1。

根据本协议的条款和条件，公司向高管授予100,000股限制性股票。高管可以对限制性股票行使全部投票权。限制性股票将在终止之日自动没收。除非根据前一句没收，否则以下限制性股票应完全归属，不再可根据以下规定予以没收：

2。

根据本协议的条款和条件，公司向高管授予期权，分期购买20万股普通股（“期权股”），每股行使价为0.60美元（“行使价”），等于授予日前30个日历日内OTCQB市场每天公布的普通股成交量加权平均每股价格。该期权可行使并可根据以下附表分期行使：（a）2023年11月2日对66,666股期权股进行行使；（b）2024年11月2日行使66,667股期权股；（c）2024年11月2日行使66,667股期权股。尽管有上述规定，但期权应在公司控制权发生变更后立即行使。该期权在2032年11月2日之后不得行使。

3.

除非本协议中另有规定，否则期权应自终止之日营业结束之日起生效，但以下情况除外：(a) 先前行使的范围；(b) 根据本协议第 5 段的规定；(c) 如果公司非因故终止雇用，则高管有权在此后的60天内行使期权在终止之日营业结束时可行使的部分，前提是在任何情况下都不得行使期权的任何部分2032 年 11 月 2 日。

4。

除非根据遗嘱或血统和分配法，否则该期权不可转让，并且在高管任职期间，期权只能由高管行使，或在高管处于法律残疾期间，由高管的监护人或法定代表人行使。除上述规定外，限制性股票和期权均不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）转让、转让、质押、抵押或处置，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。

5。

如果高管在未完全行使期权的情况下去世，则高管遗产的执行人或管理人或通过遗赠或继承行使期权的人有权在高管去世后的三年内购买高管去世之日有权购买的期权股份，此后期权将失效，前提是在2032年11月2日之后任何情况下都不得行使期权。

6。

期权应通过向公司交付书面行使通知来行使，说明行使期权的期权股份的数量，同时全额支付期权股的款项。行使价应全额支付给公司：（a）现金或等价物，（b）通过投标先前收购的普通股，其行使时的总公允市场价值等于总行使价（前提是高管必须在投标前至少持有六（6）个月才能满足行使价），（c）通过扣留普通股根据行使期权可发行的股票，行使时具有总公允市场价值等于总行使价，或 (d) 公司授权的其他方法。在发行期权股份之前，公司在收到第三方以现金全额现金付款（或承诺付款）后，可以允许按照公司可能制定的方式和程序行使期权。在收到行使和全额付款的书面通知后，公司应在切实可行的情况下尽快以高管的名义根据根据期权购买的期权股份数量向高管交付适当金额的证书。就本协议而言，“公允市场价值” 是指公司董事会善意确定的普通股的公允市场价值。

7。

对于授予高管的任何其他收购普通股的期权，可以不按顺序行使该期权，无论是高管拥有的还是此后收购的。

8。

在全部或部分行使限制性股票归属权或行使期权时，或在此后的任何时候，应公司的要求，高管特此授权从工资单中扣留应付给高管的任何其他款项，并以其他方式同意为法律要求预扣的与限制性股票或期权有关的外国、联邦、州和地方税（如果有）做好充分准备。公司可能会要求高管支付现金以支付任何预扣税义务，以此作为发行代表期权股的股票证书或限制性股票归属时的条件。

9。

高管承认并同意，任何普通股的出售均应根据经修订的1933年《证券法》的要求进行。公司打算就根据本协议发行的普通股向美国证券交易委员会提交注册声明。公司打算保留本注册声明，但没有义务这样做。如果公司未能提交此类注册声明或注册声明因任何原因停止生效，或者外国法律存在限制，则除非根据适用的证券法可以豁免注册或申报，否则高管将无法转让或出售根据本协议向高管发行的任何普通股。如果普通股的发行或转售会违反任何适用的证券法、规则或法规，则公司没有义务发行普通股或允许转售任何普通股。

10。

本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司随时终止高管雇用的权利，也不得赋予高管继续受雇于公司的任何权利。

11。

除非该修正案以书面形式由高管和公司签署，否则不得修改本协议的任何条款。

12。

公司在本协议下承担的所有义务均对公司的任何继承人具有约束力，无论此类继承者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式导致的，还是几乎所有公司业务和/或资产的结果。

13。

在未被联邦法律取代的范围内，本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但不影响其中的法律冲突原则。

TSS, INC.

来自：

彼得 H. 伍德沃德

董事会主席

行政的