展品 10.34

雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）于2022年10月26日（“生效日期”）生效，由特拉华州的一家公司TSS, INC.（以下简称 “公司”）与托德·马罗特（“员工”）签订和签订。

因此，现在，为了换取此处包含的共同契约，以及其他良好和有价值的报酬（特此确认这些协议的收据和充分性），公司和员工均打算受法律约束，特此相互订立协议并达成以下协议：

就本协议而言，以下词语和术语应具有下述含义：

1.1。董事会。“董事会” 是指公司的董事会。

1.2。原因。以下情况构成导致公司有权根据本协议第4.1节终止雇员的 “原因”：（a）员工故意不履行对公司及其子公司的职责和责任或在履行职责时存在重大过失；（b）任何可能严重违反公司书面政策的行为；（c）故意从事损害公司的行为；（d）被定罪（1) 贪污罪或涉及道德败坏的犯罪；(2) 与以下有关的犯罪公司涉及违反信任或不诚实行为；或 (3) 无论哪种情况，均对此类罪行认罪或不提出异议；或 (e) 员工违反了本协议第 5 节规定的义务或违反了对公司或其任何子公司的信托义务。

1.3。终止日期。“解雇日期” 是指（a）如果员工因员工死亡而终止雇用，则为员工死亡之日，或（b）如果员工因员工死亡以外的任何原因终止在公司的工作，则为员工停止担任公司雇员的日期。

1.4。残疾。以 “残疾” 为由终止员工在公司的雇佣关系是指如果员工变成 “残疾”，公司可自行决定在员工变成 “残疾” 的情况下提前三十 (30) 天书面通知终止员工的聘用，或者，(b) 如果公司不维持此类保险，则由独立医生以合理和诚意行事来确定员工是否在工作因身体或精神疾病而丧失行为能力这本质上是长期的，会阻碍员工履行其在公司工作的实质性和实质性职责，前提是可以合理地预期这种丧失工作能力会使员工在任何十二（12）个月的时间内至少工作六（6）个月。公司可以随时要求员工接受前一句中所述的检查，以确定员工是否患有长期残疾，员工同意应董事会的要求接受此类检查；前提是公司应支付与此类检查相关的所有费用和开支。本第1.4节的解释和适用应与《美国残疾人法》、《家庭和病假法》和其他适用法律保持一致。

1.5。有充分的理由。员工以 “正当理由” 终止雇员是指员工因以下原因而解雇员工：(a) 公司违反或违反本协议的任何其他违约行为，这些违规行为单独或总体上是实质性的，在员工向公司发出此类违规或违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正；或 (b) 公司在不降低员工基本工资的情况下减少员工基本工资员工的明确书面同意，但基本工资的普遍降低会影响所有人雇员的比例基本相同。

1.6。人。“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、任何其他商业实体和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

1.7。限制期。“限制期” 是指从终止之日起至终止之日起的十二 (12) 个月的期限，即终止之日后的十二 (12) 个月。

1.8。子公司。“子公司” 是指以下任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(a) 如果一家公司，则其在董事、经理或受托人选举中有权投票（不考虑是否发生任何意外情况）的股票总投票权的多数当时由公司或一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制，或 (b) 如果有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，a当时，合伙企业的大部分或其他类似所有权权益由公司或一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果公司被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或者应成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人，则公司将被视为拥有有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。

2.1。雇用期。

2.1.1 公司特此雇用员工，员工特此接受上述工作并同意按照本协议中规定的条款和条件向公司提供服务，期限自生效之日起至2023年12月31日（“到期日”），除非根据本协议的规定提前终止（该期限为 “雇佣期”）；但是，前提是根据第 2.1.2 节续订本协议然后是本协议当前 “续订期限” 的 “到期日期””（定义见下文）应为任何续订期限一年期限的最后一天。

2.1.2 除非公司在到期日前不少于三十 (30) 天向员工提供书面解雇通知，否则本协议应自动再续订一年，自初始雇佣期或任何后续续订期限（均为 “续订期限”）到期之日起。尽管有上述规定或本协议中其他任何相反的规定，雇用期应在任何到期日之前立即终止 (i) 员工死亡、残疾或因正当理由解雇时，或 (ii) 公司因故解雇时。在所有其他情况下，任何一方都必须提前三十 (30) 天书面通知另一方才能终止本协议。

2.2。职责。在雇用期间，员工应拥有运营高级副总裁的头衔，并应向公司首席执行官报告。预计员工将在2023年12月31日当天或之前晋升为公司首席运营官一职。此次晋升将基于员工的表现和商定的关键项目的完成情况，并将视公司当时的财务业绩和状况而定。如果员工晋升为首席运营官，公司和员工将考虑对本协议进行合理的修改。员工应为公司提供符合员工立场的服务（受董事会扩大或限制此类服务以及推翻公司高管行动的权力和权限的约束），并遵循公司首席执行官或董事会不时的合法指示。员工应将员工的全部工作时间和精力投入到员工履行本协议规定的职责上，并运用员工的最大努力和技能。雇员在雇用期内不得为任何商业活动提供服务，以获取收益、利润或其他金钱优势，但本协议规定的服务除外。员工承认，员工可能因员工履行本协议规定的职责而被要求出差。

3.1。基本工资。在雇用期间，公司应向员工支付每年二十五万美元（合250,000.00美元）的初始基本工资（“基本工资”），每两周分期支付大致相等的分期付款。

3.2。年度奖金。对于在雇佣期内开始的每个日历年（每个此类日历年度，“奖金年度”），员工都有资格根据董事会自行决定规定的金额和条件获得奖金。在不限制上述规定概括性的前提下，根据董事会为该奖金年度制定的条款，员工2023年奖金年度的目标年度奖金应等于基本工资的25％。适用日历年度的任何奖金或其中的一部分应不迟于奖金年度下一个日历年的3月15日支付给员工。

3.3。搬迁津贴。根据公司标准搬迁和搬迁费用协议的条款，公司将向员工提供高达十万美元（合100,000.00美元）的搬迁补贴，用于支付与本次工作相关的搬迁和搬迁费用，包括搬迁前和搬迁期间往返公司的差旅（以及所有相关的差旅费用）。根据公司的标准搬迁和搬迁费用协议，员工将提供所有相关费用的文件和证明。员工同意，如果员工在生效日期一周年之前终止与公司的雇佣关系，则员工同意向公司全额偿还根据本搬迁协议收到的所有款项。

3.4 假期和福利。员工应获得公司向其他处境相似的员工提供的休假、健康保险和其他员工福利，这些福利可能在员工受雇期间的任何特定时间和不时发生。任何健康、住院、人寿、残疾或其他保险计划、计划或保单的承保或福利资格的所有事项均应根据计划、计划或保单的规定确定；公司对员工、员工家属、继承人、遗嘱执行人或受益人不承担根据任何此类福利计划、计划或保单应支付或声称应支付的任何款项承担责任。

3.5。预扣税。公司根据本协议要求向员工支付的所有款项均应预扣与税收和其他工资减免有关的款项（如果有），但公司可能根据任何适用的法律或法规合理确定应予扣留。

3.6。政策、程序和福利计划。除非本文另有规定，否则员工的雇佣应遵守普遍适用于公司员工的政策和程序，因为董事会在雇用期内可自行决定不时解释、通过、修订或删除这些政策和程序。员工同意在所有重要方面遵守此类政策和程序。

3.7。股权。在生效之日，根据公司与员工之间截至生效之日的特定奖励协议中规定的条款和条件，员工将获得购买20万股公司普通股和10万股限制性股票的期权。

3.8。开支。在雇佣期内，包括在任何解雇之日之后，公司应根据公司不时生效的旅行、娱乐和其他业务费用政策，立即向员工报销或以其他方式安排或支付员工为促进公司或其子公司的业务或与其业务有关而产生的所有预先批准的合理费用，前提是此类合理的文件和委员会可能不时规定的其他限制，包括不允许出示凭单或收据的限制。

4.1。因死亡或残疾而解雇，由公司因故解雇或由员工解雇。如果（a）因员工死亡或残疾而终止雇佣期；（b）公司因故终止；（c）员工（正当理由除外）；或（d）在生效日期一周年之前因任何原因（包括正当理由）被公司或员工终止；则员工仅有权根据以下规定获得员工的基本工资和任何适用费用的报销本协议第 3.8 条至终止之日止，员工无权获得任何其他权利此后的补偿（包括但不限于本协议第 3.1 节和第 3.2 节规定的补偿，但不包括本协议第 4.3 节）。如果根据本第4.1节终止雇佣期，则任何人均无权在终止之日后参与任何员工福利计划，除非适用法律（即COBRA）另有明确要求，并且此处的任何内容均不得解释为限制员工在公司任何员工福利计划下的转换权（如果有）。

4.2。由公司解雇，非因故解雇，或员工出于正当理由解雇。除根据本协议第 3.8 节在终止之日前向员工支付员工基本工资和报销任何适用费用外，如果 (a) 在生效之日一周年之后，雇用期被公司终止，(i) 员工出于正当理由，(ii) 员工出于正当理由终止，(iii) 公司根据本协议第 2.1.2 节向其提供必要通知而终止雇用期员工应在任何到期日之前终止本协议；以及 (b)员工在解雇之日或之前基本上以附录A（“新闻稿”）所附的形式执行一般性解雇；然后，公司应继续根据基本工资（按解雇之日的有效费率）向员工支付工资，期限自解雇之日起至自解雇之日起六（6）个月。

此外，除根据本协议第3.8节在终止之日之前向员工支付员工基本工资和报销任何适用费用外，如果 (a) 在生效日期一周年之前，公司出于原因和公司执行领导层发生重大变动而终止了雇用期；(b) 员工以本协议附录A所附的形式发布一般性新闻稿 (终止之日或之前的 “释放”）；然后，公司应继续根据基本工资（按解雇之日的有效费率）向员工支付工资，期限从解雇之日起到自解雇之日起六（6）个月结束。

根据本第4.2节支付的任何款项均应按照付款时的公司正常工资表支付。根据该计划或计划的条款，员工有权根据公司或其子公司通过或赞助的任何计划或计划（仅限员工参与和享有此类福利）获得福利。如果员工根据经修订的1986年《美国国税法》（“COBRA”）第4980B条选择并仍然有资格获得健康保险（并根据本协议第3.5节进行预扣税），则从解除声明根据其条款生效之日起十五（15）个工作日内开始，公司将在自解雇之日起的六（6）个月内结束终止日期如果终止日期发生在生效日期一周年之后，则支付此类COBRA健康保险的保费百分比等于公司在终止之日支付的健康保险保费的百分比。根据本第4.2节（本协议第4.2节和第4.3节中规定的除外），雇员无权在雇用期终止后获得任何其他工资或补偿。如果根据本第4.2节终止雇佣期，则任何人均无权在终止之日后参与任何员工福利计划，除非本协议另有特别规定或适用法律（即COBRA）要求，并且不得将此处的任何内容解释为限制员工在公司任何员工福利计划下的转换权（如果有）。

4.3。终止雇佣关系后与公司的合作。在因任何原因终止雇佣期后的六（6）个月内，经员工同意，该期限可以延长，因此员工应与公司充分合作处理与清理未决工作有关的所有事宜，包括但不限于公司参与的任何诉讼，以及将任何此类待处理工作有序移交给公司可能指定的其他员工。应公司的具体要求，根据本第4.3节所花费的任何时间，根据员工在解雇之日的基本工资按每日津贴金额向员工提供补偿。

4.4。经双方同意终止。尽管本第 4 节有上述任何规定，但如果双方在本协议期间的任何时候经双方同意决定终止雇佣期，则他们应通过单独的协议来终止雇佣期，其中应规定此类解雇的条款和条件。

5.1。承诺不招揽客户。在雇佣期和限制期内，员工不得以委托人、代理人、股东、员工、顾问、代表或任何其他身份，在公司积极营销或员工知道公司打算积极营销的任何地理区域直接或间接地招揽任何人，无论是作为委托人、代理人、股东、员工、顾问、代表还是以任何其他身份，招揽任何人：

(a) 是公司或其任何子公司的客户或客户，该员工在解雇之日因雇员在公司工作而与之打交道；

(b) 在解雇之日前的两 (2) 年内，因员工在公司工作而与之打交道的公司或其任何子公司的客户或客户；或

(c) 是截至解雇之日员工一直在积极向公司或其任何子公司或其任何子公司招揽或代表其招揽的潜在客户或客户。

5.2。承诺不招募员工。在雇用期和限制期内，雇员不得直接或间接地单独或代表任何其他人，无论是作为委托人、代理人、股东、员工、顾问、代表还是以任何其他身份：

(a) 招聘、招揽或鼓励任何人离开公司或其任何子公司的雇员；或

(b) 雇用公司或其任何子公司的任何员工作为正式员工、顾问、独立承包商或其他身份。

5.3。禁止竞争。员工认可并承认公司及其子公司业务运营的竞争性和专有性。在雇佣期和限制期内，未经公司事先书面同意，员工不得以委托人、代理人、股东、员工、顾问、代表或以任何其他身份直接或间接拥有、管理、经营或控制，或与任何从事、从事或拥有经济利益的业务有关联、联系或受雇或以任何方式与其建立财务利益公司积极参与的任何地理区域的竞争活动市场或员工知道公司打算积极进行营销的市场。就本协议而言，“竞争活动” 是指设计、开发、制造、营销或销售与公司或其任何子公司在终止之日设计、开发、制造、销售或销售的任何产品或服务相竞争的任何产品或服务，或在终止之日之前，公司或其子公司在终止之日之前已获得或开发其打算在设计、开发中使用的保密信息，制造、营销或销售产品或服务。双方承认，在本协议期限内，公司或其子公司可能会不时更改或增加其提供的产品或服务类型及其地理市场，就本第 5.3 节而言，本协议应被视为不时修订，以包括此类不同的产品、服务或地理市场。如果任何此类竞争性企业的股票是公开交易的，则此处包含的任何内容均不妨碍员工购买或拥有此类竞争性业务的股票，前提是其持股不超过该企业已发行和流通资本存量的百分之一（1％）。

5.4。不贬低。员工不得发表任何公开声明或从事任何贬低公司或其任何员工、高级职员、董事或股东的行为，包括但不限于任何贬低公司产品、服务、财务、财务状况、能力或其他方面的声明。无论此处有任何相反的条款，员工在宣誓后作出任何真实陈述均不得违反本第 5 节。

5.5。保密性。员工理解并承认，公司已经并将继续投入大量时间、金钱和专业知识来开发资源、建立客户群、生成客户和潜在客户名单、培训员工以及改善与业务运营相关的产品。就本协议而言，“机密信息” 包括但不限于以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介不为公众公开的所有信息，这些信息直接或间接地与公司、其子公司或其各自业务或任何现有或潜在客户、供应商、投资者或其他关联第三方，或任何其他秘密委托公司或其子公司提供信息的任何其他个人或实体有关。员工明白，机密信息还包括其他被标记或以其他方式标识为机密或专有的信息，或者在已知或使用该信息的背景和情况下在合理的人看来是机密或专有的信息。员工理解并同意，机密信息包括他在公司工作期间开发的信息，就好像公司一开始就向员工提供了相同的机密信息一样。机密信息不应包括不是由于员工或按员工指示行事的个人的直接或间接过错而被公众公开或获知的信息。

5.5.1 员工同意并承诺：(A) 将所有机密信息视为严格机密信息；(B) 不直接或间接披露、发布、传播或提供机密信息，也不得允许向不需要知道和授权知道和使用与机密信息相关的任何实体或个人（包括公司及其子公司的其他员工）全部或部分披露、公布、传播或提供机密信息本公司及其子公司的业务，以及在任何事件，不得向公司直接雇用以外的任何人披露，除非员工在公司履行授权雇用职责时需要或每次都事先征得公司的同意（然后，此类披露只能在该等职责或同意的范围内进行）；以及（C）不得访问或使用任何机密信息，也不要复制任何包含任何机密的文件、记录、文件、媒体或其他资源信息，或删除任何此类文档、记录、文件、媒体或其他来自公司及其子公司的场所或控制权的资源，除非员工履行对公司的授权雇佣职责有要求，或者每次都必须事先获得公司的同意（然后，此类披露只能在该职责或同意的限制和范围内进行）。本文中的任何内容均不得解释为防止根据适用法律或法规的要求或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令披露机密信息，前提是披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。员工应立即向公司提供任何此类命令的书面通知。

5.5.2。员工理解并承认，本协议中有关任何特定机密信息的义务应从员工首次获得此类机密信息（无论是在他开始受雇于公司之前还是之后）立即生效，并且应在雇员受雇期间和之后持续到此类机密信息公开为止，除非员工违反本协议或与员工共同行事的人违反本协议或与员工共同行事的人违约代表员工。

5.6。限制的合理性。员工仔细阅读并考虑了本第 5 节的规定，并同意 (a) 此处规定的限制在范围、期限、地理区域等方面是合理的，(b) 本协议为公司提供的保护是保护其合法商业利益所必需的，(c) 遵守此类限制的协议构成本协议和雇员就业对价的重要组成部分公司以及 (d) 员工解雇后的公司无论出于何种原因，在公司工作，他都可以在不违反上述限制的情况下谋生。尽管有上述规定，但如果本第 5 节的任何条款被认定为无效或不可执行，则其余条款将继续有效和可执行，就好像无效或不可执行的部分未包含在其中一样。如果有管辖权的法院宣布本第 5 节中与时限和/或限制区域和/或相关方面有关的任何规定超过该法院认为合理和可执行的最大限制性，则法院认为合理和可执行的时限和/或限制区域和/或相关方面应成为该方面的最大限制，并且该限制应在该法院认为合理的最大范围内保持可执行性。限制期的计算方法是将员工违反本第 5 节任何规定的任何时间排除在计算范围之外。

6.1。没有违约；没有利益冲突。员工特此向公司陈述并保证：(a) 员工执行、交付和履行本协议不会与员工作为当事方或员工受其约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令相冲突、违反、违反或导致违约；(b) 据员工所知和所信，员工没有参与任何可能造成的情况，或似乎造成了与对公司的忠诚度或对公司的责任的利益冲突。

6.2。来自其他雇主的材料或文件的通知。员工特此向公司陈述并保证，除非员工获得前雇主或客户以及公司的明确书面授权其持有和使用，否则员工没有向公司带来或在履行公司职责时使用任何公众无法公开的前雇主或客户的材料或文件。

6.3。其他离职后义务的通知。员工还明白，作为员工在公司工作的一部分，员工不得违反员工对前雇主或客户的任何保密义务，并同意在公司工作期间履行对前雇主或客户的所有此类义务。

7.1。索赔。员工和公司共同同意通过仲裁解决因员工在本协议下受雇或终止雇佣关系而产生或与之相关的某些索赔或争议（统称为 “索赔”），这些索赔或争议，包括公司的高级职员、股东、董事、员工或福利计划、福利计划的发起人、受托人、管理人或关联公司；以及其中任何一方的所有继任者和受让人, 或以其身份或其他身份代理人.本协议涵盖的索赔应包括：(a) 应付工资或其他赔偿；(b) 违反任何合同或契约（明示或暗示）；(c) 侵权索赔；(d) 歧视（包括但不限于种族、性别、宗教、国籍、年龄、残疾、公民身份、婚姻状况或受任何适用的联邦、州或地方法保护的任何其他依据）的索赔；(e) 工资支付；(f) 福利（除非雇员福利或养老金计划规定其索赔程序应使用与本程序不同的仲裁程序）；以及（g) 违反任何联邦、州或地方法律、法规、规章或法令，或普通法承认的行为。本协议未涵盖的索赔应包括 (h) 工伤补偿或失业救济金的索赔；(i) 根据本协议第 8 节和违反忠诚义务提出的索赔；以及 (j) 与员工在公司工作无关的索赔。

7.2。程序。仲裁应根据美国仲裁协会当时现行的《示范就业仲裁程序》受其程序管辖，并应在德克萨斯州奥斯汀都会区进行。

7.3。律师费。如果本协议各方成为由本协议引起或与本协议相关的仲裁程序或诉讼的当事方，则非胜诉方应支付合理的律师费和胜诉方在该仲裁或诉讼中产生的费用。

8.1。分配。公司可以将本协议及其在本协议下的全部但不是部分权利和义务转让给公司今后可能与之合并或合并的任何个人，或者公司可能向其转让其全部或基本全部资产，前提是该人应通过法律实施或以书面形式明确承担公司在本协议下的所有义务，就好像最初成为本协议当事方一样充分，但不得以其他方式进行转让协议或其在本协议下的权利和义务。未经公司事先书面同意，员工不得转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务。

8.2。注意。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信均应采用书面形式，在通过挂号信或挂号邮件、要求退货收据、邮资预付或联邦快递递递送或邮寄时，应视为已按时送达，如果是发给公司，则在发出通知时写给公司总部，“注意：首席执行官”；如果发给员工，则寄至其家庭住址，如上所示公司在发出通知时的记录。

8.3。修正和豁免。除非该修正案或豁免以书面形式由本协议各方签署，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。任何此类修正均应符合《守则》第 409A 条的要求（如果适用）。

8.4。不豁免违约。任何一方因另一方违反本协议规定的任何义务而未宣布违约，或任何一方未能就此迅速采取行动，均不应被视为对任何此类义务或对未来任何违约行为的放弃。

8.5。可分割性。如果本协议的任何条款或部分因任何原因被认定为无效或不可执行，且受本协议第 5.6 节的约束，则本协议的其余条款将不受影响，并应保持完全的效力和效力。

8.6。管辖法律。在未被联邦法律取代的范围内，本协议的有效性和效力以及双方的权利和义务应根据德克萨斯州法律进行解释和确定，但不影响可能导致适用德克萨斯州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是德克萨斯州还是任何其他司法管辖区）。

8.7。完整协议。本协议构成本协议各方关于本协议标的的的全部协议和谅解，取代先前与该标的有关的所有协议和谅解，无论是口头还是书面的，这些协议和谅解均无效，不具有进一步的效力或效力。

8.8。约束力；第三方受益人。本协议对公司的受让人、继承人和受让人（包括但不限于本公司可能与之合并或合并的任何人）具有约束力，并应为其利益提供保障。公司的子公司是本协议（包括本协议第 5 节的规定）的明确第三方受益人。

8.9。标题。本文各节的编号和标题仅供参考，如果与文本不一致，则不予考虑。

8.10。生存。即使雇佣期到期或终止，本协议第 1 节和第 4 至第 8 节仍应继续有效，并根据其条款完全有效。

8.11。没有严格的结构。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格解释的规则。

8.12。同行。本协议可以在不同的对应方中签署（包括通过传真），每份协议均被视为原始协议，所有对应方共同构成同一个协议。

8.13。禁令救济。员工声明并承认，鉴于公司根据本协议向员工支付的款项以及出于其他正当和正当的理由，由于转让协议中规定的限制和本协议第 5 节的限制，公司及其子公司将遭受无法弥补的损害，因此，除了公司或其子公司在本协议或其他条件下可能获得的任何其他补救措施外，公司还有权申请任何具有合法管辖权的法院禁止员工实施或继续违反本协议的禁令，员工不得反对此类申请。

8.14。第 409A 节和税务事项。本协议旨在满足要求，避免缴纳《守则》第 409A 条对递延薪酬征收的额外税款，并应根据该意图进行解释和解释。任何以任何身份与本协议有关的人员，包括但不限于公司和任何子公司及其各自的董事、高级职员、代理人和员工，均不作任何陈述、承诺或保证，任何税收待遇，包括但不限于联邦、州和地方所得税、遗产税和赠与税待遇，都将适用于本协议下的任何应付金额，或者此类税收待遇将适用于参与协议的员工。在任何情况下，公司或任何子公司均不承担因该法第409A条可能对员工征收的任何额外税款、利息或罚款或因未遵守该法第409A条而造成的任何损失（《守则》第409A条规定的适用于雇主的预扣义务或其他义务（如果有）除外）。

[下一页签名]

为此，本协议各方已促成本雇佣协议在上述第一份日期和年份正式生效，以昭信守。

附录 A

与雇用协议分离和释放

1。本离职协议和解除协议（本 “协议”）由员工、托德·马罗特、员工的配偶、家人、代理人和律师）（共同称为 “员工”）与TSS, Inc.（“公司”）、其子公司、关联实体、直接或间接所有者及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、前任、继任者、购买者、受让人、代表、信托人签订和保险公司（合称 “被释放方”）。

2。如果员工签署本协议但未将其撤销，则该员工将获得该特定雇佣协议第 4 节中规定的适用遣散费和福利，该协议自2022年10月__日起生效（“雇佣协议”）。

3.员工认为本协议是公平、合理和公平的，并打算在此受法律约束，因此同意并特此永久且不可撤销地完全放弃员工从员工执行本协议之日（“执行日期”）起对被解除方提出任何形式的无论已知还是未知的法律索赔的权利。除下述情况外，员工在此处的豁免和免责旨在禁止向被释放方提起任何形式的法律索赔、投诉或任何其他形式的诉讼（统称为 “索赔”），包括但不限于公平救济（无论是宣告性、禁令性还是其他方式）、追回任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追偿（包括但不限于拖欠工资、预付工资）补偿性赔偿、情绪困扰赔偿、惩罚性赔偿、律师费和其他任何损失向被释放方支付的费用），用于支付执行日期之前存在或出现的任何所谓的行动、不作为或情况。

在不限制上述一般豁免和免责的前提下，员工明确放弃和免除被释放方因员工与被解雇方的雇佣关系或其终止而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于：

4。尽管有上述规定，本协议并没有：

5。员工明白，本协议不是被解除方承认任何法规或其他规定的责任，被解除方不承认但否认任何侵犯员工合法权利的行为，并且不得出于任何目的（包括但不限于根据任何法规或其他规定确定律师费的责任或应享权利）将该员工视为胜诉方。员工同意，如果员工提出索赔，要求任何被释放方提供损害赔偿或其他救济，或者如果员工在政府机构代表员工提出的任何索赔中寻求向任何被释放方追偿，则本协议应作为对此类索赔的全面辩护。

6。员工同意，员工已获得所有工作时间的报酬，包括任何加班奖金或其他激励性补偿，已提交所有发票和费用报告，并且没有遭受任何员工尚未提出索赔的工伤。

7。员工同意，员工应严格保密本协议的每个条款，包括但不限于已达成协议和支付的金额，并明确承诺不向除员工直系亲属、员工律师（仅用于寻求有关本协议的建议）和员工会计师以外的任何个人或实体展示、公布、传播或披露本协议的条款 (s)（仅用于寻求税务建议），除非被强迫通过合法的法院命令或传票进行披露。

8。员工和公司签订了发明转让和保密协议（“转让协议”）。员工重申其有义务遵守转让协议中的所有离职后义务。

9。员工还同意：

☐ 员工在知情和自愿的情况下签订本协议；

☐ 公司已建议员工咨询律师；

☐ 如附文A所述，员工有权花21天（“考虑期”）考虑本协议；但是，员工和公司特此同意，如果在工资支付方面存在争议，导致员工无法就工作时间工资（包括任何加班奖金或其他激励性补偿）作出第6节规定的陈述，则对价期应在以较晚者为准考虑期的自然到期或一天的日期在所有工资索赔得到解决之后；

☐ 但是，为了让员工执行本协议，员工无权获得第 2 款所述的款项；以及

☐ 如果本协议的任何部分被认定为非法或无效，则本协议的其余部分将是可执行的。

10。作为本协议的进一步考虑和激励，员工特此放弃《加利福尼亚民法》第 1542 条或员工可能拥有的与公司相关的任何类似州、地方或联邦法律、法规、规则、命令或法规规定的所有权利。第 1542 条规定：

普遍免除不适用于债权人在执行解除协议时不知道或怀疑存在有利于自己的债权，如果他或她知道这些债权人一定对他或她与债务人的和解产生了实质性影响。

员工明确同意，本新闻稿应扩展并适用于所有未知、意外和意想不到的伤害和损失，以及现已披露的伤害和损失。

11。员工签署本协议后，员工将有 7 天的时间将其撤销。如果员工想撤销，员工应向____________提交书面撤销书。如果员工未将其撤销，则员工将获得第 2 款所述的付款。

公司

TSS, INC.

附件 A

考虑期

我，托德·马罗特，知道我有权花至少21天的时间来考虑是否签署这份我在 [终止日期] 收到的这份离职和解雇协议。如果我选择在 21 天之前签署本协议，我理解我将在本段下方签署并注明日期，以确认我有意自愿同意免除 21 天的考虑期。