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根据2021年2月2日提交给证券交易委员会的备案

注册号码为333-

美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

F-3表格
注册声明
根据
1933年证券法

阿里巴巴集团控股有限公司
（根据其宪章规定的准确名称）

 
（公司名称的英文翻译）

时代广场一座26层
铜锣湾勿地臣街1号
Email: issc.see@amtdgroup.com
注册人主要执行办事处的地址及电话号码： +852-2215-5100

公司服务有限公司
西44街19号，200套房间
纽约，纽约10036
服务代理人的名称、地址和电话号码： (800) 927-9801

拟向公众创业板公开发售的大致日期：
本注册声明生效后的任何时间。

如果此表格仅用于根据股利或利息再投资计划发行证券，请选中以下框。 o

如果此表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规定下的规则415进行延迟或连续发行，请选中以下框。 ý

如果此表格是根据证券法规则462(b)登记注册声明之前有效注册声明的同一发行额外证券，请选中以下框并列出该发行的证券法注册声明号码。 o

如果此表格是根据证券法规则462(c)登记注册声明之前有效注册声明为同一发行提交的后效修订，请选中以下框并列出发行的证券法注册声明号码。 o

如果此表格是根据I.C.常规说明或其附录的注册声明或其后效修正案，根据证券法案463(e)规定在提交后生效，则请选中以下框。 ý

如果此表格是根据I.C.常规说明文件提交的注册声明的后效修订，提交了规则413(b)根据证券法案股票的附加陈述，然后知道以下框。 o

请勾选以下方框，以示申报人是否符合《1933年证券法》第405条的新兴成长公司定义。

新兴成长公司 o

如果一家按照美国GAAP准则编制其财务报表的新兴成长型公司，如果注册人选择不使用根据证券法案7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的金融会计准则的延迟过渡期，请通过勾选进行指示

注册费的计算

(1)

注册人以不定期发行不定价的债务证券的方式进行注册。根据证券法规的规定，注册人推迟支付注册费用。

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招股书

baba n3411有限公司

债务证券

我们可以不定期提供销售债务证券。我们将在本刊物的一个或多个补充中提供任何发行和所提供证券的具体条款。任何刊物补充还可能添加、更新或更改本刊物中包含的信息。在购买本公告所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本刊物和适用的刊物补充以及本刊物中包含或视为包含的文档。

这些证券可以在同一或不同的发行中通过承销商、经销商和代理商或直接销售给购买者。任何参与销售我们证券的承销商、经销商或代理商的名称、他们的报酬以及他们持有的任何超额分配选项，将在适用的刊物补充中予以描述。有关这些证券发行计划更完整的说明，详见本刊物第26页起的“分销计划”一节。

投资我们的证券涉及某些风险。您应仔细考虑本公告中的“风险因素”以及任何补充刊物或本公告所纳入或视为纳入的文件中描述的风险。

本招股说明书不能单独用于出售证券，除非随附招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本刊物是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2021年2月2日。

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为《证券法》修正案下，根据定义在1933年修订版的《证券法》或《证券法》405下的“知名季节性发行人”向证券交易委员会或SEC注册的一部分。通过使用自动售货架注册声明，我们可以随时随地以一项或多项发行的方式提供本招股说明书中所述的债务证券。本招股说明书向您提供了我们可能提供债务证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书提供债务证券时，我们将提供一个或多个招股说明书，其中包含有关这些债务证券的发行和条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息或通过将我们提交或提供给SEC的信息纳入本招股说明书中。根据SEC规定，本招股说明书和任何附带招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关详细信息，我们将您引荐至注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述未必是完整的。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的展品提交，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

我们不会在任何不允许报价或销售的司法管辖区内出售证券。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书以及与SEC提交的注册声明有关的附属展品。您还应阅读我们在“有关我们的更多信息”和“引入文件”下提及的文件，了解我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可在SEC网站或SEC上阅读，如“有关我们的更多信息”中所述。除非另有说明或情境要求，在本招股说明书中引用：

•

“蚂蚁集团”指蚂蚁金服集团有限公司（前身为蚂蚁金服），是根据中华人民共和国法律成立的一个公司，或视上下文情况为其合并子公司；我们持有蚂蚁集团33％的股权利益；


•

“中国”和“中华人民共和国”是指中华人民共和国；



•

“香港交易所”是指香港联合交易所有限公司；



•

“纽交所”是指纽约证券交易所；



•

“可变利益实体”是指我们的可变利益实体，这些实体由中国公民或者在中国设立、由中国公民持有的企业所有，其持有互联网内容提供者牌照（ICP许可）或其他业务经营牌照或批准，并通常经营我们的各种互联网业务或其他受到外商投资限制或禁止的业务，并按照美国通用会计准则合并到我们的合并财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样；



•

“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指阿里巴巴集团控股有限公司及其合并子公司和附属合并实体，包括其可变利益实体及其子公司；



•

“美元”、“美元”和“美元”是指美国法定货币。

表格中标识为总金额和其中列出的金额之间的所有差异均因四舍五入而产生。

任何招股说明书中对“附带招股说明书”的引用均指本招股说明书，对“招股说明书”的引用均指本招股说明书和相应的招股说明书一起申请。

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前瞻性声明

本招股说明书和递交的参考文件包含涉及我们、我们所在行业和我们生态系统中整合的公司的当前预期、假设、估计和投射的前瞻性声明，包括基于我们对我们及其所在行业和监管环境的当前预期、假设、估计和投射而作出的声明。除历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定作出的。此类声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达的实际情况不同。这些前瞻性声明可通过诸如“将”、“预计”、“预测”、“未来”、“意图”、“计划”、“相信”、“估计”、“潜在”、“持续”、“正在进行”、“目标”、“指导”等语句识别。本招股说明书中包含的前瞻性声明涉及但不限于以下方面：

•

我们的增长战略和业务计划；


•

我们未来的业务发展，业绩和财务状况；



•

我们所处行业及其在中国和全球范围内的互联网相关技术和其他行业的趋势；



•

我们所处行业中的竞争；



•

中国和全球经济和商业环境的波动；



•

我们预计的收入、某些成本和费用项目及我们的毛利率的变化；



•

完成我们的投资交易和监管批准以及完成投资交易必须满足的其他条件；



•

预计调查、诉讼和其他诉讼结果；



•

加强我们重要可变利益实体和某些其他可变利益实体结构的过程的完成；



•

当制定涉及出口管制、经济或贸易制裁的国际贸易政策和保护主义政策时，可能会对经济和商业活动施加限制。



•

我们和包括蚂蚁集团在内的生态系统中的公司在中国和全球范围内运营的监管环境。



•

新冠肺炎大流行的影响。



•

我们的可持续性目标。



•

有关上述任何事项的基本假设或相关假设。

前瞻性声明伴随固有的风险和不确定性。一些因素可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述所包含的结果有所不同。我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，应当与负面风险统计的公司资料中所披露的风险因素一起阅读这些声明以获得更阳面面的讨论我们证券投资的风险。

此招股说明书和所述引证文件中所作的前瞻性声明仅涉及声明作出的日期的事件或信息，是基于当前的期望、假设、估计和预测基础上的。除非适用的法律法规要求，否则我们不承担更新任何前瞻性声明以反映声明发布之日后出现的事件或情况，也不承担反映先验未预期事件的前瞻性声明。您应该完整阅读此类文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们期望的实际未来结果存在实质性不同。

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我们认为我们是中国领先的品牌电子商务服务合作伙伴。我们帮助品牌通过在线直接向消费者销售商品或提供电子商务运营服务，在中国执行他们的电子商务战略。我们集成的端到端品牌电子商务能力涵盖电子商务价值链的所有方面，包括IT解决方案、店铺运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。借助我们对四个"I"（解释、实施、整合和创新）的精通，我们提供全渠道解决方案，创造跨在线和离线各个触点无缝的购物体验，实现最优化和一致的品牌推广并产生反映我们品牌合作伙伴独特电子商务主张的销售业绩。

公司资料

为实现我们“让全球商业无障碍”的使命，我们使企业改变其营销、销售和运营方式，提高他们的效率。我们提供技术基础设施和市场营销，帮助商家、品牌和其他企业利用新技术的力量与他们的用户和客户互动，并以更加高效的方式运营。我们的业务包括核心商业、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目。此外，未合并的相关方蚂蚁集团为我们的平台上的消费者和商家提供数字支付服务和数字金融服务。我们平台和企业周围的生态系统由消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴以及其他企业组成。

公司信息

阿里巴巴集团控股有限公司是一个设在开曼群岛的控股公司，于1999年6月28日依据开曼群岛公司法（经修订）成立，我们通过子公司和可变利益实体开展业务。我们在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“BABA”，在香港证券交易所上市，股票代码为“9988”。我们主要业务的总部位于中国浙江省杭州市余杭区文一西路969号，邮编311121。我们在开曼群岛的注册办公室位于George Town, Grand Cayman，P.O. Box 847，One Capital Place，Fourth Floor，Trident Trust Company (Cayman) Limited的办公室。我们在美国的诉讼代理人是坐落在纽约市西44街19号200号套房的Corporation Service Company。我们的企业网站是www.alibabagroup.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的组成部分。

投资我们的债务证券存在风险。在投资本招股说明书所提供的证券之前，在“风险因素”下所述的风险应予仔细考虑。风险因素在我们最近的年度报告（Form 20-F ）中叙述，该报告已并入本招股说明书中，任何伴随的招股书补充或任何其他并入该招股说明书的文件中增补和更新的风险因素。请参见“您可以在哪里了解有关我们的更多信息”和“引入文件”.

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风险因素：如决策文件20-F所述，本招股说明书中的“风险因素”和展示99.4中所披露的风险应认真考虑，每一份文件均已并入引用于此。如果下述任何风险或前述文件中所述的风险实际发生，则我们的业务、财务状况或经营业绩可能会遭受不利影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。下述风险和不确定性或前述文件中所述的风险和不确定性并不是我们所面临的全部风险和不确定性。

债务证券说明

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募集资金的用途

我们拟将所募集资金的净额用于适用招股说明书补充中所示的目的。

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以下是对债务证券和债券契约的某些总体条款和规定的摘要，但不是全部内容，这些条款和规定的内容以债券契约的所有规定为准，此文件已作为此招股说明书展示的一份注册声明附页的展示物提交，包括债券契约中使用的指定术语的定义，以及1939年修订版《信托契约法》（Trust Indenture Act）的规定。任何招股书补充所提供的债务证券的具体条款以及这些一般规定适用于债务证券的程度将在适用招股书补充中描述。债务证券的条款将包括固定于债券契约、相关文件和信托契约法所规定的契约的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读以下摘要、适用的招股书补充、信托契约和相关文件的条款。

债务证券概述

我们可能提供的任何系列债务证券的招股书补充将包含债务证券的特定条款。这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称和债务证券的总本金限制；


•

债务证券是否为担保或无抵押；



•

债务证券是否转换或交换为现金和/或任何个人（包括我们）的证券或其他财产，以及这样的债务证券如何转换或交换的条款和条件；



•

债务证券是否为优先或次级债务证券，如果是次级债务证券，则次级债务证券的条款；



•

此债务证券的发行金额的百分比或百分比。



•

利率或利率确定方式；



•

产生利息的日期或确定产生利息的日期的方式以及支付利息的日期；



•

确定支付利息的持有人的登记日期或确定这些日期的方式；



•

可发行债券的日期、到期日以及本金支付的其他日期；



•

偿还或提前偿还条款；



•

如果不是2,000美元的面值和超过该面值的1,000美元的倍数，则授权的面值；



•

债券形式；



•

发行该债券的溢价或折价金额（如有）；



•

该债券是否全部或部分以一个或多个全球债券形式发行；



•

全球债券的托管人的身份；



•

是否针对此系列债券发行临时证券，以及在发行系列证券前支付的任何利息是否将被记录到应有权利者的帐户中；



•

临时全球证券中的有利权益可以全部或部分交换为明确全球证券中的有利权益或个别明确证券的条款；



•

适用于特定债券的任何契约；



•

适用于特定债券的任何违约和违约事件；

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•

适用于全部或部分发行的特定债券的弥偿条款；



•

与满足和解的规定有关的任何补充或更改；



•

有关可转让债券的转让限制或条件；



•

除美元外，支付该债券的购买价格、本金和任何溢价和利息的货币、货币或货币单位；



•

购买债券的时间段、选择支付货币的方式以及选择条件；



•

证券上市或在自动引号系统上交易（如适用）的证券交易所或自动引号系统；



•

关于修改受让证券协议的规定，无论持有人同意与否；



•

我们可以支付本金、溢价（如有）、利息的地点和地点，持有人可以将受让证券提交注册，以进行换股或转化；



•

与债券和契约有关的通知和要求的地点；



•

除债券的本金外，债券到期加速时应支付的本金部分；



•

用于确定债券本金、溢价（如有）或利息支付额的任何指数或公式，以及确定这些金额的方法；



•

与受托人的补偿、偿还和赔偿有关的规定；



•

特定事件发生时，授予债券持有人特殊权利的规定（如有）； 另外的条款不违反债券契约的规定，除非契约允许。



•

我们可以以票面价值或高于票面价值的最小折扣出售债券，包括原始发行折扣证券。除非我们在招股书补充中另行通知，否则债券的购买价、本金和任何溢价以及任何利息将以美元支付。除非我们在招股书中另行通知，否则我们可以在不需要获得该系列债券持有人的同意的情况下发行该系列债券的其他债券。这些其他债券以及该系列的所有其他未偿还债券将构成债券契约下的单个债券系列。这些其他债券在所有方面的条款和条件与适用系列中的债券相同（或在所有方面相同，除了发行日期、发行价格或首次支付利息），并将以一个类别的形式一起投票关于该系列债券的所有事宜。我们不会发行任何额外的债券系列，除非该额外债券系列与该系列未偿还债券对于美国联邦所得税目的而言是可置换的。除非我们在适用的招股书中另行通知，否则债券将不被列入任何证券交易所。

总则

债券将以完全挂号形式发行，不附带利息票据，除非适用的招股书另有说明，最低面额为2,000美元，以该数字为单位的整数倍。维护注册持有人名单角色的实体称为“注册机构”。注册机构代表我们为持有人注册债券并转让登记过户债券。您可以在注册机构指定的办事处进行换股或转让您的注册债券。我们也可以安排其他注册机构并可以更改注册机构。我们也可以选择充当我们自己的注册机构。

形式、交换和转让

债券将以完全注册形式发行，不附带利息票据，除非适用的招股书另有说明，最低面额为2,000美元，以该数字为单位的整数倍。

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负责维护注册持有人名单的实体称为“注册机构”。注册机构代表我们为持有人注册债券并转让登记过户债券。您可以在注册机构指定的办事处进行换股或转让您的注册债券。我们也可以安排其他注册机构并可以更改注册机构。我们也可以选择充当我们自己的注册机构。

您不需要支付任何服务费用以进行债券转让或交换的注册，但您可能需要支付与债券转让或交换的注册相关的任何税费或政府费用。只有您进行了适当背书或向注册机构提供了一份形式满意的书面转让工具，注册的转让或交换才会进行。

支付和付款代理

如果您的债券以确认注册的形式存在，则我们将在特定日终止业务之前向您支付利息，如果您在登记机构中列为直接持有人，则无论您在利息到期日时是否仍拥有债券，我们都将向您支付利息。该特定日期称为“记录日期”，将在适用的招股书中说明。

我们将根据存托机构的适用程序或在纽约、纽约设立的办事处向全局注册的债券支付利息、本金、额外金额（定义如下）和任何其他款项，如果债券未以全局形式发行，则向支付代理支付。这些办事处称为“支付代理”。我们也可以通过邮寄支票的方式支付利息。我们也可以安排其他付款代理，并可以更改这些代理，包括使用受托人的公司信托办公室。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。

无论谁担任付款代理，我们支付给付款代理的所有作为本金、溢价或利息的款项或由我们信托持有的款项，如果直接持有人在到期后两年仍然尚未支付，则将偿还给我们，如果由我们持有，则从信托中解除。两年期满后，直接持有人只能向我们要求支付款项，而不能向受托人、其他任何付款代理或任何其他人要求支付款项。

街头或其他间接持有人应向其银行或经纪人咨询其如何接收款项。

税务赎回

每个债券系列均可随时按我们的选择全部但非部分地赎回，根据下面的通知，赎回价格等于其本金面额的100%，加上已计算但未支付的利息（如果有），直到但不包括赎回日期，如果（i）因任何有关管辖区（下称“相关管辖区”，如下所定义）的法律或法规的变化或修改（或者关于适用的变化或修改）或任何与此类法律或法规的官方适用或官方解释相关的变化或修改，该变化或修改自适用该系列债券的发行日期（或我们成为债券契约的继承人的适用日期），当您无法成立或任何这样的继承人向您支付Interest时，我们或任何这样的继承人在下一次支付本金、溢价（如有）或利息时将被迫支付额外金额; （ii）除非我们或者任何这样的继承人采取可以利用的合理措施，否则无法避免我们或任何这样的继承人的任何这方面的义务，但变更我们或这样的继承人的组织管辖区或税务居所对于本节目的而言不是合理的措施。

在根据上述规定赎回债务证券之前，我们或任何继任者必须向受托人交付以下文件：(i) 赎回/选择通知书， (ii) 独立法律顾问或独立税务顾问的意见，确认我们或任何继任者因税收变更而被要求支付该附加金额， (iii) 我们或任何继任者的官方证明，说明进行了此类修改或更改，描述引至这些事实，并声明无法通过采取其可行举措来避免此类要求。

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更改发生之前不少于30天或超过60天，我们必须向债务证券持有人发出赎回通知。 在发出通知后，该系列的债务证券将在赎回日期到期，按赎回价值支付，同时支付从发行日至赎回日的应计利息，按照该系列的债务证券或债务契约中规定的方式和地点支付。 自赎回日期起，如根据债券契约为赎回日提供了清偿债务的款项，该系列债务证券将停止产生利息，债务证券持有人的唯一权利将是在赎回日收到赎回价和应计利息，但不包括赎回日。

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

附加金额支付

我们在向各系列债务证券的债权人支付本息时，不会因开曼群岛或中国大陆(包括任何具有征税权的政治部门或机构)向其征收或征收任何目前或未来的税、关税、评估或政府费用（统称为“税款”），而进行任何扣除或代扣（除非根据法律规定必须代扣/扣除税款）。如果我们需要进行此类扣除或代扣，我们将支付附加金额，从而使每个债务证券持有人获得的金额等同于他们如果没有扣除或代扣税款应获得的金额。但是，以下情况不应支付任何此类附加金额：

（i）

其中涉及与实际持有债务证券或接受有关债务证券的本金、溢价(如有)或利息相关之外，与债务证券持有人或其受益人与包含任何关联，如曾是该相关司法管辖区的居民，或受其税务管辖之约束的主体，或在该相关司法辖区与业务有关等情况


（ii）

已逾期30天的债务证券在提交时不应支付附加金额，除非债权人在该30天期限内提交给出票人，这种情况下，应按照该30天期限的最后一天支付。 对于任何债务证券而言，“相关日期”的含义是指(a)该付款的到期日；或 (b)付款已经做出或合法承诺的日期，以此两者中的较迟者为准。



（iii）

由于债务证券持有人或其受益人未能遵循我方的及时请求而对降低或取消任何应代扣税款而言可能是必需的信息等问题产生的税款不予支付额外金额。如果债务证券持有人或其受益人未能遵循我方的及时请求，而根据相关司法管辖区的税法要求在减少或消除其他情况下需要代扣的情况，则应予以支付。



（iv）

因债务证券在相关司法管辖区提交付款(提交是必须的)而产生的税款，除非债务证券不能在其他地方提交。



（v）

对于任何除中国大陆或其政治并属之行政单位在内的任何司法管辖区，支付任何遗产、继承、礼物、出售、使用、增值、消费税、转让、个人财产、财富、利息平衡或类似税款的费用均不予支付额外金额(如果我们被视为中国大陆的税收居民，则不包括中国大陆或其政治部门或机构征收的任何增值税)

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(vi)

对于任何债务证券持有人为受托人、合伙企业或非唯一受益人的情况，将不支付任何附加金额，如果按照相关司法管辖区的法律规定，该款项需在受益人或委托人的收入中反映，包括收入所得税、债权人应以其身份获得的任何本金、溢价(如有)或利息等



(vii)

对于根据美国国内税收法第1471-1474节和相关法规(“FATCA”)第1471-1474节所需的任何代扣或减免以及作为美国与任何其他司法辖区执行或针对 FATCA 的统合协定或在此方面实施的任何非美国法律、法规或指导文件产生的任何扣除或代扣而言，不支付额外金额。



(八)

对于业务证券以外的任何付款而言，不支付额外金额。



(九)

对于前述第(i)至(viii)项中涉及的任何税款的组合，不予支付任何附加金额。

如果需要扣除或代扣任何税款并因此需要支付附加金额，则在向任何系列债务证券的受托人和支付代理(如果不是受托人)支付每次付款本金、溢价(如果有)或利息的至少30天前，我们将向受托人和支付代理(如果不是受托人)提供一份官方证明，该官方证明应说明扣除或代扣的金额以及付款人的名字，证明我们将支付应代扣税款给适当的政府权力机构，并证明应支付额外金额，并付款给受托人或支付代理所需的额外金额。但是，如果在债券的任何付款日之前，不存在先前官方证书中规定的事项的变更，则无需提供此类官方证书。 受托人和每个支付代理可以有理由相信，任何根据本段落中的官方证明发放证明任何税款代扣或代扣不需要支付的事实。我们承诺为受托人和任何支付代理提供赔偿及免于损失，除非该等赔偿及免责行为存在欺诈、重大疏忽或故意不当行为，与本段落中提到事项的执行或未执行相关。

无论在任何情况下都应包括在提及任何债务证券的本金、溢价或利息方面，根据债务证券契约，附加金额，包括在其范围内，如契约规定的那样，则该范围内的附加金额应按照该契约计算。

在任何继任者为按照税务目的组织或居住的管辖区或任何需要征税的权力机构所在的地区处理这一问题时，在不同管辖区中将以相同方式予以执行，代替相关管辖区。

根据上述条款和条件，我们支付额外金额的义务将在协议的任何终止、取消或解除时均保持有效。

合并、并购和资产出售

除非：(1) 我们是生存实体，并且(2) 受让方同意我们在合并、并购或出售实务中的债务证券为同等水平的债务证券(即，保持对债务证券的支付本金及利息的能力)，否则我们不得与其他实体合并或合并，或向其他实体转让、转让或出租我们的财产和资产(实质性地全部)。

（i）

任何一个经过合并、转让、出租或以其他方式与我们合并或向其转让、转移或出租我们的全部或实质性资产的人都是一个符合英属维京群岛、开曼群岛、中国或香港法律所规定的法律有效的公司、合伙企业、信托或其他实体。此类个人通过一份补充契约明确地承担我们在契约及其下发行的债务证券下的所有义务，包括在其组织或居住地的任何司法管辖区因税务目的而支付额外金额的义务。

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我们或我们控制的任何实体可以在任何价格下在公开市场或其他方式购买根据契约发行的债务证券，只要此类购买不违反契约条款。我们或我们控制的任何实体持有的债务证券，在确定是否存在持有必要面值的债务证券的持有人已根据其中任何要求、要求、授权、指令、通知、同意或放弃时，不得视为已发行。

（ii）

在实施此类交易后，不会发生违约事件，如果有经过通知或经过时间，则会变成违约事件，且无限期继续；我们已向受托人提交了一份官员证明和独立法律顾问意见，分别声明此类合并、兼并、转让、转移或租赁及其补充契约符合契约，并且已经遵守与此类交易有关的所有先决条件。


（iii）

任何经过合并、转让、出租或以其他方式与我们合并或向其转让、转移或出租我们的全部或实质性资产的人都是一个符合英属维京群岛、开曼群岛、中国或香港法律所规定的法律有效的公司、合伙企业、信托或其他实体。此类个人通过一份补充契约明确地承担我们在契约及其下发行的债务证券下的所有义务，包括在其组织或居住地的任何司法管辖区因税务目的而支付额外金额的义务。我们已向受托人提交了一份官员证明和独立法律顾问意见，分别声明此类合并、兼并、转让、转移或租赁及其补充契约符合契约，并且已经遵守与此类交易有关的所有先决条件。

Open Market Purchases

我们或我们控制的任何实体可以在任何价格下在公开市场或其他方式购买根据契约发行的债务证券，只要此类购买不违反契约条款。我们或我们控制的任何实体持有的债务证券，在确定是否存在持有必要面值的债务证券的持有人已根据其中任何要求、要求、授权、指令、通知、同意或放弃时，不得视为已发行。

Modification and Waiver

契约将包含允许我们和受托人在未经过某个债务证券系列的持有人同意的情况下，为契约中的某些列举目的执行补充契约的条款，并且在获得该系列债务证券的不低于总实际金额组成的大多数持有人同意的情况下，增加、更改、删除或以任何方式修改契约条款或以任何方式更改或修改债务证券持有人的权利。然而，受托人和我们不能在不得到该系列债务证券的每个持有人的同意的情况下：

（i）

更改这些债务证券主体或溢价（如果有）或任何利息分期的申报到期日；


（ii）

减少这些债务证券的本金金额、利息支付或偿还期；



（iii）

更改我们支付有关此类债务证券的任何额外金额的义务；



（iv）

更改这些债务证券的本金、溢价（如果有）或利息支付的货币；



（v）

损害以执行任何支付要求对这些债务证券进行执行的权利；



(vi)

减少此类系列债务证券必要的未偿债务证券百分比以修改或修订契约；



(vii)

减少此类系列债务证券的未偿债务证券的总实际金额的百分比，以豁免契约的某些规定或豁免某些违约；



(八)

修改契约关于修改和豁免的规定；



(九)

修改或更改与该系列债务证券持有人利益不利的契约或相关定义的任何规定；或

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(x)

减少该系列债务证券可赎回或回购的保费金额或更改该系列债务证券可赎回或回购的时间，如在“税收赎回”标题下所述。

该系列债务证券的未偿债务证券的总面额不低于一定数额的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人豁免契约下任何现有或过去的违约事件，及其对契约的影响，但是针对（i）该系列债务证券的未偿债务证券的本金、溢价（如有）或利息支付（或其他应付额外金额），在这种情况下，需要得到受该事件影响的该系列债务证券的全部持有人的同意；或（ii）在未经该系列债务证券的每个未偿债务证券的持有人的同意情况下，无法修改或修订的契约或规定方面的违约事件。任何此类豁免均对该系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否同意此类豁免甚至对于该系列债务证券上做出记录的情况都是如此。在此类豁免的任何同意书中有关豁免的任何文件一经提交，即被认为是不可撤销的，并对该系列债务证券的所有后续持有人具有约束力。

尽管如上所述，在不经任何此类系列债务证券的持有人同意的情况下，受托人和我们可以就以下方面修改契约和该系列债务证券：

（i）

在修改条款时，应遵守所有规则，以消除合同中所包含的任何不确定性、遗漏、缺陷或不一致之处。但是，此类修改不得从根本上不利于持有此类债券的持有人权益。



（ii）

如果公司按照“合并、并购和资产出售”下所述的条款连续继承了另一个公司、合伙企业、信托或其他实体，且该继任者已承担了在此系列债券和合同中所包含的公司的契约和义务，则应提供证据并获得接受继承的任命；前提是继任受托人在条款下具备资格并可行。



（iii）

遵守任何适用存储库的规则。



（iv）

保障此系列债券的安全。



（v）

将此系列债券的契约和协议及违约事件收回，以保护或惠及此系列债券持有人的权益；或撤销公司在此处授予的任何权利或权力。



(vi)

对此系列债券进行任何变更，而这种变更在任何实质性方面不会对债券持有人在契约下的法律权利产生不利影响。



(vii)

提供并接受接任受托人在契约中的任命；前提是继任受托人在条款下具备资格并可行。



(八)

将契约或此系列债券的文本与本招股说明书中的任何规定保持一致，以至于此处的规定意在照字面重述契约或债券中的规定，如由一名高管证明。



(九)

根据契约将此系列债券的转让和顺序记录的规定进行任何修订，包括但不限于，便于此系列债务证券的发行和管理；如果符合契约的规定，则可发行其他债务证券，前提是(A)修改后的契约的遵守不会导致此系列债券在证券法或任何适用证券法下的转让违反法律，并且(B)此类修改不会从根本上不利于持有人转让这类债券的权利。

12

目录

(x)

进行任何契约修改，是必要的资格符合信托契约法，并在此之下进行资格审核。



(xi)

确定并提供任何其他债务证券的形式和条款，这类债务证券是契约下允许的，或添加限制和限制的条件、或将认证的授权数量、条款或发行、认证或交付债券的目的类别，作为契约中所述的、其他条件、限制或限制的添加、或随后要遵守的其他条件、限制，或条件。



(xii)

在此系列债券内增加担保人或共同债务人。

未来修改、补充或放弃的文件，无需征得该系列债券的持有人同意，只需该组修改或补充可接受即可。在任何持有人的针对该组持债券进行修改、补充或豁免的要约中，对任何修改、补充或豁免的同意不会因此要约变得无效。修改、补充或豁免开始生效后，我们必须向该系列债券的持有人发送一个简要描述该修改、补充或豁免的通知。但是，未向所有持有人发送通知或通知中的任何缺陷都不会影响、损害该修改、补充或豁免的效力。

支付同意费用

我们不会，也不会让我们的受控实体直接或间接向任何一组债券的持有人支付或导致支付任何报酬，作为证券契约或该类债券的任何条款或规定的同意、弃权或修改的诱因，除非这类报酬被提供支付，并且在针对该同意、弃权或修改的征求文件中规定的时间期限内向同意、弃权或同意修改的相应债券系列的所有持有人支付。

违约事件

下面的任何一类行为都将被视为系列债券相关契约中的“违约事件”:

（i）

未能及时支付债券的本金或溢价(无论是否在标明到期日，或在回购、提前清偿、赎回或其他情况下);


（ii）

未能在利息(包括任何额外利息)到期后的30天内付清利息。



（iii）

在我们《资产合并、兼并和出售》的条款下，执行或违反我们的义务都应遵循以下规则；



（iv）

在债券或者债券中除了（i）、（ii）、（iii）款所规定的情况以外，我们在债券或者其他条款、协议项下未能执行或者违反任何契约或者协议，在接到受托人或者持有债券比例达到25%或更高的书面通知后，该默认或违约经过30个连续天继续不得纠正。



（v）

法院对我们或任何财产受控实体的无力还债、破产或其他类似情况做出（i）强制破产案件或诉讼的法令或者判决、（ii）对我们或任何财产受控实体的破产或无力还债法令或判决，同意提出关于我们或任何财产受控实体的重组、安排、调整或协商的请愿书并否认上诉，或者在任何相关的破产、无力还债或其他类似法律下委任管理员、清算员、受让人、受托人、扣押人或者其他类似的职位，对我们或任何财产受控实体，对它们的实际财产的大部分进行抵押或强制清算（或其他类似的外国法律）后，继续任何这种情况的时间超过90 个连续天；

13

目录

该法令或裁决并未被保释且已持续了90个连续天；

(vi)

在任何适用的联邦、州或外国破产、无力还债或其他类似法律下，我们或任何财产受控实体开启了自愿的案件或诉讼，也可能是申请破产或者无力偿还的程序，或者我们或任何财产受控实体同意根据任何适用的破产、无力还债或其他类似的法律在非自愿的案件或诉讼中寻求解决方案，在我们或任何财产受控实体在法律规定的最后期限内向受托人递交书面呈请的情况下，该无法偿还的债务要求赔偿或在此类法律下由一位受托人、清算员、受让人、扣押人或者任何类似的官员或者我们或任何财产的受控实体或它们的大部分财产按照一定的秩序出售，或根据任何适用的法律下予以决议，而且我们或任何财产受控实体没有必要偿还上述债务，或者我们或任何财产受控实体已在主体部分处于清算状态或已任命一位或多位外部管理人、监管者或其他类似官员；



(vii)

债券或者债券中断言的条款无法强制执行、无效或已失去效力，除非协议中另有规定。

然而，在前一段中的第（iv）款下的违约直到受托人或该系列债券中持有的债券的25%或以上的持有人向我们发出书面通知并在收到该书面通知后，在第（iv）款所规定的期限内未纠正该违约的情况下，才构成违约事件。

如果发生违约事件（除（v）或（vi）款所规定的违约事件以外），受托人或该系列债券中至少有25%的总本金金额的债券持有人可以发出书面通知，要求立即还清该系列债券的未偿还本金金额、未付的利息（和应付的任何附加金额）。如果发生（v）或（vi）款所规定的违约事件，所有未偿还的债券本金金额和应计未付的利息都将在无需任何受托人或任何债券持有人的请求、命令或其他行动的情况下，自动变成即期应付款项。在宣布加速偿还之后，但在受托人获得缴纳应付款项的判决或裁决之前，该系列债券的持有人在某些情况下可以放弃所有过去的违约行为，并撤销并废止该加速偿还，如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或裁决冲突，并且（2）在取消或免除恶意活动以外的所有违约事件，财产所有权或其他类似的事项均已被纠正或已得到允许。关于免责，详见“——修改和免责。

在与该条款有关的规定下，如果发生违约事件并持续，受托人将不承担执行根据合同规定向债券持有人请求、命令或其他行动的信托或权力的义务，除非债券持有人提供给受托人可接受的资金预付款项、担保和/或保证金，用于支付其产生的费用、开支和负债。除了特定的规定之外，包括要求受托人的预付款项、担保和/或赔偿的规定之外，持有该系列债券的占据总本金金额多数的债券持有人将有权利指定实施任何有关信托的诉讼、维护受托人行使任何信托或权力等事务的时间、方式和地点。否则，任何债券的持有人都没有权利起诉任何与该条款或债券有关的诉讼或其他事项，也没有权利任命接管人或受托人或采取其他救济措施，除非：（i）该持有人以前已经向受托人递交关于该系列债券的持续违约的书面通知；（ii）该系列债券的总本金金额中至少有25%的债券持有人书面要求受托人提起诉讼；（iii）该持有人或持有人能够向受托人提供令人满意的预付款项、担保和/或保证金；（iv）受托人未能提起诉讼；并在接到该通知、要求和提议之后的60天内没有收到超过该系列债券总本金金额多数的债券持有人不一致的书面指定。但此类限制不适用于持有债券的债券持有人针对在债券到期日或之后的债券对其所享有的主权政府处理抵押、总额、（如有）或利息的权利提起的任何诉讼。

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目录

关于合同或债券的相关规定，在未向受托人递交书面通知、未经该系列债券的总本金金额至少有25%的持有人书面请求提起诉讼、未提供可接受的预付款项、担保和/或赔偿令受托人免于责任或未经在该通知、请求和提议之后的60天内收到超过该系列债券总本金金额多数的债券持有人不一致的书面指示之前，任何债券持有人都没有权利起诉任何与该条款或条款有关的合同或债券的事项，也没有权利任命接管人或受托人或采取其他救济措施。但是，这些限制不适用于某一债券的持有人提起的、为了执行该债券的本金、总额或利息在相应到期日后的权益的诉讼。

实现和兑现

当：本条款中规定的每个系列的债券，对于该系列的债券，债券支付代理已收到所有已经认证的债券（已经被替换或已支付并已存入信托的丢失、被盗或损坏的债券不包括在内），或者，具有权益获得现金、美国政府债券或美国政府债券现金组合的，应当在该系列债券未付清，或者因发出赎回通知，或者因其他原因立即到期支付，或者将在一年之内到期并且我们已将足够的现金以美元、美国政府债券或美国政府债券现金组合的形式存入受托人处作为该系列债券持有人的唯一福利，用于支付该系列债券的全部未偿债务的偿还本金金额，折价（如有）和应计利息，而且，在存款的日期召开债权人会议前，该条款下没有违约或者违约情况已得到纠正；

(1)

铲除：


（a）

有关该系列债券的所有债券都已经认证，发放给付款代理以便注销，除了已被替换或者已支付并已存入信托的丢失、被盗或者损坏的债券，以及已经得到了支付的债券。



（b）

有关该系列债券的所有债券都已经到期支付，或者由于发出赎回通知或者由于其他原因即将到期支付，或者在未来一年内将到期支付，我们已经无可撤销地保管或令我们保管了信托基金，用于该系列债券所有未被注销的本金、折价（如有）和到期未偿还的利息的清偿，用现金、美国政府债券或者现金和美国政府债券组合的形式存入了受托人的信托基金，存入的金额应该足够支付所有未被注销的债券，其款项不包括已被替换的债券或者已存入信托的被丢失、被盗或被损坏的债券，按照国际认可的投资银行、评估公司或者独立注册会计师所认为的方式，而且不考虑任何关于利息再投资的内容；而且，在存款的日期召开债权人会议前，该条款下没有违约或者违约情况已得到纠正。



(2)

在存款之日，该系列的债券未存在任何关于该系列债券的违约或继续存在的合同事件。



(3)

我们已经支付或导致我们根据有关该系列债券的契约所支付的所有款项；和



(4)

我们已向受托人发出不可撤销的指示，要求其将存入的资金用于偿付该系列债券的到期或赎回日期（视情况而定）。

此外，我们必须向受托人交付一份官方证明书和独立法律顾问意见，说明所有条件都已满足。

法定豁免和契约豁免

契约将规定我们可以选择并在任何时候选择使我们对该系列尚未偿还的债务全部解除（“法定豁免”），但不包括：

(1)

该系列债券持有人在到期日或赎回日应收到的本金、利息或溢价等款项的权利；

15

目录

(2)

关于该系列债券的我们的责任，包括发行临时票据、登记票据、残缺、损毁、丢失或被盗的票据，以及办理支付的办公室或机构和为保证支付安全而持有的货币；


(3)

该系列债券债券受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，并与此相关的我们的责任；以及



(4)

有关本系列债券的法定豁免和契约豁免（如在下面所定义）规定的契约条款。

契约将规定，我们可以选择并随时选择使我们对某些契约的未偿债务（包括我们在契约中描述的“合并、合并和资产出售”和“同意支付”）的债券免除我们的债务，其对于该契约进行豁免（“契约豁免”），此后任何未遵守这些契约的省略将不构成违约或违约事件。发生契约豁免事件后，在“——违约事件”标题下描述的某些事件（不包括未付款、破产、接管、康复和破产事件）将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法定豁免或契约豁免：

(1)

我们必须不可撤销地向受托人托管为法定豁免或契约豁免而受托的该系列所有债券持有人的利益的美元、美国政府债务或美元和美国政府债务组合（对于不完全为现金的存款，在国际知名投资银行、评估公司或独立注册会计师的意见中足以支付该系列债券所需的本金、利息和溢价）。同时，我们必须说明这些债券是被豁免到到期还是被豁免到特定的赎回日；



(2)

在法定豁免的情况下，我们必须向受托人提交一份独立法律顾问的意见，该意见应得到受托人合理认可，确认我们已从美国财政部收到裁决或自契约签订以来，适用的联邦所得税法发生了变化。不管哪种情况，持有该系列尚未偿还的债券的持有人都不会因法定豁免而识别出联邦所得税目的上的收益、收益或亏损，将根据相同的金额、方式和时间认为该豁免未发生如果该法定豁免没有发生，他们将缴纳联邦所得税；



(3)

在契约豁免的情况下，我们必须向受托人提交一份独立法律顾问意见，该意见应得到受托人合理认可，确认持有该系列尚未偿还的债券的持有人不会因豁免豁免而识别出联邦所得税目的上的收益、收益或亏损，将根据相同的金额、方式和时间认为该豁免未发生如果该豁免没有发生，他们将缴纳联邦所得税；



(4)

在进行此类存款时，本系列债券的任何违约或违约事件都不得发生和继续（除了因借款资金用于此类存款而导致的违约或违约事件）;



(5)

我们必须向受托人发出官方证明，说明存款并不是我们有意将此支付用于偏好该系列债券的持有人，以击败、阻碍、延误或欺骗我们的债权人或其他人；以及



(6)

我们必须向受托人交付一份官方证明书和独立法律顾问意见，每份文件说明法律豁免或契约豁免的所有先决条件都已经得到满足。

16

目录

关于受托人

契约下的受托人是纽约梅隆银行，该银行是一家依照纽约州法律组织和存在的有限责任公司。根据契约，我们将指定纽约州法律组织和存在的有限责任公司纽约梅隆银行作为债券的初始付款和传输代理人和注册代理人（一起称为“代理人”）。 受托人的公司信托办事处目前位于美国纽约州纽约市格林威治街240号。

契约规定，除非处于违约事件的持续状态，否则受托人只承担在契约中明确规定的特定职责。如果发生违约事件并持续存在，则受托人将行使契约赋予其的权利和权力，并在使用相同程度的谨慎度和技能时，与在其自己事务的情况下，谨慎的人在情况下运用相同的谨慎度和技能。

在执行信托契约或法律规定时，如果信托人有裁决或许可权，未经持有人批准，信托人可以选择不行使这些权利且无需行使这些权利，除非其已获得足额全额担保和/或满意的安全保障，免受可能产生的所有诉讼、程序、索赔、任何的要求所承担的责任和所有相关成本、损失、费用和负债。在任何情况下，信托人或任何代理都不会承担间接、特殊、惩罚性的任何类型的损失或损害责任（包括但不限于可能发生的利润损失），即使告知可能存在此类损失或损害的形式不是由责任引起的

在遵守契约条款和信托契约法的前提下，受托人可以与公司及其关联方进行其他交易，可以从中获得利益而不必对该利益进行说明；受托人不会有任何义务监控自身与其他方之间可能产生的利益冲突情况。公司与受托人及/或其关联方有保管安排。公司可能会在今后的业务运作中与受托人或其关联方进行类似或其他银行关系。此外，受托人作为债务工具发行公司的受托人、支付代理和登记代理，并可对公司未来发行的债务工具执行同样的职责。受托人可能在自身做出贡献或以后为他人提供贡献的情况下产生利益。

货币保障责任 在法律允许的范围内，除非收到的金额为美元（“协议货币”）的金额，否则我们对契约下债券持有人的所有债务负责，都仅在收到该债券持有人或受托人，视情况而定，以正常银行业务程序购买协议货币的商业日后才得以免责。如果这样购买的协议货币金额小于最初应支付给该持有人或受托人的协议货币金额，我们同意作为一项单独的责任，不作为上述的判决，支付差额，如果此购买的协议货币金额超过最初应支付给该持有人或受托人的协议货币金额，该持有人或受托人，视情况而定，同意向我们支付该余额或为我们的账户进行支付，前提是只要我们在契约或适用系列的债券下的义务方面存在且持续违约态度。

制定法律和对司法的同意 契约和债券将受纽约州法律管辖和法律解释。我们同意，在起诉由契约引起的任何行动时，可以在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州立法院提起，且不可撤销地提交在该等行动中向该等法院并提供担保保证的服务公司（Corporation Service Company）作为承办人的经营权承诺。

管辖法律和司法同意 制度和债券将受纽约州法律管辖和法律解释。我们已同意由任何基于契约的行动在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州立法院提起，并已无可撤销地提交图书馆公司（ Corporation Service Company），其目前位于19 West 44th Street, Suite 200, New York, New York 10036，作为我们受托执行该等行动的承办人。

非常重要的限制和免责声明 限制和免责声明中任何条款的部分或全部之匮乏或不可执行，不会影响这些条款其他方面之可执行的权利或部分。

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重要的定义 在此使用的某些术语的定义如下。其他术语可以在上文或契约中另有定义。

关于银行的保安 在可能存在若干风险的情况下，信托和代理商不会承担任何责任。

某些定义。

企业定义 公司是一个豁免根据开曼群岛法律成立的公司。

业务日的定义 业务日是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，除非在纽约市、香港、新加坡或北京的银行机构或信托公司根据法律、规定或行政命令被授权或有义务休息。

企业资本股本的定义 任何个人的股票资本股本意味着任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或利益（不论如何定义），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（不论通用或有限），但不包括任何转换成此类股本的债务工具。

公司定义 指阿里巴巴集团控股有限公司，一家豁免根据开曼群岛法律成立的公司。

关联实体的定义 任何与该人根据会计准则编码810-10、整合： overall（包括任何变更、修订或补充）或如果该人按照其他而非美国通用会计准则编制其财务报表，则相当于该等人支付的或必须支付的联合附属实体的协会、公司或其他实体。除非在此另有规定，否则每个涉及到联合附属实体的参考都将涉及我们的联合附属实体。

受控实体的定义 该人的附属公司或联合附属实体。

默认的定义 任何事件都是，或随着时间的推移或得到通知或两者兼备，都将成为违约事件。

公司定义 包括我们的受控实体。

债券持有人的定义 与债券持有人有关的人是在债券持有人注册处注册债券持有人姓名的人。

留置权的定义 指任何抵押、收费、抵充、债权或其他形式的负担或担保权益。

非回购的责任定义 作为完全与我们或我们受控实体公司的本质相关的债务或其他义务，且与（1）我们或我们的受控实体以前没有拥有的资产的收购有关或与（2）涉及购买我们或我们的受控实体的物业，以发展、改进或扩大有关的项目，为这种债务或义务的受益人除了使用此类交易的最终产品或在此类交易上使用的项目的收益之前，除了与（这样的债务或义务）地位有关的债务工具之外，财务债务对我们或我们的任何受控实体的资产或负债以外的任何资产有任何追索权或担保权利。债务工具所持有的债权人与该等债务工具有关。

支付代理的定义 The Bank of New York Mellon或其作为契约下付款代理的后继者。

"人员"指任何自然人、法人、有限责任公司、合伙企业、联营企业、承包商、协会、股份有限公司、信托公司、非法人机构、州、政府或其任何机构或政治行政区划或任何其他实体（无论是否为独立法人实体）。

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"PRC"指中华人民共和国，除了香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区外。

"首选股票"，适用于任何公司的股本，是指对于红利支付、清算、解散或清算任何类别或类别（无论如何指定）的股权为首选的股权。

「主管实体」在任何时候均指我们的受控实体之一

（i）

只要满足以下一项或多项条件之一，即表示为：


（a）

其总营业收入或集团的总营业收入中的至少 5% 来自于我们的受控实体或其它受控实体的一项营业收入；



（b）

其净利润或集团的总净利润中的至少 5% 来自于我们的受控实体或其它受控实体的一项净利润（在税前和特别项目中的情况下）；或其净资产或集团的净资产中的至少 10% 来自于我们的受控实体或其它受控实体的一项净资产（除去公司附属公司中少数股东的权益）。



（c）

所有板块的基本报表（无论是否为合并报表）和我们的最新合并报表的计算结果。其 条件如下：

群组中包括最新审核的财务报表（合并或非合并）和我们最新审核的合并财务报表。

有关（a）、（b）和（c）的段落的条款规定:

(1)

如果在我们的最新审核的合并会计报告期结束后，某公司或其他的企业实体成为受 控实体，那么，为了计算上述（a）、（b）和（c）的要求，代表我们对于指定企业或者其他实体，应被视为代表我们的受控实体的会计报告的最新合并审核报告，已调整为合并这种实体的最新会计报告 （即在附属实体本身又控制着本身的附属实体的情况下，在控制实体中合并）。



(2)

如果对于我们或任何受控实体，没有准备和审核的合并报表，则我们和/或任何此类受控实体的总营业收入、净利润或净资产将根据我们或代表我们的目的而准备的拟合合并报表来确定。



(3)

如果在任何时候，任何受控实体的报表未经审核，则应根据我方或代表我们的目的而准备未经审核的受控实体的拟合报表来确定其净资产（在适当的情况下是合并的）。



(4)

如果某一受控实体（不是如上所提到的受控实体之一）的账目未与我们的会计报告合并，那么该受控实体是否为主导实体的确定将基于将其会计报告的拟合合并（如适用）与我们的合并报告（基于前述情况确定）合并的结果;或



（ii）

如果该主要控股实体合并或在它合并之前，或者它将全部或实质部分资产转让给一个无需转移即可成为主要控股实体的被控实体，则该控制实体在资产和业务转移之后将不再是主要控股实体。(但是，不影响第(i)款。)

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这些资产转移到的被控实体将成为主要控股实体。

在没有明显错误的情况下，提交给受托人的官员证书，证实受控实体是否为主要控股实体，应属于具有约束力的。

"相关债务"是指以债券、票据、债券或其他证券的形式或被代表或证明为其而形成的任何债务，这些债券或票据在任何股票交易所、柜台或其他证券市场上，当前或打算被公司列出、报价、上市或交易。

"表述到期"，当涉及到任何债务证券的时候或者涉及到任何本金或利息的分期支付时，指定在这种债务证券中为偿还本金（或任何部分），或优质，如果有的话，在这种债务证券中指定的固定的日期上支付本金或利息。

"任何人的附属企业"是指( a )任何法人、协会或其他企业实体( 除合伙企业、联营企业、有限责任公司或类似实体外)，其中超过50%的总普通表决权股份的股本股份(不考虑任何因素的出现)有权在董事、经理或托管人选举中投票(或承担类似职能的人)；或者( b )任何合伙企业、联营企业、有限责任公司或类似企业，其中更多的50%的股本账户、分配权、总股权和投票权或普通或有限合伙权益，在第(a)和(b)条的情况下，投票权在该企业或实体的时间上由（1）该企业或实体本身直接或间接地拥有或控制，（2）该企业或实体，以及该企业或实体的一个或多个子公司，或（3）该企业或实体的一个或多个子公司直接或间接地拥有或控制。除非另有规定，每次提到子公司，则是指本公司的子公司。

“受托人”是指纽约梅隆银行或其在信托中的继承人。

“U.S. GAAP”是指美国通行的会计准则。

“U.S.政府债务”是指以下证券：(i)美利坚合众国的直接债务，其中美利坚合众国充分信用担保了其付款；或(ii)美利坚合众国的机关或工具机构的债务，其付款已无条件地得到美利坚合众国充分信用担保，并且还应包括由银行或信托公司作为保管人发行的存托凭证，以便涉及该类U.S. Government Obligation或该类存托凭证持有人的任何此类U.S. Government Obligation所支付的利息或本金。但是（除非法律要求），该保管人无权从其收到的任何有关U.S. Government Obligation或该种存托凭证所证明的U.S. Government Obligation所支付的利息或本金的金额中扣除支付给该存托凭证持有人的金额。

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债券的法定所有权。

在本招股说明书及适用的招股说明书上，当我们提及债券的“持有人”享有特定的权利或付款时，我们仅指债券或券证的实际法定持有人。如果您持有一只以您的名义注册的证券，则您将成为持有者，但更多的时候，注册持有人实际上是经纪人、银行、其他金融机构或在全球证券的情况下是托管机构。我们的义务以及受托人、任何登记机构、任何托管机构和我们或上述实体雇用的任何第三方的义务仅对我们的债券的已登记持有人提供，除非在管理债券的合同中另有具体规定。例如，一旦我们向注册持有人支付了款项，即使该注册持有人根据法律要求将付款扣除给您作为街坊姓名下的客户，但是我们也不再对支付承担任何责任。

街坊姓名下的间接持有人。

在银行或经纪人账户中持有债券称为“以街坊姓名方式持有”。如果您以街坊姓名方式持有我们的债券，则我们只会承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债券的其他金融机构和托管机构为持有人。这些中介银行、经纪人、其他金融机构和托管机构将开始传递债券的本金、利息、分红和其他付款（如有）。这是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您需要与持有您在证券中所持有的权益的机构协调，以确定适用于您的持有人所述的招股说明书和适用的招股说明书中的规定实际上如何适用于您。例如，如果您以街坊姓名方式持有债券，该债券可以按持有人的选择偿还，您不能按照有关招股说明书中所描述的程序自行赎回。相反，您需要让您持有权益的机构代表您采取这些行动。您的机构可能具有与适用招股说明书所描述的程序和期限不同或补充的程序和期限。

如果您以街坊姓名方式持有我们的债券或通过其他间接方式持有，则您应该与持有您在证券中所持有的权益的机构核实以下事项，包括但不限于：

•

如何处理有关债券的付款和通知；


•

它是否会收取费用或费用；



•

如果适用，则如何处理投票事宜；



•

如何以及何时通知它代表您行使债券上可能存在的任何权利或选择；



•

它是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债券，以便您成为直接持有人；



•

如果债券出现违约或其他事件触发持有人采取行动以保护其权益的需要，它将如何维护债券权利。

全球证券。

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们以全球证券的形式发行债券，则最终受益所有者只能是间接持有人。我们采取这种方式是通过要求全球证券以我们选定的金融机构的名字登记，以及要求包含在全球证券中的债券不得转让给任何其他直接持有人的名字，除非发生下面描述的特殊情况，来实现的直接持有。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为“托管机构”。希望以全球形式拥有发行的证券的任何人必须通过与中介银行、经纪人或其他金融机构有账户，并与之建立账户的机构间接拥有证券。

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目录

适用的招股说明书将指示债券是否仅作为全球证券发行。

作为间接持有人，您与全球证券的有关权利将受到您的金融机构和托管机构的账户规则以及有关证券转移的一般法律的约束。我们不会将您视为债券的持有人，而是仅与持有全球证券的托管机构打交道。

您应该注意，如果我们的债务证券仅以全球证券形式发行:

•

您不能将债券以您的名义注册；


•

您不能收到您在债券中所持有利益的实体证书。



•

您将成为街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人索取债务证券的付款和保护您与债务证券有关的法律权利;



•

您可能无法将债务证券的利益销售给某些保险公司和其他法定持有债务证券的机构，这些机构需要以实物证书形式持有其债务证券;



•

托管机构的政策将管理有关全球证券利益的付款、分红、转让、交换和其他事项。我们、受托人和代理人不对托管机构的任何行动或其在全球证券的所有权利益记录负责。我们、受托人和代理人也不以任何方式监管托管机构；



•

托管机构将要求使用同日资金进行结算，在其系统内购买或出售全球证券的利益。

在下面描述的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，并将其利益交换为代表债务证券的实物证书。在进行交换之后，债务证券的直接持有人选择是否以实名方式持有将由您决定。如果您希望成为直接持有人，必须咨询您的银行或经纪人以了解如何将您在债务证券中的利益转移至您的名下。

除非我们在适用的招股书补充中另有规定，否则终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况包括：

•

托管机构已通知我们，其不愿或无法继续担任此类全球证券的托管机构，或在托管此类全球证券时，其停止充当根据《1934年证券交易法》（已修订）或《交易法》登记的清算机构，而我们不会或无法在90天内任命新的托管机构；



•

在持有人的请求下，如果适用系列的债务证券发生违约事件并且仍在继续。

适用的招股书补充可能还列出了适用于该招股书补充所涵盖的特定系列债务证券的其他终止全球证券的情况。当全球证券终止时，托管机构（而不是我们、受托人或任何代理人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

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目录

民事侵权责任的可执行性

我们是注册在开曼群岛的一家有限责任豁免公司，我们在开曼群岛注册是因为开曼群岛公司具有某些优势，如政治和经济稳定、有效的司法体系、有利的税收制度、不存在外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，并向投资者提供的保护显著较少。此外，开曼群岛公司可能无权起诉美国联邦法院。

我们几乎所有的业务都在中国境内进行，我们几乎所有的资产均位于境外。此外，我们的大多数董事和高管是非美国国籍或非美国居民，他们的全部或大部分资产也位于境外。因此，投资者可能难以对我们或这些人在美国境内进行诉讼送达或对美国法院的针对我们或他们获得的判决执行，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任规定的判决。

我们已委派 Corporation Service Company为在美国联邦证券法案件中对我们进行送达的代理。

我们在开曼群岛法律方面的顾问Maples and Calder (Hong Kong) LLP已向我们确认，美国和开曼群岛没有缔结互惠认可美国法院在民事和商事事项上的判决的条约，而且基于民事责任的金钱支付的最终判决，无论是或不是只基于美国联邦证券法，都不会自动在开曼群岛执行。我们也已经获得了Maples and Calder (Hong Kong) LLP的建议，即在任何适用的联邦法院或州法院判决认可情况下，开曼群岛法院将按照普通法承认并执行此外国判决，而不需要对相关争议的事实进行重新审查，并通过在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼执行。但是，这种外国判决应满足以下条件：(i)是由具有管辖权的外国法院作出的，(ii)对判决债务人施加支付已给出判决的清偿金额的责任，(iii)是最终的，(iv)不涉及税金、罚款或处罚，(v)不是以不符合自然正义或开曼群岛公共政策为反例的方式获得或属于此类方式。

开曼群岛法院可能存在对我们或我们的董事或高管以民事发生违约行为进行诉讼的责任，前提是任何违约事件的事实都构成或引起了开曼群岛法律下的诉因。

我们的香港律师事务所辅成律师事务所已向我们建议，在在原始诉讼中或以美国联邦或州证券法为基础的判决的执行中，美国联邦或州证券法道德债务的可执行性存在疑虑。

我们的中国律师事务所方达律师事务所已向我们建议，有关美国一州或美国的联邦证券法德国民事责任规定的判决是否有效在中国大陆法院中被认可或执行存在不确定性。

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目录

我们的中国律师事务所方达律师事务所已向我们建议，有关美国一州或美国的联邦证券法德国民事责任规定的判决是否有效在中国大陆法院中被认可或执行存在不确定性。

•

有关美国一州或美国的联邦证券法德国民事责任规定的判决是否有效在各自管辖区中对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼中或通过其执行存在不确定性。


•

方达律师事务所进一步指出，在中华人民共和国民事诉讼法下规定了对外判决的承认和执行。中国法院可以根据中国内地与判决所在司法辖区之间的条约或类似安排，或根据司法管辖区之间的互惠原则，按照中国民事诉讼法的要求认可和执行外国判决。截至本招股说明书补充文件的日期，中国内地未与美国或开曼群岛签订任何条约，并且仅存在有限的互惠安排，规定了中国内地与其他司法辖区之间相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中华人民共和国的法院认为判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，法院将不会对我们或我们的董事和管理人员执行外国判决。因此，不确定中国内地法院会根据何种基础执行美国或开曼群岛法院做出的判决。

此外，由于我们是根据开曼群岛法律组建的，美国投资者按照中华人民共和国的法律在中国内地提起诉讼将会很困难。此外，仅仅持有债券，美国投资者很难与中国内地建立关联，以便使中国内地法院依据中国民事诉讼法的要求行使管辖权。

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目录

税务 购买、持有和处置本招股说明书所提供的任何证券所涉及的重大所得税后果将在与所提供证券的发行相关的适用招股说明书(s)中详细说明。

分销计划 我们可能通过以下一种或多种方式随时出售本招股说明书中描述的证券:

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目录

向承销商或经销商出售;

通过代理商出售;

•

直接向一个或多个买方出售;


•

通过上述销售方式的任意组合出售。



•

有关证券的发售条件，包括以下内容，将在与所发行证券相关的招股说明书中予以说明:



•

任何承销商、经销商或代理商的名称;

任何公开发售价格;

•

来自此类销售的销售收入;



•

任何承销商或代理费以及构成承销商或代理商报酬的其他项目;



•

承销商根据超额配售选择可购买的其他证券的任何超额配售选择;



•

任何允许或再次允许或支付给经销商的折扣或让步;以及



•

可以在其中列出证券的任何证券交易所。



•

我们可能通过以下一种或多种方式随时分销证券:



•

以固定价格或价格出售，价格可能会变动;

•





•

按照出售时市场价格的价格；



•

根据出售时确定的不同价格；或者



•

协商价格。

由承销商或经销商

如果我们为证券的销售使用承销商，则他们将为自己的账户收购证券。 承销商可能在一个或多个交易中从时间到时间重新销售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或按出售时间确定的不同价格。 除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则，各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果他们购买这些证券之一，承销商将有购买所涉及的所有证券的义务。 任何最初公开发行价格以及允许或重新允许或付给经销商的任何折扣或让步都可能随时更改。 在适用的招股说明书上将列出特定承销发行的证券的承销商或承销商，或者如果使用承销联合体，则列出管理承销商或承销商。

如果我们在销售中使用经销商，除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将作为原则将证券出售给经销商。 然后，经销商可以以他们在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

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由代理商

我们可以指定代理商，在其指定期间内同意努力促进购买，或持续销售证券。 参与其中的任何代理商将在适用的招股说明书中命名，并将由我们向这样的代理商支付的任何佣金在其中设置。

直接销售

我们也可以直接销售证券，而不使用代理商，承销商或经销商。

一般信息

我们可以与承销商，经销商和代理商达成协议，使他们享有某些民事责任的赔偿权，包括《证券法》下的责任，或者就承销商，经销商或代理商可能需要支付的付款而得到贡献。 承销商，经销商和代理商可能是我们或我们的子公司的客户，在业务运营的正常过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

参与证券发行或销售的任何承销商，经销商或代理商可能是《证券法》下定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们重新销售股票的利润可能会被视为证券发行折扣和佣金。任何用于发行或销售证券的承销商，经销商或代理商都将在适用的招股说明书中得到识别，并将描述他们的报酬。

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法律问题

就美国联邦证券法和纽约州法律问题，我们由辛普森·撒切尔·巴特勒律师事务所进行代表。有关本次募集的某些法律事项将在适用的招股说明书中由一家或多家委托律师事务所进行表述。我们有关开曼群岛法律事项将经过Maples and Calder (Hong Kong) LLP的审查，我们关于PRC法律事项将经过方达律师事务所审查，承销商则由适用的招股说明书中的一家法律事务所担任。 就开曼群岛法律事项，辛普森撒切尔巴特勒律师事务所可能依赖Maples和Calder (Hong Kong) LLP，就PRC法律事项，辛普森·撒切尔·巴特勒律师事务所可能依赖方达律师事务所。

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专家

阿里巴巴集团控股有限公司在本招股说明书中所载的会计师审核的有限公司财务报表，即包括2021年2月2日的6-K表格中的第99.2展览品和阿里巴巴集团有关的2020年3月31日财务报告中包含的内部控制有效性评估(包括在管理年度报告中包含的管理层的内部控制的有效性的评估)依赖于普华永道( PwC)所给出的审计和会计方面的报告(该报告包含有关因排除HQG， Inc.和其子公司所获得的内部控制要素而导致的内部控制的有效性的说明) 作为审计和会计方面的专家。

普华永道的注册业务地址为香港中环太子楼22 / F。

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更多关于我们的信息

我们目前受到1934年修订的《证券交易法》（以下简称“交易法”）的定期报告和其他信息披露要求的约束，适用于外国私募发行人。 因此，我们需要向美国证券交易委员会（SEC）提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。 在SEC的网站www.sec.gov上可以获取所有提交给SEC的信息。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明书中的一部分。根据SEC的规定，这份招股说明书省略了注册声明书中的一些信息。您应该查阅注册声明书中的信息和展品以了解我们和我们所提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们提交为注册声明书的任何文件或我们向SEC提交的文件的陈述不旨在全面阐述，并且有关文件的内容都受到这些提交文件的限制。您应查阅完整文件以评估这些陈述。

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引用文件的归档

SEC允许我们通过"插入参考"方式披露我们向SEC提交或提交的信息。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。每个插入参考的文件仅截至其文件日期为止，并且插入参考这些文件不应产生自其日期以来我们的事务没有发生变化或其中所含信息自其日期以后仍然有效的任何意见。参考插入的信息被视为本招股说明书的一部分，并应同样仔细阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新已插入参考的文件中所包含的信息时，本招股说明书中插入参考的信息将自动更新并置换。换言之，在本招股说明书中所含信息与参考插入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应仅依赖于后提交的文件中所提供的信息。

我们按下面列出的文件进行引用：

•

我们平时填报或提交给SEC的各种信息中包括2020年3月31日财年的20-F表格的年报，原于2020年7月9日提交于SEC (文号001-36614) ("2020 Form 20-F")，以及二月二日归档的6-K表格的最新商业报告，其中包括展品99.1和展品99.2，这些展品分别取代了2020年20-F表格的第一部分第5条经营和财务总结与前景-A条(经营业绩)和第三部分第18条财务报表;


•

我们平时填报或提交给SEC的各种信息中包括二月二日归档的6-K表格的最新商业报告，其中包括展品99.1标题为"公司2020年3月31日年报第一部分第5条经营和财务总结与前景-A(经营业绩)的更新版，于2020年7月9日提交于证券交易委员会"和展品99.2标题为"公司2020年3月31日年报第三部分第18条财务报表的更新版，于2020年7月9日提交于证券交易委员会";



•

我们平时填报或提交给SEC的各种信息中包括二月二日归档的6-K表格的最新商业报告，其中包括展品99.1标题为"截至2020年9月30日的六个月财务经营及前景的经营和财务总结"和展品99.2标题为"截至2019年和2020年9月30日的未经审计的合并财务报表";



•

本招股说明书发布日期之后及本次发行证券终止前向SEC提交的任何未来20-F年报;



•

本招股说明书之后向SEC提交的任何确认为插入参考于本招股说明书中的未来6-K商业报告。

除非这些展品附带于本招股说明书之外，不然本招股说明书引用的所有文件副本(除展品附带于这些文件中的展品以外)将在任何人(包括任何受益人)以书面或口头方式要求之时免费提供给该人。

阿里巴巴集团控股有限公司
26楼时代广场第一塔
香港数码港道1号
铜锣湾
Email: issc.see@amtdgroup.com
电话：+852 2215-5100
传真：+852 2215-5200

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第二部分

不包括在招股说明书中的信息

第8条 董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程可以提供给任何管理人员赔偿的程度，除非任何此类规定被开曼群岛法院认为违反公共政策，例如提供反民事诈骗或犯罪后果的赔偿。

我们的章程规定，除了因为个人的不诚实、故意违约或欺诈而引起的任何行动、诉讼、成本、费用、损失、损害或责任，我们将对我们的管理人员提供在公司的业务或事务中(包括因判断失误导致的)或执行或履行他的职责、权力、职权或自由裁量的过程中发生或遭受的所有行动、诉讼、成本、费用、损失或责任提供赔偿，包括但不限于，这些展品涵盖的任何因公司事务的民事诉讼而导致的管理人员的费用、费用、损失或责任，无论在开曼群岛本地或其他地方的任何法院审理。这种行为标准通常与特拉华州普通公司法允许特拉华州机构的行为标准相同。此外，我们已与我们的董事和高管签订，并计划继续签订赔偿协议，为此类人员提供超出我们章程所提供赔偿范围之外的其他赔偿。

我们与我们的董事和高管之间签订的赔偿协议，表格作为F-1表格的修正案（档案号333-195736）的修正案6的展品10.8被提交于2014年5月6日通过与他们的某些诉讼发生关联，而被其它人要求做贡献时我们同意赔偿我们的董事和高管所承担的某些负责和费用。

在上述条款下，如果对于根据证券法产生的责任可以允许我们的董事、高管或控制我们的人进行补偿，我们已经被告知，在SEC的看法中，这种补偿违反了证券法表达的公共政策，因此是不可实施的。

项目9.附件

请参见本注册声明书II-4页开始的展览索引。

项目10.承诺

（a）

签署者特此作出承诺:

（1）在进行任何报价或销售期间，向本注册声明书进行后效修正；

（i）包括根据1933年证券法第10（a）（3）条所需的任何招股说明书；

（ii）在招股书中反映任何在注册声明生效日期之后发生的事实或事件（或最近的后效修正声明）即单独或总体上构成注册声明中所述信息的根本变化。尽管如此，任何证券发行量的增加或减少（如果所发行的证券总价值不超过注册的价值），以及从估计的最大发行范围的低端或高端的偏差可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股书中，如果总体上成交量和价格的变化代表注册声明中最大总发行价格的20％以内，则无需根据本款（ii）作出反映；

（iii）包括分销计划的任何实质性信息，该分销计划以前未在注册声明中披露，或者该注册声明中的该等信息发生了实质变化；

II-1

目录

但是，如果注册声明是F-3表格，并且注册者根据证券交易所法第13或第15（d）条进行报告并提交给SEC的信息被纳入注册声明中引用的，或者在根据规则424（b）提交的招股书中包含，这三个部分的第（a）（1）（i），第（a）（1）（ii）和第（a））不适用于该注册声明。

（2）为了确定根据1933年证券法的任何责任，在对其中任何一个进行修正时，该修正修正将被视为与所提供的证券有关的新的注册声明，因此在那时提供的证券的发行将被视为初始的诚实发行。

（3）通过后效修正撤消在发行终止时未售出的任何注册的证券。

（4）在启动任何延迟发行或整个发行期间的开始控件时，提交注册声明后效修改以包括Form 20-F第8.A条所需的任何财务报表。除非在招股书中通过后效修正在本段（a）（4）中所述的财务报表和其他信息被提供，而其他招股书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样时，否则不必提供按1933年证券法第10（a）（3）条或Form 20-F第8.A条要求的财务报表。尽管如此，对于在F-3表格中的注册声明，如果注册者根据证券交易所法第13或第15（d）条提交了的周期性报告中包含这些财务报表和信息，这些财务报表和信息不需要根据证券法第10（a）（3）条或Form 20-F第8.A条的要求进行提交，该注册声明是合并在引入的情况下的一部分，同时说明向SEC提交的2000项信息必须包含在本F-3表格中。

（5）为了确定对1933年证券法的任何购买方的责任：

（i）注册者根据规则424（b）（3）提交的每份招股书都应被视为注册声明的一部分，自拟定招股书之日起计入注册声明；

（ii）根据规则430B对于依据规则415（a）（1）（i），（vii）或（x）进行的发行而部分提交的根据规则424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）提交的招股书，为了提供1933年证券法第10（a）条所要求的信息，将视为注册声明或拟定招股书的一部分（有效后）使用之日或证券的发行首次使用的日期。根据规则430B的规定，对于注册声明的发行人和在该日期是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股书相关的注册声明中证券的新的有效日期，该证券发行将被视为该证券的最新诚实发行。然而，但是，在此类有效日期之前就已进行了出售合同的任何购买者的情况下，不得取代或修改在该有效日期之前的注册声明或拟定招股书中做出的任何陈述。

（6）为了确定注册者根据1933年证券法向任何购买者进行最初的证券分销的责任：

除非运用以下任何一种方法将证券通过出售采用以下方式之一，否则，签署者保证作为证券销售方供应商，将提供或销售该等证券给购买者：

II-2

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通过通信方式进行销售；

（i）根据规则424提交的签署者的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由发行人或其代表准备或使用或参考的任何与发行相关的自由书面招股说明书

(iii) 由发行人或其代表提供并包含有关发行人或其证券的重要信息的任何其他自由书面招股说明书的部分;

(iv) 由发行人向购买者发出的任何其他构成发售要约的通讯。

(b) 为了确定在《证券法》下的任何责任，发行人特此承诺，依据《交易所法》第13(a)或第15(d)部分提交的发行人的年度报告的每次提交，被作为新的注册声明，关于在其中提供的证券，同时在该时间出售这些证券将被视为正当合理的首次发售。

(c) 至于根据上述规定或其他规定，发行人的董事、高级职员和控制人员可能获得根据《1933年证券法》的责任赔偿，证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《1933年证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果在与登记所注册的证券有关的董事、高级职员或控制人提出了此类责任赔偿的要求(除支付由发行人在任何行动、诉讼或程序的成功辩护中支付或支付的费用外)，发行人将提交适当管辖法院的问题，即由其律师认为已通过控制性判断解决的问题是它是否违反了《1933年证券法》所表达的公共政策，并将受到此问题的最终裁决。

II-3

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附属文件索引

II-4

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签名 根据《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合所有提交F-3表格的要求，并已在2021年2月2日被正式授权，在中国浙江杭州签署本注册声明。

授权书

凡签名在下面的人士均认定并任命Daniel Yong Zhang、Joseph C. Tsai、Maggie Wei Wu、Sara Siying Yu和Timothy A. Steinert为其真正合法的代理人和代理人，拥有全权代理权，可以代表他或她在任何和所有职位、地点和情况下签署本注册声明的任何或所有修正案（包括后效修正案）以及根据证券法462(b)规定的任何和所有相关的注册声明，并随附所有陈列品、与之相关的文件，向SEC申报，特此批准和确认代理人和代理人、其替代或替代品根据本文件的授权所作的或可能做到的任何合法行为。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员于2021年2月2日按照下列职务签署。

II-5

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II-6

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注册者授权代表签名

根据证券法案，阿里巴巴集团有限公司的美国授权代表特此于2021年2月2日在特拉华州纽瓦克签署这份注册声明书。

II-7