附录 2.1

购买 和假设协议

通过和 其中

全球 联邦信用合作社，

第一 西北金融银行，

和

第一 西北金融有限公司

（仅用于已确定部分的目的） 在这里）

2024年1月10日

桌子 的内容

购买 和假设协议

这个 购买和假设协议（“协议”）自本 10 起订立并签订^th 天 第一金融西北银行（“卖方”）自2024年1月（“生效日期”）起， 一家总部设在华盛顿州伦顿的华盛顿特许商业银行，即华盛顿州第一金融西北分行 卖方（“控股公司”）和全球联邦信用合作社（“买方”）的公司和唯一股东， 一家在阿拉斯加安克雷奇设有首席执行官的联邦特许信用合作社。控股公司是协议的签署方 仅用于提供第 7.02 节第 7.06 节中规定的契约和其他协议， 第 7.07 节、第 7.17 节、第 7.20 节、第 7.24 节和第 7.27 节。

演奏会

鉴于，董事会 的卖方已宣布进行大量出售是可取的，也符合卖方及其唯一股东控股公司的最大利益 卖方的所有资产和负债；

鉴于，董事会 控股公司宣布，卖方进行大量出售是可取的，也符合控股公司及其股东的最大利益 其所有资产，并将几乎所有负债转移给买方；

鉴于，适用状态 和/或联邦法规允许卖方在将其基本所有资产和负债转移到后进行清算和解散 买家；

鉴于，买家希望 收购卖方的几乎所有资产并承担卖方的几乎所有负债；以及

鉴于，在完成之后 本协议所设想的交易，在其所有债务和其他义务得到清偿或作出其他规定的前提下， 卖方将 (i) 结束业务并交出银行章程，(ii) 分配资产和分配负债 给控股公司，以及（iii）清算和解散。

因此，现在，往前走 考虑前提和其中包含的相互协议、陈述、担保和承诺，双方打算 受其约束，特此协议如下：

第一条
定义

第 1.01 节定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语还标明了定义：

“文章” 具有第 5.02 节中规定的含义。

“合同” 指服务和维护协议、个人和不动产租赁以及任何其他协议、许可和许可证 哪个卖方是当事方（包括与保险箱有关的合同）； 但是，前提是，那是为了澄清起见 只有，此类合同不得包括除外合同。所有排除的合同应由卖方保留，买方假设没有 与此相关的责任或责任。

“核心存款” 指 FFIEC 051 电话报告附表 RC-E 中以下项目的总和（或更新中可能反映的后续项目） 填写至此类报告表）（i）交易账户中归类人员的存款或存款（第 1 项，A 栏，RCONB549）；以及（ii）证书 存款（CD）（备忘录项目 M.2.b.RCON6648 和 m.2.c。RCONJ473）、货币市场存款和其他储蓄存款（备忘录） 项目 M.2.a.1、RCON 6810 和 M.2.a.2、RCON 0352），在每种情况下都不是 (i) 经纪账户（即通过以下方式接受的存款） 《联邦存款保险法》（FDI）第29条定义的 “存款经纪人”，（ii）机构 资金，(iii) 公共资金（即与公共机构相关的存款，包括但不限于任何市、县、州） 或联邦政府）；或（iv）批发存款。

“核心存款金额” 是指 使用连续三十天期限计算的卖方核心存款的三十天平均值。

“核心存款基础” 是指 披露附表第 5.15 (b) 节中规定的卖方核心存款。

“核心存款流出” 是指 该金额不得小于零，其计算方法是从核心存款基准中减去核心存款金额。

“核心存款流出超额” 指不小于零的金额，通过减去 (a) 核心存款金额的乘积来计算 基准和核心存款流出阈值 1 来自 (b) 核心存款流出，使用卖方的核心存款金额计算 截至截止日期前五 (5) 天。

“核心存款流出百分比” 指核心存款流出，按核心存款基准的百分比计算。

“减少核心存款流出” 指等于核心存款流出超额百分之三（3%）的金额。

“核心存款流出门槛1” 表示等于 5.00% 的金额。

“核心存款流出门槛2” 表示等于 10.00% 的金额。

“收盘前税 “时期” 的含义见第 5.17 (b) 节。

第 1.02 节解释。 除非另有说明, “此处”, “此处” 和 “随函附上” 等字样以及类似含义的词语, 应解释为指本协议的整体。文章、章节、展览和披露时间表所指的是条款， 除非另有规定，否则本协议的章节、附录和披露时间表。包含的目录和标题 本协议仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。无论何时 本协议中使用了 “包括”、“包括”、“包括” 或类似的表述，它们 将被理解为后面是 “但不限于” 一词。描述单数的词语应包括复数 反之亦然, 表示任何性别的词语应包括所有性别, 表示个人的词语应包括个人, 公司, 伙伴关系和其他实体，反之亦然。双方共同参与了本协定的谈判和起草。 如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则本协议将被解释为由共同起草 当事各方，不会因为任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 本协议的。

第二条
购买和销售条款

第 2.01 节资产。

(a) 购买 和销售。在收盘时，根据本协议中规定的条款和条件，卖方应出售、转让、转让 并转让给买方，买方应从卖方购买和获得卖方的所有权利、所有权和利益 资产（排除资产除外）不含除许可负担以外的所有负债。

(b) 不包括在内 资产。双方理解并同意，卖方应保留，买方不得获得任何权利或利益 卖方的以下资产（“排除资产”）：（i）财务账簿和记录上的递延所得税资产 卖家的，(ii) 卖家指定的银行账户和留存现金，(iii) 与预成交相关的所有退税（如果有） 纳税期限，(iv) 卖方对卖方董事、高级职员和雇员提出的与以下内容相关的索赔、要求和诉讼理由 他们在截止日期或之前发生的行为或不作为，(v) 与卖方税收相关的所有账簿和记录，以及 法律不允许向买方转让的卖方账簿和记录（如果有），(vi) 所有递延所得税净资产， (vii) 卖方不能转让给买方的预付费用，(viii) 年金合同信托，包括所有资产 由年金合同信托持有，包括年金合同，(ix) 维护、管理的任何员工福利计划或 除拆分美元安排和支持拆分美元安排的 BOLI 外，卖方贡献或参与了其他卖方， 以及（x）披露附表2.01（b）中规定的卖方资产。为避免疑问，全部排除在外 合同应由卖方保留，买方不得获得与除外合同有关的任何权利或利益，并假定 对此不承担任何责任或责任。

第 2.02 节负债。 根据本协议的条款和条件，买方应在截止日期承担并同意付款、解除和履行 在合法到期时，卖方的所有债务、债务和负债，不包括已知或未知的或有负债除外 或其他方面，包括但不限于以下内容（在此统称为 “负债”）：

(a) 存款 和合同。卖方支付和履行押金和合同义务的每项责任 根据在截止日期生效的此类存款和合同的条款，按照转让和承担的形式 本协议作为附录A附后（“转让和承担协议”）；

(b) 假设 的贷款。截至截止日期，卖方在贷款文件下及根据贷款文件承担的所有义务和责任，包括不包括 限制，根据转让和承担协议，为无准备金的承付款提供资金的义务；

(c) FHLB 预付款和联邦储备银行借款。卖方与FHLB的预付款和从FHLB借款有关的所有义务 根据转让和承担协议，联邦储备银行；以及

(d) 其他 负债。根据转让和承担协议，卖方在其他责任方面承担的所有义务。

(e) 保留。

(f) 不包括在内 负债。双方理解并同意，买方不承担或承担以下责任：(i) 任何剩余的交易费用 未付款或卖方或控股公司在成交后产生的费用，(ii) 第三方费用和卖方产生的相关费用 到交易的谈判或完成（包括清盘、清算和解散或卖方）以及准备工作 以及提交卖方的最终所得税申报表，包括但不限于律师、会计师或投资的费用和开支 银行家，(iii) 卖方的任何联邦、州、县或地方税（包括第 280G 或 4999 条规定的任何责任） 代码），（iv）卖方对购买价格征收联邦、州、县或地方所得税的任何责任，（v）任何负债 或卖方在除外合同下的义务，(vi) 维持、管理的任何员工福利计划下的任何负债 或由卖方出资，但拆分美元安排下的负债和义务除外，(vii) 任何相关的负债 归因于员工、独立承包商或其他人员（包括前卖方员工）的应计假期或带薪休假， 应允许哪个卖方在收盘前付款，(viii) 与卖方或控股公司的任何不当行为有关的任何责任 公司，（ix）与排除资产有关或由排除资产引起的任何负债；或（x）与证券相关的任何负债 索赔（统称为 “排除负债”）。尽管如此，各当事方还是选出 “候补” 程序” 根据美国国税局2004-53、2004-2 C.B. 320，并同意将买方视为 “继任者” 雇主” 用于就业税的目的，并且买方应负责提交所有就业纳税申报表（包括 对于收盘当年的 “收盘前” 期间的任何活动）；以及

(g) 其他 承担的债务义务或负债。双方理解并同意，除排除责任外，买方应承担 并对所有责任负责，包括但不限于任何和所有的债务、义务、负债以及索赔、要求 以及对卖方提起诉讼的理由，无论其种类和性质如何。

第 2.03 节购买 价格；对购买价格的调整。

(a) 购买 价格。作为买方根据本协议收购的资产（排除资产除外）的对价，买方 应承担所有负债（排除负债除外），并以现金向卖方支付即时可用资金 平仓金额等于二亿三十一万二十万零零零零点/100 美元（231,200,000.00 美元），但须进行调整 如适用，见第 2.03 (b) 节（调整后的 “购买价格”）。除了购买 价格，卖方应保留留存现金定义中规定的现金金额。在不限制前述规定的前提下，购买 价格不会因对购买价格征收的税款的影响而进行调整，无论是卖方实现的还是 控股公司。在成交之前，卖方应向买方提供一份声明，说明卖方的诚信计算 买方在收盘时应支付的购买价格，包括对第 2.03 (b) 节中规定的每项调整的计算（ “和解声明”）。如果买方不同意卖方在结算声明中的计算， 双方将真诚合作，商定经修订的《和解声明》。如果双方无法达成协议 经修订的结算报表后，结算报表的计算结果应提交给独立会计机构 根据第 2.03 (c) (3) 节规定的程序，公司和截止日期应推迟至 例如当事各方商定经修订的和解声明时.

(b) 调整 至购买价格。

(1) 输入 卖方宣布对卖方在此期间实现的净收益（“股息”）进行分配或分红的事件 从生效日起至截止日期（“禁止分红期”）的期限，购买 价格应按美元兑美元计算降低，金额等于卖方向控股公司发放的此类股息的金额 公司在禁止分红期内；但是，不得对任何申报或分配进行此类削减 卖方在2024年第一日历季度派发的股息，金额不超过卖方50％ 真诚地计算其自2023年10月1日起至2023年12月31日止期间的净收入。

(2) 之后 如果发生第 7.10 节中确定的环境问题，购买价格将从美元降低 一，按补救费用金额计算。

(3) 这个 购买价格将减去第 7.10 节补救措施的金额；但是，前提是此类降低应该 不得重复第 2.03 (b) (2) 条规定的任何补救费用扣除额。

(4) 这个 购买价格应按美元兑美元计算的金额减少，金额等于（i）实际价格之间的任何正差 卖方在成交前向卖方员工支付的卖家住宿奖励的总金额；以及 (ii) 卖家住宿奖励 Cap。

(5) 如果 核心存款流出百分比等于或大于核心存款流出门槛2，则购买价格应降低 金额等于核心存款流出减少额； 但是，前提是，即购买价格的减免金额 根据本第 2.03 (b) (4) 节，不得超过 3,000,000.00 美元。

(6) 输入 除了本第 2.03 (b) 节中规定的调整外，购买价格还受制于规定的调整 在第 7.26 (c) 节和第 8.03 (b) 节中。

(c) 关闭 资产负债表。

(1) 十 (10) 截止日期前的工作日，卖方应向买方 (i) 向卖方交付截至最后一天的资产负债表 截止日期前一个月，反映出卖方对卖方账户将转移给买家的真诚估计 截至截止日期（为避免疑问，应包括卖方预计从生效日期中获得的净收入） 截止日期（包括截止日期），根据卖方过去的做法和政策编制，并符合 会计准则（“期末资产负债表”）。期末资产负债表还应包括 (i) 卖方的 股息的计算，（ii）卖方对交易费用的计算；以及（iii）排除的贷款计算。

(2) 如果 买方在五年内对卖方根据第 2.03 (d) (d) (1) 条提供的期末资产负债表没有异议 (5) 收到期末资产负债表后的几个工作日，卖方确定的期末资产负债表是最终的，对双方具有约束力。 如果买方对期末资产负债表提出异议，则买方应就上述五（5）个业务中的争议向卖方提供书面通知 一天期限（“争议通知”）。

(3) 如果 买方根据第 2.03 (c) (2) 节发出争议通知，买方和卖方应在五 (5) 个业务期间提交争议通知 卖方收到争议通知的几天后，本着诚意寻求以书面形式解决他们可能存在的任何分歧 关于争议通知中规定的任何事项。在这五 (5) 天的解决期结束时, 如果争议仍然存在, 买方或卖方均可将此事提交给卖方双方同意的具有国家地位的独立会计师事务所 和买方（“独立会计师事务所”），前提是，如果卖方和买方无法就选择达成共识 如果是独立会计师事务所，则卖方和买方应分别选择一家独立会计师事务所和选定的会计师事务所 然后，卖方和买方应共同选择一家具有全国地位的独立会计师事务所，该会计师事务所应充当独立会计师事务所 就本协议而言，会计师事务所。然后，独立会计师事务所应确定结算中所有有争议的部分 正确包含在争议通知中的资产负债表。独立会计师事务所只能考虑已设定的事项 争议通知中的第 4 部分。时间是选择独立会计师事务所及其确定会计师事务所的关键 有争议的物品。

(d) 如果 争议问题提交给独立会计师事务所解决：

(1) 每个 买方和卖方将立即向独立会计师事务所提供此类工作文件和其他相关文件和信息 独立会计师事务所可能要求并可供该当事方或其联系的争议通知中规定的事项 子公司（或其独立公共会计师），并将有机会向独立会计师事务所进行陈述 与该决定有关的任何材料，并与独立会计师事务所讨论该决定；

(2) 这个 独立会计师事务所的决定应在独立会计师事务所交给所有各方的调整证书中列出 会计师事务所，该会计师事务所将是最终的、具有约束力的和决定性的；以及

(3) 买家 卖方应各自支付独立账户公司审查费用和开支的一半。

(e) 立即 在收到监管机构为完成本协议所设想的交易所必需的所有批准后，在 买方的要求卖方应 (i) 支付所有应计和应付的交易费用，这些费用本应同时支付 或在收盘之后；或 (ii) 出于会计目的，将所有未付的交易费用记入卖方的账本 应收账款，不在卖方的损益表上（即交易费用不应成为卖方损益表上的细列项目）。

第三条
资产转移

受条款和条件约束 在本协议中，自截止之日起，卖方应向买方分配、转让、移交和交付所有资产，其他 高于第 3.01 节至第 3.10 节所述的排除资产，双方同意确保 用于纳税目的的分配，如第 3.11 节所述：

第 3.01 节卖家 房地产和租赁权益。披露时间表的第 3.01 节列出了所有卖方房地产的清单 和租赁权益（定义见此处）。卖方在截止日期和 (i) 之间的所有权利、所有权和利息 卖方房地产，以及卖方对该房地产的所有权利和对其进行的所有改进，以及与之相关的所有地役权 以及 (ii) 与卖方任何地点有关的租赁协议产生的房地产租赁权益，用于 卖方业务的运营（“租赁权益”）。卖方应促成 (i) 有限担保 以附录B（“有限担保契约”）和（ii）和转让的形式签订实质性契约 由卖方向买方提供并经出租人同意的租赁权益，将在截止日期交付给买方 尊重卖方房地产和租赁权益，以实现此类转让。所有卖方房地产应交付给买方 免除所有负担（允许的负债除外）。

第 3.02 节已修复 资产。披露附表第3.02节列出了所有固定资产的清单，包括有形个人 位于卖方所有地点的财产，包括家具、固定装置、设备，清单标明了每件材料 具有合理特殊性的个人财产，表明该物品是自有还是已租赁，并描述其中的任何负担 不包括租赁下出租人的权利，包括截至2023年9月30日这些固定资产的折旧账面价值。 截至截止日期营业结束时，卖方对固定资产的所有权利、所有权和权益应为 向买家免费分配并转让给买家，除许可的保留款以外的所有负担。卖方应开具销售账单 以及以附录C的形式转让此类财产，在截止日期交付给买方，以实现此类转让 （“销售和转让单”）。卖方特此同意在收盘时交付个人财产 日期应与披露附表第3.02节规定的个人财产（普通磨损）基本相同 除损耗外，前提是如果固定资产遭受实质损失，卖方可以选择维修或更换 此类固定资产由卖方自行承担成本和费用。卖方应将任何制造商或供应商的担保范围分配给买方 这样的固定资产。

第 3.03 节贷款。 披露表第3.03节列出了贷款清单。所有贷款（及相关的贷款文件和卖方） 与之相关的抵押品的利息），截至截止日期营业结束之日，如账簿和记录所示 卖方应根据以下规定将卖方的应计利息，包括截至截止日营业结束时的应计利息，分配给买方 转到转让和承担协议。

第 3.04 节液体 资产。截至截止日期营业结束时，所有流动资产均应由卖方根据该法案转让给买方 截至截止日期营业结束时的销售和转让。

第 3.05 节现金 在手边。截至营业结束时所有手头现金和位于其他卖方地点（包括自动柜员机中）的任何现金 截止日期，应由卖方根据销售和转让单转让给买方。

第 3.06 节记录 以及路由和电话号码以及电子邮件地址。与转移到的资产或承担的负债有关的所有记录 本协议下的买方以及截止日期营业结束时的路线、电话号码和电子邮件地址应转移 根据销售和转让单由买方承担。此外，卖方应将所有相关信息转移给买方 到其网站域名和相关的托管包、所有社交媒体账户、客户电子邮件列表以及任何与营销相关的材料， 包括卖方用于营销和推广的每个平台或在线目录的所有登录凭证。

第 3.07 节合同 和银行账户。卖方在合同截止日营业结束时的所有权利、所有权和利益 银行账户应根据转让和承担协议转移给买方，为明确起见，该协议不包括 年金合约、卖方指定的银行账户、排除合约或留存现金。

第 3.08 节账户 应收账款。卖方的所有应收账款应根据销售和转让单转移给买方。

第 3.09 节安全 存款箱和其他资产。卖方的所有保险箱和其他资产应根据以下规定转移给买方 销售和转让单。

第 3.10 节退休 账户。关于每个退休账户，卖方在相关计划或受托人中的所有权利、所有权和利益 安排以及卖方根据该安排持有的所有资产，应根据退休账户转账向买方转账 协议，其形式作为附录D（“退休账户转账协议”）附于此。 根据退休账户转移协议的条款，买方同意承担所有的信托和管理关系 卖方因根据本第 3.10 节分配给买方的任何退休账户而产生的，以及与此类账户有关的 账户，买方应承担卖方作为信托和/或第三方管理人的所有义务和责任，并继任 卖方的所有此类信托和管理关系与买方最初收购的完全相同 或建立了这样的信托关系。

第 3.11 节分配。 买方和卖方同意，收入需要考虑购买价格（以及本协议规定的任何其他对价） 纳税目的）应根据《守则》第1060条和商定的分配方法在资产之间进行分配 由双方决定，哪种分配方法应与用于计算联邦收入的分配方法一致 卖方的税收后果（“分配方法”）。在购买价格变为后的三十 (30) 天内 最后，卖方应向买方交付分配计划，说明购买价格的分配（以及任何其他对价） 根据下文，为了联邦所得税的目的，必须考虑到所有资产（“分配表”） 应根据分配方法编制哪些分配时间表，以供买方审查和评论。买家 应在向买家交货后的三十 (30) 天内审查此类分配计划并提供意见（“分配”） 审查期”）。如果买家未在此分配审查期内提交评论，则买家将被视为已获得批准 卖方编制的此类分配表。如果买家在此分配审查期内向卖方发表评论，则买家和卖家 应真诚地努力解决与此类评论有关的任何争议。卖方应对分配草案进行此类更改 按买方和卖方共同商定的时间安排。如果买方和卖方尽管作出了这样的真诚努力，但仍未能解决任何问题 在卖方收到买方评论后的三十 (30) 天内提出争议，则此类争议应提交给独立报 负责解决问题的会计师事务所。独立会计师事务所对争议事项的判断将是最终的、决定性的， 对各方具有约束力；但是，必须要求独立会计师事务所以某种方式做出决定 与分配方法一致。独立会计师事务所开具的费用和开支应平均分配 买家和卖家。

第 3.12 节销毁 财产的。卖方将立即书面通知买方 (a) 任何固定资产发生火灾或人员伤亡，以及 (b) 任何 实际或威胁谴责卖方任何房地产或租赁权益的全部或任何部分。此后在可行的情况下尽快 卖方应提供有关修复或恢复固定资产、卖方房地产或卖方房地产所需的估计金额的信息 租赁权益、可用于进行此类维修或修复的保险收益金额（如果有）以及估计的金额 进行此类维修和修复将需要一段时间。双方因此类损害而享有的权利和义务或 销毁情况应如下所示:

(a) 买方， 买方可以 (i) 视情况取得固定资产和卖方不动产的所有权，但须受此类损害或 销毁，卖方将卖方对由卖方承担的保险收益的所有权利转让给买方，并由此支付 此类损坏或毁坏，或 (ii) 要求卖方进行维修或更换，在这种情况下，卖方应 安排进行维修和更换，并应就此类维修和更换与买方协商；但是，前提是 关闭不应以任何此类维修和/或更换的完成为条件。

第四条
关闭

第 4.01 节关闭 日期。在履行或放弃第九条中包含的所有条款和条件的前提下， 交易应通过电子交换和发布签名页（“结算”）进行 在双方同意的日期和时间举行； 前提是， 如果双方无法达成协议，则结算时间为 在发货后的第五（5）个工作日或第一个星期五（只要是工作日），以较晚者为准 或豁免第九条中包含的所有条款和条件（与交割交付有关的条款和条件除外）。日期 此处称为 “截止日期”。尽管如此，闭幕式 日期不得少于排除贷款再融资日期（定义见第 7.26 节）之后的六十 (60) 天。闭幕式 无论出于何种目的，均应视为在截止日期太平洋时间晚上 11:59（“生效时间”）发生， 而且 “截止日期的营业结束” 将被视为截止日期太平洋时间下午 5:00。

第 4.02 节关闭 付款。买方根据第 2.03 (a) 节和第 2.03 (c) 节欠卖方的现金金额将 在截止日期通过电汇向卖家指定的银行账户向卖家支付即时可用资金。

第 4.03 节配送 由卖家提供。在收盘时或之前，卖方应向买方交付第9.02（d）节中规定的文件，以及当天 截止日期，卖方应将资产的所有权移交给买方。

第 4.04 节配送 由买家提供。在收盘时或之前，买方应向卖方交付第9.01（d）节中规定的文件。

第五条
卖方和控股公司的陈述和保证

在本文发布之日或之前， 卖方已向买方交付了一份时间表（“披露时间表”），其中列出了披露的项目 其中既是必要的, 也是适当的:(i) 回应本协议条款中所载的明确披露要求 或 (ii) 作为本第五条中所载的一项或多项陈述或保证的例外情况，或对其中一项或多项陈述或保证的例外情况 第七条中包含的卖方或控股公司的承诺。除非此处另有规定，否则报告 披露时间表的编制日期为披露时间表所示的日期（在本文规定的范围内，应进行更新） 在截止日期之前合理可行）。

除非中披露的那样 披露时间表，卖方和控股公司（视情况而定）向买方陈述和保证，如下所示：

第 5.01 节组织 和权威。

(a) 卖方 是一家根据美国法律组建、有效存在且信誉良好（在适用范围内）的国家特许商业银行 华盛顿州拥有充分的权力和权力，可以开展目前的业务，拥有和经营房产 它拥有和/或经营的。卖方执行、交付和履行本协议的行为属于其公司职权范围， 已获得其所有必要的公司行动的正式授权，但须获得第 5.02 (iv) 节所述的批准。 本协议已由卖方正式签署和交付，且（假设买方给予应有的授权、执行和交付）构成 其有效且具有法律约束力的义务, 可根据其条款对其强制执行, 但须受破产, 破产和破产管理的限制, 破产、重组、暂停或一般影响或与债权人权利有关并受一般限制的类似法律 公平原则（“一般例外情况”）。

(b) 持有 公司是一家根据华盛顿州法律组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有全权和 有权经营其目前的业务以及拥有和经营其拥有和/或经营的财产。处决， 控股公司交付和履行本协议属于其公司权力，并已获得所有必要人员的正式授权 其公司行动须经第 5.02 (iv) 节所述的批准。本协议已正式执行 并由控股公司交付，且（假设买方有正当授权、执行和交付）构成有效且具有法律约束力的商品 其义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守一般例外情况。

第 5.02 节冲突； 同意；默认。除非披露附表第 5.02 节另有规定，否则执行和交付均不是 卖方对本协议的规定或交易的完成将 (i) 与冲突、导致违反、构成 违反卖方作为当事方的任何订单、法律、合同、文书或承诺所要求的履行或加速履行 或受其约束，哪种违约或违约将对卖方产生重大不利影响，(ii) 违反章程（“条款”） 或卖方章程，(iii) 要求根据任何法律、判决、命令、令状、法令许可获得任何同意、批准、授权或备案， 卖方参与的许可、租赁或协议，或 (iv) 要求任何其他方对任何材料的同意或批准 卖方作为当事方的合同，不包括本协议和股东交易的任何必要批准 控股公司和监管机构。

第 5.03 节财务 信息。截至 2023 年 6 月 30 日和 9 月 30 日的卖家状况和收入报告（“电话报告”）， 2023 年是根据所有适用的监管要求编制的，其中包含的信息是完整的， 在所有重要方面都准确。控股公司截至2022年12月31日和12月31日的经审计的合并资产负债表， 2021 年，以及相关的经审计的合并收益表、综合收益、股东权益和现金流表 截至当时的适用年度及其附注（“控股公司财务报表”），其中载有 在美国证券交易委员会的报告中，是根据会计准则编制的，并在所有重要方面公允地列出了合并后的报告 财务状况以及控股公司截至当日和该日的合并经营业绩和合并现金流量 然后周期结束了。

第 5.04 节缺席 的变化。除披露附表第 5.04 节规定的情况外，此后没有发生任何事件或交易 2022年12月31日，这对卖方造成了重大不利影响。就第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (iv) 条而言 (vii) 在重大不利影响的定义中，在确定是否构成重大不利影响时应考虑这些因素 影响仅在适用的情况下、事件、变化、危机、问题和灾难不成比例地发生 与卖方经营所在行业的其他行业参与者相比，会对卖方产生影响。

第 5.05 节标题 到房地产。除披露附表第 5.05 节规定的情况外，(i) 卖方拥有货物、适销商品和 可保所有权，不含卖方房地产的所有负担（许可的抵押权除外），并且（ii）卖方有 有效且持续存在的租赁地产，以及在整个租约期内静默享受租赁权益的权利 其中。据卖方所知，披露附表第 5.05 节规定的情况除外：

(a) 卖方房地产和租赁权益在所有重要方面均遵守所有适用的私人协议和分区要求 以及其他与之相关的法律，不存在与房地产或租赁权有关的未决或威胁的谴责程序 兴趣。卖方房地产和其中的固定装置以及租赁权益的每包都处于良好的运营状态 维修不存在任何材料缺陷，且处于适合卖方当前使用的状态，视正常磨损情况而定。

(b) 那里 不是购买选择权、优先报价权、优先拒绝权或其他授予任何人收购任何权利的条款 卖方房地产。

(c) 全部 所有政府机构要求卖方出具的占用证明和所有其他物质许可、同意和证书 在卖方经营房地产和租赁权益已经发行和付款，并且完全生效； 不是政府机构发布的协议、同意令、法令、判决、执照、许可证、条件或其他指令 这要求对卖方房地产卖方目前的用途或运营进行任何更改。

(d) 那里 位于卖方房地产或租赁权益上或其上的建筑物、改建物、结构和固定装置没有缺陷 这将严重损害或影响买方在截止日期之后立即开展的业务。机械、电气 为卖方提供服务的管道、暖通空调和其他系统房地产和租赁权益均处于良好的运行状态和维修状态，很普通 磨损除外，此类系统中不存在可以合理预期会严重损害或影响的缺陷 在截止日期之后立即开展正常业务流程。

(e) 全部 目前为卖方房地产和租赁权益提供服务的公用事业已安装、连接和运营，所有费用均收费 到期和欠款已全额支付。卖方房地产和租赁权益由所有合理运营所需的公用事业公司提供 业务符合过去的惯例，此类公用事业在任何实质性方面均无不足之处，以及 不存在任何可能导致终止卖方未来访问权限或过于繁琐的限制的事实或条件 任何目前存在的高速公路或毗邻或位于卖方上的道路的房地产或租赁权益房地产、租赁地产 利益或与卖方房地产或租赁权益相邻或位于卖方房地产或租赁权益上的任何下水道或其他公用事业设施的权益。

第 5.06 节标题 转到房地产以外的资产。除披露附表第 5.06 节规定的情况外，卖方是合法的 资产（卖方房地产除外）的所有者并拥有良好和可出售的所有权，包括贷款、流动资产、现金 卖方拥有的手头、银行账户中的现金、预付费用、应收账款、固定资产和其他资产，免费且清除 除允许的负担以外的所有负担。向买方交付考虑的所有权转让文书 本协议将赋予买方货物和资产（卖方房地产除外）的有价所有权，包括固定贷款 资产、流动资产、手头现金、银行账户中的现金、预付费用、应收账款、记录和其他资产，自有 由卖方提供，免除所有负债，许可的负担除外。资产包括所有已使用或必要的资产 用于卖方目前开展的业务运营，但排除资产除外（视情况而定） 用于卖方业务的运营或必需品。第 3.02 节中要求提供的信息 《固定资产》在所有重要方面都是准确、真实和完整的。

第 5.07 节贷款。 除披露表第 5.07 节规定的情况外，关于贷款：

(a) 除外 用于卖方购买或出售的参与权益以及根据其抵押合伙融资和信贷向FHLB出售的抵押贷款 风险分担计划，卖方是贷款及其相关所有服务权的唯一所有者和持有人。贷款未分配 或质押（向FHLB或联邦储备银行除外），且卖方拥有良好的可销售所有权。除任何限制外 对于卖方购买的参与权益，卖方完全有权向买方出售和转让贷款，不收取任何费用 任何人的权利、索赔或利益（许可的抵押权除外）和参与权益持有人的权利 贷款），向买方出售和转让不会损害贷款的可执行性。

(b) 除外 对于任何无准备金的承诺，贷款的全部本金已预付给贷款债务人，要么直接向贷款债务人付款 贷款债务人，或通过贷款债务人批准的付款，因此没有要求未来预付款。这个 截至当日，每笔贷款的未付本金余额以及每种情况下的无准备金承诺金额，不超过五 (5) 笔业务 本协议签订之日的前几天如披露附表第 5.07 (b) 节所述。

(c) 到 卖方知道，每份贷款文件都是真实的，每份文件都是其制作者的法律、有效和具有约束力的义务， 但须遵守一般例外情况。据卖方所知，贷款文件的所有当事方都有签订贷款文件的法律行为能力 贷款文件和贷款文件已由这些当事方正式签署。

(d) 全部 影响截止日期前贷款发放、管理和还本付息的法律，包括贷款真实性 遗产清算程序、消费者信贷保护、《公平收债惯例法》、《公平住房法》（FHact）、军队 《贷款法》、《小企业法》、《平等信贷机会法》（ECOA）平等信贷机会、“了解客户” 和 披露法，包括任何适用的法律，在所有重要方面均得到遵守，除非不这样做 对卖家造成重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方及时提供了所有披露， 根据适用法律，卖方必须向贷款债务人提供的通知、估算、报表和其他文件，并已记录在案 收到法律要求的披露、估计、报表和其他文件，对于卖方发放的贷款，应谨慎 贷款发放政策和程序，除非不这样做不会对卖方造成重大不利影响。至 卖方知道，贷款债务人无权撤销、抵消、反诉或抗辩贷款文件，除非 此类抗辩因破产、债权人权利法和一般公平原则（无论是否强制执行）而产生 是在法律或衡平法程序中寻求的）。披露附表第 5.07 (d) 节包含所有贷款的清单 （包括未清余额、利率和抵押品）向董事、高级管理人员或任何其他受O,12 C.F.R. 规章约束的人士 第215部分，此类贷款在所有重要方面均符合所有监管要求，目前的表现良好。

(e) 除外 根据披露附表第 5.07 (e) 节的规定，截至本披露日前一个月的最后一天 协议，(i) 没有违约贷款，据卖方所知，在提供贷款时是否存在任何适用于贷款的事件 通知或时间推移，将构成违约；以及 (ii) 任何贷款都不被归类为不合格、可疑或亏损，或 处于非应计状态。

(f) 除外 正如贷款文件中所述的那样，根据其惯常的贷款管理政策和程序，卖方没有（i）修改， 在任何重要方面修改或补充任何贷款或相关的贷款文件，(ii) 放弃任何重要条款或 违反任何贷款或相关贷款文件，或 (iii) 同意不行使法律或相关贷款文件规定的权利 与任何贷款有关的适用贷款文件。

(g) 到 卖方知识，(i) 卖方已采取一切行动，使每笔由抵押品担保的贷款由证券完善 具有第一优先权的利息或相关贷款文件中规定的其他优先权，必要时包括备案 《统一商法典》融资声明，以及（ii）除第三方质押或贷款文件中另行披露的内容外， 贷款债务人是相关贷款的所有抵押品的所有者，除担保权益外，没有任何抵押品 有利于卖方和相关贷款文件中明确允许的任何其他抵押物，并根据其书面规定 贷款管理政策和程序（已向买方提供了哪些政策和程序）。

(h) 尽管如此 上述陈述或本第五条中包含的任何其他陈述，卖方不作任何陈述，因为 至 (i) 由于任何贷款债务人的财务无力偿还而产生的任何贷款的可收性，或 (ii) 可变现的 采取行动强制执行贷款时抵押品的价值。

(i) 除外 根据披露附表第 5.07 (i) 节的规定，卖方声明并保证其没有客户 截至截止之日，将符合货币服务业务的定义（参见31 CFR 1010.100（ff））。

(j) 不包括在内 贷款在《披露附表》第 5.07 (j) 节中确定。

第 5.08 节住宅 以及商业抵押贷款和某些商业贷款。卖方对每笔商业住宅抵押贷款作出陈述和保证 抵押贷款以及由抵押贷款全部或部分担保的商业贷款，以卖方为受益，除非第 5.08 节另有规定 披露时间表的内容：

(a) 抵押贷款是抵押财产的有效第一留置权，为相关贷款提供担保（如果明文允许，则为次级优先留置权） 相关的贷款文件），抵押财产不含优先于第一留置权的所有抵押物（或 如果是次级优先留置权，则该次级优先留置权 (i) 优先于卖方已知的任何其他留置权，(ii) 不是 在相关的贷款批准中被确定为优先于次级优先留置权，并且（iii）得到了足够的支持 根据抵押贷款发放时卖方的适用承保标准计算的股权）， 允许的抵押权除外，对于房屋净值贷款或为商业贷款担保的抵押贷款，抵押担保除外 支持优先抵押贷款或信托持有人的契约。

(b) 到 卖方知悉，除一般例外情况外，抵押贷款包含习惯条款，例如提供权利和 债权持有人为抵押财产实现由此提供的担保权益所提供的充分补救措施, 包括 (i) 如果是指定为信托契约的抵押贷款，则由受托人出售，以及 (ii) 以其他方式由司法机构 丧失抵押品赎回权。

(c) 除外 正如适用的贷款文件所述，所有这些行动都是在正常业务过程中采取的，卖方没有 (i) 满意， 全部或部分取消贷款或将贷款置于次要地位；(ii) 从抵押贷款中全部或部分解除抵押财产 与贷款相关的授予；或（iii）签署了任何解除、取消、修改或满足文书。

(d) 到 卖方知识、所有房地产税、政府评估、保险费和市政费用以及租赁权付款 以前到期但欠款已支付，或者已确定了足以支付每笔款项的托管付款 此类物品仍未付款。除非贷款文件中另有规定，否则卖方没有预付资金，也没有诱导、索要或故意地 收到了贷款债务人以外的一方的任何预付款。

(e) 到 卖方知悉，没有关于抵押财产的全部或部分撤销的待审程序，也没有抵押贷款 废物、泥石流动、火灾、洪水、暴风雨、地震或其他人员伤亡会造成财产损失。

(f) 到 卖方知悉，抵押财产不受其性质的所有机械师的留置权或抵押权的约束， 在正常业务过程中不对卖方造成实质损害的任何此类机械师的留置权或抵押权除外 抵押财产的权利，没有根据法律可能引起任何此类抵押的未决权利。

(g) 到 卖方知识，为确定抵押贷款的评估价值而包括的所有改进 财产完全位于抵押财产的边界和建筑物限制范围内，毗邻房产没有改善 侵占抵押财产，除非卖方向买方提供的承保指南允许。

(h) 贷款符合或不受适用法律和其他与高利贷有关的要求的约束，并且该贷款不是高利贷款。

(i) 到 卖方知识，卖方根据其承保指南要求私人抵押贷款保险的每笔贷款 向买方提供的保险由信誉良好的私人抵押贷款保险公司投保；每份此类保险单均完全有效； 并且根据该规定应缴的所有保费都已支付.

(j) 到 卖方知道，没有人根据任何贷款人的产权保险单就任何抵押财产提出索赔， 而且卖方没有通过行为或不作为做任何会损害任何此类贷款机构产权保险单承保范围的事情。

(k) 除外 据卖方所知，根据披露附表第 5.08 (k) 节的规定，每笔贷款都有效， 危险保险单，包括适用法律要求的范围，以及住宅抵押贷款的洪水保险 必要时贷款（房屋净值贷款除外）。据卖方所知，所有此类保险单均包含标准抵押贷款人 将卖方及其继承人和受让人列为抵押权人的条款，其中的所有保费均已支付。抵押贷款规定 根据该协议，贷款债务人应按贷款债务人的成本和支出维持风险保险单，并由贷款债务人承担 如果不这样做，则授权抵押贷款持有人以贷款债务人的成本和费用获得和维持此类保险， 并就此向贷款债务人寻求偿还.卖方没有参与，也不知道贷款债务人有 从事任何会损害任何此类保单覆盖范围的行为或不作为，损害其中规定的认可的好处， 或两者的有效性和约束力.

(l) 除外 按照《披露附表》第 5.08 (l) 节的规定，每笔住宅抵押贷款、抵押财产 由一至四户家庭（包括公寓或计划中的单元开发项目）、业主自住的主要住宅、第二套组成 房屋或投资物业。

(m) 全部 卖方发放的贷款由卖方的正常业务流程承保，并由卖方的授权员工承保。 任何仅代表参与权益的贷款均由授权方在卖方的正常业务过程中承保 卖方的员工。

(n) 两者都不是 (i) 作为事实提供的有关收入、就业、信贷状况、购买价格和其他销售条款的信息， 为发放贷款而向卖方提交的付款历史记录或资金来源，或 (ii) 提供的信息 据卖方所知，抵押财产评估中包含任何重大遗漏或错误陈述的事实 或卖方获得信息时存在的其他重大差异。

(o) 到 卖方知悉，所有评估都是根据书面要求订购、执行和进行的 卖方的承保指南，并在所有重要方面遵守当时有效的与以下内容有关并适用的所有法律 贷款的发放，其要求包括评估师独立性、评估师能力和培训、评估师等方面的要求 许可和认证, 以及评估的内容和形式.

(p) 到 卖方的知情，就本第 5.08 (p) 节而言，包括主要负责以下事项的贷款官员 此类贷款的发起，任何抵押财产均不违反任何环境法。

(q) 卖家 保留每笔抵押贷款的所有抵押贷款服务权。

(r) 无 的贷款旨在满足联邦全国抵押贷款协会（“FNMA”）的指导方针或规范 或联邦住房贷款抵押贷款公司（“FHLMC”）。

第 5.09 节自动 应收账款。除披露附表第 5.09 节规定的情况外，任何持有的汽车应收账款除外 由卖家撰写：

(a) 这个 Auto Receible 代表以设定的金额向贷款债务人真诚地出售或融资其中所述的车辆或船只 在适用的贷款文件中列出。

(b) 贷款文件中描述的证明汽车应收账款已交付车辆或船只并已被车辆或船只接受 卖方知悉买方和此类接受，就本第 5.09 (b) 节而言，包括贷款官员 对此类贷款的发放负有主要责任，尚未被撤销。

(c) 由证明汽车应收账款的贷款文件产生的担保权益是车辆中有效的第一优先权抵押贷款或 证明汽车应收账款的贷款文件所涵盖的船只，并已采取所有商业上合理的措施来创建和 完善此类车辆或船只上的此类负担，以赋予此类负担第一优先地位。

(d) 与此类汽车应收账款相关的首付已由车辆或船舶购买者以现金和/或交易全额支付，如下所示 贷款文件，首付中没有任何部分由票据或过期支票组成。

(e) 到 卖方知道，贷款债务人提交的与汽车应收账款有关的书面信息是真实和完整的。

(f) 每个 证明汽车应收账款的贷款文件在所有重大方面均符合适用于贷款文件证明的所有法律 这样的自动应收账款。

(g) 卖方 不了解与汽车应收账款、相关车辆或船只或贷款债务人有关的任何情况或条件 可以合理地预计，这将对卖方授予的汽车担保权益产生重大不利影响 应收账款。

第 5.10 节 SBA 事项；COVID-19 贷款。

(a) 卖方 在小企业管理局750表格上与小企业管理局签订了贷款担保协议，在卖方任职期间，过去和现在都是 发放和偿还小企业管理局贷款，获准发放和偿还根据小企业管理局7（a）贷款计划发放的小企业管理局贷款 或《小企业法》（15 U.S.C. 636 (a)）第 7 (a) 条。卖家尚未收到任何威胁要暂停或撤销的通知 这是小企业管理局的授权。卖家基本遵守了 SBA 的标准操作程序（“SOP”）。

(b) 到 卖方知识，所有构成贷款的 COVID-19 贷款和小企业管理局贷款均严格按照适用法律发行。

第 5.11 节不安全 贷款。披露附表第 5.11 节规定的情况或任何小于以下的无抵押贷款除外 超过10,000.00美元，自2022年12月31日以来，除正常业务过程外，没有扣除任何无抵押贷款。

第 5.12 节参与 贷款。披露表第 5.12 节全面描述了卖方参与的所有未偿贷款 其他各方，无论是作为原始贷款人还是其他人，除披露附表第5.12节中披露的情形外， 据卖方所知，作为原始贷款人，卖方没有义务回购此类贷款的任何参与权益 除非另有特别要求，否则卖方不得在截止日期之前回购任何此类贷款参与的股份 适用的贷款参与协议的条款，卖方应在进行任何此类回购之前通知买方。

第 5.13 节津贴。 除披露时间表第5.13节规定的以外，截至9月30日，卖方电话报告中显示的补贴， 2023 年，计算方法符合卖方的政策以及适用的会计准则的要求 预期的信贷损失。

第 5.14 节投资。 卖方拥有的所有投资证券均符合FFIEC关于证券活动的监管政策声明。 据卖方所知，除披露附表第5.14节规定的情况外，不拥有任何投资证券 卖方受除作为公共存款担保的限制以外的任何限制，无论是合同限制还是法定限制 严重损害了卖方随时自由处置此类投资的能力，并且每种此类投资证券都符合规定 符合适用的监管要求。披露附表第5.14节列出了所拥有的流动资产清单 卖方截至2023年9月30日（包括账面价值和市场价值）。

第 5.15 节存款。

(a) 卖方 向买方提供了卖方提供的所有存款产品的当前账户协议的完整副本。列出的除外 据卖方所知，在《披露附表》第 5.15 (a) 节中，所有与存款相关的账户 在实质上符合所有适用法律，源于对所有适用法律的实质性遵守。

(b) 第 5.15 (b) 节 披露附表列出了截至披露附表所示日期编制的真实而正确的存款明细表（该表应 在截止日期之前更新），按类别列出，此类存款的金额以及应计利息金额 就此。所有存款均在联邦存款保险公司允许的最大范围内投保。在获得所有必要的监管批准的前提下， 卖方在截止日期拥有并将拥有不受限制地转移和分配存款的所有权利和全部权力，前提是 保留退休账户持有人的权利。截至本文发布之日，关于存款：

(1) 主题 对于未全额付款退回的物品（“退货商品”）和非重大簿记错误，所有利息均应计入应计利息 或应计存款已正确记入该存款，并正确反映在卖方的账簿上，卖方 没有拖欠任何款项；

(2) 主题 对于退货和非重大簿记错误，卖方已及时支付并履行了所有相关的义务和责任 在存款到期和应付时存入存款；

(3) 主题 据卖方所知，对于非实质性的簿记错误，卖方已按照适用的规定管理了所有存款 信托义务和良好健全的财务惯例和程序，并已妥善记入所有适当的信贷和借记； 和

(4) 除外 正如《披露附表》第 5.15 (b) (4) 节所述，截至第五 (5) 节，所有存款均未出现^th) 本协议签订之日之前的工作日，受任何阻碍、任何法律限制或其他法律程序的约束，除了 贷款、习惯法院命令、影响存款人的征税和扣押，以及有利于担保的控制权或其他协议 派对。

第 5.16 节合同。 合同构成卖方及其其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定执行 他们的条款（除非强制执行性可能受一般例外情况的限制）。根据任何合同，卖方均未违约， 据卖方所知，任何合同的其他当事方均未违约。除非第 5.16 节中另有规定 在披露时间表中，卖方可以将每份合同转让给买方，无需任何其他人的批准或同意。 卖方已向买方交付了每份合同及其所有附件和附录的真实和正确的副本。第 5.16 节 披露时间表中列出或描述了以下合同，这些合同的最终和完整副本或表格以前已存在 向买方提供（“特定合同”）：

(a) 每个 贷款和信贷协议、有条件销售合同、契约或其他所有权保留协议或与之相关的担保协议 卖方借的钱；

(b) 每个 卖方担保任何借款义务或其他义务（不包括普通合约中的任何背书和担保） 商业过程和卖方在正常业务过程中签发的信用证）或任何担保或赔偿协议；

(c) 每个 年金额超过10,000.00美元的个人财产的租赁或许可；

(d) 每个 本文其他地方未提及的协议、贷款、合同、租赁、担保、信用证、信用额度或卖方承诺 第 (i) 部分涉及卖方支付超过10,000.00美元的款项（向客户支付贷款收益除外） 每年或在剩余期限内共计25,000.00美元，除非在后一种情况下，该期限可在一 (1) 年内终止 没有保费或罚款；（ii）涉及基于卖方利润的付款；（iii）是在正常交易流程之外进行的 业务；或 (iv) 是实质性合同；以及

(e) 每个 与许可任何知识产权相关的协议或合同 (A)，标准非排他性现成品 根据标准收缩包装协议为市售的未经修改的软件提供软件许可，按年总计收费， 此类许可的特许权使用费或其他对价不超过 10,000.00 美元，仅供卖方内部使用，(B) 影响 卖方使用、披露或执行任何知识产权的能力（包括并行使用协议、和解协议、 并承诺不起诉协议），或（C）任何与开发或共同开发卖方知识产权相关的协议。

(f) 决赛 并且《披露附表》第 5.16 节中列出和描述的每份特定合同的完整副本已发布 提供给买家。据卖方所知，没有口头合同。卖方在任何重大方面都没有违约，也没有 随着通知的发出或时间的推移，是否发生了任何事件（包括由 COVID-19 或 COVID-19 措施造成的） 或两者都将构成卖方在任何重大方面的违约或产生任何通知权, 修改权, 加速权, 支付、取消或终止，或由另一方以任何方式解除其任何一方根据以下条款承担的任何义务： 任何特定合同，据卖方所知，截至本协议发布之日，没有任何其他方在任何重大方面违约， 也没有发生任何因发出通知或时间的推移或两者兼而有之而构成任何其他当事方违约的事件, 或者会引起卖方的任何通知、修改、加速、付款、取消或终止的权利，或 以任何方式免除其任何一方在任何此类特定合同下的任何义务。没有重新谈判或悬而未决的情况 有权协商根据第 5.16 节规定的任何特定合同向卖方或由卖方支付或应付的任何款项 披露时间表中除正常业务过程中的非实质性金额外，而且没有人提出 对此类谈判的书面要求。

第 5.17 节税收 事情。

(a) 除外 根据《披露附表》第 5.17 节的规定，卖方已向相应的政府机构提交了所有文件 实质性的联邦、州和地方收入、特许经营、消费税、销售、使用、不动产和个人财产以及其他纳税申报表和报告 必须由其提交。卖家没有：(i) 拖欠缴纳此类申报表或报告或任何申报表上显示的任何税款 它收到的此类税收摊款；(ii) 知道任何一年的所得税有任何待审或威胁要进行审查 国税局或任何州税务机构；(iii) 以延长任何联邦或州的评估或征收期限的协议为前提 税收；或 (iv) 任何政府机构的任何诉讼或诉讼的当事方，也没有向其提出任何索赔 用于评估或征收税款。据卖方所知，卖家未受到任何威胁的行动或诉讼 任何负责评估或征收税款的政府机构。卖方管理层认为，卖方有足够的储备 根据会计准则，抵消其纳税义务。卖家未选择延迟支付任何 “适用的” 根据《CARES法》第2302条，“就业税”（定义见CARES法案第2302（d）（1）条）以及 卖方未根据《CARES法案》第 2301 条申请任何 “员工留用抵免”。

(b) 全部 卖方和控股公司要求在任何应纳税期（或其中的一部分）结束时提交的所得税和其他重要纳税申报表 在截止日期（“收盘前纳税期”）当天或之前，已经或将要及时向相应的税务部门申报 政府当局。卖方和控股公司到期和应缴的所有所得税和其他材料税（无论是否显示在任何税款上） 退货）已经或将要及时支付给相应的政府当局。没有任何政府以书面形式提出任何索赔 卖方和控股公司均未提交纳税申报表的司法管辖区的权限（如适用）， 该司法管辖区正在或可能需要纳税，或需要在该司法管辖区提交纳税申报表。没有负担 对卖方或控股公司的任何资产征税（允许的负债除外）或抵押物。

(c) 卖方 已经预扣并支付了或将在收盘前预扣并支付所有需要预扣和支付的与之相关的重大税 向任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方支付或应付的款项，并在所有材料中列明 遵守适用法律的信息报告和备份预扣条款。

(d) 没有 已经或要求延长或免除卖方或控股公司的任何税收时效规定。 卖方和控股公司均未同意延长与税收相关的评估或缺陷的时间。所有缺陷 根据任何政府机构的任何审查结果，以书面形式对卖方或控股公司断言或作出评估 已经或将要按时全额付款。卖方和控股公司都不是任何政府机构任何行动的当事方 在税收方面，没有任何政府机构以书面形式威胁对卖方提起诉讼，据卖方所知，没有对卖方提起的诉讼 权威。

(e) 两者都不是 根据《财政条例》第1.1445-2节的定义，卖方或控股公司是 “外国人”。

(f) 两者都不是 卖方或控股公司现在也从未是定义内的 “应申报交易” 的当事方或发起人 《守则》第 6707A (c) (1) 条和《财政条例》第 1.6011-4 (b) 节（或任何相应或类似的条款） 州、地方或外国税法）。

(g) 两者都不是 卖方或控股公司是任何税收分配、税收共享协议、税收补偿或类似合同或安排的当事方或受其约束， 彼此之间除外。

(h) 没有 任何人要求、签订或发布了私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决 与卖方或控股公司有关的政府当局。

第 5.18 节员工 事情。

(a) 卖方 未与任何劳工组织就卖方的任何雇员群体签订任何集体谈判协议， 据卖方所知，目前没有努力或现有提议试图组建卖方任何员工群体的工会。

(b) 除外 根据披露附表第 5.18 (b) 节的规定，(i) 卖方在实质上遵守了所有适用条款 有关就业和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时的法律，包括任何与之相关的法律 就业歧视和职业安全与健康要求，卖方没有从事任何不公平的劳动行为； (ii) 不存在针对卖家的不公平劳动行为投诉，据卖方所知，不存在对卖家的不公平劳动行为投诉 劳资关系委员会；(iii) 目前没有待处理的劳资纠纷、罢工、放缓或停工，或者据我所知 卖家，对卖家构成威胁或直接影响；以及 (iv) 卖家没有遇到任何停工或其他类似情况 过去五 (5) 年中的劳动困难；(v) 据卖家所知，卖家未收到通知或有原因 相信美国平等就业机会委员会已经或将要提出申诉；以及 (vi) 据卖方所知， 卖家没有收到通知，也没有合理的依据认为美国劳工部的投诉、诉讼或行动已经发生 已提交或待处理。

(c) 其他 高于正常业务流程，除非披露附表第5.17（c）节另有规定，因为 2023 年 12 月 31 日，没有裁员，设施关闭（无论是自愿还是依法），此后一直没有重新开放，裁员生效， 已经或正在考虑休假、实质性工作时间表变更或工资减少影响卖方员工， 计划或宣布，包括因 COVID-19 或任何政府机构的任何法律、指令、指导方针或建议而计划或宣布 与 COVID-19（包括 COVID-19 措施）有关或为应对（包括措施）。

(d) 除外 根据披露附表第5.18（d）节的规定，自2022年12月31日以来，没有任何诉讼， 指控、请愿或投诉，包括政府机构就任何书面指控或与之相关的任何书面指控采取的行动 或据卖方所知，任何关于不公平劳动行为、歧视、报复、性行为或与之相关的不成文指控 骚扰、其他非法骚扰、性行为不端、违反任何其他就业法律或违反卖方规定 与上述内容相关的政策，在每种情况下都涉及任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商（在 与卖方（卖方）的工作有关，也没有任何和解或类似的庭外或诉前安排 与任何此类事项有关，据卖方所知，也没有任何此类诉讼、指控、请愿、投诉、和解或 其他安排受到威胁。据卖方所知，双方之间不存在自愿或非自愿的性关系 卖方的任何法定或受益所有人、高级职员或主管级员工，以及任何直接下属或其他下属 另一方面，上述任何人。据卖家所知，没有内部投诉或举报 卖方员工在收盘前十二个月内犯下的歧视或骚扰（包括性骚扰） 日期。

第 5.19 节员工 福利计划。

(a) 除外 根据披露表第 5.19 (a) 节的规定，卖方的每项员工福利计划（以及每项相关信托）， 保险合同（或基金）在形式和运作中在所有重大方面均符合ERISA的适用要求（如果有）， 《守则》和其他适用的法律要求。美国国税局或美国劳工部没有对此类员工福利计划进行审计。

(b) 全部 截至截止日期或之前的所有期限的应付保费或其他款项已经支付或将要支付每笔款项 员工福利计划，即员工福利福利计划。

(c) 除外 根据披露附表第 5.19 (c) 节的规定，卖方不是任何雇佣、变更的当事方或受其约束 与任何员工或服务提供商签订控制权或类似类型的协议。

(d) 全部 《披露附表》第 5.19 (d) 节规定的卖方BOLI政策已全额支付，不另行支付 保费付款或与此类保单相关的到期或应付的其他未来负债。

第 5.20 节环境 事情。

(a) 如 在本协议中使用的 “环境法” 是指所有地方、州和联邦的环境、健康和安全法律 在卖方开展业务或拥有、租赁或经营财产的所有司法管辖区，包括联邦资源保护局 以及《恢复法》、《联邦综合环境应对、赔偿和责任法》、《联邦清洁水法》、《联邦》 《清洁空气法》和《联邦职业安全与健康法》。

(b) 除外 如披露附表第 5.20 (b) (i) 节所述，据卖方所知，(i) 卖方，卖方 房地产和租赁权益实质上符合适用的环境法；（ii）尚未发布 涉及或影响卖方房地产和租赁权益的危险物质，或者就奥利奥而言，自卖方收购以来 财产的占有，在每种情况下都已经或合理地预计会导致卖方承担超额责任 75,000.00 美元；(iii) 卖方房地产的土壤、地下水或地表水中没有危险物质 租赁权益超过环境法规定的适用清理水平；以及 (iv) 不允许卖方房地产或租赁地产 权益目前已列入或拟列入美国环境保护署的国家优先事项 清单或任何其他类似的州政府需要调查、补救或其他应对措施的财产或场地清单 根据适用的环境法采取行动。除披露附表第 5.20 (b) (ii) 节中可能披露的内容外， 据卖方所知，经过合理的调查，卖方没有收到任何人关于卖方是或曾经的通知 违反任何环境法或卖家对清理或其他补救措施负责（或可能负责） 任何此类财产中、上方或下方的任何危险物品。

第 5.21 节没有 未披露的负债。卖方没有任何实质性责任，无论是主张的还是未主张的，无论是绝对的还是偶然的， 无论是应计还是未应计，是否已清算或未清算，以及到期还是即将到期（据卖方所知，到期日） 不是任何当前或未来的诉讼、诉讼或诉讼、听证的过去或现在的事实、情况、情况、条件或其他依据， 根据 GAAP，必须反映对卖家的指控、投诉、索赔或要求（产生任何此类责任） 在经审计的卖方资产负债表或其附注中，（i）控股中列出或预留的负债除外 截至2022年12月31日的公司财务报表；（ii）卖方正常业务过程中发生的负债 自2022年12月31日起；（iii）与本协议所设想的交易相关的负债；以及（iv）可能的负债 在《披露附表》第 5.21 节中披露。

第 5.22 节诉讼。 除披露附表第 5.22 节规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、诉讼或调查 在任何政府机构或仲裁员面前针对卖家，或据卖方所知，威胁或影响卖方 涉及 25,000 美元或以上的金钱索赔或公平救济（即特定履约或禁令救济），也不涉及卖方的 知识，自 2022 年 12 月 31 日以来收到的针对卖家或影响卖家的任何未决调查或诉讼威胁吗 尚未提交任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员。

第 5.23 节性能 义务的。卖方迄今为止在所有重要方面履行了合同要求其履行的所有义务， 存款和贷款文件，除非此类失败不会对卖方产生重大不利影响，而卖方不是 据卖方所知，在发生重大违约的情况下，没有发生任何事件，而随着时间的推移或采取行动，卖家也没有发生任何事件 当事方，根据任何此类协议或安排，如果此类违约将产生重大不利影响，则可能导致重大违约 对卖家的影响。

第 5.24 节合规性 与法律。卖方拥有法律要求的所有许可证、特许经营权、许可证和其他政府授权 在所有重要方面开展业务，并在所有重要方面遵守所有适用条件下开展业务 法律。

第 5.25 节经纪业务。 除披露附表第5.25节规定的情况外，目前没有经纪佣金索赔或协议， 发现者费用，或与本协议或卖方或控股公司应支付的交易相关的类似补偿。

第 5.26 节记录。 根据第 2.01 节交付给买方的记录足以让买方开展银行业务 就此而言，其标准与卖方迄今为止开展此类业务的标准相同。卖方不得保留任何记录，除非 对于交易后处置卖方章程绝对必要和必需的记录。

第 5.27 节社区 《再投资法》。卖方在最近的审查或中期审查中获得了 “满意” 或更高的评级 关于《共同体再投资法》。卖方未被告知有关其遵守情况的任何监管问题 《社区再投资法》。

第 5.28 节保险。 卖方认为，卖方拥有的所有重大可保财产均由财务状况良好且信誉良好的充分保险 保险公司，按照惯例，保险金额由扩大承保范围和公共责任保险承保的火灾和其他风险保险 如第5.28节所附申报页所述，与规模和地点相似的金融机构合作 披露时间表的。卖方合理地认为此类保险足以应付卖方开展的业务。所有金额 此类保险单的到期和应付费用已全额支付，并且所有此类保险单均已完全生效。致卖家 知悉，没有发生任何会导致任何通知、修改、加速、付款、取消或终止权的事件 根据该条款，或以任何方式免除其任何一方在卖方或代表卖方维护的任何保险单下的任何义务。 据卖方所知，除披露附表第 5.28 节规定的情况外，没有待处理的索赔 根据披露附表第5.28节规定的保险政策。

第 5.29 节监管 执法事项。除披露附表第 5.29 节规定的情况外，卖方不受以下条件的约束： 没有收到任何关于其可能受与任何联邦政府签订的任何命令、协议或谅解备忘录约束的通知或建议 负责监督或监管银行或银行控股公司或从事金融机构保险的国家机构 存款或对卖方拥有监督或监管权的任何其他政府机构。

第 5.30 节监管 批准。据卖方所知，卖方为使卖方或买方能够完成而提供的信息 并提交所有必要的监管申请以批准交易，在所有重大方面都是真实和完整的 截至提供之日。据卖家所知，没有与卖家有关的事实，也没有为卖家所知的事实 以书面形式向买方披露，就卖方现在可以合理预见的范围而言，这可能会对买方能力产生重大不利影响 买方或卖方获得完成交易或卖方履行交易所需的所有必要监管批准 本协议规定的义务。

第 5.31 节陈述 关于财务状况。

(a) 卖方 签订本协议不是为了阻碍、拖延或欺骗其债权人。

(b) 卖方 没有资不抵债。

(c) 卖方 无意提起破产, 破产程序或任何类似的程序, 以指定接管人, 保管人, 收盘前与其业务或资产有关的受托人或监护人。

(d) 除外 根据披露附表第 5.31 (d) 节的规定，自2022年12月31日以来，卖方没有 (i) 付款 或宣布向其股东派发任何股息或进行任何其他分配，除非是在正常业务过程中，(ii) 除外 如果由此产生任何重大业务中断或重大责任，则不会对卖方造成实质性责任 来自 COVID-19 或 COVID-19 措施或与之相关的措施，包括 (a) 卖方员工、代理和服务的重大故障 供应商及时提供服务，（b）任何物质劳动力短缺，（c）客户/客户需求的实质性减少， (d) 卖方或任何重大合同的对手提出的任何不可抗力索赔，(e) 大幅缩短营业时间 或大幅减少总工时，(f) 对卖方总部使用的实质性限制，或 (g) 卖方未能在任何重大方面遵守任何 COVID-19 措施。

第 5.32 节数据 安全要求。

(a) 卖方 (i) 已收集、存储和处理所有个人和受保护的信息，严格遵守 (A) 卖方的 自己的规则、政策和程序（无论是物理的还是技术性的，还是其他性质的），(B) 所有适用的法律和付款 信用卡行业数据安全标准 (PCI DSS) 和 (C) 卖家已签订或受其约束的协议（统称 “数据安全要求”）和（ii）在过去五（5）年中一直遵守并遵守了 所有数据安全要求。本协议所设想的交易的完成以及任何信息的传输 与此相关的不会违反或以其他方式导致任何违反任何数据安全要求的行为。

(b) 卖方 已遵守所有适用法律以及所有内部或公开发布的与馆藏相关的政策、通知和声明， 在正常业务过程中，个人信息的使用、处理、存储、传输和安全。都不是卖家 控股公司也没有 (i) 经历过任何实际、涉嫌或可疑的数据泄露或其他涉及个人的安全事件 其持有或控制的信息，或 (ii) 受任何审计、调查、投诉的书面通知的约束或收到了任何书面通知， 或任何政府机构或其他个人就卖方或控股公司的收款、使用采取的其他程序 处理、存储、传输或保护个人信息，或实际、涉嫌或涉嫌违反任何适用法律的行为， 有关隐私、数据安全或数据泄露通知的标准、政策、通知或声明，据卖家所知， 没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何此类行动。

第 5.33 节限制 的担保。除非本协议和证物、披露时间表、协议和文件中另有规定 根据本协议的设想，卖方明确表示不对资产作出任何及所有明示或暗示的担保 转让给买方或由买方承担责任，包括但不限于对适销性的任何暗示担保或 适合特定用途。

第 5.34 节披露。 本第五条中不包含任何陈述或保证，也没有与卖方或资产有关的声明或信息 或 (i) 本协议（包括披露时间表和附录）中包含的责任，或 (ii) 任何证书中包含的责任 或根据本协议由卖方或代表卖方向买方提供或将要提供的文件包含或将包含任何不真实的内容 对重要事实的陈述，或遗漏或将省略陈述在此处或其中所作陈述所必需的重大事实 考虑到它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

第六条
买方的陈述和保证

在本文发布之日或之前， 买方已向卖方交付了一份时间表（“买家时间表”），其中列出了披露的项目 其中既是必要的, 也是适当的:(i) 回应本条款中包含的明确披露要求 协议或 (ii) 作为本第六条中包含的一项或多项陈述或保证的例外情况，或作为一项或多项陈述或保证的例外情况 第七条中包含的买方承诺。除非此处另有规定，否则随买家计划提供的报告 自上文注明的日期起编制。

除非中披露的那样 买方日程表，截至本文发布之日和截止日期，买方向卖方和控股公司陈述并保证如下：

第 6.01 节组织 和权威。买方是联邦特许信用合作社，组织完善，存在有效，信誉良好（在适用范围内） 根据美国法律，拥有开展目前业务以及拥有和经营的全部权力和权力 它现在拥有和/或经营的财产。买方的存款账户由NCUA保险，所有保费和摊款均由NCUA保险 要求支付的相关费用已在到期时支付，终止此类保险的诉讼尚待审理 或受到威胁。买方执行、交付和履行本协议属于买方的公司权力，并且 经所有必要的公司行动正式授权。买方董事会已批准本协议和交易 买方是正式举行的买方董事会会议的一方。本协议已正式签署并交付 由买方和（假设卖方和控股公司给予应有的授权、执行和交付）构成有效且具有法律约束力 买方的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守一般例外情况。

第 6.02 节冲突； 默认。买方执行和交付本协议以及交易的完成均不会 (i) 发生冲突 从而导致违反、构成违约或加速履行任何命令、法律、合同的条款， 买方作为当事方或对买方具有约束力的文书或承诺，(ii) 违反买方的创建文件或章程， (iii) 要求根据任何法律、判决、命令、令状、法令、法令、许可或执照进行任何同意、批准、授权或备案 买方是买方的一方或受其约束，或（iv）要求任何其他方对任何重要合同的同意或批准， 在每种情况下，买方作为当事方的文书或承诺，本协议和交易的任何必要批准除外 监管机构，控股公司作为卖方的唯一股东，控股公司的股东。买家不受 与任何监管机构达成的任何协议或谅解，这些协议或谅解会阻止或对买方完成合同产生不利影响 交易。

第 6.03 节诉讼。 据买家所知，没有任何针对买家的未决诉讼、诉讼、诉讼或调查受到威胁或影响 买方在任何政府机构或仲裁员面前，如果作出不利的决定，单独或总体上都会产生不利影响 买方履行本协议义务的能力，这以任何方式质疑本协议的有效性或 这可能会对买方产生重大不利影响。买方不知道有任何事实可以合理地为任何此类行为提供依据 行动、诉讼、诉讼或调查。

第 6.04 节监管 批准。买方为使卖方或买方能够填写和归档而提供或将要提供的信息 截至提供之日，所有必要的监管申请都是真实或将来是真实和完整的。据买家所知，有 没有任何事实可以阻止买方获得所有必要的监管部门批准或履行本协议规定的义务。

第 6.05 节财务 能力。买方将有经济能力支付资产的购买价款并承担中规定的负债 本协议，并将在交易完成后的截止日期根据NCUA法规 “资本充足”， 包括购买价格的支付。

第 6.06 节财务 信息。截至2022年12月31日买方经审计的合并资产负债表以及相关的经审计的合并收益 买方已向卖方提供了截至该年度的报表及其附注，已按照以下规定编制 采用会计准则，并在所有重大方面公允列报合并财务状况和合并业绩 买方截至指定日期和期限内的运营和现金流量。

第 6.07 节合规性 与法律。买方拥有法律要求的所有许可证、特许经营权、许可证和其他政府授权 在所有重要方面开展业务，并在所有重要方面遵守所有适用条件下开展业务 法律。

第 6.08 节披露。 本第 VI 条中不包含任何陈述或保证，(i) 本条款中不包含与买方有关的声明或信息 协议（包括披露时间表和附录），或 (ii) 已提供或将要提供的任何证书或文件中的协议 根据本协议，由买方或代表买方对卖方，包含或将包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 或者将省略陈述在本文或其中所作陈述所必需的重大事实，因为在这种情况下 它们是制作的，不是误导性的。

第 6.09 节到期 勤奋。买方承认其有机会对卖方进行尽职调查和调查，并且 在任何情况下，卖方或控股公司均不因违反任何陈述、保证或契约而对买方承担任何责任 根据买方所知的本协议，在本协议发布之日或截止日期之前，但前提是 买方在本协议签订之日后得知且卖方已知且未披露或提供的任何信息 卖方在本协议签订之日之前向买方提供，与买方在本协议签订之日到成交之日之间的尽职调查有关 日期可以作为买方声称对卖方产生重大不利影响及其后果的依据 本协议中规定的决定。

第 6.10 节没有 公允市场价值的陈述或保证。买方承认所列的详细陈述和保证 本协议中由复杂的商业实体进行公平谈判, 卖方及其子公司均未达成协议, 其关联公司，或代表上述任何一方行事的任何个人或实体正在作出明示或暗示的陈述或保证 在本协议中向买方通报购买价格或资产的公允市场价值或对卖方的任何投资回报 资产和负债，买方不依赖任何此类陈述或保证。

第 6.11 节缺席 的监管行动。买方不受任何订单的约束，也没有收到任何可能受其约束的通知或建议， 协议、谅解备忘录、判决、禁令、令状、裁决或法令，买方不是任何承诺的当事方 给的信函或类似承诺，买方没有收到任何特别监管协议信函，买方也没有 应负责监督的任何联邦或州机构的要求或建议，通过了任何政策、程序或董事会决议 或监管信用合作社或从事信用社存款保险或任何其他有监督权的政府机构 或与买方有关的监管机构。

第 6.12 节 SBA 批准的贷款人身份。买方已在 SBA 750 表格上与 SBA 签订贷款担保协议，并获得授权 发放和偿还根据小企业管理局的7（a）贷款计划或小企业第7（a）条发放和偿还小企业管理局贷款 法案（15 U.S.C. 636（a））和买方已遵守7（a）贷款计划的所有要求，以购买卖方贷款 受小企业管理局的7（a）贷款计划的约束。

第七条
契约

第 7.01 节努力 关闭。根据本协议的条款和条件，卖方和买方均同意使用其商业上合理的条款 真诚地努力采取或促使采取所有行动，做或促成所有必要、适当或可取的事情， 或根据适用的法律是可取的，以便允许在可行的情况下尽快完成交易并应给予充分合作 为此，与另一方合作。

第 7.02 节股东 批准。控股公司同意根据适用法律及其管理文件采取一切必要行动，以召开会议 在本协议签订之日之后，在适当和合理可行的情况下尽快举行股东特别会议（但不是 自与控股公司会议有关的通知和委托书发布之日起超过60天的事件 证券交易委员会宣布因本协议而持有的股东生效），以考虑 并就本协议和交易的批准和/或通过进行投票。截至本文发布之日，控股公司的 董事会 (i) 已确定本协议和交易符合控股公司及其最大利益 股东和 (ii) 在遵守其信托义务的前提下，将建议控股公司股东批准本协议 和交易。控股公司董事会不会对其建议做出不利的修改，将继续建议 告知其股东批准和/或通过本协议和交易，并将采取任何其他必要的合理行动， 在符合华盛顿州法律规定的董事职责的范围内，允许和促成交易的完成，除非 在咨询外部法律顾问及其财务顾问并考虑其建议之后，该董事会作出了正确的决定 相信这样做会与《华盛顿法》规定的董事职责不一致。就本协议而言，任何违约行为 控股公司在本第 7.02 节下的义务应被视为各控股公司违反的行为，而且 卖家。

第 7.03 节字段 的成员资格。买方应采取一切必要的商业上合理的行动，确保卖方的所有客户都包括在内 在买方章程中定义的成员资格范围内，包括但不限于获得监管部门批准以进行修改 截至截止日期或之前生效的其章程。

第 7.04 节按 发布。买方和卖方均同意，未经另一方的事先批准，不会发布任何新闻稿 或与本协议或交易有关的普遍流通的书面声明（任何新闻稿或声明除外， 该当事方的外部律师认为，这是法律所要求的，而且该当事方已尽其合理的最大努力 事先与对方讨论）。此外, 在不限制上述规定的前提下, 所有公开声明, 无论是书面声明还是其他声明, 就本协议和与买方有关的交易只能由其董事长或总裁/首席执行官进行， 而且，对于卖方，只能由其总裁/首席执行官或执行副总裁/首席财务官/首席运营官执行。卖方和买方应通知各自的官员， 此要求的董事和员工。尽管如此，双方同意以联合新闻稿的形式发布一份联合新闻稿 以及双方均可接受的实质内容，不得迟于本协议执行后的三 (3) 个工作日。

第 7.05 节访问权限 致记录和信息；人员；客户。

(a) 来自 在本协议签订之日之后，在合理的事先通知后，卖方应向官员和授权代表支付 买方在正常工作时间内合理访问卖方的办公室、财产、账簿、合同、承诺和记录 为了使买方有充分的机会对存款、资产、负债进行所需的调查 卖方所在地的业务； 但是，前提是，不得要求卖方采取任何行动：(i) 将提供获取或披露信息的途径，如果此类访问或披露会侵犯或损害权利或商业利益 或任何人的机密；(ii) 这将导致卖方放弃保护其之间通信的特权 及其任何律师；或 (iii) 违反银行法的律师。自本协议签订之日起及之后，卖方官员 应向买方提供此类额外的财务和运营数据以及与资产、财产和业务有关的其他信息 卖方作为买方应不时合理地提出要求。经同意，可以在监管部门批准之前发送通信 买方和卖方的双方。在合理的事先通知后，卖方应同意官员和授权代表的审查 买方关于卖方独立审计师的报告和工作文件（在合理提前通知此类审计师的情况下）。

(b) 之后 收到所有必要的监管批准，以及卖方股东对本协议和交易的批准， 买方可以自费并在适用法律允许的范围内选择提供信息、小册子、公告和新闻 向卖方的存款人、借款人和其他客户发布有关交易和与交易有关的新闻稿和其他通信 买方的业务和运营； 但是，前提是，卖方必须同意任何此类书面通信才能发送， 不会无理地拒绝、限制或延迟哪些同意。通信只能在监管部门批准之前发送 经买方和卖方同意。

(c) 之后 执行本协议后，卖方和买方应开始合作进行系统转换流程。卖家将提供访问权限 获取必要的数据和信息，以便根据买方的要求在截止日期当天或之后进行此类转换过程 整合计划。

(d) 如 它们在本协议发布之日之后可用，但无论如何都不会超过每月的频率（第 (1) 款除外 应始终在可用时汇款），并且在截止日期之前，卖方应通过以下方式向买方提供信息 关于以下事项的状态，买方可以合理接受的格式：

(1) 任何 任何监管机构就影响卖方的任何监管事宜进行沟通或由其联系的监管事宜，即该监管机构拥有管辖权， 除非根据卖方律师的合理判断，此类披露：(i) 会违反任何银行法或信托义务， (ii) 可能会受到相应监管机构的反对；或 (iii) 是不可披露的机密信息。

(2) 当前 关于贷款质量和业绩的信息, 包括有关任何拖欠情况, 不良贷款状况的信息, 逾期超过三十 (30) 天的贷款、处于非应计状态和奥利奥状态的贷款，以及表明任何 第 5.07 节、第 5.08 节、第 5.09 节中与贷款相关的陈述和担保，或 第 5.10 节在所有重要方面已不再准确；

(3) 信息 关于存款总额和按存款产品划分的加权平均利率。

(4) 信息 关于卖方的投资组合估值报告和衍生品估值信息。

(e) 以下 卖方董事会从本协议发布之日到截止日期之间的月度会议，卖方应向买方提供 根据卖方编制的月度董事会会议之前一个月的卖方未经审计的财务报表 当前的内部惯例。

(f) 在内 从本协议发布之日到截止日期之间的每个月结束后的二十 (20) 天，卖方应向买方提供未经审计的信息 根据卖方当前的内部惯例编制的卖方当月的资产负债表和损益表。卖家 还应在完成后的二十 (20) 天内向买方提供卖方2023年经审计的财务报表。

(g) 来自 从本协议签订之日到截止日期，卖方将促使卖方指定的一位或多位代表协商 向买方总裁/首席执行官（或其指定人员）提供合理的依据，以报告正在进行的运营的总体状况 卖家。

第 7.06 节操作 在普通课程中。从本文发布之日起至截止日期，卖方应：(a) 不对卖方不动产采取行动 遗产、存款、负债或资产（正常业务过程中除外），并在以下地区经营和管理其业务 正常业务流程；(b) 采取商业上合理的努力，但在任何情况下都不低于卖方的正常经营过程 业务方面，保持 (i) 卖方所在地与本协议签订之日基本相同的状态， 合理的磨损和使用除外，以及 (ii) 与员工和客户的良好关系；(c) 维护账簿 并以通常、定期和普通的方式进行记录；(d) 尽商业上合理的努力，但绝不低于卖方的努力 正常业务流程，以充分遵守其所遵守的所有法律、监管要求和协议 或受其约束；以及 (e) 向买方提供有关提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查的即时书面通知 或威胁卖方或控股公司。在不限制前述内容的概括性的前提下，除非另有明确规定 或本协议允许，在截止日期之前，卖方不得，除非任何法律或任何监管机构要求，或者与 买方事先书面同意，不得无理地拒绝或延迟同意，但是，如果拒绝同意， 买方必须在提出请求后的三 (3) 个工作日内以书面形式通知卖方，否则此类不作为应视为等效 事先书面同意：

(a) 失败 将固定资产和卖方房地产和租赁权益维持在目前的修复、秩序和状况的合理状态 磨损和伤亡除外；

(b) 失败 按照《会计准则》和以往的惯例保存其财务账簿、账目和记录；

(c) 失败 根据会计准则和过去的惯例扣除资产；

(d) 失败 在所有重大方面遵守与其运营有关的所有适用法律；

(e) (i) 授权 或签订任何新合同，或自愿续订任何现有合同超过一 (1) 年，这要求卖方有义务 在十二 (12) 个月内支出 50,000.00 美元或以上，或总计 250,000 美元，或 (ii) 修改、修改或补充任何合同 与其业务有关或影响其业务，或涉及任何使卖方有义务支出100,000美元或以上的资产或负债； 但是，前提是，就第 (ii) 条而言，卖方不得修改、修改或补充第 5.16 节中规定的任何合同 披露时间表，除非经修订、修改或补充的此类合同可由卖方在三十 (30) 时随意终止 提前几天书面通知，不承担任何责任；

(f) 采取 除正常业务过程以外且符合过去惯例的任何行动，或进行或授权任何交易， 与其运营有关或影响其运营或涉及任何资产或负债；

(g) 故意地 并自愿采取任何可能导致的行为，或故意和自愿地不采取任何不作为可能导致的行为 违反任何重大合同，或卖方或控股公司的任何实质性承诺或义务；

(h) 制作 与其业务有关或影响其业务的会计制度、政策、原则或惯例的任何重大变化，或涉及 任何资产或负债，除非根据会计准则和监管要求；

(i) 输入 签订或续订任何数据处理服务合同；除非任何此类服务合同自本合同签订之日起一年内到期 协议，可以续订长达一年。

(j) 失败 按照上述过去的惯例，在正常业务过程中经营和管理业务；

(k) 制作 超过2,000,000.00美元的单笔贷款或超过2,000,000.00美元的单笔贷款中的任何新贷款，也不得向任何客户提供任何信贷延期或续订 如果现有客户与卖方的总贷款关系大于10,000,000.00美元（在捐款前确定） 对即将发放的新贷款生效），除非向买方发出书面通知，包括此类贷款的完整贷款一揽子计划， 以符合卖方向买家提供的书面政策和惯例的形式，至少在三个工作日之前 此类贷款的发放，此类贷款应按照卖方过去的惯例在正常业务过程中发放 目前的书面贷款政策以及相关政府机构有关金额的适用规则和条例， 此类借款人或借款人信贷的期限、安全性和质量。在不限制前述规定的前提下，卖方不得提供新的贷款 这将是例外贷款，而不是买方允许的贷款。买方可以就卖方提供的任何贷款向卖方提供反馈 在收到此类通知后的二十四 (24) 小时内根据本第 7.06 (k) 节向买方发出通知； 但是，前提是， 此类反馈不会因为批准或不批准该贷款或其任何条款或条件而对卖方具有约束力；

(l) 承担 任何与计划不一致的行为，即尽一切合理的努力与其员工和客户保持良好关系， 包括但不限于在不提供预付款的情况下向与交易直接相关的员工提供通信 向买方复印件；

(m) 承担 任何与计划不一致的行动，尽一切商业上合理的努力与之保持良好的关系 其员工和客户；

(n) 转移， 转让、抵押或以其他方式处置或签订任何合同、协议或谅解，以转让、转让、抵押或其他方式 处置除正常业务过程以外的任何资产，排除资产除外；

(o) 除了 根据披露附表第 7.06 (o) 节的规定，投资于任何固定资产或改善项目，承诺除外 此前曾以书面形式向披露附表第1.01（d）节中确定的买方之一披露， 在本协议签订之日或之前为更换家具、家具和设备、正常维护和翻新而订立的， 在正常业务过程中购买或制造的，用于紧急和意外维修和更换；

(p) 除了 根据披露附表第 7.06 (p) 节的规定，增加或同意增加工资、薪酬或 其员工的薪酬，正常业务过程除外；

(q) 支付 向员工提供激励性补偿，目的是在截止日期之前保留服务或在截止日期之前维持存款水平 截止日期，卖家住宿奖励除外或正常业务流程除外；

(r) 输入 与员工签订任何新的雇佣协议或与卖方董事签订任何咨询或类似协议， 但是，前提是 《披露附表》第 5.19 (c) 节规定的现有协议的年度续订将在普通照会中续订 允许开展业务活动； 此外，前提是，但是，应允许卖方聘用临时援助 或在卖方认为必要的范围内，与员工签订合同，以协助卖方履行其在本协议下的义务；

(s) 失败 尽其商业上合理的努力保持其目前的业务完好无损, 继续提供其现任干事的服务 和员工，或保持与其有业务往来的人员目前的关系；

(t) 修改 或修改其任何促销、存款账户或惯例，但正常业务过程中的修改或修改除外 并在其他方面符合本协议的规定

(u) 失败 将存款利率基本维持在以往的标准和惯例上；

(v) 更改 或修改其与服务费或服务费有关的时间表或政策，但正常业务流程除外，并始终如一 以往的做法；

(w) 失败 在所有重要方面遵守合同；

(x) 除外 在正常业务过程中（包括创建存款负债、签订回购协议、购买或出售） 联邦资金、存款证的销售（以及FHLB和联邦储备银行的借款），借入或同意借入任何材料 资金数额或直接或间接担保或同意担保他人的任何实质性义务，未清债务除外 信用证；

(y) 购买 或以其他方式为自己的账户购买任何超过2,500,000.00美元的投资证券，或购买或以其他方式购买任何证券， 美国财政部或其他政府债务或由美国政府发行或担保的资产支持证券除外 或其他政府机构，联邦住房贷款银行、房利美、房地美或联邦农业信贷局，无论哪种情况都有 平均剩余寿命为两年或更短，或从事任何与投资分类不一致的活动 证券作为 “可供出售”。在不限制前述规定的前提下，卖方不得为以下目的购买任何投资证券 买方不能合法持有的自己的账户；

(z) 除外 根据适用法律的要求：（1）对其利率风险管理和套期保值政策实施或采取任何实质性变化， 程序或惯例；(2) 未能遵循其在管理利息风险方面的现行政策或做法 利率风险；(3) 提高或降低卖方为任何存款产品支付的利率，包括但不限于 存款证，除非采用与过去惯例一致的方式和政策；前提是卖方应提供 在提高存款产品的广告利率后的三（3）个工作日内向买方发出通知；或（4）在所有材料中通知买方 尊重其在管理利率风险敞口方面的现行政策或做法，未使用商业上合理的做法 避免其总利率风险敞口大幅增加的手段；

(aa) 自愿 采取任何可能改变卖方贷款损失准备金的行动，这始终不符合卖方过去的做法 适用并符合《会计准则》；

(bb) 解决 或妥协，或提议或提议和解或妥协，(1) 任何涉及或针对卖方的诉讼，任何和解除外 或者仅就个人不超过75,000.00美元或总额不超过150,000.00美元的金钱救济进行折衷方案，但不涉及 对卖方行为的任何公平救济或限制，不包括任何事实调查结果或对罪责的承认 或卖方的不当行为，或 (2) 与交易有关的任何程序；

(cc) 制作 或更改任何重大税收选择，更改年度纳税会计期，签订任何结算协议，放弃或延长任何法规 税收方面的限制，或

(dd) 输入 签订任何合同（有条件或其他）以执行上述任何操作。

尽管有上述情况, 本第 7.06 节中的任何内容均不禁止卖方支付排除负债、交易费用或任何费用 在正常业务过程中累积的款项。

第 7.07 节监管 应用程序。在本协议签订之日后尽快完成，但在任何情况下都不得迟于协议生效之日后的三十 (30) 天 在本协议中，买方和卖方应提交所有申请、文件、通知、同意、许可、许可、请求或注册（视情况而定） 必须获得任何监管机构的授权才能完成交易，其中应包括但不限于申请 买方在必要的范围内修改其章程，以确保其成员范围应包括所有或基本上全部 卖方的客户和此类章程修正案应获得NCUA的批准，并由买方在截止日期之前提出；但是， 如果任何一方未能提交此类申请是由于未提交此类申请而造成的，则任何一方均不得违反本条款 另一方提供完成申请所需的信息。此外，买方应采取一切必要行动 因此，在允许的最大范围内，转给买方的存款由国家信用合作社股份保险基金承保 根据法律，在生效时间之后立即生效。卖方将在适当的时候申请批准解散 根据华盛顿的指导方针和要求寻求解散其章程。买方和卖方将使用其商业上合理的手段 努力尽快获得监管机构的此类授权，并将就以下问题相互协商 获得完成交易所必需或建议的所有此类授权，包括但不限于任何修改 根据本协议的要求修改买方成员资格范围所必需的买方章程。卖方和买方同意 在获得此类授权方面尽其商业上合理的努力进行合作。每一方都会保留对方 向当事方通报了与完成交易有关的所有申请、申报和重大事项的状况。的副本 与交易相关的申请、补编、申报和通信的非机密部分 应立即将当事方及其各自的监管机构提供给另一方。买方和卖方均同意根据要求提供 另一方在申报之前，提供与自己及其各自的董事、高级管理人员有关的所有非机密信息 和股东以及与任何申报、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项 由买方或卖方或代表买方或卖方向任何监管机构提出。买方和卖方在收到任何通信后应立即互相告知 来自任何监管机构或其他政府机构，其同意或批准才能完成导致的交易 该当事方认为有合理的可能性无法获得此类同意或批准，或者收到 任何此类必需的同意或批准将被严重延迟。

第 7.08 节第三 党的同意。买方和卖方将采取所有合理必要的行动，以获得必要的第三方同意 在截止日期之前的合理时间内完成交易。买家和卖家将互相协商 尊重所有此类同意的获得。卖方和买方同意尽其商业上合理的努力就相关问题进行合作 获得此类同意。

第 7.09 节标题 保险和调查。卖方应在协议签订之日起三十 (30) 天内向买方提供其副本 最新的业主过户产权保险单、活页夹或摘要以及对卖方房地产每个包裹的调查，或 买方可以合理接受的其他所有权证据。买方可以自费收到最新的 ALTA 所有权承诺和摘要 和/或根据买方的合理要求，在收盘时对此类卖方房地产进行调查。

第 7.10 节环境 事项。卖方已向买方提供了其获得或收到的有关卖方的任何环境报告的副本 房地产。卖方应立即促使完成披露第 7.10 节所述的环境补救措施 时间表（“第 7.10 节补救措施”）。在不限制前述规定的前提下，买方可以申请第一阶段的环境 有关任何卖方房地产的报告。如果第一阶段报告合理地指出了环境问题（定义见下文）， 买方应在本协议签订之日起三十 (30) 天内通知卖方，并可订购第二阶段环境报告。买家 应在收到任何此类环境报告后的十五 (15) 个工作日内通知卖方任何不满意 此类报告的内容。对所有卖家采取所有补救措施或其他纠正措施和措施的费用是否适用 房地产，包括第 7.10 节补救措施，总计 (i) 适用法律要求或 (ii) 推荐值 或根据第二阶段环境报告或报告提出的建议, 或根据严重的生命, 健康或安全问题, 总体而言, 谨慎行事, 超过买方为此目的聘请的环境专家合理估计且合理可接受的 250,000.00 美元的金额 对卖方而言，此类情况应被视为 “环境问题”。任何第一阶段调查的所有费用以及 根据本节要求的任何第二阶段调查或环境报告均应由买方自行承担费用和费用。 买方特此同意自费将其进行环境调查的任何财产恢复原状 在此类调查之前就已存在。

第 7.11 节进一步 保障。

(a) 开启 并且在截止日期后的三十 (30) 天（或卖方仍然存在的较短日期）内，卖方应 (i) 向买方提供此类合理的进一步协助，并应执行、确认和交付所有此类工具，并采取此类协助 采取必要和适当的进一步行动，将资产的全部、合法和公平所有权有效赋予买方，以及 (ii) 使用 其合理努力协助买方有序转移买方收购的资产和存款。

(b) 每个 一方同意立即将一方收到的任何付款、文件或票据发送给另一方，费用由买方承担 属于另一方的结算。

第 7.12 节付款 的物品。自截止日期起及之后，买方同意在充足的可用存款的范围内妥善付款 抽取的物品，包括自动清算行、支票、汇票和可转让的提款单，及时通过邮件、柜台向其出示，或 如果此类物品是由存款人提取的，则通过清算，其存款或提取此类物品的账户为存款，无论是否 在截止日期后至少 180 天内使用卖方提供的支票或草稿开具，或根据买方提供的支票或草稿进行支付。在 此外，在所有其他方面，买方应在一定范围内履行与存款有关的职责、责任和义务 此类职责、责任或义务在收盘后发生。

第 7.13 节交付 的固定资产。卖方特此同意 (i) 卖方拥有的个人财产将在截止日期交付 应与披露附表第3.02节中规定的被确定为的固定资产基本相同 由卖方拥有，以及 (ii) 卖方租赁的将在截止日期交付的个人财产应基本相同 作为《披露附表》第 3.02 节中规定的被卖方租赁的固定资产， 每种情况，普通磨损和伤亡事件除外，对于租赁的个人财产，则任何租约到期。 卖方应将涵盖任何固定资产的任何制造商或供应商保修分配给买方。

第 7.14 节关闭 截止日期的营业时间.在截止日期，卖方应在当地时间下午 5:00 之前关闭所有卖方营业地点 时间，届时买方代表应在代表的监督下进入卖方的所有地点 卖方的，以验证卖方向买方提供的记录。

第 7.15 节补充 信息。如果任何一方得知任何事实、情况或事件，则从本协议发布之日起至交易结束 或即将发生 (i) 任何确实或可以合理预期会导致该方作出一项或多项陈述的事件 以及本协议中包含的担保已经或可能变得不准确、误导、不完整或不真实 截至截止日期，对该方有重大不利影响，该方应立即向其发出详细的书面通知 另一方并尽合理而勤奋的努力来改变此类事实或事件，以防止任何重大不利影响，除非 另一方也应以书面形式放弃同样的规定。此外，各方均应补充或修改其任何陈述 以及适用于本协议发布之日之后的期限的保证，即每月提供书面更新（“每月披露时间表”） 就此后出现但未在此处或披露附表中披露的任何事项向另一方提供更新”) 由于此类更新，本协议生效之日后的任何此类陈述或担保将不准确或不完整。 卖方应不迟于成交前五 (5) 天向买方交付更新的披露时间表，日期不超过十天 (10) 截止日期前几天（“披露时间表更新”）。披露中确定的事项 导致任何担保或陈述遭到重大违反的 “时间表更新” 不得纠正或被视为纠正此类违规行为。

第 7.16 节机密性 的记录。在收盘之前，向买方提供的与本协议或交易有关的所有信息将保持不变 受控股公司与买方于2023年6月20日签订的特定保密协议的约束。

第 7.17 节招标 的客户。在截止日期之后的两 (2) 年内，卖方和控股公司不会，也不会允许他们进行任何交易 高级职员、董事或关联公司代表卖方征集根据本协议承担存款的客户或其客户 买方根据本协议为任何银行业务收购贷款，卖方不得从事存款接受活动。

第 7.18 节安装/转换 标牌/设备。在成交之前和收到所有监管部门批准之后，有时会得到买方的双方同意 而卖方，买方可以自费安装柜员设备、平台设备、安全设备、计算机和 在卖方所在地设置标牌，卖方应与买方合作进行此类安装； 但是，前提是， (i) 此类装置不得干扰卖方所在地的正常业务活动和运营；(ii) 不是 此类标牌应在截止日期前五 (5) 个工作日内安装在卖方所在地；(iii) 买方的 任何此类标牌上出现的姓名均应使用不透明的遮盖材料覆盖，直至收盘时营业结束为止 日期；以及 (iv) 如果本协议在交易完成之前终止，则标牌将恢复原样 原始状态，除非买方和卖方另有书面协议，否则买方将支付此类修复的费用。

第 7.19 节卖家 关闭后的活动。交易完成后，卖方不得再接受任何存款或发放任何新贷款；并且必须限制其业务 与卖方业务结束相关的活动。卖方不会出售或试图出售卖方的章程 闭幕后发给任何人。

第 7.20 节维护 买家的记录。买方同意将在此后至少五 (5) 年内维护、保存和安全保存 截止日期或适用法律要求的最短期限（以较长者为准），所有记录均出于自身利益， 卖方和控股公司，并应在任何合理的时间允许卖方、控股公司或其任何一方代表 并以卖方或控股公司的名义检查、摘录或复制任何此类记录，费用由卖方或控股公司承担 应视为合理必要。

第 7.21 节董事会 和委员会会议。卖方应向买方提供所有卖方董事会和委员会的会议记录和同意书的副本 最近两 (2) 年的会议（如果有），且今后不迟于董事会会议后的十 (10) 个工作日 批准与先前的董事会和/或委员会会议相关的会议记录和同意，除非卖方可以从中排除和编辑 (a) 对本协议和交易的任何保密讨论，或任何第三方收购卖方控制权的提议 或控股公司，或任何其他已确定为机密的事项，以及 (b) 此类披露应予披露的信息 或者可以合理地预期会侵犯或损害其客户的权利，危及卖方的律师-客户特权 或控股公司，与监管机构的机密审查材料或信函有关，或违反任何法律、规则、法规， 在本协议签订之日之前或在普通课程中签订的命令、判决、法令、信托义务或具有约束力的协议 商业的。

第 7.22 节合作 关于系统的转换。卖方同意尽其商业上合理的努力来协助信息的有序传输， 向买方提供流程、系统和数据，并以其他方式协助买方促进将卖方的所有系统转换为 或在买方合理要求的范围内遵守买方的系统，包括但不限于终止 在截止日期或之后生效的任何合同。

第 7.23 节最低要求 买家的股票存款。卖方贷款债务人和存款账户中存款额不低于5.00美元的任何其他客户 截止日期，必须在截止日期向买方存入最低5.00美元，以满足买家的会员资格要求。 买方同意为卖方存款余额不低于5.00美元的任何贷款债务人开设存款份额账户 截止日期（买方将承担哪个存款账户），并按规定向此类新的存款份额账户注资 5.00 美元的存款 及其政策和适用法律。

第 7.24 节收购 提案。卖方和控股公司同意，他们不应而且应导致各自的高级职员、董事、代理人， 顾问和附属机构不得、征求或鼓励有关以下方面的询问或提议，也不得参与任何有关以下方面的谈判： 或向与任何投标或交换要约、提案有关的任何人提供任何机密信息，或与其进行任何讨论 用于合并、合并、出售其几乎所有资产并承担其几乎所有负债，或其他 涉及卖方或控股公司的业务合并，或任何以任何方式收购大量股权的提议或要约 在卖方或控股公司中，交易除外（上述任何一项，“收购提案”）； 提供的， 但是，如果卖方和控股公司均未以其他方式违反本第 7.24 节，则董事会 控股公司或卖方可以向任何人提供有关信息，并可能与其进行此类谈判或讨论 在与控股公司董事会协商后，直接或通过代表（如果是控股公司董事会）提交收购提案 并考虑其财务顾问和外部法律顾问的建议, 真诚地认定其未提供信息 或参与任何此类谈判或讨论，有理由预计将构成未能妥善解除受托人的债务 根据华盛顿法律，此类董事的职责。卖方或控股公司应立即（在一个工作日内）提出建议 买方在收到任何书面收购提案及其实质内容（包括该人的身份）后 提出此类收购提案和该收购提案的副本），并将有关此类收购提案的任何进展告知买方 收购提案发生后立即提出。

第 7.25 节投资 证券。在本协议签订之日起三十 (30) 天内，买方应以书面形式确定任何投资证券 由卖方拥有，根据监管机构颁布的规章制度，不得转让给买方或以其他方式由买方持有。 如果买方要求，卖方应协助买方准备转让或以其他方式清算任何投资证券 买方在收盘后立即根据本第 7.25 节确定。

第 7.26 节处置 不包括的贷款。根据本第 7.26 节，卖方应做出商业上合理的努力，(i) 再融资 2024 年 6 月 1 日或双方可能商定的其他日期（“除外贷款再融资”）之前的每笔除外贷款 日期”），以及（ii）关于截至该日尚未再融资为买方允许贷款的任何除外贷款 不包括的贷款再融资日期，安排出售剩余的除外贷款，并在结算后尽快截止日期， 但在任何情况下都不得迟于收盘后的三十（30）天内。根据本协议的其他条款和条件，买方 应合理地与卖方合作，根据本第 7.26 节完成除外贷款的处置，如下所示：

(a) 卖方 买方将共同商定再融资和立即结算买方允许贷款的除外贷款的定价参数 生效日期之后。在其他允许的范围内，买方将向买方提供员工、代理人、官员和承包商 支持卖方努力为买方许可贷款进行再融资并关闭排除性贷款。买家支持的条款和条件 根据本节，将由卖方和买方共同同意。

(b) 卖方 同意聘请买方合理接受的第三方财务顾问来销售任何尚未上市的除外贷款 自排除贷款再融资日起再融资为买方允许的贷款，并应采取商业上合理的努力来促进 此类除外贷款的出售应尽快结束，但绝不迟于贷款销售截止日期。买方和卖方应 双方同意第三方销售除外贷款，可能是詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司。与此类第三方签订的合同， 包括应向该第三方支付的所有佣金和其他费用，应为买方和卖方双方均可接受。卖家将管理 本第 7.26 (b) 节为实现适当的销售价格而真诚地考虑出售贷款。卖家将提供 就买方可能合理要求的贷款销售向买方提供最新信息。

(c) 不是 卖方应在成交前五（5）天内向买方提供例外贷款清单，其中应包括每项贷款的清单 不包括截至收盘时再融资或出售（或待再融资或出售）的贷款。在这种情况下，在对排除贷款进行再融资之后 对于买方允许贷款和除外贷款的出售，排除贷款的剩余未偿本金余额超过30,000,000.00美元， 购买价格的减少金额等于排除对象本金余额的百分之十（10%） 贷款超过30,000,000.00美元（“不包括的贷款计算”）。就排除贷款计算而言，销售 截至截止日期，受具有法律约束力的协议约束的除外贷款，将在预定截止日期内出售 不迟于贷款销售截止日期应视为已出售。

(d) 卖方 应与买方合作，准备卖方在收盘时预计持有的任何除外贷款，用于转让、出售或其他方式 买方在成交后立即处置。

(e) 如果 本协议所设想的交易尚未完成，卖方根据第 10.01 (b) 条终止本协议 根据第 10.01 (c) 条的规定或卖方或买方的违约行为，然后在收到后五 (5) 个工作日内提交 在终止通知书中，买方应按照约定的违约金，通过电汇向卖方支付即时可用的资金 而不是罚款，是未付本金余额的百分之一（1.0％）（以再融资完成之日计算） 交易）属于不包括贷款但卖方根据本第 7.26 节再融资的所有贷款，不得超过 2,500,000.00 美元（“卖家费用”）。卖方应向买方提供此类贷款的账目。为了清晰起见， 支付卖方费用不应免除买方与违反或终止本协议相关的任何责任。

第 7.27 节清算 账户。卖方应与监管机构协商，以确定清算账户中需要持有的金额以及任何 要求从清算账户中进行分配。在截止日期之前或当天，卖方应将或有负债通知买方 根据卖方善意估计，截至最近可行日期与清算账户相关联（“清算”） 账户价值”）。控股公司、卖方和买方同意合作并采取监管机构要求的所有行动 尊重清算账户，以有效的方式完成交易。如果清算账户可以由以下人承担 买方，买方将承担卖方在清算账户下的义务。如果适用的监管机构指示卖方清算 并从清算账户中向存款人进行分配，卖方应预留现金用于向存款人付款 指定银行账户（“资金清算账户”）中的清算账户价值；但是，前提是 此类金额不会从购买价格中扣除。在这种情况下，资金清算账户应被视为 “排除在外” “资产” 就本协议而言，卖方应（a）采取一切商业上合理的行动，确保被资助者 清算账户将在收盘后尽快分配，并且（b）指定控股公司为唯一的公司 负责与任何第三方就资金清算账户的分配进行沟通的一方。如果是买家 承担卖方在清算账户下的义务，买方将采取所有必要和适当的行动来证明其义务 必要时承担清算账户，包括但不限于对章程进行任何必要的修改。

第 7.28 节没有 控制另一方的业务。本协议中的任何内容均不直接或间接赋予买方以下权利： 在截止日期之前控制或指导卖方的运营，本协议中的任何内容均不得直接向卖方提供 或间接地，在截止日期之前控制或指导买方运营的权利。在截止日期之前，每位买家 卖方应根据本协议的条款和条件对其各自的业务进行控制和监督。

第 7.29 节 SBA 同意。在收到完成交易所需的所有必要监管批准后，只要切实可行， 卖方应向小企业管理局提交申请，要求小企业管理局事先书面同意出售和转让卖方贷款，前提是 小企业管理局根据13 C.F.R. 120.432和其他适用法律法规的规定向买方提供的7（a）贷款计划 管理小企业管理局的7（a）贷款计划。买方和卖方应相互合作并使用各自的商业合理性 努力 (a) 准备所有文件，完成所有申报，获得所有许可、同意、批准和授权 完成销售和转让所必需的所有第三方和政府机构，包括但不限于小企业管理局 受此处规定的小企业管理局7（a）贷款计划约束的卖方贷款，以及（b）遵守条款和 此类许可、同意、批准和授权的条件。

第 7.30 节终止 不包括的合同。在成交之前，卖方应尽其商业上合理的努力在收盘时或之前终止 所有排除合同，获取所有适用的解除条款，并支付此类排除合同所要求的所有款项。买家 不承担任何除外合同项下或与之相关的任何责任，也不对延续承担任何责任。

第 7.31 节核心 存款流出。卖方应按月计算截至最后一个工作日的核心存款流出百分比 在收盘前每个月，并在该月结束后不超过十 (10) 天内向买方提供此类计算结果。 如果在任何月份，核心存款流出百分比等于或大于核心存款流出阈值1，则卖方应 采取商业上合理的行动来降低核心存款流出百分比，应允许买方提供建议 向卖方告知卖方为防止进一步减少卖方应将其用于商业用途的核心存款而采取的行动 做出合理的努力。为了计算核心存款流出量，卖方应使用上列出的类别 在 FFIEC 051 电话报告中安排 RC-E。

第八条
员工和董事

第 8.01 节员工。

(a) 买方 可以向处境相似的买方员工、卖方员工提供类似的工资、职责和福利 买方选择雇用谁以及谁满足买方的惯常就业要求，包括就业前面试、调查 以及买家的就业需求。卖方将给予买方合理的机会采访员工，前提是这样的面试 不要在任何实质性方面干扰卖方的正常业务运营。披露的第 8.01 (a) 节 附表列出了每个人的姓名、年薪、年初至今的薪酬、主要部门的分配和工作地点 卖方在协议签订之日前的最近工资期内的员工。

(b) 买方 应与卖方合作，尽量减少《守则》第 280G 条对有权获得相应付款的卖方员工的影响 来自本协议。

(c) 除非 买方和卖方共同同意相反的观点，买方应负责提供延续保险（包括受抚养人保险） 根据经修订的1985年《综合综合和解法》或任何适用于 “并购” 个人的州法律 有关交易的合格受益人”（定义见第 54.4980B 条问答4 (a)）。

(d) 之后 按双方商定的时间和时间表向员工正式宣布交易，直至截止日期 经卖方事先同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），买方可以进行此类培训 以及其他计划，因为它可以根据其合理的自由裁量权选择为接受以下条件的员工提供服务： 买方提供的就业机会； 但是，前提是, 此类培训和其他方案不得干扰或阻止 卖方在任何重大方面的正常业务运作。

(e) 这个 第 8.01 节不得向买方和卖方或其各自的继任者以外的任何人赋予任何权利或利益 并以第三方受益人或其他身份进行转让。

(f) 在 根据买方的要求，卖方应向买方认定的任何卖方员工提供 “住宿奖励”，以确保 将卖方业务和资产有序成功地移交给买方（“买方停留奖励”）。 此类 “住宿奖励” 应以买方可接受的形式和实质内容的奖励协议为证，并应支付 由买方签署，但须遵守此类奖励协议（统称为 “买家住宿奖励协议”）的条件。 向任何员工支付的任何此类住宿奖金的金额和时间应由卖方和买方共同商定，并应考虑到 说明并旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的规定。此外，卖方可以支付 向卖方认为有必要在收盘前保留的卖方员工的其他 “住宿奖励” 日期（“卖家住宿奖励”），金额最高为每人 50,000 美元，应考虑在内，并有针对性 遵守或免受《守则》第 409A 条的规定。为避免疑问，(i) 买家住宿奖励 不应被视为本协议下的交易费用；以及 (ii) 有工作或控制权变更的卖方员工 卖家参与的协议没有资格获得卖家住宿奖励。

(g) 买方 同意在截止日期或之前接受买方工作的卖方员工将成为买方的员工 在截止日期之后的下一个工作日（“前卖家员工”），并将获得福利 在此期间，根据买方的所有员工福利和健康福利计划（“买方的员工福利计划”） 他们的雇佣期总体而言不亚于买方向处境相似的员工提供的就业期 买方，除非此处另有规定。过去向卖家提供的服务将计入前卖家员工 在此类买方员工福利计划允许的范围内，加入买方的员工福利计划，包括（如有必要） 根据其修正案；前提是 (i) 前卖方员工将无法因过去的服务获得积分 卖方；(ii) 如果免除责任，则不应计入应计金额，并且 (iii) 前卖方雇员将受到所有责任的约束 适用的买方员工福利计划资格和等待期，并将根据买方的员工累积福利 福利计划从截止日期开始，就好像前卖方雇员是买方的新雇员一样；提供比前雇员更长的时间 自截止日期之后的第二天起，卖方员工将有资格获得健康保险。以下情况除外 前提是，在截止日期，买方将采取商业上合理的努力修改或要求修改买方的员工 在必要的范围内，前卖家员工有资格参与的福利计划，以便从截止日期起 首先有资格参与并将于以下时间开始参与买方合格退休计划的卖方员工 第一个参赛日期与截止日期重合或之后的第一个参赛日期。

(h) 对于 卖家 (i) 未成为前卖家雇员的每位员工，或 (ii) 成为前卖家雇员的每位员工，以及 由于任何原因，买方将在交易结束后的十二 (12) 个月内终止此类前卖方雇员在买方的雇佣关系 原因除外，该前卖方员工无权获得交易完成后产生的任何对价 根据雇佣协议，买方将向该员工支付相当于该员工一 (1) 周的遣散费 作为卖方雇员每完成一年的基本工资或每周工资（如适用），最高遣散费为十二年 （12）周的基本工资或每周工资。对于未成为前卖方的每位卖方员工、员工、买方和卖方 应协调管理向此类员工发放与卖方遣散费相一致的适用遣散费 政策。

第 8.02 节就业 合同和员工福利计划。买方不承担任何责任，也不对延续承担任何责任 根据或与以下内容有关联：

(a) 任何 雇佣或咨询合同、集体谈判协议、补充雇员退休计划、提供计划或安排 用于保险或递延补偿、奖金或其他形式的激励性补偿或退休后补偿 或由卖方签订或维持的书面或暗示的福利，视情况而定，但买家住宿奖励协议除外 以及支持拆分美元安排的拆分美元安排和BOLI；或

(b) 任何 由卖方维护、管理或出资的员工福利计划，涵盖所有员工（除非另有规定） 如第 8.01 (c) 节所述）。

第 8.03 节其他 员工福利问题。

(a) 卖方 应采取一切适当行动终止卖方的401k和员工持股计划（“卖方合格”） 截止日期之前的计划”），包括任何最终审计和最终纳税申报表；但是，前提是 买方同意，本节中的任何内容均不要求卖方最终解散和清算 “卖方合格资格” 截止日期之前的计划。买方和卖方应在截止日期之前采取合理必要的行动 允许卖方员工在截止日期之后根据卖家资格将存入其账户的款项转入其账户 通过将缴款延期到买方的合格固定缴款计划或单独的第三方个人退休金来进行计划 账户，或从卖方的合格计划中提取现金分配。

(b) 卖方 应允许但不要求采取一切适当行动退出并履行卖方的任何相关责任 致卖家参与第一金融西北银行的Pentegra固定福利计划（“卖方Pentegra计划”） 收盘前； 但是，前提是，卖方向卖方支付的缴款或其他金额的税后价值 Pentegra 与退出卖方Pentegra计划直接相关的计划应从购买价格中扣除。为了避免 不容置疑，卖家定期向卖家 Pentegra 计划缴纳的款项与卖家退出无直接关系 此类计划不会从购买价格中扣除。

第 8.04 节员工 文件。在生效日期后的十五 (15) 个工作日内，买方将获准接触员工的人员 文件（或其副本），但不包括任何医疗或健康相关信息以及未经同意不可披露的其他信息 这样的员工。

第 8.05 节尾部 保险。

(a) 买方 应在一段时间内保持（卖方和控股公司应与买方合作，使买方能够在截止日期之前获得） 在截止日期后的六（6）年中，尾部保险单（“尾巴”）的优惠条件不低于 卖方和控股公司的现有董事和高级管理人员责任保险单，包括相关保险 达到承保范围和保险限额的水平，而在撰写此类保险时，保险公司的承保范围相同或更高 A.M. Best 被评为现任主要董事和高级职员责任保险公司，涵盖卖方的董事、高级职员和员工 以及控股公司以及卖方和控股公司的所有董事、高级职员和员工，他们是各自的信托人 卖方和控股公司（“受保方”）的福利计划；（前提是买方可以将其替代） (i) 承保范围相似的保单和金额包含基本上同样有利的条款和条件，或 (ii) 经卖方同意，与因当天或之前发生的事实或事件引起的索赔有关的任何其他政策 至截止日期，涵盖目前受此类保险保障的人）。

(b) 本第 8.05 节的规定应在交易结束后继续有效，旨在使各方受益，并可由各方执行 受保方、卖方的前任董事和高级职员，以及卖方及其子公司的所有此类董事和高级职员 在卖方及其继承人、遗嘱执行人、代表或管理人的任何相应福利计划下担任受托人。 成交后，不得以以下方式终止或修改本第 8.05 节规定的买方义务 对任何受保方产生不利影响，除非受影响的受保方书面同意此类终止或修改。

(c) 什么都没有 本协议意在、应解释为或应释放、放弃或损害董事和高级职员的任何权利 根据卖方或控股公司现有的或已经存在的任何保单提出的保险索赔 董事、高级管理人员或其他员工，前提是理解并同意，本第 8.05 节中规定的赔偿 不优先于或取代此类保单下的任何此类索赔。

(d) 什么都没有 本协议旨在或应被解释为责成买方有义务赔偿、为受保方辩护或使其免受损害 除了提供本第 8.05 节所要求的尾巴之外。买方没有义务继续交易 超过第 8.05 (a) 节规定的期限，并且对受保方没有超过任何承保范围的义务 尾部向受保方提供保障，或仅限于尾部不向受影响的受保方提供保险。

第九条
关闭的条件

第 9.01 节条件 履行卖方的义务。除非卖方书面放弃，否则卖方完成交易的义务受卖方约束 在截止日期或之前满足以下条件：

(a) 业绩。 买方应在所有重大方面履行或遵守本协议中包含的所有契约、协议和义务 以及其作为当事方应在收盘时或之前履行或遵守的其他交易文件。

(b) 陈述 和担保。本协议第六条中包含的买方的陈述和保证是真实的， 截至截止日期（除非他们提早交谈），在所有重要方面均正确和完整，效果相同 如同在截止日期当天作出，我们同意并理解，所有此类陈述和保证均应被视为 在所有重要方面都真实、正确和完整，除非此类不准确或不准确之处，无论是单独还是总体而言 对买家的重大不利影响。

(c) 材料 不利影响。从本协议签订之日到成交之日之间，没有发生任何涉及材料的事件或情况 对买方财务状况或买方履行本协议和完善义务的能力的不利影响 交易。

(d) 文件。 卖方应从买方那里收到以下文件：

(1) 一个 转让和承担协议的副本基本上以本文附录A的形式签署。

(2) 决议 买方董事会，经其秘书或助理秘书认证，授权执行和交付 协议和买方参与的交易的完成。

(3) 一个 买方秘书或助理秘书关于官员在职和签名的证书。

(4) 一个 由买方正式授权官员签署的证书，说明第 9.01 (a) 节第 9.01 (b) 节中规定的条件， 并且本协议第 9.01 (c) 节已得到满足。

(5) 一个 作为附录 D 附于此处的《退休账户转账协议》的已执行副本。

(6) 这样 作为卖方的律师，可以合理地要求将义务移交给买方所需的其他文书和文件 支付定金负债并以其他方式履行买方根据本协议承担的卖方义务， 或完成本协议所设想的交易，所有交易的形式和实质内容都令卖方律师相当满意。

(e) 购买 价格。卖方应以存入卖方指定银行账户的即时可用资金收到购买价格。

第 9.02 节条件 履行买方的义务。除非买方书面放弃，否则买方完成交易的义务受买方约束 在截止时或之前满足以下条件：

(a) 业绩。 在适用的范围内，卖方和控股公司应在所有重大方面履行或遵守了所有承诺， 协议，以及本协议及其作为一方参与的其他交易文件中包含的义务或 在收盘时或之前遵守。

(b) 陈述 和担保。本协议第五条中包含的卖方陈述和保证是真实的， 截至截止日期（除非他们提及更早的日期），所有重要方面均正确和完整，效果相同 如同在截止日期当天作出，我们同意并理解，所有此类陈述和保证均应被视为 在所有重要方面都是真实、正确和完整的，除非此类不准确或不准确之处，无论是单独的还是总体上存在的 对卖家的重大不利影响。

(c) 没有 物质不利影响。从本协议签订之日到成交之日，卖方不应遇到重大不利影响 卖方履行本协议义务和完成交易的影响或能力。

(d) 文件。 买方应从卖方那里收到以下文件：

(1) 一个 正式签署的可记录的有限担保契约、转让卖方房地产的所有权以及合理要求的任何其他文件 由买方转让卖方房地产。

(2) 一个 以附录A的形式实质性地执行了转让和承担协议。

(3) 一个 签订了经出租人同意的每项租赁权益的转让和承担租赁协议；

(4) 一个 按附录 C 所附的形式实质性地执行了销售和转让单。

(5) 决议 卖方和控股公司的董事会，经其各自的秘书或助理秘书认证，为 适用，授权执行和交付本协议以及完成控股公司的交易和决议 批准本协议和交易的公司股东。

(6) A 卖方和控股公司的每位秘书或助理秘书出具的关于官员在职和签名的证书。

(7) A 由卖方正式授权的官员签署的证书，证明符合第 9.02 (a) 节第 9.02 (b) 节中规定的条件， 并且本协议第 9.02 (c) 节已得到满足。

(8) A 本协议第 11.06 节中规定的最终客户名单。

(9) 一个 经修订的1986年《美国国税法》第1445条要求的非外国身份宣誓书。

(10) 这个 保存和停止本协议第 11.01 节所述的付款信息。

(11) 一个 作为附录 D 附于此处的《退休账户转账协议》的已执行副本。

(12) 全部 卖方完成交易所需的实质性合同的第三方同意。

(13) 这个 记录。

(14) 一个 以附录 E 的形式签订了有限授权委托书的副本。

(15) 已执行 披露附表第 9.02 (d) 节中确定的各方的非招标协议副本实质性复印件 附录F（均为 “非招标协议”；统称为 “非招标协议”）所附的表格 协议”）。

(16) 已执行 控股公司每位董事和控股公司执行官签署的投票协议副本 以附录 G 的形式附于此处（均为 “投票协议”；统称为 “投票”） 协议”）。

(17) 任何 以及证明卖方遵守任何要求和规定所需的所有证书和其他文件 与本计划交易相关的任何司法管辖区的税务清关、批量销售、批量转让或类似法律 协议，以及 (b) 买方可能要求的其他证据，以证明卖方遵守各州的税法 转让资产所在的司法管辖区以及卖方提交纳税申报表或确定金额的司法管辖区 根据这些州适用的纳税清关程序，避免继承责任所需的预扣税。

(18) 这样 作为买方法律顾问，在转让、转让和传送时可能合理要求的其他文件或文书 向买方提供合同和押金、有价货物、以及（就卖方房地产而言）资产的可保所有权 根据本协议移交给买方，其形式和实质内容均令买方律师相当满意。

(e) 物理 交货。卖方还应向买方交付根据本协议购买的能够实际交付的资产。

第 9.03 节条件 履行卖方和买方的义务。

(a) 监管 批准。完成交易所需的所有监管机构批准均应在没有的情况下获得监管机构的批准 在任何一种情况下，卖方合理地认为任何非标准条件或其他非标准要求过于繁琐或 买家。

(b) 缺席 诉讼和诉讼。不得在截止日期下达任何限制或禁止的命令并保持有效 任何交易在任何法律、行政或其他程序中，不得提起或威胁提起任何诉讼或诉讼 在截止日期当天或之前，寻求限制或禁止本协议所设想的或可能包含实质内容的交易 对卖家的不利影响。

(c) 终止 数据处理和借记卡服务合同。所有数据处理和借记卡服务不包括的合同 “除外合同” 定义第 (3) 条下的合同应已终止或发出终止通知 应由卖方在收盘时或之前给出。

(d) 第 7.10 节 补救。第 7.10 节的补救措施应完成。

(e) 共享 在买家存款账户。双方应遵守第 7.23 节的规定。

(f) 持有 公司股东批准。控股公司的股东应已批准或通过本协议和交易， 如适用，至少以适用法律要求此类股东批准或通过的最低赞成票数为准 本协议和交易（如适用）。

第 X 条
终止

第 10.01 节终止。 本协议可在收盘前随时终止，尽管已获得控股公司股东的批准 （除非本第 10.01 节中另有说明），如下所示：

(a) 由 在任何监管机构拒绝或拒绝批准后的二十 (20) 个工作日到期后，卖方或买方 或根据本协议获得本协议要求的同意，除非在上述二十 (20) 个工作日内 期限买方和卖方同意向拒绝或拒绝的监管机构提交或重新提交申请，或对监管机构的决定提出上诉 批准其提交，前提是监管机构未声明此类提交或重新提交不会纠正原因 拒绝或拒绝给予所需的批准或同意；但是，本协议任何一方都无权终止 根据本第 10.01 (a) 条订立的本协议（如果此类拒绝或拒绝批准或同意是由或导致的） 来自，寻求终止本协议的一方严重违反了本协议。

(b) 由 自任何一方向另一方发出通知之日起二十 (20) 个工作日到期后，非违约方 该另一方严重违反本协议中任何义务、保证、陈述或契约的一方； 提供的， 但是，如果被通知方在上述二十 (20) 个工作日期限内，则此类终止不生效 全面彻底地纠正了此类通知中规定的解雇理由（如果是违反陈述） 或担保将消除重大不利影响）； 但是，还提供进一步的条件, 任何此类终止均不得 如果在被通知方未能在上述二十 (20) 天内作出更正后的二十 (20) 个工作日内，则生效 在此期间，通知方向被通知方书面选择不终止本协议，尽管存在此类违约行为 或虚假陈述，任何此类诉讼选择均不应放弃该当事方寻求损害赔偿或其他公平救济的权利。

(c) 由 卖方或买方，如果交易未在本协议签订之日起十一 (11) 个月内完成，除非该日期延长 经双方书面同意（“终止日期”）； 提供的， 然而，那如果是唯一的 成交的障碍是获得任何必要的监管批准，则该日期最多应连续两次延长 (2) 月期， 但是，提供了，在以下情况下，本协议任何一方均无权根据本第 10.01 (c) 节终止本协议 该方未能在所有重要方面履行或遵守该方在本协议中规定的契约和协议 协议应导致或实质性地促成未能在终止日期之前完成交易。

(d) 由 卖方在不违反第 7.24 节的情况下，卖方应同时与第三方签订最终协议 提供高级提案，定义如下； 提供的，根据本第 10.01 (d) 节终止本协议的权利应 除非卖方向买方 (1) 发出书面通知，表明卖方打算终止至少五项协议，否则卖方无法获得 (5) 终止前的工作日以及 (2) 第 10.03 (a) 节要求的买方费用是同时支付的 有了这样的终止。就本第 10.01 (d) 节而言，“高级提案” 是指收购提案 在本协议发布之日之后由第三方制定，根据控股公司董事会的真诚判断（经协商） 包括其外部法律顾问和独立财务顾问），同时考虑到各种法律、财务和监管 （A）如果被接受，则可以合理地预期提案的各个方面已经完成，（B）如果 完美，很可能会导致比卖方、控股公司和交易更优惠的交易 控股公司和其他相关选区的股东。

(e) 双方书面同意终止。

第 10.02 节效果 终止和放弃。如果根据以下规定终止本协议并放弃交易 本第 X 条，本协议的任何一方均不对本协议下的任何其他方承担任何责任或进一步的义务，除非 (a) 如第 7.26 节或第 10.03 节所述，(b) 终止不会减轻违规行为 一方对任何导致终止的故意和实质性违反本协议的行为承担责任，以及 (c) 除非本协议 买方根据第 10.01 (b) 条终止或卖方根据第 10.01 (d) 条终止，买方应立即终止 根据第 2.03 (e) 节或第 7.05 (c) 节向卖方赔偿应买家要求产生的自付费用。

第 10.03 节已清算 损害赔偿。

(a) 如果 卖方根据第 10.01 (d) 条终止本协议，然后在买方收到本协议后的五 (5) 个工作日内终止本协议 在卖方发出终止通知后，卖方应按照清算时的协议通过电汇向买方支付即时可用的资金 损害赔偿，而不是罚款，作为买家唯一的专属补救措施，9,440,000.00 美元（“买家费用”）。尽管如此 在根据本节应支付或将要支付买方费用的情况下，本协议中任何与之相反的内容， 买方对卖方或其任何关联公司的唯一和排他性的补救措施（无论是法律、股权、合同、侵权行为还是其他补救措施） 就产生此类付款义务的事实和情况而言，应为支付买方费用。卖方不得 需要多次支付买家费用。

第十一条
其他协议

第 11.01 节成立 和停止付款订单。暂停和停止卖家在特定账户或个人支票上下达的付款订单， 截止日期之前的草稿或其他票据将由买方在截止日期之后按照相同的条款继续。卖家会 在收盘时向买方交付此类暂停和停止付款订单的完整时间表以及与下达订单相关的文件。

ACH 第 11.02 节 物品和经常性借记。卖方将把所有自动清算所（“ACH”）安排转让给买方 在截止日期之后尽快。卖方将在截止日期前至少十五 (15) 个工作日向买家交货 (i) a 列出买方根据 ACH 商品和定期借记安排承担的所有账户的账号，以及 (ii) 所有 买方管理此类安排所需的其他记录和信息。买方应继续此类 ACH 安排之类的 由第三方发起和管理的定期借记安排，买方只需充当处理人即可；买方 还应继续由卖方发起或管理的定期借记安排。

第 11.03 节预扣税。 卖方应在截止日期后的三 (3) 个工作日内向买方 (i) 交付所有 “B” (TIN) 清单 不匹配）和 “C”（在申报/国税局规定的预扣税下）的国税局发出的 “C” 通知，以及 (ii) 在截止日期后的 120 天内，卖方或控股公司从美国国税局收到的所有解除预扣税的通知 对根据本协议向买方转账的存款账户的限制。任何政府机构要求的任何金额 从任何存款中扣留的款项（“预扣义务”）将按以下方式处理：

(a) 任何 要求在截止日期之前汇给相应政府机构的预扣义务将被扣留， 卖方汇款，以及卖方在截止日期之前根据预扣义务扣留的任何其他款项也应为 卖方在到期日当天或之前汇款给相应的政府机构。

(b) 任何 预扣税的预扣义务必须在截止日期当天或之后汇给相应的政府机构 如上文第 11.03 (a) 节所述，在截止日期之后且卖方未预扣的债务将被汇回 由买家提供。

(c) 任何 美国国税局的 “B” 通知中描述的罚款或与卖方开立的存款账户相关的任何类似罚款 在截止日期之前，卖方将在收到通知后立即付款，前提是此类罚款评估是卖方的 行为、政策或不作为。

第 11.04 节退休 账户。卖方将向买方提供适当的信托文件和所有假定退休账户的相关信息 买方根据本协议第 2.02 节进行的。买方应负责所有联邦和州所得税申报 结算日历年的退休账户。卖方同意与买方合作，允许买方保留 卖方当前的报告服务提供商（并承担任何此类合同）（如果买方选择这样做），并协助买方 编写任何此类报告或编写任何此类报告所需的背景材料。

第 11.05 节利息 报告。买方应报告交易发生的日历年度，在截止日期或之前的所有日期，所有 根据买方承担的存款记入利息、预扣的利息和向其收取的提前提款罚款 本协议。只要卖方仍然存在，卖方同意与买方合作，允许买方保留卖方的 当前举报服务提供商，并承担任何此类合同（如果买方选择这样做），并协助买方准备任何此类合同 此类报告或编写任何此类报告所需的背景材料.上述报告应提交给这些报告的持有人 账户以及适用的联邦和州监管机构。

第 11.06 节通知 致存款人。

(a) 卖方 应共同向买方提供买方根据本协议承担的存款账户的中间客户清单 在下文第 11.06 (b) 节中提及的预定卖家邮寄前一个月底，并附上胶带。卖家 应向买方提供截至截止日期根据本协议转账的存款的最终客户清单以及数据 处理磁带。

(b) 之后 收到所有监管部门的批准，如果需要，至少在五 (5) 个工作日前获得监管机构的同意 截止日期，但仅在放弃或满足所有条件到成交（交付除外）之后，卖方才应邮寄通知 对于存款持有人，假设买方将承担押金的责任，但须遵守成交要求； 但是，前提是，此类通知应在截止日期前至少30天发给IRA的持有人。通知将 基于上文第 11.06 (a) 节中提及的清单以及卖家自上文以来开设的新账户清单 上述清单的日期。卖方应在卖方邮寄之日之前向买方提供上述清单的文件。买方应 将通知连同卖方邮寄给相同的持有人，（在这种情况下，买方应支付以下费用 此类邮寄和买方不得延迟此类邮寄的时间），也不得在卖方设定通知后的三 (3) 天内延迟 详细说明其管理假定账目的情况。各当事方应在其通知信中获得对方的批准， 不得无理地拒绝或延迟批准。除非本文另有规定，否则各方将负责 自己邮寄的费用。

第 11.07 节卡片 处理和透支保障。

(a) 卖方 将在收到所有必要信息后的八 (8) 个工作日内向买家提供自动柜员机和借记卡持有人的名单 监管机构的批准； 但是，前提是，未经事先同意，买方不得使用此类清单联系持卡人 卖方的。

(b) 全部 买方应在收盘后向有透支保障的卖方客户提供类似的透支保障（如果有）， 如果没有，买方将向任何受影响的客户提供书面通知。

第 11.08 节纳税人 信息。卖方应在截止日期后的三 (3) 个工作日内向买方交货：(i) TIN（或记录 买方根据本协议获得的存款账户的所有持有人的适当豁免）；以及（ii）所有其他信息 根据适用法律的要求，卖方必须向国税局提供与以下内容有关的信息：由卖方持有或合理可用 根据本协议及其持有人转移的资产和存款账户，卖方将提供的此类信息除外 根据本协议第 11.03 节进行报告（统称为 “纳税人信息”）。卖家特此通知 证明此类信息在交付时应准确反映卖方客户提供的信息。

第 11.09 节 UCC 财务报表日期.卖方应在截止日期前的五 (5) 个工作日内向买方交货：(i) a 未平仓贷款的 UCC-1 融资报表提交日期清单；以及 (ii) 未平仓贷款的 UCC-3 融资报表提交日期清单 贷款。

第 11.10 节税收； 转账费用。卖方房地产转让的税款应根据适用情况由责任方承担 法律； 提供的， 然而, 在适用的范围内, 法律对责任保持沉默, 没有通用的做法和习俗, 此类税收的责任应由买方和卖方平均分担。所有其他转让、跟单、销售、使用、盖章、登记 和其他类似的税收，以及所有运输费、记录费用和其他费用和收费（包括任何罚款和利息）， 与完成本协议所设想的交易相关的费用应由卖方承担，卖方承担 应就所有此类转让、跟单、销售、使用、盖章、注册提交所有必要的纳税申报表和其他文件 以及其他税收和费用，如果适用法律要求，买方应参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。

第十二条
一般规定

第 12.01 节费用 和费用。除非本协议另有明确规定，否则本协议的各方均应承担其所有费用和开支的费用 与起草本协议和完成交易相关的费用。尽管如此，在 双方之间为寻求执行本协议的任何条款和规定或与任何条款有关的任何行动而采取的任何行动 对于本文所述财产，除损害赔偿、禁令或其他救济外，还应向此类诉讼中的胜诉方提供赔偿， 其合理的成本和开支，不限于应纳税费用，以及由其确定的合理的律师费和开支 法庭。

第 12.02 节没有 第三方受益人。本协议无意也不应被解释为在任何条款中创建任何明示或默示的权利 第三方，第 8.01 节、第 8.02 节和第 8.05 节中规定的权利除外。没什么 此处明示或暗示包含的：(i) 应解释为建立、修改或修改任何福利或薪酬计划、计划， 协议或安排；(ii) 应改变或限制买方或其任何关联公司修改、修改或 终止任何特定的福利计划、计划、协议或安排；(iii) 旨在授予任何现行或以前的福利计划、计划、协议或安排 卖方的雇员根据本协议在任何时期内受雇或继续工作的权利，或任何权利 特定的雇佣条款或条件；或 (iv) 旨在赋予任何个人（包括员工、退休人员或 雇员或退休人员的受抚养人或受益人（双方除外）作为本协议第三方受益人的任何权利。

第 12.03 节通知。 根据本协议发出或要求发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并以适当方式发送 按以下方式或任何一方日后可能通过此类书面通知指定的其他地址发送给当事各方：

任何此类通知均应被视为 (a) 如果亲自送达或通过电子邮件发送（要求确认收货），则在交货之日按时送达，(b) 第一个 (1)^st) 如果使用认可的次日送达服务，则为发货之日后的下一个工作日 快递，或 (c) 在确认收货时或第五 (5)^th) 如果已寄出，则为邮寄之日后的下一个工作日 通过挂号信或挂号邮件（要求退货收据）。

第 12.04 节作业。 未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，也不得尝试转让本协议 违反本节的行为无效。

第 12.05 节继任者 和分配。本协议对本协议各方及其各自的继承人或代表具有约束力。

第 12.06 节管辖 法律。在遵守任何适用的联邦法律的前提下，本协议在所有方面均受华盛顿州法律的管辖， 但不使任何法律冲突规则生效, 因为这些规则要求适用任何其他司法管辖区的法律. 双方不可撤销地服从位于华盛顿州金县的州法院和联邦法院的管辖权 就本协议条款的解释和执行而言，位于华盛顿西区，以及 就交易而言，此类法院的此类管辖权应是排他性的，但仅限于 所有此类法院合法地拒绝行使这种管辖权的程度。双方特此放弃，并同意不主张， 在任何解释或执行本协议的诉讼中, 以此作为辩护, 证明其不受这种管辖权的管辖.每一个 本协议各方特此不可撤销地放弃在任何法律诉讼中对任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的所有权利 出于或与本协议或本协议所设想的交易或事件或任何行为方针、交易过程、声明之外或与之相关 （无论是口头还是书面）或本协议任何一方的行动。本协议双方均同意，任何及所有此类索赔和诉讼理由 应由法院在没有陪审团的情况下进行审判。本协议各方进一步放弃寻求巩固任何此类法律的任何权利 放弃陪审团审判的诉讼程序以及不能或没有放弃陪审团审判的任何其他法律程序。

第 12.07 节全部内容 协议。本协议及其披露时间表和附录，以及《保密和保密协议》 第 7.16 节中提及的包含双方就本文所含事项达成的所有协议 与任何此类事项有关的先前或同时期的口头或书面协议或谅解对任何人均不有效 目的。除非本协议双方签署的书面协议或其中的任何条款，否则不得对本协议的任何条款进行修改或添加 各自的利益继承人，并明确声明这是本协议的修正案。

第 12.08 节标题。 本协议的标题仅供参考，不得限制或定义本协议条款的含义 协议。

第 12.09 节可分割性。 如果本协议中包含的任何段落、部分、句子、条款或短语成为非法、无效或针对公众的 出于任何原因，或应被任何具有司法管辖权的法院认定为非法、无效或违反公共政策， 本协议中包含的其余段落、部分、句子、条款或短语不应因此受到影响。

第 12.10 节豁免。 本协议任何一方对任何违反本协议任何条款的豁免不应被视为对先前任何条款的放弃 或随后违反本协议。

第 12.11 节对应项。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有对应方均构成一个对应协议 还有同样的乐器。本协议可以通过传真或便携式数据文件 (pdf) 签名和任何此类签名来执行和接受 应具有与原始签字相同的效力和效力。

第 12.12 节武力 不可抗力。任何一方都不得仅因以下原因导致的延迟或未能履行而被视为违反了本协议 自然灾害或其他天灾； 但是，前提是，双方特此同意并承认 COVID-19 疫情 不应被视为本第 12.12 节所设想的不可抗力事件。双方同意在以下方面进行合作 尝试克服此类自然灾害或其他天灾并完成本协议所设想的交易，但如果 任何一方合理地认为其利益将因诉讼而受到实质性的不利影响，该当事方应被免除 免于进一步履行其在本协议下的义务和承诺。

第 12.13 节附表。 附录和本文披露时间表中列出的所有信息应被视为卖方的陈述和保证 确保此类信息在所有重要方面的准确性和完整性。

第 12.14 节具体内容 性能。本协议双方同意，如果本协议中的任何承诺未得到履行，将造成无法弥补的损失 根据其具体条款或以其他方式遭到重大违反。因此，大家同意，不必要 证明实际损害赔偿或缴纳保证金或其他担保，本协议当事方有权寻求临时和/或永久禁令 或禁令，以防止违反此类履约行为，并寻求除任何条款和规定的具体执行外 他们在法律上或衡平法上可能有权获得的其他补救措施。

第 12.15 节生存。 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、承诺和其他协议 协议，第 7.16 节、第 7.26 节、第 10.02 节、第 10.03 节中包含的协议除外 在本协议第十二条中，如果本协议终止，则在本协议终止后继续有效 截止日期之前。本协议或任何文书中没有任何陈述、保证、承诺和其他协议 根据本协议交付，包括因违反此类陈述、保证、承诺而产生的任何权利，以及 其他协议应在截止日期继续有效，但根据其条款适用或将要履行的契约和协议除外 全部或部分在收盘后以及本第十二条中。

第 12.16 节转移 费用和评估。除非本文另有规定，否则所有转让、转让、销售、产权转让和记录费用， 应支付和承担适用于出售和转让资产以及承担负债的摊款和税款 由卖方提供。

第 12.17 节时间 本质。每当根据本协议的具体条款要求一方履行义务时，时间应为 本质上的。

[故意留下页面的剩余部分 留空；签名页待关注]

作为见证， 自上述第一份撰写之日起，本协议各方已正式授权并执行了本协议。