附录 99.1
全球信用合作社
媒体联系人
蒂姆·伍尔斯顿
高级副总裁, 市场营销
(907) 317-9454
t.woolston@globalcu.org
第一 西北金融有限公司 投资者联系方式
约瑟夫·W·基利 三
总统和 首席执行官
里奇·雅各布森
执行副总裁 总裁兼首席财务官
(425) 255-4400
全球信用合作社和西北第一金融有限公司 宣布全球信用合作社收购第一金融西北银行的协议
阿拉斯加安克雷奇和华盛顿州伦顿— 2024年1月11日——全球联邦信用合作社(“全球”)和第一金融西北分公司(“第一”) Financial Northwest”)(纳斯达克股票代码:FFNW)今天宣布,他们已签订最终协议,Global将收购该协议 总部位于华盛顿州伦顿的第一金融西北银行是第一金融西北银行的全资子公司。该交易是结构化的 作为与Global签订的收购和承担协议,购买了几乎所有资产,并承担了几乎所有的负债 第一金融西北银行的全现金对价为2.312亿美元,但须进行某些调整。
该协议已获得以下各方的一致批准 两个机构的董事会。在收购和假设交易之后,西北第一金融和第一金融 西北金融银行打算结束并解散。基于第一金融西北航空在全面摊薄后的已发行股份 基准截至2023年12月31日,并考虑到First 某些义务的预期履行情况 西北金融和第一金融西北银行被排除在收购和假设交易之外,包括控股公司 债务和纳税负债,First Financial Northwest预计,其股东将有权获得大约 清算后每股23.18美元至23.75美元,但须进行某些调整。如果在收盘前出现某些情况,包括 但不一定限于存款减少、在收盘前无法再融资或出售某些贷款以及其他可能性 购买和假设协议中概述的减免额,实际收到的金额可能低于该范围。
该交易将扩大环球的业务 为其所有成员企业提供商业服务,并加强其在华盛顿州西部的分支机构,该分支机构最初是在华盛顿州成立的 40 年前的运营。第一金融西北银行的客户将成为具有完全访问权限的全球联邦信用合作社的成员 到 Global 丰富的产品和服务。
“我们热衷于将两者结合起来 财务状况良好的机构,对服务和社区参与有着坚定承诺。” 总裁杰夫·隆德费尔特说 兼全球联邦信用合作社首席执行官。“这种组合将继续增强该市场的服务交付和增长 该信用合作社已经运营了四十多年,增加了许多分支机构。第一金融西北银行的分行 网络采用前瞻性技术设计,加速向更适合结构和氛围的环境的转型 将来开展业务。”
“提供扩展业务和商业的能力 向Global现有成员提供金融产品和服务是信用合作社的重要战略步骤,” 继续 Lundfelt。“此次收购还使第一金融西北银行的客户能够获得消费品和世界一流的产品 全球会员目前享受的服务。”
Lundfelt 总结道:“全球将获得 这笔交易的巨大价值。收购第一金融西北银行的预计未来收益 特许经营权证明了交易定价的合理性,从财务角度来看,特许经营权有望为全球带来增长。”
约瑟夫·基利三世,First 总裁兼首席执行官 西北金融银行补充说:“第一金融西北银行赢得了客户及其所服务社区的信任 一个多世纪以来,坚持其建立长期银行关系、提供高质量银行产品的价值观 和服务,提供卓越的客户服务,并表现出对社区的坚定承诺。在当今的竞争中 环境,我们相信这项战略交易为我们的客户、社区和员工带来了许多好处。 此外,这笔交易为多年来一直支持我们的股东带来了可观的价值。”
该交易预计将完成 在2024年第四季度,须获得所有监管部门的批准,并获得第一金融西北航空股东的批准, 以及其他惯常成交条件。在交易完成之前,两个组织将继续照常营业。
Global由麦昆财务顾问提供咨询, 担任财务顾问,霍尼格曼律师事务所担任法律顾问。西北第一金融由詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司提供财务咨询 顾问,费尼莫尔·凯·哈里森律师事务所担任法律顾问。
Global 于 1948 年在阿拉斯加安克雷奇成立 目前拥有约2,000名员工,业务遍及五个州和意大利,75万名成员分布在所有50个州 以及20个国外。Global拥有超过110亿美元的资产,是美国20家最大的信用合作社之一。全球 1983年开始在橡树港和大西雅图地区进行了一系列合并后,首次在华盛顿州开始运营。全球 拥有27个分支机构,为华盛顿州超过18万名会员提供服务。
1923 年在华盛顿州伦顿成立 多年来,伦顿储蓄和贷款协会、第一金融西北银行已从单一的分行节俭转变为 一家提供全方位服务的社区商业银行,拥有超过150名员工,为其客户提供独特的创新解决方案 普吉特海湾地区。截至2023年9月30日,First Financial Northwest的总资产为15.3亿美元,存款为1.21美元 十亿。
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有关全球信用合作社的更多信息
全球 Credit Union是一家非营利性的会员制金融合作社,其使命是通过世界一流的金融来丰富生活 服务。Global是一家低收入指定信用合作社,于1948年在阿拉斯加航空仓库成立,现在为超过75万人提供服务 会员在线,分布在华盛顿、阿拉斯加、爱达荷州、加利福尼亚州、亚利桑那州的77个分支机构,以及三支美国军队的分支机构 在意大利的装置。在 globalcu.org 上了解更多信息。
有关第一金融西北公司的更多信息
第一 Financial Northwest, Inc.(纳斯达克股票代码:FFNW)是第一金融西北银行的母公司;联邦存款保险公司为华盛顿提供保险 总部位于华盛顿州伦顿的国有特许商业银行,通过15家提供全方位服务的银行为普吉特海湾地区提供服务 办公室。在 ffnwb.com 上了解更多信息。
其他信息以及在哪里可以找到
这个 已经就涉及第一金融西北公司和环球信贷的拟议交易编写了来文 联盟,不构成征求任何投票或批准的行为。关于拟议的交易,西北第一金融公司 将邮寄或以其他方式向其股东提供与拟议交易有关的委托书和其他相关文件 并预计将向美国证券交易委员会(SEC)提交附表14A的委托书以及其他相关文件 有关拟议交易的文件。我们敦促西北第一金融的股东仔细阅读完整内容 委托书和邮寄给他们或向美国证券交易委员会提交或待提交的任何其他相关材料 因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。西北第一财经 股东可以通过First Financial Northwest的投资者关系链接免费获得这些文件的副本 网站,www.ffnwb.com,或者通过邮件或电话将请求发送到位于威尔斯大道南 201 号的第一金融西北地区, 华盛顿州伦顿98057,收件人:投资者关系,(425) 255-4400。向美国证券交易委员会提交的这些文件的副本可以免费获得 费用由美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov。
招标参与者
第一金融西北分公司及其某些地区 董事和执行官可能被视为向第一金融股东征集代理人的参与者 西北航空与美国证券交易委员会规则下的拟议交易有关。有关利益的某些信息 这些参与者及其按持有的证券或其他方式对其直接和间接利益的描述将包含在 拟议交易可用时关于该交易的委托声明。有关第一金融西北航空的其他信息 其董事和执行官载于First Financial Northwest提交的10-K表年度报告 美国证券交易委员会于2023年3月13日以及第一金融西北航空公司2023年年度股东大会的委托书中, 正如 2023 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的那样。这些文件可以从上述来源免费获得。
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前瞻性陈述的安全港
本新闻稿包含 “前瞻性” 声明” 根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义,关于财务状况和业绩 First Financial Northwest的运营、商业计划和未来业绩。诸如 “预期”、“相信” 之类的词语 “估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目” 意为 “可以”、“可以”、“应该”、“将” 或其他类似的词语和表达 识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于第一金融西北航空目前的声明 对First Financial Northwest和Global的业务、经济和其他未来的预期和假设 条件。由于前瞻性陈述与未来的业绩和事件有关,因此它们受到固有的不确定性的影响, 风险,以及难以预测的情况的变化。许多可能的事件或因素可能会影响第一金融西北航空的 或 Global 的未来财务业绩和业绩,可能导致实际业绩或业绩与预期存在重大差异 结果或表现。此类风险和不确定性包括:任何事件的发生、变化或其他情况 这可能导致一方或所有当事方有权终止最终协议,即任何法律诉讼的结果 可能会对西北第一金融公司、银行或环球提起诉讼、延迟完成交易、未能获得 必要的监管批准和股东批准,或及时满足交易的任何其他条件 或者根本没有实现交易的预期收益的可能性,包括作为预期收益的实现或根本无法实现的可能性 该银行和西北第一金融解散的影响或问题的结果,可能是 交易的完成成本可能比预期的要高,包括由于意外因素或事件、管理人员转移所致 对正在进行的业务运营和机会的关注,潜在的不良反应或业务或员工关系的变化, 包括因宣布或完成交易而产生的损失,以及完成交易和整合的能力 该银行的客户、资产和负债成功进入全球。我们在本文中做出的任何前瞻性陈述 新闻稿和其他公开声明基于管理层在发表声明时的信念和假设 而且可能是错误的,因为我们可能做出的假设不准确,因为上面说明的因素或者因为 我们无法预见的其他因素。因此,在评估前瞻性陈述时应考虑这些因素, 而且不应过分依赖此类声明.除非适用法律或法规要求,否则第一财经 西北航空不承担任何更新此类因素或公开宣布任何前瞻性修订结果的义务 此处包含的陈述是为了反映未来的事件或事态发展。有关西北第一金融及因素的更多信息 这可能会影响此处包含的前瞻性陈述,可在First Financial Northwest的年度报告中找到 10-K表格、其10-Q表季度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他文件。
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