美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月10日

第一财经西北地区， INC。 

（注册人章程中规定的确切名称）

韦尔斯大道南 201 号 

伦顿， 华盛顿 98057 

（主要行政办公室地址）

(425) 255-4400 

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否 是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或第12b-2条 1934 年《证券交易法》（本章第 230.12b-2 节）。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。§

2024 年 1 月 10 日 全球联邦信用合作社，联邦特许信用合作社（“全球”）、华盛顿第一金融西北分公司 公司（“西北第一金融银行”）和华盛顿特许商业银行第一金融西北银行以及 First Financial Northwest（“银行”）的全资子公司签订了收购和承担协议（“P&A”） 协议”），根据该协议，Global将收购几乎所有资产并承担几乎所有负债 银行的存款负债（包括存款负债），我们在此处将其称为资产出售，以换取2.312亿美元的现金，视情况而定 可能的向下调整（“购买价格”）。P&A 协议已获得双方董事会的批准 西北第一金融和环球金融旗下。

资产出售是第一次 P&A 协议所设想的销售交易中不可或缺的步骤，该协议包括：（1）资产出售，（2） 银行的清算和银行剩余资产的分配，这将包括环球支付的现金对价 向银行出售资产，向第一金融西北分行，以及（3）第一金融的清盘和自愿解散 西北航空及其剩余资产（包括资产出售的剩余净现金收益）分配给其股东。

如果销售交易是 First Financial Northwest估计，在银行满足要求之后，已完成并假设没有向下调整收购价格 其剩余负债和清算额，First Financial Northwest 支付或规定支付其所有负债，股东 First Financial Northwest的每股股票将获得约23.18美元至23.75美元的现金分配 他们拥有的普通股。估计的每股分配基于多种假设，可能会根据多个假设发生变化 因素，除其他外，包括根据P&A协议条款可能向下调整收购价格 （如下所述）、出售资产的公司层面税额、First Financial Northwest持有的现金金额 结算、与员工薪酬相关的成本以及员工福利计划和安排的终止和结算，以及 与解散银行和西北第一金融有关的成本。因此，股东不应假设最终结果 向股东的每股分配将不少于每股23.18美元。

P&A 协议规定 以降低以下各项的收购价格：(1) 银行向第一金融西北航空支付的任何股息金额 P&A协议的生效日期至资产出售的截止日期，银行在第一轮的股息除外 2024年日历季度，金额不超过该银行对其年度净收入的善意计算的50％ 从 2023 年 10 月 1 日开始，到 2023 年 12 月 31 日结束的时期；(2) 与任何环境相关的修复成本 问题；（3）银行支付的超过98万美元的 “停留工资” 奖金金额；（3）最高300万美元的金额 如果银行的核心存款减少了 P&A 协议中规定的金额；(4) 金额等于 10% 在资产出售结束之前无法再融资或出售的某些贷款；以及（5）与之相关的终止费用 银行的固定福利计划。

完成后 资产出售交易，First Financial Northwest和该银行将结清其剩余债务，分配剩余债务 向第一金融西北财经股东兑现并解散。

P&A 协议包含 银行、西北第一金融和环球银行的惯例陈述和保证，各方均已同意惯例契约， 除其他外，包括与 (1) First Financial Northwest在过渡期内开展业务有关的契约 在执行P&A协议和完成资产出售之间，（2）First Financial Northwest的债务 为便于其股东对并购协议及相关销售交易进行审议和表决，(3) First Financial Northwest董事会建议批准P&A协议和相关交易 由其股东承担，以及（4）该银行和第一金融西北航空与另类投资相关的非招标义务 业务合并交易。

资产的完善 销售和关联交易受某些条件的约束，包括 P&A 协议及相关协议的批准 First Financial Northwest 股东的交易、所有必需的监管批准的收据以及适用的到期 等待期、各方特定陈述和保证的准确性、各方在所有重要方面的表现 是其根据P&A协议承担的义务的一方，并且没有任何禁令或其他法律限制。

P&A 协议规定 Global和银行都有某些终止权，并进一步规定，在某些情况下，在P&A协议终止时 在这种情况下，该银行将有义务向Global支付944万美元的解雇费。

上述摘要 P&A 协议并不自称完整，是参照此类文件的完整案文对其进行全面限定的， 它作为附录 2.1 附于此，并以引用方式纳入此处。的陈述、保证和承诺 P&A 协议中规定的每个当事方仅是为了双方的目的，过去和现在都是为了双方的利益 对于 P&A 协议可能受缔约各方商定的限制的约束，包括保密限制 披露的目的是在 P&A 协议各方之间分配合同风险，而不是确定 这些事项是事实，可能受适用于缔约方的实质性标准的约束，这些标准不同于适用的实质性标准 致投资者。因此，陈述和保证可能无法描述其作出之日的实际状况。 或在任何其他时间，投资者不应依赖它们作为事实陈述。此外，此类陈述和保证 (1) 将 除非交易中另有规定，否则无法在交易完成后继续生效，并且 (2) 仅在并购之日进行 协议或 P&A 协议中规定的其他日期。此外，有关陈述事由的信息 并且担保可能会在 P&A 协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在任何协议中 公开披露。因此，本文件中包含P&A协议只是为了向投资者提供有关信息 P&A协议的条款，不得向投资者提供有关First Financial Northwest的其他事实信息或 全球、其各自的关联公司或各自的业务。

与处决有关 在上文第1.01项中讨论的并购协议中，环球金融和西北第一金融发布了联合新闻稿。的副本 新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

†展品、时间表和类似附件 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，已被省略。注册人将补充提供一份副本 根据要求在保密基础上向美国证券交易委员会提交任何遗漏的附表或类似附件。

前瞻性陈述

这份表格 8-K 上的最新报告 包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，内容涉及 First Financial Northwest的财务状况、经营业绩、商业计划和未来业绩。诸如此类的词语 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”， “计划”、“项目”、“可以”、“可以”、“应该”、“将” 或其他 相似的词汇和表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于 西北第一金融目前对第一金融西北和环球的预期和假设 企业、经济和其他未来状况。由于前瞻性陈述与未来的业绩和事件有关，因此 受固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。许多可能的事件或因素 可能会影响First Financial Northwest或Global的未来财务业绩和业绩，并可能导致实际业绩 或业绩与预期的结果或业绩存在重大差异。除其他外，此类风险和不确定性包括：事件 任何可能导致任何一方有权终止 P&A 协议的任何事件、变更或其他情况，其结果 在可能对First Financial Northwest、Bank或Global提起的任何法律诉讼中，交易的延迟完成， 未能获得必要的监管部门批准和股东批准，或未能满足交易的任何其他条件 及时或根本没有考虑到交易的预期收益在预期时或根本没有实现的可能性, 包括由于该银行和西北第一金融解散的影响或问题所致, 可能性 交易的完成成本可能比预期的要高，包括由于意外因素或事件、转移所致 管理层对正在进行的业务运营和机会、潜在的不良反应或业务变化的注意力 或员工关系，包括因宣布或完成交易而产生的关系，以及完成能力 该交易并将银行的客户、资产和负债成功整合到环球中。任何前瞻性的 我们在本表8-K最新报告中做出的陈述基于管理层当时的信念和假设 由于我们可能做出的不准确的假设，由于上述因素，它们是做出的，而且可能被证明是错误的 或者是因为我们无法预见的其他因素。因此，在评估前瞻性陈述时应考虑这些因素， 而且不应过分依赖此类声明.除非适用法律或法规要求，否则第一财经 西北航空不承担任何更新此类因素或公开宣布任何前瞻性修订结果的义务 此处包含的陈述是为了反映未来的事件或事态发展。有关西北第一金融及因素的更多信息 这可能会影响此处包含的前瞻性陈述，可在First Financial Northwest的年度报告中找到 10-K表格、其10-Q表季度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他文件。

重要的其他信息以及在哪里 去找到它

关于拟议的 交易 First Financial Northwest 将邮寄或以其他方式向其股东提供委托书和其他相关文件 关于拟议的交易，并预计将向美国证券交易委员会提交附表14A的委托书以及其他相关文件 关于拟议的交易。

西北第一财经 敦促股东仔细阅读委托书以及邮寄给他们、已提交或待归档的任何其他相关文件 美国证券交易委员会与拟议的交易有关，因为这些文件确实包含并将包含有关第一笔财务的重要信息 西北、全球和拟议的交易。

西北第一财经 股东可以通过First Financial Northwest的投资者关系链接免费获得这些文件的副本 网站，www.ffnwb.com，或者通过邮件或电话将请求发送到位于富尔斯大道南 201 号的 First Financial Northwest, Inc. 华盛顿州伦顿98057，收件人：投资者关系，(425) 255-4400。向美国证券交易委员会提交的这些文件的副本可以免费获得 费用由美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov。

现有信息 通过First Financial Northwest的网站现在和不应被视为本表8-K最新报告的一部分或注册成立 参考了西北第一金融向美国证券交易委员会提交的其他文件。

招标参与者

第一 Financial Northwest及其某些董事和执行官可能被视为代理人招募的参与者 根据美国证券交易委员会规则，就拟议的交易向西北第一金融的股东提供。可以肯定 按持有的证券分列的有关这些参与者利益的信息以及对他们的直接和间接利益的描述 或以其他方式，将在拟议交易可用时包含在有关拟议交易的委托书中。其他信息 关于西北第一金融及其董事和执行官的内容载于第一金融西北航空的年度报告 在 2023 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格上，以及第一金融西北航空公司 2023 年年度的委托书中 股东大会，根据 2023 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件可以从以下地址免费获得 上面描述的来源。

签名

根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。