美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

☒ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

Tivic 健康系统有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

湖景大道 47685 号。

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

(888) 276-6888

Tivic 健康系统有限公司

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 9 日举行

亲爱的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年8月9日星期五上午10点举行。我们的年会采用了虚拟形式，为所有股东提供一致和便捷的体验，无论身在何处。你可以通过互联网虚拟参加年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/tivc2024，在那里你可以进行电子投票并提交问题供管理层考虑。您也可以参加年会并通过代理人提交投票，也可以在年会之前通过指定网站提交问题。欲了解更多信息，请参阅随附的委托书第一页开头的有关年会的问题和答案。年会的目的如下：

我们的董事会仔细审查和考虑了上述提案，并得出结论，每项提案都符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会批准了每项提案，并建议您对每位三类董事候选人投赞成票，对提案2、3和4投赞成票。本通知附带的委托书对这些提案进行了更全面的描述。可在上文规定的日期或会议可以推迟或休会的任何日期在年度会议上对上述任何一项提案采取行动。我们预计不会在年会上交易任何其他业务。

我们的董事会已将2024年6月17日的营业结束定为决定有权获得年度会议通知并在年会上投票的股东的记录日期。因此，只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。从年会前十天起至年会之日，我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特湖景大道47685号94538，将出于与年会相关的任何目的提供截至2024年6月17日营业结束时的登记股东名单供我们的任何股东查阅，也将在年会期间公布。

根据美国证券交易委员会颁布的 “通知和访问” 方法规定，我们选择主要通过互联网以电子方式提供对代理材料的访问权限。我们认为，这种方法可以加快股东对代理材料的接收，保护自然资源并显著降低年会的成本。2024年6月28日左右，我们将向有权获得年会通知和投票的每位股东邮寄一份长达一页的代理材料互联网可用性通知（“通知”），该通知包含通过互联网访问所附的委托声明和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）以及投票的说明

指令。该通知还包括有关如何获得代理材料纸质副本的说明。委托书和年度报告均可在互联网上查阅，网址为：https://tivichealth.com/investor/#SEC。

我们诚挚地邀请您虚拟参加年会。无论您在公司的持股量有多大或多小，您的投票都很重要。如果您预计不会虚拟出席年会，我们敦促您立即填写、注明日期、签署并归还收到的代理卡，或者使用邮件中收到的通知中包含的另一种方式提交投票。如果您通过被提名人以街道名义实益持有股份，则应按照被提名人的指示对这些股票进行投票。请查看随附的委托书以及您在邮件中收到的通知中描述的每个投票选项的说明。这不会限制您虚拟参加年会或在年会上投票的权利，但将有助于确保法定人数并避免额外的招标费用。在年会投票之前，您可以随时撤销您的委托书。

即使您计划参加虚拟年会，我们也要求您按照您在邮件中收到的通知中的说明尽快提交代理人，以确保在您无法参加年会时您的股票将派代表出席年会。

加利福尼亚州弗里蒙特

2024年6月28日

重要：无论您是否计划参加年会，我们都要求您按照通知中提供的说明通过电话、邮件、传真或互联网进行投票。

目录

湖景大道 47685 号。

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

(888) 276-6888

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 8 月 9 日举行

一般信息

本委托书（“委托声明”）是与特拉华州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.（“公司”、“Tivic”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）征集代理人时提供的，用于将于8月9日星期五举行的公司2024年年度股东大会（“年会”）2024 年，太平洋时间上午 10:00。我们的年会采用了虚拟形式，为所有股东提供健康、一致和便捷的体验，无论身在何处。你可以通过互联网虚拟参加年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/tivc2024，在那里你可以进行电子投票并提交问题供管理层考虑。您也可以参加年会并通过代理人提交投票，也可以在年会之前通过指定网站提交问题。欲了解更多信息，请参阅本委托声明第 2 页开头的有关这些代理材料和投票的问答。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的 “通知和访问” 方法规定，我们选择主要通过互联网以电子方式提供对代理材料的访问权限。我们认为，这种方法可以加快股东对代理材料的接收，保护自然资源并显著降低年会的成本。2024年6月28日左右，我们将向有权获得年会通知和投票的每位股东邮寄一份长达一页的代理材料互联网可用性通知（“通知”），该通知包含通过互联网访问所附委托声明和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）的说明，以及投票说明。该通知还包括有关如何获得代理材料纸质副本的说明。

本委托书和年度报告也将于2024年6月28日左右在网上公布，网址为：https://tivichealth.com/investor/#SEC。

只有在2024年6月17日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。截至记录日营业结束时，公司共发行和流通了6,183,592股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），截至该日由大约98名登记在册的股东持有。除非股票持有人出席或由代理人代表，否则不能在年会上对股票进行投票。截至记录日营业结束时，公司普通股已发行和流通股多数表决权的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席年会，将构成年会业务交易及其任何续会或延期的法定人数。

我们的董事会已选择詹妮弗·恩斯特担任年会的代理人。每位已执行和退回的代理人所代表的普通股将由恩斯特女士根据委托书上指出的指示进行投票。如果你在没有给出具体指示的情况下签署代理卡，恩斯特女士将把你的股票投给 “每位三类董事候选人”，并 “支持” 年会上提出的所有其他提案。该委托书还授予自由裁量权，允许其就可能在年会上适当地提请采取行动的任何其他事项对授权进行表决的股票；我们目前知道没有其他事项可以提交。

在年会表决之前，委托人可以随时撤销所提供的任何委托书。如果您没有通过经纪人或其他第三方中介机构投票，则可以通过三种方式撤销代理并更改投票。首先，您可以向公司秘书发送书面通知，说明您想撤销您的代理人。其次，您可以填写并提交新的代理卡，但其日期必须晚于原始代理卡。第三，你可以在年会上进行虚拟投票。但是，您出席年会本身不会撤销您的代理人。如果您已指示经纪人或其他第三方中介机构对您的股票进行投票，则必须按照他们的指示更改您的投票。您上次提交的代理将是计入的代理。请注意，对于年会将要表决的任何提案，持不同政见者的权利均不适用。

我们将向经纪公司、信托人和托管人提供本委托声明、年度报告和随附材料的副本，以便转发给受益所有人，并将报销这些人员转发这些材料的费用。我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、传真或个人招揽来征集代理人。我们不会为任何这些服务支付额外补偿。

有关这些代理材料和投票的问题和答案

问：年会是什么时候？

答：太平洋时间2024年8月9日星期五上午10点。

问：会议将在哪里举行？

答：我们的年会采用了完全虚拟的形式，为所有股东提供健康、一致和便捷的体验，无论身在何处。在年会期间，你可以通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/tivc2024上参加和投票，并通过互联网提交问题供管理层考虑。

问：年会期间会有问答环节吗？

答：作为年会的一部分，我们不会举行现场问答环节；但是，股东可以在年会之前和期间通过虚拟年会平台提交问题供管理层考虑。

问：我为什么会收到这些代理材料？

答：根据美国证券交易委员会通过的规则，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和年度报告。《代理材料互联网可用性通知》（以下简称 “通知”）将首先邮寄给有权在2024年6月28日左右在年会上投票的所有登记在册的股东，其中包括如何访问本委托声明和我们的年度报告以及通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。如果您通过邮件收到通知，除非特别要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本，包括我们的年度报告。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到代理材料的印刷副本，包括我们的年度报告，则应按照收到的通知中包含的要求提供此类材料的说明进行操作。我们之所以向您发送通知，是因为我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票。邀请您虚拟参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您可以按照通知中的说明通过互联网、电话或邮件进行投票。

问：谁有权在年会上投票？

答：只有在记录日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权获得年会通知并在年会及其任何延期或续会上进行投票。截至记录日营业结束时，我们的已发行和流通普通股共有6,183,592股，截至该日由大约98名登记在册的股东持有。对于截至记录日持有的每股普通股，持有人有权对每份待表决的提案进行一票。

问：必须有多少股票才能开展业务？

答：截至记录日营业结束时，公司已发行和流通普通股的三分之一的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席年会，并有权在年会上投票，将构成年会业务交易及其任何休会或延期的法定人数。在年会及其任何休会或延期上开展业务都需要法定人数。

问：年会将对什么进行投票？

答：下表列出了计划在年会上进行表决的提案以及批准此类提案所需的投票。

问：我可以在年会上投票哪些股票？

答：您可以对截至记录日您拥有的所有普通股进行投票，包括（i）直接以登记股东的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、受托人或其他被提名人（例如银行）以受益所有人身份为您持有的股份。

问：作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股票有什么区别？

答：我们的一些股东以自己的名义持有我们的普通股，而不是通过经纪人或其他提名人持有我们的普通股。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东，并且通知是直接发送给您的。作为登记在册的股东，您有权在年会上进行虚拟投票，并有权通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并进行虚拟投票。

受益所有者。如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料以及投票说明卡将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何代表您投票，并受邀参加年会。请注意，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得持有股份的经纪人、受托人或被提名人的 “法定代理人”，赋予您在年会上对股票进行投票的权利，否则您不得在年会上对这些股票进行虚拟投票。如果这适用于您，您的经纪人、受托人或被提名人将附上或提供投票说明，供您指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。

问：如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

答：无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是以街道名称实益持股，您都可以在不参加年会的情况下指导股票的投票方式。如果您是登记在册的股东，您可以按照通知中提供的指示，通过互联网、电话或邮寄方式通过代理进行投票。记录保持者可以选择通过电话1（800）690-6903进行投票，也可以通过互联网在www.proxyvote.com上进行投票。通过邮寄方式收到我们代理材料副本的记录持有者可以通过填写随附的代理卡，在卡上签名，然后将其放入已付邮资的退回信封中进行投票。如果您以街道名义持有股票，则必须通过向银行、经纪人或其他被提名人发出指示进行投票。您应遵循从银行、经纪人或其他被提名人处收到的表格上的投票指示。

要通过邮件获得我们的代理材料的纸质副本，您必须按照通知中的说明索取一份副本，然后只需填写、签署代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您通过电话或互联网提交投票，或者在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。以街道名义实益持有股票的股东可以使用经纪人、受托人或被提名人提供的代理卡并将其邮寄到该人提供的信封中，根据其经纪人、受托人或被提名人提供的指示，让其股票由代理人投票。

问：我如何在年会上对我的股票进行投票？

答：虚拟参加年会的股东应按照www.virtualShareholdermeeting.com/tivc2024上的指示在年会期间进行投票或提交问题供管理层考虑。年会期间的在线投票将取代之前的任何投票，在线投票将于太平洋时间2024年8月9日上午10点05分左右结束。

问：如何参加虚拟年会？

答：登录www.virtualshareholdermeeting.com/tivc2024，你可以虚拟地参加年会，包括在年会期间投票和/或提交问题供管理层考虑。年会将在太平洋时间上午10点左右开始，登录将于2024年8月9日上午9点45分开始。

问：如何获得年会入场资格？

答：只有当您是登记在册的股东并在2024年6月17日（记录日期）营业结束时拥有我们的普通股时，您才有权参加年会。要在线参加和参加年会，登记在册的股东需要使用其通知或代理卡中包含的控制号码登录www.VirtualShareholdermeeting.com/tivc2024；没有控制号的受益所有人可以通过登录经纪公司的网站并选择股东通信邮箱来链接到年会来获得年会的访问权限。还应在其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。

我们鼓励您在年会开始之前参加年会。请留出时间在线办理登机手续，在线办理登机手续将于太平洋时间上午 9:45 开始。如果您在办理登机手续或会议期间遇到困难，请致电 1 (844) 986-0822 致电技术支持。

在年会之前和会议期间，股东将有多种机会向公司提交问题以供考虑。希望提前提交问题的股东可以在年会期间在线网络直播的问题选项卡中提问，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/tivc2024。

问：选票是如何计算的？

答：如果您就某一物品提供具体指示，您的股票将按照您在该项目上的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署代理卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票（“赞成” 每位三类董事候选人、“FOR” 提案2、“FOR” 提案3、“FOR” 提案4，并由代理持有人酌情决定是否在年会之前处理的任何其他事项）。

问：什么是 “经纪人不投票”？

答：当以街道名义持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则和解释，“非例行” 事项通常是那些涉及竞争或可能严重影响股东权利或特权的事项。在向您邮寄本委托书之日之前，纽约证券交易所可能无法确定哪些提案被视为 “例行” 与 “非例行” 提案。因此，请务必向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，以确保您的股票获得投票。经纪人和其他被提名人无法就非常规事项进行投票但派代表出席年会的股票将被视为出席我们的年会，以确定是否存在举行年会所需的法定人数，但不被视为有权对非常规提案进行投票。

我们认为，根据适用的规则，提案1和2被视为非常规事项。因此，未经受益所有人的指示，经纪人或其他被提名人不能对这些提案进行投票。

我们认为，根据适用的规则，提案3和4被视为例行事项，经纪公司可以对以经纪公司名义持有且未经适用受益所有人投票的股票进行投票。因此，如果您不指示您的经纪人或被提名人对您的股票进行投票，则经纪人或其他被提名人可以（a）就常规事项对您的股票进行投票，或（b）将您的股票完全不投票。如果像预期的那样将提案3和4视为例行事项，我们预计不会收到任何经纪人对提案3和4的反对票。

问：弃权票是如何计算的？

答：如果您退回一张表明对所有事项投弃权票的代理卡，则所代表的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

关于提案1，可以对董事候选人投赞成票，也可以不投票。由于董事由多数票选出，因此弃权票将完全排除在投票之外，也不会影响投票结果。

关于提案2，弃权票将被视为在场并有权对提案2进行表决的股票，因此将被视为 “反对” 提案2的投票。

关于提案3，弃权票将被视为出席并有权对提案3进行表决的股票，因此将被视为 “反对” 提案3的投票。

关于提案4，弃权票将被视为出席并有权对提案4进行表决的股票，因此将被视为 “反对” 提案4的投票。

问：任何提案都有持不同政见者的权利吗？

答：对于年会将要表决的任何提案，持不同政见者的权利均不适用。

问：如果我收到多份代理材料互联网可用性通知，该怎么办？

答：如果您收到多份通知，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请按照每份通知上的说明进行操作，确保您的所有股票都经过投票。

问：我退回代理后可以改变主意吗？

答：是的。在年会对代理人进行投票之前，您可以随时更改投票。如果你是登记在册的股东，你可以通过向公司秘书发出书面通知、稍后再提交一份委托书，或者参加年会并进行虚拟投票来做到这一点。如果您是 “街头” 或 “被提名人” 名义的股东，则应就该实体撤销投票指示的程序与银行、经纪人或其他被提名人协商。

问：谁在征集我的选票，谁在支付费用？

答：您的投票是代表董事会征集的，公司将支付与委托代理人相关的费用，包括准备、组装、打印和邮寄通知和代理材料（视情况而定）。

问：我怎样才能知道投票结果？

答：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内在8-K表的当前报告中发布最终结果。

提案 1

董事选举

背景

根据经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的条款，我们的董事会分为三类错开的董事，每位董事被分配到三类董事中的一类，即一类、二类和三类。每类董事的任期均为三年，前提是每类董事的第一个任期将按以下规定届满。目前，我们的董事分为以下三类：

董事会提名和公司治理委员会已建议雪莉·博尔顿和詹妮弗·恩斯特在年会上连任我们的三级董事，任期三年，或直到该董事的继任者当选并获得资格为止，前提是该董事提前去世、辞职或免职。在年会上，将选举两名三类董事进入我们的董事会。

有关我们 III 类董事的信息

下表和陈述性披露包括有关我们第三类董事候选人的信息。

珍妮弗·恩斯特是联合创始人，自 2016 年 9 月起担任我们的首席执行官和董事；她还于 2016 年 9 月至 2021 年 7 月担任我们的首席财务官。此前，恩斯特女士曾在2011年4月至2015年12月期间担任薄膜电子美国航空航天局美国子公司的首席执行官。恩斯特女士还于2014年1月至2015年12月担任薄膜电子ASA的首席战略官，在那里她制定并指导了涵盖所有业务职能和四个独立产品线的战略规划流程。Ernst 女士还在 Xerox PARC 工作了 20 多年，担任过多个市场推广职位，包括担任业务发展总监。恩斯特女士曾担任美国全国柔性电子和印刷电子联盟FlexTech联盟的董事四年，包括担任主席一年。Ernst 女士在圣塔克拉拉大学获得工商管理硕士学位。我们认为，恩斯特女士之所以有资格在董事会任职，是因为她作为我们的联合创始人兼首席执行官提供了视角和经验，以及她在生物电子市场的总体经验，她作为健康、技术和电子行业高管的丰富经验，以及她在知识产权、产品开发和新科学进步商业化方面的经验。

雪丽尔·博尔顿自 2019 年 7 月 16 日起担任董事会董事，并自 2021 年 8 月 18 日起担任董事会主席。她是一位经验丰富的连续技术企业家、上市公司首席执行官、公司高管、演讲者、董事会成员和投资者。博尔顿女士曾在金融服务、媒体和医疗保健领域担任企业高管，并曾在私营和上市公司的董事会任职，包括大型共同基金集团到科技和金融公司，以及非营利组织，包括她担任审计委员会主席的非政府组织，专注于为亚洲和撒哈拉以南非洲的小企业提供资金，以及拥有国际知名勤工俭学计划的私立学院贝里学院。博尔顿女士曾在美林资本市场担任投资银行家，曾在私募股权投资领域担任国内票房战略总监和洛克菲勒公司资产管理总监。在担任首席执行官期间，她从天使、风险投资以及公共和机构市场为几家初创企业筹集了大量资金。她曾担任医疗保健和教育技术公司Scientific Learning Corporation的首席执行官，在华平投资的风险投资下，她领导公司从产品前到首次公开募股。首次公开募股完成后，她还曾担任该上市公司的首席执行官兼董事长。她曾担任四十多只Scudder-Kemper共同基金的董事会成员。从2015年到2021年，博尔顿女士在霍特国际商学院担任兼职实践教授，在那里她教授研究生和本科课程的创业和金融课程。她还应邀就美国、亚洲、环太平洋地区、拉丁美洲和欧洲的商业和创业问题发表演讲。哈佛商学院认可博尔顿女士是硅谷和旧金山湾区最有影响力的女毕业生之一。她曾是第一届Springboard全女性IPO类别奖的获得者，曾担任Watermark的主席，Watermark是硅谷最大的女性高管和企业家组织，还获得了 “留下自己印记的女性” 奖以及许多其他荣誉和认可。博尔顿女士的职业生涯始于非洲的和平队志愿者。她拥有乔治亚大学的文学学士学位和语言学文学硕士学位以及乔治亚大学的硕士学位

哈佛商学院工商管理。我们认为，博尔顿女士有资格担任董事会成员，因为她有企业家、首席执行官将公司上市以及上市公司首席执行官兼董事的经验。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会负责就董事会成员的合格候选人向董事会提出建议。提名和公司治理委员会的目标是组建一个具有技能和特征的董事会，总体而言，这将确保董事会拥有一个在公司治理的各个方面具有经验和专长的强大董事会。因此，委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括个人诚信、品格力量、探究和独立思维、实践智慧和成熟的判断力。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑以下因素：

除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能会考虑其认为符合公司及其股东最大利益的其他因素，包括多元化。尽管公司没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会致力于遵守纳斯达克的多元化要求。但是，提名和公司治理委员会确实认为，至少有一名董事会成员符合委员会规则定义的 “审计委员会财务专家” 标准是适当的，而大多数董事会成员则符合纳斯达克上市标准中 “独立董事” 的定义是适当的。提名和公司治理委员会还认为，我们的首席执行官在董事会任职是适当的。

提名和公司治理委员会通过首先评估董事会相关类别中愿意继续任职的现任成员来确定被提名人。我们考虑重新提名具有与我们的业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员，但委员会始终力求在董事会现有成员的服务连续性价值与获得新视角的价值之间取得平衡。如果我们董事会相关类别的任何成员不希望在其任期到期时继续任职，则提名和公司治理委员会的政策是不要再次提名该成员连任。提名和公司治理委员会确定新被提名人所需的技能和经验，然后利用其网络和外部资源来征集和编制合格候选人名单。

我们没有关于股东推荐提名和公司治理委员会董事候选人的正式政策，因为到目前为止，我们还没有收到股东的任何建议，要求提名和公司治理委员会考虑在委托书中将候选人列入公司提名人名单。但是，没有这样的政策并不意味着将不考虑此类建议。尽管如此，希望推荐候选人参选的股东必须遵循经修订和重述的章程（我们的 “章程”）第2.5节中概述的程序，并遵守委员会制定的规则，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条（如适用）。

我们的任何董事、董事或高级管理人员被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此将任何董事、董事候选人或高级管理人员被选为或将要被选为董事、被提名人或高级管理人员（视情况而定）。据我们所知，目前没有法律诉讼，在过去十年中，我们认为根据第S-K条例第4.01（f）项需要披露的法律诉讼。在任何重大诉讼中，任何董事、高级职员、关联公司、登记所有人或公司已发行和流通普通股5％以上的受益所有人或任何此类人员的关联方都是对公司不利的一方，而且据我们所知，这些人均不具有对公司不利的重大利益。除下文披露的内容外，在过去五年中，我们的董事均未在任何根据《交易法》第12条注册的某类证券的公司担任过任何其他董事职务，或在符合《交易法》第15（d）条要求的前提下，或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司。

需要投票

如果年会有法定人数出席并投票，则获得 “赞成” 票数最多的两名三类董事候选人将当选为董事会成员。扣留给任何被提名人和经纪人的非选票的选票仅用于确定法定人数。经纪人的不投票对本提案1的结果没有影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人和其他被提名人无权对该提案进行投票。

董事会的推荐

董事会一致建议

为每位选民投票

根据提案 1 提名的 III 类董事候选人

提案 2

批准经修订和重述的2021年股权激励计划

背景

在年会上，我们的股东将被要求批准我们2021年计划的修正和重述，包括通过我们经修订和重述的2021年股权激励计划（“A＆R 2021年计划”），其形式基本上是作为附文A所附的表格。

2021年8月，董事会通过了《2021年计划》，我们的股东批准了该计划，该计划在2021年11月完成普通股的首次公开募股后生效。2021年计划生效后，它取代了我们的2017年股权激励计划（“2017年计划”），2017年计划下的未偿奖励除外，并且根据2017年计划不得再发放奖励。此外，根据2017年计划取消或到期的任何奖励都不会重新发放。2021年计划的主要目的是通过授予某些股票奖励，包括基于绩效的奖励，吸引、留住和激励公司的高管、董事、员工和其他服务提供商。

2024年6月15日，我们的董事会一致批准通过A＆R 2021年计划，但须经股东批准，并指示将A＆R 2021年计划提交给我们的股东在年会上批准。如果获得股东的批准，A＆R 2021年计划将自批准之日起生效。

2021年计划修正案摘要和批准A＆R 2021年计划的理由

以下是A＆R 2021年计划如果获得股东批准，将以何种重要方式修改我们的2021年计划的简要摘要，以及支持此类修改的理由。本摘要参照2021年A＆R计划的全文进行了全面限定，该计划的表格作为附件A附后，鼓励您仔细阅读。本提案2中包含的本委托书中未另行定义的大写术语应具有随附的A＆R 2021年计划中规定的含义。

对2021年计划进行拟议修改的主要目的是为我们的董事会及其薪酬委员会在向我们的高管、董事、员工和主要服务提供商发放奖励方面有更大的灵活性。我们的董事会认为，如果我们能够继续为现任和未来的高级管理层成员、员工、非雇员董事、顾问和顾问提供收购或增加公司股权的机会，那么我们的利益和股东的利益就会得到促进。高素质人才市场竞争激烈，我们的董事会得出结论，我们吸引、留住和激励最高质量的管理人员和员工的能力对我们的成功至关重要，而我们能够根据A＆R 2021年计划发放股权薪酬，其限制要少于2021年计划中目前包含的限制，这将增强这种能力。鉴于我们计划投资临床项目和产品，我们认为，将股权作为薪酬计划组成部分的能力对于长期激励措施尤其重要，这些激励措施可以促进我们的业务，建立和维持管理层与股东之间的一致，为增加股东价值提供强有力的激励机会。

此外，截至2024年6月17日，我们的普通股中约有59,590股普通股受到2021年计划颁发的未偿奖励的约束，根据2021年计划，只有大约32,786股普通股可供未来奖励。因此，我们目前向我们的高管、董事、员工和主要服务提供商发放股权奖励的能力非常强

有限的。我们的董事会认为，增加根据2021年计划奖励发行的普通股数量，对于持续优化使用2021年计划是必要的。提议将根据A＆R 2021年计划授权发行的股票数量增加到1,000,000股，这将增加A＆R 2021年计划下的容量，相当于我们目前已发行和流通的普通股数量的16％左右，高于今天的约1.5％，我们认为这对于制定平衡的激励计划是合理的。

总体而言，我们认为，采用A＆R 2021年计划将显著增强我们吸引和留住高素质官员、董事、员工和关键服务提供商的能力，提高我们在制定有意义的薪酬计划方面的灵活性，以激励这些人为改善我们的业务业绩付出最大的努力，并为这些人提供获得或增加在我们的运营和他们推动的未来成功中的直接所有权权益的机会。

如果我们的股东不在年会上批准A＆R 2021年计划，那么A＆R 2021年计划将无法生效，根据2021年计划批准发行的普通股数量将保持在92,376股普通股（视2021年计划规定的每年1月1日的年度增长幅度而定），我们招募和留住执行业务计划所需人才的能力将受到损害，因为我们的根据2021年计划发放额外奖励的能力将极其有限。

A&R 2021 计划的描述

A&R 2021年计划的主要条款总结如下。本摘要并未完整描述A＆R 2021年计划的所有条款，并参照2021年A＆R计划的全文对其进行了全面限定，该计划的副本作为附件A附后。

A&R 2021 计划的目的

A＆R 2021年计划的目的是（i）为选定的员工、董事和顾问提供额外的激励，以促进公司的增长、发展和财务成功；（ii）通过向这些人提供拥有公司资本存量的机会，使公司能够保护和留住被认为对公司长期成功至关重要的关键员工、董事和顾问，使这些人能够获得和留住被认为对公司长期成功至关重要的关键员工、董事和顾问公司。

股份储备。根据A＆R 2021年计划，我们的普通股最初应根据各种股票薪酬奖励预留1,000,000股普通股，包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票奖励和基于绩效的奖励，截至公司通过该计划之日。关于A＆R 2021年计划下的股票储备：

此外，A＆R 2021年计划规定，在每年1月1日根据A＆R 2021年计划授权发行的股票中，将自动增加额外股份。每年增加的股票数量将等于以下两项中较低者：（i）上一个日历年12月31日已发行普通股的5.0％，或（ii）董事会自行决定的此类股票数量，以较低者为准。

行政。除非董事会随后行使管理权，否则董事会薪酬委员会有权管理A＆R 2021年计划。薪酬委员会必须由至少两名董事会成员组成，根据《交易法》第16b-3条的规定，每人都有资格成为 “非雇员董事”，以及适用证券交易所或我们普通股交易的其他主要证券市场规则所指的 “独立董事”。管理员一词是指董事会或薪酬委员会（视情况而定）。

此外，董事会或薪酬委员会可以委托A＆R 2021年计划下的某些职能，指定非高级职员的员工作为A＆R 2021年计划下的奖励获得者，并确定向此类员工发放奖励的股票数量。

在遵守A＆R 2021年计划的条款和条件的前提下，署长有权解释和解释A＆R 2021年计划及其授予的奖励，并决定向谁发放奖励和授予奖励的日期、每个奖励的普通股数量、每个奖励的全部或部分奖励期限内的一个或多个时间

此类裁决可以行使、行使价格、对价类型和裁决的其他条款。署长关于A＆R 2021年计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，对根据A＆R 2021计划或任何奖励要求权利的所有参与者或其他人员具有约束力。

奖项。A＆R 2021年计划规定，管理员可以授予或发行股票期权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和股息等价物，或它们的任意组合。每项奖励将在与获奖者签订的单独协议中列出，并将注明奖励的类型、条款和条件。

资格。根据A&R 2021年计划，期权、限制性股票、限制性股票单位和所有其他股票奖励可以授予当时是我们的高管、员工、董事或顾问的个人，或者是我们某些子公司的高级职员、雇员或顾问的个人。只有我们公司或某些子公司的员工才能获得激励性股票期权或ISO。根据A&R 2021年计划，不得向在授予时拥有（或被视为拥有）拥有公司或公司任何关联公司总投票权10％的股票的任何人授予ISO，除非行使价至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％，并且期权期限自授予之日起不超过五年授予。此外，参与者在任何日历年内（根据A＆R 2021年计划以及公司及其关联公司的所有其他此类计划）首次可行使ISO的普通股的总公允市场价值，在授予时确定的总公允市值不得超过100,000美元。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则ISO不可转让，前提是参与者可以指定受益人，该受益人可以在参与者去世后行使期权。

在期权条款规定的范围内，参与者可以通过行使时支付现金、授权公司预扣原本可发行给参与者的部分股票或通过期权协议中规定的其他方法来履行与行使该期权相关的任何联邦、州或地方预扣税款。根据A＆R 2021年计划，期权的最长期限为10年，但在某些情况下（见资格），某些激励性股票期权的最长期限为五年。A&R 2021计划下的期权通常在参与者服务终止六十 (60) 天后终止，除非 (i) 此类终止是由于参与者的残疾所致，在这种情况下，期权可以但不必如此，前提是可以在参与者服务终止后的6个月内随时行使；(ii) 参与者在参与者服务终止之前死亡，或在该服务终止后的三个月内死亡，在这种情况下，期权可以，但不必这样做，前提是参与者可以在死亡后的12个月内行使这一权利根据遗嘱或血统和分配法将该期权的权利移交给一个或多个人；或（iii）该期权在其条款中另有明确规定。如果期权持有人在公司或公司任何关联公司提供的服务因故终止，则该期权将在期权持有人的服务停止时终止。在任何情况下，期权都不得在其到期日之后行使。

某些公司交易。如果进行合并、出售公司全部或基本全部资产或其他控制权变更交易，除非董事会另有决定，否则所有未兑现的奖励将受管理此类合并、资产出售或其他控制权变更交易的协议的约束。此类协议不必以相同的方式对待所有此类裁决，它将就每项裁决规定以下一项或多项规定：（i）继续裁决，（ii）获得裁决，（iii）替代裁决，（iii）替代裁决，或（iv）支付授予的股票的公允市场价值超过此类股票的行使价或购买价格的部分。如果继任公司拒绝根据A＆R 2021年计划的条款继续、承担或替换受奖励的股份，或者拒绝支付受授予的股票的公允市场价值超过此类股票的行使价或收购价的部分，则未偿还的奖励应归属并可行使的100％的股份，前提是此类控制权变更交易的完成。

调整条款。不涉及公司对价的交易，例如合并、合并、重组、资本重组、重组、重新分类、股票分红、现金以外的财产分红、股票分割、清算股息、股票组合、股份交换或公司结构变动，可能会改变受A&R 2021年计划和未偿奖励约束的普通股的类型、类别和数量。在这种情况下，将对A＆R 2021年计划约束的普通股的类型、类别和最大数量进行适当调整，并将根据受此类奖励的普通股的类型、类别、股票数量和每股价格对未偿奖励进行调整。

修改和终止。管理员可以随时不时终止、修改或修改A&R 2021计划。但是，我们通常必须获得股东批准才能在适用法律、规则或法规（包括任何适用的证券交易所规则）要求的范围内修改或修改A＆R 2021年计划。尽管如此，可以对期权进行修改，将授予日每股行使价降至该期权的每股行使价以下，并且可以在不获得股东额外批准的情况下授予期权以换取取消或放弃每股行使价较高的期权或与之相关的期权。

新计划福利

目前，尚未就A＆R 2021年计划下未来奖励的发放或分配做出任何具体决定。根据A＆R 2021年计划授予的奖励由董事会和薪酬委员会自行决定，董事会和薪酬委员会均未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。因此，目前，如果获得股东对A＆R 2021年计划的批准，则目前无法确定根据A＆R 2021年计划发放或支付的福利。A＆R 2021年计划没有设定的福利或金额，董事会或薪酬委员会也没有以股东批准A＆R 2021年计划为条件的补助金或奖励。

生效日期

A＆R 2021年计划将自2024年8月9日起生效，但须经年会股东批准。

在美国证券交易委员会注册

如果A＆R 2021年计划获得股东的批准，公司打算在股东批准A＆R 2021年计划后，根据经修订的1933年《证券法》，尽快在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及根据A＆R 2021年计划可发行的额外普通股。

需要投票

批准A&R 2021年计划需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决的大多数股份投赞成票（“赞成”）。弃权票（如果有）将被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此将被视为 “反对” 本提案 2.本提案2是一项非常规提案，经纪人或其他被提名人没有酌处权进行投票。经纪人的不投票不会影响对该提案的投票结果。

董事会的推荐

董事会一致建议投票批准经修订和重述的2021年股权激励计划

提案 3

批准甄选

独立注册会计师事务所

背景

我们的审计和风险委员会已选择宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼（“RRBB”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示我们在年会上提交独立注册会计师事务所的选择供股东批准。自2020年以来，RRBB一直在审计公司的财务报表。预计RRBB的代表将通过电话出席年会。如果RRBB的代表愿意，他们将有机会在年会上发言。

我们的管理文件和任何适用的法律都不要求股东批准选择RRBB作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的审计和风险委员会正在将RRBB的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东不批准这一选择，董事会将重新考虑其对RRBB的选择，并将继续保留该公司或任命一家新的独立注册会计师事务所。即使甄选获得批准，如果董事会确定这样的变更符合我们和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

审计和风险委员会审查并必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以及该公司为此类服务收取的费用。审计和风险委员会在审查非审计服务费时，除其他外，考虑了此类服务的业绩对会计师事务所独立性的可能影响。

独立注册会计师事务所费用信息

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的每年由RRBB为所示服务收取的总费用：

(1) 包括 (i) 对本报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表的审计费用；以及最初于2022年向委员会提交的与2023年2月结束的公开发行有关的经修订的S-1注册声明；以及2023年提交的与2023年结束的股票发行有关的S-3注册声明的招股说明书补充文件；(ii) 审查我们2023年和2022财年的中期财务报表；以及（iii）通常与监管文件或合约相关的相关服务。

审计和风险委员会预先批准的政策和程序

我们的审计和风险委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和非审计服务条款，但前提是适用法律不禁止非审计服务，并且该委员会确定非审计服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。根据我们的审计和风险委员会预先批准政策和程序，审计和风险委员会通常会预先批准特定类别的特定服务，最高金额不超过指定金额。预先批准也可以作为审计和风险委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或者在聘用前根据具体任务的具体情况进行预先批准。我们的审计和风险委员会已考虑并确定，提供上述非审计服务符合维护我们注册会计师事务所的独立性。

需要投票

要批准截至2024年12月31日的财政年度的RRBB选择，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决的大多数股份投赞成票（“赞成”）。弃权票（如果有）将被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此将被视为 “反对” 本提案 3.如果有任何经纪人未投票，则不会影响对本提案3的投票结果。但是，

由于我们认为本提案3将被视为经纪人或其他被提名人拥有全权投票的例行事项，因此我们预计不会收到任何经纪商对本提案3的反对票。

董事会的推荐

董事会一致建议

投票赞成批准选举

罗森伯格·里奇·贝克·伯曼，P.A.，作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

提案 4

年会休会

普通的

如果必要或适当，我们的股东可能会被要求考虑一次或多次休会并采取行动，以寻求更多代理人来支持本委托书中提出的任何提案。

如果年会未达到法定人数，则可能会要求我们的股东对休会的提案进行投票，以征集更多代理人。如果年会达到法定人数，但在年会时没有足够的票数批准上述任何提案，则我们的股东也可能被要求对批准年会休会的提案进行表决，以允许进一步征集支持任何提案的代理人。

如果休会提案在年会上提交表决，并且如果我们的股东投票批准了休会提案，则年会可能会延期到另一个地方，或者推迟到一个或多个日期，以便我们能够征集更多支持任何提案的代理人。如果休会提案获得批准并且年会休会，我们将利用额外的时间征集更多代理人，以支持将在年会上提出的相关提案，包括向先前对任何提案投反对票的股东征集代理人。

我们的董事会认为，如果我们在年会上对任何提案投赞成票的普通股数量不足以批准此类提案，那么如果我们愿意，在有限的时间内，使我们能够继续寻求获得足够数量的额外选票来支持此类提案，符合股东的最大利益。在这种情况下，我们收到的任何签署的未就此类事项提供表决指示的委托书都将投票赞成休会。如果年会休会，休会的时间和地点将在休会时公布。任何以征集更多代理人为目的的年会休会，都将允许已经派出代理人的股东在年会上使用代理人之前随时撤销已延期或延期的代理委托书。

需要投票

根据本提案 4，当面出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决的大多数股份必须投赞成票（“赞成”）才能批准年会休会。弃权票（如果有）将被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此将被视为 “反对” 本提案投票 4.如果有任何经纪人未投票，则不会影响对本提案4的投票结果。但是，由于我们认为本提案4将被视为经纪人或其他被提名人拥有全权投票的例行事项，因此我们预计不会收到任何经纪商对本提案4的非投票。

董事会的推荐

董事会一致建议

根据本提案 4，在认为必要或适当的情况下，投票决定将年度会议休会推迟到其他地点、日期或时间

董事会事务和公司治理

我们的董事会

如上文提案 1 所述，董事会已提名詹妮弗·恩斯特女士和雪莉·博尔顿女士为我们的三类董事，任期三年或直至其继任者当选并获得资格，但他们须提前去世、辞职或免职。

下表和叙述性披露包括有关我们现任董事的信息，包括我们的I类和II类董事，这些I类和II类董事不在本次年会上选举或连任。

据我们所知，目前没有法律诉讼，在过去十年中，我们认为根据第S-K条例第4.01（f）项需要披露的法律诉讼。

詹妮弗·恩斯特（Jennifer Ernst）参见上文 “提案1—董事选举” 下的传记信息。

雪莉·博尔顿参见上文 “提案1—董事选举” 下列出的传记信息。

凯伦·德雷克斯勒自2019年7月16日起担任董事会董事。德雷克斯勒女士是一位连续创业者，在数字健康、医疗设备和诊断领域拥有专业知识。从2014年9月到2020年6月，她担任Sandstone Diagnostics, Inc. 的董事会成员，从2016年6月到2020年6月，她担任该公司首席执行官。砂岩诊断公司是一家开发即时医疗测试仪器和耗材的私营公司。德雷克斯勒女士还在瑞思迈（纽约证券交易所代码：RSMD）、OUTset Medical（纳斯达克股票代码：OM）、EBR Systems（澳大利亚证券交易所股票代码：EBR）、AL驱动的肺部情报解决方案和分析领域的领先公司VIDA Health以及医疗情报公司 Huma.ai 的董事会成员。从2011年到2017年，她担任数字胰岛素治疗公司Hygieia, Inc. 的董事会主席，并作为首席执行官的顾问继续参与该公司的工作。她还担任其他早期公司的高级战略顾问，并在普林斯顿大学凯勒工程教育创新中心的董事会任职11年。德雷克斯勒女士曾在诊断、医疗器械和数字医疗领域的众多私营公司董事会任职。她是支持高潜力女性创始人的全球非营利组织Astia的积极导师和顾问。她是Astia Angels的创始成员，Astia Angels是一个为此类创始人提供资金的个人投资者网络，也是斯坦福大学孵化器StartX的首席导师。她还是Springboard生命科学和女性健康委员会的成员，Springboard是女性领导的技术型公司的加速器。通过与Astia、Springboard和StartX的合作，她与许多有前途的年轻医疗科技公司进行了互动。德雷克斯勒女士从1996年起一直是专注于微创血糖监测技术的私营公司Amira Medical Inc. 的创始人、总裁兼首席执行官，该公司于2001年被出售给罗氏控股股份公司。在加入Amira Medical之前，她曾在LifeScan担任管理职务，并在LifeScan出售给强生（纽约证券交易所代码：JNJ）的过程中发挥了关键作用。德雷克斯勒女士以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获得化学工程理学学士学位，并以优异成绩获得了斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

迪恩·齐克里亚自2019年7月10日起担任董事会董事。齐克里亚先生为董事会带来了过敏和哮喘以及其他慢性病方面的丰富行业经验。自2019年8月以来，迪恩一直担任Mind Machine LLC的创始人、首席执行官兼董事长。Mind Machine LLC是一家总部位于硅谷的营销/广告公司，专注于医疗科技行业。从2021年6月1日至2023年1月，他在Intuity Medical Inc. 担任首席商务官。Intuity Medical Inc. 是一家硅谷医疗科技公司，推出了一款在糖尿病行业具有高颠覆性的血糖计。此外，他还曾担任DZ Advisors, LLC的董事长，该公司由齐克里亚先生于2017年创立，为医疗技术、生物技术、数字健康和制药行业提供咨询和咨询服务；自成立以来，他还曾在2017年12月至2021年5月31日期间担任该公司的总裁。齐克里亚先生还是以下私营公司的董事会成员：哮喘领域的初创数字健康公司AsthmaTek, Inc.；以及开发颠覆性平台以帮助开发者的科技公司Brev.Dev, Inc.。迪恩曾在2014年至2017年期间担任哮喘诊断FeNo检测公司Spirosure Inc. 的首席执行官。此外，他还曾在强生公司Animas公司的医疗器械和诊断部门担任全球营销主管。他曾是辉瑞制药美国心血管部的战略主管，该部门的年收入约为70亿美元。齐克里亚先生拥有战略规划、情景规划和分析以及包括采购、交易和整合在内的兼并和收购方面的经验。

董事会即将发生的变动

2024 年 6 月 17 日，董事会任命克里斯蒂娜·瓦劳里为公司董事，自 2024 年 7 月 1 日起生效，以填补董事会 I 类董事的空缺。此外，瓦劳里女士被任命为董事会薪酬委员会、审计和风险委员会以及提名和公司治理委员会的成员，并将接替凯伦·德雷克斯勒担任提名和公司治理委员会主席，每项任命均自2024年7月1日起生效。瓦劳里女士接任提名和公司治理委员会主席后，德雷克斯勒女士将继续担任该委员会的成员。

此外，凯伦·德雷克斯勒于2024年6月17日提出辞去董事会及其各薪酬委员会、审计和风险委员会及其提名和公司治理委员会的职务，每项辞职均于2024年9月30日生效。预计德雷克斯勒女士在辞职生效后将继续担任公司和董事会的顾问。

除非另有说明，否则本委托书中包含的信息是关于我们现任董事的信息，并不反映上述即将发生的变化。此外，此类变更不会影响年度会议上对包括提案1在内的董事候选人的投票，因为该提案仅涉及我们的三类董事的选举。

董事会和股东会议及出席情况

我们的董事会负责制定广泛的公司政策，审查我们的整体业绩，而不是日常运营。董事会的主要责任是监督公司的管理，从而为公司及其股东的最大利益服务。整个董事会负责甄选、评估和安排执行官的继任，并视股东选举和我们的提名和公司治理委员会的建议而定。它审查和批准公司目标和战略，评估重要政策和拟议的公司资源主要承诺。董事会还参与对公司可能产生重大经济影响的决策。管理层通过定期沟通，包括在董事会和委员会会议上的书面报告和演讲，让董事了解公司的活动。

在截至2023年12月31日的年度中，共举行了八次董事会正式会议，各种非正式会议和各种行动均获得一致书面同意的批准。在每位董事担任董事期间，我们所有董事出席的董事会会议以及该董事任职的任何董事委员会会议总数的75％以下。我们鼓励但不要求我们的董事参加我们的年度股东大会。

我们董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事人数由董事会确定，但须遵守我们的章程和章程的条款，其中包括一项要求，无论先前授权的董事职位是否存在空缺，董事人数都必须由占授权董事总数大多数的董事通过的决议来确定。目前，我们的董事会规模固定为五名董事，其中一名空缺。

在考虑董事和被提名人总体上是否具备经验、资格、素质或技能以使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，我们的提名和公司治理委员会和全体董事会主要关注每个人的背景和经验，如上文每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

董事独立性

纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每位成员必须独立，或者，如果上市公司没有提名委员会，则由占董事会独立董事多数的独立董事选出或推荐董事候选人供董事会甄选。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

根据纳斯达克适用的公司治理标准，在审查了董事的独立性后，董事会确定迪恩·齐克里亚、雪莉·博尔顿和凯伦·德雷克斯勒均有资格成为独立董事。在做出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的有关每位董事的信息

可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动及关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会委员会

我们的董事会下设三个常设委员会，即审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，以协助其履行职责。董事会根据提名和公司治理委员会的建议指定这些委员会的成员和委员会主席。董事会已经通过了每个委员会的书面章程，所有这些章程都可以在我们的公司网站上找到，网址为 https://tivichealth.com/investor/。每个委员会的主席为该委员会制定议程，并确定委员会会议的频率和时长。

审计与风险委员会

我们的董事会成立了审计和风险委员会，由三位独立董事迪恩·齐克里亚、雪莉·博尔顿和凯伦·德雷克斯勒组成，雪莉·博尔顿担任主席。董事会已确定，审计和风险委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克适用规则的独立性要求，并且对财务和审计事务有足够的了解，可以在审计和风险委员会任职。该委员会的主要职责包括：

董事会已确定雪莉·博尔顿是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则。董事会进一步确定，审计和风险委员会的每位成员都具备财务知识，并且委员会中至少有一名成员具有会计或相关的财务管理专业知识，因为这些术语由董事会在业务判断中解释。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的审计和风险委员会举行了五次正式会议和各种非正式会议，各项行动均获得一致书面同意的批准。

薪酬委员会

我们的董事会成立了薪酬委员会，该委员会目前由三名独立董事（根据纳斯达克的普遍独立标准和我们的公司治理准则的定义）组成：迪恩·齐克里亚、雪莉·博尔顿和凯伦·德雷克斯勒，凯伦·德雷克斯勒担任主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条的独立性要求以及纳斯达克的适用规则。该委员会的主要职责包括：

我们的薪酬委员会决定并批准执行官薪酬的要素，但首席执行官和首席财务官的薪酬将由董事会审查和批准。它还就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会不得将其权力下放给小组委员会以外的任何其他人。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的薪酬委员会举行了七次正式会议和各种非正式会议，各项行动均获得一致书面同意的批准。

提名和公司治理委员会

我们的董事会还成立了提名和公司治理委员会，该委员会目前由三名独立董事组成：迪恩·齐克里亚、雪莉·博尔顿和凯伦·德雷克斯勒，凯伦·德雷克斯勒担任主席。该委员会的主要职责包括：

在截至2023年12月31日的年度中，我们的提名委员会举行了四次正式会议和各种非正式会议，各项行动均获得一致书面同意的批准。

董事会审计与风险委员会的报告

审计和风险委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。在履行监督职责时，审计和风险委员会与管理层一起审查了公司年度报告中经审计的财务报表，包括讨论会计原则选择或应用方面的任何重大变化，

重大判断的合理性, 财务报表中披露内容的明确性以及任何新会计公告的影响.

审计和风险委员会与RRBB进行了审查，RRBB负责就公司的经审计的财务报表是否符合公认的会计原则、其对公司会计原则质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求与审计和风险委员会讨论的其他事项发表意见。此外，审计和风险委员会已与RRBB讨论了其独立于管理层和公司的独立性，收到了上市公司会计监督委员会关于RRBB与审计和风险委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计和风险委员会与RRBB会面，讨论其服务的总体范围、审计和审查结果以及公司财务报告的整体质量。作为公司的独立注册会计师事务所，RRBB还定期向审计和风险委员会通报最新的会计动态及其对公司报告的潜在影响。审计和风险委员会与RRBB的会议是在管理层出席或不在场的情况下举行的。审计和风险委员会不受公司雇用，也不提供有关公司财务报表的任何专家保证或专业认证。在未经独立核实的情况下，审计和风险委员会依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性。

根据上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。审计与风险委员会和董事会还建议，批准RRBB作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的任命应作为提案提交年度会议。

审计和风险委员会每年审查和评估其章程是否充分。尽管审计和风险委员会认为目前形式的章程已经足够，但将来可能会向董事会建议其认为必要或适当的章程修正案。

董事会多元化

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括：

目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。尽管我们没有正式的多元化政策，但我们的董事会重视多元化，并支持拥有不同性别、种族和族裔以及不同技能和经验的董事。下表概述了有关董事会成员多元化的信息：

董事会领导结构

我们的董事会目前由四名董事组成。董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。我们认为，目前的结构是适当的，因为它使恩斯特女士能够专注于作为公司首席执行官的职责，同时使董事会主席博尔顿女士能够继续在董事会层面领导政策。出于这些原因，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构适合我们这样规模的公司的规模和运营范围。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整，以确保公司和股东的利益得到最佳满足。

董事会在风险管理中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域内在风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。我们的管理层负责风险的日常管理。董事会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解公司针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

我们的审计和风险委员会审查有关流动性和运营的信息，监督我们对财务风险敞口的管理以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计和风险委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联人交易。审计和风险委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计和风险委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会根据我们的章程和章程审查外部和内部政策、程序和做法的遵守情况。

虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告和我们的管理团队成员定期向整个董事会通报此类风险。重大战略问题

风险和企业范围的风险敞口由整个董事会考虑。董事会认为其在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

股东与董事会的沟通

寻求与董事会成员沟通的股东应向位于加利福尼亚州弗里蒙特湖景大道47685号的Tivic Health Systems, Inc. 提交书面意见，收件人：秘书。我们的秘书将把此类信函转发给每位董事会成员；前提是，如果我们的秘书认为不宜向特定董事发送特定的股东通信，则此类通信将仅发送给其余董事（前提是其余董事同意此类意见）或董事会的特定委员会（视情况而定）。

商业行为和道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。我们的《商业行为与道德准则》可在我们公司网站的投资者关系部分查阅。我们还将根据书面要求向位于加利福尼亚州弗里蒙特湖景大道47685号的Tivic Health Systems, Inc. 向任何股东免费提供副本，地址为94538。我们打算在我们的公司网站或表格8-K的最新报告中披露对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体参与与公司股权证券相关的公开交易期权交易，这些期权对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值的任何下降。

家庭关系

我们的董事、执行官或我们提名或选择成为董事或执行官的人之间或彼此之间没有家庭关系。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度向在董事会任职的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬的信息。

2021 年 12 月 16 日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了董事会的年度薪酬计划（“董事会薪酬计划”），该董事会薪酬计划仍然有效。根据董事会薪酬计划，公司董事将有权获得以下年度薪酬，根据我们的政策，该金额将按季度等额分期支付：

高管薪酬和其他信息

执行官员

下表列出了截至2024年6月17日我们执行官的姓名、年龄和职位。非管理安全持有人与管理层之间没有任何安排、协议或谅解允许非管理层证券持有人直接或间接参与或影响我们事务的管理。任何董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此任何董事或执行官过去或将要被选为董事或执行官（视情况而定）。

詹妮弗·恩斯特——参见上文 “董事会事务和公司治理——我们的董事会” 下的传记信息。

金伯利·班巴赫自2023年5月起担任我们的临时首席财务官，在上市和私营公司拥有超过三十年的财务领导经验。她的背景包括医疗和零售市场、制造业、批发分销、许可、数字媒体和广播领域的财务领导力。Bambach女士擅长将处于早期发展阶段的金融组织扩展到商业后期、大型国际公司和首次公开募股，协助在业务和筹款活动的不同阶段之间实现过渡。在加入公司之前，Bambach女士曾在巨石控股公司担任首席财务官，在公司的快速增长、反向合并、多州收购、股权/债务筹集以及国际财务报告准则和美国公认会计原则的相关监管文件中发挥了关键作用。她获得了纽约州立大学布罗克波特分校金融学学士学位和纽约市佩斯大学卢宾商学院的战略规划工商管理硕士学位。

布莱克·古尔芬博士自2019年3月起担任我们的首席科学官，在此之前，他从2018年1月开始担任我们的研究副总裁。Gurfein博士领导我们的临床和科学研究。除了在公司全职工作外，自2012年以来，他还曾在加州大学旧金山分校担任医学兼职助理教授。Gurfein博士是神经调节设备开发方面的专家，曾在多家医疗器械和制药公司担任研究主管和顾问，包括在2014年至2017年期间担任里奥格兰德神经科学首席科学官和2012年担任EMD Serono/Pfizer的医学撰稿人。Gurfein博士先前在神经科学和免疫学方面的研究由美国国立卫生研究院和慈善捐助者资助，产生了具有高影响力的期刊出版物。Gurfein 博士拥有西奈山伊坎医学院神经科学博士学位和布朗大学神经科学理学学士学位。

概述

本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。我们将来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的指定执行官赚取的所有现金和非现金薪酬的美元价值，如上所示。

薪酬汇总表的叙述

雇佣协议/安排

截至2023年12月31日的财年，我们与首席执行官詹妮弗·恩斯特、首席科学官布莱克·古尔芬和前首席运营官瑞安·萨比亚签订了高管要约信，并与我们的临时首席财务官金伯利·班巴赫签订了咨询协议。下文概述了此类协议的条款。

目前，我们每位执行官的年薪由董事会决定。指定的执行官还有权参与公司的福利计划，这些福利通常适用于所有全职员工。

詹妮弗·恩斯特的高管聘用信

2021 年 7 月 31 日，我们与詹妮弗·恩斯特签订了一份高管录取通知书。根据自2021年7月31日起生效的高管聘用信，恩斯特女士有权获得27.5万美元的基本工资，并且从2022年日历年度开始（在2023年第一季度支付），董事会将有资格获得年度年终激励奖金，金额最高为其基本工资的40％。年度年终激励奖金（如果已获得）将由董事会自行决定，并将取决于公司某些里程碑和盈利能力以及董事会认为适当的其他里程碑的实现情况。

恩斯特女士的工作是 “随意的”，这意味着她或公司都有权随时以任何理由终止恩斯特女士的聘用，无论有无原因。如果她在任何一年的12月31日之前因任何原因终止在公司的工作，她将无权获得年度年终奖金。如果 (i) 恩斯特女士选择终止在公司的工作，除非有正当理由，(ii) 公司因故终止其工作，或 (iii) 她因死亡或完全残疾而被解雇，则恩斯特女士将无权获得任何离职补助金。如果恩斯特女士有正当理由终止工作，或者公司无故终止工作，则恩斯特女士有权在解雇后六个月内获得全额基本工资，并有权在解雇后六个月内报销她及其受保受抚养人的COBRA保费。

Blake Gurfein 的高管聘用信

2018年1月，我们与布莱克·古尔芬签订了随意报价标准，该标准于2019年2月进行了部分修订。根据他的录取通知书，Gurfein先生有权获得每年35万美元的基本工资，并且将有资格根据董事会的全权决定获得年度年终激励奖金，金额不超过其基本工资的25％。年度年终激励奖金（如果已获得）将由董事会自行决定，并将基于董事会批准的主观或客观标准。

Gurfein先生的雇佣是 “随意的”，这意味着他或公司都有权随时以任何理由终止Gurfein先生的聘用，无论是否有原因。如果他在任何一年的12月31日之前因任何原因终止在公司的工作，他将无权获得年度年终奖金。如果 Gurfein 先生的

由于非自愿离职（定义见解释《美国国税法》第409A条的法规）而终止工作，除非有原因，否则Gurfein先生将有资格在解雇后六个月内领取全额基本工资，并有资格在解雇后六个月内报销其及其受保受抚养人的COBRA保费。尽管如此，如果在控制权变更后的12个月内发生服务分离，导致Gurfein先生的收益达到或超过2,000,000美元，则应免除此类遣散费。

与 Ryan Sabia 签订的高管聘用信

2022年4月1日，我们与瑞安·萨比亚签订了高管录取通知书。根据其高管要约信，在2024年1月解雇之前，萨比亚先生有权获得每年25万美元的基本工资（视公司正常绩效评估惯例进行审查和调整），并且从2022年日历年开始（在2023年第一季度支付），董事会有资格全权酌情获得年度年终激励奖金，金额不超过基本工资的25％。年度年终激励奖金（如果获得）将由董事会自行决定，并取决于公司某些里程碑和盈利能力以及董事会认为适当的其他里程碑的实现情况。

萨比亚先生于2024年1月被解雇为公司雇员兼首席运营官。萨比亚先生在解雇之日前一直领取工资和福利，无权领取、也没有领取任何与其解雇有关的离职补助金。此外，截至解雇之日，萨比亚先生持有的购买公司普通股的所有未偿还期权均已终止。

与金伯利·班巴赫的协议

金伯利·班巴赫被任命为公司临时首席执行官，自2023年4月28日起生效，根据咨询协议，他被聘为非雇员顾问提供此类服务。根据此类协议，Bambach女士有权因以临时首席财务官的身份提供的服务每小时获得200美元。协议在任何一方终止之前一直有效。

补偿追回政策

2023 年 11 月，我们通过了一项薪酬追回政策（“补偿追回政策”），该政策旨在遵守《交易法》第 10D 条和第 10D-1 条以及纳斯达克股票市场的适用规则，包括纳斯达克提供的任何解释性指导，并将对其进行解释。根据我们的薪酬追回政策，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中的重大错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正则会导致重大错报，则公司必须追回先前支付给公司的错误发放的激励性薪酬行政人员官员根据此类补偿追回政策的条款行事。此外，根据薪酬追回政策，公司不得赔偿任何执行官或前执行官因错误发放的激励性薪酬而遭受的损失，也不得向执行官支付或补偿为弥补任何此类损失而购买的保险。

2023 财年年底的杰出股权奖励

下表提供了有关我们指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。有关我们的股权激励计划的更多信息，请参阅下面的 “股权激励计划信息”。

2017 年股权激励计划

董事会于 2017 年 4 月 13 日通过了我们的 2017 年计划。2017年计划的主要目的是通过发放股票薪酬奖励和基于现金的绩效奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。2017年计划的实质性条款总结如下。2021年8月，董事会通过了2021年计划，我们的股东批准了该计划，该计划在我们完成首次公开募股后生效。2021年计划生效后，它取代了2017年计划，但2017年计划下未付的奖励除外，并且根据2017年计划，没有其他奖励可供拨款。

股份储备。根据2017年计划，根据包括股票期权、限制性股票奖励和其他股票奖励在内的各种股票薪酬奖励，我们的9,813股普通股被预留发行。关于2017年计划下的股份储备：

如上所述，2021年计划生效后，它取代了2017年计划，但2017年计划下未付的奖励除外，并且2017年计划下没有其他补助金可供拨款。

行政。首次公开募股完成后，董事会薪酬委员会开始管理2017年计划。在此之前，2017年计划由董事会管理。

在遵守2017年计划的条款和条件的前提下，管理人有权选择奖励对象，决定奖励的股票数量和奖励条款和条件，做出所有其他决定，并采取所有其他必要或建议的行动，以管理2017年计划。行政长官还有权通过、修改或撤销与2017年计划管理有关的规则。董事会可以随时解除薪酬委员会的管理职务，并自行撤销管理2017年计划的权力。

资格。2017年计划下的期权、限制性股票以及所有其他股票和现金奖励可以授予当时是我们的高管、雇员或顾问的个人，或者是我们某些子公司的高级职员、员工或顾问的个人。此类奖励也可以授予我们的董事。只有我们公司的员工才能获得激励性股票期权（“ISO”）。

奖项。2017年计划规定，管理人可以授予或发行股票期权、限制性股票、其他股票或现金奖励和股息等价物，或它们的任意组合；但是，前提是如上所述，2017年计划不得发行任何额外奖励。每项奖励将在与获奖者签订的单独协议中列出，协议中将注明奖励的类型、条款和条件。

其他股票奖励可以发放给参与者，也可以作为其他奖励结算的支付形式、独立补助金以及代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款方式提供，以其他方式支付给有资格获得奖励的个人。计划管理员将确定其他股票奖励的条款和条件，其中可能包括基于持续服务、绩效和/或其他条件的归属条件。

任何奖励均可作为绩效奖励发放，这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行归属和/或支付。

控制权的变化。如果控制权发生变化，只要奖励 (i) 归属，(ii) 奖励条款规定在控制权变更时加速授权，或者 (iii) 管理人选择加快与控制权变更相关的奖励的归属，计划管理员可以选择规定购买或用奖励兑换现金或其他财产，金额等于两者之间的差额 x) 期权持有人因控制权变更而将获得的现金或其他财产的价值行使了裁决，以及 (y) 裁决既得部分的总行使价。如果未按照上述规定购买或交换奖励，则该奖励将被终止并停止行使，除非收购方明确承担或替代该奖励。

调整奖励。如果发生任何股票分红或其他分配、股票分割、反向股票拆分、重组、合并或交换股份、合并、拆分、分割、分割、资本重组、回购或任何其他影响我们普通股已发行股份数量或普通股股价的公司事件，需要调整2017年计划或2017年计划下的任何奖励以防止潜在的稀释或扩大计划根据该条款提供的福利，管理员将对以下方面进行适当的相应调整：（i）受2017年计划约束的股票的总数量和类型；（ii）受未偿奖励约束的股份数量和种类以及未偿奖励的条款和条件（包括但不限于与此类奖励相关的任何适用的绩效目标或标准）；（iii）2017年计划下任何未偿奖励的每股授予或行使价格。关于我们于2021年8月31日生效的已发行和流通普通股的1比4反向股票拆分，根据我们的2017年计划授予的某些奖励的条款根据该计划的规定进行了公平调整。

修改和终止。管理员可以随时不时终止、修改或修改2017年计划。但是，我们通常必须获得股东批准才能在适用法律、规则或法规（包括任何适用的证券交易所规则）要求的范围内修改或修改2017年计划。尽管如此，可以对期权进行修改，将授予日每股行使价降至该期权的每股行使价以下，并且可以在不获得股东额外批准的情况下授予期权以换取取消或放弃每股行使价较高的期权或与之相关的期权。

在2017年计划生效之日十周年之后，不得根据2017年计划授予任何ISO。根据2017年计划和适用的奖励协议的条款，在2017年计划终止之日尚未支付的任何奖励将继续有效。

2021 年股权激励计划

参见上文 “提案2——批准经修订和重述的2021年股权激励计划” 中列出的2021年计划重要条款摘要。

股权激励计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年6月17日我们已发行普通股的受益所有权的某些信息：（i）我们的每位董事，（ii）我们的每位指定执行官（根据交易法颁布的S-K法规第402（a）（3）项定义），（iii）我们的所有董事和指定执行官作为一个整体，以及（iv）我们所知道的每位受益拥有超过的人我们每类已发行普通股的5％。截至2024年6月17日，我们的普通股已发行和流通，共有6,183,592股。

实益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。表中百分比的计算依据是将特定个人的已发行普通股、该日所有已发行普通股以及在行使该持有人当日拥有的未偿还期权、认股权证、权利或转换特权时向该持有人发行的所有普通股，这些股票可在该日起60天内行使。除非另有说明，否则以下所列人员对他们拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非该权力可以与配偶共享。本公司不知道有任何安排的运作可能在日后导致公司控制权的变更。

* 低于 1%

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向委员会提交初步的所有权报告和公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的受益股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司所知，仅根据我们在截至2023年12月31日的年度期间或与之相关的表格 3、4和5（及其任何修正案）的审查以及不需要其他报告的书面陈述，金伯利·班巴赫无意中未能及时提交与其在2023年4月被任命为临时首席财务官相关的表格3；在截至该年度没有其他延迟提交的第16条申报 2023 年 12 月 31 日。

某些关系和关联人交易

自2022年1月1日以来，没有任何交易或任何一系列类似交易，我们也不知道有任何我们曾经或将要参与的此类待处理交易，其中：

有关关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务有物质利益，债务，我们对关联人的债务和就业的担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计和风险委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。本委托书中披露的关联人交易均经董事会全体成员或审计与风险委员会（如适用）批准。

某些人在待采取行动的事项中的利益

除了我们三类董事的选举以及根据我们的2021年计划他们可能获得的奖励外，我们的所有董事、董事候选人、执行官、自上一财年初以来担任董事或执行官的任何人或其同伙均未通过证券持股或其他方式直接或间接在年会上采取行动的任何事项中拥有任何直接或间接的权益如本委托声明中所述。

股东提案

我们的章程规定了有关某些事项的预先通知程序，包括委托书中未包含的股东提案，这些事项将提交年度股东大会。通常，通知必须符合我们章程的要求，并且必须在前一年年会一周年前不少于90个日历日或至少在上一年年会一周年之前的120个日历日到达我们的主要执行办公室，才能包含在我们的委托书中。因此，要在2025年年度股东大会上提出，我们必须不早于2025年4月11日且不迟于2025年5月11日收到这样的提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则通知必须不早于该年会前120天营业结束之日收到，并且不迟于 (i) 该年会前第90天以及 (ii) 公开披露该年会日期之后的第十个日历日营业结束之日，以较晚者为准会议是第一次开会。如果股东未能在这些日期之前发出通知，也未以其他方式遵守我们章程中规定的要求或《交易法》的要求，则董事会为2025年年度股东大会征集的代理人中被指定为代理人的人员可以对任何此类提案行使自由裁量投票权。建议股东阅读我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

此外，我们的章程和《交易法》第14a-19条规定了预先通知程序和某些其他要求，希望提名董事参加股东大会选举的股东必须遵守这些要求。通常，通知必须符合我们的章程和《交易法》第14a-19条的要求，并且必须在前一年年会一周年前不少于90个日历日或至少120个日历日之前的120个日历日到达我们的主要执行办公室。因此，为了确保我们的2025年年度股东大会将候选董事的股东候选人包括在内，我们必须在2025年4月11日之前，不迟于2025年5月11日收到这样的提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期在该周年日之前或之后的30天以上，则通知必须不早于该年会前120天营业结束之日收到，并且不迟于 (i) 该年会前第90天以及 (ii) 首次公开披露该年会日期之后的第十个日历日营业结束，以较晚者为准。如果股东未能在这些日期之前发出通知，则董事会为2025年年度股东大会征集的代理人中被指定为代理人的人员可以对任何此类行为行使自由裁量投票权

提案。建议股东阅读我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。除了满足我们章程的要求外，股东还必须遵守《交易法》第14a-19条中规定的所有额外要求。

其他业务

除了本文所述的将在年度会议上提交审议的内容外，董事会不知任何其他事项。但是，如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项，则随附的代理人打算根据他们的最佳判断进行投票，以维护公司及其股东的利益。

杂项

公司将承担招揽代理人所产生的所有费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的官员和员工还可以通过电话、互联网或个人方式征集代理人，无需额外补偿。我们还可能与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的普通股的受益所有人，我们可能会向此类经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还与之相关的自付费用。我们没有聘请代理律师。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司和一些经纪商会向共享一个地址的多名股东提供一份委托书和/或代理材料的互联网可用性通知。一旦您收到经纪人或公司的通知，告知他们或公司将向您的住址提供住房材料，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的代理材料互联网可用性通知，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪商；如果您持有注册股本，请通知公司。我们还将应书面要求向任何股东单独提供本委托书的副本。同样，此前已收到多份披露文件副本的股东可以写信到以下地址或拨打下面列出的电话号码，要求将来交付这些材料的单一副本。您可以通过挂号、挂号信或特快专递或致电 (888) 276-688向位于加利福尼亚州弗里蒙特湖景大道47685号的Tivic Health Systems, Inc.（收件人：秘书）发送书面请求来通知公司。

其他信息的可用性

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们的年度报告（不是我们的代理招标材料的一部分）将与本委托书一起邮寄给通过邮件收到代理材料副本的股东。对于那些收到通知以代替我们代理材料纸质副本的股东，本委托书和我们的年度报告可在我们的网站上查阅，网址为 https://tivichealth.com/investor/。此外，根据美国证券交易委员会的规定，您可以在www.proxyvote.com上访问我们的委托声明。根据向加利福尼亚州弗里蒙特湖景大道47685号的Tivic Health Systems, Inc.提出的书面要求，我们的年度报告的副本将免费提供给股东，收件人：秘书。如果要求提供年度报告的证物的副本，我们将收取复印费用。我们在提交后在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修正案。

2024年6月28日

附件 A

TIVIC HEALTH SYSTEMS

修订并重述了2021年股权激励计划

董事会通过的经修订和重述的计划：2024 年 6 月 15 日
股东批准的计划：_____________

终止日期：2031 年 8 月 6 日

1。将军。

(a) 目的。该计划的目的如下：

(i) 为选定的员工、董事和顾问提供额外激励，以促进公司的增长、发展和财务成功，为这些人员提供一种通过拥有公司股本获得个人利益的手段；以及

(ii) 通过向关键员工、董事和顾问提供拥有公司股本的机会，使公司能够保护和留住被认为对公司的长期成功至关重要的关键员工、董事和顾问。

(b) 符合条件的股票奖励获得者。根据该计划，有资格获得股票奖励的人员是公司及其关联公司的员工、董事和顾问。

(c) 可用股票奖励。本计划提供以下股票奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票单位；（v）股票奖励；（vi）基于绩效的奖励。

2。定义。

(a) “管理人” 是指按照本协议的规定对计划进行总体管理的实体。除非董事会已按照第 3 条的规定将管理权下放给委员会，否则 “管理员” 一词应指董事会。

(b) “关联公司” 是指：

(i) 就激励性股票期权而言，本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，无论是现在存在还是此后创建或收购，其定义分别载于《守则》第424（e）和424（f）条；以及

(ii) 对于激励性股票期权以外的股票奖励，本第 2 (b) 节 (a) 段所述的任何实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或合资企业，无论是现在存在还是将来创建或收购，公司实益拥有以下各项的百分之五十（50%）以上：(1) 所有未偿有表决权证券的总投票权或 (2) 资本或权益利润有限责任公司、合伙企业或合资企业。

(c) “奖励股份” 是指根据股票奖励发行或可发行的公司普通股，包括根据期权发行或可发行的期权股。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) 除非适用的股票奖励协议另有规定，否则 “原因” 是指：(a) 公司或关联公司有 “理由” 终止参与者的雇佣或服务，其定义见参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议或类似服务协议，或 (b) 没有任何此类雇佣、咨询或类似服务协议（或没有任何定义 “其中 “原因”），“原因” 是指由管理员，参与者（i）欺诈或不诚实的行为，（ii）明知和实质性地未能遵守适用的法律或法规或令人满意地提供参与者的服务，（iii）违抗命令，（iv）参与者严重违反任何对公司造成或可能造成损害的公司政策，或（v）药物或酒精滥用。

(f) “控制权变更” 是指以下任何一种事件，前提是该事件构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如《守则》和《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所规定：

(i) 公司股东在单笔交易或一系列关联交易中直接或间接出售或转让有表决权证券，在此类交易或一系列交易之前，公司未偿还的有表决权证券的持有人由于在该交易之前持有公司证券，总共持有低于总投票权百分之五十（50％）的证券或公司所有未偿还的有表决权证券立即收购实体的在该等交易或一系列关联交易之后；

(ii) 公司不是幸存实体的合并或合并，但合并前不久的公司未偿有表决权证券的持有人因在该交易之前持有公司证券而持有的交易除外，总体而言，在合并后立即拥有尚存实体（或幸存实体的母公司）所有已发行有表决权证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券或合并；

(iii) 反向合并，其中公司是幸存的实体，但在合并前夕公司未偿还的有表决权证券的持有人由于在交易前持有公司证券而持有公司证券，总共持有少于公司或合并后立即收购实体所有已发行有表决权证券总投票权的百分之五十（50％）的证券；

(iv) 出售、转让或以其他方式处置（在一笔交易或一系列关联交易中）公司全部或几乎所有资产，但交易前夕本公司未偿还的有表决权证券的持有人以公司证券分配的形式获得的交易除外，总共拥有所有已发行有表决权证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券收购实体在此类交易后立即生效)；或

(v) 任何时候，在董事会通过本计划之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票的批准或推荐，则该新成员应本计划的目的，被视为现任董事会成员。

尽管本计划有上述规定或任何其他规定，但控制权变更一词不包括（A）在主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列关联交易中收购公司证券，或（B）出售资产、合并或其他专门以变更公司住所为目的的交易。公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的股票奖励的定义；但是，如果此类个人书面协议中未规定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义。

(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(h) “委员会” 指董事会根据第 3 (c) 节任命的委员会。

(i) “普通股” 指本公司的普通股。

(j) “公司” 指特拉华州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.。

(k) “顾问” 指任何顾问或顾问，如果：

(a) 顾问或顾问向公司或任何关联公司提供真诚的服务；

(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，也不会直接或间接地促进或维持公司证券市场；以及

(i) 顾问或顾问是直接与公司或任何关联公司签订合同以提供此类服务的自然人。

(l) “董事” 指董事会成员。

(m) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久的残疾，管理员在每种情况下都对此进行了解释。

(n) “股息等价物” 应具有第 7 (c) (iii) 节中规定的含义。

(o) “生效日期” 应具有本文第 16 节中给出的含义。

(p) “员工” 是指以雇员身份向公司或任何关联公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是收到董事费，都不足以使董事成为 “员工”。

(q) “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

(r) “公允市场价值” 是指截至任何日期，公司普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股随后在纳斯达克市场系统或报告收盘销售价格的证券交易所上市或获准交易，则公允市场价值应为当时普通股上市或获准交易的纳斯达克市场系统或主要证券交易所估值之日的收盘销售价格，或者，如果当天没有报出收盘价，则公允市场价值应为普通股的收盘销售价格这样的纳斯达克市场系统或下一个前一天收盘的此类交易所报告销售价格；

(ii) 如果普通股当时未在纳斯达克市场系统或公布收盘销售价格的证券交易所上市或允许交易，则公允市场价值应为估值之日普通股在场外市场上的收盘买入价和要价的平均值；或

(iii) 如果截至估值之日 (i) 和 (ii) 均不适用，则公允市场价值应由署长使用任何合理的估值方法真诚地确定，该决定应是决定性的，对所有利益相关方具有约束力。

(s) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。

(t) “非雇员董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 条或任何继任规则所定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员。

(u) “非法定股票期权” 是指不符合激励性股票期权资格的期权。

(v) “高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的任何公司高管人员。

(w) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(x) “期权协议” 是指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，证明个人期权授予的条款和条件。每份期权协议均应受本计划的条款和条件以及署长通过并纳入其中的任何规则和条例的约束。

(y) “期权持有人” 是指被授予期权的参与者，或（如果适用）持有未平仓期权的其他人。

(z) “期权股” 是指根据行使期权而发行或可发行的公司普通股。

(aa) “参与者” 是指期权持有人或根据本计划获得股票奖励的任何其他人，或（如果适用）持有未偿股票奖励的其他人。

(bb) “基于绩效的奖励” 是指以实现适用的股票奖励协议中规定的一个或多个绩效目标为前提的股票奖励。

(cc) “绩效标准” 是指管理员为确定参与者在某一绩效期内的绩效目标而选择的标准。用于制定绩效目标的绩效标准仅限于以下内容：净收益（利息、税款、折旧和摊销前后）、销售额或收入、净收益（税前或税后）、营业收益、现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）、净资产回报率、股东权益回报率、销售回报率、毛利或净利润率、营运资金，普通股的每股价格和每股价格，某些里程碑的实现，客户留存率、许可、合作伙伴关系或其他战略交易，为公司获得由管理员确定的特定融资水平，包括发行证券或实现一项或多项公司、部门或个人的科学或发明措施。上述任何标准都可以按绝对值来衡量，也可以与任何增量增长进行比较或与同行群体的结果进行比较来衡量。管理员应以客观的方式定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。

(dd) “绩效目标” 是指管理员在绩效期内根据绩效标准以书面形式确定的绩效期目标。根据用于制定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体业绩或关联公司、部门或其他运营单位或个人的业绩来表达。管理员可自行决定调整或修改该绩效期内绩效目标的计算方法，以防止参与者的权利被削弱或扩大：(i) 在发生或预期出现任何不寻常或特殊的公司项目、交易、事件或发展时，或 (ii) 承认或预测任何其他影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件，或者为了回应或预期适用法律、法规的变化，会计原则或商业条件。

(ee) “绩效期” 是指管理员可以选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得和支付基于绩效的奖励的权利。

(ff) “计划” 是指经修订和重述的2021年股权激励计划。

(gg) “限制性股票” 是指根据第7（b）条授予参与者的普通股，该普通股受某些限制并可能面临没收或回购的风险。

(hh) “限制性股票奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励的条款和条件。每份限制性股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件以及署长通过并纳入其中的任何规章制度。

(ii) “限制性股票单位” 是指参照普通股估值的股票奖励，该价值可以通过交付管理员确定的财产来支付给参与者，包括但不限于现金或普通股或其任何组合，并且具有管理员可自行决定施加的限制，包括但不限于对保留此类股票奖励的权利的任何限制，以及在遵守第 7 (c) (iii) 条的前提下，获得与之相关的任何现金股息等价物适用于此类股票奖励，这些限制可能会在管理员认为适当的时间或分期或其他方式单独或组合失效。

(jj) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(kk) “股票奖励” 是指根据本计划授予的任何权利，包括期权、收购限制性股票的权利、限制性股票单位、股票奖励或基于绩效的奖励。

(ll) “股票奖励协议” 是指公司与股票奖励持有人之间任何书面或电子协议，包括期权协议、股票红利协议或限制性股票奖励协议，以证明个人股票奖励的条款和条件。每份股票奖励协议均应受本计划的条款和条件以及署长通过并纳入其中的任何其他规章和条例的约束。

(mm) “股票奖励” 是指以普通股的形式支付的款项，或作为任何奖金、递延薪酬或其他安排的一部分，以代替根据第7（a）条发放的全部或任何部分薪酬。

(nn) “股票奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面或电子协议，以证明股票奖励的条款和条件。每份股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件以及管理人通过并纳入其中的任何规章制度。

(oo) “百分之十股东” 是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上。

(pp) “终止服务” 是指：

(i) 关于以员工身份向参与者发放的股票奖励，即参与者与公司（或关联公司）之间的雇主与雇员关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡或退休而终止；

(ii) 就以董事身份向参与者发放的股票奖励而言，参与者因任何原因停止担任董事的时间，包括但不限于因辞职、免职、未能连任、死亡或退休而停止担任董事的时间，但不包括公司（或关联公司）同时或继续雇用前董事且管理人明确认为此类终止的情形终止服务；

(iii) 关于以顾问身份向参与者发放的股票奖励，首先发生的是 (A) 参与者与公司（或关联公司）之间的合同关系因任何原因终止，或（B）参与者不再向公司提供服务；以及

(iv) 关于以关联公司员工、董事或顾问的身份向参与者发放的股票奖励，前提是该实体不再符合本计划关联公司的资格，除非根据上述规定提前终止。

管理员应根据其唯一和绝对的自由裁量权决定与终止服务有关的所有其他事项和问题的影响。

3.行政。

(a) 董事会管理。除非董事会按照下文第3 (c) 节的规定将管理权委托给委员会或官员，否则本计划应由署长管理。

(b) 署长的权力。除非此处另有规定，否则管理员应有以下权力：

(i) 不时决定 (A) 哪些符合本计划资格的人员应获得股票奖励；(B) 授予股票奖励的时间和方式；(C) 将授予哪种类型或类型的股票奖励组合；(D) 授予的每项股票奖励的条款和条件（不一定相同），包括但不限于此类股票奖励或可发行股份的可转让性或回购根据该条款（如适用），以及股票奖励可行使或归属、没收或到期的情况，哪些条款可以但不必以时间的流逝、持续就业、绩效标准的满足、某些事件的发生或其他因素为条件；以及（E）应授予参与者的股票奖励的奖励股份的数量。

(ii) 解释和解释计划及根据该计划授予的股票奖励，本着诚意为公司利益对任何此类条款作出例外规定，并制定、修改和撤销该计划的管理规章制度。署长在行使其权力时，可以以其认为使本计划完全生效的必要或权宜之计的方式和范围内，纠正本计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决有关计划和根据该计划授予的股票奖励的所有争议。

(iv) 加快根据本计划首次行使股票奖励的时间或股票奖励或其任何部分归属的时间，尽管股票奖励中有规定首次行使股票奖励的时间或股票奖励的授予时间。

(v) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则本计划的暂停或终止不得损害本计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务。

(vi) 提交本计划的任何修正案以供股东批准。

(vii) 在署长认为必要或可取的任何方面对本计划进行修改，以向参与者提供根据该守则和据此颁布的与激励性股票期权有关的法规规定提供或将要提供的最大福利，或者使根据该计划授予的激励性股票期权符合该计划或激励性股票期权。

(viii) 修改任何一项或多项股票奖励的条款，包括但不限于修改以提供比股票奖励协议中先前规定的更优惠的条款，但须遵守本计划中不受管理人自由裁量权的任何特定限制；但是，除非 (a) 公司征得受影响参与者的同意，以及 (b) 此类参与者的同意，否则任何股票奖励下的权利均不得受到任何此类修正的损害写作。尽管如此，在适用法律的限制（如果有）的前提下，未经受影响参与者的同意，署长可以在必要时修改任何一项或多项股票奖励的条款，以维持股票奖励作为激励性股票期权的资格地位，或者使股票奖励符合《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导。

(ix) 按照第 14 节的规定修改本计划。

(x) 规定和修改证明根据本计划发放的股票奖励的协议或其他文件的条款（不一定相同）。

(xi) 对管理人认为适当的奖励股份的出售或其他处置施加限制。

(xii) 确定是否需要根据第 11 节进行调整以及在多大程度上需要进行调整。

(xiii) 一般而言，行使署长认为促进公司最大利益的必要或权宜之计的权力和行为。

(c) 派往委员会的代表团。

(i) 一般情况。董事会可将本计划的管理委托给由不少于两 (2) 名成员组成的董事会委员会（“委员会”）。如果将管理权下放给委员会，则在管理本计划方面，委员会应拥有董事会迄今所拥有的权力（此后，计划中提及署长应被视为提及委员会），但须遵守董事会可能不时通过的与本计划规定不相抵触的决议。董事会可随时解散委员会，并在董事会中重新管理本计划。委员会成员的任命自接受任命之日起生效。董事会可以随时不时地自行决定行使署长在本计划下的任何和所有权利和职责，但《交易法》第16b-3条要求委员会自行决定的事项除外。委员会成员可以通过向董事会发出书面通知随时辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。

(ii) 遵守规则 16b-3。根据《交易法》第16b-3条，董事会可以自行决定，委员会只能由两名或更多非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可自行决定向不受《交易法》第16条约束的合格人员授予股票奖励的权力，授权由一名或多名不必是非雇员董事的董事会成员组成的委员会。

(d) 向官员下放权力。董事会或任何委员会可授权一（1）名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作：（i）在适用法律允许的范围内，指定非高级职员的员工作为股票奖励的获得者，并在适用法律允许的范围内制定股票奖励的条款，以及（ii）确定授予此类员工的此类股票奖励的普通股数量。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类股票奖励将根据最近批准由董事会或委员会使用的股票奖励协议的适用形式发放。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得将确定公允市场价值的权力下放给仅以高级职员（不包括董事）身份行事的高管。

(e) 地位变化的影响。在 (i) 因故终止服务的情况下，管理人应有绝对的自由裁量权来决定对股票奖励以及个人在本计划下作为员工、顾问或董事的身份的影响，包括参与者是否应被视为经历了服务终止或其他身份变化，以及对可发行的股票奖励或奖励股份的归属、到期或没收的影响，(ii) 公司或关联公司批准的任何休假，(iii) 公司或关联公司之间的任何调动公司与任何关联公司或任何关联公司之间，（iii）参与者的身份从员工变为顾问或董事管理人成员，反之亦然，以及（v）受雇于不符合关联公司要求的任何合伙企业、合资企业、公司或其他实体的员工。

(f) 署长的决定。署长关于本计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者或其他根据本计划或任何股票奖励主张权利的人具有约束力。

署长应考虑其认为与做出此类决定、决定和解释相关的因素，包括但不限于公司任何董事、高级管理人员或雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。股票奖励的参与者或其他持有者只能以该决定或行动是任意或反复无常或非法为由对管理员针对该人或股票奖励的决定或行动提出异议，对此类决定或行动的任何审查应仅限于确定管理员的决定或行动是否任意或反复无常或违法。

(g) 仲裁。与根据本计划授予（或未发放）的任何股票奖励有关的任何争议或索赔，或与本计划有关或由本计划引起的任何争议或索赔，应通过根据加利福尼亚州圣马特奥县司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）规则进行的具有约束力的保密仲裁来完全、最终和唯一地解决。除任何其他救济外，仲裁员还可以裁定胜诉方追回其律师费和费用。通过接受股票奖励，参与者和公司放弃各自由法官或陪审团审理任何此类争议或索赔的权利。

4。受计划约束的股份；总体限制。

(a) 受本计划约束的股份。在遵守第10节有关股票变动调整的规定的前提下，根据股票奖励可能发行的奖励股份总额不得超过公司普通股（“初始储备”）的一百万（1,000,000）股。此外，根据第10节有关股票变动调整的规定，在本计划期限内，从2022年1月1日开始，截至2031年1月1日（包括在内），根据股票奖励发行的总奖励股份将在每个财政年度的1月1日（计划通过后的十年内）自动增加，金额等于（a）百分之五（5％）中的较小值）上一个日历12月31日已发行的公司普通股总数年份或 (b) 董事会自行决定的股份数量。

(b) 将奖励股份归还计划。

(i) 可供后续发行的奖励股票。受股票奖励约束的奖励股票以及根据本计划根据任何股票奖励发行的奖励股票将再次可供授予和发行，前提是此类奖励股票：(a) 在行使期权或结算根据本计划授予的限制性股票单位时发行，但在发行前因到期、终止、取消或没收而不再受期权或限制性股票单位的约束此类奖励股份；或 (b) 受股票奖励约束根据本计划授予的，由公司以原始发行价回购。

(ii) 无法在后续发行的奖励股票。在每种情况下，用于支付期权行使价的奖励股份、为履行与股票奖励相关的预扣税义务而预扣的奖励股份，或公司出于除按原始发行价格回购的股份以外的任何原因回购的奖励股份都将无法在本计划下用于未来授予或出售。

(c) 股息和股息等价物。根据上文第4节中本计划可发行的最大奖励股份数量不受现金或普通股支付的股息或股息等价物的影响。

5。资格和某些限制。

(a) 一般情况。激励性股票期权只能授予员工；所有其他股票奖励只能授予员工、董事和顾问。如果参与者既是员工又是董事，或者参与者既是董事又是顾问，则股票奖励协议应规定参与者获得股票奖励的身份；但是，如果股票奖励协议没有规定这种身份，则股票奖励应视为授予作为员工或顾问的参与者（视情况而定）。

(b) 百分之十的股东。除非激励性股票期权的行使价至少为授予之日普通股公允市场价值的百分之十（110％），并且该期权自授予之日起五（5）年后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。

6。期权协议条款。

每份期权应根据由公司高级管理人员和期权持有人签署的书面期权协议授予，该协议的形式和应包含管理员认为适当的条款和条件。单独的期权协议的条款不必相同，但每份期权协议都应包括（通过合并

本协议中以期权协议或其他方式提及的条款）以下每项条款的实质内容（除非任何此类条款表明该条款是允许的而不是强制性的）：

(a) 期限。自授予之日起十（10）年或期权协议中规定的较短期限后，任何激励性股票期权均不得行使；但是，授予百分之十股东的激励性股票期权应受第5（b）条规定的约束。

(b) 期权的行使价。根据关于向百分之十股东授予激励性股票期权的第5（b）节的规定，每种激励性股票期权的行使价应不低于期权授予之日受该期权约束的普通股的公允市场价值。管理人应确定每种非法定股票期权的行使价。尽管如此，如果激励性股票期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）条规定的方式授予另一种期权的，则该激励性股票期权的行使价低于该期权约束的普通股公允市场价值的百分之百（100％）。

(c) 考虑。通过行使期权获得的普通股的购买价格应在适用法律允许的范围内，由管理人自行决定，通过下述付款方式的任意组合来支付。管理员有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并有权授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。本第 6 (c) 节允许的付款方式是：

(i) 以现金或支票支付；

(ii) 根据美联储署长颁布的根据T条例制定的计划，该计划在普通股发行之前，导致公司收到现金（或支票），或者收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付总行使价；

(iii) 通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股；

(iv) 通过 “无现金行使” 安排，根据该安排，公司将减少行使时发行的公允市值不超过总行使价的最大整股的普通股数量；但是，公司应接受参与者的现金或其他付款，前提是总行使价的任何剩余余额未被发行的全股数量的减少所满足；前提是，但是，此外，普通股将不复存在期权下已流通，此后不可行使，前提是（A）股票根据 “无现金行使” 用于支付行使价，（B）股票因行使而交付给参与者，（C）为履行预扣税义务而扣留股份；或

(v) 以署长可能接受的任何其他形式的法律考虑。

(d) 可转让性。对期权可转让性的以下限制应适用：

(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权不可转让，并且只能在期权持有人的一生中行使；但是，管理人可以自行决定允许将期权转让给可撤销的信托。但是，尽管有上述规定，除遗嘱或血统和分配法外，激励性股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的一生中行使，除非管理人以及《守则》第421、422和424条以及相关法规和其他指导方针另有许可。

(ii)《家庭关系令》。尽管如此，期权可以根据家庭关系令进行转让；但是，如果期权是激励性股票期权，则该期权应被视为非法定股票期权，则此类转让应将该期权视为非法定股票期权。

(iii) 指定受益人。尽管如此，期权持有人可以通过以公司提供或以其他令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定一个第三方，如果期权持有人死亡，该第三方随后将成为期权的受益人，有权行使期权并获得期权行使产生的普通股或其他对价。如果没有这样的指定，期权持有人遗产的执行人或管理人应有权行使期权并获得普通股或其他期权行使产生的对价。

(e) 授权。每项期权应在相应的时间和条件下分一次或多次归属和行使，包括但不限于实现根据一个或多个绩效标准制定的特定绩效目标或目标，由管理员决定。

(f) 终止服务。如果期权持有人因任何原因（原因除外，或期权持有人死亡或残疾）终止服务，则期权持有人可以在终止之日后的三（3）个月内行使其期权（除非期权持有人与公司或关联公司之间的期权协议或其他协议中规定了其他期限）。

(g) 期权持有人的残疾。如果期权持有人因残疾而终止其服务，则期权持有人可以在期权协议规定的期限内行使期权（对于激励性股票期权，期权持有人在任何情况下均不得超过自终止之日起十二（12）个月），并且仅限于期权持有人在此种终止之日有权行使期权的范围内（但绝不迟于期权协议中规定的该期权的期限到期）。

(h) 期权持有人死亡。如果 (i) 期权持有人因死亡而终止服务，或 (ii) 期权持有人因死亡以外的原因在期权持有人终止服务后的期限（如果有）内死亡，则尽管有上述第 6 (f) 条的规定，仍可行使该期权（仅限期权持有人自死亡之日起有权行使该期权）期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或指定的人士在期权持有人去世后行使期权，但只能在 (i) 终止服务之日起十二 (12) 个月之日或 (ii) 期权协议中规定的期限到期的期限内行使期权，以较早者为准。

(i) 因故解雇。如果期权持有人因故终止服务，除非管理员在特定情况下另有决定，否则授予该期权持有人的所有期权均应终止并在服务终止后立即被没收。

(j) 延长终止日期。期权持有人的期权协议可以规定，如果期权持有人终止服务后（因故终止或期权持有人死亡或伤残除外）随时禁止行使期权，则期权的行使将在 (i) 期权持有人的连续股票终止后的三 (3) 个月期限到期（以较早者为准）终止不行使期权的服务违反此类注册要求，或 (ii) 期权协议中规定的期权期限到期。

(k) 早期运动。期权可以但不必包括一项条款，根据该条款，期权持有人可以在终止服务之前随时选择在期权完全归属之前对任何部分或全部期权股份行使期权。以这种方式购买的任何未归属期权股份都可能受有利于公司的未归属股票回购期权的约束，也可能受到管理员认为适当的任何其他限制的约束。

7。期权以外的股票奖励条款。

(a) 股票红利奖励。股票奖励应根据股票奖励协议发放，其形式和包含管理员认为适当的条款和条件。股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的股票奖励协议的条款和条件不必相同，但每份股票红利协议都应包括（通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容（除非任何此类条款表明它是允许的而不是强制性的）：

(i) 考虑。如果参与者在奖励时仍有资格根据本协议获得股票奖励，则可以发放股票奖励，以此作为对价以往实际向公司或关联公司提供的服务。

(ii) 归属。根据股票红利协议发行的奖励股票可以（但不必如此），根据管理人确定的归属时间表（可能包括对绩效目标的满足程度）选择有利于公司的股票回购期权。

(iii) 终止服务。如果服务终止，公司可以重新收购参与者持有的截至终止之日根据股票奖励协议条款归属或尚未归属的部分或全部奖励股份。

(iv) 可转让性。除非管理人另有决定，否则根据股票红利协议收购奖励股份的权利不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者在管理人允许的范围内，转让给可撤销的信托。

(b) 限制性股票奖励。每项限制性股票奖励均应根据限制性股票奖励协议以管理员认为适当的形式和包含条款和条件发放。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同，但每份限制性股票奖励协议都应包括（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容（除非任何此类条款表明它是允许的而不是强制性的）：

(i) 购买价格。每份限制性股票奖励协议下的购买价格应为管理员在该限制性股票奖励协议中确定和指定的金额，不包括对价或适用法律可能要求的最低对价。

(ii) 考虑。根据限制性股票奖励协议收购的普通股的购买价格（如果有）应以下列方式支付：（a）购买时以现金支付；（b）根据延期付款或其他与参与者的类似安排，由管理人酌情支付；或（c）以署长自行决定可以接受的任何其他形式的法律对价。

(iii) 归属。根据限制性股票奖励协议收购的奖励股份可以（但不必如此），根据管理人确定的归属时间表（可能包括对绩效目标的满足程度）选择有利于公司的股票回购期权。

(iv) 终止服务。如果参与者终止服务，公司可以回购或以其他方式重新收购参与者持有的截至终止之日根据限制性股票奖励协议条款归属或尚未归属的任何或全部奖励股份。

(v) 可转让性。除非管理人另有决定，否则根据限制性股票奖励协议收购奖励股份的权利不可转让，除非根据遗嘱、血统和分配法，或者在管理人允许的范围内，转让给可撤销的信托。

(c) 限制性股票单位。

(i) 发行限制性股票单位。管理员有权向署长选定的任何参与者发放限制性股票单位的奖励，其金额和条款和条件由署长决定。在授予时，署长应具体说明限制性股票单位应完全归属和不可没收的日期，并可以规定其认为适当的归属条件。或者，根据管理员在授予限制性股票单位时或其后认为适当的一个或多个绩效目标，限制性股票单位可以全部归属且不可没收，在每种情况下，都是在指定的一个或多个日期，或者在管理员确定的任何时期内。在授予时，署长应指定适用于每笔限制性股票赠款的到期日，该到期日不得早于奖励的归属日期。所有限制性股票单位奖励均应受管理员确定的额外条款和条件的约束，并应以书面股票奖励协议为证。

(ii) 限制性股票单位的结算。在到期日，公司应向参与者转让一股非限制性、完全可转让的普通股或现金，该股相当于每股限制性普通股的公允市场价值，该单位已归属并计划在该日分配，此前未被没收。

(iii) 股息等价物。除非股票奖励协议中另有规定，否则每个限制性股票单位可能包括按此处规定的递延方式获得相当于普通股现金、股票或其他财产分红（“股息等价物”）的金额的权利。股息等价物将累积并扣留，直到授予股息等价物的适用限制性股票单位归属，委员会累积和扣留的归属于任何特定限制性股票单位的股息等价物应以现金形式分配给参与者，或由管理人全权酌情分配给参与者，其公允市场价值等于当时到期的此类股息等价物金额；前提是如果所有股息等价物或任何部分中的任何一部分限制性股票单位被没收，归属于此类被没收的限制性股票单位的股息等价物也将被没收。在包括股息等价物的限制性股票单位的归属和结算后，归属于此类限制性股票单位的股息等价物将自动到期。

(iv) 终止服务。除非股票奖励协议中另有规定或管理员另有决定，否则限制性股票单位的归属将在参与者终止服务之日停止。

8。公司的契约。

(a) 股票的可用性。在股票奖励的期限内，公司应随时保留满足此类股票奖励所需的普通股数量。

(b) 遵守法律法规。本计划、根据该计划授予和行使股票奖励以及公司根据此类股票奖励出售、发行或交付奖励股票的义务应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规章和法规，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。根据任何联邦、州或地方法律或署长认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或法规，在完成此类股份的任何注册或资格认证之前，不得要求公司以参与者的名义注册或交付任何奖励股份。如果公司无法或管理人认为无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，则公司法律顾问认为这种授权对于合法发行和出售本协议下的任何奖励股份是必要或可取的，则公司应免除因未能发行或出售此类奖励股份而承担的任何责任。除非有关该股票奖励所依据的奖励股份的注册声明有效且有效，或者公司已确定没有必要进行此类注册，否则任何期权均不可行使，也不得根据任何其他股票奖励发行和/或转让奖励股份。

9。所得款项的使用。

出售奖励股份的收益应构成公司的普通资金，并应用于公司的一般运营资本。

10。普通股变动时的调整。

如果在未收到公司对价的情况下对受本计划约束的普通股或任何股票奖励的普通股进行了任何变动（通过合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票分红、现金以外的财产分红、股票分割、股票分割、清算股息、股份交换、公司结构变更或公司股权证券的其他分配），则本计划和所有未偿还的股票奖励将进行适当调整标的股份的类别和最大数量本计划以及受未偿还股票奖励约束的普通股的类别和数量以及每股价格。根据本第10条对激励性股票期权进行的任何调整只能在不构成《守则》第424（h）（3）条所指的 “修改” 的范围内进行，并且本第10条规定的任何其他适用的调整都应在适用的范围内，不会对《交易法》第16b-3条规定的豁免或该法第409A条规定的豁免产生不利影响。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

11。控制权变更时的调整。

(a) 延续裁决；由继任者承担或替换裁决；支付赔偿金。如果公司控制权发生变化，则本计划下的未偿还股票奖励应以控制权变更交易的证明文件为准，该文件不必以相同的方式对待所有未偿还的股票奖励。未经参与者同意，此类协议应就截至此类控制权变更交易生效之日的所有未偿还的股票奖励规定以下一项或多项：

(i) 公司继续发放未偿还的股票奖励（如果公司是继承实体）。

(ii) 在此类控制权变更交易中，继任者或收购实体（或其母公司，如果有）承担未偿还的股票奖励，该假设将对所有选定参与者具有约束力；前提是行使任何此类期权或受《守则》第409A条约束的任何股票奖励时可发行的股票的行使价和数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整。

(iii) 在此类控制权变更交易中，继任者或收购实体（或其母实体，如果有）以基本相同的条款取代选定股票奖励（但行使任何此类期权或受《守则》第409A条约束的任何股票奖励时可发行的股票的行使价和数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整）。

(iv) 向参与者支付的款项等于（i）截至此类控制权变更交易生效之日受股票奖励限制的奖励股份的公允市场价值的超出部分（ii）与取消股票奖励相关的奖励股份的行使价或收购价格（视情况而定），但须遵守股票奖励。此类款项将以现金、现金等价物或尚存公司或其母公司的证券的形式支付，其公允市场价值等于所需金额。根据该守则第409A条，此类付款可以分期支付，可以推迟到股票奖励开始行使或此类奖励股份归属的日期或日期，并且可以根据参与者在此类控制权变更交易后继续提供服务的情况继续归属。此外，此类控制权变更交易协议中的任何托管、滞留、收益或类似条款可能适用于此类付款，其适用范围和方式与此类条款适用于普通股持有人的相同。如果期权的行使价超过期权股份的公允市场价值，则可以在不向参与者付款的情况下取消该期权。就本小节而言，任何证券的公允市场价值的确定将不考虑可能适用于此类证券的任何归属条件。

在控制权变更交易中，无需对待未偿还的股票奖励。

(b) 未假定、转换或替代的股票奖励。尽管有上文第11（a）条的规定，但仅在控制权变更交易中，继任者或收购公司拒绝承担、转换、替换、替代未偿还的股票奖励或在取消后付款，则尽管本计划中有任何其他相反的规定，除非署长另有决定，否则本计划授予的所有股票奖励应自控制权变更交易完成时起全部加速。在这种情况下，管理员将以书面或电子方式通知参与者，此类股票奖励将在管理员自行决定的一段时间内行使，并且此类股票奖励将在该期限到期时终止。

(c) 致参与者的通知。管理员应在该交易截止日期之前的合理时间内就本第 11 节中提及的任何拟议控制权变更交易发出书面通知（该通知可以在此类交易获得批准之前或之后发出），以便参与者在该交易截止日期之前有一段合理的时间行使当时可以行使的任何股票奖励（包括在截止日期可能行使的任何股票奖励）此类控制权变更的情形交易）。在控制权变更交易完成后，参与者可以限制其行使任何股票奖励。

12。解散或清算。

如果公司解散或清算，则所有未偿还的股票奖励将在该事件发生前立即终止。

13。杂项。

(a) 外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其关联公司开展业务或拥有员工或其他个人有资格获得股票奖励的美国以外国家的法律和惯例，管理人应自行决定：（i）确定本计划应涵盖哪些关联公司；（ii）确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划，其中可能包括向以下人员提供服务的个人根据与外国或机构签订的协议的公司或关联公司；(iii) 修改向美国境外或外国人发放的任何股票奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(iv) 在署长认为必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是 (a) 此类次级计划和/或修改不得增加份额本节中包含的限制4 (a) 以及 (b) 在这种情况下，此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中；以及 (v) 在股票奖励颁发之前或之后，采取署长认为必要或可取的任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府监管机构的豁免或批准。尽管如此，署长不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国管辖法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

(b) 股东权利。除非参与者满足了根据股票奖励条款行使股票奖励的所有要求并且公司已正式签发了此类奖励股份的股票证书，否则参与者或任何受让股票奖励的人均不得被视为任何奖励股份的持有人或持有人的任何权利。向参与者发行奖励股份后，参与者将成为股东，拥有股东对此类奖励股份的所有权利，包括投票权和获得与此类奖励股份有关的所有股息或其他分配的权利。尽管如此，如果此类奖励股份是限制性股票，则由于股票分红、股票拆分或公司或资本结构的任何其他变化，参与者可能有权获得的与此类奖励股份相关的任何新、额外或不同的证券将受到与此类奖励股份相同的限制

限制性股票；此外，前提是参与者无权就未归属的限制性股票获得此类股票分红或股票分配，任何此类股息或股票分配只能在限制性股票的未归属时累积和支付（如果有）。管理人可自行决定在证明任何股票奖励的股票奖励协议中规定，参与者有权获得等价股息，用于支付受该股票奖励约束的奖励股票的现金分红，期限为自授予股票奖励之日起至受股票奖励约束的每股奖励股份的终止，股票奖励行使或结算之日或奖励之日以较早者为准股份将被没收；前提是，在任何情况下都不得授予任何期权的股息等价物，此外，不得为未归属的奖励股份支付股息等价物，任何此类股息或股票分配只能在未归属的奖励股份归属时（如果有）进行累积和支付。此类股息等价物（如果有）应记入参与者，并以现金形式分配给参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值等于当时到期的此类股息等价物金额的普通股分配给参与者。

(c) 没有就业或其他服务权利。本计划或任何股票奖励协议中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予股票奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不得影响公司或关联公司终止 (i) 雇用员工的权利，无论是否有原因；(ii) 顾问根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务；或 (iii) 董事根据章程或公司章程提供的服务公司或关联公司的，以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款（视情况而定）。

(d) 计划无资金状况。该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通无担保债权人更大的权利。

(e) 回扣/恢复。任何参与者持有的所有股票奖励均应予以回扣、补偿或没收（i）董事会自行决定该参与者被确定参与了对财务重报有实质性影响的欺诈或故意非法行为，（ii）根据董事会通过的任何回扣、补偿或没收政策的规定，或（iii）法律要求。除了适用法律规定的任何其他补救措施外，此类回扣、补偿或没收政策可能要求取消未偿还的股票奖励并收回与股票奖励相关的任何收益。

(f) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过十万美元（100,000美元），则超过该限额的期权或其部分（根据授予的顺序）将被视为非法定股票期权，尽管有任何相反的情形适用的期权协议的条款。

(g) 预扣义务。公司可自行决定通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向参与者支付的任何报酬）或通过以下方式的组合来履行与股票奖励相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：（i）促使参与者支付现金；（ii）从已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股与股票奖励相关的参与者，前提是不扣留任何普通股其价值超过法律要求的最低税额（或避免将股票奖励归类为负债所需的较低税额）；或（iii）通过股票奖励协议中可能规定的其他方法预扣的税款。

(h) 遵守《守则》第409A条。在适用的范围内，计划和股票奖励协议应按照《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布或修订的任何此类法规或其他指南（定义见下文第18节）。尽管计划或股票奖励中有任何相反的规定，但如果署长在生效日期之后确定任何股票奖励都可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导方针（包括生效日之后可能发布的财政部指南）的约束，则署长可以通过对本计划和适用的股票奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者随便拿一个署长认为必要或适当的其他行动，以 (i) 使股票奖励免受《守则》第409A条的约束和/或保留与股票奖励有关的福利的预期税收待遇；或 (ii) 遵守《守则》第409A条和财政部条例的要求以及根据该法规发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导。

(i) 文件和通信。特定股票奖励的股票奖励协议、本计划和相关通信以及任何其他文件可以以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或发布）交付给参与者或任何其他人并由其接受。

14。计划的修订。

(a) 一般而言。署长可以随时不时修改本计划。但是，除非在修正案通过之前或之后的十二（12）个月内获得公司股东的批准，否则任何修正案均不生效，该修正案将：

(i) 增加根据本计划为股票奖励预留的股票数量，但有关普通股变动调整的第11节中另有规定除外；

(ii) 修改参与本计划的资格要求（仅限此类修改需要股东批准才能使计划满足《守则》第422条的要求）；或

(iii) 如果计划需要股东批准才能满足《守则》第422条的要求，则以任何其他方式修改计划。

(b) 不重新定价。未经公司股东批准，当每股奖励股份的行使价或授予价格超过普通股的公允市场价值时，管理人不得（除非根据第10条或与控制权变更有关的规定）取消期权或股票奖励以换取现金，也不得对期权或股票奖励采取任何其他行动，根据主要证券市场的规章制度，期权或股票奖励将被视为重新定价奖励股份的交易，包括行使价的降低期权或将期权换成另一种股票奖励。

(c)《效益最大化修正案》。明确规定，署长可以在署长认为必要或可取的任何方面修改本计划，以向参与者提供根据该守则和据此颁布的与激励性股票期权有关的法规规定提供或将要提供的最大福利，和/或使根据本计划授予的计划和/或激励性股票期权符合该守则。

(d) 无减值。除非公司要求获得股票奖励的人的同意，并且该人以书面形式同意，否则该修正案不得更改或损害在本计划的任何修订之前授予的任何股票奖励下的权利和义务；但是，尽管本第16节或本计划其他地方有任何相反的规定，但如果署长自行决定修改此类修正或更改，则无需此类同意任一 (i) 为必填项或者为了使公司、本计划或股票奖励满足或遵守任何法律或法规或满足任何会计准则的要求是可取的，或者（ii）不可能合理地显著减少此类奖励下提供的福利，或者任何此类减少已得到充分补偿。

15。本计划的终止或暂停。

(a) 终止或暂停。董事会可以随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划将于2031年8月6日终止（自董事会通过本计划或公司股东批准之日起十（10）年内，以较早者为准），在本计划暂停期间或终止之后，本计划不得授予任何股票奖励，但当时尚未执行的股票奖励和股票奖励协议应根据各自的条款继续有效。

(b) 无减值。除非本计划另有规定或获得股票奖励的人同意，否则本计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务不得因本计划的暂停或终止而受到更改或损害。

16。计划的生效日期。

该计划于2021年8月7日生效，即董事会最初通过该计划的日期（“生效日期”）。

17。计划的非排他性

董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取任何认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或限制性股票，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

18。公司的责任。

公司和董事会成员对参与者或任何其他人不承担以下责任：(a) 如果公司律师认为合理有必要授予或转让奖励股份是合理必要的，则由于公司无法遵守、无法获得任何具有管辖权的监管机构或延迟从具有管辖权的任何监管机构获得发行或转让奖励股份的所有必要权力，则公司和董事会成员对以下情况不承担任何责任：(a) 任何奖励股份的发行或转让延迟任何此类股份的发行或转让，为促进此类股份，可以在证明奖励股份的股票证书上注明适当的标记，以反映此类转让限制；以及（b）任何参与者或其他人因接受、行使或结算本协议授予的任何期权或其他股票奖励而预期但未实现的任何税收后果。

19。法律选择。

与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题均受特拉华州法律管辖，不论该州的法律冲突规则如何。

修订并重述了2021年股权激励计划

的

TIVIC HEALTH SYSTEMS

修订并重述了2021年股权激励计划

目录

此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。保留这部分以备记录分离并仅将此部分退回投票，用蓝色或黑色墨水标记以下方块：签名 [请在方框内签名] 日期签名（共同所有者）日期扫描查看材料和投票 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0000648991_1 R1.0.0.6 TIVIC HEALTH SYSTEMS, INC 47685 Lakeview Blvd。加利福尼亚州弗里蒙特 94538 通过互联网投票——www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输投票说明和以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年8月8日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/tivc2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送投票指令。在美国东部时间2024年8月8日晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。董事会建议您为以下每位三类董事候选人投票：1.选举第三类董事，任期三年，将于2027年届满预扣税1A提名人詹妮弗·恩斯特 1B 雪莉·博尔顿董事会建议你对提案2、3和4投赞成票。反对弃权 2 批准公司2021年股权激励计划的修正案和重述。3 批准选择宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼为公司截至2024年12月31日止年度的独立公共会计师事务所。4 批准将2024年年会延期到其他地点，或在必要或适当的情况下延期到另一个或更晚的日期，以在公司未收到代理人的情况下寻求更多代理人对上述任何提案都有足够的赞成票。注意：代理持有人将自行决定在2024年年度股东大会或任何休会或延期之前对其他业务进行投票。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员以完整的公司或合伙企业名称登录。
0000648991_2 R1.0.0.6 关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书，10-K 表格，可在 www.proxyvote.com 上查阅 TIVIC HEALTH SYSTEMS, INC. 2024 年年度股东大会 2024 年 8 月 9 日太平洋夏令时上午 10:00 该代理由董事会征集。股东特此任命詹妮弗·恩斯特为代理人和事实上的律师有权任命她的替代人，特此授权她按照本次选票背面的指定代表所有股份并进行投票股东有权/有权在太平洋夏令时间2024年8月9日上午10点在www.VirtualShareholdermeeting.com/tivc2024举行的2024年年度股东大会上投票的TIVIC HEALTH SYSTEMS, INC.普通股及其任何续会或延期。该委托书如果执行得当，将由下列签署人按照此处指示的方式进行投票。如果没有给出此类指示，但该委托书已签署，则该委托书将投票支持每位三类董事候选人的选举，支持提案2、3和4，并由代理人酌情决定是否在会议之前适当处理其他事项。续，背面有待签名