美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

13D日程表

根据1934年证券交易法

(第15号修正案)*

Oaktree专业信贷公司

(发行人名称)

普通股,每股面值0.01美元

(证券类别名称)

67401P 405

(CUSIP 编号)

托德·E·莫尔兹

董事兼总法律顾问

Oaktree Capital Management, L.P.

南大道333号,28楼

洛杉矶,加利福尼亚州90071

(213) 830-6300

副本:

威廉·J·塔特律师事务所

Kirkland & Ellis LLP

宾夕法尼亚大道1301号NW

Washington, DC 20004

(202) 389-5000

(收件人姓名、地址和电话号码)

2023年8月3日

(需要提交此声明的事件的日期)

如果申报人此前已根据13G表声明报告了本13D表的主题收购,并因§§240.13d-1(e)、 240.13d-1(f) 或240.13d-1(g)而提交此表,请勾选以下框。 ☐

注:以纸质形式提交的附表应包括签署的原件和5份副本,包括所有展品。参见§240.13d-7(b)了解其他需要发送副本的相关方。

*

本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交(使用此表格)以及任何后续修正版,其中包含可改变之前封面披露的信息。

封面其他部分所需的信息不得视为《1934年证券交易法》第十八条的提交或该条的责任,但应适用该法的所有其他规定(但请参阅注释)。


CUSIP号码67401P 405 13D 第2页,共16页

1

报告人姓名或上述人士的I.R.S.身份识别号码

橡树资本管理有限合伙企业

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a) ☒ (b) ☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

OO

5

如根据第2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼,请勾选复选框

6

公民身份或组织地点

特拉华

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

0

8

共同投票权

1,976,971 (1)

9

唯一行使权力

0

10

共同行使权力

1,976,971 (1)

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

1,976,971 (1)

12

如果第11行的累计金额不包括某些股份,请勾选复选框

13

占总数的比例(11行金额)

2.6%

14

报告人类型

PN

(1)

参见下面的项目5。


CUSIP编号67401P 405 13D 第3页,共16页

1

报告人姓名或以上个人的纳税人识别号码

橡树资本管理GP,LLC

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a)☒ (b)☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

OO

5

如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请勾选复选框

6

公民身份或组织地点

特拉华

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

0

8

共同投票权

1,976,971(1)

9

唯一行使权力

0

10

共同行使权力

1,976,971(1)

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

1,976,971(1)

12

如果第11行的累计金额不包括某些股份,请勾选复选框

13

占总数的比例(11行金额)

2.6%

14

报告人类型

OO

(1)

仅作为橡树资本管理LP的普通合伙人


CUSIP编号67401P 405 13D 第4页,共16页

1

报告人姓名或以上个人的纳税人识别号码

Atlas OCM Holdings,LLC

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a)☒ (b)☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

OO

5

如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请勾选复选框

6

公民身份或组织地点

特拉华

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

0

8

共同投票权

1,976,971(1)

9

唯一行使权力

0

10

共同行使权力

1,976,971 (1)

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

1,976,971 (1)

12

勾选框,如果第(11)行的总额不包括某些股份

13

占总数的比例(11行金额)

2.6%

14

报告人类型

OO

(1)

仅作为Oaktree Capital Management GP, LLC的唯一管理成员


CUSIP编号67401P 405 13D 第5页,共16页

1

报告人姓名或以上人员的IRS识别号码

Oaktree Capital Group, LLC

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a) ☒ (b) ☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

AF; OO

5

如果根据2(d)或2(e)项目需要披露法律诉讼,请勾选框

6

公民身份或组织地点

特拉华

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

1,671,503 (1)

8

共同投票权

0

9

唯一行使权力

1,671,503 (1)

10

共同行使权力

0

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

1,671,503 (1)

12

勾选框,如果第(11)行的总额不包括某些股份

13

占总数的比例(11行金额)

2.2%

14

报告人类型

OO

(1)

仅作为Oaktree Holdings, LLC的管理成员


CUSIP编号67401P 405 13D 第6页,共16页

1

报告人姓名或以上人员的IRS识别号码

Oaktree Capital I, L.P.

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a) ☒ (b) ☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

厕所

5

如果根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼,请勾选复选框。

6

公民身份或组织地点

特拉华

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

1,671,503

8

共同投票权

0

9

唯一行使权力

1,671,503

10

共同行使权力

0

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

1,671,503

12

如果第(11)行的总金额不包括某些股份,请勾选复选框。

13

占总数的比例(11行金额)

2.2%

14

报告人类型

PN


CUSIP号码67401P405 13D 第7 / 16页

1

报告人姓名或上述人士的IRS身份证明号码

OCM Holdings I,LLC

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a) ☒ (b) ☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

AF

5

如果根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼,请勾选复选框。

6

公民身份或组织地点

特拉华

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

1,671,503(1)

8

共同投票权

0

9

唯一行使权力

1,671,503(1)

10

共同行使权力

0

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

1,671,503(1)

12

如果第(11)行的总金额不包括某些股份,请勾选复选框。

13

占总数的比例(11行金额)

2.2%

14

报告人类型

OO

(1)

仅作为Oaktree Capital I,L.P.的普通合伙人。


CUSIP号码67401P 405 13D 第8页,共16页

1

报告人姓名或上述人的I.R.S.识别号码

橡树资本控股有限责任公司

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a) ☒ (b) ☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

AF

5

勾选框,如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼

6

公民身份或组织地点

特拉华

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

1,671,503(1)

8

共同投票权

0

9

唯一行使权力

1,671,503(1)

10

共同行使权力

0

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

1,671,503(1)

12

勾选框,如果第(11)行的总数不包括某些股份

13

占总数的比例(11行金额)

2.2%

14

报告人类型

OO

(1)

仅作为OCM Holdings I,LLC的管理成员


CUSIP号码67401P 405 13D 第9页,共16页

1

报告人姓名或上述人的I.R.S.识别号码

橡树资本集团控股有限责任公司

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a) ☒ (b) ☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

AF,OO

5

勾选框,如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼

6

公民身份或组织地点

特拉华

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

1,671,503(1)

8

共同投票权

1,976,971 (2)

9

唯一行使权力

1,671,503 (1)

10

共同行使权力

1,976,971 (2)

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

3,648,474 (3)

12

如果第(11)行中的聚合金额不包括某些股份,则勾选复选框

13

占总数的比例(11行金额)

4.7%

14

报告人类型

OO

(1)

仅作为Oaktree Capital Group,LLC类B单位的间接持有人身份

(2)

仅作为Atlas OCM Holdings,LLC类B单位的间接持有人身份

(3)

仅作为Oaktree Capital Group,LLC和Atlas OCM Holdings,LLC类A单位的间接持有人身份


CUSIP号码67401P 405 13D 第16页的第10页

1

报告人的姓名或以上人的IRS标识号

Brookfield Corporation

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a) ☒ (b) ☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

AF,OO

5

如果根据第2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼,请勾选复选框

6

公民身份或组织地点

加拿大安大略省

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

1,671,503 (1)

8

共同投票权

1,976,971 (2)

9

唯一行使权力

1,671,503 (1)

10

共同行使权力

1,976,971 (2)

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

3,648,474 (3)

12

如果第11行的总数不包括某些股份,请勾选复选框

13

占总数的比例(11行金额)

4.7%

14

报告人类型

HC

(1)

仅作为Oaktree Capital Group,LLC的A类单位的间接持有人身份

(2)

仅作为Atlas OCM Holdings,LLC的A类单位的间接持有人身份

(3)

仅作为Oaktree Capital Group,LLC和Atlas OCM Holdings,LLC的A类单位的间接持有人身份


CUSIP编号67401P 405 13D 第11页,共16页

1

上报人姓名或以上人的纳税人识别号

布鲁克菲尔德资产管理ULC

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a) ☒ (b) ☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

AF,OO

5

如果根据2(d)或2(e)条目需要披露法律诉讼,请勾选复选框

6

公民身份或组织地点

加拿大不列颠哥伦比亚省

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

0

8

共同投票权

1,976,971 (1)

9

唯一行使权力

0

10

共同行使权力

1,976,971 (1)

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

1,976,971 (1)

12

如果第11行的总数不包括某些股份,请勾选复选框

13

占总数的比例(11行金额)

2.6%

14

报告人类型

HC

(1)

仅作为Atlas OCM Holdings,LLC的A类单位的间接持有人身份


CUSIP编号67401P 405 13D 第12页,共16页

1

报告人姓名或以上人员的IRS身份证明号码

BAM合伙人信托

2

如果属于一组,请勾选适当的方框

(a)☒(b)☐

3

仅供SEC使用

4

所有基金类型的来源

AF,OO

5

如果根据项2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选中复选框

6

公民身份或组织地点

加拿大安大略省

数量

股份

受益人是由每一个报告人拥有的

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7

唯一投票权

1,671,503(1)

8

共同投票权

1,976,971(1)

9

唯一行使权力

1,671,503(1)

10

共同行使权力

1,976,971(1)

11

每个报告人拥有的合计受益所有金额

3,648,474(1)

12

如果行11中的综合金额不包括某些股份,请选中复选框

13

占总数的比例(11行金额)

4.7%

14

报告人类型

HC

(1)

仅以Brookfield Corporation B类有限投票权股股东身份持有全部股份。


CUSIP编号67401P 405 13D 第13页,共16页

此陈述书是由Oaktree Capital Management,L.P。(“ Oaktree”)和其中命名的其他人于2017年7月21日向证券交易委员会提交的原始章程13D陈述书(“原始书”)和以下附加修正和补充:于2017年11月1日向证券交易委员会提交的第一项修正案13D陈述书(“修正案1”),于2019年5月14日向证券和交易委员会提交的第二项修正案13D陈述书(“修正案2”),提交的2019年11月27日第三项修正案13D陈述书(“修正案3”),于2020年1月30日提交的修正案13D陈述书(修正案4),于2020年12月15日向证券交易委员会提交的第5项修正案13D陈述书(“修正案5”) ,于2021年3月26日向证券交易委员会提交的第6项修正案13D声明书(“修正案6”),2021年6月2日提交的第7项修正案13D声明书(“修正案7”),2021年9月22日提交的第8项修正案13D声明书(“修正案8”)年1月13日提交的第9项修正案13D声明书(“修正案9”)年4月1日提交的修正案第10项13D声明书(“修正案10”),于2022年8月16日提交的第11项修正案13D声明书(“修正案11”),2023年1月9日提交的第12项修正案13D声明书(“修正案12”),以及于2023年2月1日提交的第13项修正案13D声明书(“修正案13”)以及于2023年8月1日提交的第14项修正案13D声明书(“修正案14”和原始声明、修正案1、修正案2、修正案3、修正案4、修正案5,附属修正案6、修正案7、修正案8、修正案9、修正案10,修正案11、修正案12和修正案13,统称“先前陈述”),现通过这项第15项修正和详细说明。此处使用的大写字母术语如果未另有定义,则具有先前声明中分配给这些术语的含义。除本处另有规定外,先前声明中的每个项目均不变。

本修正案15中的所有股份数字已经调整,以反映于2023年1月20日完成的1股换3股逆向拆股,并自2023年1月23日的交易开始生效。

第5项。对发行人股票的兴趣

旨在修改和重述先前声明的5(a)~5(c)、5(e)条款如下:

由于原声明项目6和第2次修订确认书项目3所述的投票协议,Oaktree可能被视为实际拥有1,976,971股(约2.6%)发行的流通股份,其中康恩贝姆股票由Leonard M. Tannenbaum、Leonard M. Tannenbaum基金会、Tannenbaum Family 2012 Trust(合称“Tannenbaum Stockholders”)持有。1已发行和流通的普通股中的库存占比2.6%,即1,976,971股股票,它们是被Leonard M. Tannenbaum、Leonard M. Tannenbaum基金会和Tannenbaum Family 2012 Trust(共同称为“Tannenbaum Stockholders”)持有的股票(“Tannenbaum Shares”)。2由于Oaktree Capital I在公开市场上购买了92,000股普通股,在根据并购协议收购了174,714股普通股并在根据购买协议收购了1,404,789股普通股,Oaktree Capital I直接持有1,671,503股普通股(合称“Oaktree Shares”),且占已发行和流通的普通股的约2.2%。

OCM GP LLC作为Oaktree的普通合伙人,有权指导Oaktree的管理,包括指导Oaktree关于投票和处理Oaktree实际拥有的证券方面的决定。因此,可视为OCM GP LLC间接拥有康恩贝姆股票的实际受益人。

作为OCM GP LLC唯一的管理成员,Atlas OCM Holdings有权指导OCM GP LLC的管理,包括指导OCM GP LLC关于投票和处理实际拥有的证券方面的决定。因此,Atlas OCM Holdings可视为间接拥有康恩贝姆股票的实际受益人。

根据Oaktree提供的信息,Oaktree认为自2023年1月26日提交最终修正计划13D以来,Tannenbaum Stockholders已出售至少1,621,744股普通股,直到2023年8月3日止。因此,1976971代表Oaktree认为Tannenbaum Stockholders在该日期后可能持有的股票最大数量。

1

所有发行和流通的普通股的百分比是基于2023年8月1日作为披露日期的77,079,811股普通股,该披露详见发行人提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告,于2023年8月3日提交。

2

CUSIP号码67401P 405


第14页,共16页 13D 第14页,共16页

作为Oaktree Capital I的普通合伙人,Holdings I有权指导Oaktree Capital I的业务,包括指导Oaktree Capital I关于持有的证券的投票和处理方面的决策。因此,Holdings I可以视为间接拥有Oaktree Shares的受益人。

作为Holdings I的管理成员,Holdings有权指导Holdings I的业务,包括指导Holdings I关于持有的证券的投票和处理方面的决策。因此,Holdings可以视为间接拥有Oaktree Shares的受益人。

作为Holdings的管理成员,OCG有权指导Holdings的业务,包括指导Holdings关于持有的证券的投票和处理方面的决策。因此,OCG可视为间接拥有Oaktree Shares的受益人。

OCGH GP作为OCG类B单位的间接所有人,有权任命和解雇OCG的某些董事,并因此可能间接控制OCG关于持有的证券的投票和处理方面的决策。此外,OCGH GP作为Atlas OCM Holdings类B单位的间接所有者,有权任命和解雇Atlas OCM Holdings的某些董事,并因此可能间接控制Atlas OCM Holdings关于持有的证券的投票和处理方面的决策。因此,OCGH GP可视为间接拥有Oaktree Shares和Tannenbaum Shares的实际受益人。

布鲁克菲尔德资产管理作为OCG类A单位的间接所有人,有权任命和解雇OCG的某些董事,并因此间接控制关于控股的持有方面的决策。布鲁克菲尔德ULC作为Atlas OCM Holdings类A单位的间接所有人,有权任命和解雇Atlas OCM Holdings的某些董事,并因此可能间接控制Atlas OCM Holdings关于持有的证券的投票和处理方面的决策。因此,布鲁克菲尔德ULC可视为间接拥有Tannenbaum Shares的实际受益人。此外,由于持有布鲁克菲尔德ULC普通股的75%, 布鲁克菲尔德公司也被视为对由布鲁克菲尔德ULC实际拥有的Oaktree Shares及Tannenbaum Shares具有间接拥有权的实际受益人。布鲁克菲尔德公司是与布鲁克菲尔德资产管理有关的投票协议的当事人,自2022年12月9日以来,该协议规定布鲁克菲尔德ULC的董事会固定为四名董事,而布鲁克菲尔德公司和经理各有权提名其中的一半,并同意投票赞成这四位被提名的董事名单。

BAM Class B Partners Inc.作为BAM Trust唯一持有的股票类B有限投票权股份的受托人,有权任命Brookfield Corporation的一半董事,并因此可能间接控制Brookfield Corporation关于持有的证券的投票和处理方面的决策。

此13D表的提交或其内容的任何部分均不得被视为任何报告人在协议第13(d)条的强制规定下拥有对此处提到的任何普通股的实际拥有权,或任何其他目的,并且特此否认此类有利权益的拥有权。

据报告人所知,除Bruce A. Karsh(拥有约11,142股普通股)和John B. Frank(拥有约54,262股普通股)之外,Covered Persons直接拥有任何普通股。其中,John B. Frank直接持有的股票约为14,887股,剩余的约39,375股由Frank家族成员持有,他可能被视为在这些股票方面拥有投票和/或投资权益,但不拥有任何财产利益。但是,由于每个覆盖人被视为投资经理、经理、董事、高级职员或报告人的成员,因此覆盖人可能被视为是这些报告人拥有的股票的受益人。除直接由John B. Frank持有的股票外,每个覆盖人声明不对此处报告的普通股拥有所有权,并且提交此13D表格不得被解释为承认任何此类覆盖人是本声明所涉及的任何证券的受益所有人。

由于每个报告人于2023年8月3日之前未再拥有超过普通股已发行股份的5%以上的受益所有权,因此此修正案第15号的提交代表了此计划13D的最终修正案,并构成报告人的退出提交。


CUSIP编号67401P 405 13D 第15页,共16页

签名。

在合理的调查范围内,并据其最好的知识和理解,签署人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期为2023年8月7日

橡树资本管理有限合伙公司
通过:

/s/ Henry E. Orren

姓名:Henry E. Orren
职称:高级副总裁
橡树资本管理GP有限责任公司
通过:

/s/ Henry E. Orren

姓名:Henry E. Orren
职称:高级副总裁
ATLAS OCM控股有限责任公司
通过:

/s/ Henry E. Orren

姓名:Henry E. Orren
职称:高级副总裁
橡树资本集团有限责任公司
通过:

/s/ Henry E. Orren

姓名:Henry E. Orren
职称:高级副总裁
橡树资本I有限合伙公司
通过:

/s/ Henry E. Orren

姓名:Henry E. Orren
职称:高级副总裁
OCM HOLDINGS I,LLC
通过:

/s/ Henry E. Orren

姓名:Henry E. Orren
职称:高级副总裁
OAKTREE HOLDINGS,LLC
通过:

/s/ Henry E. Orren

姓名:Henry E. Orren
职称:高级副总裁


CUSIP编号67401P 405 13D 第16页 共16页

OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP,LLC
通过:

/s/ Henry E. Orren

姓名:Henry E. Orren
职称:高级副总裁
布鲁克菲尔德公司
通过:

/s/ Swati Mandava

姓名:Swati Mandava
职位:法律及监管总监
布鲁克菲尔德资产管理ULC
通过:

/s/ Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash

职位:董事总经理,法律及监管

BAM PARTNERS TRUST,根据其受托人BAM CLASS B PARTNERS INC.
通过:

/s/ Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
职称:秘书