SOS有限公司
东海岸公园6号楼
银珠街海景路298号
青岛市西海岸新区山东省
中华人民共和国。
2024年1月23日
通过EDGAR
托德·希夫曼
基督教风景
美国证券交易委员会
公司融资部
财务办公室
东北大街100号
邮件停止4631
华盛顿特区20549
| 关于： | SOS有限公司 | |
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2023年12月12日提交的F-1表格 文件号333-276006 | ||
亲爱的Schiffman先生和Windsor先生：
SOS公司（以下简称“本公司”，“SOS”，“我们”，“我们的”）在此补充传达，作为回应证券交易委员会（以下简称“委员会”）的工作人员（以下简称“工作人员”）于2024年1月4日发出的有关我们于2023年12月12日之前提交的F-1表格（以下简称“F-1表格”）的信函。为了方便参考，我们在本次回应中重复了委员会的意见，并进行了编号。本公司的F-1表格的修正案（以下简称“修正案”）将随信函一起提交。
2023年12月12日提交的F-1表格
请明确披露在整个文件中如何称呼控股公司及其子公司，以便投资者清楚了解披露所指的实体以及哪些子公司或实体在开展业务活动。在描述子公司的业务或职能时，不要使用“我们”或“我们的”等术语。例如，如实披露贵司子公司在中国开展业务，而控股公司未开展业务。清楚地披露投资者购买权益的实体（包括注册地）。
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 提供贯穿贵组织的现金转移描述。说明是否在控股公司和其子公司之间或向投资者分配了任何转移、分红或派息，并在适用的情况下量化金额。提供跨公司财务报表的交叉引用。 |
针对工作人员的意见，我们在封面上修改了我们的披露。
| 2. | 告诉我们是否有投资者进入协议以购买本次发行的证券。 |
针对工作人员的意见，我们谨此告知工作人员，到本修正案日期为止，没有投资者进入购买证券的协议。
关于本招股说明书，第二页
| 所有板块 | 参考第二页的最后一句和第三页的第八个项目。清楚地披露在文件中提供披露时如何提到控股公司、子公司和其他实体，以便投资者清楚地知道披露所涉及的实体和哪些子公司或实体正在开展业务。在描述子公司的活动或职能时，避免使用“我们”或“我们的”等术语。 |
针对工作人员的意见，我们已在第二页、第三页和本招股说明书的各项披露中进行修改，以澄清（i）披露所涉及的实体和哪些子公司正在开展业务以及（ii）投资者购买其利益的实体（包括注册地）。本公司确认工作人员的意见，并谨此告知工作人员，在今后的申报中，本公司将避免使用工作人员指出的术语。
说明书摘要
风险因素概要
在您的风险因素概要中，我们注意到您披露了一些有关您公司结构的风险以及在中国设立或拥有大部分业务对投资者的影响。特别讨论由中国的法律制度引发的风险，包括法律执行方面的风险和不确定性，以及中国的规定和法规可能会在很短的时间内快速变化的风险；以及中国政府可能随时干预或影响贵公司运营的风险，或可能对在境外进行的发行或中国内基于的发行人的外国投资施加更多的控制，这可能导致贵公司的业务和/或所注册要销售的证券的价值发生重大变化，承认由中国政府采取行动，在进行海外发行和/或对中国内基于的发行人的外国投资进行更多的监督和控制的风险，可能会显著限制或完全妨碍贵公司向投资者提供或继续提供证券，并使这些证券的价值显著下降或变得毫无价值的风险。
| 4。 | 针对工作人员的意见，我们已相应修改了第3页、第31页和第37页的披露。 |
积极说明您是否已收到所有必要的权限或批准，以及是否已拒绝任何权限或批准。如果您或您的子公司：（i）未能获得或保持此类权限或批准，（ii）错误地得出结论认为不需要此类权限或批准，或（iii）适用法律、法规或解释发生变化，并且将来您需要获得此类权限或批准，则请详细说明您和您的投资者将面临哪些后果。
| 5。 | 针对工作人员的意见，我们已相应修改第48页的披露。 |
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现金和资产流经我们组织，第8页
| 6. | 在第8页的最后一段，按类型量化持有公司和其子公司之间发生的任何现金流和其他资产的转移，并确定转移方向。 |
回应：回应工作人员的评论，我们已经相应地修改了第9页的披露内容。
风险因素
鉴于最近发生的事件表明CAC对数据安全有更大的监督……，第31页
| 7. |
参见第32页倒数第二段。请修改您的披露，以解释这种监督如何影响您的发行，并在多大程度上相信您已符合这些监管要求。 |
回应：回应工作人员的评论，我们已经相应地修改了第35页的披露内容。
公司历史和结构，第60页
| 8. | 参见第60页第三段和招股说明书中其他地方的描述，“截至招股说明书日期，我们目前的公司结构不包含中国大陆的任何VIE，我们和我们的子公司也没有在未来设立任何VIE。”我们注意到在第60页第二段，您声明拥有YBT，“控制其可变利益实体SOS Information Technology Co.，Ltd （“SOS Information”）。”我们还注意到在第61页第二段，SOS Information Technology Co.，Ltd.似乎已经被出售了。最后，我们注意到第8页的最后一段中提到了VIE协议。请调和招股说明书中的披露，并确认公司的子公司没有通过VIE合同进行运营。修改您的披露，在本节和整个披露中讨论您依赖合同关系或可变利益来控制您在中国大陆或香港的经营子公司的所有情况。对您在前部的披露进行相应的更改。 |
回应：回应工作人员的评论，我们已经相应地修改了第2页，第8页和第65页的披露内容。
我们感谢工作人员对上述事项的审查。如果您有进一步的意见，请电子邮件或电话联系我们的律师Joan Wu(jwu@htflawyers.com，电话：212-530-2208)。
【签名页面如下】
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| 非常真诚地你的, | |
| /s/严岱汪 | |
| Yandai Wang 首席执行官 |
| 抄送： | Hunter Taubman Fischer & Li LLC |
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