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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________
表格 10-K
__________________
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 4 月 30 日,2024
要么
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号 0-5286
KEWAUNEE 科学公司
(注册人章程中规定的确切名称)
__________________
| | | | | | | | |
特拉华 | | 38-0715562 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (国税局雇主 证件号) |
| | |
西前街 2700 号 斯泰茨维尔, 北卡罗来纳 | | 28677-2927 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(704)873-7202
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 |
普通股面值2.50美元 | KEQU | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(g)条注册的证券:无
__________________
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有☒
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
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大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条)提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(根据该法第12b-2条的定义)。是的☐不是 ☒
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为 $26,982,424 基于2023年10月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)上次公布的普通股销售价格。只有注册人的董事和执行官实益拥有的股份(不包括受期权限制的股份)以及拥有注册人已发行普通股5%以上的每个人都被排除在外,因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。截至2024年6月24日,注册人尚未结清 2,840,143 普通股。
以引用方式纳入的文件:本报告中指出的公司委托书中用于将于2024年8月28日举行的Kewaunee Scientific Corporation年度股东大会的部分以引用方式纳入本报告第三部分。
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目录 | | 页面或 参考 |
第一部分 | | |
第 1 项。 | 商业 | 3 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 5 |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 10 |
项目 1C。 | 网络安全 | 11 |
第 2 项。 | 属性 | 12 |
第 3 项。 | 法律诉讼 | 12 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 12 |
第二部分 | | |
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 13 |
第 6 项。 | 已保留。 | 13 |
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 18 |
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 43 |
项目 9A。 | 控制和程序 | 43 |
项目 9B。 | 其他信息 | 44 |
项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 44 |
第三部分 | | |
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 45 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 46 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 46 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 47 |
项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 47 |
第四部分 | | |
项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 48 |
项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 48 |
展览索引 | 49 |
签名 | 52 |
第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
本文件中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》(“改革法”)所指的 “前瞻性” 陈述。本年度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述,包括有关公司未来财务状况、经营业绩、业务运营和业务前景的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信” 之类的词语以及这些词语和表达方式的类似词语、表达方式和变体旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响,这些因素可能会对此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果或成就产生重大影响。这些因素、风险、不确定性和假设包括但不限于:竞争和总体经济状况,包括国内外政府规定的中断,以及供应商限制和其他供应中断;客户需求的变化;我们运营或行业的技术变化;对客户要求交付时间表的依赖;与公司每季度经营业绩波动相关的风险;与国际运营相关的风险,包括外汇波动;法律和监管环境的变化;原材料和商品成本的变化;与我们识别和完成战略收购或成功整合我们可能收购的任何企业的能力相关的风险;恐怖主义行为、战争、政府行动、自然灾害和其他不可抗力事件。不应将我们在此处和其他地方根据改革法案所作的警告性声明解释为详尽无遗。我们无法预测哪些因素会导致实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异。随着时间的推移,我们的实际业绩、业绩或成就可能会与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期业绩、业绩或成就有所不同,这种差异可能会显著并损害股东的利益。本年度报告第1A项的 “风险因素” 标题下描述了许多可能导致这种差异的重要因素,您应仔细阅读这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本文件发布之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,公司均不承担更新任何前瞻性陈述的义务,也明确表示不承担任何义务。
第 1 项。商业
将军
Kewaunee Scientific Corporation(以下简称 “公司”)成立于1906年,1941年在密歇根州注册成立,于1968年上市,并于1970年在特拉华州重新注册成立。我们的主要业务是设计、制造和安装实验室、医疗保健和技术家具及基础设施产品。我们的产品包括钢制和木制橱柜、通风柜、适应性强的模块化系统、可移动的工作站、独立工作台、生物安全柜以及环氧树脂工作台面和水槽。
我们的产品主要通过客户通过我们的经销商、我们在新加坡和印度的子公司以及全国分销商提交的采购订单和合同进行销售。产品主要销售给制药、生物技术、工业、化学和商业研究实验室、教育机构、医疗机构、政府实体和制造设施。我们认为我们竞争的市场竞争非常激烈,其中很大一部分业务涉及竞争性公开招标。
在实验室和医疗保健家具行业,客户的订单通常要求在未来延长交付日期,因为产品通常安装在尚未建造的建筑物中。建筑施工的变更或延误可能会导致订单的交付和我们对销售的确认延迟。由于该行业的价格通常以坚实的基础上报价,因此我们承担从订单报价到产品交付之间劳动力和材料成本可能增加的负担。在确定销售价格时,会考虑这种可能的上涨的影响。由他人制造并由我们在产品中使用的主要原材料和产品是冷轧碳钢和不锈钢、硬木木材和胶合板、油漆、化学品、树脂、五金件、管道和电气配件。此类材料和产品是从多个供应商处购买的,通常很容易获得。
我们对营运资金的需求和信贷惯例与在类似市场制造、销售和安装类似产品的其他公司相当。由于我们的产品用于建筑施工项目,因此在许多情况下,与许多其他类型的制成品的付款相比,我们产品的付款期限更长,因此需要增加营运资金。此外,与某些项目相关的付款条款规定留存金额直至项目最终完成,因此也增加了所需的营运资金。平均而言,我们产品的付款将在发货后的季度内收到,但保留金除外,这些留存金将在项目最终完成时收取。
我们拥有各种专利和专利权,但不认为我们的成功或成长取决于我们的专利或专利权。我们的业务不依赖于许可、特许经营、特许权、商标、特许权使用费协议或劳动合同。
我们的业务通常不是周期性的,尽管由于冬季该国某些地区的建筑活动放缓,第三季度的国内销售有时会降低。公司两家国内经销商和我们的全国库存分销商的总销售额分别约占公司2024和2023财年销售额的42%和35%。我们对大客户的全部或部分销售损失将对我们的财务业务产生重大影响。
截至2024年4月30日,我们的积压订单为1.556亿美元,而截至2023年4月30日为1.479亿美元。根据预定发货日期和过去的经验,我们估计,截至2024年4月30日,我们积压的订单中有不少于88%将在2025财年发货。但是,可以预计,由于客户重新安排时间或延迟完成涉及我们产品安装的项目,可能会出现发货延迟。
区段信息
有关我们的国内和国际业务部门的信息,请参阅本10-K表年度报告第8项所含合并财务报表附注的附注12 “分部信息”。
竞争
我们认为我们参与的行业竞争激烈,并认为主要的决定因素是价格、产品性能和客户服务。我们业务的很大一部分是基于竞争性的公开竞标。
研究和实验支出
在截至2024年4月30日的财政年度中,我们在与新产品或重新设计产品相关的研究和实验支出活动上的支出和支出为92万美元。在截至2023年4月30日的财政年度中,用于类似目的的支出为1,012,000美元。
环境合规
在过去的两个财政年度中,遵守联邦、州或地方颁布或通过的规范向环境排放材料的规定并未对我们产生实质性影响,此类监管预计不会对我们未来的收入或竞争地位产生实质性影响。
文化和劳动力
我们是一家由充满激情、才华和积极进取的员工组成的公司。我们拥抱协作和创造力,鼓励思想迭代以应对技术和社会中的复杂挑战。
截至2024年4月30日,公司拥有556名国内员工和450名国际员工。我们的员工对我们的持续成功至关重要,因此我们努力创造一个环境,让员工能够拥有充实的职业生涯,并保持快乐、健康和高效的生活。我们提供有竞争力的福利和计划,以满足员工及其家庭的各种需求,包括职业成长和发展的机会、支持其财务健康的资源,以及获得卓越的医疗保健选择和资源的机会,包括使用现场医疗诊所和独立的健身设施以及定期访问现场专家。我们具有竞争力的薪酬计划帮助我们吸引和留住优秀的候选人,我们将继续投资招聘优秀人才担任技术和非技术职位,并奖励他们。
公司认为,团队成员、经理和领导者之间开诚布公的沟通有助于营造协作的工作环境,让每个人都能做出贡献、成长和成功。鼓励团队成员向经理提出问题、反馈或疑虑,公司还会进行调查以评估员工的参与度。
必要时,我们会与世界各地的企业签订合同,在我们没有适当的内部专业知识或资源的情况下提供专业服务。当我们需要支付短期休假、业务需求激增或需要快速孵化特殊项目时,我们还会与临时人事机构签订合同。我们谨慎选择合作伙伴和人事机构,并不断进行改进,为所有人(员工、供应商和临时员工)营造一个相互尊重和积极的工作环境。
其他信息
我们的互联网地址是 www.kewaunee.com。我们通过本网站免费向股东提供年度报告。股东可以通过写信给国务卿来获得我们的10-K和10-Q表财务报告
公司,基瓦尼科学公司,邮政信箱1842,北卡罗来纳州斯泰茨维尔 28687-1842。公众还可以在美国证券交易委员会(“SEC”)互联网站点www.sec.gov上获取有关我们的报告、代理和信息声明的信息。对我们网站的引用不构成以引用方式纳入该网站上包含的任何信息。
注册人的执行官员
包含在本10-K表年度报告的第三部分第10(b)项(董事、执行官和公司治理)中。
第 1A 项。风险因素
在决定购买我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下风险。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格将下跌,您可能会损失购买我们股票所支付的全部或部分款项。
本报告和其他公开报告可能包含基于当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于许多因素,包括下文和公开报告其他地方更全面描述的因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。我们承诺不以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,即使有新信息可用或将来发生其他事件。
我们公司特有的风险
如果我们失去一个大客户,我们的销售额和利润就会下降。
我们向三个国内渠道合作伙伴提供了可观的销售额。对两家经销商和我们的全国库存分销商的总销售额约占2024财年销售额的42%。在开发替代渠道合作伙伴之前,我们对大型渠道合作伙伴的全部或部分销售的损失将对我们的收入和利润产生重大影响。
我们依靠关键管理层和员工的才能和努力。如果我们无法留住或激励关键人员,无法雇用合格的人员,或者维持和继续调整我们的企业文化,我们可能无法有效发展或运营。
我们的业绩在很大程度上取决于同事的才能和努力。我们的有效竞争能力和未来的成功取决于我们继续为组织的所有领域寻找、雇用、发展、激励和留住关键管理人员和高技能人才。此外,我们的总薪酬计划可能并不总是能成功吸引新员工,留住和激励现有员工。限制性的移民政策和监管变化也可能影响我们招聘、调动或留住部分全球人才的能力。
此外,我们相信我们的企业文化可以促进创新、创造力和团队合作。随着我们组织的发展和发展,我们可能需要实施更复杂的组织管理结构或调整我们的企业文化和工作环境以适应不断变化的环境,例如在自然灾害或疫情时期,这些变化可能会影响我们的有效竞争能力或对我们的企业文化产生不利影响。随着员工队伍动态的不断变化,如果我们不能有效地管理这些变化,可能会对我们的文化、声誉和运营灵活性产生重大不利影响。
我们面临其他风险,这些风险也可能导致我们的实际业绩与我们的预测、目标或预测存在重大差异,包括:
•未能预测支持我们业务所需的信息技术和物流资源的需求并进行适当的投资,包括管理与此类资源相关的成本;
•未能产生足够的未来正运营现金流,如有必要,未能获得和维持足够的外部融资来为我们的运营和任何未来增长提供资金;以及
•在我们的分销渠道内运送货物的普通承运人中断服务。
我们的业务和声誉受到信息技术系统故障和网络中断的影响。
我们和我们的全球供应链面临由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵、勒索软件或其他网络安全事件,或其他事件或中断造成的信息技术系统故障或网络中断。系统冗余和其他连续性措施可能无效或不充分,我们或我们的供应商的业务连续性和灾难恢复计划可能不足以应对所有可能的情况。此类故障或中断会对我们的业务产生不利影响,除其他外,
阻止访问我们基于云的系统,干扰客户交易或阻碍我们产品的制造和运输。这些事件可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
未来的网络安全事件可能会使我们承担责任,损害我们的声誉和业务。
我们收集、处理、存储和传输大量数据,对我们的业务战略至关重要的是,我们的设施和基础设施必须保持安全,并被市场视为安全。我们的信息技术系统对于我们努力制造产品、处理客户销售交易、管理库存水平、与供应商和其他业务合作伙伴开展业务以及记录、总结和分析我们的运营结果至关重要。除其他外,这些系统包含与我们的业务相关的实质性运营、财务和管理信息。与大多数公司一样,始终存在物理或电子入侵、计算机病毒或类似干扰的风险。
此外,与所有实体一样,我们是试图入侵我们系统的网络犯罪分子的目标。我们不时遇到威胁和入侵,可能需要采取补救措施来保护敏感信息,包括我们的知识产权和个人信息,以及我们的整体业务。我们或我们的服务提供商所处理信息的任何物理或电子入侵、计算机病毒、网络安全攻击或其他安全漏洞或泄露都可能危及我们或客户计算机系统和网络中信息的安全性或完整性,并导致我们和客户的运营严重中断。
我们开发的任何旨在保护客户、员工和供应商信息以及知识产权以及防止数据丢失和其他安全攻击的系统和流程都无法提供绝对的安全性。此外,我们可能无法成功实施补救计划来应对所有潜在风险。我们可能需要花费额外的财政和其他资源来解决这些问题。未能防止或减轻数据丢失或其他安全事件可能会使我们或我们的客户、员工和供应商面临丢失或滥用此类信息的风险,导致客户对我们的数据保护措施失去信心,损害我们的声誉,对我们的经营业绩产生不利影响,或导致我们提起诉讼或承担潜在责任。
此外,我们预计将继续对我们的信息技术基础设施进行投资。实施这些投资的成本可能比我们预期的更高或花费更长的时间,或者可能会对我们的业务运营产生不利影响,这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响。
对财务报告的内部控制可能无法有效防止或发现重大误报。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现公司合并财务报表中的重大错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
我们无法保证我们的股票回购计划会提高长期股东价值,也无法保证它会成功减轻员工股权奖励的稀释影响。
尽管我们的董事会批准了一项没有到期日的股票回购计划,但该计划并未规定我们有义务收购任何特定数量的普通股,并且可以随时终止。我们无法保证该计划将得到充分完善,无法保证长期股东价值或成功减轻员工股权奖励的稀释效应。任何回购都将减少我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司需求提供资金的现金金额。此外,该计划可能会影响我们普通股的交易价格并增加波动性,任何终止该计划的公告都可能导致我们普通股的交易价格下降。
与运营相关的风险
向美国境外的客户销售或通过国际业务进行销售使我们面临国际销售固有的风险。
在2024财年,我们的收入中有33%来自美国以外的销售。我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的全球客户群和国际业务。在国际市场开展业务需要大量的资源和管理层的关注,这使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。我们无法向您保证,我们向其他国际市场的扩张努力将取得成功。我们在美国和我们已经涉足的其他国际市场的经验可能与我们在其他新兴市场的扩张能力无关。我们的国际扩张努力可能无法成功地为美国以外的产品创造更多需求,也无法在我们进入的国际市场上有效地销售我们的产品。
如果我们未能有效竞争,我们的收入和利润率可能会下降。
在我们参与的所有市场中,我们都面临着各种各样的竞争。竞争性定价,包括价格竞争或新产品的推出,可能会对我们的收入和利润率产生重大不利影响。
我们的有效竞争能力在很大程度上取决于建筑师、工程师和客户对我们产品的规格或认可。如果这些社区中有很大一部分人认为我们产品的设计、材料、制造、测试或质量控制不如任何竞争对手,我们的销售和利润将受到重大不利影响。
原材料价格的上涨可能会对我们的销售和利润产生负面影响。
在实验室和医疗保健家具行业,客户通常要求在未来延长交付期限,因为产品通常安装在尚未建造的建筑物中。由于该行业的价格通常以坚实的基础上报价,因此我们承担从订单报价到产品交付之间劳动力和材料成本可能增加的负担。我们的主要原材料是钢,包括不锈钢、木材和环氧树脂。许多我们无法控制的因素,例如总体经济状况、竞争、全球需求、劳动力成本、能源成本以及进口关税和其他贸易限制,都会影响我们的原材料价格。我们并非总是能够将产品价格提高到与原材料成本的增加相对应的水平,将来我们也可能无法提高产品价格。在我们无法提高价格的地方,原材料成本的增加将对我们的盈利能力产生不利影响。
我们无法控制的事件可能会影响我们的经营业绩。
我们对客户订单的配送时间几乎没有控制权,因为客户要求的交货日期可能会被客户更改。施工延迟和客户对产品设计的变化是可能延迟生产开始的因素之一。天气状况,例如异常温暖、寒冷或潮湿的天气,也会影响项目,有时甚至会延迟。政治和经济事件也可能影响我们的收入。当销售额未达到我们的预期时,我们在相关季度的经营业绩将下降。
我们的主要市场是实验室和医疗建筑施工行业。由于各种因素,该行业受到巨大波动的影响,这些因素都不在我们的控制范围内。建筑活动或对我们产品的需求下降可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着许多制造和供应链风险。此外,我们对某些材料、部件和服务的唯一或有限供应来源的依赖可能会导致生产中断、延误和效率低下。
我们从第三方购买材料、组件和设备用于我们的制造业务。如果我们无法调整采购以反映客户需求的变化和市场波动,我们的经营业绩可能会受到不利影响。供应商可能会延长交货时间、限制供应或提高价格。如果我们无法及时以有竞争力的价格购买足够数量的产品来满足不断增长的需求,则我们可能无法满足市场需求,产品发货可能会延迟,我们的成本可能会增加,或者我们可能违反合同承诺并承担责任。
此外,我们的一些企业出于质量保证、监管要求、成本效益、可用性或设计独特性的原因,从唯一或有限来源的供应商那里购买某些必需的产品。如果这些供应商或其他供应商遇到财务、运营或其他困难,或者我们与他们的关系发生变化,我们可能无法快速建立或确认替代供应来源。过去,我们业务的供应链曾受到我们无法控制的因素的影响,将来可能会中断,例如供应商产能限制、供应商破产或因其他原因退出业务、关键原材料或商品供应减少以及自然灾害、流行病或其他公共卫生问题、战争、恐怖行动、政府行动以及立法或监管变化等外部事件。这些因素中的任何一个都可能导致生产中断、延迟、交货时间延长和效率低下。
我们的收入和其他经营业绩在很大程度上取决于我们及时生产足够数量的产品的能力。我们在产品制造过程中遇到的任何中断或产品制造方式的变化都可能延迟我们在特定时期确认收入的能力。此外,我们必须保持足够的生产能力以满足预期的客户需求,这会带来固定成本,我们可能无法抵消这些成本,因为我们无法随时根据不断变化的市场条件调整生产能力和相关成本结构,这将对我们的营业利润率产生不利影响。如果我们无法持续、足够数量和及时地生产产品,我们的收入、毛利率和其他经营业绩将受到重大不利影响。
金融市场的混乱历来造成并可能继续造成经济状况的不确定性,这可能会对我们的客户和业务产生不利影响。
美国、欧洲和亚洲的金融市场过去一直动荡不定,将来可能会动荡。金融市场信贷紧缩、经济状况恶化、长期的全球、国家或区域经济衰退或其他类似事件可能会对我们产品的需求以及我们的销售、定价和盈利能力产生重大不利影响。我们无法预测这些不利经济状况的可能发生或持续时间,以及这些事件可能对我们的运营和购买我们产品的最终用户产生的影响。
我们未来的增长可能取决于我们打入新的国际市场的能力。
国际法律法规、建筑习俗、标准、技术和方法与美国不同。除其他因素外,在国外开展业务的重大挑战包括地缘政治紧张局势、当地对我们产品的接受程度、政治不稳定、货币管制、进出口法规的变化、关税和运费的变化以及外汇汇率的波动。
地缘政治不稳定的影响,包括俄罗斯入侵乌克兰的影响,可能会对我们产生不利影响,并增加我们业务的重大风险和不确定性,最终影响取决于未来的发展,而这些发展是高度不确定和不可预测的。
持续的地缘政治不稳定可能会对未来的全球和美国经济产生负面影响,包括导致供应链中断、能源成本上升、资本市场和外币汇率波动、利率上升以及网络安全风险加剧。这种地缘政治不稳定在多大程度上对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的流动性和资本状况产生不利影响,是高度不确定和不可预测的。如果地缘政治不稳定对我们产生不利影响,也可能加剧与我们的业务相关的其他风险。
为了应对2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突,美国和其他北大西洋公约组织成员国以及非成员国宣布了对俄罗斯的定向经济制裁。由于持续的军事冲突和应对措施的不稳定性,冲突以及相关的制裁和抵制措施造成的该地区贸易中断对我们业务的长期影响目前尚不确定。潜在的影响包括供应链和物流中断、包括外汇和利率波动在内的财务影响、原材料和能源的通货膨胀压力增加,以及其他风险,包括网络安全威胁风险增加和进一步制裁的可能性。
法律和监管合规风险
美国贸易政策的变化,包括征收关税和由此产生的后果,可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们无法预测未来美国或其他国家将在多大程度上对我们的产品或原材料的进出口征收配额、关税、税收或其他类似限制,也无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协定的条款及其对我们业务的影响。美国贸易政策的变化可能导致一个或多个外国政府采取响应式贸易政策,使我们更难或更昂贵地从这些国家进口产品或原材料。再加上美国已经征收或将来可能征收的关税,可能要求我们提高对客户的价格,这可能会减少需求,或者,如果我们无法提高价格,则会降低所售产品的利润率。贸易限制的通过和扩大、贸易战的发生或与关税、贸易协定或政策相关的其他政府行动有可能对我们的产品、成本、客户、供应商和美国经济的需求,产生不利影响,这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与环境、社会和治理(“ESG”)考虑因素相关的期望可能会使我们面临潜在的责任、更高的成本和声誉损害。
我们受涉及广泛主题的法律、法规和其他措施的约束,包括与我们的核心产品和服务以外的事项相关的问题。例如,欧洲、美国和其他地方正在制定和正式制定与ESG事务(包括可持续发展、气候变化、人力资本和多元化)有关的新法律、法规、政策和国际协议,这可能需要具体的、以目标为导向的框架和/或披露要求。这些措施的实施可能需要大量的投资。如果我们未能遵守任何公开声明或举措,遵守联邦、州或国际环境、社会和治理法律法规,或未能满足不断变化的利益相关者期望和标准,或被认为未能满足不断变化的利益相关者期望和标准,都可能导致对我们提起法律和监管诉讼,并可能对公司的商业声誉、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。
一般风险
我们的股价可能会波动并可能下跌。
由于经营业绩的季度间变化、我们或竞争对手宣布的技术创新或新产品、建筑和建筑材料行业的总体状况、普通股交易量相对较低以及其他事件或因素,我们的普通股的交易价格可能会受到大幅波动。此外,近年来,股市经历了极端的价格波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响,其原因与这些公司的经营业绩无关。证券市场的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
由于我们未来发行普通股,我们的股东将来可能会遭遇稀释。
为了筹集额外资金,将来我们可能会出于各种考虑,包括与收购、融资或再融资交易或其他有关的考虑,在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或可兑换成普通股的证券。我们为任何此类额外普通股获得的对价可能表示每股金额高于或低于您支付的每股价格。任何此类额外发行普通股或可转换为普通股的证券都将削弱我们股东在我们现有的总体所有权,并可能降低我们的股票对投资者的吸引力,这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们目前以及将来在金融机构持有的资产可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)提供的保险承保范围,这些资产的损失将对我们的运营和流动性产生严重的负面影响。
我们可能会在美国金融机构保留现金资产,金额可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额。涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业金融服务行业的金融机构、交易对手或其他不利事态发展的实际事件,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻,过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。如果我们存放存款或其他资产的任何金融机构出现倒闭或流动性问题,我们可能会蒙受损失,但损失超过联邦存款保险公司的保险限额,这可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
同样,如果我们的客户或合作伙伴因金融机构违约或持有现金资产的不良表现而遇到流动性问题,则他们向我们付款的能力可能会受到损害,并可能对我们的经营业绩,包括应收账款和现金流的收取产生重大不利影响。
投资者担忧对美国或国际金融体系的影响可能会影响我们未来获得优惠融资条件的能力。
投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不利的商业融资条件,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难以对我们有利的条件或根本无法获得融资,并可能对我们的流动性、业务、财务状况或经营业绩以及我们的前景产生重大不利影响。
未来疫情的影响可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。
尽管我们相信我们成功应对了与 COVID-19 疫情相关的风险并成功维持了业务运营,但就此类事件的性质而言,未来 COVID-19 变种或其他流行病对我们的业务和财务业绩的影响程度非常不确定。疫情的广泛性质使得很难预测我们的业务和运营在长期内将如何以及在多大程度上受到影响。我们的员工队伍以及供应商、服务提供商和交易对手的员工队伍可能会受到疫情的影响,这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。无法保证我们为保护员工和运营而采取的行动是充分的,我们也无法预测员工提供客户支持和服务的能力可能受到的干扰程度。可能需要新的流程、程序和控制措施来应对我们业务环境的任何变化。此外,如果任何关键员工在未来的健康事件中生病而无法工作,我们实施内部控制的能力可能会受到不利影响。
与可能对我们成功运营能力产生实质和不利影响的重大公共卫生问题相关的其他因素包括但不限于以下因素:
•任何政府和非政府组织在对抗传播和严重性方面的有效性,包括任何法律和监管对策;
•业务活动普遍下降,尤其是与客户扩张或整合活动相关的业务活动;
•金融市场的不稳定,这可能会对我们的客户增长和资本渠道以及客户支付采购订单的能力产生负面影响;以及
•全球金融市场的严重干扰和不稳定,以及信贷和融资条件的恶化,这可能会影响我们获得为业务运营或当前投资和增长战略提供资金所需的资本的机会。
我们可能会不时进行战略收购,在这种情况下,我们将面临与收购相关的总体风险。
我们会不时考虑并可能对企业进行战略收购,以支持我们的增长战略。如果我们无法完成收购或成功整合和发展收购的业务,则由于以下任何原因,我们的财务业绩可能会受到重大不利影响:
•将管理层的注意力转移到整合问题上;
•难以实现预期的成本节约、协同效应、商业机会和增长前景;
•在整合运营和系统(包括内部控制)方面遇到困难;
•难以管理规模更大、更复杂的公司的扩张业务;
•在留住现有客户和获得新客户方面面临的挑战;
•在吸引和留住关键人员方面面临的挑战;
•因整合活动和与第三方的争议而产生的意外费用;以及
•被收购的第三方的意外负债。
项目 1B。未解决的员工评论
不适用。
第 1C 项。 网络安全
风险管理和战略
公司的网络安全风险管理计划已整合到整体风险管理框架中,包括所有业务领域的风险识别、评估和缓解。我们与外部顾问合作,制定了一项网络安全计划,旨在保护和维护我们信息系统的完整性,该计划符合行业最佳实践和监管要求。我们的网络安全计划包括用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的系统和流程,并包括维护和监控与信息技术控制、信息系统配置管理和基础设施安全系统相一致的信息安全政策。我们还实施了监督和识别与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的此类风险的流程。我们会定期对这些控制和系统进行测试,包括漏洞扫描和渗透测试。我们努力与所有员工共同承担公司网络安全的责任,定期开展网络钓鱼模拟活动并定期提供强制性的网络安全培训。此外,我们还维持网络保险覆盖范围,包括防范社会工程欺诈,以进一步减轻网络安全事件造成的潜在财务损失。
我们目前认为,来自网络安全威胁的任何风险,包括先前的任何网络安全事件造成的风险,均未对公司产生重大影响或合理可能产生重大影响,包括其业务战略、经营业绩或财务状况。尽管我们认为尚未有任何此类风险对公司产生重大影响,但公司无法保证其持续而强有力的网络安全方针能够防止未来可能对公司产生重大影响的所有网络安全事件。有关我们的网络安全相关风险的更多信息,请参阅第 1A 项 “风险因素”。
治理
审计委员会代表董事会监督公司的网络安全风险管理。他们定期审查并与包括公司信息技术和工程副总裁在内的管理层讨论公司在网络安全风险相关事项上的重大财务风险敞口,包括管理层为监控和管理此类风险所采取的措施。董事会还会及时收到有关任何符合既定报告阈值的网络安全事件的信息,以及有关任何此类事件的持续更新,直到事件得到解决。
该公司的信息技术和工程副总裁领导整体网络安全战略和风险管理计划。这包括监督风险评估、制定安全策略和程序以及管理 IT 安全团队。有关其教育和经验的更多详细信息,请参阅第10项 “董事、执行官和公司治理”。包括公司首席执行官和首席财务官在内的高级管理人员将网络安全风险纳入整体业务战略和财务规划。
第 2 项。属性
我们在北卡罗来纳州斯泰茨维尔租赁并运营三个相邻的制造工厂。这些设施还容纳了我们的公司办公室以及销售和营销、行政、工程和起草人员。这些设施共占地41.4万平方英尺,位于20英亩的土地上。2022年3月24日,我们签订了售后回租安排(定义见下文),根据该安排,我们出售了位于北卡罗来纳州斯泰茨维尔的制造和办公设施,现在正在租赁这些设施。有关售后回租安排的信息,请参阅本10-K表年度报告第8项中包含的合并财务报表附注5,“售后回租融资交易”。此外,我们在北卡罗来纳州斯泰茨维尔租赁了总面积为 366,000 平方英尺的主要配送设施和其他仓库设施。我们还在北卡罗来纳州夏洛特租赁了一处办公设施。在印度班加罗尔,我们租赁并运营占地119,000平方英尺的制造工厂。我们的国际销售和行政办公室位于新加坡、印度和沙特阿拉伯。我们相信我们的设施适合各自的用途,足以满足我们当前的需求。
第 3 项。法律诉讼
我们不时参与与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的争议和诉讼。此外,我们定期接受政府的审计和检查。我们认为,目前悬而未决的任何此类问题,无论是单独还是总体而言,都不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,股票代码为KEQU。
截至2024年6月24日,共有90名登记在册的股东。未来任何股息的申报和支付均由董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括公司的收益、资本要求、投资和增长战略、财务状况、公司债务条款(其中包含在某些情况下可能限制股息支付的条款)以及董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获准发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划获准发行的证券的讨论,请参阅本10-K表格中的第12项 “某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事务”。
股票回购计划
有关与2023年8月31日通过的股票回购计划相关的活动的讨论,请参阅本10-K表格第二部分第8项中的附注8 “股东权益”。
第 6 项已保留
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
导言
Kewaunee Scientific Corporation是实验室、医疗保健和技术家具产品设计、制造和安装领域公认的领导者。该公司的公司总部位于北卡罗来纳州的斯泰茨维尔。销售办事处位于美国、印度、沙特阿拉伯和新加坡。三个制造工厂位于斯泰茨维尔,为国内和国际市场提供服务,一个制造工厂位于印度班加罗尔,为当地、亚洲和非洲市场提供服务。Kewaunee Scientific Corporation 的网站位于 www.kewaunee.com。对我们网站的引用不构成以引用方式纳入该网站上包含的任何信息。
我们的产品主要通过客户通过我们的经销商、我们在新加坡和印度的子公司以及全国分销商提交的采购订单和合同进行销售。产品主要销售给制药、生物技术、工业、化学和商业研究实验室、教育机构、医疗机构、政府实体、制造设施和网络家具用户。我们认为我们竞争的市场竞争非常激烈,很大一部分市场需要竞争性的公开竞标。
在实验室和医疗保健家具行业,客户的订单要求在未来延长交货期是很常见的,因为产品通常安装在尚未建造的建筑物中。建筑施工的变更或延误可能会导致订单的交付和我们对销售的确认延迟。由于该行业的价格通常以坚实的基础上报价,因此我们承担从订单报价到产品交付之间劳动力和材料成本可能增加的负担。在确定销售价格时,会考虑这种可能的上涨的影响。我们产品中使用的其他人制造的主要原材料和产品是冷轧碳钢和不锈钢、硬木木材和胶合板、油漆、化学品、树脂、五金件、管道和电气配件。此类材料和产品是从多个供应商处购买的,通常很容易获得。
关键会计政策和估计
在正常业务过程中,我们在按照美利坚合众国公认的会计原则编制合并财务报表时,对报告经营业绩和财务状况做出了估算和假设。实际结果可能与这些估计有很大差异。我们认为,以下讨论涉及我们最关键的会计估计,这些估计对描述我们的财务状况和经营业绩最为重要,需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断,这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
信用损失备抵金
信贷损失备抵额的评估涉及管理层的判断和估计。我们根据多种因素评估我们的贸易应收账款的可收性。如果管理层意识到客户无法履行对我们的财务义务,或者项目争议使客户不太可能收回所欠的未偿金额,则会估算并记录特定的坏账准备金,以将已确认的应收账款减少到我们认为最终将收取的预计金额。除了具体的客户识别潜在坏账外,还根据我们最近的亏损历史以及对逾期未付贸易应收账款金额的总体评估,估算和记录信贷损失准备金。
自保储备
该公司的国内业务是自保员工的医疗保健费用。公司已经购买了特定的止损保险,以限制超过一定金额的索赔。估计的医疗费用是根据以往损失经历为基础的假设计算的,但未报告的索赔额。公司的自保准备金中所反映的风险敞口因保险行业的市场状况、具有成本效益的保险的可用性以及实际索赔与预计的未来索赔而异。
所得税
我们在美国(联邦和州)和外国司法管辖区缴纳所得税。由于经济、政治和其他条件,不同司法管辖区的税收法律、法规、行政惯例和解释可能会发生重大变化,无论通知与否,在评估和估算我们的这些税收准备金和应计额时需要做出重大判断。此外,由于经济、政治和其他条件,我们的实际和预测收益可能会发生变化。
我们的有效税率可能会受到多种因素的影响,例如我们的业务运营变化、收购、投资、进入新业务和地区、公司间交易、国外收入的相对金额,包括我们在法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期且高于预期
我们有更高法定税率的司法管辖区、在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的损失、特殊税收制度的适用性、外币汇率的变化、我们对收入和亏损预测及其相关司法管辖区组合的变化、递延所得税资产和负债的变化、其估值以及与任何相关估值相关的变动,以及与不同司法管辖区的税法和会计规则相关的解释。
操作结果
2024财年的销售额为2.038亿美元,与2023财年的2.195亿美元的销售额相比有所下降。2024财年国内细分市场的销售额为1.372亿美元,与2023财年的1.467亿美元相比下降了6.5%。国内销售的下降主要与公司决定停止直接向最终用户销售相关的非产品收入减少有关。该收入通常包括运费、安装服务和收购。2024财年国际板块的销售额为6,650万美元,较2023财年的7,280万美元下降了8.6%。与上年同期相比,国际销售额有所下降,这是由于在上年同期交付了几个大型项目,这些项目是在较早的财年预订的。
截至2024年4月30日,我们的积压订单为1.556亿美元,而截至2023年4月30日为1.479亿美元。
毛利分别占2024和2023财年销售额的25.5%和16.2%。毛利率百分比的增长主要来自国内业务。具体而言,这一增长主要是由制造生产率的提高、成本控制措施以及为应对原材料投入成本较上年增加而对新订单进行定价所推动的。
2024和2023财年的运营支出分别为3,380万美元和3,020万美元,分别占销售额的16.6%和13.8%。与2023财年相比,2024财年的运营支出增加的主要原因是销售和收购工资、福利、激励和股票薪酬增加257.2万美元,公司治理支出17万美元,折旧费用16.4万美元,坏账支出15.6万美元,国际运营支出增加61.6万美元,但咨询和专业服务减少的557,000美元部分抵消了这一点。
2024和2023财年的养老金支出分别为4,177,000美元和71,000美元。养老金支出的增加是由于该公司成功地将养老金义务年金化,该义务自2005年以来一直处于冻结状态。终止养老金导致一次性支出4,019,000美元会计亏损,根据对养老金计划的年度评估,这些支出将从资产负债表中摊销。通过将养老金义务年化,公司取消了该计划的所有未来责任以及与维持和管理养老金计划相关的未来管理费用。
其他收入在2024和2023财年的净收入分别为81.4万美元和93.9万美元。2024财年其他收入的减少主要是由于取消了与上一财年结算的售后回租融资交易相关的应收票据所得的利息收入,但与上一财年相比,国内现金余额增加所得利息和国际现金余额利息的增加部分抵消了这一减少。有关该交易的更多信息,请参阅附注5,售后回租融资交易。
2024和2023财年的利息支出分别为179.9万美元和173.4万美元。2024财年的利息支出与上一财年相比相对没有变化。
2024财年的所得税优惠为590万美元,占税前收益的45.3%,而2023财年的所得税支出为310万美元,占税前收益的69.8%。2024财年的所得税优惠主要归因于ASC 740要求在2020财年设定的660万澳元国内估值补贴减少的有利影响,以及与前几年与公司国内养老金计划结算相关的未确认税收优惠相关的390万美元。不包括这些一次性福利,2024财年的所得税支出为450万美元,占税前收益的34.4%。截至2024年4月30日,该公司的特定联邦和州税收抵免的国内估值补贴为80.8万美元,而截至2023年4月30日,公司的国内递延所得税净资产为850万美元。有关其他信息,请参阅附注 6 “所得税”。
2023财年的有效税率受到估值补贴增加的不利影响,这归因于本财年生效的《美国国税法》第174条研究和实验支出变更。这一变化的主要影响是本年度支出在五年期内摊销,相比之下,前几个财政年度的研究支出可以在发生的年度中扣除。
2024和2023财年,归属于非公司100%持股的子公司的非控股权益的净收益分别为30.4万美元和62.1万美元。每年归属于非控股权益的净收益的变化是由于子公司净收入水平的变化所致。
净收益为18,753,000美元,摊薄每股收益为6.38美元,而截至2024年4月30日和2023年4月30日的财年净收益分别为73.8万美元,摊薄每股收益为0.25美元。净收益的增长归因于上述因素。
流动性和资本资源
从历史上看,我们的主要流动性来源是经营活动产生的资金,必要时还辅之以循环信贷额度下的借款。此外,某些机械和设备由不可取消的运营和融资租赁融资。我们认为,这些资金来源将足以支持2025财年之前的持续业务需求,包括资本支出。
截至2024年4月30日,在1,500万美元的循环信贷额度下,我们的未偿还额度为300万美元。有关我们信贷额度的更多信息,请参阅本年度报告第8项所含合并财务报表附注的附注4(长期债务和其他信贷安排)。在2022财年,我们对位于北卡罗来纳州斯泰茨维尔的制造和公司设施执行了售后回租融资交易,以提供额外的流动性。有关更多信息,请参阅附注5,售后回租融资交易。截至2024年4月30日或2023年4月30日,我们没有任何资产负债表外安排。
下表汇总了截至2024年4月30日我们的租赁和融资安排的现金支付义务:
按期间到期的付款
(以千美元计)
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合同现金债务 | 总计 | | 1 年 | | 2-3 年 | | 4-5 年 | | 5 年后 |
经营租赁 | $ | 9,802 | | | $ | 2,437 | | | $ | 3,612 | | | $ | 1,859 | | | $ | 1,894 | |
融资租赁债务 | 419 | | | 131 | | | 152 | | | 80 | | | 56 | |
售后回租融资交易 | 41,986 | | | 1,970 | | | 4,058 | | | 4,222 | | | 31,736 | |
合同现金负债总额 | $ | 52,207 | | | $ | 4,538 | | | $ | 7,822 | | | $ | 6,161 | | | $ | 33,686 | |
该公司的经营活动在2024财年提供了19,56.4万美元的现金,主要来自运营和应收账款减少74.1万美元,库存减少了121万美元,应付账款和应计费用增加了69.1万美元,递延收入增加了27.7万美元。2023财年,经营活动使用了3790,000美元的现金,主要用于应收账款增加4,947,000美元,应付账款和应计费用减少5,558,000美元,但部分被运营现金、1907,000美元库存减少和递延收入增加56.8万美元所抵消。
该公司的融资活动在2024财年使用了3,014,000美元的现金,这是由于短期借款净减少48.8万美元,偿还了64.2万美元的融资负债,以及作为我们宣布的199.8万美元股票回购计划的一部分回购已发行股票,部分被长期债务净收益11.4万美元所抵消。该公司的融资活动在2023财年提供了14,931,000美元的现金,其中来自售后回租交易的收益为13,629,000美元,短期借款净增加的1,998,000美元,但部分被偿还的12.1万美元长期债务所抵消。
2024年4月30日的大部分应收账款余额预计将在2025财年第一季度收取,但固定价格合同的留存金除外,这些保留金将在整个建筑项目完成时收取,所有留存资金均由业主支付。
2024和2023财年的资本支出分别为4,373,000美元和4,148,000美元。2024财年的资本支出主要来自融资活动。2025财年的资本支出预计约为400万美元。预计2025财年的支出将主要由运营活动提供资金,并在需要时通过循环信贷额度下的借款进行补充。
截至2024年4月30日,营运资金为5,600万美元,高于2023年4月30日的4,790万美元,流动资产与流动负债的比率为2024年4月30日的2.4比1.0,高于2023年4月30日的2.2比1.0。
在过去两个财政年度中,没有申报或支付公司普通股的股息。未来任何股息的申报和支付均由董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括公司的收益、资本要求、投资和增长战略、财务状况、公司债务条款(其中包含在某些情况下可能限制股息支付的条款)以及董事会可能认为相关的其他因素。
最近的会计准则
有关新会计公告的讨论,请参阅本10-K表格中的合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要”,该声明以引用方式纳入此处。
展望
财务展望
鉴于其作为分包商或经销商供应商或分包商的作用,该公司预测其产品未来需求的能力仍然受到限制。对公司产品的需求还取决于计划中的实验室和医疗保健建设项目的数量和/或已在建项目的当前进展情况。该公司的收益还受到实验室建设市场项目现行价格波动以及包括钢铁、木材和环氧树脂在内的原材料成本的影响。
该公司的运营效率比过去更高,这要归因于它能够只专注于为国内的经销商和分销渠道合作伙伴提供支持,同时继续为其服务的国际市场提供一站式解决方案。该组织重点的提高,加上强大的全球管理团队、稳健的待办事项、制造能力的提高,以及最终用途市场继续优先投资需要Kewaunee设计和制造的产品的项目,使公司处于有利地位。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
利率
我们在利率领域面临市场风险。这种风险与我们的循环信贷额度下的未清余额和生产机械的某些租赁债务有关,所有这些债务均按浮动利率定价。截至2024年4月30日,我们的循环信贷额度下未偿还了300万美元,按浮动利率计息。我们认为,我们目前的利率市场风险敞口并不大。
外币汇率
我们的经营业绩可能会受到外币汇率变动或国外市场经济状况疲软等因素的影响。我们以美元和其他货币(包括印度卢比、新加坡元和其他货币)获得净销售额。在2024财年,29%的净销售额来自美元以外的货币。与与客户签订的特定合同以及我们在美国境外的业务相关的费用以美元以外的其他货币支出。
从长远来看,国际市场的净销售额占总净销售额的百分比可能会增加,因此,我们业务的很大一部分可以用外币计价。因此,根据某些货币兑美元的汇率变化,经营业绩可能会变得更容易受到波动的影响。就我们从事以美元计价的国际销售而言,美元相对于外币的价值上涨可能会降低我们的产品在国际市场上的竞争力。这种影响还受到来自国际来源的原材料成本以及我们在美国以外的销售、服务和制造基地成本的影响。
我们有外币现金账户来经营我们的全球业务。这些账户受到外币汇率变动的影响。截至2024年4月30日,我们的外国子公司持有的现金余额为1,120万美元,以美元以外的货币计价。
第 8 项。财务报表和补充数据
| | | | | |
| 页面 |
合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所的报告 (Forvis Mazars, LLP, 乔治亚州亚特兰大,PCAOB Firm No. 686) | 19 |
合并运营报表——截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度 | 20 |
综合收益表——截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度 | 21 |
合并股东权益表——截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度 | 22 |
合并资产负债表——2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日 | 23 |
合并现金流量表——截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度 | 24 |
合并财务报表附注 | 25 |
独立注册会计师事务所的同意 | 43 |
独立注册会计师事务所的报告
致Kewaunee Scientific Corporation的股东和董事会
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的截至2024年4月30日和2023年4月30日的Kewaunee Scientific Corporation(“公司”)合并资产负债表、截至2024年4月30日的两年期间每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的财务状况以及截至2024年4月30日的两年期中每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。
我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序,评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是本期财务报表审计中产生的事项,这些事项已告知或需要传达给审计委员会,并且:(1) 与对财务报表至关重要的账目或披露有关,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。
/s/ Forvis Mazars, LLP
自2020年以来,我们一直担任公司的审计师。
乔治亚州亚特兰
2024年6月28日
合并运营报表
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截至4月30日的年度 | | Kewaunee 科学公司 |
| | | | |
美元和千股,每股金额除外 | | 2024 | | 2023 |
净销售额 | | $ | 203,755 | | | $ | 219,494 | |
销售产品的成本 | | 151,704 | | | 183,906 | |
毛利润 | | 52,051 | | | 35,588 | |
运营费用 | | 33,770 | | | 30,224 | |
营业收益 | | 18,281 | | | 5,364 | |
养老金支出 | | (4,177) | | | (71) | |
其他收入,净额 | | 814 | | | 939 | |
利息支出 | | (1,799) | | | (1,734) | |
所得税前收益 | | 13,119 | | | 4,498 | |
所得税(福利)支出 | | (5,938) | | | 3,139 | |
净收益 | | 19,057 | | | 1,359 | |
减去:归属于非控股权益的净收益 | | 304 | | | 621 | |
归属于凯瓦尼科学公司的净收益 | | $ | 18,753 | | | $ | 738 | |
归属于Kewaunee Scientific Corporation股东的每股净收益 | | | | |
基本 | | $ | 6.51 | | | $ | 0.26 | |
稀释 | | $ | 6.38 | | | $ | 0.25 | |
已发行普通股的加权平均数 | | | | |
基本 | | 2,879 | | | 2,824 | |
稀释 | | 2,938 | | | 2,902 | |
随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
综合收益合并报表
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截至4月30日的年度 | | Kewaunee 科学公司 |
| | | | |
以千美元计 | | 2024 | | 2023 |
净收益 | | $ | 19,057 | | | $ | 1,359 | |
其他综合收益(亏损),扣除税款 | | | | |
外币折算调整 | | (598) | | | (290) | |
退休后福利计划 | | | | |
结算损失包含在净收益中 | | 4,019 | | | — | |
退休后福利计划的所得税 | | (3,870) | | | — | |
未确认的养老金债务精算损失的变化 | | 509 | | | 590 | |
| | | | |
退休后福利计划总额 | | 658 | | | 590 | |
扣除税款后的综合收益 | | $ | 19,117 | | | $ | 1,659 | |
减去归属于非控股权益的综合收益 | | 304 | | | 621 | |
归属于凯瓦尼科学公司的综合收益总额 | | $ | 18,813 | | | $ | 1,038 | |
随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
股东权益合并报表
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Kewaunee 科学公司 |
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以千美元计,股票和每股金额除外 | | 常见 股票 | | 额外 付费 资本 | | 财政部 股票 | | 已保留 收益 | | 累积的 其他 全面 收入(亏损) | | 总计 股东 股权 |
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截至2022年4月30日的余额 | | $ | 6,983 | | | $ | 4,483 | | | $ | (53) | | | $ | 28,023 | | | $ | (3,742) | | | $ | 35,694 | |
归属于凯瓦尼科学公司的净收益 | | — | | | — | | | — | | | 738 | | | — | | | 738 | |
其他综合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300 | | | 300 | |
基于股票的薪酬 | | 101 | | | 576 | | | — | | | — | | | — | | | 677 | |
截至2023年4月30日的余额 | | $ | 7,084 | | | $ | 5,059 | | | $ | (53) | | | $ | 28,761 | | | $ | (3,442) | | | $ | 37,409 | |
归属于凯瓦尼科学公司的净收益 | | — | | | — | | | — | | | 18,753 | | | — | | | 18,753 | |
其他综合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60 | | | 60 | |
基于股票的薪酬 | | 189 | | | 347 | | | — | | | — | | | — | | | 536 | |
购买国库股票, 66,191 股份 | | — | | | — | | | (1,998) | | | — | | | — | | | (1,998) | |
截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | | $ | 7,273 | | | $ | 5,406 | | | $ | (2,051) | | | $ | 47,514 | | | $ | (3,382) | | | $ | 54,760 | |
随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
4 月 30 日 | | Kewaunee 科学公司 |
美元和千股,每股金额除外 | | 2024 | | 2023 |
资产 | | | | |
流动资产 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 23,267 | | | $ | 8,078 | |
受限制的现金 | | 2,671 | | | 5,737 | |
应收账款,减去备抵金:$588 (2024); $476 (2023) | | 45,064 | | | 46,081 | |
库存 | | 20,679 | | | 21,889 | |
| | | | |
| | | | |
预付费用和其他流动资产 | | 5,136 | | | 6,135 | |
流动资产总额 | | 96,817 | | | 87,920 | |
财产、厂房和设备,净额 | | 17,649 | | | 16,402 | |
使用权资产 | | 7,454 | | | 9,170 | |
递延所得税 | | 7,401 | | | — | |
其他资产 | | 5,445 | | | 5,406 | |
总资产 | | $ | 134,766 | | | $ | 118,898 | |
负债和股东权益 | | | | |
流动负债 | | | | |
短期借款 | | $ | 3,099 | | | $ | 3,587 | |
融资负债的当期部分 | | 713 | | | 642 | |
| | | | |
融资租赁负债的流动部分 | | 111 | | | 85 | |
经营租赁负债的流动部分 | | 2,123 | | | 1,967 | |
应付账款 | | 23,262 | | | 23,599 | |
员工薪酬和预扣金额 | | 6,041 | | | 4,304 | |
递延收入 | | 4,374 | | | 4,097 | |
其他应计费用 | | 1,057 | | | 1,772 | |
流动负债总额 | | 40,780 | | | 40,053 | |
融资负债的长期部分 | | 27,420 | | | 28,132 | |
| | | | |
融资租赁负债的长期部分 | | 235 | | | 148 | |
经营租赁负债的长期部分 | | 5,434 | | | 7,136 | |
应计养老金和递延补偿成本 | | 3,008 | | | 3,546 | |
递延所得税 | | 1,218 | | | 943 | |
其他非流动负债 | | 462 | | | 455 | |
负债总额 | | 78,557 | | | 80,413 | |
承付款项和或有开支(注10) | | | | |
股东权益 | | | | |
普通股,$2.50 面值,授权—5000 股份; | | | | |
已发行— 2,909 股票(2024); 2833 股票 (2023) | | | | |
非常出色— 2,839 股票(2024); 2830 股票 (2023) | | 7,273 | | | 7,084 | |
额外的实收资本 | | 5,406 | | | 5,059 | |
留存收益 | | 47,514 | | | 28,761 | |
累计其他综合亏损 | | (3,382) | | | (3,442) | |
国库中的普通股,按成本计算: 70 股票(2024); 3 股票 (2023) | | (2,051) | | | (53) | |
Kewaunee Scientific 公司股东权益总额 | | 54,760 | | | 37,409 | |
非控股权益 | | 1,449 | | | 1,076 | |
股东权益总额 | | 56,209 | | | 38,485 | |
负债总额和股东权益 | | $ | 134,766 | | | $ | 118,898 | |
随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | |
截至4月30日的年度 | | Kewaunee 科学公司 |
以千美元计 | | 2024 | | 2023 |
来自经营活动的现金流 | | | | |
净收益 | | $ | 19,057 | | | $ | 1,359 | |
调整净收益与经营活动使用的净现金: | | | | |
折旧 | | 3,125 | | | 2,867 | |
信贷损失准备金 | | 276 | | | 120 | |
股票薪酬支出 | | 1,028 | | | 886 | |
递延所得税准备金 | | (7,127) | | | 516 | |
资产和负债的变化: | | | | |
应收款 | | 741 | | | (4,947) | |
库存 | | 1,210 | | | 1,907 | |
| | | | |
应付账款和其他应计费用 | | 691 | | | (5,558) | |
递延收入 | | 277 | | | 568 | |
其他,净额 | | 286 | | | (1,508) | |
由(用于)经营活动提供的净现金 | | 19,564 | | | (3,790) | |
来自投资活动的现金流 | | | | |
资本支出 | | (4,373) | | | (4,148) | |
用于投资活动的净现金 | | (4,373) | | | (4,148) | |
来自融资活动的现金流 | | | | |
| | | | |
| | | | |
短期借款的收益 | | 148,061 | | | 60,599 | |
短期借款的还款 | | (148,549) | | | (58,601) | |
售后回租交易的收益 | | — | | | 13,629 | |
偿还融资负债 | | (642) | | | (575) | |
长期债务的收益 | | 202 | | | — | |
长期债务的偿还 | | (88) | | | (121) | |
| | | | |
购买库存股 | | (1,998) | | | — | |
融资活动提供的(用于)净现金 | | (3,014) | | | 14,931 | |
汇率变动对现金的影响,净额 | | (54) | | | (72) | |
现金、现金等价物和限制性现金的增加 | | 12,123 | | | 6,921 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | | 13,815 | | | 6,894 | |
年底现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 25,938 | | | $ | 13,815 | |
现金流信息的补充披露 | | | | |
已付利息 | | $ | 1,799 | | | $ | 1,862 | |
缴纳的所得税 | | $ | 6,240 | | | $ | 3,158 | |
根据新的经营租赁获得的资产 | | $ | 200 | | | $ | 3,902 | |
根据新的融资租赁获得的资产 | | $ | 204 | | | $ | — | |
随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
合并财务报表附注
注意事项 1—重要会计政策摘要
Kewaunee Scientific Corporation 及其子公司(统称 “公司”)设计、制造和安装实验室、医疗保健和技术家具产品。该公司的产品包括钢制和木制橱柜、通风柜、适应性模块化系统、可移动工作站、独立工作台、生物安全柜以及环氧树脂工作台面和水槽。该公司的销售是通过客户通过其经销商、其在新加坡和印度的子公司以及一家全国库存分销商提交的采购订单和合同进行的。该公司的大多数产品销售给北美的客户,主要是美国境内的客户。该公司的实验室产品用于制药、生物技术、工业、化学、商业、教育、政府和医疗保健市场的化学、物理、生物学和其他普通科学实验室。技术产品用于制造计算机和轻型电子设备的设施以及计算机和网络家具的用户。
整合原则 该公司的合并财务报表包括Kewaunee Scientific Corporation及其国际子公司的账目。截至2024年4月30日,每家子公司的简要说明以及公司的控股财务权益金额如下:(1)Kewaunee Labway Asia Pte。Ltd. 是该公司产品在新加坡的商业销售机构,是 100% 归公司所有;(2) Kewaunee 科学公司新加坡有限公司新加坡的一家控股公司有限公司是 100% 归公司所有;(3) Kewaunee Labway India Pvt. Ltd.,一家位于印度班加罗尔的公司产品的设计、安装、制造、组装和商业销售公司 94% 归公司所有;(4) 位于印度班加罗尔的实验室设计、战略咨询和施工管理服务公司Koncepo Scientech International Pvt. Ltd. 80% 归公司所有;(5) Kequip Global Lab Solutions Pv. Ltd. Ltd. 是 70% 由 Kewaunee Scientific Corporation 新加坡私人有限公司拥有Ltd. 所有公司间余额、交易和利润均已消除。 合并财务报表中包括的净资产为美元18,547,000 和 $16,786,000 公司子公司分别于2024年4月30日和2023年4月30日收到。公司子公司的净销售额,金额为 $66,517,000 和 $72,778,000 分别包含在2024和2023财年的合并运营报表中。
现金和现金等价物现金及现金等价物包括手头现金和原始到期日不超过三个月的高流动性投资。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度中,该公司的现金存款超过了联邦存款保险公司的保险限额。该公司没有因此类存款而遭受任何损失。
公司将限制性现金和现金余额包括在合并现金流量表中列报。截至4月30日,合并资产负债表与合并现金流量表之间的对账情况如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
以千美元计 | | 2024 | | 2023 |
现金和现金等价物 | | $ | 23,267 | | | $ | 8,078 | |
受限制的现金 | | 2,671 | | | 5,737 | |
现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 25,938 | | | $ | 13,815 | |
限制性现金限制现金包括子公司的银行存款,用于为客户订单提供履约担保。
应收账款和信用损失备抵金 应收账款按客户所欠金额列报,扣除估计的信贷损失备抵额。公司根据多种因素评估其贸易应收账款的可收性。如果管理层意识到客户无法履行对公司的财务义务,或者项目纠纷使客户所欠的所有应收账款难以收回,则会估算并记录信贷损失的具体准备金,以将已确认的应收账款减少到公司认为最终将收取的估计金额。除了具体的客户识别潜在信用损失外,还根据过去的损失历史和对逾期未付贸易应收账款金额的总体评估来估算和记录信贷损失准备金。当明确确定应收账款是坏账时,账目将被注销。以前注销的应收账款的回收款在收到时入账。
截至4月30日的每年的信贷损失备抵金的活动是:
| | | | | | | | | | | | | | |
以千美元计 | | 2024 | | 2023 |
年初余额 | | $ | 476 | | | $ | 357 | |
信贷损失准备金 | | 276 | | | 120 | |
注销额,净额 | | (164) | | | (1) | |
年底余额 | | $ | 588 | | | $ | 476 | |
未开单应收账款 应收账款包括未开票的应收账款,这些应收账款代表尚未根据合同规定的账单条款开具账单的已赚金额,不包括包含在其他资产中的留存款。 截至2024年4月30日和2023年4月30日,扣除未开票留存额后的未开单应收账款金额为美元11,840,000 和 $13,459,000,分别地。
库存 根据先入先出(“FIFO”)方法,公司的库存按成本或可变现净值的较低值进行估值。
不动产、厂房和设备 不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧后列报。出于财务报告目的,折旧主要根据个人资产的估计使用寿命的直线法确定,对于租赁持有人,如果较短,则按相关租赁条款确定。截至4月30日,财产、厂房和设备包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以千美元计 | | 2024 | | 2023 | | 有用生活 |
土地 | | $ | 41 | | | $ | 41 | | | 不适用 |
建筑和改进 | | 17,280 | | | 17,147 | | | 5-40年份 |
机械和设备 | | 46,913 | | | 44,180 | | | 3-10年份 |
总计 | | 64,234 | | | 61,368 | | | |
减去累计折旧 | | (46,585) | | | (44,966) | | | |
不动产、厂房和设备净额 | | $ | 17,649 | | | $ | 16,402 | | | |
公司每年或每当情况或事件的变化表明该账面价值可能无法收回时,都会对不动产、厂房和设备的账面价值进行减值审查。如果预计的未贴现现金流不足以收回潜在减值资产的账面价值,则账面价值将降至估计的公允价值。 有 不 2024 或 2023 财年的减值。
其他资产截至2024年4月30日和2023年4月30日的其他资产包括美元312,000 和 $1,191,000分别是未计费的预付款,美元2,611,000 和 $2,352,000分别是非合格福利计划的信托账户中持有的资产和美元31,000 和 $111,000分别是人寿保险单的现金退保价值。人寿保险单按截至公司合并资产负债表之日根据保险合同可能实现的金额入账,现金退保或合同价值的变化记为每个时期的收入或支出。
估算值的使用根据美利坚合众国公认的会计原则列报合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。影响所附合并财务报表的重要估计包括信贷损失备抵金、自保准备金和所得税。
可变利息实体2021年12月22日,公司与CAI Investments Sub-Series 100 LLC(“买方”)签订了购买和出售不动产协议,购买和出售位于北卡罗来纳州斯泰茨维尔的公司总部和制造设施(“物业”)(“销售协议”),以换取美元30,275,000 在销售收入中。
该销售协议于2022年3月24日敲定,恰逢该公司与买方的子公司CAI Investments Medical Products I Master Lessee LLC(“出租人”)签订租赁协议。租赁安排适用于 20 年 术语。同时,买方及其关联公司成立了新的债务融资子公司CAI Investments Medical Products I,DST(“信托”),并将财产出资给信托。根据租赁条款,信托将该物业租赁给了其附属出租人,后者又将该物业转租给了公司(连同销售协议,即 “售后回租安排”)。该公司得出结论,母公司及其直接关联公司,包括信托,主要旨在收购和管理该物业,并构成可变权益实体,因为信托本身缺乏足够的股权来为其运营提供资金。该公司得出结论,不应在可变利息模式或ASC 810 “合并” 的投票权模式下合并母公司或其关联公司。有关售后回租安排会计的更多信息,请参阅附注5,售后回租融资交易。
金融工具的公允价值金融工具被定义为现金等价物、实体所有权的证据,或规定从另一方交付或接收现金或其他金融工具的合同义务或权利的合同。该公司的金融工具主要包括现金及等价物、共同基金、人寿保险单的现金退保价值、售后回租融资负债、定期贷款和短期借款。这些资产和负债的账面价值接近其公允价值。
公允价值的定义是,在市场参与者之间的有序交易中,资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债(退出价格)而获得的交易所收取或为转移负债(退出价格)而支付的交易价格
测量日期。扩大对按公允价值计量的工具的披露要求公司在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。
公允价值层次结构基于三个输入级别,其中前两个被认为是可观察的,最后一个是不可观察的,可用于衡量公允价值,如下所示:
截至报告日,活跃市场中相同资产或负债的1级报价。
除1级以外的其他可直接或间接观察到的2级输入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或截至报告日基本上整个资产或负债期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
3级不可观察的投入,几乎没有或根本没有市场活动支持,对资产或负债的公允价值具有重要意义。
下表汇总了公司截至2024年4月30日和2023年4月30日以经常和非经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
金融资产 | | | | | | | |
交易不合格薪酬计划中持有的证券 (1) | $ | 1,565 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,565 | |
人寿保险保单的现金退保价值 (1) | — | | | 1,077 | | | — | | | 1,077 | |
总计 | $ | 1,565 | | | $ | 1,077 | | | $ | — | | | $ | 2,642 | |
金融负债 | | | | | | | |
不合格的薪酬计划 (2) | $ | — | | | $ | 3,009 | | | $ | — | | | $ | 3,009 | |
| | | | | | | |
总计 | $ | — | | | $ | 3,009 | | | $ | — | | | $ | 3,009 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
金融资产 | | | | | | | |
交易不合格薪酬计划中持有的证券 (1) | $ | 1,105 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,105 | |
人寿保险保单的现金退保价值 (1) | — | | | 1,358 | | | — | | | 1,358 | |
总计 | $ | 1,105 | | | $ | 1,358 | | | $ | — | | | $ | 2,463 | |
金融负债 | | | | | | | |
不合格的薪酬计划 (2) | $ | — | | | $ | 2,910 | | | $ | — | | | $ | 2,910 | |
| | | | | | | |
总计 | $ | — | | | $ | 2,910 | | | $ | — | | | $ | 2,910 | |
(1) 公司坚持 二 非合格薪酬计划,包括拉比信托中的投资资产。这些资产包括有价证券(使用报价市场价格乘以所持股票数量进行估值)和人寿保险单(按其现金退保价值估值)。
(2) 计划负债等于个人参与者的账户余额和其他赚取的退休金。
收入确认收入按公司为换取产品转让而预期获得的对价金额来衡量。当合同中承诺的商品或服务(即履约义务)的控制权移交给客户时,公司确认收入。当客户有能力指导使用该商品或服务并从中获得几乎所有剩余收益时,就可以获得控制权。随着时间的推移,公司的大部分收入将在公司根据合同开展工作时获得控制权而得到确认。但是,根据合同条款,控制权在不同的时间点移交,公司的部分收入是在某个时间点确认的。向客户收取并汇给政府机构的销售税按净额计算,因此不包括在净销售额中。某些客户的现金折扣和批量折扣是作为销售激励措施提供的。折扣和批量返利在确认收入时记录为销售额的减少,金额是根据历史经验和合同义务估算的。
递延收入包括客户存款和尚未确认销售额的公司产品的预付账单。应收账款包括预付款,金额为美元294,000 和 $235,000 分别于 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日。运费和手续费包含在产品销售成本中。由于其性质和质量
公司的产品,任何保修问题都是在销售后的相对较短的时间内确定的,而且本质上并不常见,因此,保修成本对公司的合并财务状况和经营业绩无关紧要,在发生时记作支出。
信贷集中度 该公司对客户进行信用评估。 该公司三家国内经销商的总收入约为 45% 和 36分别占公司2024和2023财年销售额的百分比。两个国内客户的应收账款约为 21% 和 23截至2024年4月30日和2023年4月30日,分别占公司应收账款总额的百分比。
保险公司实行自保医疗保健计划。公司使用基于历史损失经验的假设,对发生但未报告的索赔进行估算损失。该公司还购买了特定的止损保险,以限制超过一定金额的索赔。如果未来的损失经历与历史损失模式不同,公司会根据需要调整保险准备金。
所得税 根据ASC 740 “所得税”(“ASC 740”),公司使用负债法来衡量所得税准备金并在合并资产负债表上确认递延所得税资产和负债。ASC 740阐明了纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的财务报表确认门槛和衡量属性。根据AC 740,公司评估所有递延所得税资产的变现,并确定是否需要按年度提供估值补贴。根据ASC 740,公司对所有税收不确定性适用了更有可能的确认门槛。ASC 740仅允许承认经税务机关审查后维持可能性大于50%的税收优惠。截至2024年4月30日或2023年4月30日,该公司没有任何重大的不确定税收状况。
研究和实验支出 研究和实验支出记入所涉期间的产品销售成本。 研究和实验支出为美元920,000 和 $1,012,000 分别适用于截至2024年4月30日和2023年4月30日的财政年度。
广告费用 广告费用在发生时记作支出,包括贸易展览、培训材料、销售、样品和其他相关费用,并包含在运营费用中。 截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度的广告费用为美元336,000 和 $226,000,分别地。
外币折算位于印度的子公司的财务报表使用当地货币作为本位货币进行计量。Kewaunee Scientific Corporation 新加坡私人有限公司自2022年5月1日起生效。Ltd. 过渡到使用美元作为其本位货币。Kewaunee Labway Asia Pte的财务状况和经营业绩Ltd. 还使用美元作为其本位货币进行计量。公司外国子公司使用当地货币的资产和负债按财年末汇率折算成美元。销售、支出和现金流按每个时段的加权平均汇率折算。净折算收益或亏损包含在其他综合收益中,这是股东权益的单独组成部分。这些子公司的外币交易损益包含在运营费用中。
每股收益 每股基本收益基于该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了公司各种股票薪酬计划下已发行股票期权的假设行使和限制性股票单位(“RSU”)的转换,除非限制性股票单位和股票期权具有反稀释作用。 有 不 截至2024年4月30日已发行的反稀释性限制性股票单位和股票期权。有 33,900 截至2023年4月30日已发行的反稀释性限制性股票单位和股票期权。
以下是已发行普通股基本股与摊薄后的加权平均普通股的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
以千计的股票 | | 2024 | | 2023 | |
已发行普通股的加权平均值 | | | | | |
基本 | | 2,879 | | | 2,824 | | |
股票期权和限制性股票的摊薄效应 | | 59 | | | 78 | | |
加权平均已发行普通股——摊薄 | | 2,938 | | | 2,902 | | |
股票期权和其他股票奖励的会计 根据ASC 718 “薪酬——股票补偿”,与公司授予的股票期权和其他股票奖励相关的薪酬成本从归属期内的运营费用中扣除。没收款项在裁决被没收期间入账。 公司授予了 117,747 2024财年2017年综合激励计划下的限制性股票单位以及 87,969 2023 财年的限制性股票单位。有 不 在2024和2023财年授予的股票期权。(见附注7,股票期权和基于股份的薪酬)
新会计准则2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失计量》,该法用预期信用损失法取代了当前用于确定包括贸易应收账款在内的金融资产信用损失的已发生损失法。该指导对2022年12月15日之后开始的财政年度和这些年度的过渡期有效。公司采用该标准,自 2023 年 5 月 1 日起生效。该标准的采用并未对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07 “分部报告(主题280)——改进应申报分部披露”,主要通过加强对重大分部支出的披露,改善了应申报分部的披露要求。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司将在2025财年采用该标准。公司预计该标准的采用不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税(主题740)——所得税披露的改进”,要求公共企业实体每年(1)在税率对账中披露特定类别,(2)为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。该亚利桑那州立大学还规定了额外的披露要求,为投资者提供了与所得税披露相关的清晰度。本指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。公司将在2026财年采用该标准。公司预计该标准的采用不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
注意事项 2- 收入确认
当合同中承诺的商品或服务(即履约义务)的控制权移交给客户时,公司确认收入。当客户有能力指导使用该商品或服务并从中获得几乎所有剩余收益时,就可以获得控制权。随着时间的推移,公司的大部分收入将在公司根据合同开展工作时获得控制权而得到确认。但是,根据合同条款,控制权在不同的时间点移交,公司的部分收入是在某个时间点确认的。
履约义务
履约义务是一种不同的商品或服务或一揽子不同的商品和服务,或一系列基本相同且具有相同转让模式的不同商品或服务。公司在合同开始时确定履约义务,并将交易价格分配给个人履约义务,以合理反映公司在将承诺商品或服务的控制权移交给客户方面的表现。公司已选择将运输和装卸视为配送活动,而不是单独的履行义务。
以下是公司确定的主要绩效义务:
实验室家具
该公司的收入主要来自定制实验室、医疗保健和技术家具及基础设施产品(以下称为 “实验室家具”)的制造。该公司的产品包括钢制和木制橱柜、通风柜、适应性模块化系统、可移动工作站、独立工作台、生物安全柜以及环氧树脂工作台面和水槽。客户可以单独使用每件实验室家具,也可以利用市场上现有的资源(例如单独购买的安装服务)从中受益。每件实验室家具都不会对其他实验室家具进行重大修改或定制,实验室家具也不是高度相互依存或相互关联的。该公司可以而且经常会将部分合同分成单独的 “运行”,以满足生产和施工进度。因此,每件实验室家具都被视为一项单独而不同的履约义务。该公司的大多数产品都是定制的,以满足实验室规划人员和最终用户的特定建筑设计和性能要求。完成的实验室家具除公司外没有其他用途,公司拥有因迄今为止已完成的业绩而获得报酬的可执行权利。因此,定制实验室家具的销售收入将在定制过程开始后逐步确认,使用生产单位产出法来衡量竣工进度。在本报告所述期间结束时,没有大量的定制工作已经开始。该公司认为,这种产出方法最合理地反映了公司的业绩,因为它直接衡量了转移给客户的货物的价值。对于公司销售的标准化产品,收入在控制权转移时予以确认,通常是船上运费(“FOB”)装运点。
担保
所有订单均包含标准担保,保证产品在正常使用和条件下在有限的时间内没有工艺和材料缺陷。由于公司产品的性质和质量,任何保修问题历来都是在销售后的相对较短的时间内确定的,本质上很少发生,对公司的财务状况和经营业绩也无关紧要。公司的标准担保不被视为一项单独而独特的履约义务,因为除了保证所涵盖的产品没有初始缺陷外,公司不向客户提供服务。提供这些短期担保的成本并不重要,因此在发生时记作支出。可提供单独定价的延期保修,保修期长达十年。延长保修被视为单独的履约义务,因为它们是单独定价的选项,可保证产品没有缺陷。
安装服务
公司有时会为客户提供安装服务。安装服务的范围主要涉及设置和确保实验室家具的正常运行。在某些市场,公司可能会提供更广泛的安装服务,涉及实验室机械服务的设计和安装。安装服务可以而且通常由第三方提供,因此可能与公司的产品不同。安装服务创建或增强了客户在提供安装服务时控制的资产。因此,安装服务收入是随着时间的推移确认的,因为安装服务是使用成本输入法进行的,因为公司的投入与通过向客户提供安装服务而转移控制权之间存在直接关系。
保管服务
在实验室和医疗保健家具行业,客户通常要求在未来的特定日期交货,因为产品通常安装在尚未建造的建筑物中。由于建筑物变更或施工延迟等各种原因,客户通常会在客户能够或准备好收到产品之前要求制造这些产品。因此,Kewaunee的客户不时要求我们为他们的实验室家具提供保管服务。保管服务通常由第三方提供,不会显著改变合同所涵盖的其他商品或服务,因此被视为一项单独和不同的履约义务。客户同时接收和使用托管服务,因此,托管服务的收入是使用基于时间的直线完成进展衡量标准来确认的,因为公司的服务在整个业绩期内是均匀提供的。
付款条款和交易价格
公司与客户的合同通常是固定价格的,不包含可变对价或一般的退货或退款权。公司与客户签订的合同包含Kewaunee行业的典型条款,包括在将商品或服务转让给客户(即 “保留金”)之前扣留部分交易价格。公司不认为这是重要的融资组成部分,因为保留金的主要目的是向客户保证公司将履行合同规定的义务,而不是向客户提供融资。
交易价格的分配
公司与客户的合同可能涵盖多种商品和服务,例如不同类型的实验室家具和安装服务。对于这些安排,对每种商品或服务进行评估,以确定其是否构成不同的履约义务。然后,根据安排开始时的相对独立销售价格,将总交易价格分配给不同的履约义务。如果有,公司利用在类似情况下单独出售给类似客户的商品或服务的可观察价格来确定其相对的独立销售价格。否则,如果确定标价代表独立销售价格,则使用标价。如果在合同开始时这两种方法都不可用,例如当公司不单独销售产品或服务时,则可能需要做出判断,公司使用调整后的市场评估或预期成本加利润率方法中的一种或多种方法来确定独立销售价格。
使用的实用权宜之计
公司选择了以下切实可行的权宜之计:
•投资组合方法用于评估获得合约成本的会计处理。
•与公司客户的付款期限在一年或更短的时间内不被视为重要的融资组成部分。
•公司从客户那里收取的由政府机构评估的税收不包括在所得税中。这主要与国内销售有关,但也包括某些国际销售的税款,这些税收也不包括在交易价格中。
•公司获得合同的增量成本仅限于销售佣金。对于期限为一年或更短的合同产生的费用佣金,公司采用实际权宜之计。与期限超过一年的合同相关的销售佣金对公司的合并财务状况和经营业绩无关紧要,也在发生时记作支出。
分类收入
截至4月30日的十二个月中,在某个时间点和一段时间内向客户转移的净销售额摘要如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 |
| | 国内 | | 国际 | | | 总计 |
随着时间的推移 | | $ | 131,798 | | | | $ | 66,517 | | | | $ | 198,315 | |
时间点 | | 5,440 | | | | — | | | | 5,440 | |
总收入 | | $ | 137,238 | | | | $ | 66,517 | | | | $ | 203,755 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| | 国内 | | | 国际 | | | 总计 |
随着时间的推移 | | $ | 141,994 | | | | $ | 72,778 | | | | $ | 214,772 | |
时间点 | | 4,722 | | | | — | | | | 4,722 | |
总收入 | | $ | 146,716 | | | | $ | 72,778 | | | | $ | 219,494 | |
合约余额
合约资产的期末余额包括美元11,840,000 在应收账款和美元中312,000 截至2024年4月30日的其他流动资产。与客户签订合约产生的合约资产的期初余额包括美元13,459,000 在应收账款和美元中1,191,000 截至2023年4月30日的其他资产。与客户签订合同产生的递延收入中包含的合同负债的期末和期初余额为美元4,374,000 2024 年 4 月 30 日和 $4,097,000 2023 年 4 月 30 日。收入确认、账单和现金收取的时间会产生应收账款、未开票应收账款和递延收入,这些收入将在合并资产负债表和合并财务报表附注中披露。通常,公司根据合同中规定的计费计划从客户那里获得付款。未开票应收账款是指尚未根据合同规定的账单条款开具账单的已赚金额。当对价权变为无条件时,应收账款即入账,公司有权向客户开具发票。递延收入涉及在履行合同之前收到的付款。递延收入在公司根据合同履行时被确认为收入。
在截至2024年4月30日的财政年度中,合同资产和负债的变化没有受到任何其他因素的重大影响。大约 100截至2024年4月30日,合同负债余额的百分比预计将在2025财年确认为收入。
注意事项 3—库存
截至4月30日,库存包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 2024 | | 2023 |
成品 | | $ | 3,042 | | | $ | 3,412 | |
在处理中工作 | | 1,931 | | | 2,380 | |
材料和组件 | | 15,706 | | | 16,097 | |
库存总额 | | $ | 20,679 | | | $ | 21,889 | |
截至2024年4月30日和2023年4月30日,该公司的国际子公司的库存为美元3,239,000 和 $2,740,000,分别使用FIFO方法下的成本或净可变现价值的较低者进行测量,并包含在上表中。
注意事项 4—长期债务和其他信贷安排
2022年12月19日,公司与作为代理人的Mid Cap Funding IV Trust及其不时当事方的贷款人(统称为 “贷款人”)签订了信贷和担保协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了最初不超过$的有担保循环信贷额度15.0百万(“循环信贷额度”)。循环信贷额度下的可用性取决于根据信贷协议条款、符合条件的账户和存货以及某些其他储备金和调整计算的借款基数。根据信贷协议,公司向代理人授予其自身和贷款人以公司拥有的所有现有和未来收购资产的第一优先担保权益。根据信贷协议的条款,公司可能会不时要求增加循环信贷额度下可用的初始循环贷款金额,并额外提供最低金额为美元的贷款1,000,000,最高借款可用性为美元30.0百万。代理人和贷款人必须自行决定同意任何此类增加。循环信贷额度将于2025年12月19日到期。
除信贷协议中另有规定外,循环信贷额度下的借款的利率等于定期SOFR(担保隔夜融资利率)加上利率 4.10%。公司必须每月为循环信贷额度支付利息,全部本金在到期时到期。
在 2024 年 4 月 30 日,有 $3,000,000 循环信贷额度下的未偿还额,循环信贷额度下的剩余借款能力为美元11,587,000。2023 年 4 月 30 日,有 $3,548,000 循环信贷额度下的未偿还额,循环信贷额度下的剩余借款能力为美元10,286,000。循环信贷额度下的借款利率为 9.54% 和 9.02分别截至2024年4月30日和2023年4月30日的百分比。截至2024年4月30日和2023年4月30日,该公司遵守了循环信贷额度下的所有财务契约。此外,该公司的国际子公司的未偿余额为美元99,000 和 $39,000 分别在2024年4月30日和2023年4月30日与透支保障和短期贷款安排相关的短期借款。
截至2024年4月30日,外国银行未偿还给客户的担保金额为美元7.1 百万,美元435,000,以及 $226,000 到期日分别为2025、2026和2027财年,由公司在印度的子公司的某些资产抵押。截至2023年4月30日,外国银行向客户开具的未付银行担保金额为美元5.2 百万,美元142,000, $3,000,以及 $233,000 到期日分别为2024、2025、2026和2027财年,由公司在印度的子公司的某些资产抵押。
注意事项 5—售后回租融资交易
2021年12月22日,公司与买方签订了位于北卡罗来纳州斯泰茨维尔西前街2700号的公司总部和制造设施的销售协议。
销售协议于2022年3月24日敲定,恰逢公司和买方签订租赁协议。售后回租安排可通过以下方式偿还 20 年 术语,与 四 的续订选项 五年 每个。根据租赁协议的条款,公司的初始基本租金约为 $158,000 每月,每年增长约为 2初始学期每年的百分比。
由于租赁协议被确定为融资租赁,公司根据ASC 842 “租赁” 将售后回租安排列为与买方的融资交易。该公司得出结论,由于租赁付款的现值意义重大,租赁协议符合归类为融资租赁的资格,贴现率为 4.75% 以反映公司与租赁开始之日租赁物业公允价值相比的增量借款利率。在衡量租赁付款以进行现值分析时,公司选择了切实可行的权宜之计,将租赁部分(租赁设施)和非租赁部分(买方/出租人提供的物业管理)合并为一个单一的租赁部分。
融资租赁的存在表明,该物业的控制权尚未转移给买方/出租人,因此,该交易被视为售后回租失败,并被视为融资安排。根据这一决定,该公司被视为以假设贷款的形式从买方/出租人那里获得了销售收益,该贷款由其租赁设施抵押。假设贷款以 “租赁付款” 的形式作为本金和利息支付给买方/出租人。因此,在租约到期之前,公司不会出于会计目的从账簿中取消承认该财产。 没有 根据美国公认会计原则,确认了与售后回租安排相关的损益。
截至2024年4月30日,融资负债的账面价值为美元28,133,000,扣除 $648,000 在债务发行成本中,其中美元713,000 在合并资产负债表中被归类为流动资产负债表,金额为 $27,420,000 归类为长期。截至2023年4月30日,融资负债的账面价值为美元28,774,000,扣除 $708,000 在债务发行成本中,其中美元642,000 在合并资产负债表中被归类为流动资产负债表,金额为 $28,132,000 归类为长期。使用实际利率法,每月租金在减少本金和利息支出之间进行分配。利息
与融资安排相关的费用为 $1,287,000 和 $1,316,000 分别适用于截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度。
该公司将把建筑物贬值至零 20 年 假定财产的经济寿命,因此在租赁期结束时,融资负债的剩余账面金额将等于该土地的账面金额为美元41,000。
截至4月30日的财政年度,与融资负债相关的剩余未来现金支付情况如下:
| | | | | | | | |
(以千美元计) | | |
2025 | | $ | 1,970 | |
2026 | | 2,009 | |
2027 | | 2,049 | |
2028 | | 2,090 | |
2029 | | 2,132 | |
此后 | | 31,736 | |
最低责任付款总额 | | 41,986 | |
归属利息 | | (13,853) | |
总计 | | $ | 28,133 | |
注意事项 6—所得税
自2019年8月1日起,公司选择撤销ASC 740-30-25-17规定的对多家外国子公司的外国未汇款收益状况的无限期再投资。由于这次选举,公司记录了印度所得税部门征收的预扣税费用为 $371,000 和 $406,000 分别适用于截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度。
公司关于全球无形低税收收入(“GILTI”)税收规则的会计政策是,GILTI将在其产生当年被视为定期费用。
所得税(福利)支出包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | |
以千美元计 | | 2024 | | 2023 |
当期税收(福利)支出: | | | | |
联邦 | | $ | 2,332 | | | $ | 691 | |
州和地方 | | 65 | | | 197 | |
国外 | | 2,661 | | | 1,736 | |
当期税收支出总额 | | 5,058 | | | 2,624 | |
递延所得税(福利)费用: | | | | |
联邦 | | (10,378) | | | — | |
州和地方 | | (893) | | | — | |
国外 | | 275 | | | 515 | |
递延税(福利)支出总额 | | (10,996) | | | 515 | |
净所得税(福利)支出 | | $ | (5,938) | | | $ | 3,139 | |
上述净所得税(福利)支出与对所得税前收入适用法定联邦所得税税率计算的金额之间存在差异的原因如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
以千美元计 | | 2024 | | 2023 |
按法定税率计算的所得税支出 | | $ | 2755 | | | $ | 945 | |
州和地方税,扣除联邦所得税优惠 | | 575 | | | (119) | |
税收抵免 | | (355) | | | (433) | |
美国和外国税率不同的影响 | | 243 | | | 260 | |
| | | | |
| | | | |
养老金结算的影响 | | (3,870) | | | — | |
| | | | |
返回准备金调整 | | 743 | | | 413 | |
外国子公司收入对母公司的影响 | | 96 | | | 99 | |
估值补贴的增加(减少) | | (6,579) | | | 1,667 | |
未汇收入的递延税 | | 371 | | | 406 | |
其他物品,净额 | | 83 | | | (99) | |
净所得税(福利)支出 | | $ | (5,938) | | | $ | 3,139 | |
截至4月30日,包括递延所得税资产和负债的重要项目如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
以千美元计 | | 2024 | | 2023 |
递延所得税资产: | | | | |
应计员工福利支出 | | $ | 152 | | | $ | 153 | |
信用损失备抵金 | | 151 | | | 114 | |
递延补偿 | | 950 | | | 1,156 | |
税收抵免(州,扣除联邦福利) | | 170 | | | 170 | |
外国税收抵免结转 | | 638 | | | 638 | |
第 174 节 R&E 插曲 | | 2,303 | | | 1,558 | |
未确认的精算损失,固定福利计划 | | — | | | 1,064 | |
库存储备和资本化成本 | | 296 | | | 201 | |
净营业亏损结转 | | 152 | | | 249 | |
售后回租所得 | | 6,316 | | | 6,963 | |
经营租赁负债 | | 1,211 | | | 1,558 | |
其他 | | 332 | | | 254 | |
递延所得税资产总额 | | 12,671 | | | 14,078 | |
递延所得税负债: | | | | |
账面基础超过财产、厂房和设备的税基 | | (1,678) | | | (1,417) | |
账面基础超过售后回租房产的税基 | | (1,028) | | | (1,106) | |
预付养老金 | | — | | | (919) | |
APB 23 断言 | | (1,572) | | | (1,318) | |
使用权资产 | | (1,142) | | | (1,526) | |
债务发行成本售后回租 | | (142) | | | (167) | |
| | | | |
递延所得税负债总额 | | (5,562) | | | (6,453) | |
估值补贴 | | (926) | | | (8,568) | |
递延所得税负债净额 | | $ | 6,183 | | | $ | (943) | |
资产负债表中归类的递延所得税资产(负债): | | | | |
| | | | |
递延所得税资产,非流动 | | $ | 7,401 | | | $ | — | |
递延所得税负债,非流动 | | (1,218) | | | (943) | |
递延所得税净资产(负债) | | $ | 6,183 | | | $ | (943) | |
根据ASC 740-10-30-2(b),公司必须评估递延所得税资产的变现情况以及任何估值补贴要求。该指导方针规定,未来实现现有税收优惠的途径
可扣除的临时差额或结转金额最终取决于在税法规定的结转期或结转期内有足够的适当性质的应纳税所得额。公司评估所有可用的证据,包括正面和负面的证据,以确定所需估值补贴的金额。截至2024年4月30日,我们的递延所得税资产主要与先前出售、回租和第174条研究和支出扣除的收益有关。估值补贴为 $926,000 和 $8,568,000 分别计入我们截至2024年4月30日和2023年4月30日的递延所得税资产净余额。在截至2024年4月30日的年度中,我们的估值补贴净减少了美元6,579,000,相比之下,净增幅为美元1,667,000 截至2023年4月30日的财年,基于管理层对其更有可能变现的递延所得税资产金额的重新评估。
公司提交联邦、州和地方纳税申报表,时效通常包括 3 到 4 年份。在2020财年之前的几年中,公司通常不再需要接受联邦税务审查,在2019财年之前的几年中,公司不再需要接受州和地方税务审查。公司的重要外国子公司提交的纳税申报表通常受以下时效的约束 3 到 7 年,并且在2018财年之前的几年中通常不再需要接受考试。公司没有未确认的税收优惠。
注意事项 7- 股票期权和基于股份的薪酬
公司的股东于2023年8月批准了2023年综合激励计划(“2023年计划”),该计划使公司能够授予广泛的股权奖励,潜在的获得者包括董事、顾问和员工。2023年计划取代了2017年综合激励计划(“2017年计划”)。根据2017年计划授予的所有未偿股权仍受2017年计划的约束,并将根据该计划进行结算。在批准2023年计划之日,有64,633根据2017年计划可获得新奖励的股份,以及 168,791 根据2017年计划未偿还的股票奖励可供发行的股票。这些可用于新奖励的股票以及根据2017年计划获得未偿还奖励但随后不再受此类奖励约束的任何股票均可根据2023年计划获得。2023年计划还将公司股权补偿计划下预留发行的股票总数增加了 310,000,总共为 374,633 最初根据2023年计划留待发行的股票。在 2024 年 4 月 30 日,有 383,572 根据2023年计划可供未来发行的股票。
根据2023年计划和2017年计划,公司记录的员工股票薪酬支出总额为美元1,018,000 和 $845,000 以及 $ 的递延所得税优惠223,000 和 $199,000 分别在 2024 和 2023 财年中。根据2023年计划和2017年计划授予的RSU包括补助金,其中服务和绩效部分的归属于 3 一年期限和补助金,仅提供服务组件 3 一年期间。确认的支出基于服务标准的归属期以及业绩期结束时根据业绩期内累积天数占总天数的比率估算的绩效标准实现情况。剩余的估计补偿费用为 $1,656,000 将在剩余的归属期内记录。
授予员工的每份RSU的公允价值是在授予之日根据公司股票的加权平均价格减去归属期内预期股息流的现值使用无风险利率估算出的。该公司发行了新的普通股,以满足2024财年归属的限制性股票单位。 下表汇总了 RSU 活动和加权平均值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 |
| | RSU 数量 | | 加权平均拨款日期公允价值 | | RSU 数量 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
年初表现出色 | | 159,640 | | | $ | 11.94 | | | 144,827 | | | $ | 12.24 | |
已授予 | | 117,747 | | | $ | 15.97 | | | 87,969 | | | $ | 13.43 | |
既得 | | (103,519) | | | $ | 11.03 | | | (50,315) | | | $ | 13.86 | |
被没收 | | (5,077) | | | $ | 10.54 | | | (22,841) | | | $ | 15.37 | |
年底时表现出色 | | 168,791 | | | $ | 15.35 | | | 159,640 | | | $ | 11.94 | |
股东在2009财年批准了2008年关键员工股票期权计划,该计划允许公司总共授予期权为 300,000 公司普通股股份,并于2015年8月对该计划进行了修订,授权再增加一股 300,000 股份。根据该计划,期权的授予价格不低于授予之日的公允市场价值,期权可以分期行使,条件为(最多 10 年)。该计划被2017年综合计划所取代,先前计划下授予的所有未决期权仍受先前计划的约束。根据先前的计划,于2016年8月31日发行的最后一批期权将于2026年8月31日到期。在2024或2023财年,公司没有记录与未偿还股票期权相关的任何薪酬支出。
公司发行了新的普通股,以满足2024和2023财年行使的期权。 股票期权活动和加权平均行使价汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 数字 的股份 | | 加权平均行使价 | | 数字 的股份 | | 加权平均行使价 |
年初表现出色 | 33,900 | | | $ | 19.97 | | | 47,400 | | | $ | 19.34 | |
已取消 | (3,700) | | | $ | 16.09 | | | (7,850) | | | $ | 20.08 | |
已锻炼 | (5,500) | | | $ | 22.21 | | | (5,650) | | | $ | 14.54 | |
年底时表现出色 | 24,700 | | | $ | 20.05 | | | 33,900 | | | $ | 19.97 | |
| | | | | | | |
可在年底行使 | 24,700 | | | $ | 20.05 | | | 33,900 | | | $ | 19.97 | |
截至2024年4月30日,未偿还期权、可行使期权数量及其加权平均行使价在以下区间内:
| | | | | |
| |
| $15.85-$23.62 |
未完成的期权 | 24,700 | |
加权平均行使价 | $ | 20.05 | |
加权平均剩余合同寿命 | 1.68 年份 |
聚合内在价值 | $ | 386,584 | |
可行使的期权 | 24,700 | |
加权平均行使价 | $ | 20.05 | |
聚合内在价值 | 386,584 | |
注意事项 8- 股东权益
普通股
公司有权发行 5,000,000 普通股,面值为美元2.50 每股。公司普通股的持有人有权获得每股1票。在 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日,大约有 2,839,000 和 2,830,000 分别为已发行和流通的普通股。在截至2024年4月30日的财政年度中,公司没有申报或支付任何普通股股息。未来任何股息的申报和支付均由董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括公司的收益、资本要求、投资和增长战略、财务状况、公司债务条款(其中包含在某些情况下可能限制股息支付的条款)以及董事会可能认为相关的其他因素。
股票回购计划
2023 年 8 月 31 日,公司董事会通过了一项股票回购计划,授权最多回购 10万 股份。没有到期日期,目前,管理层没有终止该计划的计划。在截至2024年4月30日的财政年度中,公司回购了 66,191 公司普通股的股价约为美元1,992,000,不包括经纪人佣金和费用等其他费用。
下表汇总了截至2024年4月30日的三个月的股票回购活动:
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| 购买的股票总数 (1) | | 每股支付的平均价格 (2) | | 作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 (1) | | 根据计划或计划可能购买的股票数量 (1) | | | |
2 月 1 日至 29 日 | 6,932 | | | $29.18 | | 6,932 | | | 63,612 | | | | |
3 月 1 日至 31 日 | 12,758 | | | $31.63 | | 12,758 | | | 50,854 | | | | |
4 月 1 日至 30 日 | 17,045 | | | $35.11 | | 17,045 | | | 33,809 | | | | |
| 36,735 | | | | | 36,735 | | | | | | |
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(1) 2023 年 8 月 31 日,Kewaunee Scientific Corporation(“公司”)董事会通过了一项股票回购计划,授权最多回购 10万 我们公司的普通股,于2023年9月1日开始,没有到期日。股票回购计划旨在帮助抵消员工股票发行对未来股票稀释的影响。本计划下任何回购的时间和金额将由公司管理层根据其对业务资本需求、公司普通股市场价格和总体市场状况的持续评估自行决定。本计划下的股票回购可以通过多种方式进行,包括公开市场购买、大宗交易、交易所交易或其任意组合。该计划不要求公司收购任何特定数量的普通股,公司可以随时自行决定暂停或终止股票回购计划。
(2) 不包括其他费用,例如经纪人佣金和费用。
2024财年第四季度之前根据股票回购计划进行的交易在截至2023年10月31日和2024年1月31日的10-Q表中相应的中期报告中,在第2项 “未注册的股权证券销售和收益的使用” 中列报,分别地。
注意事项 9- 累计其他综合收益(亏损)
公司的其他综合收益(亏损)包括其外国子公司资产、负债和权益折算的未实现损益,以及扣除所得税后的额外最低养老金负债调整。 税前收入(亏损)、相关所得税影响和累计余额如下:
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以千美元计 | | 国外 货币 翻译 调整 | | 最低限度 养老金 责任 调整 | | 总计 累积的 其他 全面 收入(亏损) |
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截至2022年4月30日的余额 | | $ | (2,543) | | | $ | (1,199) | | | $ | (3,742) | |
外币折算调整 | | (290) | | | — | | | (290) | |
未确认的养老金债务精算损失的变化 | | — | | | 590 | | | 590 | |
截至2023年4月30日的余额 | | (2833) | | | (609) | | | (3,442) | |
外币折算调整 | | (549) | | | (49) | | | (598) | |
未确认的养老金债务精算损失的变化 | | — | | | 509 | | | 509 | |
结算损失包含在净收益中 | | — | | | 4,019 | | | 4,019 | |
退休后福利计划的所得税 | | — | | | (3,870) | | | (3,870) | |
截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | | $ | (3,382) | | | $ | — | | | $ | (3,382) | |
注意事项 10- 租赁、承诺和意外开支
公司确认与以前归类为经营租赁的租赁资产所产生的权利和义务相关的租赁资产和租赁负债。公司选择:
•使用修改后的回顾性方法记录采用的影响,该方法具有任何累积效应,作为对留存收益(累计赤字)的调整,而不是重述比较期以反映适用新标准的影响。
•选择三种过渡实用权宜之计,以减轻重新评估嵌入式租赁、租赁分类和在采用日期之前开始的租赁的初始直接成本的要求。
•选择对所有资产类别使用短期租赁确认豁免。这意味着,对于符合条件的租赁,公司将不承认使用权(“ROU”)资产或租赁负债,这包括不确认这些资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。
该公司在美国和国际上都有房地产和设备的运营型租赁,在美国有设备的融资租赁。ROU 资产总计 $7,454,000 和 $9,170,000 分别于 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日。为结清租赁负债而支付的运营现金为美元2,594,000 和 $2,278,640 分别适用于截至2024年4月30日和2023年4月30日的财政年度。该公司的租约剩余租赁条款最多为 8 年份。此外,一些租约可能包括延长租约的选项,最多可达 5 年限或可选择在该年内终止租约 1 年。运营租赁费用为 $3,458,000 在截至2024年4月30日的十二个月中,包括短期租赁的期内成本,不包括在租赁负债中,为美元864,000。运营租赁费用为 $3,344,000 截至2023年4月30日的财政年度,包括短期租赁的期内成本,不包括在租赁负债中,为美元1,065,000。
截至2024年4月30日,资本化运营租赁的加权平均剩余租赁期限为 4.2 年,加权平均折现率为 5.1%。截至2023年4月30日,资本化运营租赁的加权平均剩余租赁期限为 5.1 年,加权平均折现率为 5.0%。对于融资租赁,加权平均剩余租赁期限为 4.5 年,加权平均折现率为 8.3与 2024 年 4 月 30 日相比的百分比 3.1 年和 6.82023年4月30日的百分比。由于公司的大多数租约都不提供隐性利率,因此公司根据开业之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。公司在易于确定的情况下使用隐含税率。
在截至4月30日的财政年度,根据不可取消的租赁安排,未来的最低还款额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千美元计) | | | 正在运营 | | | 融资 |
2025 | | | $ | 2,437 | | | | | $ | 131 | |
2026 | | | 1,956 | | | | | 112 | |
2027 | | | 1,656 | | | | | 40 | |
2028 | | | 1,059 | | | | | 40 | |
2029 | | | 800 | | | | | 40 | |
此后 | | | 1,894 | | | | | 56 | |
最低租赁付款总额 | | | 9,802 | | | | | 419 | |
归属利息 | | | (2,245) | | | | | (73) | |
总计 | | | $ | 7,557 | | | | | $ | 346 | |
2023年11月,公司签订了截至2024年4月30日尚未开始的新租约,未来的最低租赁付款总额为美元681,000 这些尚未反映在简明合并资产负债表上。该租约预计将于2025财年第二季度开始,租赁期限为 3 年份。
公司在正常业务过程中参与了某些索赔和法律诉讼,管理层认为这些索赔和诉讼不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
注意 11- 退休金
固定福利计划
在截至2024年4月30日的年度中,公司通过转账约美元结算了其非缴费型固定福利计划17.8 通过购买养老金计划下所有剩余负债的团体年金合同,支付数百万美元的养老金债务。与转让有关,公司出资 $287,000 以现金形式存入养老金计划,该计划旨在为公司剩余的固定福利养老金负债提供全额资金。这些涵盖部分家庭雇员的非缴费型固定福利养老金计划已于2005年4月30日进行了修订。此次修订后,该计划没有获得任何其他福利,也没有增加其他参与者。受薪雇员的固定福利计划根据截至2005年4月30日每位员工的服务年限和最近连续十个日历年的平均年薪提供养老金福利。小时工福利计划根据截至2005年4月30日的服务年限按规定金额提供福利。
截至4月30日的各年度,非缴费型固定福利养老金计划的预计福利义务变化和计划资产公允价值的变化汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
以千美元计 | | 2024 | | 2023 |
4月30日累计福利义务 | | $ | — | | | $ | 18,368 | |
预计福利负债的变化 | | | | |
年初预计的福利债务 | | $ | 18,368 | | | $ | 20,022 | |
利息成本 | | 890 | | | 845 | |
精算收益(亏损) | | 53 | | | (1,113) | |
实际支付的补助金 | | (1,558) | | | (1,386) | |
转账给保险公司 | | (17753) | | | — | |
预计福利债务,年底 | | $ | — | | | $ | 18,368 | |
计划资产的变化 | | | | |
年初计划资产的公允价值 | | $ | 17,732 | | | $ | 18,867 | |
计划资产的实际回报率 | | 1,292 | | | 251 | |
雇主缴款 | | 287 | | | — | |
实际支付的补助金 | | (1,558) | | | (1,386) | |
转账给保险公司 | | (17753) | | | — | |
计划资产的公允价值,年底 | | $ | — | | | $ | 17,732 | |
已资助状态-低于 | | $ | — | | | $ | (636) | |
合并资产负债表中确认的金额包括: | | | | |
非流动负债 | | $ | — | | | $ | (636) | |
累计其他综合收益(亏损)中确认的金额包括: | | | | |
实际净亏损 | | $ | — | | | $ | 4,526 | |
递延所得税优惠 | | — | | | (1,064) | |
税后精算亏损 | | $ | — | | | $ | 3,462 | |
用于确定4月30日的福利义务的加权平均假设 | | | | |
折扣率 | | 不适用 | | 5.10 | % |
补偿率提高 | | 不适用 | | 不适用 |
死亡率表 | | 不适用 | | Pri-2012 |
投影比例 | | 不适用 | | MP-2021 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的年度 |
用于确定净定期福利成本的加权平均假设 | | 2024 | | 2023 |
折扣率 | | 不适用 | | 5.10 | % |
计划资产的预期长期回报率 | | 不适用 | | 7.75 | % |
补偿率提高 | | 不适用 | | 不适用 |
截至4月30日的每个财政年度的定期净养老金(收入)支出的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
以千美元计 | | 2024 | | 2023 |
利息成本 | | $ | 890 | | | $ | 845 | |
计划资产的预期回报率 | | (1,312) | | | (1,402) | |
确认净亏损 | | 580 | | | 628 | |
定期养老金净支出 | | $ | 158 | | | $ | 71 | |
和解的影响 | | 4,019 | | | — | |
定期养老金净支出总额加上特别活动 | | $ | 4,177 | | | $ | 71 | |
截至2023年4月30日,按资产类别划分的计划资产如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
以千美元计 | | | 2023 |
资产类别 | | | 金额 | | % |
股票证券 | | | $ | 12,724 | | | 72 | |
固定收益证券 | | | 4,845 | | | 27 | |
现金和现金等价物 | | | 163 | | | 1 | |
总计 | | | $ | 17,732 | | | 100 | |
下表显示了截至2023年4月30日公司固定福利养老金计划中资产的公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
资产类别 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
大号帽子 | | $ | 7,326 | | | $ | — | | | $ | — | |
小盘股/中盘股 | | 2,326 | | | — | | | — | |
国际 | | 1,743 | | | — | | | — | |
新兴市场 | | 702 | | | — | | | — | |
固定收益 | | 4,845 | | | — | | | — | |
液体替代品 | | 627 | | | — | | | — | |
现金和现金等价物 | | 163 | | | — | | | — | |
总计 | | $ | 17,732 | | | $ | — | | | $ | — | |
1级退休计划资产包括指定受托人持有的美元货币以及国内外公司发行的普通证券和优先证券的股票基金。这些股票基金在交易所活跃交易,这些股票的报价随时可用。
固定缴款计划
该公司的固定缴款计划几乎涵盖了所有国内有薪和小时工。该计划为所有年满年龄的员工提供福利 21,已完成 三个月 服务人员,以及谁选择参加。该计划规定,公司缴纳的相应缴款额等于 100员工合格缴款的百分比,最高可达 3雇员薪酬的百分比,并缴纳等于相应的缴款 50两者之间员工缴款的百分比 3% 和 5雇员薪酬的百分比,因此雇主的最高缴款额等于 4员工薪酬的百分比。该公司的配套捐款为 $957,000 和 $932,000 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的年度。此外,该计划规定,公司可以选择为每年12月31日公司雇用的参与者缴纳非对等缴款。该公司没有选择在2024和2023财年缴纳非对等缴款。
注意事项 12- 细分信息
该公司的业务分为 二 业务领域:国内和国际。国内业务部门主要设计、制造和安装科学和技术家具,包括钢制和木制实验室橱柜、通风柜、家具制品、柔性系统、工作台面、工作台、工作台和计算机外壳。国际业务部门由附注1(重要会计政策摘要)中列出的外国子公司组成,提供公司的产品和服务,包括从规划阶段到实验室测试和调试的设施设计、详细工程、施工和项目管理。
分段间交易以正常利润率记录。所有公司间余额和交易均已清除。下面显示的某些公司费用是扣除分配给业务部门的费用后的净额。
下表显示了截至4月30日的各年度按业务领域和未分配的公司支出分列的收入、收益和其他财务信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以千美元计 | | 国内 | | 国际 | | 企业 | | 总计 |
2024 财年 | | | | | | | | |
来自外部客户的收入 | | $ | 137,238 | | | $ | 66,517 | | | $ | — | | | $ | 203,755 | |
细分市场间收入 | | 636 | | | 4,062 | | | (4,698) | | | — | |
折旧 | | 2,524 | | | 408 | | | 193 | | | 3,125 | |
所得税前收益(亏损) | | 15,048 | | | 6,295 | | | (8,224) | | | 13,119 | |
所得税支出(福利) | | 3,240 | | | 2,935 | | | (12,113) | | | (5,938) | |
归属于非控股权益的净收益 | | — | | | 304 | | | — | | | 304 | |
归属于Kewaunee科学公司的净收益(亏损) | | 11,808 | | | 3,055 | | | 3,890 | | | 18,753 | |
分部资产 | | 91,656 | | | 43,110 | | | — | | | 134,766 | |
分部资产支出 | | 3,759 | | | 614 | | | — | | | 4,373 | |
来自国外客户的收入(不包括分部间收入) | | 1,175 | | | 66,517 | | | — | | | 67,692 | |
| | | | | | | | |
2023 财年 | | | | | | | | |
来自外部客户的收入 | | $ | 146,716 | | | $ | 72,778 | | | $ | — | | | $ | 219,494 | |
细分市场间收入 | | 1,604 | | | 9,822 | | | (11,426) | | | — | |
折旧 | | 2,394 | | | 282 | | | 191 | | | 2,867 | |
所得税前收益(亏损) | | 3,408 | | | 7,382 | | | (6,292) | | | 4,498 | |
所得税支出 | | — | | | 2,250 | | | 889 | | | 3,139 | |
归属于非控股权益的净收益 | | — | | | 621 | | | — | | | 621 | |
归属于Kewaunee科学公司的净收益(亏损) | | 3,408 | | | 4,511 | | | (7,181) | | | 738 | |
分部资产 | | 8000 | | | 38,898 | | | — | | | 118,898 | |
分部资产支出 | | 2,856 | | | 1,292 | | | — | | | 4,148 | |
来自国外客户的收入(不包括分部间收入) | | 2,559 | | | 72,778 | | | — | | | 75,337 | |
独立注册会计师事务所的同意
我们同意在Kewaunee Scientific Corporation的S-8表格(编号333-274371、333‑160276、333‑176447、333‑213413和333‑220389)的注册声明中以引用方式纳入我们2024年6月28日关于Kewaunee Scientific Corporation合并财务报表的报告,这些报告包含在本表格10的年度报告中截至 2024 年 4 月 30 日的年度的-K。
/s/ Forvis Mazars, LLP
乔治亚州亚特兰
2024年6月28日
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们在 1934 年《证券交易法》(“交易法”)下的申报中要求披露的信息得到正确及时的记录、处理、汇总和报告。根据《交易法》第13a-14条,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,对截至2024年4月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,首席执行官兼首席财务官得出结论,披露控制和程序是有效的。在设计披露控制和程序时,我们认识到,任何控制措施和程序,无论设计和运作多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,而且管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个程序,旨在合理保证财务报告的可靠性,以及根据美国普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》(2013年)中的框架,对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估,管理层得出结论,截至2024年4月30日,公司对财务报告保持了有效的内部控制。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定,管理层的报告无需经过我们的注册会计师事务所的认证,该规定允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在第四财季中,我们的财务报告内部控制没有发生重大变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。
项目 9B。其他信息
2024年6月26日(“生效日期”),Kewaunee Scientific Corporation(“公司”)与公司副总裁、财务兼首席财务官唐纳德·加德纳三世签订了留用奖金协议(“协议”)。根据协议条款,Gardner先生将获得金额为150,000美元的现金留存奖金(“奖金”)。如果加德纳先生自愿辞去公司的工作,而不是出于正当理由,或者如果公司出于原因终止了加德纳先生的聘用,则每种情况都是在自生效之日起36个月之日之前,加德纳先生将向公司偿还奖金总额的100%。就协议而言,公司与加德纳先生在截至2019年6月18日的《控制权变更雇佣协议》中对这些条款进行了定义,该协议的副本作为公司于2019年6月21日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交。本协议重要条款摘要参照协议全文进行了全面限定,该协议作为本10-K表年度报告的附录10.22提交。
董事和执行官的证券交易计划
公司董事或执行官对公司证券的交易必须按照其规定进行 内幕交易政策,除其他外,该法要求交易必须符合适用的美国联邦证券法,该法禁止在持有重要非公开信息的情况下进行交易。1934年《证券交易法》第10b5-1条提供了肯定性辩护,允许预先安排证券交易,从而避免担心在未来某个日期启动交易,同时可能拥有重要的非公开信息。
在截至2024年4月30日的三个月中,我们的董事或高级职员(定义见《交易法》第16a-1(f)条)均未向公司通报以下情况 收养 要么 终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”(定义见S-K法规第408项)。
第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
(a) 我们的委托书中包含的 “董事选举” 和 “董事会会议和委员会” 章节中包含的信息以引用方式纳入此处,该委托书适用于将于2024年8月28日举行的年度股东大会(“委托声明”)。委托书将在我们最近结束的财政年度后的120天内向美国证券交易委员会提交。
(b) 截至2024年6月28日,我们执行官的姓名和年龄及其在过去五年中的业务经验如下:
执行官员
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄 | | 位置 |
托马斯·赫尔三世 | | 48 | | 总裁兼首席执行官 |
唐纳德·T·加德纳三世 | | 45 | | 财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书 |
瑞安·S·诺布尔 | | 46 | | 美洲销售和营销副总裁 |
伊丽莎白 ·D· | | 47 | | 人力资源副总裁 |
曼达尔·拉纳德 | | 50 | | 信息技术与工程副总裁 |
道格拉斯·J·巴特多夫 | | 51 | | 制造运营副总裁 |
Boopathy Sathyamurthy | | 55 | | 基瓦尼科学公司新加坡私人有限公司副总裁Ltd.,国际运营董事总经理 |
托马斯·赫尔三世于2015年11月加入公司,担任财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书。赫尔先生当选为总裁兼首席执行官,并于2019年3月被任命为董事会成员。赫尔先生拥有拉罗什学院会计学理学学士学位和匹兹堡大学约瑟夫·卡茨商学院工商管理硕士学位。他是一名注册会计师(非活跃身份),也是美国注册会计师协会和宾夕法尼亚州注册会计师协会的成员。在加入公司之前,赫尔先生于1998年至2011年在宾夕法尼亚州匹兹堡的安永会计师事务所担任过多个管理职位。从 2011 年到 2015 年加入公司,他一直担任位于北卡罗来纳州夏洛特的 ATI 特种材料公司的财务、会计和信息技术副总裁。
唐纳德·加德纳三世于2019年4月加入公司,担任财务副总裁兼首席财务官,还被董事会选为秘书兼财务主管。Gardner 先生拥有宾夕法尼亚印第安纳大学的会计学理学学士学位和匹兹堡大学约瑟夫·卡茨商学院的工商管理硕士学位。在加入公司之前,他在2017年至2019年期间担任私营无线产品和服务零售商Victra的财务规划与分析副总裁。2017年,他曾担任全球采购供应链解决方案的私营提供商国际元器件采购的首席财务官。从2016年2月到2017年6月,加德纳先生在Dollar Express Stores, LLC担任过各种领导职务,最近担任副总裁兼财务主管。Dollar Express是一家折扣零售商店的运营商,该商店于2017年被出售给了一位战略买家。Gardner先生是领导团队的关键成员,该团队完成了交易,并对公司进行了全面清盘。从 2012 年到 2016 年 2 月,他在技术先进的特种材料和复杂部件制造商ATI 特种材料公司工作,担任过各种财务领导职务。
Ryan S. Noble 于 2018 年 7 月加入公司,担任美洲销售和营销副总裁。他拥有田纳西大学的理学学士学位。在加入公司之前,他曾在 2014 年至 2018 年期间担任商业建筑金属和玻璃解决方案制造商沃索门窗系统的区域销售董事。从 2008 年到 2014 年,他在 AGC Glass Company 担任过多个销售管理职位,该公司是一家建筑、住宅、室内和工业应用的玻璃和高性能涂料制造商。
伊丽莎白·菲利普斯于2006年8月加入公司,担任人力资源和培训经理。她于 2007 年 6 月晋升为人力资源总监,并于 2009 年 6 月当选为人力资源副总裁。菲利普斯女士拥有西卡罗来纳大学心理学理学学士学位和管理学辅修学位,并持有包括SPHR和SHRM-SCP在内的人力资源认证。在加入公司之前,她曾在 Thomasville Furniture and Hickory Chair 担任人力资源领导职务,最后,在加入 Kewaunee 之前,她在 2004 年 4 月至 2006 年 8 月期间担任家用家具制造商 Vanguard Furniture Co., Inc. 的人力资源总监。
曼达尔·拉纳德于2019年12月加入公司,担任信息技术副总裁。2020年2月,拉纳德先生的职责扩大到包括工程和标准监督,他现在担任信息技术和工程副总裁。他拥有英国利兹大学的工商管理金融学硕士学位和印度浦那大学的工程聚合物学士学位。他还拥有项目管理专业人士、认证 Scrum 大师、ITIL(基础)认证和甲骨文应用程序硕士证书。在加入公司之前,拉纳德先生最近于2018年至2019年11月担任威斯康星州费尔班克斯莫尔斯EnPro工业公司的IT部门负责人。从 2015 年到 2018 年,他担任过多个董事职位,最近一次是威斯康星州密尔沃基市 ACL 实验室奥罗拉医疗保健公司的技术服务总监。在担任这些职位之前,他于2010年至2015年在威斯康星州密尔沃基的IMS Health担任IT高级经理,并于2005年至2010年在威斯康星州两河担任ThermoFisher Scientifisher Scientific的高级信息技术经理。从 1995 年到 2005 年,他在威斯康星州密尔沃基和印度孟买的 GE 医疗保健、英国唐卡斯特的 idm Limited 和印度孟买的 GREAVES Limited 担任过各种信息技术职位。
道格拉斯·巴特多夫于2020年6月加入公司,担任制造运营副总裁。他在指导和指导制造业务方面拥有丰富的经验,专注于改善业务绩效,最大限度地提高增长和盈利能力。Batdorff 先生拥有密歇根州立大学机械工程理学学士学位和凯特琳大学制造运营硕士学位。在加入公司之前,巴特道夫先生于2018年至2019年担任位于阿拉巴马州伊斯特博加的Legacy Cabinets, Inc.的首席运营官。从 2005 年到 2018 年,他在 Steelcase 担任过各种管理职位,最近一次在 2014 年至 2018 年期间担任美国制造运营总监。从 1998 年到 2004 年,他在密歇根州兰辛的通用汽车公司担任过许多管理职务,最近的职位是制造协调员-组装-最终流程。
Bhoopathy Sathyamurthy 于 2000 年加入公司,担任印度运营和 Kewaunee Labway 印度私人有限公司总经理。随后他被提升为 Kewaunee Labway 印度私人有限公司董事总经理。自 2013 年 9 月起,他一直担任国际运营董事总经理,负责亚洲的所有销售和运营以及中东的销售工作。萨蒂亚穆尔西先生当选为基瓦尼科学公司新加坡私人有限公司副总裁。Ltd.,Kewaunee在印度和新加坡的子公司的控股公司,于2014年9月成立。他拥有马德拉斯大学机械工程学士学位和马德拉斯大学工商管理硕士学位。
道德守则
我们适用于首席执行官兼首席财务官的道德守则副本,名为 “首席执行官和负有财务报告责任的员工的道德义务”,可通过我们的网站www.kewaunee.com免费获取。对我们网站的引用不构成以引用方式纳入该网站上包含的任何信息。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息,满足表格 8-K 第 5.05 项中有关道德准则条款修正或豁免的任何披露要求。
审计委员会
我们的委托书中标题为 “董事选举——董事会会议和委员会” 部分中显示的信息以引用方式纳入此处。
违法行为第 16 (a) 条报告
如果适用,我们的委托书中标题为 “违规第 16 (a) 条报告” 部分中出现的信息以引用方式纳入此处。
项目 11。高管薪酬
委托书中标题为 “薪酬讨论与分析”、“薪酬表”、“与某些高管的协议” 和 “董事选举——薪酬委员会联锁和内部人士参与” 的章节中出现的信息以引用方式纳入此处。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
委托书中标题为 “董事和执行官的担保所有权” 和 “某些受益所有人的担保所有权” 部分中出现的信息以引用方式纳入此处。
下表列出了截至2024年4月30日有关授权发行股权证券的薪酬计划的某些信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 的数量 有待证券 发布于 的行使 杰出的 期权、认股权证 和权利 | | 加权平均值 的行使价 出色的选择, 认股权证和权利 | | 证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权补偿 计划 |
证券持有人批准的股权补偿计划: | | | | | | |
2008 年关键员工股票期权计划 | | 24,700 | | | $ | 20.05 | | | — | |
2017 年综合激励计划 | | 168,791 | | | — | | | — | |
2023 年综合激励计划 | | — | | | — | | | 383,572 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划: | | — | | | — | | | — | |
总股权薪酬计划 | | 193,491 | | | | | 383,572 | |
有关更多信息,请参阅第8项中包含的公司合并财务报表附注7(股票期权和股票薪酬)。
第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性
委托书中标题为 “董事选举” 和 “与某些高管的协议” 部分中显示的信息以引用方式纳入此处。
项目 14。首席会计师费用和服务
委托书中标题为 “批准任命独立注册会计师事务所——审计费和非审计费” 部分中的信息以引用方式纳入此处。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的一部分以引用方式提交或纳入:
| | | | | | | | |
| | 页面 |
(a) (1) | 合并财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所的报告 | 19 |
| 合并运营报表——截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度 | 20 |
| 综合收益表——截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度 | 21 |
| 合并股东权益表——截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度 | 22 |
| 合并资产负债表——2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日 | 23 |
| 合并现金流量表——截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度 | 24 |
| 合并财务报表附注 | 25 |
| 独立注册会计师事务所的同意 | 43 |
(a) (2) | 合并财务报表附表 | |
| 财务报表附表之所以被省略,是因为所需的资料已在合并财务报表或相关附注中单独披露。 | |
(a) (3) | 展品 | |
| S-K法规第601项所要求的展品列在附件索引中,该索引附于本文第49至51页,并以引用方式纳入此处。 | |
项目 16。10-K 表格摘要
没有。
KEWAUNEE 科学公司
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 参考 |
3 | 公司章程和章程 | | |
| | 3.1 | | 重述的公司注册证书的合格副本(反映迄今为止的所有修订) | | (12) | |
| | 3.3 | | 章程(自 2020 年 4 月 21 日起修订) | | (18) | |
4 | 注册人证券的描述 | | |
| | 4.1 | | 资本存量描述 | | (15) | |
10 | 重大合同 | | |
| | 10.1* | | 重新制定了 Kewaunee Scientific Corporation 的有薪员工和小时工退休计划(经修订和重述,自 2024 年 1 月 1 日起生效) | | (4) | |
| | 10.2* | | Kewaunee 科学公司高管遣散费政策 | | (2) | |
| | 10.3* | | 401 (k) Kewaunee Scientific Corporation有薪和小时工激励储蓄计划(经修订和重述,自2015年6月29日起生效) | | (7) | |
| | 10.3A* | | Kewaunee Scientific Corporation有薪员工和小时工401(k)激励性储蓄计划的第一修正案(经修订和重述,自2020年1月1日起生效) | | (17) | |
| | 10.3B* | | Kewaunee Scientific Corporation有薪员工和小时工401(k)激励性储蓄计划的第二修正案于2023年5月15日生效 | | (3) | |
| | 10.4* | | 修订并重述了自2015年8月26日起生效的2008年关键员工股票期权计划 | | (6) | |
| | 10.5 | | Kewaunee Scientific Corporation、Mid Cap Funding IV Trust(作为代理人)以及贷款人之间不时签订的信贷和担保协议,日期为2022年12月19日 | | (9) | |
| | 10.6 | | CAI Investments Sub Sub Series 100, LLC 与 Kewaunee Scientific Corporation 于 2021 年 12 月 22 日签订的不动产购买和销售协议 | | (20) | |
| | 10.6A | | 截至2022年1月21日的不动产买卖协议的第一修正案 | | (20) | |
| | 10.6B | | 截至2022年1月24日的《不动产买卖协议》第二修正案 | | (20) | |
| | 10.6C | | 截至2022年1月26日的《不动产买卖协议》第三次修正案 | | (20) | |
| | 10.6D | | 截至2022年3月23日的《不动产买卖协议》第四修正案 | | (12) | |
| | 10.7* | | 401Plus 高管递延薪酬计划(经修订和重述于 2009 年 1 月 1 日) | | (5) | |
| | 10.7A* | | 修正案号Kewaunee Scientific Corporation 401Plus 高管递延薪酬计划中的一项 | | (5) | |
| | 10.7B* | | 修正案号两份给 Kewaunee Scientific Corporation 401Plus 高管递延薪酬计划 | | (11) | |
| | 10.8* | | 养老金均衡计划(经2009年1月1日修订和重述) | | (5) | |
| | 10.8A* | | 修正案号Kewaunee Scientific Corporation 养老金均衡计划中的一个 | | (5) | |
| | 10.9* | | Kewaunee 科学公司 2017 年综合激励计划 | | (10) | |
| | 10.10* | | 经修订的 Kewaunee Scientific Corporation 2023 年综合激励计划 | | (8) | |
| | 10.11* | | 2019年4月2日给唐纳德·加德纳三世的录取通知书。 | | (13) | |
| | 10.12* | | Kewaunee Scientific Corporation与托马斯·赫尔三世于2019年6月18日签订的控制权变更雇佣协议。 | | (14) | |
| | 10.13* | | Kewaunee Scientific Corporation与唐纳德·加德纳三世于2019年6月18日签订的控制权变更雇佣协议。 | | (14) | |
| | 10.14* | | Kewaunee Scientific Corporation与伊丽莎白·菲利普斯于2019年6月18日签订的控制权变更雇佣协议。 | | (14) | |
| | 10.15* | | Kewaunee Scientific Corporation和Ryan S. Noble于2019年6月18日签订的控制权变更雇佣协议。 | | (14) | |
| | 10.16* | | Kewaunee Labway India Pv. Ltd. 与 Bhoopathy Sathyamurthy 于 2017 年 10 月 1 日签订的雇佣协议。 | | (15) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 参考 |
| | 10.17* | | Kewaunee Scientific Corporation 与 Mandar Ranade 签订的截至2019年10月28日的雇佣协议 | | (16) | |
| | 10.18* | | Kewaunee Scientific Corporation与曼达尔·拉纳德签订的截至2019年12月2日的控制权变更雇佣协议 | | (17) | |
| | 10.19* | | Kewaunee Scientific Corporation 与 Douglas J. Batdorff 之间截至 2020 年 5 月 7 日的报价信 | | (19) | |
| | 10.20* | | Kewaunee Scientific Corporation 与 Douglas J. Batdorff 于 2020 年 6 月 1 日签订的控制权变更雇佣协议 | | (19) | |
| | 10.21* | | Kewaunee Scientific Corporation与托马斯·赫尔三世于2024年3月18日签订的留用奖金协议。 | | (21) | |
| | 10.22* | | Kewaunee Scientific Corporation与唐纳德·加德纳三世于2024年6月26日签订的留用奖金协议 | | (1) | |
| | 21.1 | | 本公司的子公司 | | (1) | |
| | 23.1 | | 独立注册会计师事务所Forvis Mazars, LLP于2024年6月28日获得同意(参照本报告第43页的10-K表并入) | | (1) | |
| | 31.1 | | 根据《交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对公司首席执行官进行认证 | | (1) | |
| | 31.2 | | 根据《交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对公司首席财务官进行认证 | | (1) | |
| | 32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | | (1) | |
| | 32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | | (1) | |
| | 97.1 | | Kewaunee 科学公司基于激励的薪酬回收政策 | | (1) | |
| | 101.INS | | XBRL 实例文档 | | (1) | |
| | 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档 | | (1) | |
| | 101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | (1) | |
| | 101.DEF | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | (1) | |
| | 101.LAB | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | (1) | |
| | 101.PRE | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | | (1) | |
| | 104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) | | (1) | |
_____________
* 参考的展品是管理合同或补偿计划或安排。
(所有其他展品要么不适用,要么不需要。)
脚注
(1) 使用本10-K表格向美国证券交易委员会提交。
(2) 作为Kewaunee Scientific Corporation以10-Q表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的截至2005年10月31日的季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(3) 作为截至2023年4月30日财年的Kewaunee Scientific Corporation以10-K表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的年度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(4) 作为Kewaunee Scientific Corporation以10-Q表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日的季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(5) 作为Kewaunee Scientific Corporation截至2015年4月30日财年的10-K表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的年度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(6) 作为Kewaunee Scientific Corporation于2015年8月26日提交的年度股东大会委托声明(委员会文件编号0-5286)的附录A提交,并以引用方式纳入此处。
(7) 作为Kewaunee Scientific Corporation以10-Q表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的截至2015年10月31日的季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(8) 作为Kewaunee Scientific Corporation以10-Q表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日的季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(9) 作为附录提交给Kewaunee Scientific Corporation于2022年12月19日提交的8-K表格(委员会文件编号0-5286)的最新报告,并以引用方式纳入此处。
(10) 作为2017年8月21日提交的Kewaunee Scientific Corporation年度股东大会委托声明(委员会文件编号0-5286)的附录A提交,并以引用方式纳入此处。
(11) 作为Kewaunee Scientific Corporation以10-Q表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的截至2018年1月31日的季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(12) 作为附录提交给Kewaunee Scientific Corporation于2022年3月30日提交的8-K表格(委员会文件编号0-5286)的最新报告,并以引用方式纳入此处。
(13) 作为附录提交给Kewaunee Scientific Corporation于2019年4月30日提交的8-K表格(委员会文件编号0-5286)的最新报告,并以引用方式纳入此处。
(14) 作为附录提交给Kewaunee Scientific Corporation于2019年6月21日提交的8-K表格(委员会文件编号0-5286)的最新报告,并以引用方式纳入此处。
(15) 作为Kewaunee Scientific Corporation截至2019年4月30日财年的10-K表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的年度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(16) 作为Kewaunee Scientific Corporation以10-Q表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的截至2019年10月31日的季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(17) 作为Kewaunee Scientific Corporation以10-Q表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的截至2020年1月31日的季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(18) 作为附录提交给Kewaunee Scientific Corporation于2020年4月27日提交的8-K表格(委员会文件编号0-5286)的最新报告,并以引用方式纳入此处。
(19) 作为Kewaunee Scientific Corporation截至2020年4月30日财年的10-K表格(委员会文件编号0-5286)向美国证券交易委员会提交的年度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(20) 作为Kewaunee Scientific Corporation以10-Q表格(委员会文件0-5286)向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月31日的季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。
(21) 作为附录提交给Kewaunee Scientific Corporation于2024年3月22日提交的8-K表格(委员会文件编号0-5286)的最新报告,并以引用方式纳入此处。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| KEWAUNEE 科学公司 |
| | |
| 作者: | /s/ 托马斯·赫尔三世 |
| | 托马斯·赫尔三世 |
| | 总裁兼首席执行官 |
日期:2024 年 6 月 28 日
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员以2024年6月28日指定的身份代表注册人签署。
| | | | | | | | |
(i) | 首席执行官 |
| | |
| /s/ 托马斯·赫尔三世 |
| 托马斯·赫尔三世 |
| 总裁兼首席执行官 |
| | |
(ii) | 首席财务和会计官 |
| | |
| /s/ 唐纳德 T. 加德纳三世 |
| 唐纳德·T·加德纳三世 |
| 财务副总裁 |
| 首席财务官, |
| 财务主管兼秘书 |
| | |
(iii) | 董事会的多数成员: |
| | |
| | |
/s/ Keith M. Gehl | | /s/ 约翰 ·D· 罗素 |
基思·盖尔 | | 约翰·罗素 |
| | |
| | |
/s/ 玛格丽特 B. 派尔 | | /s/ 唐纳德 F. 肖 |
玛格丽特·B·派尔 | | 唐纳德·F·肖 |
| | |
| | |
/s/ 托马斯·赫尔,三世 | | |
托马斯·赫尔,三世 | | |
| | |
| | |
/s/ David S. Rhind | | |
大卫·S·林德 | | |
| | |
| | |