已于2023年8月11日秘密提交给美国证券交易委员会。
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,此处的所有信息均严格保密。
登记号333-_
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
________________
Fly-E Group,Inc
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________
特拉华州 |
3711 |
92-0981080 |
||
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(国际税务局雇主) |
第39大道136-40号
法拉盛,NY 11354
(929) 410-2770
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
________________
周欧
首席执行官
第39大道136-40号
法拉盛,NY 11354
(929) 410-2770
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
________________
复制到:
理查德·阿夫塔纳斯,Esq. |
Joseph M.卢科斯基先生 |
_____________
建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。
如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法第415条的规定延迟或连续发行,请勾选以下方框。
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型数据库加速的文件管理器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
|||||||
非加速文件服务器 |
规模较小的新闻报道公司 |
|||||||||
新兴市场和成长型公司 |
如果是新兴增长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年颁布的《证券法》第8(A)节生效,或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
目录表
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
须完成日期为2023年__
初步招股说明书
__股份
飞吧-E集团公司
普通股
我们正在提供_股普通股。在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们预计首次公开发行价格将在每股_美元至_美元之间。
我们打算申请将我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市,代码为“FLY”。无法保证该申请会获得批准。如果我们的普通股未获准在纳斯达克上市,我们将不会完成此次发行。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-成为新兴成长型公司的含义”。
对我们普通股的投资具有高度的投机性,涉及高度的风险,只应由能够承担其全部投资损失的人来考虑,在您决定投资我们的普通股之前,请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 |
总 |
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首次公开募股价格(1) |
$ |
$ |
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承保折扣和佣金(2) |
$ |
$ |
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扣除费用前给我们的收益(3) |
$ |
$ |
____________
(1) 假设首次公开发行价格为_美元,即_和_的中点。
(2) 我们还同意向承销商代表发行一份或多份可行使的认购权,其股份数量不得超过本次发行中售出股份数量的7%(“代表性令状”),偿还承销商的某些费用,并向代表提供相当于本次发行总收益1%的非实报费用津贴,在发行结束时支付。有关应向承保人支付赔偿的更多信息,请参阅“承保”。
(3)本表所载之收益并不适用于行使(I)本公司已授予承销商如下所述之选择权及(Ii)本公司代表之认股权证。
我们已授予承销商一项自本招股说明书日期起计为期30天的选择权,可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金,向本公司购买最多_股额外普通股,仅用于超额配售(如果有)。如果承销商全面行使他们的选择权,我们获得的总收益,减去承销折扣、佣金和应付的非负责任费用,将是_美元,基于假设的首次公开募股价格每股_,这是本招股说明书封面上规定的范围的中点。
承销商预计于2023年_
标杆公司
本招股章程的日期为2023年_。
目录表
目录表
页面 |
||
招股说明书摘要 |
1 |
|
风险因素 |
9 |
|
有关前瞻性陈述的注意事项 |
21 |
|
收益的使用 |
22 |
|
股利政策 |
23 |
|
大写 |
24 |
|
稀释 |
25 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
|
业务 |
36 |
|
管理 |
49 |
|
某些关系和关联方交易 |
53 |
|
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
54 |
|
证券说明 |
55 |
|
有资格未来出售的股票 |
58 |
|
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 |
59 |
|
承销 |
63 |
|
法律事务 |
68 |
|
专家 |
68 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
68 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
i
目录表
关于这份招股说明书
任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般指出,其中所载信息是从据信可靠的来源获得的,但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据,也没有确定其中所依赖的基本经济假设。同样,根据我们管理层对行业的了解,我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立核实。预测尤其可能是不准确的,特别是在很长一段时间内。此外,我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述是基于最新的可用数据。虽然我们不知道与本招股说明书中的行业数据有关的任何错误陈述,但我们的估计涉及风险和不确定因素,可能会根据各种因素而发生变化,包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素。
II
目录表
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整本招股说明书,包括“风险因素”部分、我们的历史合并财务报表及其附注,每一项都包括在本招股说明书的其他地方。除非另有说明或上下文另有要求,否则“我们”、“公司”或“我们的公司”和“飞行-E群“指的是飞行-E集团公司,特拉华州的一家公司。
概述
我们是一家电动汽车公司,主要从事设计、安装和销售智能电动摩托车(“电动摩托车”)、电动自行车(“电动自行车”)、电动滑板车(“电动滑板车”)和相关配件的品牌“飞行电动自行车”。在Fly E-Bike,我们的承诺是鼓励人们将环保交通融入他们的积极生活方式,最终为建设更环保的未来做出贡献。
Fly E-Bike成立于2018年,在纽约开设了第一家门店。从那时起,我们的业务发展迅速,我们现在是纽约市为送餐工人提供电动自行车的领先供应商之一。截至2023年7月31日,我们在美国开设了32家零售店。我们计划扩大在美国的业务,并在未来将业务扩展到南美和欧洲。我们还通过我们的网站flyebike.com和我们的Fly E-Bike应用程序销售我们的产品。
我们拥有多样化的产品组合,旨在满足客户的各种需求,并满足不同的城市旅行场景。截至2023年7月31日,我们提供了22款电动摩托车产品、9款电动自行车产品和4款电动滑板车产品。
我们还开发了Fly E-Bike应用程序,这是我们电动汽车的管理服务移动软件,支持iOS和Android OS。该应用程序旨在为用户带来全面的智能体验,创造更安全、更丰富多彩的骑行生活。
我们从中国和美国采购很大一部分车辆零部件,然后在纽约布鲁克林的一家租赁工厂将它们组装成我们的车辆。在截至2023年3月31日的一年中,我们在该工厂生产了2039辆电动摩托车、5953辆电动自行车和2279辆电动滑板车。为了应对对我们产品日益增长的需求,我们计划在2024年开设更多的组装设施。
我们的行业
近年来,电动汽车行业经历了显著的增长和创新。随着技术的进步和对环保交通选择的需求不断增加,电动自行车、电动摩托车和电动滑板车已成为通勤、休闲和运动的热门选择。随着对可持续交通选择的需求持续增长,电动汽车行业有望进一步增长和发展。
推动电动汽车行业增长的一些主要趋势包括对可持续交通选择的需求不断增加,电池和电机技术的进步,以及电动自行车共享服务的日益流行。政府的激励措施和法规,如购买电动汽车的税收抵免和补贴,也在推动该行业的增长。
城市自行车和城市电动自行车在纽约、迈阿密和达拉斯等美国大城市很受欢迎。随着越来越多的电动汽车商家在这些城市开展业务,电动滑板车也越来越受欢迎。
纽约市是美国主要的商业中心和最大的大都市区。因此,纽约市的小包裹递送量非常高,而且在过去几年里一直在持续增长。随着电子商务和网购的兴起,纽约市越来越多的人依赖包裹递送来满足日常需求,导致小包裹投递量大幅增加。随着越来越多的人转向网购,新冠肺炎的流行进一步加速了这一趋势。
1
目录表
纽约市的大量包裹递送引发了人们对交通拥堵和送货车辆排放的担忧,该市正努力通过拥堵定价和电动汽车激励等举措来解决这一问题。对于城市地区的短途送货,与卡车送货相比,电动自行车送货可能是一种更高效、更环保的选择。电动自行车可以在拥堵的城市街道上行驶,通常会走卡车无法到达的较短路线,并能快速递送包裹,而不会造成交通拥堵或空气污染。此外,电动自行车的运营和维护成本往往比卡车更低。我们预计,迈阿密和达拉斯等美国其他人口稠密的大型城市也将面临类似的挑战,并将继续采用电动自行车、电动摩托车和电动滑板车来满足其送货需求。
我们的产品
我们提供多样化的产品组合,满足客户的各种需求,并满足不同的城市旅行场景。根据市场趋势和技术更新,我们不断开发和增加新产品,以满足客户的需求。我们还定期对现有型号进行升级和更新。
电动摩托车
我们的电动摩托车类别由22种不同的产品组成,其中包括一系列电动助力车、电动摩托车和电动三轮车。
电动自行车
我们的电动自行车产品线是我们最受欢迎的产品之一,有八种不同的型号。我们的电动轻便摩托车一次充电平均可以行驶20-70英里,最高时速约20-38英里。此外,我们的电动轻便摩托车能够承载185-400磅的有效载荷。每辆E-moped都提供几个标准功能,包括远程钥匙卡、警报系统、可上锁的座椅下存储、前后悬架和完整的照明组件。一些型号还提供USB手机充电端口,以增加便利性。这些功能使其成为送货工人的理想选择。
我们所有的电动轻便摩托车都具有低座椅高度和大轮胎的特点,在所有速度和所有表面上都提供了极好的稳定性。此外,它们的电动传动系统不需要离合器或齿轮,几乎任何人都可以轻松操作。
电动摩托车
我们还提供专为城市通勤和城市骑行而设计的电动摩托车,一次充电可行驶25-80英里,最高时速约30-59英里。它们的有效载荷能力约为160-400磅,并配备有强大的电动马达,有多种骑行模式可供选择。此外,我们的电动摩托车还配备了先进的安全功能,包括防抱死刹车和高性能悬挂系统,确保最佳操控和骑手安全。
电动三轮车
Fly-Tricycle是一款提供三个座位的电动三轮汽车。该车内饰采用优质汽车级材料制成,确保持久耐用。该车辆一次充电可行驶43-62英里,最高时速为30英里/小时。此外,Fly-Tricycle能够承载1239磅的有效载荷。
电动自行车
我们目前提供九种不同的电动自行车产品,包括城市电动自行车、折叠电动自行车和标准电动自行车类别。
城市电动自行车
我们的城市电动自行车一次充电可行驶15-20英里,最高时速20英里。它的有效载荷容量为200磅,座位下有一个储物区。
2
目录表
可折叠电动自行车
我们的可折叠电动自行车,包括海豚电动自行车和Air-2,用途广泛,折叠方便。它们一次充电可以跑20-25英里,最高时速23英里。此外,我们的可折叠电动自行车的有效载荷能力为250磅。它们小巧、便携、易于储存,对于那些意识到空间限制的人来说是一个很好的选择,比如那些住在大城市小公寓里的人。
标准电动自行车
我们的标准电动自行车设计轻便,有各种不同的外观设计,有多种速度选项可供选择。它们一次充电可行驶20-60英里,最高时速为15-32英里,有效载荷能力为180-250磅。
电动滑板车
我们的电动滑板车部门目前提供四种不同的产品:Insurgent电动滑板车、Flytron、H-Max和H-1。
我们的电动滑板车一次充电可行驶15-45英里,最高时速可达15-40英里。它们还能够承受250-330磅的重量范围。此外,我们的智能电动滑板车配备了由特殊合金制成的液压盘式刹车。刹车盘开槽,以延长制动系统的使用寿命。刹车的硬件由电子制动系统补充,电子制动系统提供智能制动和回收动能。我们的某些车型还采用了联合制动系统,该系统可以智能地在前后刹车盘之间分配制动力,从而在更高的速度下缩短制动距离。
配件和备件
我们提供一系列完整的Fly E-Bike品牌配件和备件。我们也卖传统自行车。
与我们的业务相关的风险
我们的业务和执行业务战略的能力受到许多风险的影响,在您决定购买我们的证券之前,您应该了解这些风险。特别是,您应该考虑以下风险,在题为“风险因素”的一节中将对这些风险进行更全面的讨论:
• 我们可能无法满足我们不断增长的生产计划和交付计划,其中任何一项都可能损害我们的业务和前景。
• 我们的大部分汽车零部件依赖中国的某些中央供应商,而这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要零部件,或者我们无法有效地管理这些零部件,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
• 我们依靠第三方对来自中国的零部件进行质量控制。
• 我们的成功将取决于我们经济地大规模生产汽车的能力,而我们按时和大规模生产具有足够质量和吸引力的汽车的能力尚未得到证实。
• 我们供应链的变化可能会导致成本增加。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功,我们的经营业绩就会受到影响。
• 成本增加、供应中断或用于制造我们车辆所用零部件的材料短缺可能会损害我们的业务。
• 我们的车辆性能可能与客户的预期不符。
• 我们未来的增长取决于对电动汽车的需求,以及消费者采用电动汽车的意愿。
3
目录表
• 我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
• 我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌,这可能会对客户对我们产品的接受度产生重大和不利的影响,进而可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。
• 我们的经营历史相对较短,这使得评估我们的未来前景、预测财务业绩以及评估我们可能面临的风险和挑战变得困难。
• 我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。
• 我们经营的市场还处于初级阶段,竞争激烈,我们可能无法在这个行业中竞争成功。
• 对我们提出的任何重大产品责任索赔的不利裁决可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
• 我们依赖我们的高管提供服务,他们提供服务的能力的任何中断都可能导致我们停止运营。
• 我们的管理团队没有经营上市公司的任何经验。
• 我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护,这可能会很耗时,并会导致我们招致巨额费用。
• 如果我们不能充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到诉讼,我们的业务可能会受到不利影响。
• 第三方的不当活动、加密技术的利用、新的数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能导致未来入侵或危害我们的网络和技术系统。
• 潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们的成本,并可能进一步增加我们产品的成本,这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响。
• 我们可能无法改进我们现有的产品,开发和营销响应客户需求和偏好的新产品,并获得市场认可。
• 我们的车辆维修经验有限,如果我们不能满足客户的服务要求,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
• 因产品保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
• 如果我们的车主定制我们的车辆或使用售后产品更换充电基础设施,车辆可能无法正常运行,这可能会造成负面宣传,并可能损害我们的业务。
成为一家新兴成长型公司的意义
根据联邦证券法,我们有资格成为“新兴成长型公司”,因此,我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免,包括:
• 要求只有两年的经审计财务报表和两年的相关选定财务数据和管理层的讨论和分析;
• 免除审计师对财务报告内部控制有效性的认证要求;
4
目录表
• 减少有关高管薪酬的披露义务;以及
• 免除就高管薪酬和任何黄金降落伞薪酬举行不具约束力的顾问股东投票的要求。
我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款,以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年增长总收入超过1.235美元,在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券,或者如果我们被认为是美国证券交易委员会(SEC)规则下的大型加速申报机构,我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)好处。我们利用了招股说明书中一些降低的报告要求。因此,本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则,因此,我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样,遵守相同的新或修订的会计准则。
公司信息
我们的主要执行办公室位于纽约法拉盛第39大道136-40号,邮编11354。我们的网站地址是flyebike.com。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不是本招股说明书的一部分。
5
目录表
供品
我们提供的证券 |
_股普通股。 |
|
首次公开募股价格 |
我们预计首次公开募股价格将在每股_美元至_美元之间。 |
|
紧接本次发行前已发行的普通股 |
|
|
紧随本次发行后发行的普通股 |
|
|
超额配售选择权 |
我们已授予承销商30天的选择权,以公开发行价格减去承销折扣和佣金,购买最多额外_股我们普通股,仅为了弥补超额分配(如果有的话)。 |
|
收益的使用 |
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。见“收益的使用”。 |
|
风险因素 |
请参阅本招股说明书第9页的“风险因素”和本招股说明书中其他地方的其他信息,以讨论您在决定是否投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
|
锁定 |
我们、我们的董事、高管以及持有超过5%的普通股流通股的某些股东已同意,在本招股说明书发布之日后180天内,不会提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售我们证券的选择权或以其他方式处置我们的任何证券。请参阅“承保”。 |
|
代表的手令 |
我们已同意在本次发行结束时向承销商或其指定人的代表发行认股权证,以购买相当于本次发行所售股份总数7%的普通股(“代表认股权证”)。代表认股权证可于本次发售开始发售后六个月起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使。代表认股权证的行使价格将等于每股首次公开发行价格的100%,可能会进行调整。请参阅“承保”。 |
|
纳斯达克拟上市及标志 |
我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,代码为“FLEY”。我们不能保证我们的上市申请会得到纳斯达克的批准,也不能保证我们的普通股会发展成交易市场。如果我们的普通股股票没有被批准在纳斯达克上市,我们将不会继续此次发行。 |
本次发行后发行的普通股数量以招股说明书发布之日的_股流通股为准。
除非另有说明,本招股说明书反映且不假定承销商行使其超额配售选择权或代表的认股权证。
6
目录表
财务数据汇总
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度和截至2022年3月31日的财政年度的综合财务数据摘要。我们从本招股说明书其他部分的综合财务报表中得出这些数据。您应将这些数据与本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明以及本招股说明书中题为“资本化”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。我们以往任何时期的业绩并不一定预示着我们未来的业绩。
合并业务数据报表:
在截至以下年度的 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ |
21,774,937 |
|
$ |
17,192,659 |
|
||
收入成本 |
|
13,485,405 |
|
|
13,950,620 |
|
||
毛利 |
|
8,289,532 |
|
|
3,242,039 |
|
||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||
销售费用 |
|
3,667,227 |
|
|
2,042,668 |
|
||
一般和行政费用 |
|
2,309,927 |
|
|
571,639 |
|
||
总运营支出 |
|
5,977,154 |
|
|
2,614,307 |
|
||
营业收入 |
|
2,312,378 |
|
|
627,732 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他费用,净额 |
|
(11,574 |
) |
|
(48,503 |
) |
||
利息支出,净额 |
|
(100,341 |
) |
|
— |
|
||
所得税前收入 |
|
2,200,463 |
|
|
579,229 |
|
||
所得税费用 |
|
(821,892 |
) |
|
(171,208 |
) |
||
净收入 |
$ |
1,378,571 |
|
$ |
408,021 |
|
7
目录表
合并资产负债表数据:
3月31日, |
3月31日, |
|||||
资产 |
|
|
||||
流动资产 |
|
|
||||
现金 |
$ |
358,894 |
$ |
395,034 |
||
应收账款 |
|
389,077 |
|
54,325 |
||
应收账款与客户关联方 |
|
136,565 |
|
— |
||
库存,净额 |
|
3,838,754 |
|
4,605,526 |
||
预付款和其他应收款 |
|
782,819 |
|
145,189 |
||
流动资产总额 |
|
5,506,109 |
|
5,200,074 |
||
财产和设备,净额 |
|
785,285 |
|
424,480 |
||
证券保证金 |
|
424,942 |
|
294,262 |
||
递延IPO成本 |
|
75,819 |
|
— |
||
递延税项资产,净额 |
|
211,100 |
|
659,900 |
||
经营性租赁使用权资产 |
|
10,261,556 |
|
8,083,920 |
||
总资产 |
$ |
17,264,811 |
$ |
14,662,636 |
||
|
|
|||||
负债和股东权益 |
|
|
||||
流动负债 |
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
1,005,401 |
$ |
1,076,329 |
||
长期应付贷款的流动部分 |
|
412,224 |
|
— |
||
应计费用和其他应付款 |
|
365,662 |
|
470,759 |
||
其他应付款与债务相关的当事人 |
|
332,481 |
|
2,828,804 |
||
经营租赁负债--流动负债 |
|
1,836,737 |
|
1,312,549 |
||
应缴税金 |
|
959,456 |
|
734,429 |
||
流动负债总额 |
|
4,911,961 |
|
6,422,870 |
||
长期贷款应付款项 |
|
723,228 |
|
— |
||
长期应付贷款-关联方 |
|
150,000 |
|
— |
||
非流动经营租赁负债 |
|
8,979,193 |
|
7,117,908 |
||
总负债 |
|
14,764,382 |
|
13,540,778 |
||
|
|
|||||
承诺和或有事项 |
|
|
||||
|
|
|||||
股东权益 |
|
|
||||
优先股,面值0.01美元,授权股40股,未发行股票 |
|
— |
|
— |
||
普通股,面值0.01美元,授权股400股,流通股200股 |
|
2 |
|
2 |
||
留存收益 |
|
2,500,427 |
|
1,121,856 |
||
股东权益总额 |
|
2,500,429 |
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1,121,858 |
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总负债和股东权益 |
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17,264,811 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买我们的普通股之前,您应仔细考虑以下每一项风险,以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括财务报表和相关注释。如果实际发生以下任何一种风险,我们的业务可能会受到损害。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
与公司的业务、运营和行业相关的风险
我们可能无法满足我们不断增长的生产计划和交付计划,其中任何一项都可能损害我们的业务和前景。
为了满足日益增长的产品需求,我们计划在未来开设更多的门店。我们的计划要求实现并保持车辆产量和交货量的增长。我们实现这些计划的能力将取决于许多因素,包括我们的供应商支持我们的需求的能力,以及我们利用现有组装能力、实现计划的生产产量和按计划进一步提高产能的能力,同时保持我们所需的质量水平并优化设计和生产变化。如果我们不能实现我们的计划,我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。
我们的很大一部分车辆部件依赖于中国的某些主要供应商,这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要部件,或者我们无法有效管理这些部件,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们从中国那里采购了很大一部分汽车零部件,然后在美国将这些零部件组装成我们的产品。我们依赖于某些主要供应商,他们帮助我们从中国的各种供应商那里采购用于我们车辆的零部件。
如果我们的主要供应商决定终止与我们的合作关系,遇到采购失败,或以其他方式无法以可接受的条件及时提供足够数量的必要组件,我们可能不得不推迟产品的生产和销售,或寻找替代供应商。任何意想不到的重大需求都需要我们在短时间内采购更多的部件。虽然我们相信我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件获得额外或替代的供应来源,但不能保证我们能够做到这一点,或者为我们产品的某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。
此外,由于新冠肺炎的影响,中国全境正常的经济生活大幅缩水,各地区商家的正常经营受到干扰。虽然最近中国的防疫政策有所放松,但中国政府未来是否会再次收紧限制性政策和措施还不确定。此外,全球大流行的挥之不去的影响可能继续对供应链产生不利影响,进而可能对我们的业务和业务结果产生实质性的不利影响。如果我们的主要供应商遇到意想不到的困难,如果我们无法满足其他供应商的这些需求,我们可能会遇到生产延误,并可能失去生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件。这种有限的供应链使我们暴露在多个潜在的交付失败或汽车生产零部件短缺的来源之下。失去任何供应商或这些供应商的零部件供应中断可能会导致设计更改和向客户交付产品的延迟,这可能会损害我们与客户的关系,导致负面宣传,损害我们的品牌,并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大和不利影响。
我们依靠第三方对来自中国的零部件进行质量控制。
我们依靠我们在中国的主要供应商来监控生产从中国采购的用于我们车辆的零部件的工厂。我们对第三方制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果我们的主要供应商没有履行他们的职责,包括在批量生产之前对样品进行适当的检查,第三方制造商可能无法按照我们的时间表和要求生产我们的产品部件,或者根本没有。我们产品的质量对我们的持续增长至关重要。如果我们的主要供应商未能正确履行他们的监督和检查职责,我们的
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最终产品可能存在质量问题,这可能导致产品召回、退货,如果我们的产品因质量问题造成任何伤害或损害,还可能对我们提起诉讼。任何上述情况的发生都可能损害我们与客户的关系,导致负面宣传,损害我们的品牌,并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们的成功将取决于我们经济地大规模生产汽车的能力,而我们按时和大规模生产具有足够质量和吸引力的汽车的能力尚未得到证实。
我们的业务成功在很大程度上将取决于我们是否有能力以足够的产能经济地生产、营销和销售我们的汽车,以满足客户的需求。为了成功实施我们的增长战略,我们需要扩大我们的产能。
我们目前在纽约布鲁克林有一家工厂,我们所有的产品都在那里组装。我们没有大规模生产汽车的经验,我们也不知道我们是否能够开发出高效、自动化、低成本的生产能力和流程,以便我们能够满足成功营销我们的汽车并满足我们的业务目标和客户需求所需的质量、价格和生产标准以及生产量。任何未能开发和扩大我们的生产能力和流程的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们供应链的变化可能会导致成本增加。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功,我们的经营业绩就会受到影响。
无法保证我们的供应商最终能够满足我们的成本、质量和数量需求,或及时做到这一点。此外,随着销售量的增加,我们需要准确预测、购买和仓库零部件的数量远高于我们的经验。如果我们无法将零部件采购的时间和数量准确匹配到实际需求,或成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应供应链日益增加的复杂性,我们可能会导致意外的生产中断,或存储、运输和核销成本,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
成本增加、供应中断或用于制造我们车辆所用零部件的材料短缺可能会损害我们的业务。
我们可能会遇到成本上升或材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。这些材料的价格波动,它们的可用供应可能不稳定,这取决于市场条件和全球对这些材料的需求,包括我们的竞争对手增加类似产品的产量,并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险包括:
• 电池组所用材料的成本增加或可用供应量减少;
• 对我们在中国采购的材料征收关税;以及
• 由于我们购买的产品组件是以人民币计价的,因此人民币对美元的价值波动。
如果我们的材料价格或向我们收取的价格大幅上涨,将增加我们的运营成本,如果我们不能通过提高价格来弥补增加的成本,可能会降低我们的利润率。任何针对材料成本增加而提高价格的尝试都可能导致车辆订单的取消,从而对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的车辆性能可能与客户的预期不符。
我们的车辆性能可能与客户的预期不符。例如,我们的车辆可能没有市场上其他车辆的耐用性或寿命,也可能不像市场上其他车辆那样容易和方便地维修。我们车辆的任何产品缺陷或任何其他未能按预期运行可能损害我们的声誉,并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们的品牌和声誉的损害以及重大保修和其他费用,并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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此外,我们的车辆一次充电的续航里程下降的主要原因是使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如,客户使用他或她的电动汽车以及他或她为电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步恶化。此外,我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷,可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。如果我们的任何车辆没有达到预期的性能,我们可能需要延迟交付,启动产品召回,并在保修下提供服务或更新,费用由我们承担,这可能会对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于对电动汽车的需求,以及消费者采用电动汽车的意愿。
对我们产品的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件,以及新电动汽车和技术的引入。随着我们业务的增长,经济状况和趋势也将影响我们的业务、前景和经营业绩。
对我们电动汽车的需求也可能受到直接影响购买和运营电动汽车的价格或成本的因素的影响,例如销售和融资激励、原材料、零部件价格和政府法规,包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降,这可能导致价格进一步下行压力,并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,对我们的车辆和服务的需求将在很大程度上取决于消费者普遍采用新能源汽车,特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展,其特点是技术、价格和其他竞争的快速变化,政府监管和行业标准的演变,以及消费者需求和行为的变化。
其他可能影响采用新能源汽车,特别是电动汽车的因素包括:
• 对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法,特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故,无论此类车辆是否由我们或其他公司生产;
• 总体上对车辆安全的看法;
• 电动汽车一次充电可以行驶的有限里程和充电速度;
• 电动汽车续航里程的下降是由于电池的充电能力随着时间的推移而恶化;
• 电动汽车服务的可用性;
• 消费者的环境意识;
• 提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施,或未来要求更多使用无污染车辆的法规;以及
• 宏观经济因素。
上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的电动汽车并使用我们的服务。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展,或者发展速度比我们预期的慢,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们预计将产生大量成本,这些成本将影响我们的盈利能力,包括我们推出新车型和改进现有车型时的研发费用,以及我们建立品牌和营销汽车时的原材料采购成本和销售和分销费用。我们未来保持盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力,还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的车辆和服务,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。
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我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌,这可能会对客户对我们产品的接受度产生重大和不利的影响,进而可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强Fly E-Bike品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌,我们可能会失去建立和维护关键客户群的机会。我们发展、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。未能开发和维护强大的品牌可能会对客户对我们车辆的接受度产生重大不利影响,可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系,并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的经营历史相对较短,这使得评估我们的未来前景、预测财务业绩以及评估我们可能面临的风险和挑战变得困难。
我们的业务相对较新,发展迅速。我们于2018年首次推出我们的业务,运营历史有限。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素,这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。由于我们相对有限的运营历史和不断发展的业务模式,我们已经面临或预计将面临的风险和挑战包括:
• 做出经营决策,评估我们未来的前景以及可能遇到的风险和挑战;
• 预测我们的收入和预算,并管理我们的开支;
• 以符合成本效益的方式吸引新客户并留住现有客户;
• 遵守适用于我们业务的现有和新的或修改的法律和法规;
• 管理我们的业务资产和费用;
• 计划和管理我们当前和未来产品的资本支出,并管理与我们当前和未来产品相关的供应链和供应商关系;
• 预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化;
• 维护和提升我们的声誉和品牌价值;
• 有效管理我们的增长和业务运营;
• 成功扩大我们的地理覆盖范围;
• 聘用、整合和留住我们组织各级人才;以及
• 成功开发新功能、产品和服务,以提升客户体验。
如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化,或者如果我们没有成功地应对这些风险,我们的运营结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点或在未来发现更多重大弱点,或以其他方式未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能对我们的业务和股票价格产生不利影响。
在编制和审计截至2023年3月31日的年度综合财务报表时,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已经确定的实质性弱点包括我们缺乏(I)足够的资金
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报告及会计人员熟悉美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及“美国证券交易委员会”报告要求,以妥善解决复杂的美国公认会计原则问题,并编制及审核综合财务报表及相关披露,以符合美国通用会计准则及美国证券交易委员会财务报告要求,(Ii)正式的内部控制政策及内部独立监督职能,以建立正式的风险评估程序及内部控制框架,及(Iii)在资讯科技环境及资讯科技总控活动中设计和实施足够的控制,主要与逻辑存取安全、电脑运作及服务组织控制监察活动相关。
针对本次上市前发现的重大弱点,我们正在实施一系列措施,以解决发现的重大弱点,包括但不限于(I)增聘具有美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面适当知识和经验的合格会计和财务人员;(Ii)为会计人员组织定期培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训;以及(Iii)定期对我们使用的IT软件进行检查,以确保其正常运行,并为我们的IT员工安排培训课程。我们还计划采取其他措施来改善我们对财务报告的内部控制,其中包括创建美国通用会计准则会计政策和程序手册,该手册将定期维护、审查和更新,以符合最新的美国公认会计准则,并建立审计委员会,加强公司治理以及对我们信息技术的总体控制。尽管我们相信这些努力将弥补重大弱点,但我们可能无法及时完成我们的评估、测试或任何必要的补救措施,或者根本无法完成。我们不能向您保证,我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约,包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能弥补重大弱点,我们在上市公司要求的时间内准确记录、处理和报告财务信息以及编制财务报表的能力可能会受到不利影响,进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动,失去投资者信心,我们的证券被摘牌,损害我们的声誉和财务状况,或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。
我们经营的市场还处于初级阶段,竞争激烈,我们可能无法在这个行业中竞争成功。
电动两轮汽车市场正处于起步阶段,我们预计未来它将变得更加竞争激烈。不能保证我们的汽车将在它们各自竞争的市场上取得成功。越来越多的老牌和新公司以及其他公司已经或据报道计划进入电动汽车市场。与我们相比,我们大多数现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源,并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。竞争加剧可能导致汽车销量下降、降价、收入不足、客户流失和市场份额损失,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
对我们提出的任何重大产品责任索赔的不利裁决可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们车辆的开发、生产、营销、销售和使用将使我们面临与产品责任索赔相关的重大风险。我们的业务容易受到产品责任索赔的影响,如果我们的车辆没有表现或被声称没有按照预期表现,我们可能面临固有的索赔风险。如果我们的产品有缺陷、故障或被客户错误使用,可能会导致身体伤害、财产损失或其他伤害,包括死亡,这可能会导致对我们的产品责任索赔。例如,我们的某些电动汽车使用锂离子电池,如果管理和控制不当,它可以通过排放烟雾和火焰迅速释放能量,从而点燃附近的材料。此外,如果试图修理电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议,则存在触电的风险。任何此类损害或伤害都可能导致对我们的产品责任索赔,并可能导致安全召回。我们可能因任何责任索赔而遭受的任何损失,以及任何产品责任诉讼可能
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对我们产品的品牌形象、声誉和适销性的影响可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。不能保证未来不会对我们提出重大产品责任索赔,或未来不会超过或超出我们与供应商和制造商的保险范围和合同赔偿范围。我们可能无法为我们现有的或新产品获得足够的产品责任保险,或者这样做的成本可能令人望而却步。对我们提出的重大产品责任索赔的不利裁决也可能损害我们的声誉,导致我们失去客户,并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖我们的高管提供服务,他们提供服务的能力的任何中断都可能导致我们停止运营。
失去首席执行官的服务可能会对我们产生实质性的不利影响。我们不为我们的高管,包括我们的首席执行官维持任何关键人员的人寿保险。我们的任何高管管理层服务的损失可能会削弱我们执行业务计划和增长战略的能力,因为我们可能无法找到合适的人来及时取代这些人员,或者不会产生增加的成本,甚至根本不能。我们未来的成功还将取决于我们吸引、留住和激励其他高技能员工的能力。我们行业对人才的争夺十分激烈。我们未来可能无法留住我们的关键员工,也无法吸引、吸收或留住其他高素质的员工。如果我们不能成功地吸引新的人员或留住和激励现有的人员,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。
我们的管理团队没有经营上市公司的任何经验。
虽然我们的管理团队拥有广泛的商业经验,但我们的高管中没有一位曾在上市公司担任过高管职位。鉴于上市公司必须遵守繁重的合规要求,我们的高管有可能无法达到上市公司高管应有的水平。在这种情况下,公司的股价可能会受到不利影响。管理团队在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限,这可能是一个重大劣势,因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动,这将导致用于公司管理和发展的时间较少。我们可能没有足够的人员,在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。此外,为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础,并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营,这将增加我们未来的运营成本。
我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护,这可能会很耗时,并会导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人,包括我们的竞争对手,可能持有或获得专利、商标或其他专有权利,阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆的能力,这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼,指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利。如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权,我们可能会被要求执行以下一项或多项操作:
• 停止销售、将某些部件纳入或使用车辆,或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务;
• 支付实质损害赔偿金的;
• 向被侵犯知识产权的持有者寻求许可,该许可可能不会以合理的条款或根本不存在;
• 重新设计我们的车辆或其他商品或服务;或
• 为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
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如果针对我们的侵权索赔成功,而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
如果我们不能充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到诉讼,我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功和竞争地位取决于我们建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力。我们目前在美国没有任何已颁发的专利、商标、版权或其他知识产权注册。我们试图通过普通法版权和商标原则来保护我们的商业秘密和其他专有信息,但这些行动可能是不够的。我们已经采取和将采取的步骤可能无法防止未经授权使用、反向工程或挪用我们的技术,我们可能无法检测到上述任何情况。我们在美国缺乏知识产权保护,这可能会限制我们保护我们的技术和工艺免受竞争的能力。保护和执行我们的知识产权可能会导致诉讼,这可能会代价高昂,并分散管理层的注意力和资源。我们计划未来在美国申请专利、商标和其他知识产权注册,以保护我们的品牌和技术。然而,知识产权申请过程很复杂,可能很耗时。即使在投入大量资源准备和提交申请后,也不能保证它会得到批准。如果我们保护我们的技术和知识产权的努力不够,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低,竞争对手可能会模仿我们的云服务。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
第三方的不当活动、加密技术的利用、新的数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能导致未来入侵或危害我们的网络和技术系统。
尽管我们对我们的信息技术系统的安全保持警惕,但我们可能无法阻止所有未经授权的访问或补救此类未经授权的访问的影响。网络犯罪分子使用的技术经常变化,而且往往在对目标发动攻击之前无法识别;因此,我们可能无法预测这些频繁变化的技术,对所有这些技术实施充分的预防措施,或及时补救任何未经授权的访问。任何未经授权访问客户的敏感信息、属于我们或我们的供应商的数据或员工数据,即使我们遵守行业安全标准,也可能使我们处于竞争劣势,导致我们客户、供应商和员工对我们的信心恶化,并使我们面临调查、必要的通知、潜在的诉讼、责任、罚款和处罚以及同意法令,从而可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
潜在的关税和其他贸易限制可能会增加我们的成本,并可能进一步增加我们产品的成本,这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响。
我们车辆的很大一部分零部件都是从中国那里采购的。我们无法预测美国可能就美国与中国之间的关税或贸易关系采取什么行动,可能会对哪些产品采取此类行动,或者中国可能会采取什么行动进行报复。采取和扩大贸易限制,发生贸易战,或其他与关税、贸易协定或相关政策有关的政府行动,都有可能对我们的供应链和设备获取、我们的成本和产品利润率产生不利影响。可获得性的任何此类成本增加或减少都可能减缓我们的增长,并导致我们的业务、前景、财务状况和经营业绩受到影响。
我们可能无法改进我们现有的产品,开发和营销响应客户需求和偏好的新产品,并获得市场认可。
除非我们能够成功地改进现有产品,开发新的创新产品,并通过创新和设计将我们的产品与竞争对手的产品区分开来,否则我们可能无法与我们的竞争对手进行有效的竞争,并最终满足客户的需求和偏好。产品开发
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需要大量的财政、技术和其他资源。无法保证我们能够在研发方面投入一定水平的投资,足以成功地使我们在产品创新和设计方面具有竞争力。此外,即使我们能够成功增强现有产品并开发新产品,也不能保证我们现有产品和新产品的市场将按预期发展。如果我们现有产品竞争的任何市场没有按预期发展,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的车辆维修经验有限,如果我们不能满足客户的服务要求,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们对车辆的保养或维修经验有限。维修电动汽车不同于维修传统车辆,需要专门技能,包括电动汽车的培训和维修技术。如果我们不能成功地满足客户的服务需求,或不能建立市场对我们保持高质量支持的看法,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到客户的索赔,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
因产品保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们对电动汽车的缺陷提供三个月的保修,对电池提供三个月的保修。我们的保修通常要求我们在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。我们将根据产品保修索赔的估计记录拨备,但实际索赔可能会超过这些拨备,从而对我们的财务状况运营结果产生负面影响。
此外,如果我们的某些产品不符合安全标准或产品安全的法定要求,我们未来可能会被要求进行产品召回,或者可能被追究责任,即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在我们有限保修的范围内。我们可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害我们的声誉并导致我们失去客户,特别是如果召回导致消费者质疑我们产品的安全性或可靠性,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们的车主定制我们的车辆或使用售后产品更换充电基础设施,车辆可能无法正常运行,这可能会造成负面宣传,并可能损害我们的业务。
电动汽车发烧友可能会试图“黑进”我们的车辆,以改变它们的性能,这可能会危及车辆安全系统。此外,客户可能会为他们的车辆定制售后部件,这可能会影响司机的安全。我们不测试,也不支持这样的变化或产品。此外,使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性,而此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传,从而对我们的品牌造成负面影响,并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
与我们的普通股和本次发行有关的风险
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股,或者根本不能。
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将通过我们和承销商之间的谈判来确定,可能会与本次发行完成后我们普通股的市场价格有所不同。我们普通股的活跃或流动性市场可能不会在此次发行完成后发展,或者,如果它确实发展了,它可能是不可持续的。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您持有的任何股票,或者根本无法转售。我们无法预测我们普通股的交易价格。
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目录表
如果有限数量的参与者购买了此次发行的相当大比例的股票,那么有效的公众流通股可能会少于预期,我们普通股的价格可能会波动。
作为一家进行相对较小规模公开募股的公司,我们面临着少数投资者将购买高比例发行股票的风险。如果发生这种情况,投资者可能会发现我们普通股的市场价格比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外,如果我们公开发行的股票的很大一部分由几个投资者持有,规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的普通股。
本次发行后,我们的董事和高管将继续对我们行使重大控制权,这将限制您影响公司事务的能力,并可能推迟或阻止公司控制权的变更。
本次发行完成后,我们董事和高管的现有持股总额将约占我们已发行普通股的_%。因此,这些股东将能够影响我们的管理和事务,并控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括董事选举以及我们所有或绝大部分资产的任何出售、合并、合并或出售。
这些股东以大大低于本次发行中收购的普通股股份的价格获得普通股股份,这些股东可能拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益,其中一个或多个股东的投票权集中可能对我们的普通股价格产生不利影响。
此外,这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响:(1)推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更;(2)阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并;或(3)阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
如果您购买在此次发行中出售的我们的普通股,您将立即经历大量稀释。
如果您在本次发行中购买了我们的普通股股份,根据假设的首次公开发行价格每股_美元,在本次发行每股_美元生效后,您将经历调整后的每股有形净资产的大幅且立即稀释,因为您支付的价格将远高于您收购的每股调整后有形净账面价值。这种稀释在很大程度上是由于我们早期的投资者在购买我们普通股时支付的每股首次公开发行价格远低于他们的每股。当我们发行额外的普通股时,您将经历额外的稀释。参见“稀释”。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益,并可能无法有效地使用这些收益。
我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益。因此,投资者将依赖管理层的判断,对我们使用此次发行的净收益的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外,在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。请参阅“收益的使用”。
我们不受萨班斯-奥克斯利法案的约束,也缺乏上市公司所需的财务控制和保障措施。
我们没有必要的内部基础设施,也不需要完成我们的财务控制的认证,这是根据2002年7月的萨班斯·奥克斯利法案第404节所要求的。我们不能保证我们的财政管制在质素上没有重大的不足或重大的弱点。如果有必要进行系统和过程评估、测试和补救以符合管理认证和审核员认证要求,我们预计会产生额外的费用和转移管理层的时间。
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如果我们在纳斯达克资本市场上市,而我们的财务状况恶化,我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。
纳斯达克资本市场还要求公司满足特定要求才能使其股票继续上市。为了有资格在纳斯达克资本市场继续上市,我们必须满足以下标准:
• 我们的股东权益必须至少为250万美元;或者我们上市证券的市值必须至少为3500万美元;或者我们在上一财年(或过去三个财年中的两个财年)持续运营的净收入必须至少为50万美元;
• 我们公开持有的股票的市值必须至少为1,000,000美元;
• 我们股票的最低出价必须至少为每股1.00美元;
• 我们必须至少有300名股东;
• 我们必须至少有50万股公开持股;
• 我们必须至少有两个做市商;以及
• 我们必须采用纳斯达克授权的公司治理措施,包括由独立董事占多数的董事会、完全由独立董事组成的审计委员会,以及通过道德准则等项目。
如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市,但后来在纳斯达克资本市场被摘牌,我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外,如果我们的普通股晚些时候从纳斯达克资本市场退市,我们可以申请在公告牌或国家报价局维护的粉单上报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外,如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌,我们的普通股可能会受到“细价股”规则的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求,并要求提交一份披露时间表,解释细价股票市场的性质和风险。因此,经纪自营商出售或做市普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股没有这样上市,或者在以后的某个日期从纳斯达克资本市场退市,或者受到细价股监管,我们的股票很可能会下跌,我们的股东将很难出售他们的股票。
如果我们的股价在上市后出现波动,您的投资可能会损失很大一部分。
我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响,以应对本招股说明书中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素,例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外,股票市场经历了价格和成交量的波动,这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或国际货币波动,可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去,许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
作为一家上市公司,我们将招致更多的成本。
作为一家拥有公开交易证券的公司,我们将产生额外的法律、会计和其他目前尚未发生的费用。此外,2002年的萨班斯-奥克斯利法案、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案,以及美国证券交易委员会和我们上市的国家证券交易所颁布的规则,都要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理做法。这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本。
18
目录表
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议,那么我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和我们的市场的研究和报告的影响。如果没有分析师选择报道我们,发表关于我们的研究或报告,我们普通股的市场可能会受到严重限制,我们的股价可能会受到不利影响。作为一家小盘股公司,我们比规模更大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。此外,即使我们得到了分析师的报道,如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。如果一位或多位选择跟踪我们的分析师发布负面报告或不利地改变他们对我们普通股的建议,我们的股价可能会下跌。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们无法确定,降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求,是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是,虽然我们是一家“新兴成长型公司”,(1)我们将不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,(2)我们将不受PCAOB可能采用的要求强制性审计公司轮换或对审计师财务报表报告进行补充的任何规则的限制,(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及(4)我们将不被要求就高管薪酬或股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。我们目前打算利用这些豁免。此外,新兴成长型公司可利用经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,这意味着该公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则否则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则,因此,我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样,遵守相同的新或修订的会计准则。
在本次首次公开募股完成五周年后的财年结束之前,我们可能会继续是一家“新兴增长公司”,尽管在某些情况下,我们可能会提前不再是一家“新兴增长公司”,包括(1)如果我们成为大型加速备案人,(2)如果我们的总收入超过12.35亿美元在任何财年,或(3)如果我们在任何三年内发行超过10亿美元的非可转换票据。《就业法案》的确切影响仍受到美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导,我们无法向您保证我们将能够利用新兴成长型公司的所有好处。
我们未来可能会发行优先股,这可能会使另一家公司难以收购我们,或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响,这可能会压低我们普通股的价格。
我们的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权决定优先股的优先、限制和相对权利,并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行,具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变,阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股,并对我们的普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大不利影响。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息或分配。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息或分配。我们目前打算保留我们未来的收益,以支持运营和为扩张提供资金,因此,我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。
19
目录表
未来任何股息的宣布、支付和数额将由董事会酌情决定,并将取决于(其中包括)我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息,如果支付股息,也不能保证任何此类股息的数额。因此,投资者将依赖于资本增值来获得他们投资于我们普通股的任何回报。
20
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
本文档包含前瞻性陈述。此外,我们或我们的代表可以不时以口头或书面形式发表前瞻性声明。我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的预期和预测,而这些预期和预测是从我们目前掌握的信息中得出的。此类前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的业绩,包括:我们的财务业绩和预测;我们的收入和收益增长;以及我们的业务前景和机会。你可以识别那些非历史性的前瞻性陈述,特别是那些使用“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“考虑”、“估计”、“相信”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”或“希望”或这些或类似术语的否定的前瞻性陈述。在评估这些前瞻性陈述时,您应该考虑各种因素,包括:我们改变公司方向的能力;我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力;以及我们业务的竞争环境。这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。前瞻性陈述只是预测。本文件中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他声明可能不会发生,实际事件和结果可能与本公司存在重大差异,受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于不确定性和假设、本文件中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时做出的其他陈述可能不会发生。
虽然我们认为我们已经确定了实质性风险,但这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现,我们无法预测所有风险和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外,我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项,以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致,我们也不打算这样做。
前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
• 我们有能力获得额外的资金来营销我们的车辆和开发新产品;
• 我们有能力以足够的数量和质量生产我们的汽车,以满足客户的需求;
• 我们的主要供应商无法以我们可以接受的价格和数量交付我们车辆所需的部件;
• 我们的主要供应商没有对我们的产品进行质量控制;
• 无法为我们的波段和技术获得足够的知识产权保护;
• 我们的车辆没有达到预期的性能;
• 我们面临的产品保修索赔或产品召回;
• 我们在重大产品责任索赔中面临不利裁决;
• 不采用电动汽车的客户;
• 开发对我们的业务产生不利影响的替代技术;
• 新冠肺炎对我们业务的挥之不去的影响;
• 加强政府对本行业的监管;以及
• 关税和货币汇率。
我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本招股说明书包含的前瞻性陈述中说明截至招股说明书之日。
21
目录表
收益的使用
我们估计,在本次发售中出售普通股的净收益约为_
我们打算使用此次发行的净收益来资助:(i)购买我们车辆的库存和生产成本;(ii)扩张我们的零售店;(iii)我们的技术、研发工作,以及(iv)我们的运营资金。
只要承销商行使向我们购买额外普通股的选择权,我们打算将该超额配售选择权的任何额外净收益用作营运资金。
在如上所述使用本次发行所得资金之前,我们计划将本次发行所得资金净额投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级投资、存单或直接或担保债务。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益,投资者将依赖于我们管理层对收益的应用做出的判断。
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目录表
股利政策
我们从未就我们的股本申报或支付任何现金或其他股息或分配。我们目前打算保留收益,如果有的话,为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如有)将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。
23
目录表
大写
下表列出了截至2023年3月31日我们的现金和现金等值物以及资本化:
• 实际的基础;以及
• 在本次发行中以公开发行价格__(本招股说明书封面页规定的范围的中点),并且我们收到本次发行的估计净收益_美元,扣除我们应付的承保佣金和估计发行费用后。
您应阅读此资本化表以及本招股说明书中其他部分的“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明。
2023年3月31日 |
||||||
实际 |
支持形式 |
|||||
现金及现金等价物 |
$ |
358,894 |
$ |
|||
|
|
|||||
股东权益: |
|
|
||||
普通股,面值0.01美元:400股授权股票,实际和形式; 200股已发行和发行的股票,实际和_已发行和发行的股票,形式 |
|
2 |
|
|||
额外实收资本 |
|
— |
|
|||
累计赤字 |
|
2,500,427 |
|
|||
股东权益总额 |
|
2,500,429 |
|
|
||
总市值 |
$ |
2,500,429 |
$ |
|
本次发行后发行在外的普通股股数基于截至2023年3月31日的_股。
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目录表
稀释
截至2023年3月31日,我们的有形账面净值约为_美元,或根据该日已发行普通股的_股计算,每股普通股_美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债额,再除以已发行普通股的总股数。
我们调整后的有形账面净值将为_美元或每股_美元。由于经调整的每股有形账面净值为经调整的有形账面净值除以本次发售的股份以每股假设公开发售价格出售后的已发行股份总数,即本招股说明书封面所载区间的中点,扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的其他估计发售开支。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加_美元,而以假设公开发行价购买本次发行普通股的投资者的每股股本立即稀释_美元。
下表说明了对新投资者的每股摊薄:
假设每股首次公开募股价格 |
|
$ |
||||
截至2023年3月31日的每股有形账面净值 |
$ |
|
||||
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加 |
$ |
|
|
|||
本次发售生效后每股有形账面净值的增加 |
|
|
$ |
|
||
对新投资者每股有形账面净值的稀释 |
|
|
$ |
|
下表列出,截至2023年_
购入的股份 |
总对价 |
每股平均价 |
||||||||
数 |
百分比 |
量 |
百分比 |
|||||||
现有股东 |
||||||||||
购买本次发行股票的投资者 |
|
|
|
|
|
|||||
总 |
|
|
|
|
|
本次发行后的已发行普通股数量以2023年_
如果承销商行使超额配股选择权,发行后我们调整后的有形净资产将为每股_美元,发行中对新投资者的稀释将为每股_美元。
假设每股公开发行价增加或减少1.00美元,将使我们在本次发行后的调整后有形账面净值增加或减少约_美元,对新投资者的每股摊薄将增加或减少约_美元。
25
目录表
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书中包括的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅上文“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”。
概述
我们是一家电动汽车公司,主要从事设计、安装和销售智能电动摩托车(“电动摩托车”)、电动自行车(“电动自行车”)、电动滑板车(“电动滑板车”)和相关配件的品牌“飞行电动自行车”。在Fly E-Bike,我们的承诺是鼓励人们将环保交通融入他们的积极生活方式,最终为建设更环保的未来做出贡献。
Fly E-Bike成立于2018年,在纽约开设了第一家门店。从那时起,我们的业务发展迅速,我们现在是纽约市为送餐工人提供电动自行车的领先供应商之一。截至2023年7月31日,我们在美国开设了32家零售店。我们计划扩大在美国的业务,并在未来将业务扩展到南美和欧洲。我们还通过我们的网站flyebike.com和我们的Fly E-Bike应用程序销售我们的产品。
我们拥有多样化的产品组合,旨在满足客户的各种需求,并满足不同的城市旅行场景。截至2023年7月31日,我们提供了22款电动摩托车产品、9款电动自行车产品和4款电动滑板车产品。
我们还开发了Fly E-Bike应用程序,这是我们电动汽车的管理服务移动软件,支持iOS和Android OS。该应用程序旨在为用户带来全面的智能体验,创造更安全、更丰富多彩的骑行生活。
我们从中国和美国采购很大一部分车辆零部件,然后在纽约布鲁克林的一家工厂将它们组装到我们的车辆中。在截至2023年3月31日的一年中,我们在该工厂生产了2,039辆电动摩托车、5,953辆电动自行车和2,279辆电动滑板车。为了应对对我们产品日益增长的需求,我们计划在2024年开设更多的组装设施。
影响经营业绩的关键因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动美国电动两轮汽车行业发展的总体因素的影响,其中包括S美国整体经济增长、人均可支配收入的增加、城镇化的扩大、消费者支出的增长和消费升级、竞争环境、政府对电动两轮汽车的政策和举措以及海外市场影响电动两轮汽车行业的总体因素。任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的产品需求产生负面影响,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响,但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
新客户
我们的增长将取决于我们实现销售目标的能力,包括我们吸引新客户的能力,这在一定程度上取决于我们执行零售战略和制定有效营销计划的能力,以扩大我们在潜在客户中的品牌认知度。截至2023年7月31日,我们在美国开设了32家零售店。对我们来说,成功地管理生产和质量控制是至关重要的,以便以足够的数量和质量交付给客户。
在品牌推广和营销方面,我们计划通过传统和社交媒体渠道提高品牌知名度,并通过零售店和分销商等实体接触点与客户建立联系。我们相信,有效的营销可以提高我们的品牌知名度,并有助于增加销售额。此外,我们打算
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目录表
通过我们训练有素的技术人员为我们的零售店提供售后维护和维修服务,为客户提供卓越的体验。无法吸引新客户将极大地影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。
产品销售价格和数量
产品销售价格的上涨是2023财年我们收入增长的关键驱动力。我们的净收入增长了26.7%,从截至2022年3月31日的年度的1720万美元增长到截至2023年3月31日的年度的2180万美元,主要是由于我们的电动汽车的平均销售价格增加了297美元,或46.1%,从2022财年的644美元增加到2023财年的941美元,而我们的销售量略有下降,从2022财年的12,381辆下降到2023财年的11,263辆。在未来,我们能否提高产品的销售价格和销量,将取决于我们在设计和技术方面的创新能力,以及提供满足客户需求的产品的能力。我们目前有一个精简的产品组合,由三个类别组成,每个类别有多种型号和规格。此外,我们提高销售价格和销量的能力将取决于我们不断提升我们的品牌以吸引客户的能力,以及我们成功经营我们的零售店和扩大我们在国内和全球的销售网络的能力。然而,我们的产品销售价格受到市场需求和竞争对手定价等多种因素的影响,虽然我们正在努力改进产品和扩大零售,但不能保证销售价格持续上涨或销量改善。如果我们的价格保持稳定,增加销售量将成为持续收入增长的重要因素,如果做不到这一点,将严重影响我们增长收入或改善财务业绩的能力。
员工
截至2023年3月31日的一年,我们的工资支出为190万美元,而截至2022年3月31日的一年,我们的工资支出为100万美元。随着我们业务的扩大,我们预计由于我们的零售店和公司办公室雇佣了更多的员工,工资支出将增加。我们的每家零售店至少有两名员工,并将聘请额外的办公室员工来支持零售店的客户服务和营销。此外,为了保持我们零售店的优质客户服务,每家门店将至少有一名训练有素的维修专业人员,这进一步增加了工资支出。在扩大业务的同时无法有效管理工资支出,将严重影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。
供应商和供应管理
在截至2023年3月31日的年度内,我们与三家主要供应商--Transpro美国公司、安徽英力欧国际贸易有限公司和飞翼电动自行车有限公司合作,在2023财年,这三家公司分别提供了我们所有产品所使用的约33%、21%和12%的材料和零部件。在截至2022年3月31日的年度内,安徽英力欧国际贸易有限公司供应了我们约70%的材料和零部件。我们实施了集中的供应商管理系统,简化了采购,提高了我们的谈判能力,并保持了牢固的供应商关系。我们相信,这种方法可以节省成本,改善风险管理,提高谈判能力,最终使我们的运营结果受益。与我们的主要供应商相关的成本变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
市场趋势与竞争
我们在快速增长的电动汽车市场运营,特别关注电动摩托车、电动自行车和电动滑板车。然而,日益激烈的竞争可能会对价格和利润率构成压力,从而减少我们的销售量、收入和销售利润率。此外,随着我们差异化和保持市场地位,营销和广告成本可能会上升。此外,竞争对手可能会影响客户的获取和保持、满意度和忠诚度。虽然我们相信我们在多个领域保持竞争优势,包括品牌、产品设计和质量、智能功能、全方位零售模式、客户满意度和忠诚度,但我们必须不断创新,投资于研发和营销,以保持我们的竞争优势和独特的卖点。
监管环境
我们所在的行业受到广泛的环境、安全和其他法律法规的约束,其中包括产品安全和测试,以及电池安全和处置。这些要求增加了与我们产品的测试和制造相关的额外成本和可能的生产延迟。我们也从中受益
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目录表
从我们目标市场的环境法规,包括对电动汽车购买者的经济激励和对电动汽车制造商的税收抵免。因此,虽然我们预计环境法规将为我们的增长提供顺风,但其他法规也可能导致利润率压力。
如何评估我们的表现
在评估业绩时,管理层考虑各种业绩和财务指标,包括净销售额、毛利、毛利率、销售、一般和行政费用以及EBITDA的本金增长。我们用来评估业务业绩的关键指标如下。
净销售额
我们的收入来自销售我们的电动汽车及其配件和备件,以及在我们的零售店提供维修服务。我们的净销售额包括扣除折扣和退货津贴后的总销售额。我们不将销售税记录为零售收入的一个组成部分,因为它认为这是收集和汇出销售税的直通渠道。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。
E- 自行车, E-电单车和E- 滑板车销售。我们的大部分收入来自通过我们的在线商店和零售店以及我们的分销商直接向客户销售电动自行车、电动摩托车和电动滑板车。
配件及零配件销售。 我们还销售电动汽车的配件和备件,如后部储物箱和前篮。此外,我们还提供Fly E-Bike品牌配件和一般商品,如装饰车牌、钥匙链和服装。
服务收入。 我们还在我们的零售店提供收费维修服务。
销售成本
销售成本包括产品成本、仓库租金费用、工资成本、折旧成本、库存储备、保修成本和物流成本。从供应商处接收产品所产生的物流成本包括在我们的库存中,并在向客户销售产品时确认为销售成本。
毛利和毛利率
我们用净销售额减去收入成本来计算毛利润。毛利是指毛利占净销售额的百分比。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括零售运营费用、工资和福利成本、营销、广告和公司管理费用。
市场推广成本主要包括广告及从事市场推广及销售活动之员工之薪金及相关开支。
我们预计,在可预见的未来,我们的销售和营销费用将继续增加,因为我们计划进一步扩大我们的销售网络和零售渠道,并从事更多的销售和营销活动,以提升我们的品牌,吸引更多新老客户的购买。
一般和行政费用主要包括公司职能的成本,包括工资和相关费用,设施和设备费用,如折旧和摊销费用和租金,以及专业费用。我们预计,在可预见的未来,我们的一般和行政部门将增加,因为我们招聘了更多的人员,并产生了与我们的业务预期增长和完成此次公开募股后作为上市公司的运营相关的额外费用。
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目录表
EBITDA
EBITDA代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。EBITDA通过排除利息、税项、折旧和摊销对收益的影响,为我们潜在的、持续的经营业绩提供了更多的洞察力,并促进了年度与年度的比较。管理层认为,列报EBITDA更能代表我们的经营业绩,可能对投资者更有用。EBITDA以及对净收入的对账在非公认会计准则财务计量项下列于以下业务结果项下。
经营成果
截至2023年和2022年3月31日止年度的经营业绩。
截至3月31日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
变化 |
百分比 |
||||||||||||
收入 |
$ |
21,774,937 |
|
$ |
17,192,659 |
|
$ |
4,582,278 |
|
26.7 |
% |
||||
收入成本 |
|
13,485,405 |
|
|
13,950,620 |
|
|
(465,215 |
) |
(3.3 |
)% |
||||
毛利 |
|
8,289,532 |
|
|
3,242,039 |
|
|
5,047,493 |
|
155.7 |
% |
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
销售费用 |
|
3,667,227 |
|
|
2,042,668 |
|
|
1,624,559 |
|
79.5 |
% |
||||
一般和行政费用 |
|
2,309,927 |
|
|
571,639 |
|
|
1,738,288 |
|
304.1 |
% |
||||
总运营费用 |
|
5,977,154 |
|
|
2,614,307 |
|
|
3,362,847 |
|
128.6 |
% |
||||
营业收入 |
|
2,312,378 |
|
|
627,732 |
|
|
1,684,646 |
|
268.4 |
% |
||||
其他费用,净额 |
|
(11,574 |
) |
|
(48,503 |
) |
|
(36,929 |
) |
71.6 |
% |
||||
利息支出,净额 |
|
(100,341 |
) |
|
— |
|
|
100,341 |
|
100.0 |
% |
||||
所得税拨备 |
|
(821,892 |
) |
|
(171,208 |
) |
|
(650,684 |
) |
380.1 |
% |
||||
Fly-E集团的净收入 |
$ |
1,378,571 |
|
$ |
408,021 |
|
$ |
970,550 |
|
237.9 |
% |
收入
在截至2013年3月31日的五年内, |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
变化 |
百分比 |
||||||||||
销售-零售业 |
$ |
18,844,921 |
$ |
12,804,757 |
$ |
6,040,164 |
|
47.2 |
% |
||||
销售-批发 |
$ |
2,930,016 |
$ |
4,387,902 |
$ |
(1,457,886 |
) |
(33.2 |
)% |
||||
总收入 |
$ |
21,774,937 |
$ |
17,192,659 |
$ |
4,582,278 |
|
26.7 |
% |
截至2023年3月31日止年度,我们的净收入为2,180万美元,比截至2022年3月31日止年度的1,720万美元增加了460万美元,即26.7%。我们净收入的增长主要是由于我们电动汽车的平均售价上涨了297美元(即46.1%),从2022财年的644美元增至2023财年的941美元,尽管我们的销量略有下降1,118辆,从2022财年的12,381辆降至2023财年的11,263辆。
我们的零售销售收入增加了600万美元,增幅为47.2%,从截至2022年3月31日的年度的1280万美元增加到截至2023年3月31日的1880万美元。我们的批发收入从截至2022年3月31日的年度的440万美元下降到截至2023年3月31日的290万美元,降幅为33.2%。批发收入的下降主要是由于管理层在2023财年将重点转向扩大我们的零售店。
收入成本
在截至2013年3月31日的五年内, |
|||||||||||
2023 |
2022 |
变化 |
百分比 |
||||||||
收入总成本 |
$ |
13,485,405 |
13,950,620 |
(465,215 |
) |
(3.3 |
)% |
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目录表
收入成本从截至2022年3月31日止年度的1,400万美元下降50万美元(即3.3%)至截至2023年3月31日止年度的1,350万美元。收入成本下降主要归因于2023财年,该公司在美国采购更多电动汽车零部件和材料,而不是从海外进口,从而降低了物流成本。
毛利率
在截至2013年3月31日的五年内, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
变化 |
百分比变化 |
|||||||||
毛利 |
$ |
8,289,532 |
|
3,242,039 |
|
5,047,493 |
155.7 |
% |
||||
毛利率 |
|
38.1 |
% |
18.9 |
% |
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的毛利润分别为830万美元和320万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的毛利率分别为38.1%和18.9%。毛利润和毛利率的大幅增长是由于单位平均售价上升,从2022财年的644美元增加到2023财年的941美元。这些改进是由产品升级、销售渠道增强和市场品牌形象改善推动的。
销售、一般和行政费用
在截至2013年3月31日的五年内, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
变化 |
百分比 |
|||||||||
销售费用 |
$ |
3,667,227 |
|
2,042,668 |
|
1,624,559 |
79.5 |
% |
||||
一般和行政费用 |
|
2,309,927 |
|
571,639 |
|
1,738,288 |
304.1 |
% |
||||
总运营费用 |
$ |
5,977,154 |
|
2,614,307 |
|
3,362,847 |
128.6 |
% |
||||
收入百分比 |
|
27.4 |
% |
15.2 |
% |
|
|
截至2023年3月31日的年度,总运营支出为600万美元,比截至2022年3月31日的年度的260万美元增加340万美元,增幅为128.6%。运营费用的增加归因于随着业务的扩大,我们的工资费用、租金费用、餐饮和娱乐费用、专业费用和开发费用都增加了。
销售费用
截至2023年3月31日的一年,工资支出总额为140万美元,而截至2022年3月31日的一年,工资支出总额为70万美元。截至2023年3月31日的一年,租金支出为170万美元,而截至2022年3月31日的一年,租金支出为100万美元。截至2023年3月31日的财年,公用事业支出为130万美元,而截至2022年3月31日的财年,公用事业支出为600万美元。这些费用的增加主要是由于2023财年为这些新门店雇佣的新门店数量和新员工的增加。
一般和行政费用
截至2023年3月31日的年度内,各项一般及行政开支较上年有所增加。截至2023年3月31日的年度,餐饮和娱乐支出增至30万美元,而截至2022年3月31日的年度为40万美元,主要是由于加班员工的餐饮支出增加。截至2023年3月31日的年度,专业费用增至60万美元,而截至2022年3月31日的年度为10万美元,这主要是由于与我们拟议的IPO相关的审计费、咨询和法律顾问费用的增加。工资支出从截至2022年3月31日的年度的20万美元增加到50万美元,主要是由于运营和会计部门的额外招聘。截至2023年3月31日的一年,租金支出增至10万美元,而上一财年的租金支出为5万美元,这是2023财年办公空间扩张的结果。
30
目录表
其他费用,净额
截至2023年3月31日止年度的其他费用为11,915美元,截至2022年3月31日止年度的其他费用为48,503美元。其他费用的减少主要归因于2023财年没有记录外汇损失。2022财年,我们使用人民币与中国供应商进行交易。然而,2023财年,我们改用美元进行库存采购,导致2023财年未出现外汇损失。
所得税规定
截至2023年3月31日的财年,所得税拨备为80万美元,比截至2022年3月31日的财年的20万美元增加了60万美元。所得税拨备的增加与我们截至2023年3月31日的年度增加的应纳税所得额一致。
净收入
截至2023年3月31日止年度的净利润为140万美元,比截至2022年3月31日止年度的40万美元增加100万美元,即238%,这主要归因于上述原因。
非公认会计准则--财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)提供的财务信息,管理层定期使用某些“非公认会计原则”,如美国证券交易委员会规则所定义的那样,以澄清和加强对过去业绩和未来前景的了解。一般来说,非GAAP财务衡量标准是对一家公司的经营业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准,不包括或不包括根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比衡量标准中包含或排除的金额。例如,非GAAP衡量标准可能排除某些项目的影响,如收购、资产剥离、收益、损失和减值,或管理层无法控制的项目。管理层认为,以下非GAAP财务指标为投资者和分析师提供了对我们的财务状况和经营业绩的有用洞察。所提供的任何非GAAP计量应被视为根据美国公认会计原则确定的最直接可比计量的补充,而不是替代。此外,这些非GAAP财务计量的计算可能不同于其他公司提出的类似名称的财务计量的计算,因此公司之间可能无法进行比较。
我们使用EBITDA来评估我们的经营业绩。EBITDA不代表也不应被视为美国公认会计准则确定的净收入的替代方案,我们对此的计算可能无法与其他公司报告的计算结果相比较。我们相信EBITDA是衡量经营业绩的重要指标,并为投资者提供有用的信息,因为它突出了我们业务中的趋势,而这些趋势在单纯依赖美国公认会计准则衡量标准时可能不会显现,还因为它消除了对我们经营业绩影响较小的项目。如本文所述,EBITDA是对我们业绩的补充衡量标准,不是美国公认会计原则所要求的,也不是根据美国公认会计原则提出的。我们使用非公认会计原则财务衡量标准作为我们美国公认会计原则结果的补充,以便更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。EBITDA是一种衡量经营业绩的指标,不是由美国公认会计准则定义的,不应被视为根据美国公认会计准则确定的净(亏损)收入的替代品。
我们将我们的非GAAP财务指标与我们的净收益进行协调,净收益是根据美国公认会计准则计算和公布的最直接的可比财务指标。我们的管理层使用EBITDA作为财务指标来评估我们业务模式的盈利能力和效率。EBITDA不是根据美国公认会计准则列报的。EBITDA包括适用的所得税拨备、利息收入和费用、折旧和摊销准备的调整。
31
目录表
EBITDA
在截至2013年3月31日的五年内, |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
变化 |
百分比 |
|||||||||||
运营净收入 |
$ |
1,378,571 |
|
$ |
408,021 |
|
$ |
970,550 |
237.9 |
% |
||||
所得税拨备 |
|
821,892 |
|
|
171,208 |
|
|
650,684 |
380.1 |
% |
||||
折旧 |
|
145,783 |
|
|
95,162 |
|
|
50,621 |
53.2 |
% |
||||
利息支出 |
|
100,341 |
|
|
— |
|
|
100,341 |
100 |
% |
||||
EBITDA |
$ |
2,466,587 |
|
$ |
674,391 |
|
$ |
1,772,196 |
262.8 |
% |
||||
收入百分比 |
|
11.2 |
% |
|
3.9 |
% |
|
|
扣除利息支出、所得税、折旧及摊销前,截至2023年3月31日的年度,我们的净收益为250万美元,增加180万美元,而截至2022年3月31日的年度为70万美元,这主要归因于上述销售额的增长。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度,EBITDA与收入的比率分别为11.2%和3.9%。
流动性与资本资源
截至2023年3月31日,我们拥有40万美元的现金。截至2023年3月31日的年度,我们的营业收入为230万美元,截至2022年3月31日的年度,我们的营业收入为60万美元。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,我们的营运资本分别为60万美元和负120万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年,我们的净收入分别为140万美元和40万美元。
过去,我们主要通过股东的股本贡献、运营现金流和银行贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。需要现金支付库存、租金、工资、办公室租赁费用、所得税、其他业务费用和偿还债务的购买费用。我们偿还当前债务的能力将取决于我们当前资产的未来变现。管理层考虑了历史经验、经济状况、零售业的趋势、应收账款的预期可收回性以及截至2023年3月31日的库存实现情况。我们继续为这些项目提供资金的能力可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。
我们相信,至少在未来12个月内,我们手头的现金将足以满足我们目前和预期的一般企业用途需求。然而,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量,我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们的应收账款主要是指购买我们电动汽车和其他产品的分销商的应收账款。截至2023年、2023年和2022年3月31日,我们的应收账款(扣除坏账准备)分别为40万美元和10万美元。我们的应收账款周转期从2022财年的30天增加到2023财年的68天,这主要归因于对我们的新美国经销商实施了更好的信用政策。
我们的应付账款主要是指向我们向其购买产品原材料和零部件的供应商支付的账款。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日,我们的应付账款分别为100万美元和110万美元。我们的应付帐款周转期从2022财年的34天增加到2023财年的49天,这主要是由于其新供应商向公司提供了更长的信用期限。
我们的库存主要包括我们的电动汽车及其配件和备件。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,我们的库存(扣除津贴)分别为380万美元和460万美元。减少的主要原因是库存管理有所改善。我们的库存周转天数从2022财年的96天增加到2023财年的114天,这主要是因为到年底零售店数量增加,导致这些地点储存的库存增加,但销售额没有相应的上升。
32
目录表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中,我们未偿还贷款的利息支出分别为100,341美元和0美元。有关本行未偿还贷款的详情,请参阅本招股说明书内的综合财务报表附注7。
下表总结了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度的现金流数据。
在截至以下年度的 |
||||||||
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
经营活动提供的净现金 |
$ |
1,757,139 |
|
$ |
11,688 |
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(442,915 |
) |
|
(323,544 |
) |
||
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
(1,350,364 |
) |
|
534,536 |
|
||
现金净变化 |
$ |
(36,140 |
) |
$ |
222,680 |
|
经营活动
截至2023年3月31日止年度,经营活动提供的现金净额为180万美元,主要包括140万美元的净收入、40万美元的递延所得税支出、190万美元的使用权资产摊销和80万美元的存货准备,但被应收账款增加50万美元、预付款增加60万美元和经营租赁负债减少170万美元所抵销。
截至2022年3月31日的年度,经营活动提供的现金净额为11,688美元,主要包括净收益40万美元,应付账款增加110万美元,应付税款增加60万美元,使用权资产折旧和摊销的非现金项目120万美元,被递延所得税支出非现金项目50万美元抵消,库存增加210万美元,因为我们储存库存以确保有足够的产品可供销售,以及经营租赁负债减少70万美元。
投资活动
截至2023年3月31日的年度,用于投资活动的现金净额为40万美元,这是由于购买了40万美元的设备。
截至2022年3月31日止年度,投资活动使用的净现金为30万美元,原因是购买了30万美元的设备。
融资活动
截至2023年3月31日止年度,融资活动中使用的净现金为140万美元,其中包括向关联方还款和应付贷款280万美元、递延IPO成本10万美元,被应付贷款借款150万美元所抵消。
截至2022年3月31日的年度,融资活动提供的现金净额为50万美元,其中包括关联方借款50万美元。
承诺和合同义务
下表列出了截至2023年3月31日我们的重大合同义务:
合同义务 |
总 |
少于 |
1 – 2 |
3 – 5 |
此后 |
||||||
经营租赁义务及其他 |
$ |
10,815,930 |
1,836,737 |
3,673,902 |
2,164,478 |
3,140,813 |
表外安排
我们没有达成任何可能导致表外负债的交易、协议或其他合同安排。
33
目录表
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们所有收入和支出的绝大部分都是以美元计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。此外,随着我们未来在欧洲和其他海外市场的业务和运营的扩大,我们可能会面临其他货币的外汇风险增加。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及我们短期银行借款的利息支出。我们的短期银行借款按固定利率计息。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息支出可能会超出预期。如果我们延长这些短期银行借款,我们可能会受到利率和风险的影响。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债,以及报告期内已呈报的开支金额。
财务报表列报中估计数的使用
在应用我们的会计政策时,管理层需要对资产和负债的账面价值作出判断、估计和假设,而这些判断、估计和假设并不是从其他来源很容易看出的。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。重大会计估计包括但不限于可折旧财产和设备的使用年限、长期资产的减值、递延所得税资产的变现、存货准备和经营租赁的贴现率。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
收入确认
我们遵循会计准则更新(“ASU”)第2014-09号,“与客户的合同收入”(主题:606)(“会计准则编纂(”ASC“)606”)的收入会计要求。确认收入的核心原则包括在本ASU的合同负债中,这使我们能够确认代表向客户转让商品和服务的长期收入,其金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求我们确定合同履行义务,并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间,确定收入是否应在某个时间点或随时间确认。
当产品被我们的客户或分销商接受时,产品的销售收入就会确认。接受产品的证据是由经销商签署的收货单,通常在我们的仓库进行。接受后不再有其他义务,产品所有权的风险和回报转移给分销商。经销商无权退还产品。对于向分销商销售的海外产品,当产品交付给指定装运港的分销商并被分销商接受时,所有权的风险和报酬转移到分销商身上。通过我们的网店和零售店向客户销售产品时,我们负责送货。接受产品的证据是由客户签署的交货单,意味着所有权风险和回报的转移。对于网上购物,我们向客户提供七天退货和退款政策。
34
目录表
收入确认为扣除退税和销售税后的净额。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。从历史上看,该公司没有经历过任何显著的回报。
产品保修
我们为我们的车辆和电池组提供三个月的保修。我们在车辆交付给客户时保留保修。保修准备金包括我们根据实际保修经验以及其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素,对保修或更换保修内的任何项目的预计成本的最佳估计。我们定期检讨我们的储备,以确保我们的应计款项足以应付预期的未来保证责任,并会在有需要时调整我们的估计。可能对保修准备金产生影响的因素包括:制造质量的变化、产品组合的变化、保修期限的变化、产品召回和销售量的变化。保修费用在营业报表中记为收入成本的一个组成部分。预计在资产负债表日起三个月内发生的保证准备金部分将被归类为流动负债,并归类为短期负债。
所得税
我们根据相关税务机关的法律提供当期所得税费用。作为编制财务报表过程的一部分,我们需要估计其运营所在的每个税收管辖区的所得税,包括纽约州、纽约市、新泽西州、德克萨斯州和佛罗里达州。
我们使用资产负债法来核算所得税。根据这种方法,递延所得税是根据资产和负债的计税基础与其在每个年末的财务报表中报告的金额之间的差异以及税收损失结转来确认未来几个年度的税收后果。递延税项资产及负债以适用于预期可转回差额的制定税率计量。
当我们认为递延税项资产在可预见的将来很可能无法变现时,计入估值准备以减少递延税项资产。
我们根据ASC 740的规定记录不确定的税务状况,其中(1)我们确定现有证据的权重是否表明税务状况更有可能在审计中得到维持,包括解决任何相关上诉或诉讼程序,和(2)将税收优惠衡量为最终结算时更有可能实现的最大金额。如果不确定的所得税拨备持续的可能性低于50%,则不会被确认。
我们在评估我们的税收状况和估计其税收优惠时会考虑许多因素,这些因素可能需要定期调整,并且可能无法准确预测实际结果。我们将把少缴所得税产生的利息和罚款作为所得税拨备的一个组成部分(如果预期的话)。
35
目录表
生意场
概述
我们是一家电动汽车公司,主要从事设计、安装和销售智能电动摩托车(“电动摩托车”)、电动自行车(“电动自行车”)、电动滑板车(“电动滑板车”)和相关配件的品牌“飞行电动自行车”。在Fly E-Bike,我们的承诺是鼓励人们将环保交通融入他们的积极生活方式,最终为建设更环保的未来做出贡献。
Fly E-Bike成立于2018年,在纽约开设了第一家门店。从那时起,我们的业务发展迅速,我们现在是纽约市为送餐工人提供电动自行车的领先供应商之一。截至2023年7月31日,我们在美国开设了32家零售店。我们计划扩大在美国的业务,并将业务扩展到南美和欧洲。我们还通过我们的网站flyebike.com和我们的Fly E-Bike应用程序销售我们的产品。
我们拥有多样化的产品组合,旨在满足客户的各种需求,并满足不同的城市旅行场景。截至2023年7月31日,我们提供了22款电动摩托车产品、9款电动自行车产品和4款电动滑板车产品。
我们基于先进和创新的技术制造我们的智能电动自行车,包括智能技术、动力总成和电池技术以及汽车启发的功能。我们在产品设计中坚持以用户为中心的理念,收集用户反馈和产品性能数据,以开发新产品或功能,以满足未满足的需求。我们所有的产品都体现了时尚、自由和科技的主题。我们的一些电动自行车是专门为送餐工人设计的,具有更长的电池寿命和稳定的后座,可以容纳篮子。此外,我们为这些电动自行车设计了一个简单的电池更换系统,允许送餐人员在一分钟内轻松更换我们任何一家门店充满电的电池。
我们还为客户提供连接解决方案和增值服务。我们的Fly E-Bike应用程序与我们的电动自行车、电动摩托车和电动滑板车同步,并与我们的云系统通信。通过这款应用程序,我们的客户可以收到与他们的电动汽车相关的实时信息。我们使用收集的数据来提供智能维护和服务,并指导我们的客户何时以及如何适当地维护他们的车辆,以延长使用寿命和实现更好的性能。我们还分析这些数据,以帮助我们改进产品和创造新的服务。此外,我们从我们的Fly E-Bike应用程序和我们的网站收集和分析用户行为数据,从这些数据中我们获得见解,以进一步吸引我们的客户并增强品牌忠诚度。
我们的历史和公司结构
我们最初是在2018年通过纽约公司Ctate Inc.(简称Ctate)开始我们的业务。从那时起,我们的业务经历了快速增长,我们在短时间内开设了多家零售店。为了高效管理,Ctate在2022年收购了所有这些门店。
Fly E-Bike,Inc.(“Fly E-Bike”)是特拉华州的一家公司,于2022年8月22日成立,是Ctate的全资子公司。2022年9月12日,Ctate和Fly E-Bike达成合并协议和计划,根据协议,Ctate并入Fly E-Bike并与Fly E-Bike合并,Fly E-Bike是幸存的公司。
Fly-E Group,Inc.(“Fly-E Group”或“Company”)是特拉华州的一家公司,成立于2022年11月1日。2022年12月21日,Fly E-Bike与Fly-E集团订立换股协议,据此,Fly-E Group以一对一方式向Fly E-Bike股东发行股份,收购Fly-E Bike全部已发行及流通股(“换股”)。由于换股,Fly E-Bike成为Fly-E集团的全资子公司。Fly-E集团除了持有Fly E-Bike和Fly EV,Inc.的所有已发行和流通股外,没有实质性业务,Fly-E-Bike和Fly EV,Inc.是一家特拉华州公司,于2022年11月1日注册成立,目前没有实质性业务。
36
目录表
我们的行业
电动摩托车、电动自行车和电动滑板车是依靠电能驱动的两轮车,电能转化为机械能,而不是靠燃料行驶。它们是可充电的环保汽车解决方案。电动摩托车和电动自行车是用坚固的金属和纤维车架建造的,这些车架结合了机械和电子部件。电动滑板车是一种由电力驱动的插电式电动汽车。这些滑板车还提供了其他优势,如敏捷性、灵活性、多功能性和在交通拥堵严重的地区易于操纵。
近年来,电动汽车行业经历了显著的增长和创新。随着技术的进步和对环保交通选择的需求不断增加,电动自行车、电动摩托车和电动滑板车已成为通勤、休闲和运动的热门选择。随着对可持续交通选择的需求持续增长,电动汽车行业有望进一步增长和发展。
推动电动汽车行业增长的一些主要趋势包括对可持续交通选择的需求不断增加,电池和电机技术的进步,以及电动自行车共享服务的日益流行。政府的激励措施和法规,如购买电动汽车的税收抵免和补贴,也在推动该行业的增长。
亚太地区是电动两轮车的最大市场,这是因为人们对电动汽车的好处越来越了解,个人可支配收入不断增加,对负担得起的短途通勤电动汽车的需求不断增长,以及越来越多地采用智能技术。我们认为,由于政府在提高个人对此类产品的认识方面采取了越来越多的举措,预计北美地区未来将出现显著增长。
城市自行车和城市电动自行车在纽约、迈阿密和达拉斯等美国大城市很受欢迎。随着越来越多的电动汽车商家在这些城市开展业务,电动滑板车也越来越受欢迎。
大城市小包裹递送的增加进一步加速了电动汽车行业的增长。纽约市是美国主要的商业中心和最大的大都市区。因此,纽约市的小包裹递送量非常高,而且在过去几年里一直在持续增长。随着电子商务和网购的兴起,纽约市越来越多的人依赖包裹递送来满足日常需求,导致小包裹投递量大幅增加。随着越来越多的人转向网购,新冠肺炎的流行进一步加速了这一趋势。
纽约市的大量包裹递送引发了人们对交通拥堵和送货车辆排放的担忧,该市正努力通过拥堵定价和电动汽车激励等举措来解决这一问题。对于城市地区的短途送货,与卡车送货相比,电动自行车送货可能是一种更高效、更环保的选择。电动自行车可以在拥堵的城市街道上行驶,通常会走卡车无法到达的较短路线,并能快速递送包裹,而不会造成交通拥堵或空气污染。此外,电动自行车的运营和维护成本往往比卡车更低。我们预计,美国其他人口稠密的大型城市,如迈阿密和达拉斯,也将面临类似的挑战,并将继续采用电动自行车、电动摩托车和电动滑板车来满足其送货需求。
我们的优势
提前进入市场: 我们很早就进入了电动汽车市场,并能够抓住市场机遇经历快速增长。我们于2018年开始创业,并能够利用蓬勃发展的电子商务行业创造的潜力。此外,新冠肺炎的封锁进一步放大了在线食品和必需品外卖的需求,为电动汽车特别是电动自行车的扩大和使用创造了良好的环境,进一步加快了业务增长。
品牌声誉: 我们以始终如一地交付高质量的电动汽车产品和出色的客户服务而享有强大的品牌声誉。我们的品牌和零售店已经成为大多数送餐工人可靠的商业合作伙伴,特别是在纽约市。因此,他们开始认出我们的名字,信任我们的服务,为我们建立了一个忠诚的客户基础。
创新产品和服务: 我们继续提供创新、差异化的产品和服务,帮助我们从竞争对手中脱颖而出。自2018年以来,我们推出了40多款新产品,并在现有产品的基础上推出了新版本,对设计、电机和电池技术进行了升级。此外,我们
37
目录表
为客户提供Fly E-Bike APP,更好地管理和享受骑行体验。我们还在开发Fly E-Bike Care,这是一项延长保修计划,将在不久的将来为我们的客户提供增值选择。
我们的战略
我们计划使用以下关键战略发展我们的业务:
增强我们作为城市移动性领导者的地位: 我们是纽约市城市移动解决方案的领先提供商之一,特别是为食品和包裹递送工人提供解决方案。我们打算利用这一先发优势,通过提升我们的品牌、继续创新、增加我们的产品和服务组合以及扩大我们的销售网络,继续巩固我们的市场领导地位。
提高品牌认知度: 我们将继续致力于提供卓越的客户服务,以进一步提升我们的品牌。我们将通过有效管理和升级我们的零售店来提供增强的购物体验。此外,我们计划在纽约市和美国其他主要城市的高流量零售地点开设更多旗舰店,以进一步提升我们的品牌信息质量。此外,我们计划增加配件供应,例如为我们的品牌服装引入更多款式选择,以进一步加强我们客户与Fly E-Bike的联系。我们还打算与不同行业的其他生活方式品牌合作,进一步提升我们的品牌形象。
继续我们的创新: 我们将坚持通过融入尖端设计、优化用户体验和提供最佳性能来推进我们的产品线。我们还打算进一步开发我们的Fly E-Bike应用程序,增加更多功能,以改善我们客户和我们产品之间的沟通。此外,我们计划在2024年推出Fly E-Bike Care,这项服务旨在作为保险单,为客户提供制造商和电池保修期以外的持续维护服务。
扩大我们的销售网络: 我们计划进一步扩大我们在美国和国际上的销售网络。截至2023年7月31日,我们在美国经营着32家零售店,横跨纽约州、德克萨斯州、佛罗里达州、华盛顿特区和新泽西州。我们计划通过在更多的州开设门店来大幅增加我们在美国的足迹。此外,我们打算进入选定的海外市场,这些市场提供已确定的增长机会和优惠的政府政策,如南美和欧洲。
我们的产品
我们提供多样化的产品组合,满足客户的各种需求,并满足不同的城市旅行场景。根据市场趋势和技术更新,我们不断开发和增加新产品,以满足客户的需求。我们还定期对现有型号进行升级和更新。
电动摩托车
我们的电动摩托车类别由22种不同的产品组成,其中包括一系列电动助力车、电动摩托车和电动三轮车。
电动自行车
(Fly-7) |
(Fly-10) |
(Fly-Pro) |
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目录表
我们的电动自行车产品线是我们最受欢迎的产品之一,有八种不同的型号。我们的电动轻便摩托车一次充电平均可以行驶20-70英里,最高时速约20-38英里。此外,我们的电动轻便摩托车能够承载185-400磅的有效载荷。每辆E-moped都提供几个标准功能,包括远程钥匙卡、警报系统、可上锁的座椅下存储、前后悬架和完整的照明组件。一些型号还提供USB手机充电端口,以增加便利性。这些功能使其成为送货工人的理想选择。
我们所有的电动轻便摩托车都具有低座椅高度和大轮胎的特点,在所有速度和所有表面上都提供了极好的稳定性。此外,它们的电动传动系统不需要离合器或齿轮,几乎任何人都可以轻松操作。
电动摩托车
(RZ) |
(联邦贸易委员会) |
(Dy-VNM SL) |
我们还提供专为城市通勤和城市骑行设计的电动摩托车,一次充电可提供25-80英里的续航里程,最高时速约为30-59英里。它们的有效载荷能力为160-400磅,并配备了强大的电动马达,有多种骑行模式可供选择。此外,我们的电动摩托车还配备了先进的安全功能,包括防抱死刹车和高性能悬挂系统,确保最佳操控和骑手安全。
电动三轮车
(飞行三轮车)
Fly-Tricycle是一款提供三个座位的电动三轮汽车。该车内饰采用优质汽车级材料制成,确保持久耐用。该车辆一次充电可行驶43-62英里,最高时速为30英里/小时。此外,Fly-Tricycle能够承载1239磅的有效载荷。
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目录表
电动自行车
我们目前提供九种不同的电动自行车产品,其中包括一系列城市电动自行车、折叠电动自行车和标准电动自行车。
城市电动自行车
(城市电动自行车)
我们的城市电动自行车一次充电可行驶15-20英里,最高时速20英里。它的有效载荷容量为200磅,座位下有一个储物区。
可折叠电动自行车
(海豚电动车) |
(AIR-2) |
我们的可折叠电动自行车,包括海豚电动自行车和Air-2,用途广泛,折叠方便。它们一次充电可以跑20-25英里,最高时速23英里。此外,我们的可折叠电动自行车的有效载荷能力为250磅。它们小巧、便携、易于储存,对于那些意识到空间限制的人来说是一个很好的选择,比如那些住在大城市小公寓里的人。
标准电动自行车
(剑鱼电动车) |
(犀牛) |
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目录表
我们的标准电动自行车设计轻便,有各种不同的外观设计,有多种速度选项可供选择。它们一次充电可行驶20-60英里,最高时速为15-32英里,有效载荷能力为180-250磅。
电动滑板车
我们的电动滑板车部门目前提供四种不同的产品:Insurgent电动滑板车、Flytron、H-Max和H-1。
(叛逆的电动滑板车) |
(Flytron) |
(H-MAX) |
(H-1) |
我们的电动滑板车一次充电可行驶15-45英里,最高时速可达15-40英里。它们还能够承受250-330磅的重量范围。此外,我们的智能电动滑板车配备了由特殊合金制成的液压盘式刹车。刹车盘开槽,以延长制动系统的使用寿命。刹车的硬件由电子制动系统补充,电子制动系统提供智能制动和回收动能。我们的某些车型还采用了联合制动系统,该系统在前盘和后盘之间分配制动力,以缩短在较高速度下的制动距离。
配件和备件
我们提供一系列完整的Fly E-Bike品牌配件和备件。我们也卖传统自行车。
在配件方面,我们提供雨衣、手套和护膝等骑马装备,以及可以安装在我们产品上以增强其功能的配件,如储物篮和尾箱、智能手机支架、靠背和锁等。我们也卖名牌服装。
此外,我们还提供性能升级,包括车轮、减震器、刹车钳和碳纤维车身面板等高性能升级部件。
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目录表
飞行电动自行车应用程序
Fly E-Bike APP是一款面向我们电动汽车的管理服务移动软件,支持iOS和Android OS。该应用旨在为用户带来全面的智能体验,创造更安全、更丰富多彩的骑行生活。其主要职能包括:
• 车辆安全定位和跟踪:该应用程序允许用户远程查看他们车辆的位置。如果他们的车辆被盗,该应用程序可以实时跟踪车辆的位置变化,使用户能够取回他们的车辆。
• 车辆和电池防盗--偷窃:**如果用户的车辆被盗,并被用户举报飞行电动自行车APP,则被盗车辆的电池将无法使用(除非被飞行电动自行车零售店解锁),并将对被盗车辆进行标记和识别。
• 导航:这款应用可以为用户在骑行过程中提供实时的骑行导航。
• 电池续航时间和续航里程:此外,该应用程序可以为用户提供准确的剩余电量和估计续航里程信息。
• 电池管理:此外,该应用程序可以实时显示核心信息,包括电池的工作状态、温度和充放电循环次数。
• 骑行历史:此外,该应用程序可以在地图上显示过去的骑行历史。
• 骑行统计:应用程序可能会以图表的形式向用户呈现他们过去骑行的相关数据和统计,如总里程、总骑行时间、平均速度、最高速度以及他们每周和每月的骑行模式。
• 轮胎压力管理系统:此外,该应用程序还可以实时更新车辆的轮胎压力和温度,确保最佳的乘坐安全。
• E-购物中心:Fly E-Bike E-MALL为用户提供了购买电动汽车配件的便利,并允许他们通过该应用程序下单。
售后服务
我们的电动汽车主要通过我们的零售店提供服务,这些零售店提供维修、维护和车身服务。我们的定期维护服务包括外部检查、机械结构检查、电机系统检查、电气化服务、电池维护服务、轮胎压力检查和清洁服务。我们还通过我们的零售店提供其他增值服务,包括GPS附加和安装以及盗窃报告。
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保修政策
制造商保修
我们为所有型号的电动自行车、电动摩托车和电动滑板车提供为期三个月的有限制造商保修。保修期从产品交付给客户的第二天开始。此保修仅涵盖有限的工厂缺陷和轻微的外观损坏。它不包括由用户或任何其他事件造成的误用或损坏部件。
电池保修
我们还为任何制造商在材料或工艺上的缺陷提供三个月的电池保修。如果电池在规定的保修期内出现故障,我们将免费更换。
飞跃电动自行车护理
我们计划在2024年推出我们的增值Fly E-Bike Care计划,该计划将作为一种保险,为客户提供超过上述保修期的持续维护服务。该计划旨在提供比制造商和电池保修更广泛的覆盖范围,包括客户造成的意外损坏。此外,我们还打算在我们的应用程序中添加“Fly E-Bike Care”功能,该功能将根据用户的驾驶行为和里程数向用户发送维护提醒。
制造和组装
我们的汽车零部件有很大一部分来自中国和美国。在2023财年和2022财年,我们汽车使用的零部件分别超过40%和80%来自中国。在2023财年,我们超过50%的汽车零部件来自美国。尽管我们的大部分组件依赖于中国和美国的某些主要供应商,但我们相信我们的每个关键组件都有多个来源。
为了确保安全可靠的供应链,我们实施了一个集中的供应商管理系统,将所有供应商管理活动整合到一个集中的团队下。这种方法使我们能够简化我们的采购流程,提高我们的谈判能力,并与我们的供应商保持更好的关系。
我们目前正在与三家主要供应商--Transpro美国公司、安徽英力欧国际贸易有限公司和飞翼电动自行车有限公司合作,在截至2023年3月31日的年度内,这三家公司分别提供了我们所有产品所使用的约33%、21%和12%的材料和零部件。在截至2022年3月31日的年度内,安徽英力欧国际贸易有限公司供应了我们约70%的材料和零部件。我们的主要供应商负责从不同的供应商那里采购我们车辆使用的所有零部件,他们还负责监督质量控制过程。我们与我们的主要供应商保持着密切的关系,以确保我们能够以具有竞争力的价格为我们的电动汽车获得高质量的材料和部件,并收到可靠和及时的交货。我们与他们密切合作,以提高我们的供应链效率,降低成本。
我们的集中供应商管理系统还通过识别潜在风险并制定战略来缓解风险,从而帮助我们更有效地管理风险。我们不是与原始供应商打交道,而是监控主要供应商的业绩,这使我们能够快速发现和解决任何问题,并更有效地管理供应资源。这种方法有助于我们降低供应链中断的风险,因为供应链中断可能会对我们的业务运营产生重大影响。
进口材料和零部件后,我们在纽约布鲁克林的一家租赁工厂将它们组装成我们的车辆。在截至2023年3月31日的一年中,我们在该工厂生产了2039辆电动摩托车、5953辆电动自行车和2279辆电动滑板车。为了应对对我们产品日益增长的需求,我们计划在2024年开设更多的组装设施。
质量控制
我们相信,我们产品的质量对我们的持续增长至关重要。我们非常重视质量控制,并实施了严格的监控和质量控制制度来管理我们的业务。
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目录表
对于从中国采购的零部件,我们依靠中国的主要供应商来监督负责生产我们车辆所用零部件的工厂。他们的职责包括:
出厂检查: 我们的主要供应商负责确认工厂的规模、生产能力和认证资格,确认生产线所需的设备是否齐全,检测设备是否齐全,检查工厂的质量保证流程和其他质量控制程序。
校对: 符合要求的样品经我们和我们的主要供应商确认后,将被封存为金色样品,并要求批量生产遵循金色样品标准。
批量生产: 在开始大规模生产之前,工厂被要求制定和审查我们的主要供应商和我们都能接受的标准操作程序和质量保证标准。我们的主要供应商将密切关注生产过程,确保在生产的每个阶段都实施严格的质量控制措施。在批量生产开始后,我们的主要供应商将进行第一件检查,以确认批量生产是否符合要求的标准。
检查: 在大批量生产后,除了要求工厂提交质量控制报告外,我们的主要供应商还会派出自己的质量控制人员,按照相应的合格质量水平标准对产品进行抽查。
我们还从美国采购我们车辆中使用的某些零部件。对于这些部件,我们在美国的主要供应商和我们的质量控制组执行的质量控制程序与上面讨论的中国采购部件的质量控制程序类似。这包括确保部件符合我们的质量标准和规范,以及定期进行工厂审计和检查,以发现任何潜在问题,并确保持续符合我们的要求。
自我们开始运营以来,我们没有经历过任何重大的产品召回、退款或其他质量控制爆发。
销售和市场营销
我们已经建立了一个全方位的零售模式网络来销售我们的产品并为客户提供服务。我们目前经营着32家零售店,并与美国的41家分销商合作销售我们的产品。此外,我们有自己的网店和Fly E-Bike应用程序。我们还利用我们的全方位零售网络在我们的零售店提供维护和维修服务,并收集数据以获得业务洞察。
我们专注于通过高质量的智能电动自行车、电动摩托车和电动滑板车来提升我们品牌作为生活方式品牌的知名度。我们的品牌和产品通过数字和体验活动以及更传统的促销和广告活动向零售客户进行营销。我们的目标是通过利用社交媒体进行具有成本效益的营销活动,并建立一个线上和线下用户生态系统,以提高我们品牌的知名度。
我们战略的一个关键组成部分是扩大我们在社交媒体平台上的影响力。我们目前在脸书、Instagram、TikTok和微信上都有账号,我们经常在上面发布指南、视频和教程,教育人们如何使用和维护电动自行车、电动滑板车和电动摩托车,以及电子移动的好处。
在线下营销方面,我们优先考虑店内促销和定向广告。这包括在我们的零售店提供折扣和特惠,以及使用有针对性的广告来接触可能对我们的产品感兴趣的潜在客户。我们还在当地的报纸和杂志上放置美国存托股份,并在街上散发传单,以促进新店的开业。此外,我们的产品在纽约市的送餐工人中获得了显著的知名度,他们构成了我们的大部分客户基础。越来越多的人订购外卖,特别是在新冠肺炎封锁期间和之后,这导致我们的产品在城市中广泛可见度。
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目录表
我们的分销渠道
零售分销网络
我们的销售是通过零售店和分销商进行的。
在我们在美国的32家零售店中,24家位于纽约,3家位于新泽西州,2家在迈阿密,2家在德克萨斯州,1家在华盛顿特区。我们的零售店采用一致的设计和布局,并提供一致的购物体验。我们密切关注零售店的销售业绩、服务水平和活动。我们将继续收集门店运营数据,如消费者流量和流量来源、试驾频率和销售转化率。这些信息帮助我们调整特定门店的零售和营销策略,从而增加每家门店的销售额。
就我们的经销商而言,他们大多位于美国。我们的经销商以批发价从我们这里购买产品,并负责物流、仓储和向其他零售店的分销。我们不向我们的分销商收取任何初始费用或持续费用。我们的大多数经销商都会为订单预付全额款项,这有助于我们改善现金流管理。
我们打算扩大我们的海外市场,目前正在与多米尼加共和国的一家分销商合作。
在线分销网络
我们的所有产品都可以在我们的网站flyebike.com和Fly E-Bike应用程序上购买。
我们采用了线上到线下模式,使我们能够无缝地集成线上和线下网络,为我们的客户提供连贯一致的体验。在线平台充当了影响客户并将销售引导到我们零售店的渠道。我们的客户可以方便地在网上下单,并在我们的零售店领取他们的产品。
我们的客户
我们通过多种渠道获得客户,包括(I)通过现有客户的推荐,(Ii)通过我们的分销商,以及(Iii)通过我们的营销和促销活动。由于我们强大的品牌形象、忠诚的客户基础和不断发展的产品组合,我们相信这些渠道都有巨大的增长机会。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年,没有客户占我们收入的10%以上。我们的大多数客户是纽约市的送餐工人。这一群体约占我们截至2023年3月31日的年度客户基础的70%。
环境问题
我们受联邦、州和地方环境法律和法规的约束,这些法律和法规对向环境排放污染物施加限制,并为某些材料、物质和废物的处理、产生、排放、排放、处理、储存和处置以及环境污染物的补救制定标准(统称为“环境法”)。在我们组装过程的正常过程中,我们可能会使用受这些环境法规约束的材料或产生废物。
我们努力遵守所有适用的环境法律,并在必要时采取行动遵守这些法律。我们在我们的设施中保持环境和安全计划。环境和安全计划包括按要求获得环境许可、捕获和适当处置任何废物副产品、跟踪危险废物的产生和处置、空气排放、安全状况、材料安全数据表管理、雨水管理和回收,以及对其合规性进行审计和报告。
知识产权
我们目前在中国拥有四个商标,分别是“Fly E-Bike”、“Fly E-Bike”、“Fly E-Bike”和我们的标识。此外,我们在多米尼加共和国有两个商标,包括“Fly E-Bike”和我们的标志,在巴拿马有一个商标,涵盖名称“Fly E-Bike”。所有这些商标的有效期从2022年到2032年。此外,我们还在加拿大申请了“Fly E-Bike”这个名称的商标权,目前申请正在进行中。
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目录表
我们在美国没有任何专利、版权、商标或其他知识产权注册。我们计划未来在美国寻求知识产权注册。我们目前寻求通过普通法、版权和商标原则来保护我们的商业秘密和其他专有信息。
竞争
在美国乃至全球范围内,销售电动自行车、电动摩托车和电动滑板车的公司不计其数。基于一系列因素,电动汽车市场竞争激烈,包括创新、性能、价格、技术、产品功能、造型、贴合和表面、品牌认知度、质量和分销。我们相信,我们在这些市场上成功竞争的能力取决于我们利用竞争优势和建立品牌认知度的能力。
许多公司比我们拥有更多的资金和营销资源,它们生产电动两轮车,包括Trek自行车公司、专业自行车部件公司、专业自行车部件公司和Rad Power Bikes公司。虽然我们相信我们在这个竞争激烈的市场中处于有利地位,但不能保证我们的车辆将在各自竞争的市场上取得成功。见《风险因素--与公司业务、运营和行业相关的风险--我们经营的市场还处于起步阶段,竞争激烈,我们在这个行业的竞争中可能不会取得成功]。
监管
我们在美国受到各种各样的法律法规的约束。这些法律法规管理着与我们的业务直接或间接相关的各种项目,如劳动和就业、反歧视、产品责任、车辆缺陷、车辆维护和维修、人身伤害、乘客短信、服务支付、消费者保护、税收、隐私、数据安全、知识产权、竞争、服务条款、移动应用程序可访问性、保险、金钱传输以及环境、健康和安全。它们往往是复杂的,并受到不同的解释,在许多情况下,由于它们缺乏特殊性。因此,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化或发展,通过司法裁决,或随着监管和管理机构,如联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释。
微移动行业相对较新,发展速度也很快。随着我们不断发展的行业和相关技术,新的法律和法规不断被采纳、实施、解释和迭代。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新产品时,监管机构或法院可能会声称(I)我们受到额外要求或(Ii)我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。
我们的产品还可能受到各种环境、健康和安全法规的约束,包括但不限于有关产品安全和废物管理的法规。例如,我们受到有关处理和处置危险物质和固体废物(包括电子废物和电池)的环境法律和法规的约束。这些法律规范固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置,并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救规定严格的连带责任。例如,1980年修订的《综合环境反应、补偿和责任法》(“CERCLA”)和类似的州法律规定,在不考虑过错或原始行为的合法性的情况下,对导致有害物质排放到环境中的某些类别的人规定责任。这些人包括发生危险物质泄漏的地点的现任和以前的所有者或经营者,以及处置或安排处置在该地点发现的危险物质的公司。根据CERCLA,这些人可能受到连带严格的责任,如清理已排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害,以及某些健康研究的费用。CERCLA还授权环境保护局(“EPA”)和在某些情况下第三方采取行动,以应对对公众健康或环境的威胁,并寻求向负有责任的人员追回所产生的费用。在日常运营过程中,我们可能通过第三方和承包商处理CERCLA和类似州法规所指的危险物质,因此可能连带承担清理这些危险物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。
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目录表
我们还可能受制于《资源保护和回收法》(RCRA)以及有关固体废物的产生、储存或处置的类似州法规,其中可能包括危险废物。RCRA监管固体废物和危险废物,但尤其对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。此外,联邦和州法律可能要求或以其他方式管理我们产品中使用的电池的重复使用和回收,包括铅酸和锂离子电池。
根据各种联邦法律,我们的某些产品也受到美国消费者产品安全委员会(“CPSC”)的监管。消费者产品安全委员会可以要求含有安全缺陷的产品的制造商召回或回购此类产品,还可以对制造商处以罚款或处罚。在我们销售产品的一些州、城市和其他国家也存在类似的法律。
根据各种联邦法律和法规,我们的某些产品也受到国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)的监管。NHTSA可以要求含有安全缺陷的汽车或机动车辆设备制造商召回或回购此类产品,还可以对制造商处以罚款或处罚。我们的某些产品也受到美国环保局和加州空气资源委员会(CARB)的监管,这些产品在加州销售。EPA和CARB可以要求制造商召回或回购未经认证或含有排放相关缺陷的车辆,还可以对制造商处以罚款或处罚。
此外,我们的一些产品可能受当地法律和法规的约束。例如,2023年3月,纽约市议会修改了其行政法规,要求在纽约市分发、出售、租赁、出租或要约出售、租赁或出租的所有动力自行车、动力移动设备(包括电动滑板车)以及此类移动设备的蓄电池必须经过认证,符合适用的保险商实验室(UL)标准,这是美国广泛认可的电气产品安全标准。该法律将于2023年9月生效。
此外,由于我们在我们的平台上接收、使用、传输、披露和存储与用户有关的个人身份信息和其他数据,我们必须遵守许多涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露和保护的地方、市政、州、联邦和国际法律法规。这些法规包括控制对非应邀色情制品的攻击和营销法、1991年颁布的电话消费者保护法、1996年颁布的美国联邦健康保险可携带性和责任法案以及1914年颁布的联邦贸易委员会法案第5(A)款。
我们计划通过国际分销商在国际上销售和分销我们的汽车。因此,我们将遵守我们销售车辆的每个司法管辖区的当地法律。这些规定可能会导致成本和费用的增加,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
员工
截至2023年3月31日,我们共有员工66名,其中全职员工42名,兼职员工24名。
我们的员工不受劳工组织的代表,也不受集体谈判协议的保护。我们相信,我们与员工保持良好的工作关系,迄今为止,我们并无发生任何重大劳资纠纷。
法律诉讼
我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。本公司目前并不参与、亦不知悉管理层认为可能对本公司业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。
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目录表
属性
我们的公司和行政办公室位于纽约法拉盛第39大道136-40号,邮编11354,我们在那里租赁了约2,500平方英尺的面积,租约将于2024年10月31日到期。此外,我们在纽约布鲁克林租了一个仓库,我们在那里组装我们所有的车辆。该仓库由一个地点的三个区域组成,总面积约为27,000平方英尺,有三个独立的租约,分别将于2025年12月14日、2026年5月30日和2027年5月14日到期。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。然而,随着我们扩大业务,我们可能需要更多的空间来组装我们的车辆,而我们没有任何关于这种空间的承诺。我们所有的零售店都是租来的。我们没有任何不动产。
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目录表
管理
董事及行政人员
下表列出了截至2023年7月31日我们所有董事和行政人员的姓名和年龄。
名字 |
年龄 |
位置 |
||
周(安迪)欧 |
35 |
董事会主席兼首席执行官 |
||
郭瑞峰(Steven) |
36 |
首席财务官 |
||
瑞(瑞奇)丰 |
39 |
首席运营官 |
||
张克(西蒙) |
37 |
董事和首席人力资源官 |
以下是以上表格中所列每个人的传记信息:
周(安迪)欧,创始人、董事长兼首席执行官。 欧先生于2018年创立了Fly E-Bike,此后一直担任我们的董事会主席兼首席执行官(CEO)。在创立Fly E-Bike之前,侯先生经营摩托车维修业务超过八年,之前曾在一家外卖公司担任管理职位。我们相信,欧先生之前在摩托车行业的经验以及他对快递行业的了解,再加上他在我们公司的任期,使他有资格担任我们的董事会主席。
首席财务官郭瑞峰(Steven)。 郭明先生于2020年3月加入本公司担任税务及财务顾问,自2022年12月起担任本公司首席财务官(CFO)。在本次发行生效后,郭德纲先生将担任我们的全职CFO。他目前是美国本土金融咨询公司DGLG Advisor LLC的合伙人,自2020年5月以来一直在那里工作。此外,自2020年10月以来,他是总部位于纽约的房地产管理公司SJ International Development的管理合伙人。郭德纲自2019年6月起担任纽约咨询公司PGMG LLC的管理合伙人。在此之前,郭德纲先生于2018年4月至2020年4月在鑫苑置业公司担任高级业务经理。2013至2017年间,郭广昌先生曾在Friedman LLP、Marcum LLP和Janover LLC等三家审计公司担任助理和高级审计师。郭广昌先生于2010年在北京外国语大学获得经济学学士学位,并于2012年在霍夫斯特拉大学获得会计MBA学位。
首席运营官冯锐(Ricky)。 冯锋先生于2018年加入我们,担任零售店经理,负责监督我们的供应链,实施有效的客户战略,并确保合法合规。他自2022年12月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前,刘峰先生拥有并经营了一家餐厅四年,这为他提供了宝贵的经营经验。
张克(西蒙),董事,首席人力资源官。 张勇先生于2022年11月被任命为公司董事的董事,并自2022年12月起担任我们的首席人力资源官。他于2018年加入我们,担任零售店经理,负责监督各种人力资源职能,包括招聘、员工培训和发展以及管理我们的福利系统。
董事独立自主
根据纳斯达克规则,上市公司董事会必须在上市一年内由独立董事组成。此外,纳斯达克规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则,董事只有在我们的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行职责时行使独立判断的情况下,才有资格成为独立的董事。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《证券交易法》(Exchange Act)第10A-3条规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费,或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人,才被视为规则10A-3所述的独立。在考虑赔偿的独立性时
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目录表
薪酬委员会成员,纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素,包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关系。
我们目前正在为我们的独立董事进行候选人面试,并预计在此次要约生效之前,至少任命三名合格的独立董事在我们的董事会任职。这些个人将符合纳斯达克规则下独立董事的所有必要要求。
董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。这些委员会中的每一个都根据我们董事会批准的章程运作。
审计委员会。 我们的审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会的成员是_、_和_。审计委员会完全由精通财务的董事组成。此外,根据美国证券交易委员会的规章制度,_被认为是“审计委员会财务专家”。
审计委员会的职责包括:
• 监督我们的独立审计师和为我们提供审计、审查或认证服务的任何其他注册会计师事务所的薪酬、工作和业绩;
• 聘用、保留和终止我们的独立审计师,并确定其条款;
• 评估独立审计师的资格、业绩和独立性;
• 评估提供许可的非审计服务是否与保持审计师的独立性相一致;
• 审查和讨论审计结果,包括独立审计员的任何评论和建议以及管理层对这些建议的反应;
• 与管理层和独立审计师一起审查和讨论年度和季度财务报表;
• 编写一份委员会报告,供纳入适用的美国证券交易委员会备案文件;
• 审查内部控制和程序的充分性和有效性;
• 制定关于接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序,并对审计委员会职责范围内的任何事项进行或授权调查;以及
• 审查与相关人士的交易是否存在潜在的利益冲突情况。
补偿委员会。 我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会成员为__、__。该委员会的主要职责是:
• 审查和建议每个执行干事的所有要素和薪酬数额,包括适用于这些执行干事的任何业绩目标;
• 审查并建议批准所有现金和股权激励薪酬计划的采纳、任何修改和终止;
• 一旦适用法律要求,促使编写委员会报告,以包括在适用的美国证券交易委员会备案文件中;
50
目录表
• 批准与首席执行官和某些高管签订的任何雇佣协议、遣散费协议或控制权变更协议;以及
• 审议并推荐非员工董事薪酬福利水平和形式。
提名和治理委员会。 提名和治理委员会由三名独立董事组成。提名和治理委员会成员为_、_。提名和治理委员会的职责包括:
• 股东推荐董事人选;
• 在填补任何空缺或新设立的董事职位所需的范围内推荐董事人选;
• 每年审查董事所需的技能和特点以及每一位现任董事在董事会的继续任职情况;
• 审查任何股东提案和董事提名;
• 就董事会及其委员会的适当结构和运作向董事会提供建议;
• 审查和推荐常务董事会委员会的任务;
• 制定并向董事会推荐公司治理准则、商业行为和道德准则以及其他公司治理政策和计划,并至少每年审查这些指导方针、准则和任何其他政策和计划;
• 就董事独立性的决定向董事会提出建议;以及
• 根据发展、趋势和最佳实践向董事会提出有关公司治理的建议。
提名和治理委员会将考虑董事会候选人的股东推荐。
董事会多样性
我们的提名和治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。尽管我们的董事会没有正式的书面多元化政策来评估董事候选人,但在对董事候选人的评估中,我们的提名与治理委员会将考虑但不限于性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性等因素,以及关于多样性的因素,如性别、种族、民族、经验和专业领域,以及导致董事会观点和经验完全多样化的其他个人素质和属性。
提名与治理委员会将确保在纳斯达克董事会多元化规则要求的日期之前或之前,遵守纳斯达克董事会多元化新规。纳斯达克多元化规则要求,假设我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,并且我们是一家规模较小的报告公司,到2026年12月31日,我们的董事会中将至少有两名董事,其中至少一人为女性,第二人为女性、代表不足的少数族裔或LGBTQ+,除非我们的董事会由五名或更少的董事组成。
商业行为和道德准则
在本次发行之前,我们将采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。在此次发行之后,代码的副本将在我们网站的公司治理部分提供,该网站位于flyebike.com。如果我们做了
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目录表
如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或豁免,或给予任何豁免,我们将在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告中披露此类修订或豁免的性质。
行政人员的薪酬
薪酬汇总表
下表显示了首席执行官在截至2023年和2022年财年授予或赚取的薪酬。我们没有任何警官获得超过10万美元的赔偿。下表所列人员在本文中称为“指定执行官”。
薪酬汇总表
名称和主要职位 |
财政 |
薪金 |
库存 |
所有其他 |
总计 |
|||||
首席执行官周欧 |
2023 |
100,000 |
— |
— |
100,000 |
|||||
2022 |
49,250 |
— |
— |
49,250 |
薪酬汇总表的叙述性披露
首席执行官周欧
我们计划在不久的将来与欧先生签订雇佣协议。为了支持公司运营并为公司发展配置更多资源,欧先生在2023年和2022财年获得了门店经理级别的薪酬。
截至2023年3月31日,没有尚未授予的期权或股票奖励。
董事薪酬
我们的员工董事目前没有因担任董事而获得任何报酬。
52
目录表
某些关系和关联方交易
2020年4月1日至2023年3月31日,我们的董事长兼首席执行官欧先生向公司提供了总额为4,085,638美元的贷款,以支持其运营。这些贷款不附带任何利息、没有到期日且无抵押。截至2023年3月31日,这些贷款的剩余余额为332,481美元。
2023年2月1日,PJMG LLC(我们的首席财务官郭先生持有50%以上股权的公司)向该公司提供了15万美元的贷款。该贷款为无抵押、无息,将于2024年5月31日到期。
2023年3月19日,与我们合作的分销商Fly E Bike SRL(欧先生持有该分销商50%以上股权)从该公司购买了部分电动汽车产品,金额为136,565美元。
关联方交易的政策和程序
我们的审计委员会章程将规定,我们的审计委员会将负责预先审查和批准任何关联方交易。这将包括(除证券法下S-K法规第404项所载的若干例外情况外)吾等曾经或将会成为参与者的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中所涉及的金额超过120,000美元,而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益,包括但不限于关联人在其拥有重大权益的情况下由关联人士或实体购买货品或服务、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士。本节描述的所有交易都发生在我们的审计委员会成立和通过这项政策之前,因此,它们并不是在保持距离的基础上进行的。
53
目录表
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年7月31日有关以下人士对我们普通股的实际所有权的信息:
• 我们每一位董事;
• 我们的每一位执行官员;
• 所有董事和高级管理人员作为一个整体;以及
• 我们所知的每个人或一组附属人员,实益拥有我们5%以上的普通股股份。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般是指拥有一种证券的单独或共享投票权或投资权的人拥有该证券的受益所有权,包括目前可在60天内行使或行使的期权。每一位董事或高级职员,视情况而定,都向我们提供了有关实益所有权的信息。除非另有说明,我们相信以下所列普通股的实益所有人,根据他们各自向我们提供的信息,对他们的股份拥有单独的投资和投票权,除非社区财产法可能适用。除非下面另有说明,否则表中列出的每个个人或实体的地址是c/o Fly-E Group,Inc.,地址:纽约法拉盛第39大道136-40号,邮编:11354。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
股票在发行前为实益拥有 |
发售前拥有的百分比(1) |
发售后拥有的百分比(1) |
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行政人员及董事 |
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周欧 |
70 |
35 |
% |
% |
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郭瑞峰 |
— |
— |
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% |
|
|||
瑞丰 |
16 |
8 |
% |
% |
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|||
张克章 |
70 |
35 |
% |
% |
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全体董事和高级职员(四人) |
156 |
78 |
% |
% |
|
|||
其他5%的股东: |
|
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谢一迪 |
16 |
8 |
% |
% |
|
|||
Xi Lin |
14 |
7 |
% |
% |
|
|||
童呈 |
14 |
7 |
% |
% |
|
____________
*日本股市涨幅不到1%。
(1) 基于截至2023年7月31日200股已发行普通股。
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目录表
证券说明
以下摘要是对我们证券重大条款的描述,并不完整。您还应参阅我们的公司注册证书和章程(作为本招股说明书一部分的注册声明的附件)以及特拉华州普通公司法的适用条款。
法定股本
我们的公司注册证书授权我们发行最多_股优先股。本次发行结束后,我们将在本次发行结束后立即发行_股普通股。
普通股
我们普通股的股票具有以下权利、优先权和特权:
投票
普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上,每持有一股普通股就有一票的投票权。在有法定人数出席的会议上的任何行动,将由亲自出席或由其代表出席的投票权的过半数决定,但任何董事选举除外,该选举将以所投的多数票决定。没有累积投票。
分红
我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法可供支付的资金中分红时,受优先于普通股的任何类别股票的持有者(如果有)的权利的限制。对我们的普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布股息。请参阅“股利政策”。董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制,以及董事会认为相关的其他因素。
清算权
在本公司发生自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下,本公司普通股持有人将有权在本公司全额偿付或准备偿还所有债务后,以及在任何类别股票的所有未偿还系列的持有人获得其全部清算优先权(如有)后,根据任何可供分配的资产中所持有的股份数量按比例分配股份。
其他
我们已发行的普通股和流通股均已缴足股款,且不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。我们普通股的股份不能转换为任何其他类别的股本,也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。
优先股
我们被授权发行最多_股优先股。本公司的公司注册证书授权董事会按一个或多个系列发行该等股份,以决定该等系列的指定及权力、优先权及相对、参与、选择或其他特别权利及其资格、限制及限制,包括股息权、换股或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权及条款、清算优先权、偿债基金拨备及组成该系列的股份数目。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下,发行带有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行的有表决权股票的多数。
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目录表
公司注册证书及附例条文
我们的公司注册证书和章程包括许多反收购条款,这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判,而不是寻求非谈判收购尝试。这些规定包括:
提前通知要求。 我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序,这些提议与提名董事候选人或提交股东会议的新业务有关。这些程序规定,股东提案的通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说,为了及时,我们的会议通知和相关的委托书必须在我们的会议通知和相关的委托书邮寄给股东的一周年纪念日之前不少于120个历日在我们的主要执行办公室收到,这与上一年的股东年会有关。通知必须包含附例所要求的信息,包括关于提案和倡议者的信息。
股东特别会议。 我们的章程规定,股东特别会议只能在任何时候由董事会或首席执行官召开。
未经股东书面同意。 我们的公司注册证书和章程规定,要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,不得通过该等股东的任何书面同意来实施。
附例的修订。 本公司的章程可由股东或董事会在股东或董事会的任何定期会议、股东的任何特别会议或董事会的任何特别会议上、或股东或董事会的书面行动(如有关该等改变、修订、废除或采纳新章程的通知或该书面行动所需的任何通知)中予以修改、修订或废除,而新的章程可由股东或董事会通过。
优先股。 我们的公司证书授权我们的董事会创建和发行权利,使我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。我们的董事会有能力在不需要股东批准的情况下确定权利并发行大量优先股,这可能会推迟或阻止我们控制权的变化。请参阅上面的“优先股”。
特拉华州收购法规
于发售完成后,吾等将无须遵守美国特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第(203)节第(203)节的相关规定。一般来说,第203条禁止特拉华州的公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”,除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外,“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。
根据DGCL第203条,公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的,除非它满足以下条件之一:(1)在股东成为有利害关系的股东之前,董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易;(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份,以及在某些情况下的员工股票计划;(三)在股东成为有利害关系的股东时或之后,经董事会批准,并经股东年度会议或股东特别大会以至少三分之二以上非利害关系股东持有的已发行有表决权股票的赞成票批准的。
特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定,或在其公司注册证书或公司章程中有明确规定,该公司可选择退出这些规定,因为股东修正案至少获得已发行有表决权股票的多数批准。
56
目录表
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的公司注册证书和章程限制了我们高级职员和董事的责任,并规定我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的高级职员和董事进行赔偿。我们预计在本次发售完成之前获得额外的董事和高级职员责任保险。
上市
我们打算申请在纳斯达克资本市场以代码“FLY”上市我们的普通股股份。
登记处及过户代理人
我们普通股的登记处和转让代理是_。
57
目录表
有资格未来出售的股票
在此次发行后,未来在公开市场上出售大量普通股可能会不时对当时的市场价格产生不利影响,并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。我们无法估计未来可能出售的普通股数量。
本次发行结束后,我们将拥有:
• 已发行普通股_股;以及
• 行使认股权证后可发行的普通股_。
根据证券法,本次发行中出售的所有股票将不受限制地自由交易,除非由我们的一家关联公司购买,该术语在证券法下的规则第144条中定义,通常包括董事、高级管理人员或10%的股东。持有本公司普通股或可为本公司普通股行使或可转换为本公司普通股的证券的持有人均无任何登记权利。
锁定
我们的董事、高级管理人员和持有超过5%的已发行普通股的持有人已同意,除特定的有限例外情况外,在本次发售日期后180天内,不会发售、出售、处置或对冲任何普通股。
规则第144条
根据证券法第144条的定义,我们的任何关联公司持有的普通股以及我们现有股东持有的普通股,只能根据证券法下的进一步登记或根据证券法豁免登记的交易进行转售。一般而言,根据现行规则第144条,任何人士如于紧接出售前90个月内现为或曾经是吾等联属公司,并于本招股说明书日期后90个月后开始的任何三个月期间内实益拥有股份至少六个月,则有权出售不超过以下较大者的股份数目:(I)当时已发行普通股股份数目的1%,或(Ii)普通股在提交有关出售的表格前四个历周内的每周平均交易量。
我们联属公司根据规则第144条进行的销售也将受到销售条款和通知要求的约束,以及关于我们的最新公开信息的可用性。
监管:S
证券法下的S条例规定,任何人拥有的证券都可以在没有在美国注册的情况下出售,前提是出售是在“离岸交易”中完成的,并且不在美国进行“定向出售努力”(这些术语在《S条例》中定义),并受某些其他条件的限制。一般来说,这意味着我们的普通股可以在美国以外的地方以某种方式出售,而不需要在美国注册。
规则第701条
一般而言,根据于本招股说明书日期生效的第701条,本公司任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问于本次发售生效日期前依据第701条就补偿性股票或期权计划或其他书面协议向吾等购买股份,或于该日之后行使于该日期前授出的购股权时向吾等购买股份,均有资格于本次发售生效日期后90天根据第144条向吾等转售该等股份。如果此人不是附属公司,则此类出售仅受第144条规定的当前公共信息条款的约束。如果这样的人是关联公司,则可以根据规则第144条进行此类出售,而不遵守持有期要求,但要遵守上述规则第144条的其他限制。
58
目录表
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国股东(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论不是对与之相关的所有潜在的美国和联邦所得税后果的完整分析,不涉及1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第451(B)节下的特殊税务会计规则,或任何美国联邦非所得税后果,如遗产税或赠与税后果,或根据任何州、地方或外国税法产生的任何税收后果。本次讨论的依据是国税局(“IRS”)的法典、根据该法典颁布的财政条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政公告,所有这些都在本条例生效之日生效。这些当局受到不同的解释,可能会发生变化,可能具有追溯力,导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论做出裁决,也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。
本讨论仅限于根据此次发行购买我们普通股的非美国持有者,并将我们的普通股作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”持有(一般为投资而持有的财产)。鉴于非美国持有者的特殊情况,本讨论并不涉及可能与非美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑受美国联邦所得税法特别规则约束的任何可能与非美国持有者相关的特定事实或情况,包括:
• 某些前美国公民或长期居民;
• 合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的传递实体或忽略实体(以及其中的投资者);
• “守则”第957节所界定的“受管制外国公司”;
• “守则”第1297节所界定的“被动外国投资公司”;
• 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司;
• 银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商、证券交易商;
• 免税组织和政府组织;
• 符合税务条件的退休计划;
• 通过行使期权或其他补偿方式获得我们的普通股的人;
• “守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”,以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体;
• 选择将守则第1400 Z-2条适用于我们普通股股份所认可的收益的人;
• 实际或建设性地拥有或曾经拥有我们普通股5%以上的人;
• 已选择将证券按市值计价的人;以及
• 持有我们普通股的人,作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分,或合成证券或建设性出售,或其他降低风险策略或综合投资的一部分。
如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
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目录表
此讨论仅用于信息化过程,并非税务建议。潜在投资者应就其收购、拥有和处置我们普通股的特定美国联邦所得税后果,以及根据任何州、州或外国税法和任何其他美国联邦税法或任何适用的所得税义务产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
非美国持有者的定义
就本讨论而言,非美国股东是指我们普通股的任何实益拥有人,而该股东不是“美国股东”或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排),以缴纳美国联邦所得税。美国债券持有人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为以下任何一项的任何人:
• 是美国公民或居民的个人;
• 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司;
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
• 信托(1)其管理受美国最高法院的主要监督,并拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决策的美国公民,或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国公民的信托。
关于我们普通股的分配
如“股利政策”所述,在可预见的将来,我们预计不会宣布或支付我们股本的任何现金分配。然而,如果我们将现金或其他财产分配给普通股的持有者,此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息,前提是此类分配是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中进行的。出于美国联邦所得税的目的,不被视为股息的金额将构成资本回报,并将首先应用于我们普通股的持有者的纳税基础,但不低于零。任何超出的部分都将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益,并将被视为如下“重要的美国--非美国持有者的联邦所得税后果--出售我们普通股的收益”中所述的收益。
根据以下关于有效关联收入、备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论,支付给持有我们普通股的非美国股东的股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低条约利率的好处,非美国债券持有人必须向我们或我们的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格W-8BEN-E(对于实体),或其他适当的表格,证明该持有人有资格享受降低的利率。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的扣缴代理人,并必须定期更新。对于作为实体的非美国债券持有人,财政部条例和相关税收条约规定了规则,以确定为了确定税收条约的适用性,股息将被视为支付给该实体还是支付给持有该实体权益的人。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理人持有我们的普通股,非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件,然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的扣缴代理人提供证明。
如果非美国持有者因在美国进行贸易或业务而持有我们普通股的股份,并且我们普通股支付的股息实际上与该持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求,可归因于该持有者在美国的常设机构或固定基地),则该非美国持有者将免除美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国债券持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的W-8ECI IRS表格(或适用的继任者表格)。
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目录表
然而,任何此类有效关联的股息通常将在美国联邦所得税的基础上按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,就像持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联股息的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支利得税,按某些项目进行调整。
未及时提供所需证明,但有资格享受降低条约税率的非美国持有者,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。
出售我们普通股的收益
根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论,非美国债券持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
• 该收益实际上与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关,并且如果适用的所得税条约要求,则归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地;
• 非美国持有者是指在处置纳税年度内在美国居住183天或以上,并符合某些其他要求的非居民外国人;或
• 由于我们是美国不动产控股公司(United States Real Property Holding Corporation,USRPHC),因此我们的普通股构成了“美国不动产权益”,在处置前的五年期间或我们普通股的非美国持有人持有期间中较短的任何时间,出于美国联邦所得税的目的,我们的普通股构成了“美国不动产权益”,并且我们的普通股在发生出售或其他处置的日历年度内不在既定的证券市场上“定期”交易。
上述第一个要点中描述的收益通常将在美国联邦所得税的基础上按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,就像持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支利得税,按某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,但可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民),前提是非美国资产持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
确定我们是否为USRPHC取决于我们在美国的房地产利益相对于我们其他贸易或商业资产以及我们的外国房地产利益的公平市场价值。我们认为,出于美国联邦所得税的目的,我们目前不是,我们预计也不会成为USRPHC,尽管不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们被视为USRPHC,非美国持有者在处置我们的普通股时实现的收益将不需要缴纳美国联邦所得税,只要(1)非美国持有者直接、间接和建设性地拥有,在(A)在处置前五年期间或(B)在持有人持有期间和(2)我们的普通股在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场定期交易的较短时间内,我们的普通股在任何时候都不超过我们普通股的5%。不能保证我们的普通股有资格在成熟的证券市场上定期交易。如果非美国持有人处置我们普通股的任何收益因我们是USRPHC而应纳税,并且该持有人对我们普通股的所有权超过5%,则该持有人将按适用于美国公民的方式对此类处置一般征税,此外,该持有人普通股的购买者可能被要求就该义务预扣税款。
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
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目录表
信息报告和备份扣缴
年度报告必须向美国国税局提交,并提供给每个非美国股东,说明支付给该持有人的普通股分配金额以及与这些分配相关的任何预扣税款金额。即使不需要预扣,这些信息报告要求也适用,因为分配实际上与持有人在美国的贸易或业务行为有关,或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣,目前为24%的税率,一般不适用于向非美国持有者支付我们普通股的股息或处置普通股的总收益,只要非美国持有者提供其非美国身份所需的证明,例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI,或以其他方式建立豁免,并且如果付款人不实际知道或没有理由知道持有人是不是豁免接受者的美国公民。
备用预扣不是附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额,非美国持有者应咨询美国税务顾问,了解从非美国持有者的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免的可能性和程序(如果有的话)。
对外国实体的扣缴
守则第1471至1474节(通常称为FATCA)对向“外国金融机构”(根据本规则特别定义)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,预扣某些款项,并收集有关此类机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息并向美国税务当局提供豁免。FATCA还一般对支付给“非金融外国实体”(如本规则特别定义)的某些款项征收30%的美国联邦预扣税,除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何“主要美国所有者”的证明,或提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的信息或适用豁免。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息,也将适用于出售我们普通股或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付。然而,美国财政部已经根据FATCA发布了拟议的法规,规定取消适用于出售或其他处置可产生美国来源股息或利息的财产的毛收入的30%的联邦预扣税。根据这些拟议的财政部法规(纳税人在最终确定之前可能依赖这些法规),FATCA将不适用于我们普通股的销售或其他处置的毛收入。
我们鼓励潜在投资者就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询其税务顾问,包括最近和拟议中适用法律的任何变化的后果,以及根据任何州、当地、非美国或美国联邦非所得税法律产生的税收后果。
62
目录表
承销
吾等已与作为承销商代表(“Benchmark”或“代表”)的Benchmark Company就本次发售的股份订立承销协议。根据承销协议的条款及条件,吾等已同意向下列承销商出售股份,而承销商已分别而非共同同意以首次公开发行价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣,向本公司购买下表承销商名称相对的普通股数目:
承销商 |
数量 |
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The Benchmark Company LLC |
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|
共计 |
|
承销商已承诺,如果他们购买任何股票,将购买我们提供的所有股票,但不包括下文所述的超额配售选择权涵盖的股票。承销协议约定的事项发生时,承销商的义务可以终止。此外,根据承保协议,承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限,例如承销商收到高级人员证书及法律意见。
我们已同意赔偿承销商的特定责任,包括证券法下的责任,或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在发行股票时、如果发行给他们并接受股票时,必须事先出售,但须经其律师批准法律事项和承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
超额配售选择权
我们已授予承销商选择权,以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金,向我们购买至多_股普通股,仅用于超额配售(如果有的话)。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内的任何时间,对我们的普通股全部或部分行使这一选择权。如果全数行使这项选择权,向公众支付的总价将为_,扣除费用前向我们支付的净收益总额将为_。
承保折扣、佣金及开支
下表显示了向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买我们普通股额外股份的选择权,假设首次公开募股价格为每股_美元,这是本招股说明书封面所载估计价格范围的中点。
总 |
|||||||||
每股 |
不锻炼身体 |
全面锻炼 |
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首次公开募股价格 |
$ |
$ |
$ |
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承保折扣和佣金(7%) |
$ |
$ |
$ |
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扣除费用前的收益,付给我们 |
$ |
$ |
$ |
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(1)根据协议,我们已同意向代表支付相当于本次发售所得毛收入1%的非实报性费用津贴。
代表已告知吾等,彼等建议初步按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份,并按该价格减去不超过每股_首次公开发行后,公开发行价格、特许权和折价可能发生变化。
吾等已同意支付与此次发行有关的所有费用,包括但不限于:(A)支付与本次发行中将出售的普通股股份向美国证券交易委员会登记有关的所有备案费用和通讯费用;(B)支付与股份在纳斯达克资本市场上市等有关的所有费用和开支。
63
目录表
由公司和代表共同决定的交易所,包括DTC收取的任何费用;(C)与FINRA审查发售相关的所有备案费用和通讯费用;(D)根据“蓝天”或美利坚合众国和代表指定的其他司法管辖区的证券法律,与股票登记或资格登记或资格有关的所有费用、开支和支出,包括代表的蓝天律师的合理费用和开支;(E)根据代表所指定的外国司法管辖区的证券法律,与股份的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出;。(F)邮寄及印制承销文件(包括承销协议、任何蓝天调查,以及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷及授权书)、注册声明、招股章程及其所有修订、副刊及证物的费用,以及按代表合理地认为需要的数目,邮寄及印制初步及最终招股章程的费用;。(G)支付准备、印刷和交付代表本次发行的普通股的证书的成本;(H)在我们将股票转让给承销商时应支付的转让和/或印花税(如果有);(I)我们普通股的转让代理的费用和开支;(J)与代表使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发售相关的成本;(K)公司会计师的费用和开支;(L)承销商为此次发行进行路演而发生的费用;(N)向保险人收取不超过100,000元的律师费用;但放弃保险人的自付开支不得超过125,000元。此外,我们已同意支付与我们董事和办公室背景调查有关的所有费用、开支和支出,金额不超过7,500美元。
我们已经向代表预付了25,000美元的费用,这笔费用将用于实际的自付应交代费用,只要这种自付应交代的费用不是根据FINRA规则第5110(F)(2)(C)条实际发生的,这些费用将退还给我们。我们同意在发售结束时向代表支付相当于发售总收益1.0%的非实报实销费用津贴。
我们估计,不包括承保折扣总额,以及上述支付给代表的预付款,我们应支付的发售总费用约为_美元。
全权委托帐户
承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的股票。
电子化分销
电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。Benchmark可能会向承销商和销售集团成员(如果有)分配一定数量的股票,以便出售给他们的在线经纪账户持有人。对在线分发的任何此类分配将在与其他分配相同的基础上按基准进行。
代表的手令
我们已同意在本次发售结束时向代表或其指定人发行认股权证,以购买相当于本次发售所售股份总数7%的普通股。认股权证可于本次发售开始发售后六个月起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使。认股权证将以相当于首次公开发售每股价格的100%的每股价格行使。认股权证规定了FINRA规则第5110(G)(8)条允许的登记权(包括由我们承担费用的一次性要求登记权和无限制的搭载权利,每一项权利自发售开始销售起五(5)年到期)和习惯反稀释条款。
该等认股权证已被FINRA视为补偿,因此须受FINRA第5110(G)(1)条规则180天的禁售期限制。代表(或第5110(G)(1)条下的获准受让人)将不会出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或这些认股权证相关证券,亦不会参与任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易,以导致认股权证或相关证券在本招股说明书公布之日起180天内获得有效经济处置。认股权证及认股权证相关普通股将作为注册说明书的一部分进行登记,并将在美国证券交易委员会宣布该注册说明书生效后自由交易。
64
目录表
行使认股权证时可发行普通股的行权价格和股份数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常现金股息或资本重组、重组、合并或合并。
禁售协议
我们的高级管理人员和董事,以及持有超过5%的流通股普通股的持有人已同意,未经代表事先书面同意,不会直接或间接提出出售、出售、质押、以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置我们普通股股份的任何交易或安排,进行任何将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人的掉期或其他衍生品交易,就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记,提出任何要求或行使任何权利,或安排提交登记声明,包括任何修订,或公开披露自本招股说明书日期起计180天内进行任何前述工作的意图,但习惯性例外情况除外。
尾部融资
如果在本次首次公开募股结束后的十二(12)个月期间,我们完成了与投资者的融资,而在我们与代表接触期间,我们与他们举行了电话会议或代表安排的会议,我们将向代表支付相当于此类融资收益7%的费用。
优先购买权
吾等已授权代表于本次首次公开发售完成后十二(12)个月内,担任本公司未来任何公开及私募股权及债券发行的牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理,包括所有与股权挂钩的融资。
发行价的确定
公开发行价格由Benchmark和我们协商决定。在确定我们普通股的公开发行价时,Benchmark考虑了:
• 我们竞争的行业的历史和前景;
• 我们的财务信息;
• 我们的管理能力以及我们的业务潜力和盈利前景;
• 本次发行时的现行证券市场;以及
• 一般可比公司上市交易股票的近期市场价格和需求,以及本公司普通股的近期市场价格。
稳定化
在此次发行中,承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入,以回补因卖空而建立的头寸。
• 稳定交易允许出价购买证券,只要稳定出价不超过规定的最高限额,并且是为了防止或延缓证券市场价格在发行过程中的下跌。
• 超额配股交易涉及承销商出售的证券超过承销商有义务购买的证券数量。这会创建辛迪加空头头寸,该头寸可以是有担保空头头寸或裸空头头寸。在已平仓空头头寸中,数量
65
目录表
承销商超额配股的证券数量不大于其在超额配股期权中可以购买的证券数量。在裸空头头寸中,涉及的证券数量大于超额配股期权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配股选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。
• 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券,以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的证券来源时,除其他因素外,会考虑公开市场可供购买的证券价格,以及他们可透过行使超额配售选择权购买证券的价格。如果承销商出售的证券超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围,并因此拥有裸空头头寸,则只能通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
• 惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时,从该辛迪加成员那里收回出售特许权。
这些稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格,或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此,我们的证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响,吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可能会受到纳斯达克股票市场、场外交易或其他方面的影响,并且如果开始,可能会随时被终止。
被动做市
与此次发行相关的是,承销商和销售集团成员可以在开始发售或出售股份之前至分销完成之前的一段时间内,根据《交易法》第M条规则第103条,在纳斯达克证券市场上对我们的证券进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过规定的购买限额时,出价就必须降低。
其他关系
承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们已收到或将收到常规费用和开支。
66
目录表
销售限制
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股章程的人士知悉并遵守与发行及分发本招股章程有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
欧洲经济区
对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期)起并包括该日在内,不得在该相关成员国向公众发出本招股说明书中描述的股票要约,但以下情况除外:
• 对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体;
• 向招股说明书指令所允许的少于100个或150个自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款)出售,但须事先征得吾等就任何此类要约提名的相关交易商的同意;或
• 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,只要此类股票要约不要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条发布招股说明书。
就本条款而言,任何相关成员国的“向公众发售证券”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的股票进行的充分信息通报,以使投资者能够决定购买或认购股票,因为在该成员国,该表述可因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化,而“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修订指令,在相关成员国实施的范围内),并包括相关成员国的任何相关执行措施。表述2010 PD修订指令指的是2010/73/EU指令。
股份卖方并无授权代表其透过任何金融中介提出任何股份要约,但承销商就本招股说明书所预期的最终配售股份提出的要约除外。因此,除承销商外,任何股份购买者均无权代表卖方或承销商对股份提出任何进一步要约。
联合王国
本招股说明书只分发予且仅针对在英国属招股章程指令第(2)(1)(E)条所指的合资格投资者的人士,而该等人士亦为(I)属二零零零年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令(“金融促进)令”(“该命令”)第19(5)条所指的投资专业人士或(Ii)高净值实体,以及根据该命令第49(2)(A)至(D)条可合法获传达本招股章程的其他人士(每名该等人士均称为“相关人士”)。本招股说明书及其内容是保密的,收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
67
目录表
法律事务
在此提供的证券的有效性将由纽约Hogan Lovells US LLP为我们传递。Lucosky Brookman LLP代表了此次发行的承销商。
专家
本招股说明书所载截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日的综合财务报表已由Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)及独立注册会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)作为审计及会计专家授权进行审计。
Marcum Asia的办事处位于7 Pennsylvania Plaza Suite 830,New York,NY 10001。弗里德曼的办公室位于One Liberty Plaza,165 Broadway 21 st Floor,New York,NY 10006。
更改注册人的认证会计师
自2022年9月1日起,我们当时独立的注册会计师事务所Friedman与Marcum LLP合并,继续作为独立注册会计师事务所运营。2023年1月5日,我们的董事会解雇了弗里德曼,聘请Marcum Asia担任我们的独立注册会计师事务所。之前由Friedman提供的服务现在由Marcum Asia提供。
弗里德曼关于截至2022年3月31日的年度综合财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外,在截至2022年3月31日和2023年1月5日的财政年度内,我们与弗里德曼在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧没有得到令弗里德曼满意的解决,将导致弗里德曼参考与我们这些时期的财务报表报告相关的分歧主题。
在截至2022年3月31日的财政年度及其后至2023年1月5日的过渡期内,并无S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的“须报告事项”。
在截至2022年3月31日至2023年1月5日的财政年度内,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就S-K法规第304(A)(1)(V)项所述的任何事项或须报告的事件征询马库姆亚洲的意见。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法,以S-1表格向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所发行普通股的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书和证物中包含的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的普通股的更多信息,请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件并不一定完整,您应该参考注册说明书所附的附件,以获取实际合同或文件的副本。你可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件,该资料室位于华盛顿特区20549,东北大街100号。有关公共资料室的进一步信息,请致电美国证券交易委员会:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会的备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。
吾等将遵守《交易所法案》的报告及资料要求,因此,吾等将向美国证券交易委员会提交定期及现行报告、委托书及其他信息。“吾等期望在上述报告及其他信息向美国证券交易委员会存档或提供后,在合理可行的情况下尽快透过我们的网站免费提供吾等向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告及其他资料。此外,此等定期报告、委托书及其他信息将于上文所述的美国证券交易委员会公众资料室及网站供查阅及复印。
68
目录表
财务报表索引
截至及截至该年度的综合财务报表
2023年3月31日和2022年3月31日
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:5395) |
F-2 |
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:711) |
F-3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月的合并资产负债表 |
F-4 |
|
截至2023年、2023年和2022年3月31日止年度的综合损益表 |
F-5 |
|
截至2023年3月31日止年度股东权益变动表 |
F-6 |
|
截至2023年、2023年和2022年3月31日止年度的综合现金流量表 |
F-7 |
|
合并财务报表附注 |
F-8 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Fly-E Group,Inc
对财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的Fly-E Group,Inc.(“本公司”)截至2023年3月31日的综合资产负债表、截至2023年3月31日的相关综合损益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年3月31日的财务状况,以及截至该年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP
我们自2022年以来一直担任本公司的核数师(该日期考虑到Marcum Asia CPAS LLP于2022年9月1日起收购Friedman LLP的某些资产)。
纽约州纽约市
2023年8月11日
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
Fly-E集团的股东。
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Fly- E Group,Inc.随附的合并资产负债表。及其子公司(“公司”)截至2022年3月31日的相关合并利润表、股东权益变动表和现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年3月31日的财务状况以及截至2022年3月31日止年度的经营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
我们在2022年担任公司的审计师
纽约,纽约
2022年12月28日
F-3
目录表
Fly-E集团公司
合并资产负债表
(除股票数量外,以美元表示)
3月31日, |
3月31日, |
|||||
资产 |
|
|
||||
流动资产 |
|
|
||||
现金 |
$ |
358,894 |
$ |
395,034 |
||
应收账款 |
|
389,077 |
|
54,325 |
||
应收账款与客户关联方 |
|
136,565 |
|
— |
||
库存,净额 |
|
3,838,754 |
|
4,605,526 |
||
预付款和其他应收款 |
|
782,819 |
|
145,189 |
||
流动资产总额 |
|
5,506,109 |
|
5,200,074 |
||
财产和设备,净额 |
|
785,285 |
|
424,480 |
||
证券保证金 |
|
424,942 |
|
294,262 |
||
递延IPO成本 |
|
75,819 |
|
— |
||
递延税项资产,净额 |
|
211,100 |
|
659,900 |
||
经营性租赁使用权资产 |
|
10,261,556 |
|
8,083,920 |
||
总资产 |
$ |
17,264,811 |
$ |
14,662,636 |
||
|
|
|||||
负债和股东权益 |
|
|
||||
流动负债 |
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
1,005,401 |
$ |
1,076,329 |
||
长期应付贷款的流动部分 |
|
412,224 |
|
— |
||
应计费用和其他应付款 |
|
365,662 |
|
470,759 |
||
其他应付款与债务相关的当事人 |
|
332,481 |
|
2,828,804 |
||
经营租赁负债--流动负债 |
|
1,836,737 |
|
1,312,549 |
||
应缴税金 |
|
959,456 |
|
734,429 |
||
流动负债总额 |
|
4,911,961 |
|
6,422,870 |
||
长期贷款应付款项 |
|
723,228 |
|
— |
||
长期应付贷款-关联方 |
|
150,000 |
|
— |
||
非流动经营租赁负债 |
|
8,979,193 |
|
7,117,908 |
||
总负债 |
|
14,764,382 |
|
13,540,778 |
||
|
|
|||||
承诺和或有事项 |
|
|
||||
|
|
|||||
股东权益 |
|
|
||||
优先股,面值0.01美元,授权股40股,截至2023年和2022年3月31日,无流通股 |
|
— |
|
— |
||
普通股,面值0.01美元,截至2023年3月31日和2022年3月31日,授权股400股,已发行股票200股 * |
|
2 |
|
2 |
||
留存收益 |
|
2,500,427 |
|
1,121,856 |
||
股东权益总额 |
|
2,500,429 |
|
1,121,858 |
||
总负债和股东权益 |
$ |
17,264,811 |
$ |
14,662,636 |
____________
* 股份和每股数据追溯呈列,以反映2022年12月21日的名义股份发行。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
Fly-E集团公司
合并损益表
(除股票数量外,以美元表示)
在截至以下年度的 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ |
21,774,937 |
|
$ |
17,192,659 |
|
||
收入成本 |
|
13,485,405 |
|
|
13,950,620 |
|
||
毛利 |
|
8,289,532 |
|
|
3,242,039 |
|
||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||
销售费用 |
|
3,667,227 |
|
|
2,042,668 |
|
||
一般和行政费用 |
|
2,309,927 |
|
|
571,639 |
|
||
总运营支出 |
|
5,977,154 |
|
|
2,614,307 |
|
||
营业收入 |
|
2,312,378 |
|
|
627,732 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他费用,净额 |
|
(11,574 |
) |
|
(48,503 |
) |
||
利息支出,净额 |
|
(100,341 |
) |
|
— |
|
||
所得税前收入 |
|
2,200,463 |
|
|
579,229 |
|
||
所得税费用 |
|
(821,892 |
) |
|
(171,208 |
) |
||
净收入 |
$ |
1,378,571 |
|
$ |
408,021 |
|
||
|
|
|
|
|||||
每股收益 |
$ |
6,893 |
|
$ |
2,040 |
|
||
普通股加权平均数 |
|
|
|
|
||||
- 基本和稀释 * |
|
200 |
|
|
200 |
|
____________
* 股份和每股数据追溯呈列,以反映2022年12月21日的名义股份发行。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
Fly-E集团公司
合并股东权益变动表
(除股票数量外,以美元表示)
|
|
其他内容 |
保留 |
总计 |
|||||||||||||||
股份 |
量 |
股票* |
量 |
||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
— |
$ |
— |
200 |
$ |
2 |
$ |
— |
$ |
713,835 |
$ |
713,837 |
|||||||
净收入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
408,021 |
|
408,021 |
|||||||
2022年3月31日的余额 |
— |
$ |
— |
200 |
$ |
2 |
$ |
— |
$ |
1,121,856 |
$ |
1,121,858 |
|||||||
净收入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
1,378,571 |
|
1,378,571 |
|||||||
2023年3月31日的余额 |
— |
$ |
— |
200 |
$ |
2 |
$ |
— |
$ |
2,500,427 |
$ |
2,500,429 |
____________
* 股份和每股数据追溯呈列,以反映2022年12月21日的名义股份发行。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
Fly-E集团公司
合并现金流量表
(除股票数量外,以美元表示)
在截至以下年度的 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净收入 |
$ |
1,378,571 |
|
$ |
408,021 |
|
||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
||||
折旧费用 |
|
145,783 |
|
|
95,162 |
|
||
递延所得税费用(福利) |
|
448,800 |
|
|
(484,000 |
) |
||
经营性租赁使用权资产摊销 |
|
1,905,028 |
|
|
908,728 |
|
||
库存储备 |
|
431,363 |
|
|
279,985 |
|
||
经营资产和负债变化: |
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
(334,752 |
) |
|
161,405 |
|
||
应收账款与客户关联方 |
|
(136,565 |
) |
|
— |
|
||
库存 |
|
335,409 |
|
|
(2,131,637 |
) |
||
其他应收款和其他流动资产 |
|
(637,630 |
) |
|
(77,709 |
) |
||
证券保证金 |
|
(130,680 |
) |
|
(161,688 |
) |
||
应付帐款 |
|
(70,928 |
) |
|
1,076,329 |
|
||
应计费用和其他应付款 |
|
(105,097 |
) |
|
62,929 |
|
||
经营租赁负债 |
|
(1,697,190 |
) |
|
(743,811 |
) |
||
应缴税金 |
|
225,027 |
|
|
617,974 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
1,757,139 |
|
|
11,688 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
财产和设备付款 |
|
(442,915 |
) |
|
(323,544 |
) |
||
净现金(用于)投资活动 |
|
(442,915 |
) |
|
(323,544 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
递延IPO成本 |
|
(75,819 |
) |
|
— |
|
||
从应付贷款借款 |
|
1,500,000 |
|
|
— |
|
||
偿还应付贷款 |
|
(278,222 |
) |
|
— |
|
||
从其他应付款借款-关联方 |
|
— |
|
|
534,536 |
|
||
其他应付账款与其他关联方的还款 |
|
(2,496,323 |
) |
|
— |
|
||
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
(1,350,364 |
) |
|
534,536 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金净变动额 |
|
(36,140 |
) |
|
222,680 |
|
||
年初现金 |
|
395,034 |
|
|
172,354 |
|
||
年终现金 |
$ |
358,894 |
|
$ |
395,034 |
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
||||
为利息支出支付的现金 |
$ |
100,387 |
|
|
— |
|
||
缴纳所得税的现金 |
$ |
148,064 |
|
$ |
37,235 |
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露非现金投资和融资活动 |
|
|
|
|
||||
使用权资产和租赁负债的初步确认 |
$ |
4,082,664 |
|
$ |
6,311,020 |
|
||
未支付的延期IPO成本 |
$ |
11,717 |
|
|
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
1 -业务描述、组织和演示基础
组织和主要活动
Fly-E Group,Inc.(“公司”或“Fly-E Group”)于2022年11月1日根据特拉华州法律注册成立。除了持有Fly E-Bike Inc.(“Fly E-Bike”)和Fly EV,Inc.(“Fly EV”)的所有已发行和流通股外,该公司没有任何实质性业务。Fly E-Bike和Fly EV分别于2022年8月22日和2022年11月1日根据特拉华州法律注册成立。Fly EV没有实质性的业务。该公司通过其全资子公司,主要从事设计、安装和销售智能电动自行车(“电动自行车”)、电动摩托车(“电动摩托车”)、电动滑板车(“电动滑板车”)及相关配件,品牌名称为“飞行电动自行车”。公司的主要业务和地理市场主要在美国(下称“美国”)。截至2023年8月1日,该公司在美国共开设了32家门店。
该公司的业务最初在CTATE Inc.的领导下运营。(“Ctate”),是根据纽约州法律于2018年成立的公司。在与Fly E-Bike合并之前,Ctate拥有27家公司,每家公司都经营着Fly E-Bike商店。2022年9月12日,Ctate与Ctate的全资子公司Fly E-Bike订立合并协议及计划,根据协议及计划,Ctate并入Fly E-Bike并与Fly E-Bike合并,Fly E-Bike为尚存的公司(“合并”)。作为合并的结果,Ctate的原始股东成为Fly E-Bike的股东,并随后有效地控制了合并后的实体。
2022年12月21日,Fly-E集团与Fly-E-Bike订立换股协议,根据该协议,Fly-E集团以一对一方式向Fly-E-Bike的股东发行股份,收购Fly-E-Bike的全部已发行及已发行股份(“换股”)。由于换股,Fly-E-Bike成为Fly-E集团的全资子公司。
由于合并和换股,Fly E-Bike及其子公司由Fly-E Group共同控制,导致Fly E-Bike及其子公司合并,这被视为共同控制下的实体按账面价值进行重组。合并财务报表的编制依据是重组自Fly-E集团随附的合并财务报表所载的第一期初开始生效。
随附的合并财务报表包括本公司及以下各附属公司截至2023年3月31日的财务报表。
名字 |
背景 |
所有权 |
||
Fly-E集团公司 |
• 特拉华州的一家公司 • 成立于2022年11月1日 • 一家控股公司 |
母公司 |
||
Fly EV公司 |
• 特拉华州的一家公司 • 成立于2022年11月1日 • 一家控股公司 |
Fly-E Group,Inc.100%拥有。 |
||
飞天电动自行车公司。 |
• 特拉华州的一家公司 • 成立于2022年8月22日 • 一家控股公司 |
Fly-E Group,Inc.100%拥有。 |
||
宇宙之王公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2018年11月19日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
UFO公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2019年5月2日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
F-8
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
1 -业务描述、组织和陈述基础(续)
名字 |
背景 |
所有权 |
||
ARFY Corporation |
• 一家纽约公司 • 成立于2020年4月29日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
TKPGO公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2018年7月3日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
飞蝇公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2020年10月13日 • 零售店和公司办公室 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLY 37公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2020年10月14日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
菲亚特公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2020年11月12日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLY GC Inc. |
• 一家纽约公司 • 成立于2020年11月13日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLY MHT Inc. |
• 一家纽约公司 • 成立于2020年12月15日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
Flyam Inc |
• 一家纽约公司 • 成立于2021年2月19日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
OFLyo公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2021年3月29日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
飞行自行车公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2021年3月30日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLY CLB Inc |
• 一家纽约公司 • 成立于2021年4月15日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
飞自行车新泽西公司 |
• 新泽西州的一家公司 • 成立于2021年6月8日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
Esebike Inc |
• 一家纽约公司 • 成立于2021年10月13日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
飞比凯米亚米公司 |
• 佛罗里达州的一家公司 • 成立于2021年6月30日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
F-9
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
1 -业务描述、组织和陈述基础(续)
名字 |
背景 |
所有权 |
||
戈弗利公司 |
• 德克萨斯州的一家公司 • 成立于2021年7月23日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLY 14公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2021年9月15日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
EDISONEBike Inc. |
• 一家纽约公司 • 成立于2021年10月13日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
飞创公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2021年11月9日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
飞自行车公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2022年1月10日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLINNJ 2 Inc. |
• 新泽西州的一家公司 • 成立于2022年2月10日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLY BWY Inc. |
• 一家纽约公司 • 成立于2022年3月2日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FlyCORONA Inc. |
• 一家纽约公司 • 成立于2022年3月9日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
MEEBIKE |
• 一家纽约公司 • 成立于2022年3月25日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLY 6 AVE,Inc. |
• 一家纽约公司 • 成立于2022年4月16日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLY E Bike新泽西州3,Inc |
• 新泽西州的一家公司 • 成立于2022年7月18日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
Flyebike Brooklyn,Inc. |
• 一家纽约公司 • 成立于2022年11月2日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLY电动自行车圣安东尼奥公司 |
• 德克萨斯州的一家公司 • 成立于2023年1月1日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
F-10
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
1 -业务描述、组织和陈述基础(续)
名字 |
背景 |
所有权 |
||
飞自行车世界公司 |
• 一家纽约公司 • 成立于2023年2月27日 • 零售商店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
||
FLY Delivery Inc. |
• 一家纽约公司 • 成立于2023年3月2日 • 送货店 |
由Fly E-Bike,Inc. 100%拥有 |
流动性
截至2023年3月31日,公司的营运资本约为60万美元,现金约为40万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度,该公司的净收入分别为140万美元和40万美元。管理层计划通过加强销售队伍、提供有吸引力的销售激励计划以及增加营销和促销活动来增加公司的收入。管理层还打算通过私募或公开发行或从银行、相关方或其他方面获得贷款来筹集更多资金。营运资金需求受到运营效率的影响,并取决于公司增加收入的能力。该公司预计在可预见的未来将继续产生净收益,并相信其手头现金和运营现金流将足以在这些财务报表发布之日起至少12个月内为其运营提供资金。然而,如果公司希望寻求投资、扩大新店、收购、战略合作或其他类似行动的机会,公司未来可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过公司手头的现金金额,公司可以寻求发行债务或股权证券或获得信贷安排。
2—重要会计政策概要
(A)提交的依据
随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制。
所附合并财务报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。正常业务过程中的资产变现和负债清偿取决于(其中包括)公司盈利运营的能力、从运营中产生现金流的能力、以及以合理的经济条件吸引投资者和借款的能力。
(B)合并原则
综合财务报表包括本公司及其控制的附属公司的财务报表,以及(如适用)本公司拥有控制财务权益的实体的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
(C)细分市场信息
公司的首席运营决策者(即首席执行官及其直接下属)审查在综合基础上提交的财务信息,并附上按不同收入来源分类的收入信息,以分配资源和评估财务业绩。该公司及其子公司在其门店提供电动自行车、电动摩托车、电动滑板车等项目和服务。该公司的零售运营部门位于不同的地理位置,具有相似的经济特征和相似的预期长期财务业绩。该公司的经营部门在一个可报告的部门--批发和零售部门中进行报告。没有部门经理被要求对运营负责,
F-11
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
2—重要会计政策概要(附录)
合并单位级别以下的级别或组件的运营结果和计划。根据会计准则编纂(“ASC”)280“分部报告”确立的定性和定量标准,该公司认为自己在一个应报告的分部内运营。
(D)使用概算
在应用本公司的会计政策时,管理层须就资产及负债的账面金额作出判断、估计及假设,而这些判断、估计及假设并不能从其他来源轻易反映出来。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。重大会计估计包括但不限于可折旧财产和设备的使用年限、长期资产的减值、递延所得税资产的变现、存货准备和经营租赁的贴现率。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
(E)承付款和或有事项
在正常业务过程中,本公司会受到或有亏损的影响,例如因其业务而引起的法律诉讼及索偿,涉及范围广泛的事宜,包括(其中包括)政府调查、股东诉讼及非所得税事宜。
损失或有事项的应计项目在可能发生负债并且损失金额可以合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生,或可能发生但不能估计,则披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
(F)现金储备
现金包括手头现金和银行存款。公司的现金存放在美国的金融机构。这些金融机构的存款可能会不时超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的联邦保险限额,即250,000美元。本公司过去并无因超过联邦存款保险公司限额而蒙受任何损失。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,存入银行的余额均未投保。
(G)应收账款
应收账款包括客户应收贸易账款。应收账款按发票金额减去任何坏账准备入账,不计息,应在30天至90天后到期,具体取决于与客户的信贷期限。管理层在确定特定账户的应收账款时会考虑以下因素:历史经验、客户的信誉、应收账款的账龄以及与该账户相关的其他特定情况。坏账准备是根据应收账款的账龄和任何可能无法收回的具体确定的应收账款计提并计入一般和行政费用。被认为无法收回的应收账款在用尽所有收款手段并认为追回的可能性很小后,从备抵中注销。截至2023年3月31日和2022年3月31日,没有记录任何坏账准备。
(H)库存,净额
存货由可供销售的产品组成,采用先进先出法,以成本或可变现净值中较低者列报。对账面价值的调整是根据对未来需求和市场状况的假设,就等于库存成本与估计可变现净值之间的差额的估计陈旧或过剩库存记录的调整。库存成本由包括运费在内的商品直接成本组成。
F-12
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
2—重要会计政策概要(附录)
(I)预付款和其他应收款
预付款和其他应收款主要是支付给供应商的预付款、支付给服务提供商的预付费用、预付税款、预付给员工的预付款和其他押金。管理层定期审查这类余额的账龄以及付款和变现趋势的变化,并在管理层认为收取到期款项有风险时记录津贴。被认为无法收回的账款在竭尽全力收回后,将从备抵中注销。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,没有记录预付款和其他应收款的拨备。
(J)所有财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和任何已记录的减值列报。
预计的使用寿命如下:
机器和设备 |
5年 |
|
家具和固定装置 |
5年 |
|
租赁权改进 |
3-10年(租期或使用寿命中较短者) |
|
机动车辆 |
5年 |
财产和设备折旧是按资产的估计使用年限按直线法计算的。出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何收益或损失都包括在综合经营报表中。维护和维修的支出在发生时计入收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则计入资本化。本公司还重新评估折旧期间,以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计。
(K)长期资产减值
在每个报告期结束时,本公司会审核其物业、厂房及设备及使用权资产的账面价值,以确定是否有任何迹象显示资产的账面价值可能无法收回。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性,并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值,本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当的情况下,减至可比市值。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,未确认长期资产减值。
(L)预测递延IPO成本
本公司遵守财务会计准则委员会题340-10-S99-1《美国证券交易委员会材料的其他资产和递延成本》(以下简称《美国证券交易委员会员工会计公报》)和美国证券交易委员会员工会计公报题5A《发售费用》的要求。递延IPO成本包括于资产负债表日产生的与建议公开发售直接相关的承销、法律、会计及其他专业开支,该等开支将于建议公开发售完成后计入额外实收资本。如果建议的公开发售不成功,这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。
F-13
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
2—重要会计政策概要(附录)
(M)公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中将收到的资产价格或为转移负债而支付的价格。估值技术最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。在确定资产和负债的公允价值计量时,本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。以下概述了计量公允价值所需的三个投入水平,其中前两个水平被认为是可观察的,第三个水平被认为是不可观察的:
-1级- |
反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。 |
|
2级-- |
包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。 |
|
3级-- |
很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
由于这些票据的到期日较短,某些资产和负债,如现金、应收账款、其他应收账款、预付款和其他流动资产、短期贷款、应付账款、合同负债、应计费用和其他应付账款,其公允价值已确定为接近账面价值。本公司相信,其向第三方提供的长期贷款以类似条款的债务工具的当前收益率为基础,接近公允价值。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,公司及其子公司没有任何按公允价值经常性计量的非金融资产或负债。
(N)收入确认
本公司遵循会计准则编纂(“ASC”)主题606,与客户的合同收入的收入会计要求。本ASC收入确认的核心原则允许公司确认代表向客户转让产品和服务的收入,其金额反映公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履行义务,并根据产品和服务的控制权转移给客户的时间,确定收入是在某个时间点还是在某个时间确认。
为了实现这一核心原则,该公司采用了五步模式来确认客户合同的收入。五步模式要求公司(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,包括在未来很可能不会发生重大逆转的情况下的可变对价,(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务,以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。
产品收入-在时间点履行履行义务
该公司几乎所有收入来自通过其全资子公司商店向零售和批发客户销售智能电动自行车、电动摩托车、电动滑板车和配件等产品。根据ASC 606,公司的履约义务在将产品传递给客户时履行,这是客户能够指导使用并基本上获得产品或服务的所有经济利益的时间点。控制权的转移通常发生在基于客户何时有义务为产品付款、实际拥有产品的合法所有权、产品所有权的风险和回报已转移以及客户已接受产品的考虑的时间点。收入确认为扣除包括产品退货、客户折扣和津贴在内的可变对价估计数后的净额。发生在销售点,或者服务已经提供。从历史上看,该公司没有经历过任何显著的回报,也没有提供过显著的客户折扣。
F-14
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
2—重要会计政策概要(附录)
本公司为客户提供保证式保修。保证类型的保修保证产品将按照承诺的方式运行,而不是性能义务。这种类型的保修承诺,如果交付的商品或服务没有达到预期的性能,将对其进行维修或更换。由于保证类型的保证保证了产品的功能,因此保证不作为单独的履约义务来计算,因此不会向其分配交易价格。相反,为了说明保证类型的保修,供应商应在承诺的货物或服务交付给客户时估计并累计保修责任(参见美国ASC第460-10号文件)。
由于合同价格和期限是固定的和可强制执行的,并且保证类型的保修保证产品的功能,并且保修不作为单独的履约义务来核算,因此不分配任何交易价格。本公司根据合同中规定的验收条件,在产品交付或客户验收的时间点全额确认销售。本公司根据ASC:460记录了估计的未来保修成本。此类保修的估计成本是在交付时估计的,这些保修不是本公司单独销售的服务保修。一般来说,估计的保修索赔率是基于实际的保修经验或公司的最佳估计。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,公司在应计费用和其他应付款项下分别应计保修准备金22,056美元和53,541美元。
按业务类别分列的收入情况如下:
截至该年度为止 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
销售--零售 |
$ |
18,844,921 |
$ |
12,804,757 |
||
销售-批发 |
|
2,930,016 |
|
4,387,902 |
||
净收入 |
$ |
21,774,937 |
$ |
17,192,659 |
(O)销售和市场推广费用
销售和营销费用主要包括广告费、促销费和从事销售和营销活动人员的工资及相关费用。广告费用主要由线上和线下广告组成,是指收到服务时的费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三年中,广告费用分别为49,420美元和51,332美元。
(P)缴纳所得税
现行所得税以净收益/(亏损)计提,用于财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,针对所得税中不可评估或可扣除的收入和支出项目进行调整。
递延税项按资产负债法就综合财务报表内资产及负债账面值与计算应评税利润所用的相应课税基准之间的差额所产生的暂时性差额入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时,应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。
递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方,但与直接计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
F-15
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
2—重要会计政策概要(附录)
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,不确定的税收状况才被确认为利益,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。在发生的期间内,与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用。2018年至2021年提交的纳税申报单须经任何适当的税务机关审查。
(Q)土地租约
本公司根据ASC/842对租赁进行会计处理。该公司根据不可取消的经营租约租赁办公场所、仓库和零售店。
本公司于租约开始日确认所有租约的使用权资产及租赁负债,但短期租约及低价值资产租约除外,如租约付款按直线法确认为租期内的开支,则适用确认豁免。初始期限为12个月或以下的租赁为短期租赁,不在合并资产负债表上确认为经营租赁使用权资产和经营租赁负债。本公司按直线法确认租期内短期租赁的租赁费用。
使用权资产最初按成本计量,该成本包括对租赁负债的初始计量,该负债对在生效日期或之前支付的租赁付款进行了调整,加上产生的任何初始直接成本和恢复相关资产所需的成本估计,以及减去收到的任何租赁激励。使用权资产随后按成本减去累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产在合并资产负债表中单独列示。
使用权资产的折旧采用直线法,从开始之日起至使用权资产的使用年限结束或租赁期结束时两者中较早者。
租赁负债最初按租赁付款的现值计量,包括固定付款、实质固定付款、取决于指数或费率的可变租赁付款。租赁付款使用租赁中隐含的利率贴现,如果该利率可以很容易地确定的话。如果不能很容易地确定该利率,公司将使用承租人的增量借款利率。
随后,租赁负债按实际利息法按摊销成本计量,利息支出在租赁条款中确认。当租赁期限发生变化或未来租赁付款因用于确定该等付款的指数或利率的变化而发生变化时,本公司将通过对使用权资产的相应调整来重新计量租赁负债。但是,如果使用权资产的账面价值减少到零,重新计量的任何剩余金额都将计入损益。租赁负债在合并资产负债表中单独列示。
不取决于指数或比率的可变租赁付款于其产生期间确认为开支。
(R)工作集中度和风险
客户和供应商的集中度
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度中,没有任何客户的个人代表占公司总净收入的10%以上。
F-16
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
2—重要会计政策概要(附录)
截至2023年3月31日止年度,本公司前三大供应商分别占本公司总采购量的33%、21%及12%。一家供应商占本公司截至2022年3月31日的年度总采购量的70%。截至2023年3月31日,三家供应商分别占应付账款余额的55%、27%和11%。截至2022年3月31日,一家供应商占应付账款余额的100%。
信用风险集中
可能受到信用风险影响的金融工具主要由应收账款组成。该公司相信,持续的信用评估过程和相对较短的收款期限大大缓解了其应收账款中的信用风险集中。该公司一般不需要客户提供抵押品。该公司根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息来评估是否需要计提坏账准备。从历史上看,该公司的应收账款没有任何坏账。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、定期存款、限制性现金、短期投资和应收账款净额。该公司的投资政策要求现金和现金等价物、定期存款、限制性现金和短期投资必须存放在高质量的金融机构,并限制任何一家发行人的信用风险。本公司定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
(S)与关联方合作
关联方一般定义为(I)任何人士及或其直系亲属持有本公司10%或以上的证券;(Ii)本公司管理层及/或其直系亲属;(Iii)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士;或(Iv)对本公司财务及经营决策有重大影响的任何人士。当关联方之间发生资源或债务转移时,交易被视为关联方交易。关联方可以是个人,也可以是法人实体。涉及关联方的交易不能推定为在保持距离的基础上进行,因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。有关与关联方的交易的陈述,不应暗示关联方交易是按与公平交易相同的条款完成的,除非该等陈述能够得到证实。
(T)提高每股收益
公司根据ASC第260号文件“每股收益”计算每股收益(EPS)。ASC第260条要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收入除以当期已发行加权平均普通股。摊薄每股收益在每股基础上呈现潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的摊薄效果,犹如它们已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算。
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个年度内,没有稀释股份。
(U)最近的会计公告
本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。根据经修订的2012年1月生效的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),本公司符合新兴成长型公司的定义,并已选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则,这将推迟采用该等会计准则,直至其适用于私营公司。
F-17
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
2—重要会计政策概要(附录)
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新号2016-13,《金融工具信用损失(主题:326):金融工具信用损失计量》的更新,引入了以摊余成本计量金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了以前的已发生损失方法。2016-13年更新中的修正案增加了主题326,金融工具-评估信贷损失,并对编纂做出了几项相应修订。2016-13年度更新还修改了可供出售债务证券的会计,根据分主题326-30,金融工具-信用损失-可供出售债务证券,当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估信用损失。本次更新中的修订解决了该等利益相关者的担忧,为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可能减少一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,对申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新ASU第2016-13号的生效日期。这些筹备者的新生效日期是2022年12月15日之后的财政年度。自2023年4月1日起,ASU 2019-05年度和中期报告期对本公司有效,因为本公司具有新兴成长型公司的资格。本公司目前正在评估ASU 2019-05年度可能对其合并财务报表产生的影响。
除上文所述外,本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。
3-库存,净额
库存,净额包括以下内容:
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
电池 |
$ |
1,370,513 |
|
$ |
2,224,452 |
|
||
电动汽车 |
|
2,485,573 |
|
|
2,320,713 |
|
||
轮胎 |
|
414,031 |
|
|
340,346 |
|
||
库存 |
|
4,270,117 |
|
|
4,885,511 |
|
||
库存储备 |
|
(431,363 |
) |
|
(279,985 |
) |
||
库存,净额 |
$ |
3,838,754 |
|
$ |
4,605,526 |
|
存货储备变动如下:
3月31日, |
3月31日, |
|||||
期初余额 |
$ |
279,985 |
$ |
242,252 |
||
添加 |
|
151,378 |
|
37,733 |
||
核销 |
|
— |
|
— |
||
期末余额 |
$ |
431,363 |
$ |
279,985 |
F-18
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
4 -预付款和其他应收账款
2023年和2022年3月31日的预付款和其他流动资产包括以下内容:
3月31日, |
3月31日, |
|||||
预付税金 |
$ |
— |
$ |
5,800 |
||
预付租金 |
|
26,332 |
|
44,040 |
||
预付工资 |
|
— |
|
6,023 |
||
向供应商预付款 |
|
647,746 |
|
— |
||
向DMV预付款 |
|
500 |
|
— |
||
预付保险 |
|
108,241 |
|
— |
||
其他可接收服务 |
|
— |
|
89,326 |
||
预付款和其他发票总额 |
$ |
782,819 |
$ |
145,189 |
5 -财产和设备,网络
2023年和2022年3月31日的财产和设备包括以下:
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
家具和固定装置 |
$ |
113,485 |
|
$ |
48,143 |
|
||
机械制造与设备 |
|
103,684 |
|
|
58,116 |
|
||
汽车 |
|
242,633 |
|
|
161,058 |
|
||
租赁权改进 |
|
575,134 |
|
|
261,030 |
|
||
财产和设备 |
|
1,034,936 |
|
|
528,347 |
|
||
减去:累计折旧 |
|
(249,651 |
) |
|
(103,867 |
) |
||
财产和设备,净额 |
$ |
785,285 |
|
$ |
424,480 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的折旧费用分别为145,783美元和95,162美元。
6 -已计费用和其他应付款项
3月31日, |
3月31日, |
|||||
应计工资总额 |
$ |
15,808 |
$ |
53,395 |
||
应付租金 |
|
— |
|
28,168 |
||
来自客户的预付款 |
|
36,396 |
|
21,626 |
||
应计保修 |
|
22,056 |
|
53,541 |
||
应付工资税和销售税 |
|
155,689 |
|
114,806 |
||
应计商店费用 |
|
123,996 |
|
199,223 |
||
应计IPO发行成本 |
|
11,717 |
|
— |
||
应计开支及其他应付款项 |
$ |
365,662 |
$ |
470,759 |
F-19
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
7 -应付贷款
该公司的贷款摘要如下:
出借人 |
到期日 |
3月31日, |
3月31日, |
||||||
法拉盛银行(i) |
2027年6月1日 |
$ |
435,537 |
|
$ |
— |
|||
大通银行(ii) |
2027年10月25日 |
|
214,529 |
|
|
— |
|||
大通银行(iii) |
2028年1月12日 |
|
68,051 |
|
|
||||
Xuper贷款(iv)(v) |
2023年5月1日 |
|
259,072 |
|
|
— |
|||
Leaf Capital Funding,LLC(vi) |
2027年9月30日 |
|
58,263 |
|
|
— |
|||
中铝集团(七) |
2024年4月03日 |
|
100,000 |
|
|
— |
|||
应付款贷款总额 |
|
1,135,452 |
|
|
— |
||||
应付贷款的当期部分 |
|
(412,224 |
) |
|
— |
||||
长期贷款应付款项 |
$ |
723,228 |
|
$ |
— |
____________
(I)成立于2022年6月14日,Ctate(现已合并为Fly E-Bike,Inc.)从法拉盛银行获得一笔50万美元的五年期长期贷款,年利率为7%。提供的抵押品包括Ctate Inc.的S所有库存、账户、票据、机器、设备、固定装置和其他产品,以及这些产品以任何形式产生的任何收益和产品。自2023年4月1日至7月31日,该公司偿还了39,698美元的贷款本息。
(Ii)自2022年10月25日起,本公司附属公司宇宙王公司从大通银行获得一笔23万美元的五年期长期贷款,年利率为10.35%。董事原始股东张克先生为这笔贷款提供了担保。为了确保债务的偿付和履行,宇宙王公司向摩根大通银行保证、转让和授予其所有财产的持续担保权益,以及其所有财产的所有权利、所有权和权益,无论是现在拥有的还是以后获得的,也无论是现在存在的还是以后产生的。自2023年4月1日至7月31日,该公司偿还了19,706美元的贷款本息。
(Iii)自2023年1月12日起,本公司子公司Arfy Corp.从大通银行获得一笔7万美元的五年期长期贷款,年利率为9.8%。本公司原股东陈彤先生为这笔贷款提供担保。为了确保债务的偿付和履行,Arfy Corp.向摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)质押、转让和授予其所有财产的持续担保权益,以及其所有财产的所有权利、所有权和权益,无论是现在拥有的还是以后获得的,也无论是现在存在的还是今后产生的。自2023年4月1日至7月31日,公司偿还贷款本息5940美元。
(Iv)自2023年1月11日起,Fly E-Bike,Inc.从旭珀基金获得一笔为期7个月的25万美元短期贷款,年利率为136%。2023年5月1日,公司全额偿还了这笔贷款。
(V)2023年2月23日,Fly E-Bike,Inc.从旭珀基金获得一笔10万美元的7个月短期贷款,年利率为54%。2023年5月1日,公司全额偿还了这笔贷款。
(Vi)2022年8月24日,宇宙王公司从Leaf Capital Funding,LLC获得了一笔63,674美元的五年期长期贷款,年利率为7.0%。所提供的抵押品包括扶索卡车,无论是现在拥有的还是后来被宇宙王公司收购的,以及所有配件、附件、附件和所有其他替代、更新、更换和改进,以及前述的所有收益,包括以货物、账户、动产纸、租金、文件、票据、一般无形资产、投资财产、存款账户、信用证权利、保险付款和支持债务的形式获得的收益。自2023年4月1日至7月31日,公司偿还贷款本息5,047美元。
(Vii)2023年1月3日,Fly E-Bike,Inc.从中诺精英公司获得了一年零三个月的10万美元长期贷款,无息。截至2023年7月31日,本公司尚未偿还任何金额的贷款。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,该公司未偿贷款的总利息支出分别为100,387美元和0美元。
8-股东权益
该公司被授权发行400股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)和40股每股面值0.01美元的优先股。2022年12月21日发行了200股普通股。
F-20
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
9-所得税
(A)当期税种
Fly-E Group、Fly EV和Fly E-Bike是特拉华州的公司,分别于2022年11月1日、2022年11月1日和2022年8月22日注册成立。作为附注1中讨论的重组的结果,Fly-E集团的所有子公司将分别提交截至2022年12月21日期间的短期公司所得税申报单,以及2022年12月22日至2023年3月31日期间新泽西州、纽约州、佛罗里达州、德克萨斯州和纽约市的综合纳税申报单。
本公司大部分附属公司均在纽约州注册成立,须缴纳美国联邦企业所得税,税率为21.0%。纽约州对州级收入征收8.45%的企业所得税税率。此外,根据其在纽约州境内的总收入,对应税集团成员征收一笔固定的美元最低税额。纽约市根据团体成员在该市的总收入征收6.50%的城市企业所得税,以及一笔固定的美元最低税额。该公司的一家子公司位于佛罗里达州,该州的所得税税率为5.5%。三家子公司位于新泽西州,新泽西州对其中一家子公司的2022年短年度纳税申报表征收9.0%的州所得税税率,对收入基数超过100,000美元的子公司征收7.5%的州所得税税率,对第三家子公司的2022年短年度纳税申报单征收6.5%的州所得税税率,对低于50,000美元的纳税基数征收2022年合并新泽西州短年度纳税申报单。该公司的两家子公司位于德克萨斯州,该州对指定的州收入征收0.331%的州特许经营税。未分配收益的所得税在收益产生期间应计,并在下一年股东批准分配的范围内进行调整。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的所得税费用分别为821,892美元和171,208美元。所得税拨备的主要组成部分如下:
在截至以下年度的 |
|||||||
2023 |
2022 |
||||||
当前 |
|
|
|
||||
联邦制 |
$ |
210,924 |
|
366,285 |
|
||
状态 |
|
107,321 |
|
165,627 |
|
||
城市 |
|
54,847 |
|
123,296 |
|
||
延期 |
|
|
|
||||
联邦制 |
|
236,200 |
|
(289,400 |
) |
||
状态 |
|
115,700 |
|
(110,900 |
) |
||
城市 |
|
96,900 |
|
(83,700 |
) |
||
总 |
$ |
821,892 |
$ |
171,208 |
|
下表与公司的实际税率相符:
在截至以下年度的 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
税前账簿收入 |
2,200,463 |
|
579,229 |
|
||
联邦法定利率 |
21.00 |
% |
21.00 |
% |
||
州所得税税率,扣除联邦所得税优惠的净额 |
9.5 |
% |
3.7 |
% |
||
城市所得税税率,扣除联邦所得税优惠 |
6.9 |
% |
0.0 |
% |
||
永久性差异 |
1.6 |
% |
2.2 |
% |
||
返回到项目调整 |
(1.6 |
)% |
2.7 |
% |
||
总 |
37.4 |
% |
29.60 |
% |
F-21
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
9 -所得税(续)
与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间被归类为罚款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度内,没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。截至2023年3月31日,本公司尚未收到美国国税局、各州或市政府关于截至2018年12月31日至2023年3月31日的纳税年度的审计通知。
(B)递延税项资产
递延税项按资产负债法就综合财务报表内资产及负债账面值与计算应评税利润所用的相应课税基准之间的差额所产生的暂时性差额入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时,应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。
递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方,但与直接计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的递延税净资产分别为211,100美元和659,900美元。递延税项资产的重要组成部分,净额如下:
在截至以下年度的 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
营业净亏损结转 |
$ |
93,800 |
|
$ |
584,000 |
|
||
库存储备 |
|
155,400 |
|
|
119,900 |
|
||
递延租金 |
|
192,500 |
|
|
— |
|
||
减去:估值免税额 |
|
— |
|
|
— |
|
||
递延税项资产总额 |
$ |
441,700 |
|
$ |
703,900 |
|
||
累计折旧 |
|
(230,600 |
) |
|
(44,000 |
) |
||
递延税项负债总额 |
|
(230,600 |
) |
|
(44,000 |
) |
||
递延税项总资产,净额 |
$ |
211,100 |
|
$ |
659,900 |
|
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,公司分别拥有约40万美元和70万美元的递延税项净资产(DTA)。这些DTA分别包括约90万美元和58万美元,涉及可用于抵消未来期间应纳税收入的净营业亏损结转,其中190万美元和0美元与递延租金有关,160万美元和12万美元分别与截至2023年3月31日和2022年3月31日的两个年度的库存备抵相关。目前,管理层认为该公司未来更有可能拥有足够的应纳税所得额,使其能够实现这些递延税项。
因此,可能不需要大幅减值以减少公司在美国的递延税费。积极的证据可能包括(A)现有的公司销售积压,根据现有的销售价格结构,将产生足够的应税收入来实现递延税项资产,(B)截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度,增值资产价值比实体净资产的税基分别多出23万美元和400万美元,金额足以实现差额协议,以及(C)强劲的盈利历史,不包括产生未来可扣除金额的亏损(税项损失结转或可扣除临时差额)。截至2023年3月31日,该公司的税前账面收入约为220万美元,而截至2022年3月31日的年度的税前收入为5.8亿美元,之前的部分税收净亏损结转用于减少本期的应纳税所得额。
在评估实现直接投资协议时,管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部直接投资协议。递延税项的最终实现取决于公司未来产生的应纳税所得额的临时性差异代表未来可扣除净额的期间
F-22
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
9 -所得税(续)
变得可免赔额。管理层在进行评估时考虑了递延所得税负债的预定转回、预计未来应税收入和税务规划策略。在考虑所有可用信息后,管理层认为,税务协定的未来实现不存在重大不确定性,因此无需估值拨备。
净营业亏损
在2020年后开始的课税年度产生的净营业亏损(“NOL”)没有结转期,但可以无限期结转,直到完全吸收为止。在2018、2019年或2020年开始的纳税年度产生的NOL将向前结转五年,并有无限制的结转期。提交合并申报表的一组公司在合并的基础上确定其NOL。集团每个成员的单独应纳税所得额是在没有考虑任何单独的净额扣除的情况下确定的。于综合回报年度内产生的成员净资产在厘定集团于该年度的综合净资产时会被考虑在内。因此,将一些成员的正净收入与净额净额进行比较,以供其他成员在净额的基础上确定该集团是否有综合净额。
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日,Fly-E集团的子公司分别有约41万美元和165万美元的美国联邦净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入,这些收入不会到期,但在使用之前不得超过收入的80%。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,Fly-E集团的子公司分别约有600万美元和161万美元的纽约州净运营亏损,这些亏损可以结转到203年,并于2040年开始到期,以抵消未来的应税收入。
不确定的税收状况
本公司根据技术上的优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚金的应用),并计量与税务状况相关的未确认利益。截至2023年3月31日、2023年3月及2022年3月,本公司并无任何重大未确认不确定税务头寸。
10份租约
自2019年4月1日起,本公司采用主题为842。在合同开始时,公司确定该安排是否为或包含租赁。本公司的租赁主要包括写字楼、零售店和仓库。
公司的经营性使用权(“ROU”)资产和租赁负债如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
运营ROU: |
|
|
||||
ROU资产 |
$ |
10,261,556 |
$ |
8,083,920 |
||
运营ROU总资产 |
$ |
10,261,556 |
$ |
8,083,920 |
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2022 |
|||||
经营租赁义务: |
|
|
||||
流动经营租赁负债 |
$ |
1,836,737 |
$ |
1,312,549 |
||
非流动经营租赁负债 |
|
8,979,193 |
|
7,117,908 |
||
租赁总负债 |
$ |
10,815,930 |
$ |
8,430,457 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司分别拥有31份和27份租赁。
F-23
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
10 -租赁(续)
截至2023年3月31日,经营租赁的加权平均租期、贴现率和剩余租期如下:
剩余租期和贴现率:
加权平均贴现率 |
5% |
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
6.47年 |
截至2022年3月31日,经营租赁的加权平均租期、贴现率和剩余租期如下:
剩余租期和贴现率:
加权平均贴现率 |
4.5% |
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
7.06年 |
该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其办公室、仓库和零售店。租赁费用为2,343,869美元,包括货物成本-入住费486,200美元,销售费用1,741,287美元,以及截至2023年3月31日的年度一般租金费用和行政费用116,382美元。截至2022年3月31日的年度,租赁费用为1,251,531美元,包括货物成本-入住费226,354美元,销售费用租金977,924美元,一般租金费用和行政费用47,262美元。
截至2023年3月31日,所有写字楼和设施不可取消的经营租赁协议项下的未来最低租赁负债如下:
截至2013年3月31日止的一年, |
运营中 |
|||
2023 |
$ |
2,328,360 |
|
|
2024 |
|
2,291,221 |
|
|
2025 |
|
2,100,834 |
|
|
2026 |
|
1,563,555 |
|
|
2027 |
|
1,022,656 |
|
|
此后 |
|
3,495,949 |
|
|
租赁付款总额 |
|
12,802,575 |
|
|
减去:利息 |
|
(1,986,645 |
) |
|
租赁负债现值 |
$ |
10,815,930 |
|
11--承付款和或有事项
承付款
本公司未作出任何表外财务担保或其他表外承诺,以担保任何第三方的付款义务。本公司并无订立任何与其股份挂钩并归类为股东权益或未反映于其综合财务报表的衍生合约。此外,本公司在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。本公司在为其本身提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与其本身从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
F-24
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
11 -承诺和连续性(续)
或有事件
法律
有时,本公司是某些法律程序的一方,以及某些主张和非主张的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额,不论个别或合计,均不被视为对综合财务报表有重大影响。
该公司的产品和其他生产设施以及其产品的包装、储存、分销、广告和标签都受到广泛的法律和法规要求。例如,根据机动车管理局注册要求,公司必须满足机动车管理局注册要求,并对其在美国销售的所有产品进行必要的测试。丢失或未能续期或未获得必要的许可、执照、注册或证书可能会阻止公司在美国合法销售其产品。如果公司被发现违反了适用的法律和法规,它可能会受到行政处罚,包括罚款、禁令、召回或资产扣押,以及潜在的刑事制裁,任何这些都可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。自本合同生效之日起,本公司相信其符合美国的相关法规。
通货膨胀率
通货膨胀因素,如人员和管理费用的增加,可能会损害公司的经营业绩。尽管本公司不认为通货膨胀对本公司的财务状况或迄今的经营结果有实质性影响,但如果收入没有随着成本的增加而增加,则未来的高通货膨胀率可能会对本公司维持目前毛利水平和营业费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
12-关联方交易
关联方余额
应收账款关联方
关联方名称 |
关系 |
自然界 |
3月31日, |
3月31日, |
||||||
飞跃电动车SRL |
周欧(首席执行官),拥有该实体50%以上的股权 |
应收账款 |
$ |
136,565 |
|
— |
||||
应收账款关联方 |
$ |
136,565 |
$ |
— |
截至2023年7月31日,公司尚未收到任何应收账款金额。
F-25
目录表
Fly-E集团公司
合并财务报表附注
12-关联方交易(续)
其他应付款与债务相关的当事人
关联方名称 |
关系 |
自然界 |
3月31日, |
3月31日, |
||||||
周欧 |
董事长、首席执行官 |
其他应付款项 |
$ |
332,481 |
$ |
2,476,418 |
||||
Xi Lin |
股东 |
其他应付款项 |
|
— |
|
73,645 |
||||
林邪 |
股东 |
其他应付款项 |
|
— |
|
29,646 |
||||
童呈 |
股东 |
其他应付款项 |
|
— |
|
— |
||||
瑞丰 |
股东 |
其他应付款项 |
|
— |
|
64,225 |
||||
张克章 |
股东 |
其他应付款项 |
|
— |
|
184,870 |
||||
其他应付账款相关方 |
$ |
332,481 |
$ |
2,828,804 |
截至2023年3月31日,公司已偿还关联方其他应付款2,496,323美元。
应付贷款-关联方
关联方名称 |
关系 |
自然界 |
3月31日, |
3月31日, |
||||||
PJMG LLC |
郭瑞峰(CFO),拥有该实体50%以上的股权 |
应付贷款 |
$ |
150,000 |
|
— |
||||
应付贷款相关方 |
$ |
150,000 |
$ |
— |
2023年1月3日,Fly电动自行车公司从PJMG LLC获得了为期150,000美元的两年期无息长期贷款。截至2023年7月31日,公司尚未偿还任何金额的贷款。
关联方交易
收入-关联方
关联方名称 |
关系 |
自然界 |
3月31日, |
3月31日, |
||||||
飞跃电动车SRL |
周欧(首席执行官),拥有该实体50%以上的股权 |
产品销售 |
$ |
136,565 |
|
— |
||||
收入相关方 |
$ |
136,565 |
$ |
— |
2023年3月19日,Fly E Bike SRL(该公司合作的分销商,欧先生持有该分销商50%以上的股权)从该公司购买了部分电动汽车产品,金额为136,565美元。
13 -后续事件
公司评估了2023年3月31日之后至2023年8月11日(合并财务报表发布之日)的后续事件。
2023年4月13日,该公司在6788 Collins Avenue,Miami Beach,FL 33141开设了一家新店。
2023年5月31日,该公司在Washington,DC 20011 Georgia Avenue NW 3927号开设了一家新店。
2023年6月2日,该公司在659 10 th Avenue,New York,NY 10036开设了一家新店。
F-26
目录表
_股票
Fly-E Group,Inc
普通股
标杆公司
截至2023年_这是除了交易商在担任承销商时以及就未出售的配股或认购提交招股说明书的义务之外的。
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第13项。 发行和发行的其他费用。
下表列出了与发行和分配特此登记的普通股股份相关的估计成本和费用,承销折扣和佣金除外。除SEC注册费和金融业监管局公司外,所有金额均为估计数。(“FINRA”)备案费和证券交易所上市费。
以下费用将由注册人全权承担:
量 |
||
美国证券交易委员会注册费 |
||
FINRA备案费用 |
||
纳斯达克上市费 |
||
印刷和雕刻费 |
||
律师费及开支 |
||
会计费用和费用 |
||
转会代理及登记员费用及开支 |
||
杂费及开支 |
|
|
总 |
|
第14项。他们要求对董事和高级管理人员进行赔偿。
根据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)第145节,任何法团有权弥偿任何曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的衍生诉讼除外),或因该人是或曾经是该法团的高级职员、雇员或代理人,或应该法团的要求而以上述身分为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业服务的人,对与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额,如果该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,没有合理的理由相信其行为是非法的。
DGCL亦准许法团在类似情况下就该等人士就衍生诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出弥偿,但不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非特拉华州衡平法院或提起该宗诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定该人公平而合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。
如果现任或前任董事或高级职员在上述诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉,或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时,DGCL要求法团赔偿该人与此相关的实际和合理的费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的费用(包括律师费),可以在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付,在现任人员或董事收到该人或其代表承诺偿还上述款项(如果最终确定该人无权获得弥偿)之前支付。
DGCL规定,上述赔偿不得被视为排除了公司根据其章程、无利害关系的董事投票、股东投票和协议或其他方式可能给予的其他赔偿。
II-1
目录表
《董事条例》第102(B)(7)条规定,法团可在其公司注册证书或其修正案中,免除或限制董事因违反董事的受托责任而对法团或其股东造成的金钱损害的个人责任,但以下情况除外:(I)违反董事对法团或其股东的忠诚义务;(Ii)并非善意的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为;(Iii)根据《董事条例》第174条(规定董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而负有法律责任)或(Iv)就董事从中获取不正当个人利益的任何交易承担法律责任。我们的公司注册证书对其董事的责任规定了这样的限制。
DGCL亦授权法团代表任何现在或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人,或应该法团的要求而以类似身分为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业服务的任何人,就其以任何该等身分或因其身分而被指承担的任何法律责任购买和维持保险,而不论该法团是否有权就上述法律责任作出弥偿。与此次发行有关,注册人将为其董事和高级管理人员购买责任保险。这种保险将根据其条款向其董事和高级管理人员提供。
我们的公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大范围内对任何人(“受覆盖人”)进行赔偿并使其不受损害,无论是因为他或她是或曾经是董事官员或委员会成员,或者在董事或官员期间,是应我们的要求作为董事官员或官员应我们的请求而成为或正在成为或威胁成为当事人,或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序),在适用法律允许的最大范围内,使其不受损害。另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业或非营利实体的雇员或代理人,包括与雇员福利计划有关的服务,针对该人因诉讼而实际和合理地产生的所有责任和损失以及费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的和解金额。
此外,根据我们的公司注册证书,在某些情况下,我们需要支付被保险人在诉讼最终处理之前为该诉讼辩护所产生的费用(包括律师费);但是,如果我们没有被要求预付任何费用给我们直接提起诉讼、诉讼或诉讼程序的人,该人(1)做出了不真诚的作为或不作为,或(2)实施了故意不当行为或明知是违法的行为。此外,只有在承保人或其代表向我们承诺偿还所有垫付款项的情况下,承保人才能垫付费用,前提是最终司法裁决将根据特拉华州法律裁定该承保人无权获得此类费用的赔偿。
此外,我们计划与我们的董事和高管签订赔偿协议,规定额外的赔偿保护,何种形式的协议已作为本注册声明的证物提交。
第15项。他补充说,最近出售了未注册的证券。
除下文所述外,在提交本注册声明之前的三年内,注册人未发行任何未根据证券法注册的证券:
于2022年12月21日,本公司与Fly E-Bike,Inc.(“Fly E-Bike”)订立换股协议,根据协议,本公司以一对一方式向Fly E-Bike的股东发行普通股,收购Fly E-Bike的200股普通股,相当于Fly E-Bike的全部已发行及流通股。根据修订后的1933年《证券法》第4(2)节,这种股票发行被视为不涉及任何公开发行的交易而被视为豁免。
II-2
目录表
第16项。他们展示了一些展品和财务报表时间表。
(一)三件展品。
展品索引
展品 |
|
|
1.1 |
承销协议的格式* |
|
3.1 |
Fly-E Group,Inc.注册证书 * |
|
3.2 |
Fly-E Group,Inc.章程 * |
|
4.1 |
证明普通股股份的样本证书 * |
|
4.2 |
代表令形式 * |
|
5.1 |
Hogan Lovells美国有限责任公司的意见* |
|
10.1 |
_* 的雇佣协议 |
|
14.1 |
商业行为和道德准则* |
|
21.1 |
注册人的子公司* |
|
23.1 |
Marcum Asia CPA LLP的同意书 * |
|
23.2 |
Friedman LLP同意* |
|
23.3 |
Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件5.1中)* |
|
24.1 |
授权书(包括在签名页上) |
|
99.1 |
审计委员会章程* |
|
99.2 |
提名和公司治理委员会章程 * |
|
99.3 |
薪酬委员会章程* |
|
99.4 |
内幕交易政策* |
|
107 |
备案费表* |
____________
*须经修正后提交。
(B)新的财务报表附表:无。
第17项。*事业
以下签署人特此承诺:
(1)要求在提出要约或出售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)允许包括1933年《证券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股说明书;
(Ii)有权在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,均可通过根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映,如果总的数量和价格变化不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%;
(3)允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改;
(2)为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任,每一项该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。
II-3
目录表
(3)允许通过后生效修正案的方式,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任:以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人的证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过以下任何一种通信方式向该购买者提供或出售的,则下述签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售此类证券:
(1)签署下列注册人的任何初步招股说明书或招股说明书,该说明书或招股说明书与根据规则第424条(本章230.424节)要求提交的要约有关;
(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(3)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,该部分载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;和
(4)将下列签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。
对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据本注册说明书第14项中提到的规定或其他方面进行赔偿,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案中表达的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人就董事项下登记的证券提出赔偿要求(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),登记人将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿要求,除非其律师认为该问题已通过控制先例解决,否则该赔偿是否违反该法所表达的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任,根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条根据《证券法》提交的招股说明书表格中所包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)在根据1933年《证券法》确定任何责任的目的下,每一项包含招股说明书表格的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
II-4
目录表
签名
根据《证券法》的要求,登记人已于2023年8月11日在纽约法拉盛市正式促使以下签署人并获得正式授权,代表其签署本登记声明。
飞-E集团公司 |
||||
作者: |
|
|||
周欧 |
||||
首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人,以下签名的每个人在此构成并任命周欧为事实代理人和代理人,具有充分的替代和重新替代的权力,以个人和任何及所有身份,包括以下所述的身份,代表他或她签署本注册声明和注册人根据经修订的1933年证券法第462条规则提交的与本注册声明和任何注册声明相关的任何和所有修订(包括生效后的修订),并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件,授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限,以作出及执行在该处所内及周围所需及必须作出的每一项作为及事情,并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其代理人可合法地作出或安排作出的所有凭借本条例而作出或安排作出的作为及事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以下列身份并在指定的日期签署:
签名 |
标题 |
日期 |
||
|
首席执行官 |
2023年8月11日 |
||
周欧 |
(首席行政主任) |
|||
|
首席财务官 |
2023年8月11日 |
||
郭瑞峰 |
(首席财务会计官) |
|||
|
主任 |
2023年8月11日 |
||
张克章 |
II-5