EX-10.2

本奖励通知旨在通知您，Paychex, Inc.（“公司”）董事会的薪酬和领导委员会（“委员会”）已认证您在 2021 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日绩效期内实现的 2021 年高管绩效股票奖励的绩效水平，因此，根据经修订和重述于 2020 年 10 月 15 日生效的公司 2002 年股票激励计划，特此授予您（“计划”），根据 “总计划” 中规定的条款和条件对限制性股票单位进行奖励（“奖励”）限制性股票单位奖励协议（根据高管绩效股票奖励授予）” 和该计划，涵盖了公司面值为0.01美元的普通股（“普通股”）的股份数量，等于上述限制性股票单位的数量。

库存保留要求。根据该奖励向您发行的任何普通股均受公司董事会为非雇员董事制定的股票所有权准则的约束，该准则通常要求您持有价值等于年度董事会保留金六倍的普通股，不包括任何委员会或委员会主席的预聘人。在满足此类要求之前，在董事任期终止之前，您不得出售根据该奖励向您发行的任何普通股，为履行纳税义务而出售的股票除外。公司应有权在代表该奖励下普通股的任何证书上添加有关此限制的说明。

鉴于 Paychex, Inc.（“公司”）董事会的薪酬和领导（“委员会”）根据经修订和重述的公司 2002 年股票激励计划（“计划”）向您授予了受两年绩效期限制的高级管理人员绩效股票奖励；以及

鉴于，绩效期现已结束，委员会已认证该绩效期内达到的绩效水平；以及

鉴于委员会已根据认证绩效水平确定，您现在有权以奖励通知中注明的限制性股票单位数量的形式获得限制性股票单位奖励；以及

鉴于，委员会现在希望向您授予根据您的高管绩效股票奖励获得的限制性股票单位；

1。

授予限制性股票。本限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）规定了委员会根据本计划授予您的奖励通知中规定的限制性股票单位（“奖励”）的条款和条件，这些限制性股票单位（“奖励”）是由于在官员绩效份额奖励下取得的成就而授予您的限制性股票单位（“单位”）。该奖励受本计划和奖励通知的所有条款的约束，这些条款特此以引用方式纳入，并构成本奖励协议的一部分。本奖励协议中使用的大写术语在本计划中定义，本协议中未另行定义。

(a)

根据本奖励协议和本计划中规定的条款，除非先前根据本奖励协议第2（b）条归属或以其他方式受其约束，前提是您当时仍是公司的董事，则这些单位将在您的奖励通知中注明的归属日期（“归属日期”）全额归属。

单位的性质。单位仅代表簿记分录，构成公司在未来某个日期向您发行股票的无资金和无担保承诺。作为单位的持有人，除了公司普通债权人的权利外，您没有其他权利。

4。

发行股票。如果您的董事任期因死亡或残疾而终止，公司将在您因死亡或残疾终止董事任期之日起尽快签发一份或多份代表该奖励所依据股份的证书，但不得迟于该日期后的90天。否则，当本奖励协议第2节规定的归属条件得到满足后，公司应在适用的归属日期之后尽快签发一份或多份代表该奖励所依据股份的证书，但不得迟于该归属日期后的90天。

5。

作为股东的权利。在根据第4条向您发行股票之前，您不拥有股东对单位归属时发行的股票的任何权利，包括但不限于在公司任何股东大会上（亲自或通过代理）对此类股票进行投票的权利。

6。

股息等价物。在授予或没收奖励之前，单位的应计金额应等于为该单位标的股票支付的定期现金分红（如果有）。如果归属和支付任何单位，则此类单位的应计股息等价物，减去公司确定需要从中扣留的任何预扣款，应在向您支付此类单位时支付。如果任何单位被没收或取消，则没收单位的应计股息等价物也将被没收。

7。

对单位转让的限制。除非本计划中另有规定，否则不得以任何方式出售、转让、质押或抵押单位，无论是依据法律实施还是其他方式，遗嘱或血统和分配法则除外。在归属日之后，股份可以在您的一生中仅向您发行，也可以在您去世后向您的指定受益人发行，如果没有此类受益人，则可以发行给您的合格个人代表。

8。

对股票发行的限制。如果公司在任何时候确定在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律或任何政府机构的批准对奖励所涵盖的股票进行上市、注册或获得资格是必要或可取的，则除非此类上市、注册、资格认证或批准已生效或免费获得，否则不得全部或部分进行此类奖励或发行本公司不接受的任何条件。

由于这种授予而产生的政府权力。您可以（i）以现金或支票向公司缴纳此类预扣税，（ii）经公司同意并根据委员会制定的任何指导方针，公司保留归属时本应交付给您的股票数量，其公允市场总价值（在公司保留时）等于预扣税金额（使用您的最低预扣税额）持仓利率或公司确定不会触发负数会计的其他利率对公司的影响）需要支付，或（iii）由公司或任何关联公司从公司或任何关联公司应付给您的任何其他补偿中预扣此类税款。除非您在归属之前做出安排，以现金或支票缴纳预扣税，或者从公司或任何关联公司欠您的其他补偿中预扣此类预扣税，否则在归属时，公司有权保留本应在归属时交付给您的总公允市场价值（当时公司保留的）等于预扣金额的股票数量税费（使用您要求的最低预扣税率或公司规定的其他税率）决定不会对公司造成负面会计影响），需要付款。

11。

公司和关联公司的权利。本奖励协议不影响公司或任何关联公司采取任何公司行动的权利，包括但不限于其对资本结构或业务进行资本重组、重组或进行其他变更的权利，合并或合并，发行债券、票据、股票或其他证券，包括优先股或期权，解散或清算或出售或转让其资产或业务的任何部分的权利。

14。

管辖法律。本奖励协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，除非被适用的联邦法律所取代，但其法律冲突条款不生效。所有当事方均同意在纽约法院行使专属属人管辖权，并同意审判地应为门罗县的纽约州最高法院。

15。

第 409A 节。该奖项旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条的要求，以及颁布的财政条例和据此发布的其他官方指导方针的要求，计划和本奖励协议的管理和解释应符合该意图。在遵守第 409A 条所必需的范围内，本奖励协议中提及的 “终止服务” 和类似术语是指您遭受 409A 节所指的 “离职” 的日期。


参与者：	[]
奖励类型：	限制性股票单位
受限人数库存单位：	[]
归属日期：	2024年7月15日