说明：

本“S-8表格注册声明”（“注册声明”）注册dropbox，inc.（“注册人”）在2018年股权激励计划（“2018计划”）下保留用于发行的A类普通股的其他股票。向注册人的董事会发放并发行的A类普通股的数量在每个财政年度的第一天开始于2019年1月1日，按照以下最少数量之一的数量增加：（i）41,368,326股，（ii）5％的注册人在上一个财政年度最后一天持有的所有类股普通股的流通股数，或（iii）由注册人的董事会确定的股票数量。

本注册声明登记了总共16,833,481股注册人A类普通股，在2018计划下可用于发放和发行，所有这些股票于2024年1月1日成为2018计划下可用于发放和发行的股票。

第一部分

招募要求中的信息

根据1933年证券法修正案（“证券法”）第428条规定和S-8表第一部分项目1和项目2中指定的信息在本注册声明中被省略。S-8表第一部分中包含指定信息的文件将根据证券法第428(b)(1)条规定交付给本注册声明涵盖的股权福利计划的参与者。

第II部分

注册声明所需信息

项目3. 文件并入。

注册人在此将先前向美国证券交易委员会(委员会)提交的以下文件并入此注册声明:

（1）越过24年12月31日终止的财政年事的注册人在2024年2月16日提交给美国证券交易委员会(N33E)的10-K表；和

（2）注册人的A类普通股的说明，作为于2020年6月30日的财政季度结束时注册人提交给美国证券交易委员会(8月7日)的10-Q表4.1展示文件，并且任何后续的修订或报告，是为了更新这些说明。

注册人根据《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a），13（c），14和15（d）条的规定提交的所有文件如果在本注册声明生效修正前的出售或全部出售并不再注册，这些文件都将被视为已引用和纳入本注册声明的一部分，从这些文件提交的日期起。然而，不按证券交易委员会规则提交的文档或信息不会被视为纳入本注册声明。在此纳入或视为纳入本文件的任何声明在这个注册声明的目的上被认为已经被修改或取代，以表示它在次纳入或后来提交的文件中包含修改或取消此类语句。任何被修改或取消的这样的声明，在没有被修改或取消的情况下，都不应被认为是此注册声明的一部分。

项目4，证券描述。

不适用。

项目5，命名专家和法律顾问的兴趣。

不适用。

项目6，董事和高管的赔偿。

特拉华州总公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院授予，向官员、董事和其他公司代理人授予赔偿金。

注册人的修订和重述章程包含了最大程度限制它的董事的货币损失责任的条款。因此，除了以下责任，注册人的董事不会对注册人或其股东个人承担违反他们作为董事的信托职责的最高额度的货币损失责任。

•违反对注册人或其股东的忠诚责任;

•任何不善意或具有故意犯罪或明知违反法律的行为或遗漏事项;

•按照特拉华州公司法第174节规定进行的非法股息支付、股票回购或赎回;

•任何从中获得不当个人利益的交易。

这些条款的任何修改或废除都不会消除或减少对本条款前发生或出现的任何行为、省略或索赔的影响。如果特拉华州公司总法律另有规定以进一步限制公司董事个人责任，则注册人的董事的个人责任将进一步减少到特拉华州公司总法律所允许的最大程度。

此外，注册人修订和重述的章程将尽可能在法律范围内使任何在行动、诉讼或诉讼中的人(不论他/她是或曾经是注册人的董事还是高级职员，还是或曾因任职于注册人的请求而是其他公司、合伙企业、联营企业或信托或其他企业的董事或高级职员)接受最高额度的赔偿。注册人修订和重述的章程规定，在任何行动或程序的最终决定之前，注册人必须向董事或高管已经透支的费用提供进一步的工支持，但受到有限的例外。

此外，注册人已与其每位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司总法律规定的具体赔偿条款要宽泛。这些赔偿协议要求注册人，除其他外，赔偿其董事和高管因其地位或职务引起的任何责任。这些赔偿协议还要求注册人支付董事和高管在调查或辩护任何这种行动、诉讼或诉讼中所发生的所有费用。注册人认为，这些协议对吸引和留住担任董事和高管的合格人员是必要的。

注册人的修订和重述章程、修订和重述章程以及注册人与其董事和高管签订的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能阻止股东起诉公司的董事和高管违反受托义务的行为。即使成功，这些协议也可能减少针对公司的董事和高管的继任诉讼的可能性，尽管这种诉讼可能会使公司和其他股东受益。此外，对于由于这些赔偿条款而收取的解决费用和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，注册人不知道是否有任何正在进行或可能导致赔偿要求的任何人或其他公司、合伙企业、联营企业或信托机构的董事、高管、雇员或其他代理商。

注册人已获得保险政策，根据条件限制，为其董事和高管提供赔偿，以因担任董事或高管而引发的损失，包括与公开的证券事宜有关的索赔，并且为注册人提供获取保险的幸存权利。

其中一些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系在作为注册人董事会成员时被保险和/或赔偿免除。

项目7，声称免除登记。

项目8，展示。

不适用。

类A普通股证书形式。

(1)于2018年3月12日提交给SEC的S-1/A (注册号333-223182)注册声明书中所包含的。

(2)于2021年2月19日提交给SEC的10-K年度报告中所提及的。

委员会。

承诺事项。

A.申请人此处承诺：

（1）在进行任何发售的期间，向本注册声明提交一份后效修正案：

(i)根据《证券法》第10(a)(3)条的规定，包括任何必要的招股说明书；

(ii)反映展示书中信息的根本变化内容于招股说明书中，该等变化内容是在注册声明书生效日期(或其最近的事后生效修正日期)之后发生的，无论是个别的还是总体的变化；但是，若证券发行总价值不超过注册金额，证券发行数量的增加或减少以及发行最高价值低端或高端的任何偏离，只要总体上成交量的变化和价格的变化不超过注册声明书中“注册费用计算”表格中最高总发行价值的20%，就可以用提交给委员会的招股说明书的形式反映出来并且无需在招股说明书中反映出来；以及

(iii)包含有关分配计划的任何重要信息，在注册声明书中之前未曾透露或发生变化的任何重要信息。

但是，请注意，如果根据A(1)(i)和A(1)(ii)款要求在提交的报事或按15(d)条提交给委员会的资料中已包含这些资料，则不适用于这些段落中所要求的任何后期修正内容。

(2)为了确定证券法下的任何责任，每个这样的事后生效修正声明书应被视为针对其中提供的证券的新的注册声明书，并且该等证券的发行在该时点应被视为初始的合理证券发行。

(3)对于在认购结束时未售出的任何注册证券，申请人将通过提交事后生效修正声明书的方式将其从注册中剔除。

B.申请人在此保证，为了确定任何证券法下的责任，每次提交根据证券法第13(a)条或第15(d)条提交的申请人的年度报告(在适用时根据证券法第15(d)条提交的员工福利计划的年度报告提交)的报事将被视为关于其中提供的证券的新的注册声明书，并且在该时点进行的该等证券的发行应被视为初始的合理证券发行。

C.至于有关申请人董事、高管和控股人在证券法下发生责任的补偿问题，根据前述条款或其它条款，申请人已被告知该等补偿违反公共政策，因为其表达了证券法所体现的社会公共政策，所以该补偿是不可执行的。因此，如果该等董事、高管或控股人在注册证券的索赔(除了申请人在任何行动、诉讼或程序的成功防御中所支付或承担的费用)中或与之相关的索赔中提出补偿问题，则，除非申请人的法律顾问认为该事项已经得到了有关的判例法的解决，否则申请人将提交给适当司法辖区法院一个问题，即其补偿问题是否违反了证券法所表达的公共政策，并将受到有关问题的最终裁决。

签名

根据1933年修正案的证券法规定，注册人确认其有合理理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2024年2月16日在加利福尼亚州旧金山市代表他签署了本登记声明书。

dropbox，inc。

签名:/s/蒂莫西·J·里根

蒂莫西·J·里根

致富金融(临时代码)首席财务官

授权委托书

根据本注册声明要求，下面签署的每个人都将安德鲁·W·休斯顿、蒂莫西·J·里根和巴特·E·沃尔克默，以及他们每个人，视为该个人真正合法的委托代理人和代理，具有全部替代权，在任何和所有容量中为该个人签署任何和所有关于此S-8表格注册声明的修正案（包括事后生效的修正案），并将其一并与所有附件和相关文件，提交给证券交易委员会，向所述代理人授予完全的权力和代理权，执行与之相关的每一个行为和必要的事项，与其本人所能够做到的各种目的和目的完全相同，特此批准和确认所述代理人、代理人及其代理的所有合法行为或因此引起的行为。

根据1933年修正的证券法的要求，以下人员按照所示日期和职务签署了此S-8表格注册声明：

签名

标题

日期

/s/安德鲁·W·休斯顿         安德鲁·W·休斯顿

首席执行官兼董事长 签名：/s/ Ian Lee

2024年2月16日

/s/蒂莫西·J·里根         蒂莫西·J·里根

致富金融(临时代码) （首席会计和财务官）

2024年2月16日

/s/唐纳德·W·布莱尔         唐纳德·W·布莱尔

董事

2024年2月16日

/s/丽莎·坎贝尔             丽莎·坎贝尔

董事

2024年2月16日

/s/保罗·E·雅各布斯             保罗·E·雅各布斯

董事

2024年2月16日

/s/莎拉·马修               萨拉·马修

董事

2024年2月16日

/s/安德鲁·穆尔      安德鲁·穆尔

董事

2024年2月16日

/s/阿布哈伊·帕拉斯尼斯      阿布哈伊·帕拉斯尼斯

董事

2024年2月16日

/s/凯伦·皮科克         凯伦·皮科克

董事

2024年2月16日

/s/迈克尔·塞贝尔         Michael Seibel

董事

2024年2月16日