美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Paychex, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2023年9月5日，Paychex, Inc.（“公司”）高级副总裁兼首席财务官埃弗兰·里维拉通知公司，他打算自2023年10月12日业务结束之日起退休，之后里维拉将继续担任公司的高级顾问，直至2023年12月31日。

同样在2023年9月5日，董事会任命现年51岁的罗伯特·施雷德为公司高级副总裁兼首席财务官，自2023年10月13日起生效。施拉德先生于2023年1月担任财务和投资者关系副总裁。2023年1月之前，自2014年12月加入公司以来，他连续担任副总裁兼财务总监、财务规划和分析高级总监以及内部审计总监。

施拉德先生于2023年10月13日出任公司高级副总裁兼首席财务官后，施拉德先生的年薪总额将按目标增加至2,100,000美元。他的基本工资将增加到每年45万美元。2023年10月15日，施拉德先生将获得不合格股票期权奖励，授予日公允价值为12万美元，该奖励将分三次等额分年度分期付款，期限为10年，行使价等于公司普通股2023年10月13日的收盘价。施雷德先生还将获得基于时间的限制性股票单位奖励，授予日公允价值为8万美元，每年分三次归属，以及基于绩效的限制性股票单位奖励，目标授予日公允价值为20万美元，该奖励将在实现薪酬和领导委员会于2023年7月制定的两年绩效指标后归属，随后为期一年的服务归属期。施雷德先生还有资格获得年度现金激励计划奖励，目标是在他担任公司高级副总裁兼首席财务官的截至2024年5月31日的财政年度（“2024财年”）中基本工资的100％，其绩效指标与为里维拉先生制定的2024财年业绩指标相同。在施拉德先生担任财务和投资者关系副总裁的2024财年中，他将继续参与与公司其他高管相同的薪酬和福利安排。

施拉德先生与任何其他人之间没有与其被任命为高级副总裁兼首席财务官有关的其他安排或谅解。根据第S-K条例第401项的定义，施拉德先生与公司的任何董事或执行官之间不存在家庭关系。根据S-K法规第404（a）项，施拉德先生现在和过去都不是参与与本公司的任何关联方交易，也没有任何利益。

公司于2023年9月5日发布的新闻稿副本作为本8-K表最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入本表8-K的最新报告。

 

项目9.01 财务报表和附录

展品描述

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。