团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 直流电 20549

表格 10-Q

☒ 每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

对于 季度期结束 3月31日 2024

☐ 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

对于 从 _______ 到 _________ 的过渡期

佣金 文件号 333-260982

QUALIS INNOVATIONS, INC

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

注册人的 电话号码（484) 483-2134

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：

常见 股票，面值0.001美元

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）的 S-T 法规第 405 条。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《交易法》第13（a）条，采用任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

指示 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。

如 截至 2024 年 5 月 14 日，有 20,439,950 已发行普通股。

QUALIS 创新公司

桌子 的内容

披露 关于前瞻性陈述

这个 报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为 “描述” 的章节中 业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营部。”这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩的因素， 表现或成就与任何未来表述或暗示的结果、表现或成就有重大差异 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期” 等术语来识别前瞻性陈述 “相信”、“寻找”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”， “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该” “将” 和旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们当前 对未来事件的看法，以假设为基础，受风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性 包括但不限于下文标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。鉴于这些不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此类陈述可能包括但不限于信息 涉及：预期的经营业绩；许可安排；与客户的关系；消费者需求；财务资源 和状况；收入变化；盈利能力的变化；会计处理的变化；销售成本；销售、一般和行政管理 费用；利息支出；获得材料和分包商的能力；产生流动性或签订协议的能力 获取继续运营所需的资金并利用机会；法律诉讼和索赔。

另外， 前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。你应该阅读这份报告然后 我们引用并作为本报告附录提交的文件是完整的，前提是我们的实际未来业绩 可能与我们的预期有重大不同。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述 公开，或更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使 如果将来有新信息可用。

使用 某些已定义的术语的

除了 正如上下文中另有指出的那样，本报告中提到 “我们”、“我们的”、“我们的” 公司” 或 “公司” 属于 Sigyn Therapeutics, Inc.

在 此外, 除非上下文另有要求, 且仅为了本报告的目的:

QUALIS INNOVATIONS, INC

合并 资产负债表

参见 合并财务报表的附注。

QUALIS INNOVATIONS, INC

合并 运营报表

参见 合并财务报表的附注。

QUALIS INNOVATIONS, INC

合并 股东权益变动表

参见 合并财务报表附注

QUALIS INNOVATIONS, INC

合并 现金流量表

参见 合并财务报表附注

QUALIS INNOVATIONS, INC

笔记 到合并财务报表

对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

向前 Looking 声明通知

可以肯定 本10-Q表季度报告中发表的声明是 “前瞻性陈述” （在意思范围内 《私人证券诉讼改革法》（1995年），涉及管理层未来运营的计划和目标。这样的陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致Goliath实际结果、表现或成就的因素 电影和媒体控股公司，（“我们”， “我们”， “我们的” 或者 “公司”) 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 此处包含的前瞻性陈述基于当前的预期，涉及许多风险和不确定性。该公司的 计划和目标在一定程度上基于涉及业务持续扩张的假设。与前述内容相关的假设 除其他外, 涉及对未来经济, 竞争和市场条件以及未来商业决策的判断, 所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多是公司无法控制的。尽管 公司认为其前瞻性陈述所依据的假设是合理的，任何假设都可能不准确 因此，无法保证本季度报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。 鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，此类信息的纳入 不应被视为公司或任何其他人对公司目标和计划将实现的陈述。

描述 商业的

背景

Qualis Innovations, Inc.（“公司” 或 “Qualis”），前身为黄石矿业的Hoopsoft开发公司， Inc. 和 Sky Digital Holding Corp. 于 2006 年 3 月 23 日在内华达州注册成立，名为 Hoopsoft Development Corp. （“Hoopsoft”）。2007年1月12日，公司签订了合并协议和计划（“合并协议和计划”） 与内华达州的一家公司、Hoopsoft的全资子公司Yellowcake Mining, Inc.（“Yellowcake”）合并”） Development Corp.，注册的唯一目的是实现合并。根据协议和合并计划的条款， Yellowcake 并入 Hoopsoft，Hoopsoft 以 “Yellowcake Mining” 的名义继续成为幸存的公司， Inc.”

开启 2011年4月6日，Yellowcake重申了其公司章程，并更名为Sky Digital Stores Corp（“SKYC”）。 2011年5月5日，公司与SKYC与香港签订了股份交换协议（“交换协议”） 第一数字控股有限公司（“First Digital”）和第一数码的股东（“FDH股东”） 订立了股份（“FDH”），以及FDH的股东（“FDH股东”）。交易的结束 （“截止日期”）于2011年5月5日（“截止日期”）举行。在截止日期，根据以下条款 《交换协议》中，公司从外佣股东手中收购了FDH的所有已发行股份（“股份”）； FDH股东将其所有股份转让并出资给我们。作为交换，该公司向外籍人士股东发行， 其指定人或受让人共计23,716,035股股份（“股份成分”），占普通股的97.56％ 公司在收盘后发行和流通的股票（“股份交易所”），每股0.20美元。

先生。 林向峰策划、组织和执行了股票交易所。在股票交易所之前，林向峰先生是最大股东 也是FDH的唯一官员。他还是SKYC的首席执行官，但不拥有该公司的任何股份。参与股份交易的各方 协议是SKYC、FDH和所有FDH股东。外联股东林金水先生是林向峰先生和林先生的父亲 外联股东秀子是林向峰先生的兄弟。除了林向峰先生，没有第三方发挥重要作用 在协议中。

FDH 拥有 (i) 深圳东森移动通信技术有限公司（又称）100% 的已发行和流通股本 并像深圳一样做生意 唐克森 移动通信技术有限公司，“Donxon”），一家成立于 中华人民共和国（“中国” 或 “中华人民共和国”）的法律；以及（ii）100% 已发布和未执行的法律 中国公司深圳星天港数码有限公司（“XTK”）的股本。XTK 是 100% 的持有者 深圳市达盛通信技术有限公司（又称深圳和经商）的已发行和流通股本 达森 通信技术有限公司，“达森”），一家中国公司。达森持有已发行股份的70％ 以及佛山达盛通信连锁服务有限公司（也称为佛山，经商名称为佛山）的流通股本 达森 通信链服务有限公司Ltd，“FDSC”），一家中国公司。根据交换协议，FDH成为全资企业 该公司的子公司，该公司通过FDH间接拥有唐森100％的股份，XKT的100％股份，达森的100％股份和FDSC的70％的股份。

开启 2018年2月13日，控制权发生了变化，并任命了公司的新高管和董事。'Sky'的名字改了 数字商店公司'（SKYC）归Qualis Innovations, Inc.，FINRA的《每日报》宣布了1至1,000的反向拆分 清单。Echo Resources LLLP接管了Qualis的控制权，该公司拥有396,650股已发行普通股中的232,689股。自那次活动以来 Qualis 没有任何业务运营或任何资产或负债。

在 2019年7月，约翰·巴拉德和查尔斯·阿乔亚成立了一家名为EMF Medical Devices Inc.的新公司，负责开发、维护和营销 以及出售一种用于治疗疼痛的电子设备, 该设备将利用LCMD持有的某些知识产权. 2021 年 5 月，公司更名为 mpathix Health Inc. 目前，约翰·巴拉德是首席财务官，查尔斯·阿乔亚是首席财务官 不担任任何管理层或董事会职位。

开启 2021年6月28日，公司与mpathix Health, Inc.签订了股票交换协议（“交换协议”）。 （前身为特拉华州的一家公司EMF Medical Devices, Inc.）（“mpatHix”）和Qualis。交易的结束（ “闭幕”）于2021年6月29日（“截止日期”）举行。在截止日期，根据条款 交换协议，公司收购了mpathix的所有已发行股份（“股份”）。作为交换，该公司 向mpathix股东、其指定人或受让人共发行了6,988,300股公司普通股（ “股份成分”），占收盘后已发行和流通的公司普通股的93.36％（ “股票交易所”），估值为每股0.50美元，公司发行了认股权证，额外购买了1,098,830美元 股票（向公司前任首席执行官发行了698,830份认股权证，向约瑟夫博士实益拥有的CreoMed发行了40万股认股权证） 公司前代理首席执行官兼董事会主席佩尔戈利齐（Pergolizzi）可行使10％ 年份，每股行使价为0.50美元，视调整而定。在完成对mpathix的收购时，官员们 mpathix的董事被任命为公司的高级管理人员和董事。2021 年 6 月 29 日，公司发行了 496,650 张普通股 股票用于对Qualis进行资本重组，同时进行反向收购，账面净值为0美元。

这个 此次收购被视为 “反向合并” 和资本重组，因为mpathix的股东拥有 假设持有人在交易完成后立即获得普通股的大部分已发行股份 10% 的公众股行使转换权。mpathix被视为该交易的会计收购方， 因此，该交易被视为mpathix的资本重组。因此，Qualis被认为是延续 前身 mpathix。因此，合并后反映的资产和负债以及历史经营情况 财务报表是mpathix的财务报表，按mpatHix的历史成本基础记录。Qualis 的资产、负债 经营业绩将在完成后与mpathix的资产、负债和经营业绩合并 收购。

这个 公司现在是mpathix运营的控股公司。mpathix是一家临床阶段的公司，专注于开发、生产 以及疼痛管理和其他基于中枢神经系统（CNS）的解决方案的分发。

我们 正在开发一种旨在满足寻求传统止痛药和干预措施替代品的患者未得到满足的需求的产品 或对他们目前的治疗方案进行辅助疗法。我们相信我们的产品将为临床医生和患者提供新的 以及一套差异化的疼痛管理工具，以满足患者需求的多样性。

一个 公司增长战略的关键要素是收购现有设备的权利或开发现有设备。大型设备公司有 增加了他们为产品投入营销资源所需的最低市场机会。结果，有 许多产品没有此类公司的支持，目前计划逐步淘汰或 “停产”。Qualis Innovations认为，它可以通过开发或收购此类产品组合的权利来创造显著的价值，扩大规模 他们的治疗用途和/或市场，改进或增强此类产品，并投入适量的营销和其他资源 最大限度地提高公司投资组合价值的资源。

那里 是公司在评估产品机会时使用的几个关键标准：

我们的 计划中的产品是SOLACE，这是我们唯一的产品，正在开发中，这是一种使用电磁的非侵入性医疗设备 诱导在皮肤表面下方产生深层热量，以减轻和缓解疼痛。SOLACE™ 提供无线电频率 (RF) 持续的能量，从而向组织传递热效应，并利用与其他无线电频率相比的多种差异化特征 目前市场上的设备。我们尚未完成计划中的SOLACE设备的开发，也没有产生任何现金流 来自与计划设备相关的操作。

这个 SOLACE 设备基于专有的高频磁感应技术，我们称之为电磁感应（“EMI”）。 电磁感应或磁感应是以声音或声学形式使用电流或电流的导数 波浪或电磁能量波。施加的电流或其衍生物具有两个属性：（1）缓解疼痛和 （2）组织再生。

磁性 皮肤表面之下会诱发电场，在真皮和更深的肌肉中产生局部的平面热量，同时有选择地避免 表皮和脂肪层中的敏感结构。相比之下，我们的 SOLACE 设备会在离散的平面上产生电流 下面 组织表面而不是引导能量 通过 平面并穿透表皮。因此，我们的 EMI 技术 与其他能源技术相比，可以缩短治疗时间并提供更舒适的患者体验。

慰藉™ 通过用户友好的手持式涂抹器提供射频能量，允许有针对性且符合人体工程学的射频能量应用于分立设备 令人担忧的领域。相比之下，竞争对手的透热设备使用大型滚筒涂抹器，射频能量通过鼓式喷射器发射 表面积大。透热疗法是指皮肤下皮下组织、深层肌肉中受控的深层热量的产生 以及用于治疗目的的关节。当今市场上有两种类型的透热设备：无线电或高频和微波。 鼓状涂抹器的设计将组织限制在较大的关节上，而较小的关节或组织区域（例如肩部肩部， 足底方面（脚、脖子）基本上没有得到解决。SOLACE™ 设备的手持式涂抹器表面很小 区域（大约 3 厘米）²) 它采用聚四氟乙烯® 涂层，可以轻松定位到较小的身体部位，提供 与大型鼓型射频设备相比，差异无法充分处理。

目前， 该公司正在准备必要的文件，以便向美国食品和药物管理局提交批准我们计划中的设备的申请。 我们还计划申请一项临时专利，用于我们的设备在之前获得许可的设备上的变更和新开发 LCMD，截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为4,446,468美元。预计总的预期财务 完成开发和美国食品和药物管理局申请的支出约为25万美元，再加上公司可能不支付的运营费用 能够有足够的现金流来支持公司的日常运营，从而获得公司审计师的意见 继续作为持续经营的企业。

我们 预计我们的SOLACE设备将通过510k流程获得美国食品药品管理局的批准，并且将被视为基本相同 对于已确定的名为 Bebe 设备的谓词设备，Bebe 设备最初于 2014 年获得 FDA 的 Marchitto 批准 实体，随后通过资产购买协议和知识产权许可协议出售给LCMD。Bebe 设备 适用于某些疾病的治疗，例如缓解疼痛、肌肉痉挛和关节挛缩，但是 不用于治疗恶性肿瘤。

概述

Qualis Innovations, Inc.（以下简称 “公司”、“我们”、“Qualis”）在内华达州注册成立 2006 年 3 月 23 日。2021年6月28日，公司与mpathix Health, Inc.（前身为 mpathix Health, Inc.）签订了股票交换协议 名为EMF Medical Devices, Inc.），一家特拉华州公司（“mpatHix”），该公司据此收购了mpathix。 Qualis现在是mpathix旗下的控股公司。mpathix是一家临床阶段的公司，专注于开发、生产、 以及疼痛管理和其他基于中枢神经系统（CNS）的解决方案的分发。

我们 正在开发一种旨在满足寻求传统止痛药和干预措施替代品的患者未得到满足的需求的产品 或对他们目前的治疗方案进行辅助疗法。我们相信我们的产品将为临床医生和患者提供新的 以及一套差异化的疼痛管理工具，以满足患者需求的多样性。

竞争

这个 医疗器械行业在不断发展，预计科学进步将继续快速发展。这会导致激烈 在该行业运营的公司之间的竞争。其他较大的公司可能拥有或可能正在开发具有竞争力的产品 使用我们的产品，可能会严重限制我们产品的市场接受度或使其过时。我们的技术和/或业务 竞争对手将包括大型制药公司、大型和小型医疗器械公司、大学和非营利性研究机构 机构和基金会。这些竞争对手中的大多数的研发能力都比我们强得多， 以及大量的营销, 财务和管理资源.

我们的 预计该产品将主要与使用截然不同的技术开发和销售替代设备的制造商竞争。 还有许多其他公司，无论是上市公司还是私营公司，都像我们一样为同一个市场提供服务，所有这些公司都在某种程度上竞争 和我们公司在一起。这包括医疗器械公司、制药公司和其他解决疼痛治疗的公司和行业 市场。预计这些组织还将与我们竞争收购、合资企业或其他合作，并吸引 合格的人员。此外，随着当前产品或新产品获得市场认可，我们的竞争可能会加剧 产品，我们可能无法有效竞争。未能有效竞争可能会对我们的市场份额、财务状况产生不利影响 状况和增长前景。

这个 我们面临的主要竞争因素包括易用性、安全性、价格、质量、创新设计和技术能力、广度 产品线、服务和分销能力。我们当前和未来的竞争对手可能拥有更多的资源，得到更广泛的接受 还有创新的产品，比我们更强的技术能力和更强的知名度。我们的竞争能力受到影响 凭借我们的能力：

竞争对手 可以开发更有效、获得第三方付款人更优惠的报销地位、成本更低或更低的产品 准备在我们推出产品之前进行商业推出。如果我们的竞争对手能够更好地更早地开发产品并申请专利 我们可以或开发更有效和/或更便宜的产品，使我们的产品过时或失去竞争力，我们的业务将 受到伤害，我们的商业机会就会减少或消失。

目前， 我们不是制造商。就我们聘请第三方制造商来生产我们的产品而言，我们的制造能力 可能不足或不足以与大规模、直接或第三方制造商竞争，后者可能能够确保库存 以更优惠的条件从供应商处获得，以较低的成本结构运营或采取更激进的定价政策。

制造业

我们 将使用上海智庭智能科技有限公司（“SZIT”）作为首席营销官来制造 SOLACE 设备和仓库 我们在旧金山的工厂中使用我们的产品。SZIT 已通过 ISO 13482:2016 认证。我们还打算确定备用制造商 在发生自然灾害或政治不确定性的情况下，确保我们产品供应链的完整性。

我们 计划使用看板库存管理，我们的SOLACE库存将由Supertech Medical Devices Inc.（“Supertech”）保管 在他们的仓库里，直到收到客户的订单。设备将从Supertech的仓库发货。

产品 分发

我们 计划最初通过购买或租赁模式提供我们的 SOLACE 设备，我们将通过直接和 美国的独立销售代表。现场销售代表将参与在预定义的地理区域进行销售 市场，并将根据医疗器械产生的收入的佣金金额进行补偿。重点将放在市场上 我们的设备面向专门使用多模式或多学科疼痛管理技术的专业人员的目标受众。

我们的 目标受众包括脊椎按摩师、物理治疗师和疼痛管理专家。但是，我们的销售和促销工作 将专注于使用基于帐户的方法来进一步细分市场，这将使我们能够推广SOLACE设备 最有效的方式。我们的主要推广目标将是多从业者诊所和高吞吐量的个人从业者 办公室。我们还打算成立一个企业客户团队，以大型的全国和地区脊骨疗法和物理治疗连锁店为目标。 企业客户目标的示例包括拥有500多个分支机构的全国性脊骨疗法特许经营店The Joint和ATI Physical 在美国900个地点进行治疗。

在 发布后，我们将直接向客户出售我们的 SOLACE™ 设备，他们将能够直接购买或通过第三方租用 融资合作伙伴，海岸资本集团。如果要租赁设备，mpathix 将在租赁时支付购买价格的50％ 签名并在设备交付给客户时支付 50%。

虽然 我们计划在发布时向目标客户出售或租赁SOLACE™ 设备，我们还在开发一种专有的收入方法 共享这将提高我们与客户的设备利用率，从而将我们的市场渗透率扩大到更广泛的范围 部分客户购买或租赁 SOLACE 设备不切实际。基于这种方法，我们也许能够加速 在大幅降低客户购置成本的基础上放置的设备数量。此外，mpathIX 有可能 实现实时收入确认，这可能会大大减少未偿销售天数。

mpathIX 还在评估独特的分销模式，以最大限度地扩大我们与目标受众的覆盖面。潜在的分销模型包括 SOLACE™ 设备的 “设备共享” 或 “按需” 可用性，即使是最低的患者吞吐量也能实现 获取我们技术的做法。在任何可能的国家实施之前，将对此类分销模式进行测试上市。

无论如何 在使用哪种分发模式或模型组合中，每个访问SOLACE设备的帐户将每月包含一个 设备校准和维护费。

补偿

基于 在我们的目标市场（即脊医和物理治疗师）上，我们相信许多（如果不是大多数）患者会自掏腰包 使用 SOLACE™ 设备进行治疗。但是，会有某些从业人员，包括医生，来治疗患者 有医疗保险计划并尝试获得服务报销。在这个收入来源中，收入将来自患者 保险计划由私人健康保险公司（通常称为HMO或PPO）持有，他们代表被保险人付款 以及工人的赔偿索赔。这将继续创造收入，随着患者接受治疗，这种收入将反复出现 定期进行。

这个 现行程序术语（CPT）代码97024由美国医学会维护，是美国医学会下的医疗程序守则 监督物理医学和康复模式类别。CPT 97024 包括将模态应用于 1 个或更多 区域；透热（例如微波）。此外，这是医疗保健专业人员可用于计费和报销的代码 转到 ICD-10 诊断码，由保险公司支付。假设97024的提供商费用约为30美元。

政府 规则

这个 在我们计划中的SOLACE设备获得FDA批准之前，公司无法开始销售该设备。该公司尚未提交 向美国食品和药物管理局提交了510（k）份申请，以获得计划中的SOLACE设备的批准。一旦公司这样做，以及是否和何时 公司对SOLACE设备的510（k）申请获得美国食品药品管理局的批准，然后我们将受到美国食品药品管理局的广泛监管 美国食品和药物管理局以及外国和州监管机构。在美国，医疗器械公司必须遵守法律法规 由美国食品和药物管理局颁布。这些法律法规要求产品在美国上市之前获得各种授权。 制造设施和实践也受美国食品和药物管理局法规的约束。美国食品和药物管理局对临床试验、制造、标签进行监管 在美国销售、分销和推广医疗器械。我们计划的 SOLACE 是否及何时获得 FDA 的批准 设备，不遵守监管要求，包括未来对此类要求的任何更改，可能会产生重大不利影响 对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩的影响，因此失败可能会阻止我们进行销售或许可 我们在美国的 SOLACE 设备。

甚至 在计划中的设备获得批准或批准后，我们仍将受到美国食品和药物管理局的持续监管，包括要求 注册我们的设施并向美国食品和药物管理局发布我们的产品。我们将受医疗器械报告法规的约束。这些 法规将要求我们向食品和药物管理局报告我们的任何产品是否可能导致或促成死亡或严重伤害 或出现故障，我们销售的此类产品或类似产品可能会导致或导致死亡或严重伤害 如果故障再次发生。除非适用豁免，否则我们还必须向美国食品和药物管理局报告更正和删除情况 在哪里启动更正或移除是为了减少设备对健康造成的风险或纠正违反联邦法规的行为 食品、药品和化妆品法。此外，无论如何，美国食品和药物管理局都将要求我们保留更正或删除记录 是否需要向食品和药物管理局报告此类更正和移除。此外，美国食品和药物管理局将严格监管任何设备 促销和广告，我们未来可能会进行与计划中的SOLACE设备有关的促销和广告活动 受到美国食品和药物管理局的审查。

我们 尽管已获得美国食品药品管理局的批准和510（k）的批准，但我们的设备出货量也将受到美国食品和药物管理局的任意扣押和检查 清除。虽然我们预计在最初的几次发货之后，这种情况发生的可能性会降低，但无法保证 美国食品和药物管理局不得在未经通知的情况下任意扣押我们计划中的设备，也没有为公司提供场地的明确时间表 证明我们的合规性并将产品发布给我们的分销商或客户。

这个 美国食品和药物管理局还将要求我们或我们的合同制造商根据其质量体系法规生产我们的产品， 或 QSR。QSR 涵盖了设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装的方法和文档 我们计划中的设备的存储和运输。未能保持对 QSR 要求的遵守情况可能导致 或对我们未来的制造业务的限制，以及召回或没收我们的产品，预计这些产品将包含实质内容 对我们未来业务的不利影响。同样，如果我们的供应商未能保持对质量要求的遵守， 我们可能必须获得新供应商的资格，因此可能会出现生产延迟。

这个 食品和药物管理局拥有广泛的执法权力。如果我们在获得 FDA 批准我们的计划之前或之后违反了适用的监管要求 SOLACE 设备，FDA 可能会对我们提起执法行动，其中可能包括以下制裁：

如果 这些事件中的任何一起，都可能对我们的业务、前景、财务状况产生重大不利影响 运营结果。

员工

如 截至本次申报之日，我们没有全职员工。

在哪里 你可以找到我们的报告

任何 个人或实体可以在位于东北 F 街 100 号的委员会公共参考室阅读和复制我们向委员会提交的报告 华盛顿特区 20549公众可以通过拨打委员会的免费电话来获取有关公共会议室运作的信息 1-800-SEC-0330。委员会还在 http://www.sec.gov 开设了一个因特网网站，提供报告、代理和其他披露信息 公众可以查看有关上市公司的声明。

最近 事态发展

我们 根据美国普遍接受的会计原则编制了我们的合并财务报表 美国的（“GAAP”）。

减值 的资产

在 那个 4^th 2023 年季度，公司确定其 SOLACE 设备的第三方制造商无法交付 剩余的 SOLACE 设备，而且要求制造商退回工具在经济上可能不可行 存款。结果，该公司确定与其SOLACE设备相关的工具和押金的价值为0美元，并记录在案 截至2023年12月31日止年度的资产减值总额为76,008美元，在合并后归类为其他支出 运营报表。

融资 交易

短 应付定期票据

这个 公司不时向公司首席执行官借款用于营运资金。公司已经记录了本金 截至2024年3月31日和12月31日，随附资产负债表中应付的短期票据应付余额为9,102美元和9,102美元， 分别是 2023 年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司分别没有收到任何预付款，也没有还款。 我们首席执行官的预付款不是根据任何贷款协议或期票支付的，利息为每年10％， 按需到期。

常见 股票

在 2024年1月，公司向两（2）家关联公司发行了2,000,000股普通股，总收益为10万美元。

在 2024 年 1 月，公司共发行了 10,000,000 股普通股，价值 500,000 美元（根据股票的估计公允价值） 在授予之日）给两家关联公司以解决争议。

认股权证

开启 2023 年 4 月 3 日，公司向公司的吉姆·霍尔特发放了 3,333,333 张认股权证，购买公司的 3,333,333 股普通股 前任首席执行官，身价为1,597,635美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。这些期权可供行使 为期七年，全部或部分每股0.03美元，并立即归属。2023 年 12 月 13 日，霍尔特先生签订了取消协议 根据该协议，共有价值45,763美元的100,000份认股权证（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型） 其余的3,233,333份认股权证已被取消。认股权证可在三年内以每股0.03美元的价格行使 全部或部分并立即归还。

有限 经营历史；需要额外资金

那里 有关我们的历史财务信息有限，可用来评估我们的业绩。我们还没有完成开发 我们计划中的SOLACE设备，也没有从运营中产生任何现金流。公司的现金状况可能不足 以支持公司的日常运营。我们无法保证我们的业务运营会取得成功。我们的业务是 但须承受建立新工商企业所固有的风险，包括有限的资本资源和可能的成本超支 由于服务成本的增加。为了提高盈利能力和竞争力，我们必须获得额外的资本。我们没有保证 未来的融资将成为现实。如果没有这笔资金，我们可能无法继续运营。

概述 演示文稿

这个 以下管理层的讨论和分析（“MD&A”）或运营计划包括以下部分：

普通的 而管理费用主要包括支持我们的运营和增长所需的人员成本和专业费用。

取决于 就我们未来的增长程度而言，我们的管理、人事和信息系统可能会承受巨大压力。我们会 需要实施和改进业务、财务和管理信息系统。此外，我们正在实施新信息 系统将提供更好的记录保存。但是，无法保证我们的管理资源或信息系统 将足以管理我们未来的业务增长，不这样做可能会对我们产生重大的不利影响 业务、经营业绩和财务状况。

结果 运营的

三 截至2024年3月31日的月份与截至2023年3月31日的三个月对比

这个 以下讨论比较了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。结果 我们未经审计的简明合并财务报表所示期间的运营不一定表示运营情况 整个时期的结果。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表确认了所有 为了公平地陈述我们的财务状况、经营业绩和现金，必须进行正常的经常性调整 所列期间的流量。

收入

对于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们没有收入。

成本 的销售额

对于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们没有销售成本。

运营 开支

运营 截至2024年3月31日的三个月，支出从截至3月31日的三个月的79,811美元下降了63,651美元，至16,160美元，跌幅79.8％ 2023 年 31 月 31 日主要是由于研发成本减少了 1,500 美元，保险费用减少了 20,527 美元，咨询费用减少了 45,039 美元， 折旧费用4,275美元, 由专业人员费用7,319美元和一般及行政费用371美元部分抵消 由于重新调整了人员和营销举措的重点以产生预期的销售额，因此重组了我们的管理基础架构 增长。

对于 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的一般和管理费用为16,160美元，主要是8,470美元的咨询费， 由于重组我们的行政基础设施，专业费用为7,319美元，一般和管理费用为371美元 这是由于调整了我们的人员和营销举措以实现预期的销售增长。

对于 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的研发费用为1,500美元，一般和管理费用为78,311美元 主要是由于折旧费用4,275美元、咨询费53,509美元和重组产生的20,527美元的保险费用 我们的管理基础架构归因于调整了人员和营销计划的重点，以实现预期的销售增长。

其他 开支

其他 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，支出为零。

网 所得税前亏损

网 截至2024年3月31日的三个月，收入前亏损总额为16,160美元，这主要是由于专业费用（增加/减少）所致， 咨询费以及一般和管理成本，而截至2023年3月31日的三个月亏损主要为79,811美元 由于（增加/减少）咨询费、折旧、保险费用以及一般和管理成本。

资产 和负债

资产 截至 2024 年 3 月 31 日，价格为 90,571 美元。资产主要由90,571美元的现金组成。截至2024年3月31日，负债为29,687美元。负债 主要包括20,585美元的应付账款和应计费用以及9,102美元的短期应付票据.

在 那个 4^th 2023 年季度，公司确定其 SOLACE 设备的第三方制造商无法交付 剩余的 SOLACE 设备，而且要求制造商退回工具在经济上可能不可行 存款。结果，该公司确定与其SOLACE设备相关的工具和押金的价值为0美元，并记录在案 截至2023年12月31日止年度的资产减值总额为76,008美元，在合并后归类为其他支出 运营报表。

流动性 和资本资源

要去 担忧

这个 随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，这意味着， 除其他外, 包括在正常业务过程中变现资产和清偿负债.该公司积累了 截至2024年3月31日，赤字为4,446,468美元，截至2024年3月31日的营运资金为60,884美元，净亏损为16,160美元，亏损79,811美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为11,860美元和53,753美元 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，自成立以来没有收入，也缺乏运营历史。 这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

而 公司正试图扩大业务和增加收入，公司的现金状况可能不够大 支持公司的日常运营。管理层打算通过公开发行或资产筹集额外资金 销售交易。管理层认为，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动 为公司继续经营提供机会。尽管管理层相信其战略的可行性 创造收入，就其筹集额外资金或进行资产出售交易的能力而言，无法对此作出任何保证，或者 以公司可接受的条款为准。公司继续经营的能力取决于公司的能力 进一步实施其业务计划并创造收入。

这个 合并财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

普通的 — 总体而言，由于提供的现金，截至2024年3月31日的三个月中，我们的现金流增加了88,140美元 通过10万美元的融资活动，部分抵消了用于经营活动的现金11,860美元。

这个 以下是我们在指定时期内经营、投资和融资活动（用于）的现金流摘要：

三 截至2024年3月31日的月份与截至2023年3月31日的三个月对比

现金 来自经营活动的流量 — 在截至2024年3月31日的三个月中，运营中使用的净现金为11,860美元 截至2023年3月31日的三个月，运营中使用的净现金为53,753美元。运营中使用的净现金主要是由于 截至2024年3月31日的三个月，净亏损为16,160美元，运营资产和负债的变化主要为4,300美元 这是应付账款和应计费用4,300美元造成的.

对于 截至2023年3月31日的三个月，运营中使用的净现金为53,753美元。运营中使用的净现金主要来自于净现金 截至2023年3月31日的三个月亏损79,811美元，运营资产和负债的变动为4,252美元，主要是应付的 转为其他流动资产22 078美元, 由应付账款和应计费用17 826美元部分抵消.此外，使用的净现金 在经营活动中，包括调整折旧费用净利润4,275美元，以及为服务发行的认股权证 为17,531美元。

现金 来自投资活动的流量 — 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资的净现金为零。

现金 来自融资活动的流量 — 在截至2024年3月31日的三个月中，融资提供的净现金为10万美元到期 用于以现金形式发行普通股的收益。在截至2023年3月31日的三个月中，融资提供的净现金为零。

融资 — 我们预计，我们目前的营运资金状况以及我们预期的未来运营现金流将 不足以为我们的正常业务过程中的运营提供资金、预期的资本支出、债务偿还要求 以及至少未来十二个月的其他合同义务。但是，这种信念是基于许多假设的，是有条件的 面临诸多风险，无法保证我们将来不会需要额外的资金。

我们 目前没有就其他业务、产品、产品权利的任何重大收购达成协议或承诺，或 技术或任何其他物质资本支出。但是，我们将继续评估以下方面的收购和/或投资 产品、技术、资本设备或改进或补充我们业务并可能进行此类收购的公司和/或 对未来的投资。因此，将来我们可能需要获得额外的资本来源来为任何此类收购提供资金 和/或投资。我们可能无法以商业上合理的条件获得此类融资。由于全球局势持续不断 经济危机，我们认为，如果需要，可能很难获得额外的融资。即使我们能够获得额外的融资 就债务融资而言，它可能包含对我们运营的不当限制，或者导致我们的股东大幅稀释， 就股权融资而言。

板 董事决议

开启 2023 年 4 月 3 日，经一致书面同意，公司董事会授予了 3,333,333 份认股权证，购买了 3,333,333 份 向公司前任首席执行官兼董事吉姆·霍尔特先生持有公司普通股作为报酬。认股权证 可以在七年内以全部或部分每股0.03美元的价格行使，既可以是现金活动，也可以是无现金活动， 并在授予之日全部归属。2023年12月13日，霍尔特先生签订了一项取消协议，根据该协议，共有10万份认股权证， 价值45,763美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）已归属于剩余的3,233,333份认股权证 已取消。认股权证可行使三年，全部或部分每股0.03美元，并立即归属。

常见 股票

在 2024年1月，公司向两（2）家关联公司发行了2,000,000股普通股，总收益为10万美元。

在 2024 年 1 月，公司共发行了 10,000,000 股普通股，价值 500,000 美元（根据股票的估计公允价值） 在授予之日）给两家关联公司以解决争议。

认股权证

开启 2023 年 4 月 3 日，公司向吉姆·霍尔特授予了 3,333,333 股认股权证，购买公司普通股 3,333,333 股 该公司前任首席执行官的身价为1,597,635美元（基于授予之日的布莱克·斯科尔斯估值模型）。认股权证是 可按全部或部分每股0.03美元的价格行使七年，并立即归属。2023 年 12 月 13 日，霍尔特先生， 签订了取消协议，根据该协议，共有100,000份认股权证，价值45,763美元（基于Black Scholes的估值模型） 在授予之日）已归属，剩余的3,233,333份认股权证已被取消。认股权证的行使期限为三年 年份按每股0.03美元全额或部分归属。

减值 的资产

在 那个 4^th 2023 年季度，公司确定其 SOLACE 设备的第三方制造商无法交付 剩余的 SOLACE 设备，而且要求制造商退回工具在经济上可能不可行 存款。结果，该公司确定与其SOLACE设备相关的工具和押金的价值为0美元，并记录在案 截至2023年12月31日止年度的资产减值总额为76,008美元，在合并后归类为其他支出 运营报表。

资本 支出

其他 资本支出

我们 预计将在未来十二个月内购买约30,000美元的设备，以扩大我们的业务。

财政 年底

我们的 财政年度结束时间为12月31日。

关键 会计政策

参考 转至合并财务报表附注中有关重要会计政策的附注3。

最近 会计声明

参考 至合并财务报表附注附注中的附注3。

合同性的 债务和资产负债表外安排

参考 转至合并财务报表附注中关于未来合同义务和承诺的附注8。未来 合同义务和承诺以相关协议的条款和下列各项的适当分类为基础 目前生效的美国公认会计原则。未来的事件可能会导致实际付款与这些金额有所不同。

我们 在我们的正常运营和融资活动过程中承担合同义务和财务承诺。合同性的 债务包括现有合同（例如债务和租赁协议）要求的未来现金支付。这些义务可能 既来自一般融资活动, 也来自由相关业务活动直接支持的商业安排. 这些义务的详情载于下文。

平衡不足 床单排列

如 自2024年3月31日起，我们尚未与未合并的实体签订任何交易、协议或其他合同安排 在此之下它有：

通胀

我们 我不认为通货膨胀对我们的经营业绩产生了实质性影响。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。

如 一个 ”规模较小的申报公司” 根据S-K法规第10项的定义，公司无需提供 此商品所需的信息。

物品 4。控制和程序。

评估 披露控制和程序

披露 控制和程序。我们维持披露控制和程序，旨在确保需要披露的信息 在我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的报告中，记录、处理、汇总和 根据美国公认会计原则，在规定的时间内准确报告，而且 此类信息会收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，他也是我们的代理首席执行官 酌情为财务干事，以便及时作出有关披露的决定。截至本报告所涉期间结束时 （2024年3月31日），我们在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下进行了评估 执行官兼首席财务官评估我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官 官员得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序 无效，无法使我们准确记录、处理、总结和报告需要包含的某些信息 公司在规定的时间段内定期向美国证券交易委员会提交文件，以及积累和与我们的管理层沟通，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

更改 在 “内部控制” 中

那里 在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何受到重大影响的变化 或者合理地可能对我们的内部控制产生重大影响。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律诉讼。

我们 不是任何法律诉讼的当事方或以其他方式参与任何法律诉讼。

在 在正常业务过程中，我们不时参与各种未决或威胁的法律诉讼。诉讼程序 本质上是不确定的，此类问题的解决可能会对我们的财务产生重大的不利影响 条件和/或操作结果。但是，我们的管理层认为，除本文所述外，目前的事项 预计我们的待处理或受到威胁不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

物品 1A。风险因素。

如 根据第S-K条例第10项的定义，公司是 “小型申报公司”，无需提供信息 此商品为必填项。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

物品 3.优先证券违约。

那里 本项目下没有要求报告的事件。

物品 4。矿山安全披露。

不是 适用的。

物品 5。其他信息。

在截至3月31日的季度中， 2024 年，公司没有董事或高级职员 采用 要么 终止 “第 10b5-1 条交易安排” 或 “非规则 10b5-1” 交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

物品 6。展品。

31。首席执行官和首席财务官的认证。

32。根据《美国法典》第 18 章首席执行官兼首席财务官第 1350 条进行认证

101。 INS 内联 XBRL 实例文档

101。 SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档

101。 CAL Inline XBRL 分类扩展计算链接库文档

101。 DEF 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档

101。 LAB Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档

101。 PRE Inline XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104 封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。