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特拉华
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82-1659427
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（州或其他司法管辖区
公司或组织） |
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（美国国税局雇主
身份证号） |
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每个课程的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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普通股
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AGAE
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纳斯达克资本市场
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大型加速文件管理器
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☐
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加速过滤器
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☐
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非加速过滤器
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☒
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规模较小的申报公司
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☒
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新兴成长型公司
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☐
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审计员姓名：
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审计员地点：
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审计公司编号：
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ZH CPA, LLC
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科罗拉多州丹佛
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6413
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●
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修改原始文件第三部分第 10、11、12、13 和 14 项，以纳入此类项目所要求的信息；
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●
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删除原始文件封面上提及以引用方式将我们的委托书的部分内容纳入第三部分的内容
原始备案；以及
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●
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根据第 15 部分第 15 项提交我们的首席执行官和首席财务官的新证书，作为本修正案的附件
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，特此第四章。
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页面
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第三部分
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第 10 项。
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董事、执行官和公司治理
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1
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项目 11。
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高管薪酬
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9
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项目 12。
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某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
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12
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项目 13。
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某些关系和关联交易，以及董事独立性
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15
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项目 14。
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主要会计费用和服务
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16
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第四部分
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项目 15。
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附录和财务报表附表
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17
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签名
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20
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姓名
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董事课
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职位和办公室
已举行 |
董事
自从那 |
董事
学期 过期 |
年龄
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李洋洋
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A 级
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董事、董事会主席
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2021
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2026
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45
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约瑟夫·拉蒂
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B 级
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董事
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2019
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2024
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63
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陆景生（杰森）
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|
B 级
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|
|
董事
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2021
|
|
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2024
|
|
|
45
|
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秦冠洲（杰瑞）
|
|
B 级
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|
董事
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2021
|
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2024
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|
46
|
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陈英华
|
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C 级
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首席执行官、董事兼总裁
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2020
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2025
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44
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郭玉石
|
|
C 级
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|
董事
|
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2022
|
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2025
|
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|
51
|
|
|
亚当·普利斯卡
|
|
C 级
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|
|
董事
|
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2019
|
|
|
2025
|
|
|
51
|
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|
曲远飞
|
|
C 级
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|
|
董事
|
|
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2022
|
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2025
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|
45
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董事和/或被提名人的姓名
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主要职业、过去五年的业务经验和上市公司的董事职位
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A 类
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李洋洋
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李先生自2021年3月起担任本公司董事，自2021年12月起担任公司联席主席。李先生是现任主席兼执行官
Ourgame国际控股有限公司（“Ourgame”）董事是Primo Vital Limited的受益所有人，该公司最大的股东，实益拥有公司约34％的已发行普通股。李先生
在中国北京国际商业与经济大学获得工商管理学士学位。2001年，李先生担任中国长城工业集团公司总裁助理。2003 年，李先生创立了
商业传媒中国集团（法兰克福证券交易所：BMC），并于2005年担任其首席执行官，当时的市值超过50亿元人民币。李先生于 2008 年担任大象传媒集团董事会主席。自从那
2014 年，他曾担任世界商业服务联盟和财顺投资董事会主席。
|
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|
|
B 级
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约瑟夫·拉蒂
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Joseph Lahti 自 2017 年 5 月起担任公司董事（当时该选举时的公司是黑岭收购公司）。拉赫蒂先生
自 2012 年 8 月起担任 Sow Good, Inc., f/k/a Black Ridge Oil & Gas, Inc. 的董事。拉赫蒂先生是明尼阿波利斯本地人，是明尼苏达州众多商业和社区组织的领导者。自 1989 年起担任 JL Holdings 的负责人，
拉赫蒂先生曾为几家处于早期阶段或陷入困境的公司提供资金和管理领导。从 1993 年到 2002 年，他担任首席运营官、首席财务官、总裁、首席执行官和
Shuffle Master, Inc. 担任主席，该公司为游戏行业提供创新产品。拉赫蒂先生从 2008 年起一直担任上市公司 PokerTek, Inc. 的董事，直到 2014 年 10 月该公司被出售（包括担任
2012 年至 2014 年担任董事会主席），自 2018 年起担任投资管理公司 Innealta Capital 和 Acclivity Capital 的独立董事兼董事会主席。2021 年，拉赫蒂先生被任命为一家早期公司的董事长
它为拉丁美洲创建了一个金融服务市场。拉赫蒂先生还曾担任资产管理公司AF Holdings, Inc的董事长，直至其于2018年10月被出售，并继续担任尚存的股东代表公司的首席执行官
直到2023年盈利期结束。此前，拉赫蒂先生还曾在 Voyager Oil & Gas, Inc. 和 Zomax, Inc. 的董事会任职，并通过其公众担任 Shuffle Master, Inc. 的董事会主席
公司董事会经验，他曾参与审计和薪酬委员会并担任其主席。Lahti 先生拥有哈佛学院经济学文学学士学位。
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陆景生（杰森）
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陆景生（Jason）自2021年4月起担任公司董事。陆先生是Ourgame的现任首席执行官兼执行董事
2020 年 6 月至 2021 年 4 月担任 Ourgame 的独立董事。在此之前，他曾担任浙江祥源文化股份有限公司（“祥源文化”）的董事，该公司是一家中国主板上市公司（Code of Shanghai
证券交易所：600576）。从 2015 年到 2017 年，他担任厦门Xtone动画有限公司（“Xtone”）的联席首席执行官，并于2014年领导祥源文化对Xtone的合并。他还曾担任北京国际广告与广告公司的首席财务官
2018 年至 2019 年的传播小组。他曾在德勤中国担任高级审计经理六年，从2001年到2010年在德勤美国担任两年。他目前是中国非执业注册会计师
自2007年起，自2009年起成为美国注册会计师协会会员。他拥有中国北京对外经济贸易大学的经济学学士学位。
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|
秦冠洲（杰瑞）
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秦杰自2021年起担任公司董事。秦先生带来了《财富》500强公司的强大管理技能和实践经验
高科技初创企业，以及在财务和会计方面的丰富经验。秦先生自2020年2月起担任腾讯内容业务财务董事，并曾在顶级人工智能公司Aibee Inc. 担任财务主管
启动，从 2018 年 9 月到 2020 年 2 月。秦先生还于2017年6月至2018年8月担任TripAdvisor（纳斯达克股票代码：TRIP）亚太地区（中国、日本、印度和其他地区）的高级财务董事。秦先生还曾在首席财务官任职
曾任顶级手机游戏开发商Glu Mobile的官员，也是安徒生/普华永道的顾问。秦先生于 2008 年获得北京大学和福特汉姆大学国际工商管理硕士学位以及国际大学经济学学士学位
2001 年的商业与经济学。
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C 级
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陈英华
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陈英华自2020年起担任董事，自2022年2月起担任总裁，自2022年2月起担任公司首席执行官
2022年9月。在此之前，陈女士在2021年11月至2022年9月期间担任公司首席投资官，并于2022年2月至2022年9月担任董事会秘书。陈女士是Aupera Technologies的联合创始人，
领先的视频人工智能技术公司，她负责企业融资、业务发展和战略合作伙伴关系。她成功地为Aupera筹集了多轮融资，包括来自硅谷巨头的融资
赛灵思（纳斯达克股票代码：XLNX）。在此之前，她曾担任加拿大自然资源投资公司Anthill Resources的执行副总裁，负责监督业务运营和投资活动。陈女士也是
曾任英国B2B媒体和公共关系公司卡文迪什集团中国区董事总经理。在该职位上，陈女士为十多种垂直行业媒体产品建立了订户网络，并管理了集团的战略
与博耀亚洲论坛的关系。陈女士还是精品投资银行公司The Balloch集团创始团队的一员，后来被Canaccord Genuity收购，她专门从事金融、制药、
资源和媒体行业交易。陈女士拥有巴黎第一大学：万神殿索邦大学的工商管理硕士学位以及国际商业与经济大学的文学学士学位。
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郭玉石
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郭玉石于2022年2月被任命为本公司董事。郭先生目前担任Ourgame International的独立非执行董事
控股有限公司他在管理咨询、董事会咨询和创业方面拥有丰富的经验。他是PanoSoar管理技术有限公司的创始人兼首席执行官，该公司为小型企业建立技术平台
中型企业。2011 年，郭先生创立了北京全景咨询有限公司，该公司提供管理咨询、董事会咨询和猎头服务。在创立北京全景咨询有限公司之前，郭先生
2009 年至 2011 年在 Korn Ferry International 担任客户合伙人，并于 2003 年至 2009 年在盖洛普咨询公司任职。郭先生拥有北京林业大学生态学理学硕士学位和理学学士学位以及商学硕士学位
埃默里大学的管理。
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亚当·普利斯卡
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亚当·普利斯卡自2019年8月起担任董事，并在2019年8月至2021年7月公司出售全球股票期间担任公司总裁
扑克巡回赛。自2003年以来，他一直在世界扑克巡回赛中工作。作为WPT的总裁兼首席执行官，普利斯卡先生监督了WPT的整个业务组合，包括但不限于直播活动、在线服务、电视广播和WPT
洛杉矶、伦敦和北京的办公室人员。他是扑克行业任职时间最长的高管之一，并被评为2014年美国扑克奖行业年度人物。在他的监视下，WPT 目睹了
全球从6大洲的14场活动大幅增长到60多场活动，维持了美国历史上播出时间最长的电视节目之一的历史收视率，并在其18年中获得了超过10亿美元的奖励。此外
在担任首席执行官期间，普利斯卡先生担任世界扑克巡回赛电视节目的执行制片人，也是WPT主题曲《Rise Above》的合著者。Pliska 先生拥有南加州大学学院的文学学士学位
电影艺术和加州大学伯克利分校法学院博尔特·霍尔法学院的法学博士学位。
从 2000 年 11 月到 2002 年 6 月，普利斯卡先生担任法律和商业事务副总裁，最后担任 Expiracia, LLC 的总法律顾问
由未来学家、Telmex公司Alvin Toffler领导的多媒体公司。此外，普利斯卡先生于1999年7月至2000年11月在洛杉矶Sonnenschein、Nath & Rosenthal律师事务所担任合伙人，在那里他
曾处理过各种诉讼和知识产权事务。在从事法律生涯之前，普利斯卡先生曾担任电视制片人，曾与著名的业内资深人士艾尔·伯顿合作，包括在环球电视台和Castle Rock工作
娱乐，他在那里制作和开发了许多电视节目。普利斯卡先生参与并参与了各种节目，包括《新女孩》、《Baywatch》、《Out of the Blue》，并因其对以下方面的贡献而获得艾美奖
电视创意发展。在伯克利法学院任职期间，他曾担任约翰·柳教授的研究助理，并且是第九巡回上诉法院亚历克斯·科津斯基法官和州长法律事务办公室的实习生
当时的州长皮特·威尔逊的加利福尼亚州。
他曾担任老虎伍德基金会伯爵伍兹奖学金计划的导师，太平洋委员会成员，WPT基金会董事等
GOCAT（大奥兰治县社区艺术剧院）董事会。普利斯卡先生拥有南加州大学电影艺术学院的文学士学位和加州大学伯克利分校博尔特法学院的法学博士学位
大厅。
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远飞（悬崖）曲
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曲远飞（Cliff）自2022年起担任公司董事。自2020年7月起，他一直担任Ourgame国际控股有限公司副总裁，
负责新投资和投资组合管理。2020年6月，曲先生创立了Sansokuu有限公司（日本），以在其他亚洲国家开发新的无人机市场。在此之前，从2018年起，他专注于民用投资
无人驾驶飞行器（“UAV”），提供中国西南地区唯一的测试中心AOPA-China提供的植物保护和无人机培训资格等服务。曲先生于2009年成立了北京三搜咨询公司，提供
为不同的业务提供咨询服务，包括展览、广告、TMT、当铺、出租车和葡萄酒。自2004年起，曲先生加入宏联集团有限公司，领导上海证券交易所上市公司通化的收购交易
葡萄酒（600365）以及香港交易所上市公司新丝路（HK 00472）的反向收购交易。
|
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|
|
曲先生于 2001 年获得对外商业与经济大学市场营销专业的学士学位和商学硕士学位
2003 年毕业于悉尼大学，主修金融与银行学。
|
|
姓名
|
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职位
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年龄
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|
陈英华
|
|
首席执行官、董事兼总裁
|
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44
|
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罗伊·L·安德森
|
|
首席财务官
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|
65
|
|
陈英华
首席执行官 |
陈女士的传记载于上面标题为 “我们的董事会” 的章节下。
|
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罗伊·L·安德森
首席财务官 |
罗伊·安德森自2021年10月起担任公司首席财务官。安德森先生是一位资深的高级财务主管
财务管理、财务会计和报告、预算、内部控制和风险管理方面的专业知识和经验。从 2005 年 5 月到 2021 年 10 月，安德森先生是 Mazars USA 的合伙人，玛泽美国是一家独立成员公司
玛泽集团是一家国际会计师事务所，为全球90多个国家的客户提供服务。在此职位上，安德森先生与科技、媒体和电信公司的高层管理人员和投资者密切合作
（TMT）行业包括初创企业和具有跨国/部门组成部分且收入超过5亿美元的公司。作为玛泽TMT集团的审计、税务和咨询合伙人，安德森先生的客户包括公司
从事在线媒体（B2B和B2C）、娱乐、游戏、活动、贸易展、数字营销/广告、SaaS、电子商务、人工智能、潜在客户开发、技术支持服务、网络安全和软件开发。此外，安德森先生
是玛泽证券交易委员会业务组的重要成员。在Mazars任职期间，安德森先生应邀在重要的媒体和技术行业会议上发表演讲，并就包括收入在内的各种技术问题进行了教育网络直播
认可、基于股份的薪酬和业务合并。他是一名注册会计师（CPA），拥有长岛大学专业会计学院的理学学士学位。
|
|
董事会多元化矩阵
|
||||||||
|
截至 2023 年 4 月 14 日
|
截至 2024 年 4 月 26 日
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|||||||
|
董事总数
|
11
|
8
|
||||||
|
第一部分：性别认同
|
女
1
|
男性
10
|
非二进制
— |
没有透露
—
|
女
1
|
男性
7
|
非二进制
— |
没有透露
—
|
|
第二部分：人口背景
|
亚洲的
6 |
白色
5 |
—
|
—
|
亚洲的
6 |
白色
2 |
—
|
—
|
|
●
|
审查并与管理层和独立审计师讨论经审计的年度财务报表，并向董事会建议是否
经审计的财务报表应包含在我们的10-K表格中；
|
|
●
|
与管理层和独立审计师讨论重要的财务报告问题和与我们的准备工作有关的判断
财务报表；
|
|
●
|
与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；
|
|
●
|
监督我们的独立审计师的独立性；
|
|
●
|
审查和批准所有关联方和关联方交易；
|
|
●
|
向管理层询问并讨论我们对适用法律和法规的遵守情况；
|
|
●
|
预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师提供非审计服务，包括服务费用和条款
被表演；
|
|
●
|
任命或更换独立审计师；
|
|
●
|
确定独立审计师工作的薪酬和监督（包括解决管理层与审计师之间的分歧）
用于编制或发布审计报告或相关工作的独立审计师（有关财务报告）；以及
|
|
●
|
制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序
这引起了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题。
|
|
●
|
每年审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和宗旨，评估
公司首席执行官在这些目标和目的下的表现，以及根据此类评估确定和批准公司首席执行官的薪酬（如果有）；
|
|
●
|
审查和批准我们所有其他执行官的薪酬；
|
|
●
|
审查我们的高管薪酬政策和计划；
|
|
●
|
实施和管理我们的激励性薪酬以股权为基础的薪酬计划；
|
|
●
|
协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；
|
|
●
|
批准我们的所有奖金、奖金目标水平、长期和短期激励和股权薪酬、退休计划和递延薪酬计划
执行官和员工；
|
|
●
|
如有需要，编制一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中；
|
|
●
|
管理或委托管理公司激励和股权薪酬计划的权力，包括授予受限制的股票期权
此类计划下的股票和其他股票奖励；以及
|
|
●
|
审查、评估和建议酌情修改董事的薪酬。
|
|
●
|
应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；
|
|
●
|
应具备必要的智力、教育和经验，能够为董事会做出重大贡献并带来一系列技能，
其审议的观点和背景各不相同；以及
|
|
●
|
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的强烈奉献精神。
|
|
姓名和主要职位
|
|
年 (b)
|
|
|
工资 ($)
|
|
|
奖金 ($)
|
|
|
股票奖励
($) |
|
|
|
期权奖励
($) |
|
|
|
非股权激励计划薪酬
($) |
|
|
不合格的递延薪酬收入
($) (h) |
|
|
所有其他补偿 ($)
|
|
|
|
总计
($) |
|
|||||||||
|
陈英华(1)
总统，
首席执行官 |
|
|
2023
|
|
|
|
302,159
|
|
|
10万
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
19,448
|
(3)
|
|
|
|
421,607
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
|
244,110
|
(2)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
4,851
|
(4)
|
|
|
|
248,961
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
罗伊·安德森
首席财务官、秘书
|
|
|
2023
|
|
|
|
285,000
|
|
|
1万个
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
295,000
|
|
||
|
|
|
2022
|
|
|
|
285,000
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
285,000
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
莱尔·伯曼(5)
兼并与收购副总裁前临时首席执行官
|
|
|
2023
|
|
|
|
118,750
|
(6)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
28,175(8)
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
146,925
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
|
210,458
|
(7)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
5,685
|
(4)
|
|
|
|
216,143
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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(1)
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代表陈女士在2022年2月至2023年4月期间以加元支付的基本工资。报告的金额已转换为
美元基于每个付款日的汇率。
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(2)
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陈女士2022年的薪水包括她被任命为公司总裁兼秘书时确定的27.5万美元的工资和30万美元的薪水
被任命为公司首席执行官。
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(3)
|
表示由于带薪休假待遇的变化而一次性支付的应计和未使用的休假时间。
|
||
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(4)
|
代表2022年2月18日之前在董事会任职所获得的薪酬。
|
||
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(5)
|
伯曼先生于2022年2月18日被任命为公司临时首席执行官。2022年9月6日，他的职位改为副总裁
并购总裁；他在公司的任期于 2023 年 10 月 15 日终止。伯曼先生在2017年至2023年期间担任董事会成员。
|
||
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(6)
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代表伯曼先生在2023年10月15日被解雇之前担任并购副总裁的薪水。
|
||
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(7)
|
伯曼先生的薪水包括他在被任命为公司临时首席执行官时确定的30万美元工资以及随后的15万美元
他被任命为兼并与收购副总裁。
|
||
|
(8)
|
代表根据FASB主题718计算的增量公允价值，该增量公允价值是加速归属给先生的股票期权而产生的。
伯曼在2021年因解雇而被解雇。
|
||
|
姓名 (a)
|
|
的数量
证券 隐含的 未行使 选项 可行使 (#) (b) |
|
|
的数量
证券 标的未行使期权不可行使 (#) (c) |
|
|
股权激励计划奖励：标的未行使未赚取期权不可行使的证券数量 (#) (c)
|
|
|
期权行使价 ($) (e)
|
|
|
期权到期日 (f)
|
|
未归属的股票单位的股份数量 (#) (g)
|
|
|
未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (h)
|
|
|
股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) (i)
|
|
|
股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($) (j)(1)
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||||||||
|
陈英华
|
|
|
30,000
|
|
|
|
1万个
|
(2)
|
|
|
—
|
|
|
2.11
|
|
|
7/01/2030
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
||||||||||
|
|
|
|
37,500
|
|
|
|
37,500
|
(3)
|
|
|
—
|
|
|
|
2.21
|
|
|
11/11/2031
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
922,500
|
977,850 美元
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||||||||||||
|
莱尔·伯曼
|
|
|
5万个
|
(4)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
2.21
|
|
|
10/15/2024
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
||||||||||
|
(1)
|
基于2023财年最后一个交易日，即2023年12月29日公布的公司普通股每股1.06美元的收盘价。
|
|
|
(2)
|
代表 2020 年 7 月 1 日授予的与担任董事会成员相关的股票期权。该期权每年等于4次归属
2021 年 7 月 1 日、2022 年、2023 年和 2024 年 7 月 1 日分别分期付款。
|
|
|
(3)
|
代表2021年11月11日授予的与陈女士担任公司首席投资官有关的股票期权。期权背心
在 2022 年 11 月 11 日、2023 年、2024 年和 2025 年 11 月 11 日，每年分四次等额分期付款。
|
|
|
(4)
|
代表2021年11月11日授予的与伯曼担任总裁有关的股票期权。选择是每年同等投入 4 英镑
分别于 2022 年 11 月 11 日、2023 年、2024 年和 2025 年 11 月 11 日分期付款。但是，由于他于2023年10月15日解雇，该选择权已完全归属。
|
|
董事薪酬表
|
||||||||||||||
|
姓名 (a)
|
费用
赢得了 或者已付款 以现金支付 ($) (b) |
所有其他
补偿 ($) (g) |
总计
($) (h) |
|||||||||||
|
李洋洋
|
37,500
|
—
|
37,500
|
|||||||||||
|
约瑟夫·拉蒂
|
30,000
|
—
|
30,000
|
|||||||||||
|
陆景生（杰森）
|
30,000
|
—
|
30,000
|
|||||||||||
|
秦冠洲（杰瑞）
|
35,000
|
—
|
35,000
|
|||||||||||
|
郭玉石
|
37,500
|
—
|
37,500
|
|||||||||||
|
亚当·普利斯卡
|
25000
|
8000
|
(1) |
|
105,000
|
|||||||||
|
曲远飞
|
30,000
|
—
|
30,000
|
|||||||||||
|
本杰明·奥勒(2)
|
32,500
|
—
|
32,500
|
|||||||||||
|
布拉德利·伯曼
|
17,688
|
(3)
|
—
|
17,688
|
||||||||||
|
(1)
|
2022年2月，普利斯卡先生与公司签订了咨询协议，根据该协议，他同意提供某些业务和战略
给公司的建议。普利斯卡先生在2023财年收到了8万美元的咨询费。
|
|
(2)
|
Oehler 先生在 2023 年年度股东大会之前一直担任董事会成员，并因担任董事而获得了 22,500 美元的收入
从 2023 年 1 月到 2023 年 6 月。2023 年 7 月，Oehler 先生收到了董事会一次性支付的 10,000 美元，以感谢他的服务。
|
|
(3)
|
伯曼先生于 2023 年 7 月 19 日辞去了董事会成员的职务，并因从 2023 年 1 月起担任董事而获得了 17,668 美元
到 2023 年 7 月。
|
|
●
|
我们认为每位受益人均持有我们已发行普通股的5％以上（仅基于我们对美国证券交易委员会文件的审查）；
|
|
●
|
薪酬汇总表中列出的每位 “指定执行官”；以及
|
|
●
|
我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
|
|
受益所有人的姓名和地址(1)
|
|
股票
从中受益 拥有 |
|
|
百分比
的股份 从中受益 拥有 |
|
||
|
百分之五的股东：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
骑士牧场有限责任公司(2)
|
|
|
10,945,030
|
|
|
|
24.7
|
%
|
|
精彩娱乐有限公司(3)
|
7,330,000
|
16.6
|
%
|
|||||
|
Ourgame 国际控股有限公司(4)
|
|
|
15,112,163
|
|
|
|
32.0
|
%
|
|
董事和指定执行官：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
陈英华(5) (6)
|
|
|
1,247,250
|
|
|
|
2.8
|
%
|
|
罗伊·安德森(7)
|
|
|
27,403
|
|
|
|
*
|
|
|
李洋洋(8)
|
|
|
60,000
|
|
|
|
*
|
|
|
约瑟夫·拉蒂(9)
|
|
|
122,325
|
|
|
|
*
|
|
|
陆景生（杰森）(10)
|
|
|
15,162,163
|
|
|
|
32.1
|
%
|
|
秦冠洲（杰瑞）(11)
|
|
|
30,000
|
|
|
|
*
|
|
|
郭玉石(12)
|
|
|
30,000
|
|
|
|
*
|
|
|
亚当·普利斯卡(13)
|
|
|
502,361
|
|
|
|
1.1
|
%
|
|
曲远飞(14)
|
|
|
2万个
|
|
|
|
*
|
|
|
所有现任董事和执行官，作为一个整体（9 人）
|
|
|
17,201,502
|
|
|
|
36.0
|
%
|
|
*
|
小于 1%
|
|
(1)
|
除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为纽约州纽约第五大道745号500套房 10151。除非
另有说明，我们认为，表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
|
|
|
(2)
|
基于 Knighted Pastures LLC 和 Roy Choi 于 2024 年 3 月 7 日提交的联合附表 13D。包括 (i) 持有的1,903,822股公司普通股
由罗伊·崔直接发行，（ii）Knighted Pastures LLC直接持有的8,851,208股公司普通股，以及（iii）19万份五年期认股权证，目前以每股11.50美元的价格购买公司普通股
可行使。
|
|
(3)
|
根据精彩娱乐有限公司（“精英娱乐”）、精彩娱乐有限公司（澳门）（“精英娱乐”）于2024年3月12日联合提交的附表13G/A（“精英娱乐”）
Fun Macau”），Elite Fun 的全资母公司；Elite Fun Macau 的全资母公司澳门昌明投资有限公司（“昌明投资”）；Hoi Vai Kei和Ho Kim Fong，分别是张明的唯一股东
投资。
|
||
|
(4)
|
基于Primo Vital Ltd.（“Primo”）和Ourgame International Holdings Limited（“Ourgame”）于2019年9月18日提交的联合附表13D。Primo
是Ourgame的全资子公司，是公司普通股11,986,523股和3,125,640份购买公司普通股认股权证的纪录持有者。Ourgame 有权投票或指导投票
15,112,163股普通股，有权处置或指导处置15,112,163股普通股。
|
||
|
(5)
|
包括 (i) 直接持有的1,179,750股公司普通股以及 (ii) 购买可行使的67,500股普通股的期权
2024 年 4 月 12 日后 60 天。
|
||
|
(6)
|
不包括向陈英华担任首席执行官的公司某些董事和执行官授予的23万股公司普通股
公司执行官，拥有全权投票权。陈女士否认对此类股份的任何实益所有权，除非她持有的任何金钱利益。
|
||
|
(7)
|
由直接持有的27,403股公司普通股组成。
|
||
|
(8)
|
包括 (i) 直接持有的30,000股公司普通股，以及 (ii) 购买可在4月后的60天内行使的30,000股普通股的期权
2024 年 12 月 12 日。
|
|
|
(9)
|
包括 (i) 直接持有的82,325股公司普通股，以及 (ii) 购买40,000股普通股的期权，这些期权可在4月后的60天内行使
2024 年 12 月 12 日。
|
|
(10)
|
卢先生是Primo的全资母公司Ourgame的执行董事兼首席执行官。卢先生可以行使投票权和
对Primo实益拥有的股份拥有的处置权，并放弃对此类股份的任何实益所有权，除非他在Ourgame的金钱权益。股份包括 (i) 持有的20,000股公司普通股
直接，（ii）购买可在2024年4月12日后的60天内行使的30,000股普通股的期权，以及（iii）11,986,523股普通股和3,125,640份购买公司普通股的认股权证
由 Primo 持有。
|
|
|
(11)
|
由直接持有的30,000股公司普通股组成。
|
|
|
(12)
|
由直接持有的30,000股公司普通股组成。
|
|
|
(13)
|
股票包括 (i) 在行使2019年8月9日发行的每股价格为11.50美元的普通股认股权证时可发行的102,024股股票
目前可行使的普利斯卡先生；(ii) 在行使2019年8月9日向Lipscomb/Visoli儿童信托基金发行的每股价格为11.50美元的普通股认股权证后，可发行38,000股股票，这些认股权证目前在行
可行使；(iii) 购买可在2024年4月12日后的60天内行使的222,500股普通股的期权；以及 (iv) Lipscomb/Visoli儿童信托基金持有的117,647股普通股的期权，普利斯卡先生可以行使这些股票
行使单独的投票权和处置权。普利斯卡先生否认了Lipscomb/Visoli儿童信托基金持有的38,000份认股权证和117,647股普通股中的任何金钱权益。
|
|
|
(14)
|
由直接持有的20,000股公司普通股组成。
|
|
计划类别
|
|
的数量
待定证券 发布于 的行使 杰出的 选项， 认股权证， 和权利 |
|
|
加权-
平均的 运动 的价格 杰出的 选项， 认股权证 和权利 |
|
|
的数量
证券 剩余 可用于 将来 发行 在股权下 补偿 计划 （不包括 证券 反映在 列 (a) |
|
|||
|
|
|
(a)
|
|
|
(b)
|
|
|
(c)
|
|
|||
|
证券持有人批准的股权补偿计划(1)
|
|
|
1,490,000
|
|
|
$
|
3.59
|
|
|
|
1,517,574
|
|
|
股权补偿计划未获得证券持有人批准
|
|
|
―
|
|
|
|
―
|
|
|
|
―
|
|
|
总计
|
|
|
1,490,000
|
|
|
$
|
3.59
|
|
|
|
1,517,574
|
|
|
(1)
|
由2019年股权激励计划（“2019年计划”）下受已发行股票期权约束的股票组成，其中一些是既得的，有些是既得的
仍受与相应股权奖励相关的归属约束。
|
|
|
ZH CPA, LLC
|
|
|||||||
|
|
为了财政
已结束的年份 十二月 31, |
|
|||||||
|
|
|
2023
|
|
|
|
2022
|
|
||
|
审计费(1)
|
|
$
|
205,000
|
|
|
|
$
|
198,000
|
|
|
与审计相关的费用(2)
|
|
|
35,000
|
|
|
|
|
30,000
|
|
|
税费(3)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
所有其他费用(4)
|
|
|
30,000
|
|
|
|
|
—
|
|
|
费用总额
|
|
$
|
27万
|
|
|
|
$
|
228,000
|
|
|
(1)
|
审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务的费用，这些服务包括
通常与法定和监管申报或约定有关时提供。
|
|
(2)
|
审计相关费用主要包括与公司财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务，但未在上述审计费用标题下报告。这些
服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。审计委员会批准了此处描述的100％的服务。
|
|
(3)
|
税费通常包括税务合规、税务咨询和税收筹划费用。
|
|
(4)
|
所有其他费用通常包括所提供的允许的非审计产品和服务的费用。
|
|
展品编号
|
|
描述
|
|
|
|
|
|
2.1
|
|
重组协议和计划, 日期为12月19日,
2018 年，黑岭收购公司、Black Ridge Merger Sub, Corp.、Allied Esports Entertainment, Inc.、Noble Link Global Limited、Ourgame International Holdings Ltd. 和 Primo Vital Ltd
公司于 2018 年 12 月 19 日提交的 8-K 表最新报告的第 2.1 部分）
|
|
2.2
|
|
8月5日的《协议和重组计划修正案》
2019 年（参照公司于 2019 年 8 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 2.2 纳入）
|
|
2.3
|
|
Noble Link Global于2019年8月9日签订的合并协议
Limited 和 Allied Esports Media, Inc.（参照公司于2019年8月15日提交的8-K表最新报告附录2.3合并）
|
|
2.4
|
|
Noble Link Global于2019年8月9日签订的合并计划
Limited 和 Allied Esports Media, Inc.（参照公司于2019年8月15日提交的8-K表最新报告附录2.4并入）
|
|
2.5
|
|
2021 年 1 月 19 日签署的股票购买协议
包括Allied Esports Entertainment, Inc.、Allied Esports Media, Inc.、Club Services, Inc. 和 Element Partners, LLC（参照公司2021年1月19日提交的8-K表最新报告附录2.1合并）
|
|
2.6
|
|
经修订和重述的股票购买协议，日期
2021年3月19日，由Allied Esports Entertainment, Inc.、Allied Esports Media, Inc.、Club Services, Inc. 和 Element Partners, LLC（参照公司3月提交的8-K表最新报告附录2.1并入）
2021 年 22 日）
|
|
2.7
|
|
经修正和重报的股票的第1号修正案
Allied Esports Entertainment, Inc.、Allied Esports Media, Inc.、Club Services, Inc.和Element Partners, LLC于2021年3月29日签订的收购协议（参照公司当前报告附录2.1合并）
在 2021 年 3 月 30 日提交的 8-K 表格上）
|
|
3.1
|
|
第二份经修订和重述的公司注册证书
（参照公司于2019年8月15日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）
|
|
3.2
|
|
对第二次修正和重述的修正案
Allied Esports Entertainment, Inc. 的公司注册证书（参照公司于2020年7月27日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）
|
|
3.3
|
|
经修订和重述的第二修正案
Allied Esports Entertainment, Inc. 的公司注册证书（参照公司于2020年11月9日提交的10-Q表季度报告附录3.1纳入）
|
|
3.4
|
|
第二修正案的修正证书和
Allied Esports Entertainment, Inc. 的重述公司注册证书（参照公司于2022年12月1日提交的8-K表最新报告附录3.1并入）
|
|
3.5
|
|
经修订和重述的章程（以引用方式纳入）
参见公司于2022年12月1日提交的8-K表最新报告的附录3.2）
|
|
4.1
|
|
普通股证书样本（以引用方式纳入
公司于2017年9月22日提交的S-1/A表格附录4.2）
|
|
4.2
|
|
样本认股权证证书（参照附录纳入
公司于2017年9月22日提交的S-1/A表格的4.3）
|
|
4.3
|
|
样本权利证书（参照附录纳入
4.4 见公司于 2017 年 9 月 22 日提交的 S-1/A 表格）
|
|
4.4
|
|
大陆股票转让与之间的认股权证协议形式
信托公司和公司（参照公司于2017年9月22日提交的S-1/A表格附录4.5注册成立）
|
|
4.5
|
|
注册人证券的描述（注册成立）
参见公司于 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表格的附录 4.5）
|
|
4.6
|
|
6月8日发行的普通股购买权证表格
2020 年（参照公司于 2020 年 6 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入）
|
|
4.7
|
|
联合电子竞技娱乐公司2019年股票激励
计划（参照公司于2021年8月24日提交的附表14A的最终委托书附件A纳入）
|
|
4.8
|
|
联合电子竞技娱乐公司2019年股票激励计划
2021 年 12 月 30 日的修正案（参照公司于 2021 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新报告纳入）
|
|
10.1†
|
|
2018 年 1 月 24 日的 Pliska 雇佣协议（由
参考公司于2019年8月15日提交的8-K表最新报告的附录10.49）
|
|
10.2†
|
|
2018 年 6 月 1 日的 Pliska 雇佣协议修正案
（参照公司于2019年8月15日提交的8-K表最新报告附录10.50纳入）
|
|
10.3†
|
|
2018 年 12 月 19 日的《普利斯卡就业协议第二修正案》
（参照公司于2019年8月15日提交的8-K表最新报告附录10.51并入）
|
|
10.4†
|
|
2020 年 12 月 31 日签署的控制权变更协议
以及Allied Esports Entertainment, Inc.和亚当·普利斯卡之间（参照公司2021年1月19日提交的8-K表最新报告附录10.3并入）
|
|
10.5†
|
|
2021 年 1 月 19 日的限制性股票单位协议
由 Allied Esports Entertainment, Inc. 和 Frank Ng（参照公司于 2021 年 1 月 19 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入）
|
|
10.6
|
|
2020 年 4 月 24 日签订的转让和接管协议
包括Ourgame International Holdings Limited、Trisara Ventures, LLC、Adam Pliska和该公司（参照公司于2020年4月30日提交的8-K表最新报告附录10.2注册成立）
|
|
10.7
|
|
分居协议和释放日期为2月 16,
2022年由吴丽冰（Claire）与公司之间及彼此之间（参照公司于2022年2月18日提交的8-K表最新报告附录10.1并入）
|
|
10.8
|
|
3月7日的发布和不贬低协议,
2022年杰里·勒温与公司之间及彼此之间（参照公司2022年5月25日提交的10-K表年度报告附录10.14纳入）
|
|
10.9
|
|
和解协议，日期为2022年4月15日，由双方签订
Ourgame International Holdings Limiteds Limited 和公司（参照2022年5月25日提交的公司10-K表年度报告附录10.15注册成立）
|
|
21.1
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公司的子公司（参照注册成立
公司于 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表格的附录 21.1）
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23.1
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ZH CPA, LLC 的同意（以引用方式纳入
公司于 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表格的附录 23.1）
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31.1
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首席执行官认证依据
《交易法》第 13a-14 (a) 条（参照公司于 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附录 31.1 纳入）
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31.2
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根据首席财务官认证
《交易法》第 13a-14 (a) 条（参照公司于 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附录 31.2 纳入）
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31.3*
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根据《交易法》第 13a-14 (a) 条颁发的首席执行官认证
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31.4*
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根据《交易法》第 13a-14 (a) 条获得首席财务官认证
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32.1
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根据第 18 条获得的首席执行官认证
《美国法典》第 1350 条（参照公司 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附录 32.2 纳入）
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32.2
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根据第 18 条获得的首席财务官认证
《美国法典》第 1350 条（参照公司 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附录 32.2 纳入）
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97.1*
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补偿和补偿政策
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101.INS
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内联 XBRL 实例文档
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101.SCH
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内联 XBRL 分类扩展架构
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101.CAL
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库
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101.DEF
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
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101.LAB
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
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101.PRE
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内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
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104
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
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随函提供。
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†
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管理合同或补偿计划或安排必须作为本年度报告的附录提交
根据本10-K表年度报告第15（a）（3）项和第15（b）项，在10-K表格上。
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2024年4月29日
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联合游戏与娱乐有限公司
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作者：
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/s/ 陈英华
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姓名：
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陈英华
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标题：
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首席执行官
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（首席执行官）
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