附录 10.3

分拆担保

该分拆担保（“担保人”）自2024年6月21日起由特拉华州有限合伙企业WHITESTONE REIT OPERATING PARTNERSHIP, L.P.（以下简称 “担保人”）向俄亥俄州的一家公司全国人寿保险公司及其继任者和受让人（地址为One Nationwide）签订，受益者为俄亥俄州的一家公司全国人寿保险公司及其继任者和受让人，地址为One Nationwide 俄亥俄州哥伦布市五楼广场 43215，收件人：房地产投资，1-05-701（“贷款人”）。

演奏会：

答：根据贷款人和WHITESTONE STRAND, LLC、WHITESTONE LAS COLINAS VILLAGE, LLC和WHITESTONE SEVILLE, LLC之间签订的偶数日期的某些贷款协议的条款，各为特拉华州有限责任公司（视上下文要求单独或集体为 “借款人”）（经不时修订、重述、修改、补充、延期、续订或替换的 “贷款协议”），贷款人同意向借款人提供本金不超过五千六百万三十四万和一百美元的贷款美元（56,340,000.00 美元）（“贷款”）。贷款以借款人特此开具的某些偶数日本票为证，应根据贷款人的命令支付（因为可以不时修改、重报、修改、补充、延期、续订、重述或替换 “票据”）。

B. 贷款和借款人在贷款协议和票据下的义务除其他外由借款人为贷款人的利益而订立的某些三份信托和担保契约（可以不时修订、重述、修改、补充、延期、续订或更换，统称为 “担保文书”）作为担保，每份协议都抵押某些土地和在上面建造（或将在其上建造）的改建物，以及构成个人财产的其他财产在安全文书（所有土地、改建物和构成《安全文书》中描述的所有个人财产的总和，在此统称为 “财产”），此类土地在《安全文书》附录A中更为具体地描述。

C. 担保人承认并同意，本担保书和下述担保人契约是贷款人贷款担保不可分割的一部分，如果没有本担保和担保人在本协议下的承诺，该贷款人本不会发放贷款。除非此处另有定义，否则所有最初大写的术语均应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

因此，现在，考虑到本协议中的前提条件，贷款人向担保人手中支付的十美元和100美元（合10.00美元）的款项，为了诱使贷款人向借款人提供贷款，担保人特此承诺并同意如下：

1。有限追索权责任。担保人特此共同和个别、无条件和绝对地 (i) 向贷款人、其高级职员、董事、股东、员工、代理人、律师、继承人和受让人以及他们每人共同和个别地赔偿并使其免受损害；(ii) 保证贷款人立即支付任何损失、成本、责任、损害、索赔或费用，包括合理的律师费和所有所产生或产生的执法费用贷款人随时在执行贷款人的权利和违约补救措施之前、期间或之后根据贷款文件，由以下任何原因引起或由此引起：(a) 任何借款方就申请、任何贷款文件或任何借款人、担保人或任何其他借款方提供的与此相关的任何其他支持或尽职调查文件所做的欺诈、故意不当行为或重大失实陈述；

(b) 未缴纳贷款人取得财产所有权之前应计的任何税款，或未支付摊款、人工或材料费用或任何其他可能导致财产全部或任何部分留置权的费用（但以下情况除外：(i) 足以支付此类款项的款项已存入贷款人的现金抵押账户以支付此类摊款和费用，(ii) 税款或其他费用存在争议严格按照贷款文件的条款，或（iii）来自财产的现金流不是足以支付此类物品；但是，(iii) 中规定的任何此类违约行为只有在以下情况下才会触发追索权责任：(A) 借款人有足够的现金流（即借款人在过去十二个月期间没有从财产中进行任何分配（不包括所有商业上合理的第三方运营费用））来支付此类款项但未能这样做；或（B）借款人（x）不足财产中用于支付此类金额的现金流，（y）未能立即向贷款人发出书面通知借款人将没有足够的财产现金流来支付拖欠之前所欠的任何款项，而且（z）没有与贷款人合作完成以代替止赎权的契约，完全由借款人承担成本和费用，但以贷款人要求的契约代替止赎的范围内）；

(c) 不当使用或挪用（包括在必要时未能向贷款人存款）：（A）涵盖全部或任何部分财产的保险收益，（B）出售或谴责全部或任何部分财产的收益，或（C）借款人或代表借款人收到但不适用于履行本协议和/或贷款文件中借款人义务的租金或其他收入；

(d) 在财产内或周围造成或故意允许浪费、纵火或其他类似损害；

(e) 未能向贷款人支付房产租户支付的所有未赚取的预付租金和保证金，前提是此类资金未根据此类租户租赁的明确条款或违反贷款文件退还给这些租户；

(f) 根据贷款文件条款的要求，借款人在未经贷款人同意的情况下对任何租赁进行重大修改、修改、续订（其中可能有明确规定的除外）、延期或终止任何租约，以及未能向贷款人交付任何终止费（如果贷款文件条款有要求），包括与此类租户的破产或破产有关的任何款项，以及借款人未能转让任何款项索赔、索赔证明或与未来受款权有关的其他权利这样的金额；

(g) 由于借款人未能遵守贷款协议第6.1 (a) 和 (b) 条规定的贷款人的保险要求（包括支付任何所需的免赔额），贷款人收取或汇给贷款人的保险收益无法弥补因火灾、伤亡、恐怖主义行为或其他事件造成的损失；但是，担保人自该日起 (g) 项不承担任何责任哪个借款人向贷款人（或贷款人的关联公司或指定人）交付已执行的契约，以代替贷款人的止赎协议则当前形式的契约替代协议（除非贷款人确定存在一些因素会对贷款人通过替代契约获得财产的良好和有价所有权（包括但不限于财产的所有权和环境状况）的权利或能力产生重大不利影响，在这种情况下，如果贷款人选择不接受该契约替代协议，则本小节 (g) 项下的所有责任将在借款人不接受的范围内终止有足够的现金流来遵守保险要求；

(h) 未将借款人拥有的、由借款人或代表借款人在正常业务过程中从财产中提取的所有担保财产归还贷款人或向放款人偿还贷款，也未被类似或高于被移除的担保财产原值的物品所取代；

(i) 任何违反《赔偿协议》规定的任何陈述、保证、契约或赔偿义务的行为；

(j) 借款人未能及时支付可能对贷款或任何贷款文件征收或评估的所有州跟单印花税、记录税和转让税以及无形个人财产税（如果有）的任何应付金额，以及与之相关的所有利息、罚款或费用；以及

(k) 借款人未能就截止日期之后签订的任何租约支付以下任何款项：（i）任何租户租赁优惠，（ii）租户改善津贴，以及（iii）租赁佣金。

上文 (a) 至 (k) 小节中担保人的义务应在 (1) 根据担保工具通过取消赎回权出售财产（或贷款人接受契约代替该契约）后继续有效；或 (2) 履行贷款文件下的所有义务（包括全额偿还贷款），但对于 (a) 至 (h) 和 (j) 至 (k) 小节而言，仅作为 (k) 小节索赔或基于或由事件发生之前首次产生或首先出现或出现的情况或条件引起的事项如上文 (1) 和 (2) 所述，关于第 (i) 小节，更具体地说，《赔偿协议》中也有规定。

2。全额追索权责任。在以下情况下，担保人应对票据（包括所有本金、利息和其他相关费用）的支付和贷款文件下的履约承担个人、全部和全部的责任：（a）任何借款人、担保人或任何在借款人中拥有直接或间接所有权的人违反了根据该法第4.11（a）（ix）、7.1（m）或8.1（g）条进行二次融资的契约贷款协议，(b) 任何借款人、担保人或在借款人中拥有直接或间接所有权的任何人或担保人违反了根据贷款协议第七条限制处置的契约，（c）任何借款方提出破产申请或指定接管人，或根据任何破产法或破产法，启动任何借款方救济程序或妥协、延期、安排或调整借款方义务的程序，（d）有人向任何借款方提出破产申请或指定接管人，或根据任何破产程序启动或破产法、任何借款方救济的程序，或因借款人违反贷款文件而导致的任何借款方义务的折中、延期、安排或调整的程序，这些债务在提交该文件（不包括贷款人提起的任何诉讼）后的一百二十（120）天内未被驳回，或任何借款方串通对任何借款方提起的非自愿破产程序，但未在内部被驳回在提交申报一百二十 (120) 天后，(e) 有因联邦破产、州破产或类似债权人权利法的实施而向任何借款人提出任何索赔，其依据是：(i) 贷款被视为欺诈性转让或欺诈性转让；或 (ii) 贷款被视为优先转让；(f) 如果任何借款方或其任何关联公司在重大违约后对贷款文件中任何条款的有效性或可执行性提出质疑或争议，则寻求推迟或损害贷款人根据贷款享有的补救权的执行贷款文件下的重大违约后的文件，或质疑根据贷款文件条款支付应付款项的留置权和担保权益的有效性、可执行性或第一优先权（除非在此类质疑发生之前，借款人已开始移交财产的所有收入（包括任何保证金），或者借款人已合作指定接管人以在质疑待决期间保留和保护财产），或 (g) 借款人严重违反了贷款协议第4.11节是借款人与其他实体实质性合并的促成因素。贷款人在本担保下的权利是贷款人根据担保工具和贷款文件享有的所有权利的补充，担保人在本担保下的付款不应减少借款人在票据、贷款协议、担保工具或其他贷款文件下的义务和负债；但是，不得将其解释为允许贷款人向借款人收取与贷款人已经从担保人那里收到的款项相同的义务或负债。“担保债务” 一词是指上文第 1 节和第 2 节中规定的义务。

3.担保的性质。本担保是对付款和履约的不可撤销的、绝对的、持续的担保，是连带的，不是收款的担保。本担保对担保人试图撤销任何担保义务以及担保人去世（如果担保人是自然人）之后产生或产生的任何担保义务继续有效（在这种情况下，本担保对担保人的遗产以及担保人的法定代表人和继承人具有约束力，直到根据本协议第20条提供替代担保人为止）。本担保人在本担保下的责任不得因以下因素而受到任何限制或减损：（i）贷款文件的任何修订或修改；（ii）任何贷款文件要求的延期履约时间；（iii）根据贷款文件进行的任何出售、转让或止赎或取消抵押品赎回权或全部或任何部分财产的出售或转让，除非贷款人可能根据第 “允许处置” 予以释放贷款协议的7.2；（iv）任何贷款文件中限制贷款人的任何开脱罪责的条款追索财产或任何其他担保，或限制贷款人对借款人作出缺陷判断的权利；（v）借款人根据贷款文件作出的陈述和担保的准确性或不准确性；（vi）通过法律运作、贷款人自愿行为或其他方式，免除借款人或任何其他人履行或遵守任何贷款文件中包含的任何协议、契约、条款或条件；（vii) 全部或部分解除或替换票据或其他证据的任何担保根据贷款文件发行的债务；或 (viii) 贷款人未能记录任何贷款文件（或不当记录或归档任何贷款文件），也未以其他方式完善、保护、担保或为贷款文件下作为票据或其他债务证据的担保权益或留置权进行保险；在任何此类情况下，无论是否通知担保人，是否有对价。

4。未通过抵消额减少的担保债务。票据、担保债务以及担保人在本协议项下对贷款人的负债和义务不得因现有或未来的任何抵消、索赔或抗辩而减少、清偿或解除借款人或任何其他方对贷款人或担保债务的支付，无论此类抵消、索赔或抗辩是否与担保债务（或产生担保义务的交易）或其他方面有关。

5。由担保人付款。如果担保债务的全部或任何部分在到期时无法按时支付，无论是在到期时还是更早时通过加速或其他方式支付，则担保人应立即在贷款人要求下，在没有出示的情况下，以合法资金将担保债务的应付金额支付给美利坚合众国的合法款项，而无需出示抗议、抗议通知、不还款通知、加速到期通知或任何其他通知贷款人按此处规定的贷款人地址发放贷人。此类要求可以在支付全部或部分担保义务时或之后随时提出，也可以不时针对相同或不同的担保债务项目提出。此类要求应视为根据本协议的通知条款提出、发出和接收。本第5节规定的应付给贷款人的任何未在到期日付款的款项应按贷款协议中规定的违约利率计息，自要求之日起至全额还清为止。

6。豁免。担保人特此放弃以下通知：(a) 贷款人接受本担保；(b) 借款人向贷款人授予借款人任何资产的担保权益、留置权或抵押权；(c) 贷款人解除、豁免或修改本担保、担保人在本票据下的义务、借款人在票据或任何其他贷款文件下的义务、任何其他方对票据的担保或任何担保权益、为担保票据、其他贷款文件、本担保或任何其他方的担保而向贷款人提供的任何其他方资产的留置权或抵押权担保；（d）贷款人对票据或其中提及的任何其他贷款文件或协议或文书的修订；（e）出示、索赔、违约通知、未付款、部分付款和抗议以及所有其他通知或手续；（f）延长向借款人发放的票据或贷款的支付期限；以及（g）接受票据或贷款的任何部分付款或任何担保品的付款、票据或贷款的从属关系、解除或解除。担保人同意，贷款人可以以贷款人自行决定认为可取的方式、条款和时间采取或随时采取上述任何或全部行动，而不会以任何方式损害、影响、减少或解除担保人在本担保项下的义务，担保人特此同意上述每项行动。担保人特此放弃（i）基于本担保对价的充足性或价值进行的任何法律或股权辩护，（ii）要求整理借款人资产的任何权利或权利主张，（iii）在根据本担保对担保人提起诉讼之前要求贷款人提起诉讼或按任何特定顺序对借款人或担保人提起诉讼的任何权利。担保人还同意，根据本协议要求支付的任何款项均应按本协议的规定到期。担保人放弃担保人根据不时生效的任何担保或反缺陷法律本应享有的所有权利，包括《德克萨斯州民事诉讼规则》第31条、《德克萨斯州民事诉讼和补救法》第17.001条、《德克萨斯州民事诉讼和救济法》第43章、《德克萨斯州财产法》第51.003、51.004和51.005条或任何修正案规定的所有权利、任何此类法规或法律的重新编纂、补充或任何后续法规或法律。此外，在适用法律允许的最大范围内，担保人放弃担保人在《亚利桑那州修订法规》第12-1566、12-1641及其后各节、44-142、47-3419和47-3605条以及现行或未来修改或修订的《亚利桑那州民事诉讼规则》第17（f）条以及任何类似或类似的其他现行或未来法规下享有的所有权利或任何与担保人、赔偿人、担保人、共同创始人和/或住宿方有关的司法管辖区的普通法或程序规则。无论受托人是否进行出售，贷款人均可在诉讼中强制执行担保人在本担保项下的义务。

7。破产的影响。如果根据任何破产、破产、重组、破产管理或其他债务人救济法，或根据该法律作出的任何判决、命令或决定，贷款人必须撤销或恢复贷款人为清偿本协议规定的担保义务而收到的任何款项或其任何部分，则贷款人事先向担保人提供的本担保条款的解除或解除均无效，本担保应全额保留力量和效果。借款人和担保人的意图是，除非担保人履行此类义务，否则不得解除担保人在本协议下的义务，然后仅限于担保人履行此类义务。

8。代位的从属关系。考虑到借款人给担保人带来的利益，担保人特此明确将担保人现在或以后可能有权向借款人主张的所有代位权、分摊权、赔偿权或其他类似法律或衡平权利置于次要地位，无论是合同、法律运作（包括但不限于下文定义的《破产法》中产生的任何此类权利）还是与借款人有关或因其他原因产生的担保人根据本担保或贷款支付的任何款项与贷款文件有关的所有方面，在担保义务得到充分履行之前，贷款文件和担保人无权（以任何方式）执行贷款文件或获得贷款。担保人特此同意，如果在借款人破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、解散、清算或重组时，本担保在任何时候根据本担保或其他方式与贷款有关的到期款项的付款被撤销，或者必须由贷款人以其他方式恢复或归还，视情况而定，本担保将继续有效或恢复，或者借款人的受托人或类似官员，或者出于任何其他原因贷款人需要退还此类款项或无论贷款人事先解除、交出或解除本担保（全部或部分）或担保人是否已解除、交出或解除本担保（全部或部分），均应将其金额支付给任何其他人，就好像尚未支付该款项一样，也不论该款项是退还给最初付款的一方还是其他任何一方。以这种方式退还或支付给任何其他人的任何款项均不得视为对任何部分债务的支付，也不具有减少担保人在本协议项下的责任的作用。如果担保人在借款人中拥有股权，担保人还与借款人达成协议，为了借款人的每位债权人的利益，无论是在本协议发生之日还是以后存在，担保人的任何此类付款均构成担保人对借款人的出资。

9。《破产法》豁免。双方的意图是，如果借款人或任何其他担保人在《破产法》规定的任何诉讼中成为债务人以及与此相关的担保人，则担保人不应因本担保的存在而被视为借款人的 “债权人” 或 “债权人”（定义见美国破产法（“破产法”）第101条）或任何其他担保人特此放弃《破产法》下作为 “债权人” 的任何此类权利。该豁免旨在诱使贷款人提供以借款人票据为凭证的贷款。在贷款全额还清并且本担保项下没有任何未偿债务或负债后，该豁免应被视为终止。

10。执法。担保人同意，贷款人可以在不事先诉诸或用尽任何其他担保或抵押品的情况下强制执行本担保，也无需事先通过止赎程序或其他方式追索票据或任何贷款文件所涵盖的任何财产；但是，此处包含的任何内容均不得阻止贷款人就票据提起诉讼、取消抵押品赎回权或行使该票据下或任何一项下的任何其他权利其他贷款文件。

11。学期。担保人同意，本担保将在贷款的偿还和清偿后继续有效，并且在《贷款协议》第十条中列出的借款人 “无追索权” 责任的例外情况对借款人有效期间，本担保将继续完全有效。

12。担保人的通知。担保人在得知情况后，应立即以书面形式向贷款人告知贷款人：(a) 任何影响本协议赔偿事项的书面政府或监管行动，包括但不限于任何检查、减免或不合规通知；以及 (b) 任何第三方以书面形式对借款人或财产提出的与本协议赔偿事项有关的所有索赔。担保人应向贷款人提供贷款人合理要求的任何文件或记录，这些文件或记录很容易由担保人获得，无需启动法律程序即可获得与所有此类通知、查询和通信相关的文件或记录，并应努力向贷款人通报任何后续进展情况。

13。陈述、担保和承诺。为了诱使贷款人签订贷款文件并向借款人提供信贷，担保人自本协议发布之日起向贷款人陈述、认股权证和承诺如下：

(a) 福利。担保人是每位借款人直接或间接权益的所有者，并且已经或将从提供本担保中获得或将获得与担保债务有关的直接或间接利益。

(a) 熟悉度和信赖性。担保人熟悉并独立审查了有关借款人财务状况的账簿和记录，也熟悉旨在作为支付票据或担保债务的担保品的任何和所有抵押品的价值；但是，担保人不依赖此类财务状况或抵押品作为订立本担保的诱因。

(b) 贷款人没有陈述。贷款人和任何其他方均未向担保人作出任何陈述、担保或陈述，以诱使担保人执行本担保。

(c) 担保人的财务状况。在本担保和由此证明的或有债务生效后，担保人现在和将来都具有偿付能力，其资产按公允估值超过其债务、负债（包括或有负债）和债务，并且拥有和将要拥有足以偿还其义务和负债的财产和资产。

(d) 合法性。担保人执行、交付和履行本担保以及本协议所设想的交易的完成不违反或抵触担保人所遵守的任何法律、法规或法规，也不会构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即构成违约的事件），或导致违反任何契约、抵押贷款、信托契约、留置权的违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之即构成违约的事件），或导致违反任何契约、抵押贷款、信托契约、留置权的事件，或担保人作为当事方或可能适用于担保人的任何合同、协议或其他文书。本担保是担保人的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非受破产、破产或其他与强制执行债权人权利有关的一般适用法律的限制。

(e) 生存。担保人在此作出的所有陈述、担保和承诺应在本协议执行后继续有效。

(f) 审查文件。担保人已经检查了票据和所有贷款文件。

(g) 诉讼。除非向贷款人另行披露，否则任何法院或行政机构均未审理任何诉讼，或者据担保人所知，没有以书面形式威胁任何诉讼，如果对担保人作出不利的裁决，将对担保人的财务状况或担保人签订本担保的权力，或本担保的有效性或可执行性产生重大不利影响。

(h) 纳税申报表。担保人已提交所有必需的联邦、州和地方纳税申报表，并在拖欠之前缴纳了此类申报表上显示的所有税款。尚未评估任何与此类税款有关的索赔，也未支付任何索赔。

(i) 遵守法律。担保人遵守并应遵守《银行保密法》、《反海外腐败法》或外国资产控制办公室管理的各种制裁计划的任何适用条款。

14。财务报告。担保人应按照贷款人可接受的方法保留充足的账簿和账户记录，并应贷款人的要求（但在任何情况下均不得超过每季度一次），以贷款人要求的形式向贷款人提供担保人年度资产负债表和损益表，由担保人或担保人的授权代表编制和认证在十五 (15) 天内提供未经审计的财务报表 (资产负债表和损益表），用于除上述期间以外的时期。贷款人及其会计师有权在财产或账簿和记录所在的任何担保人定期维护的任何办公室检查任何担保人的记录、账簿、管理层和其他反映其财务状况的文件。贷款人及其会计师应有权复印和摘录上述记录和其他文件。此外，贷款人及其会计师有权在合理的工作时间内，在账簿和记录所在的任何担保人办公室至少提前二十四（24）小时发出通知（除非贷款文件下存在违约事件），检查和审计任何担保人与财产收入、支出和运营有关的账簿和记录（如果有）。尽管如此，在贷款文件违约期间，贷款人有权要求提供额外的经审计的财务报表，包括经贷款人批准的注册会计师认证的担保人的损益表和资产负债表，其费用应由借款人和/或担保人支付。

15。支付贷款人的费用。担保人应根据要求向任何贷款人支付贷款人（a）与执行本担保条款有关的所有实际成本和支出（包括贷款人法律顾问的合理费用和支出以及贷款人内部法律顾问的合理费用）；或（b）与本担保和担保书有关的任何诉讼、竞争、争议、诉讼或诉讼（无论是由贷款人、担保人还是任何其他方提起）中此处描述的赔偿。

16。没有豁免。担保人在本协议下的义务不得因以下原因而受到损害、减少或解除：（a）贷款人遗漏或延迟行使本协议所述的任何权利；或（b）贷款人就违反财产守则、法律或条例的任何通知、要求、警告或索赔而采取的任何作为或不作为。

17。通知。本担保要求或允许发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，应通过隔夜快递服务发送，或亲自交给接收方的代表。所有此类通信均应发送或交付，寄往预定当事方，地址如下：

如果交给担保人：怀特斯通房地产投资信托基金运营合伙企业，L.P. c/o Whitestone REIT 运营合伙企业，L.P.
南盖斯纳路 2600 号，500 号套房
德克萨斯州休斯顿 77063

出于礼貌

复制到：Bass、Berry & Sims PLC
收件人：T. Gaillard Uhlhorn，V
皮博迪广场 100 号，1300 套房
田纳西州孟菲斯 38103

如果归贷款人：全国人寿保险公司
全国广场一号五楼
俄亥俄州哥伦布市 43215
注意：房地产投资，1-05-701

以这种方式寄送和发送的任何通信应最早在 (1) 实际送达或 (2) 存入隔夜快递服务后的第一个工作日被视为已送达，前提是此类押金符合此类快递服务的下一个工作日送达的要求，无论哪种情况，送达预定收件人的地址（任何安全文书中另有规定的除外），以这种方式亲自交付的任何通信均应被视为已送达在收货人或实际收到时给出贷款人或任何担保人，视情况而定。担保人或贷款人可以通过书面通知对方指定美利坚合众国境内的地址变更，至少提前十 (10) 天书面通知对方。

18。修正和豁免。只有获得担保人和贷款人的书面同意，才能对本担保进行修改，并且只有在贷款人的书面同意下，才能免除对本担保任何条款的遵守。

19。可分割性。本担保中包含的所有条款均可分割，任何条款的无效或不可执行性均不会影响或损害本担保中其余条款的有效性或可执行性。

20。继任者和受让人。担保人同意，本担保应为贷款人、其高级职员、董事、股东、员工、代理人、律师、继承人和受让人以及票据和其他贷款文件的任何后续持有人提供保障，并可由其强制执行，并对担保人和担保人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并可强制执行。尽管如此，在任何担保人（如果担保人是自然人）去世后的一百二十（120）天内，贷款人应根据贷款人完全合理的自由裁量权接受的替代担保人，截至截止日期，其财务状况等于或大于原始担保人的财务状况，应执行贷款人当时形式的 “分割担保”，贷款人应收到贷款人可能要求的信息、文件和意见与此类替代担保人有关，借款人应向贷款人偿还所有款项无论贷款人是否批准拟议的替代担保人，贷款人与审查拟议的替代担保人和任何替代文件相关的实际律师费、成本和开支。

21。标题。本担保书各段的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本担保的一部分。

22。管辖权和地点。本协议双方在法律允许的最大范围内，特此在知情、故意和自愿的情况下，在主管律师的建议下，放弃、放弃并永久放弃在任何诉讼或程序（包括但不限于任何侵权诉讼）中由陪审团审判的权利，这些诉讼或诉讼是基于以下任何原因引起的，或以任何方式与之相关的任何诉讼或程序，包括但不限于任何侵权诉讼贷款文件、贷款或任何行为方针、行为、不作为、交易过程、陈述（无论是口头还是书面）或行为与贷款或贷款文件有关的任何人（包括但不限于贷款人的董事、高级职员、合伙人、成员、员工、代理人或律师，或任何其他与贷款人有关的人），包括但不限于允许任何一方据此提出的任何反诉，无论是合同、侵权行为还是其他形式。在任何情况下，贷款人、其继承人、受让人或参与者均不对具体履约以及任何特殊、偶然、间接或惩罚性损失（包括但不限于商业利润或机会损失）承担责任，通过执行本协议，担保人放弃要求或寻求任何此类损害赔偿的权利。本担保以及本协议下各方的权利和义务应受德克萨斯州内部法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。本协议各方不可撤销：(a) 同意，任何因本担保引起或与本担保有关的诉讼、诉讼或其他法律诉讼均可向该州的记录法庭或位于该州的美利坚合众国法院提起；(b) 同意每个此类法院对任何诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权；(c) 放弃其对设定地点可能提出的任何异议在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序，以及就任何此类诉讼、诉讼或程序已在任何此类法院提起的任何索赔不方便的论坛。如果此处包含的任何条款或规定起作用，或将来会使本担保失效，则此类条款或规定只能作为无效的保留，就好像此处未包含一样，本担保的其余部分将继续有效，并具有完全的效力和效力。

23。同意送达诉讼程序。担保人不可撤销和无条件地同意按照本协议第17节通知中规定的方式送达诉讼程序，但本担保书中的任何内容都不会影响贷款人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。

24。个人责任。担保人特此承认并同意，尽管本担保、票据、担保工具或任何其他贷款文件有任何其他相反的规定，但担保人在本担保下的义务应是无限和无条件的个人义务，该贷款人不会签订贷款，除非担保人根据本担保承担的个人责任。

25。利益相关方。本担保中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意向除本担保当事方及其各自的继承人、个人代表、继承人和受让人以外的任何人授予本担保中或因本担保而产生的任何权利或补救措施，本担保中的任何内容均无意减轻或解除任何第三方对本担保任何一方的义务或责任，也不得赋予任何第三方任何代位权或权利针对或针对本担保的任何一方采取行动。

26。多方和连带责任。如果有两个或更多个人或实体签署了本担保，除非上下文另有明确说明，否则此处提及的 “担保人” 均指本协议下的担保人或其中任何一人。上述担保人的所有义务和责任应是连带的。构成借款人的任何实体对贷款文件任何条款的虚假陈述、违约或违规行为均应被构成借款人的所有实体视为违约或违规行为。

27。同行。本担保书可以以任意数量的对应副本签署，也可由本协议各方在单独的对应副本上签署，但所有此类副本应构成同一份文书。通过电子传输向本担保机构交付签名页的已执行副本应与手动签名页的交付一样有效。通过电子传输执行本担保的任何一方均应立即交付手动执行的对应担保，前提是任何不这样做均不得影响通过电子传输签订的对应物的有效性。

[签名页如下]

Carveout Guaranty 的签名页

为此，担保人自上述第一天和第一年起执行了本担保，以昭信守。