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附录 10.2

56,340,000.00 美元 2024年6月21日

本票

对于收到的价值,下列签署人WHITESTONE STRAND LLC、WHITESTONE LAS COLINAS VILLAGE LLC和WHITESTONE SEVILLE, LLC均为特拉华州有限责任公司(视具体情况而定,单独或集体 “借款人”)特此承诺向俄亥俄州一家公司全国人寿保险公司(及其继任人和受让人,“贷款人”)的订单支付美利坚合众国的合法资金,以及在哥伦布全国广场一号五楼的贷款人贷款办公室使用即时可用的资金,俄亥俄州43215,注意:房地产投资,1-05-701,或贷款人可能在到期日当天或之前不时指定的其他地点,即五千六百万、三十四万和100美元(56,340,000.00美元),或当时根据贷款协议未偿还的本金总额(定义见下文)。此处使用的未定义的大写术语应具有下述贷款协议中赋予的相应含义。

借款人还承诺,自本协议发布之日起至按贷款协议第2.3节规定的利率、金额和日期支付贷款人在该办公室发放的未偿贷款本金和资金的本金和/或利息。

本期票(本 “票据”)是贷款协议中提及的票据,由借款人和贷款人之间签订的日期为偶数日(经修订、修改或补充,不时生效的 “贷款协议”),有权享受本期协议和其他贷款文件的利益。

如果违约事件已经发生并且仍在继续,则可以按照贷款协议规定的方式和效力,立即宣布本票据的本金和应计利息到期并支付,无需要求或通知。为避免疑问,无论本附注或任何其他贷款文件中有任何相反的规定,对于本附注或任何其他贷款文件中使用 “在违约事件持续期间”、“如果违约事件已经发生并仍在继续” 以及本附注或任何其他贷款文件中的类似措辞,贷款人没有义务在适用的补救期(如果有)到期后接受任何违约补救措施,而且,如果在违约事件发生后,借款人随后为此类违约事件提供了补救措施,则此类违约事件只有当贷款人凭借其唯一和绝对的自由裁量权以书面形式接受此类补救措施时,违约才被视为得到纠正。

借款人和任何背书人或担保人特此放弃与本票据有关的任何形式的出示、要求、抗议或通知(除非担保工具、贷款协议或其他贷款文件中另有明确规定)、加速收款通知或意图加快收款和尽职调查。贷款人未能行使或延迟行使本协议下的任何权利均不构成对任何此类权利的放弃。

1

本票据证明了本票据本金的所有预付款、应付利息以及根据贷款协议其他应付给贷款人的所有款项。本票据由贷款文件(包括根据担保工具产生的留置权和担保权益)设定的留置权和担保权益作为担保。与偿还本附注所证明的债务有关的其他条款,包括强制还款、付款申请、违约后加速、滞纳金、违约利率、利息限制、预付款限制、通知地址和参与利息(如果有),贷款协议的所有条款、条件和条款均通过本参考文献纳入此处。如果本票据的条款与贷款协议的条款发生冲突或不一致,则以贷款协议的条款和规定为准。

借款人在本协议下的责任受贷款协议第十条的责任限制条款的约束。

如果此处指定了多个借款人,则该借款人的义务和责任应是连带的。

如果发现本说明的任何条款或规定无效或不可执行,则此类无效或不可执行性不应影响本说明的其余条款和规定或其任何部分的有效性或可执行性,这些条款和规定应保持完全的效力和效力。

除非被要求执行的一方签署书面协议,否则不得对本说明进行修改或修改。

就贷款和本票据而言,时间至关重要。

本说明应根据德克萨斯州法律进行解释并受其管辖,不考虑法律冲突原则。

本说明可以以任意数量的对应副本签署,也可由本说明各方在单独的对应副本上签署,但所有这些副本应构成同一份文书。通过电子传输向本说明交付签名页的已执行副本应与交付手工签名的对应文件一样有效。任何以电子传输方式执行本说明的当事方均应立即交付手动签署的对应物,前提是任何不这样做不得影响通过电子传输签署的对应物的有效性。

[签名页如下]

2

期票签名页

自上述首次撰写之日起,借款人已签署本票据,以昭信守。

借款人:

怀特斯通斯特兰德有限责任公司,特拉华州的一家有限公司

责任公司

Whitestone REIT 运营合伙企业,L.P.

特拉华州有限合伙企业,其唯一成员

来自: 怀特斯通房地产投资信托基金,马里兰州的一家房地产
投资信托基金,其普通合伙人

来自:

/s/ 约翰·霍根

姓名:约翰·霍根

职务:首席财务官

怀特斯通拉斯科利纳斯村有限责任公司

特拉华州有限责任公司

作者:

Whitestone REIT 运营合伙企业,L.P.

特拉华州有限合伙企业,其唯一成员

作者: 怀特斯通房地产投资信托基金,马里兰州的一家房地产
投资信托基金,其普通合伙人

作者: /s/ 约翰·霍根
姓名:约翰·霍根
职务:首席财务官


期票签名页

WHITESTONE SEVILLE, LLC,特拉华州

责任公司

作者:

Whitestone REIT 运营合伙企业,L.P.

特拉华州有限合伙企业,其唯一成员

作者: 怀特斯通房地产投资信托基金,马里兰州的一家房地产
投资信托基金,其普通合伙人

来自: /s/ 约翰·霍根
姓名:约翰·霍根
职务:首席财务官