附录 10.1

_____________________

贷款协议

_____________________

截至 2024 年 6 月 21 日

彼此之间

怀特斯通斯特兰德有限责任公司、怀特斯通拉斯科利纳斯村有限责任公司和

怀特斯通塞维利亚有限责任公司

作为借款人

和

全国性人寿保险公司，

作为贷款人

目录

贷款协议

本贷款协议（以下简称 “协议”）自2024年6月21日起由WHITESTONE STRAND LLC（“Strand”）、WHITESTONE LAS COLINAS VILLAGE LLC（“Las Colinas”）和WHITESTONE SEVILLE, LLC（“塞维利亚”）签订，均为特拉华州有限责任公司，每家公司的地址均为Whitestone REIT运营合伙企业，L.P.，2600 S. Gessner Rd.，Suite 500，德克萨斯州休斯敦77063和俄亥俄州的一家公司NATIONWIDE LIFE INSURANCE COMPANY及其继任者和受让人（“贷款人”），地址位于哥伦布市五楼全国广场一号俄亥俄州 43215，收件人：房地产投资（1-05-701）。斯特兰德、拉斯科利纳斯和塞维利亚在此统称为 “借款人”，或根据具体情况分别被称为 “借款人” 或 “借款人”。

演奏会

考虑到本协议中规定的契约以及其他良好和宝贵的对价，特此确认这些承诺的收据和充分性，本协议各方特此同意、声明和保证如下：

第 I 条 定义

1.1 定义。此处使用的以下术语应具有以下含义：

“ADA” 的定义见第 3.3 (f) 节。

就任何人而言，“关联公司” 是指（i）直接或间接拥有该人百分之二十（20％）以上的受益所有权权益，（ii）直接或间接控制该人，或（iii）受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“申请” 是指借款人或其代表借款人提交的与贷款有关并于2024年6月7日被贷款人接受的某些商业抵押贷款申请。

“转让” 是指截至截止日期的某些三份租赁、租金和利润转让，由相应的借款人签署，无论是集体还是个人，均涵盖其中一处个人财产，向贷款人提供担保，担保借款人在票据下的义务，每项转让均抵押来自适用的个人财产的租赁和租金等，因为该转让可以修改、重述不时更换、补充、发布或以其他方式修改。

“按面值计算” 是指不支付任何预缴保费。

“奖励” 的定义见第 6.4 (b) 节。

“借款人控制方” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接拥有 (i) 借款人（如果借款人是合伙企业或合资企业）的普通合伙权益或有限合伙权益的控股权益，(ii) 经理或管理成员在借款人中的权益或借款人所有权或成员权益的控股权（如果借款人是有限责任公司），(iii) 任何类别的借款人有表决权的股权（如果借款人是公司），（iv）受托人的控股权借款人受益权益的权益或控股权（如果借款人是信托），或（v）普通合伙人的权益或借款人合伙权益的控股权（如果借款人是有限合伙企业或有限责任合伙企业）。

“借款人的知识”（包括短语”致借款人' 知识”， ”给任何借款人's 知识”， 或类似短语（包括借款人所知 “尽其所知”）是指对借款人而言，在根据其管理职责进行合理和谨慎的调查，包括询问任何物业经理之后，对负责财产购置、所有权和管理的人员目前的了解。

“借款方” 统指任何借款人、任何担保人以及作为贷款文件当事方的任何其他个人和/或实体（贷款人、任何物业经理和任何贷款代理人除外）。

“工作日” 是指俄亥俄州哥伦布市商业银行获准或要求关闭的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

“分拆担保人” 是指特拉华州有限合伙企业怀特斯通房地产投资信托基金运营合伙企业。

“分拆担保” 是指截至截止日期由Carveout担保人为贷款人签发的某些分拆担保可以不时修改、重述、更换、补充或以其他方式修改。

“伤亡” 的定义见第 6.2 (a) 节。

“费用” 的定义见第 2.7 节。

“截止日期” 是指本文的日期。

“守则” 是指国家通过的、不时修订的《统一商法》。

当对特定人员使用时，“控制权” 是指直接或间接拥有指挥或促使该人管理层和政策指导的权力和/或就该人做出重大决策（包括但不限于有关资本事件、融资和处置的所有重大决策）的权利，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式，包括选举大多数董事或受托人的权力公司或信托或撤销权以及视情况更换普通合伙人或管理成员。“控制” 和 “受控” 的含义与前述相关。

“管制物质” 是指其制造、持有或使用受任何政府机构监管的任何药物或化学品，例如被美国缉毒局指定为管制物质的非法药物或处方药。

“管制物质法” 指《联邦管制物质法》（21 U.S.C. § 801 及其后各节）或任何其他类似或相关的联邦、州或地方法律、法令、守则、规则、规章或命令。

“受管制物质用途” 是指管制物质的任何种植、生长、创造、生产、制造、销售、分销、储存、处理、持有或其他用途。

“控股权益” 是指（i）个人百分之五十（50％）或以上的所有权权益，或（ii）一个人低于百分之五十（50％）的所有权权益，加上直接或间接拥有该人的控制权。

“声明” 统指美国房地产公司在第5979卷第0695页中记录的某些经修订和重述的德克萨斯州贝克萨尔县不动产记录《德克萨斯州贝克萨尔县不动产记录》，以及1973年8月22日达拉斯县契约记录第73166卷第1001页中记录的经更正和修正的某些《拉斯科利纳斯宣言》。

“违约利率” 是指等于（a）当时州法律允许的最高利率，或者如果控制且未违反州法律，则为美国法律，或（b）当时适用的票据利率加上每年500个基点中较低的利率；按违约利率累积的所有利息应计入债务并成为债务的一部分。

第 7.1 节中定义了 “处置”。

“毒品相关活动” 是指任何受管制物质用途、任何违反《管制物质法》的行为或任何与受管制物质或受管制物质用途相关的任何业务、通信、金融交易或其他活动。

“禁运人员” 是指根据适用法律受贸易限制的任何个人、实体或政府，包括但不限于《国际紧急经济权力法》、50 U.S.C. 第1701条及其后各节、《与敌人贸易法》、50 U.S.C. App. 1等，以及根据适用法律颁布的任何行政命令或法规，导致适用法律禁止对借款人投资或违规借款人适用法律的。

“执行费用” 是指贷款人因执行贷款文件下的任何贷款人权利和/或补救措施而产生的任何和所有费用和开支，包括但不限于实际合理的律师费和第三方报告，或与 “解决” 性质的贷款再融资或重组或任何破产或破产程序相关的任何成本和开支。

《赔偿协议》中定义了 “环境法”。

“环境报告” 统指以下内容：Partner Engineering and Science于2024年5月1日编写的涵盖拉斯科利纳斯村的第一阶段环境现场评估报告，合作伙伴项目编号为24-445874.1；由合作伙伴工程与科学编写的涵盖斯特兰德的第一阶段环境现场评估报告，编号为24-445874.3；以及合作伙伴编写的涵盖塞维利亚斯科茨代尔的第一阶段环境现场评估报告《工程与科学》，日期为2024年5月3日，合作伙伴项目编号为24-445874.2。

“ERISA” 的定义见第 3.14 节。

“默认事件” 在第 8.1 节中定义。

第 6.1 (b) 节中定义了 “保险证据”。

“现有用途” 是指零售用途。

“财务报表” 是指向贷款人提供的与贷款有关的任何财务报表，包括但不限于根据本协议第4.7节提供的财务报表。

按照《安全文书》的定义，“定着物” 是所有定着物的总和。

第 4.12 (b) 节中定义了 “表格租赁”。

“管理文件” 在第 3.6 (a) 节中定义。

“政府机构” 是指对借款人、担保人、贷款人或财产或其任何部分拥有管辖权的任何政府和准政府机构、监管机构和当局，无论是地方、州还是联邦。

“担保人” 指个人或集体、非借款人赔偿人、分拆担保人和付款担保人（如果有）。

“担保协议” 是指单独或集体的，即赔偿协议、付款担保和分割担保（如适用），可能会不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

《赔偿协议》中定义了 “危险物质”。

第 4.3 (a) 节中定义了 “强加物”。

按照《安全文书》的定义，“改进” 是所有改进的总和。

“债务” 是指（i）本金和本票据不时证明的应计但未付的利息；（ii）借款人根据贷款文件应付给贷款人的任何其他金额、付款、债务、报销、成本、利息或保费；（iii）此后可能向贷款人借款的额外或未来款项（不论是否为强制性的）及其利息。以期票为依据，该期票由担保工具和转让（借款人和贷款人正在考虑）作为担保此类未来可能产生的债务）；（iv）借款人对贷款人的任何种类或性质的任何及所有其他债务、义务和负债，无论是现在还是将来存在的、绝对的或有的、到期或未到期的、因法律或其他原因产生的、直接或间接的、主要的或次要的、共同的、连带的、有担保的或无担保的，包括债务、债务和负债借款人作为任何合伙企业、合资企业、信托或其他类型组织的成员，无论是否发生由借款人作为委托人、担保人、背书人、担保人、妥协方或其他方提出；以及（v）上述任何内容的任何及所有续约、修改、修改、重述、重组、合并、替换、扩张和延期。尽管本定义有上述规定，但本协议、担保工具和其他贷款文件不应为适用法律禁止贷款人获得房地产留置权的任何其他债务提供担保，本定义也不得起作用或有效构成或要求任何人以任何方式承担或支付任何其他人的任何债务或义务，以违反或超过任何规定的限额为限适用的高利贷或其他法律。

《赔偿协议》中定义了 “赔偿人”。

“赔偿协议” 是指赔偿人在本协议发布之日或前后签订的某些赔偿协议，可以不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“个人财产” 或统称，“个人财产” 是指构成财产的一块或多块单独的房地产（包括其中的改进、固定物和与之相关的个人财产），每块地块都具有单独的安全手段，在本文所附附表一中进一步确定和定义为 “拉斯科利纳斯村”、“塞维利亚斯科茨代尔” 和 “斯特兰德”，因为此类地块可以根据本条款发放和更换协议。

“利率” 的定义见第 2.3 (a) 节。

第 2.3 (a) 节中定义了 “临时利息期”。

“投资者” 的定义见第 9.16 节。

“滞纳金” 是指等于（i）适用法律允许的最高逾期还款费用或（ii）任何每月全额本金和/或利息、税收和/或保险存款、保护性预付款和一次性付款，以及借款人根据贷款文件条款可能需要向任何存款或储备账户存入任何存款或储备账户的任何存款的5％，以较低者为准。

“法律”，个人或 “法律” 的统称，是指所有许可证和执照以及所有法规、法律（包括管理借款人及其业务、运营、财产、资产或设备或财产的任何健康或安全法）、条例、规则、要求、决议、政策声明和规章的规定，以及现在或将来适用于或影响建造、开发、维护、使用、运营的有关解释、财产或其任何部分的出售、融资或租赁，或任何毗邻的人行道、街道、道路、停车区或车道，或借款人的形成、存在、业务或良好信誉，或环境保护或适用于贷款人行使贷款文件规定的权利。

“租赁”，个人或 “租赁”，统称，是指向第三方授予财产全部或任何部分的占有权益或使用或占有权，以及与之相关的所有担保、担保和与之相关的其他押金（无论是书面还是口头的，或者现在或将来有效）的任何和所有租赁、主租赁、转租、许可、特许权或其他协议（无论是书面还是口头的，或者现在或将来有效）范围相同（不包括租金），以及租赁中产生的所有其他权利和利益，租金除外，以及所有修订、延期，扩展、续约或重述其或其中的内容。

“留置权” 是指任何种类的任何留置权、抵押贷款、质押、担保权益、融资声明、押记或抵押担保（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约），以及任何给予任何留置权、抵押贷款、质押、担保权益或其他任何种类的抵押权的协议。

“贷款” 是指本金总额为五千六百万三十万零四万和100美元（合56,340,000.00美元）的贷款，由贷款人根据本协议的条款和约束向借款人提供资金，以票据为凭证并由贷款文件担保。

“贷款金额” 是指等于五千六百万三十四万和一百美元（合56,340,000.00美元）的金额。

“贷款文件” 是指本协议、票据、担保工具、转让、担保协议以及作为进一步证据、作为贷款的额外担保或与贷款有关而签订的所有其他文件和文书，这些文件和文书可能会不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“贷款年度” 是指从2024年7月1日开始的每十二个月期限及其每个周年纪念日，前提是第一个贷款年度应包括中期利息期。

“主要租户租赁” 是指任何现有租约或未来租约 (i) 的占用或待租净可出租面积超过改善项目净可出租面积的百分之二十 (20%)对于任何特定的个人财产，其租赁期限（不包括续订期权）超过十（10）年；（ii）租户是借款人或担保人的关联公司；（iii）用于偿还存入贷款人或贷款人任何代理人的资金或用于其他租金成就目的；或（iv）或由CubeXEC作为租户。

“主要租户” 是指根据主要租户租赁租赁空间的所有租户。

“管理人” 指怀特斯通房地产投资信托基金运营合伙企业、有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业，或任何借款人（如果是实体）的任何其他普通合伙人、经理、唯一成员或管理成员（如适用）。

“重大不利变化” 是指已经或可能产生重大不利影响的任何事件、情况、事实、状况、发展或事件。

“重大不利影响” 是指任何可能对借款人、担保人或任何借款人控制方的业务、运营、状况（财务或其他方面）、前景、负债、资产、经营业绩、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资本化、流动性或任何财产产生重大不利影响的任何行为、事件、条件或情况；(ii) 财产的价值；(iii) 借款人或任何担保人的支付能力和履行债务或其他义务或地面出租人的债务或其他义务以履行其义务并维护其义务如果借款人在不动产中持有的遗产是租赁财产，则其地租中的所有权；或（iv）任何贷款文件的有效性、可执行性或约束力。

“实质性违约” 是指第 8.1 (a) 节中列出的违约事件。

“到期日” 是指 2031 年 7 月 1 日。

就每处个人物业而言，“最低停车要求” 是指位于此类个人财产上的标准尺寸美国汽车的以下停车位：拉斯科利纳斯村为787个；塞维利亚斯科茨代尔为479个；斯特兰德为436个。

“少数股权” 是指个人所有权权益的百分之二十五（25％）或以下（除非与直接或间接拥有控制权相结合）。

“票据” 是指截至截止日期的某些期票，其原始本金为五千六百万三十四万零零美元/100美元（合56,340,000.00美元），由借款人签发并按贷款人的命令支付（可能不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改）。

“通知” 是指根据本协议、赔偿协议或根据第9.1节发出的任何其他贷款文件下的任何通知、同意、请求、报告或其他通信。

“债务” 是指借款人、担保人或任何借款方在附注、本协议或任何其他贷款文件中向贷款人订立或承担的任何及所有契约、条件、担保、陈述和其他义务（偿还债务除外）。

“OFAC” 的定义见第 3.8 (a) 节。

“组织结构图” 是指借款人组织结构图，它确定了哪些人对借款人拥有控制权，还包括（i）直接或间接拥有借款人25％（25％）实益所有权权益的所有国内人员，以及（ii）直接或间接拥有借款人百分之十（10％）实益所有权权益的所有外国人。组织结构图应包括以下脚注”未在组织结构图上显示的个人或实体在借款人（和/或担保人，如果适用）中拥有百分之二十五（25％）或以上的直接或间接受益所有权权益，也没有非美国个人或实体拥有超过百分之十（10％）的借款人（和/或担保人，如果适用）的直接或间接受益所有权权益。”

“PACE 留置权” 是指为根据 “清洁能源财产评估”、“特殊能源融资区” 或类似法律产生的任何评估、债券、贷款、融资或其他债务提供担保的留置权。

“付款日期” 是指第 2.3 (c) 节中规定的某个日期，或根据贷款文件条款需要付款的其他日期（如适用）。

“付款担保人” 是指执行付款担保的人。截至截止日期，付款担保人不适用。

“付款担保” 是指为偿还全部或部分债务而向贷款人提供的任何担保，可以不时修改、重报、更换、补充或以其他方式修改该担保。截至截止日期，付款担保不适用。

“允许的处置” 是指根据第 7.2 节做出的任何处置。

“允许的地役权” 是指借款人在截止日期之后在正常业务过程中授予的供水和下水道管线、电话线、电力线或其他类似公用事业的任何地役权，前提是 (i) 地役权描述了地役区的具体尺寸和位置（例如，不是一揽子的），可能没有得到任何改善，(ii) 地役权的使用仅限于提供水、下水道、电话、电力或为该物业提供其他类似的公用事业服务，(iii) 任何此类运输、补助金或抵押均不得损害财产的效用或运营或对财产造成重大不利变化，（iv）地役权不包含旨在使其优先于证券文书留置权的措辞，以及（v）借款人在执行后的十（10）天内向贷款人提供最终记录的地役权的副本。

“允许的抵押权” 是指（i）贷款人接受的产权保险承诺或在发行产权保险贷款单之前向贷款人签发的形式保单中规定的事项，为证券工具的第一留置权优先权提供保险，（ii）税收留置权、公共改善评估、供水和下水道费用以及特殊改善区费用，在每种情况下均尚未到期和应付（但明确不包括任何PACE留置权），(iii) 本协议条款明确允许的租赁，(iv) 那些调查和贷款人在截止日期之后以书面形式另行批准的所有权事项，以及（v）许可的地役权。

“个人” 指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、有限合伙企业、非法人组织、房地产投资信托或任何其他形式的实体、协会、养老金、利润分享或其他员工福利计划、信托、遗产、监护人、受托人、执行人、管理人、代理人、委员会、破产受托人、为债权人或以代表或受托人行事的其他个人的利益受让人能力或其他企业或任何政府或政治分支机构或任何其机构、部门或部门。

“预付款日期” 是指（i）任何自愿或非自愿预付贷款的日期；或（ii）如果贷款人加速贷款，“预付款日期” 应被视为第8.2（a）节规定的加速到期日的日期。

“预付保费” 是指根据本协议预付的任何金额（“预付金额”），一笔金额等于以下金额：

(a) 以下两项中的较大值：(i) 等于 (a) 本协议下按预付金额的预付金额的现值，以及 (b) 根据本协议应在到期日到期日到期日应付的预付金额及其利息的现值（假设到期日之前因预付金额而应付的所有预付金额的预付金额的月度付款均在到期时支付），取其中的较大值，减去 (c) 截至预付款日的预付金额；或 (ii) 预付款的百分之一 (1%)预付款日的预付金额。上文 (i) (a) 和 (i) (b) 中描述的现值应按月计算，自美国国债或最接近贷款到期日的债券的到期日的《华尔街日报》或贷款人于第五 (5) 日指定的其他类似金融市场资源的美国国债或债券的到期收益率折现之日起按月计算^th) 预付款日期之前的工作日。

“财产” 是《安全文书》中定义的所有财产的总和。

第 8.6 (a) 节中定义了 “保护性进步”。

“合格受让人” 是指符合贷款人当时对新借款人的承保标准的任何受让人，包括但不限于拟议的受让人（及其关联公司、保荐人和/或委托人）：（i）信誉，（ii）拥有、管理和运营与该物业类似物业的经验；（iii）财务状况；（iv）遵守银行保密的任何适用条款 Y法、《反海外腐败法》或OFAC管理的各种制裁计划；以及（v）没有事先负面借款记录。

“房地产税” 的定义见第 4.3 (a) 节。

“不动产” 是《安全文书》中定义的所有不动产的总和。

“U 号法规” 指第 12 节 C.F.R. 221。

“租金” 在《证券工具》中定义。

“替代担保人” 在第 7.2 (c) 节中定义。

第 6.2 (a) 节中定义了 “恢复”。

第 6.3 (b) 节中定义了 “恢复条件”。

“担保工具” 统指截至截止日期的前三份信托契约和担保协议，由借款人签署，为借款人根据票据、本协议和其他贷款文件承担的义务提供担保，每份担保一项个人财产，因为这些协议可以不时修改、重述、发布、更换、补充或以其他方式修改。

“担保财产” 是《安全文书》中定义的所有担保财产的总和。

对于任何人而言，“偿付能力” 是指，在该日期，该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（ii）该人资产的当前公允市场价值不低于该人偿还其绝对到期债务的可能责任所需的金额 (iii) 该人能够变现其资产并偿还其债务和其他负债，或有负债和其他在正常业务过程中到期的承诺，以及 (iv) 该人无意也不会承担超出其到期偿还此类债务和负债能力的债务或负债。

“州” 是指德克萨斯州。

第 6.4 (a) 节中定义了 “服用”。

“终止费” 是指财产任何部分的任何租户或其代表需要支付、支付或支付的与其租赁、租赁担保、许可或租赁协议的任何取消、终止、退出、出售或其他处置相关的任何费用、成本、开支、未摊销费用或其他对价，包括 (i) 在破产或其他法律程序中因终止或拒绝租约而支付的任何款项（包括与未来权利相关的任何索赔、索赔证明或其他权利收到此类款项的付款），（ii）借款人保留任何保证金（包括在取消、终止、退出、出售或其他处置后作为保证金发放的任何信用证的收益）。

“转让条件” 是指以下所有条件：（i）在此类转让、转让或质押生效时，不存在违约事件（或任何事先通知或时间推移或两者兼而有之即构成违约事件的事件），（ii）转让、转让或质押完成后，担保人（如果有）继续拥有借款人的直接或间接权益，（iii）转让借款人的控制权（直接或间接）没有变化，(iv) 此类转让生效后，没有应违反贷款文件条款（不包括本协议第7.1节），包括但不限于本协议第3.8节、贷款文件中与OFAC有关的任何其他条款、本协议第3.14节、贷款文件中与ERISA有关的任何其他条款、本协议第4.11节，以及贷款文件中与任何特殊目的实体契约或其中包含的任何事项有关的任何其他条款），(v) 转让（单独或与先前合计）转让）不会导致贷款人未对其进行正常信贷和/或监管审查程序（结果令人满意）的任何人直接或间接成为借款人百分之二十五（25％）或以上的所有者；以及（vi）在任何转让完成之前，无论此类转让是否完成（除非第7.2节另有明确要求，否则不包括第7.2节允许的转账），(a) 借款人应向贷款人偿还款项贷款人支付或产生的与之有关的所有实际成本和开支通过此类转让（包括审查与之相关的任何文件），包括但不限于所有实际律师费（无论是内部律师还是外部律师）；以及（b）如果贷款人要求，借款人应签署并向贷款人交付贷款人合理要求的文件和文书，并在必要时确认贷款人应在形式和实质上合理满意的文件和文书，包括对贷款人所有权保险的认可贷款人可能合理要求的政策，不收取任何费用贷款人。此外，借款人应在根据第7.2（a）（i）条或7.2（b）节进行允许处置后的十五（15）个工作日内向贷款人提供更新的组织结构图和任何修订的组织文件，除非与WROP内部有限合伙权益的转让有关，前提是最近收到的组织结构图在没有任何更新的情况下保持准确。

“受让人” 的定义见第 7.2 (c) 节。

《证券文书》中定义了 “受托人”。

“UETA” 在第 9.19 节中定义。

“WROP” 是指怀特斯通房地产投资信托基金运营合伙企业，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“WSR” 是指马里兰州房地产投资信托基金怀特斯通房地产投资信托基金。

第二条 贷款

2.1 贷款。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，贷款人已在截止日期以贷款金额发放并接受了贷款。根据本协议借入和偿还的贷款的任何部分均不得再借入。上述规定不被视为限制或限制向借款人支付根据本协议或其他贷款文件的其他条款向借款人支付的任何存款、滞留款、账户、储备金或保险或奖励收益。贷款应以本协议、票据和其他贷款文件为证，并应由担保工具、转让和其他贷款文件作为担保。

2.2 所得款项的用途。借款人应使用向其支付的贷款收益（a）向贷款人支付贷款文件中应付的款项，以及（b）用于借款人的一般业务目的（包括收购借款人在财产中的权益或偿还先前的融资安排，如果适用）。该贷款用于商业和商业用途，不用于个人、家庭或家庭用途。

2.3 付款条款。

(a) 自发放之日起至但不包括2024年7月1日（“中期利息期”）的票据未付本金余额的应计利息，年利率为6.23％（“利率”），应在贷款发放之日到期并支付。如果在当月的第一天付款，则不应支付临时利息，借款人根据本协议应支付的第一笔款项应符合下文 (b) 小节。

(b) 此后，仅按利率计算的票据未付本金余额的每月分期付息，应从2024年8月1日起连续三十六（36）期到期支付，此后在每个日历月的第一天持续到2027年7月1日（“纯利息还款日”），每期此类分期付款的总额为292,498.50美元，不扣除或不扣除或不扣除抵消。

(c) 此后，按利率计算的票据未付本金余额的每月本金和利息应从2027年8月1日起连续47个月分期到期支付，并在此后每个日历月的第一天（“利息和本金支付日”）持续支付，每期总额为346,162.55美元，不扣除或抵消。仅利息还款日期或本金和利息支付日期，或根据贷款文件条款需要付款的其他日期（如适用），在此可称为 “还款日期”。

(d) 票据的未付本金余额、其所有应计未付利息（如果不是提前支付）以及贷款文件下欠贷款人的所有其他款项应在到期日全额支付。

2.4 付款的申请。贷款人收到的与票据有关的每笔款项均应适用于：首先，用于支付任何预付保费；其次，用于支付本协议或其他贷款文件中规定的任何滞纳金或其他此类费用（定义见下文）；第三，用于偿还贷款人根据本协议或其他贷款文件预付的任何款项，用于保费、税款、评估或保全或保护所涵盖的抵押品贷款文件（包括与之相关的所有法律费用）；第四，用于支付票据的应计未付利息，余额（如果有）应用于减少票据的未偿本金余额（受本条款约束），或按贷款人可能确定的其他顺序或比例计入上述债务。根据本协议应付的利息应按360天年度（包括十二个30天）计算，但根据上述第2.3（a）节应付的款项除外，该款应根据临时利息期的实际天数计算。贷款的所有付款均应通过贷款人和/或其代理人发起的自动清算所（ACH）自动借记资金转账支付。如果贷款人未在到期日收到借款人的每月本金和利息，则贷款人不得宣布违约（或评估滞纳金），如果未付款完全是由于贷款人和/或其代理人在启动ACH时出现错误。无论出于何种原因，ACH未能及时完成都不应免除借款人到期时支付所有款项的义务或与贷款有关的任何其他义务。

2.5 逾期付款费。如果贷款人在 (a) 还款日或 (b) 适用法律规定的贷款人可以合法收取滞纳金的最后日期之前未收到贷款文件下的任何本金、利息或任何其他到期款项，则借款人应向贷款人支付滞纳金，以支付贷款人处理和处理此类拖欠款项所产生的费用，并补偿贷款人因使用此类拖欠款而遭受的损失拖欠的付款。无论贷款人是否向借款人开具此类费用，逾期费用均应在之后的下一个付款日到期并支付；如果此后没有下一个付款日期，则应按要求支付。对于未按时全额支付任何所需款项的每个月或其中的任何部分，应计滞纳金。任何此类金额均应由证券工具和其他贷款文件担保。借款人承认，考虑到本协议执行之日存在的所有情况，逾期费用是贷款人因延迟付款而产生的费用的公平合理估计。尽管如此，如果贷款未在到期日全额偿还或贷款在到期日之前加速偿还，则不会对贷款的全部未偿本金余额进行滞纳金（但是，在任何情况下，前述规定均不得解释为限制贷款人在此情况下可获得的任何权利或补救措施，包括但不限于按违约利率评估和收取利息）。

2.6 预付款。除非本协议另有明确规定，否则借款人无权在任何时候预付贷款的全部或任何部分。借款人有权全额但不部分预付贷款，前提是借款人：（i）提前不少于十五（15）天通知贷款人，告知借款人打算预付贷款；（ii）向贷款人支付应付给贷款人的预付保费（如果有）；（iii）向贷款人支付贷款文件中应付的所有其他款项。如果本第2.6节和预付保费定义中预付保费计算的全部或任何部分被任何法院或其他政府实体修改、更改、切断、宣布无效或被确定为不可执行，或者如果借款人就贷款人提起的诉讼或提出抗辩作为辩护，认为预付保费无效和/或不可执行，则本第2.6节中规定的全部自愿预付款特权应被视为不可执行无效，没有进一步的力量和效果。从到期日前六个月的还款日开始，如果当时不存在违约事件和/或贷款未加速，借款人可以按面值预付贷款的全部未偿本金余额。如果贷款的预付款发生在到期日以外的日期，则利息应根据包括预付款日在内的实际天数计算。

2.7 保留条款；可分割性。尽管贷款文件中有任何相反的规定，但如果利率以及根据适用法律被视为贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为 “费用”）在任何时候均超过贷款人根据适用法律可能签约、收取、收取或保留的最高合法利率，则利率连同所有费用均应限于最高合法利率，而且，在合法的范围内，本应支付的利息和费用，但是在贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的利息之前，应累计支付给贷款人的其他期限的利息和费用（但不得超过其最高合法利率），直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的利息。贷款人根据本第2.7节收取的任何金额超过贷款期限中可分摊的金额均应立即退还给借款人，并应被各方视为从未收取过任何款项。贷款人和借款人在执行票据、本协议以及目前或将来为票据提供担保或与之相关的所有其他文书或根据借款人为贷款人签订的任何其他书面或口头协议的目的是在严格遵守适用的高利贷法的情况下签订合同。此外，贷款人和借款人规定并同意，票据、本协议或与之相关的任何其他文书，或借款人为贷款人签订的任何其他书面或口头协议中包含的条款和条款，均不得解释为订立合同，以支付金钱的使用、宽容或扣押费用，利率超过允许收取的最高利率依法。借款人或任何担保人、背书人或其他现在或将来有责任支付票据或贷款文件所担保的其他债务的利息，均不得以超过合法收取的最高利息的利率支付票据或与票据有关的任何文书产生的债务的利息，或借款人为贷款人签订的任何其他书面或口头协议所产生的债务的利息根据适用的法律，本节的规定应控制所有其他条款本票据、本协议、担保文书以及目前或将来为本票据提供担保或与本票据相关的任何其他文书的规定，或任何其他可能与本票据明显冲突的口头或书面协议的规定。如果票据加速到期，贷款人明确表示不打算收取或收取过多的未赚取利息或财务费用。如果由于任何原因加快票据的到期时间，或者如果票据的本金是在票据期限结束之前支付的，因此贷款实际存续期内收到的利息超过了适用法律规定的最高合法利率，则贷款人应自行选择将超额金额退还给借款人或将超额金额记入当时未偿还的票据本金余额，从而应使适用方规定的任何种类的处罚均不适用法律是这种超额利息造成的。如果贷款人收取被视为构成利息的款项和/或任何其他有价物品，这将使票据或特此担保的其他债务的实际利率提高到超过适用法律允许收取的利率，则贷款人做出决定后，应立即向借款人退还相当于超过法定利率的利息金额，或从当时未偿还或未偿还的票据的本金余额中贷记特此担保的其他债务（没有任何预付保费），在这种情况下，根据适用法律因此类超额利息而产生的任何和所有罚款均不适用。通过执行本协议，借款人承认其认为该贷款是非高利贷款，并同意，如果借款人在任何时候有理由相信该贷款实际上是高利贷，它将向贷款人发出此类条件的通知，借款人同意在收到此类通知后九十（90）天内进行适当的退款或其他调整，以纠正此类状况（如果确实存在）。如果此处包含的任何条款或规定生效或有望使本协议失效，则此类条款或规定仅应视为无效，就好像本协议中未包含一样，本协议的其余部分应继续有效，并具有完全的效力和效力。

第三条 陈述和保证

截至截止日期，借款人特此无条件地向贷款人陈述并保证以下内容：

3.1 存在、权力和权威。

(a) 借款人。根据特拉华州和构成该借款人拥有的个人财产的那部分不动产所在州的法律，每位借款人均是一家组织合规、有效存在的有限责任公司，信誉良好。出于美国税收目的，每个借款人都是被忽视的实体。 每位借款人的美国雇主的纳税识别号如下：斯特兰德为XX-XXXXXX，拉斯科利纳斯为XX-XXXXXX，塞维利亚为XX-XXXXXX。每位借款人的唯一成员的美国雇主纳税识别号为 XX-XXXXXXX。据借款人所知，借款人没有违反任何与其结构有关的法律，包括但不限于联邦证券法、蓝天法和其他法律或美国证券交易委员会的规章或条例。借款人被正式授权签署和交付贷款文件，已正确采取所有必要行动来授权执行和交付贷款文件，借款人已获得根据本协议进行借款和履行贷款文件所有其他条款和规定的正式授权，并拥有根据贷款文件条款抵押和转让财产的全部权力和合法权力。根据任何法院、政府机构的任何法律、命令或判决，或借款人的管理文件（定义见下文），或借款人作为当事方的任何契约、协议或其他文书，贷款文件的执行不得违反、冲突、违反或构成（有通知或时效延误，或两者兼而有之）的违约，也不会导致对其任何财产或资产设定或施加任何留置权，贷款文件中的财产或资产除外。

(b) 经理。根据特拉华州法律，每位借款人的经理均为组织完善、有效存在的有限合伙企业，信誉良好。经理的美国雇主的纳税识别号为 XX-XXXXXX。经理没有违反与其结构相关的任何法律，包括但不限于联邦证券法、蓝天法和其他法律或美国证券交易委员会的规章或条例。经理被正式授权执行和交付贷款文件，已正确采取所有必要措施来授权执行和交付贷款文件，经理被正式授权执行与贷款有关的文件。

(c) 组织结构图。作为附录A所附组织结构图是截至截止日期的借款人真实而完整的组织结构图。

3.2 购买选项。在购买或出售财产的任何部分方面，任何人均不拥有任何未决的可行使权利，包括但不限于任何优先要约或拒绝的权利或购买期权。

3.3 财产的状况。

(a) 洪水区。根据1968年《国家洪水保险法》、经修订的1973年《洪水灾害保护法》或任何后续法律的规定，不动产不位于住房和城市发展部长、联邦紧急事务管理局或其继任机构确定为具有特殊洪水灾害的区域。

(b) 公用事业。该物业由其现有用途所需的所有公用事业提供充足的供应。

(c) 伤亡。财产不受火灾、洪水、爆炸、环境泄漏或任何其他人员伤亡造成的物质损失。

(d) 准入。为不动产提供服务所需的所有街道都已完工，可以使用，合法开放，借款人可以不受限制地从公共道路进入不动产和改善区。

(e) 谴责。没有悬而未决的谴责或类似的诉讼程序，据借款人所知，也没有以书面形式威胁影响财产的任何部分。

(f) 无障碍环境。该物业可供残疾人使用和使用，符合1988年《公平住房法》（如果适用）、《美国残疾人法》、42 U.S.C.A. § 121.01 的无障碍要求 et seq。（“ADA”）以及美国建筑和交通壁垒合规委员会颁布的相关法规（36 C.F.R. § 1191） et seq.）以及美国司法部（28 C.F.R. 第 36 部分），包括但不限于作为上述法规附录的《ADA 建筑物和设施无障碍指南》。

(g) 环境。据借款人所知，除非环境报告中披露，否则该财产并未违反任何与财产内、地下或周围的状况有关的环境法，包括但不限于任何此类环境法禁止、限制或监管的土壤和地下水状况，借款人和借款人所知，任何第三方均未在财产内、上方、下方或周围使用、生成、制造、储存或处置或将任何危险物质运入或运出该财产。

(h) 执照；许可证；分区。借款人拥有所有必要的（i）政府或其他方面的证书、执照和其他批准，用于财产的运营和开展业务；以及（ii）分区、建筑、法规、土地使用、环境和其他类似的许可证或批准，所有这些许可证或批准目前都完全有效，不得撤销、暂停、没收或修改。

(i) 计划和规格。借款人不拥有该物业的计划和规格。未来获得的任何计划和规格将保留在物业中，并可应要求供贷款人审查。此外，借款人将应贷款人的要求向贷款人提供任何此类未来计划和规格。

(j) 杂项财产调查。没有与物业相关的服务合同，不得在三十（30）天内终止。除担保财产外，借款人不拥有与该财产有关的有形个人财产。

(k) 声明。受每项声明约束的个人财产均符合该声明。据借款人所知，声明中没有违约行为。

3.4 没有虚假陈述。

(a) 借款方（和/或其关联公司）编制并由任何借款方交付给贷款人的与借款方和财产有关的所有材料、报告、财务报表、租赁证明和其他信息，以及/或交付给贷款人的其他信息，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(b) 据借款人所知，由与借款方无关的第三方编制的与借款方和财产有关的所有材料、报告、财务报表和其他信息（根据贷款人的要求或贷款人认为适合借款方聘请第三方提供此类信息）并交付给贷款人和任何借款方（和/或其关联公司）的所有材料、报告、财务报表和其他信息（在审查了此类材料、报告、财务信息）陈述和其他信息），真实、正确和在所有物质方面都完整。

(c) 任何贷款文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏或不愿陈述必要的重大事实，以使本协议或其他贷款文件中包含的陈述不具误导性。

3.5 无重大不利变化。自申请执行之日起，没有发生任何重大不利变化，据借款人所知，本协议或其他贷款文件中没有以其他方式全面列出任何可能产生重大不利影响的事实。

3.6 没有违约、违规或抵消。

(a) 本协议下不存在违约事件，也没有任何借款人违约或违反以下任何条款、条件或义务的行为：（i）如果借款人是合伙企业，则为其合伙协议；如果借款人是公司，则为其公司章程或规章；如果借款人是有限责任公司，则为其运营协议或组织证书；或适用的其他组织文件（统称为 “管理文件”）文件”）；（ii）任何契约、抵押贷款、信托契约、特许经营权，许可证、合同、协议或其作为当事方或受其约束的其他文书；或 (iii) 任何法律、任何法院或任何政府机构的行动对其适用或施加的任何法律、裁决、命令、禁令、法令、条件或其他要求。

(b) 对贷款的支付没有抵消、抗辩或反诉。

3.7 诉讼。借款人所知，没有任何对任何借款方提起诉讼、诉讼、诉讼或政府调查，也没有任何书面威胁要对任何借款方提起诉讼、诉讼、诉讼或调查，借款人知悉，无论哪种情况，都没有合理可能导致重大不利变化的任何诉讼、诉讼、程序或调查。在本节中，“诉讼、诉讼、程序或政府调查” 是指任何要求、索赔通知、诉讼、衡平诉讼、诉讼、诉讼、行政行动、调查或询问，无论是由政府机构或其他个人提起。

3.8《银行保密法》、《反海外腐败法》、OFAC。

(a) 借款人、担保人和/或控制借款人权益的每一个人 (i) 外国资产管制办公室（“OFAC”）维护的特别指定国民和封锁人员名单上和/或外国资产管制处根据任何授权法规、行政命令或条例保留的任何其他类似名单上未列出借款人、担保人和/或控制权的人，(ii) 不是与之共存的人根据任何贸易禁运、经济制裁或美国法律的其他禁令，美国公民不得从事交易或美国总统的行政命令；以及 (iii) 遵守《银行保密法》、《反海外腐败法》或外国资产管制处管理的各种制裁计划的任何适用条款；

(b) 任何借款人的资金或其他资产均不构成任何禁运人员的财产，也不构成任何禁运人员的直接或间接受益所有者；

(c) 禁运人员在借款人身上没有任何性质的权益（无论是直接还是间接）；

(d) 任何借款人的资金均未来自任何非法活动，其结果是法律禁止对任何借款人进行投资，或者贷款文件已经或将要违反法律；

(e) 借款人已经实施了程序，并将一贯地适用这些程序，以确保上述陈述和担保在任何时候都是真实和正确的；以及

(f) 借款人已经遵守并将继续遵守目前或今后生效的有关洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁的法律的所有要求。

3.9 纳税申报表。借款人已经提交了其必须提交的所有申报表和报告，这些申报表和报告涉及对其或其财产征收、评估或征收的或预扣的任何联邦、州或地方税、关税或费用，包括所得税、失业税、社会保障税和类似税，并且所有这些税收都已缴纳或为此制定了充足的储备金或其他准备金。

3.10 环境问题。借款人在所有方面都遵守所有环境法，包括但不限于借款人拥有或经营、拥有或经营设施或场所、储存担保财产、安排或安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受或接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物或持有或持有任何权益的司法管辖区的所有环境法。除非向贷款人另行披露，否则任何因任何环境法引起的、与任何环境法有关或与之相关的诉讼或诉讼尚待审理，据借款人所知，任何借款人持有的任何不动产或借款人过去或现在的业务都不会受到威胁。在借款人持有任何权益或开展任何业务的任何不动产上，或据借款人所知，没有发生任何违反《环境法》的释放、威胁释放或处置有害物质。在本节中，“诉讼或诉讼” 是指任何要求、索赔通知、诉讼、衡平诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、行政行动、调查或询问，无论是由政府机构或其他个人提出。

3.11 知识产权。借款人拥有或获准使用所有专利、专利权、商标、商品名称、服务标志、版权、知识产权、技术、专有知识和流程，这些都是与借款人状况（财务或其他方面）、业务或运营相关的当前业务所必需的。

3.12 监管事项。贷款收益的任何部分都不会用于 “购买” 或 “持有” 目前和不时生效的U条例中每项引用条款的相应含义内的任何 “保证金存量”，也不得用于任何违反联邦储备系统理事会条例规定的目的。

3.13 偿付能力。自本文发布之日起，在贷款文件所设想的交易生效之后，借款人将具有偿付能力。

3.14 ERISA。对于每位借款人而言，（a）借款人不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的 “员工福利计划”，受ERISA第一章的约束，也不是ERISA第3（32）条所指的 “政府计划”；（b）借款人不受监管投资和信托义务的州法规的约束尊重政府计划；以及 (c) 以下一种或多种情况属实：(i) 借款人的股权是29所指的公开发行证券C.F.R. § 2510.3-101 (b) (2)；(ii) 在 29 C.F.R. § 2510.3-101 (f) (2) 的含义范围内，借款人每类未偿还股权中只有不到百分之二十五 (25%) 由 “福利计划投资者” 持有；或 (iii) 借款人有资格成为 29 C.F.R. 所指的 “运营公司” 或 “房地产运营公司” R. § 2510.3-101 (c) 或根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。借款人应根据贷款人的要求在整个贷款期限内不时向贷款人提供此类证明或其他证据，向贷款人证明本节中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

3.15《德克萨斯州劳动法》。根据《德克萨斯州劳动法》第61条，德克萨斯州劳动力委员会目前没有对借款人提出的工资索赔，根据《德克萨斯州劳动法》第61条，对该财产不存在任何留置权。

3.16 陈述的存续。本第三条、本协议其他地方、其他贷款文件和赔偿协议中规定的借款人的陈述和担保应在债务未得到全额偿付、债务未得到完全履行以及未自愿解除和/或再转让证券工具的情况下继续有效；但是，前提是赔偿协议中规定的陈述和担保应按其中所述继续有效。尽管贷款人或代表贷款人此后进行了任何调查，但借款人在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述、保证、承诺和协议均应被视为贷款人所依赖。如果任何陈述、担保或承诺不再真实或已被违反，或者借款人有合理的依据认为这些陈述、担保或承诺可能不再真实或已被违反，借款人将立即以书面形式通知贷款人。此外，借款人将应贷款人的要求，提供贷款人可能合理要求的信息，以确定借款人对本协议条款的遵守情况。

第四条 肯定契约

借款人特此无条件地与贷款人签订契约并达成协议，直到债务得到不可避免的全额偿付，债务得到不可思议的偿付、全部履行和清偿（不包括任何明确在偿还债务和证券工具发放之后继续存在的债务），具体如下：

4.1 债务的支付和履行。借款人应及时偿还债务，并根据本协议的条款履行或促使履行义务。

4.2 继续存在和权威。每位借款人应保持其在特拉华州法律下的存在、特许经营权、权利和特权，以及在该借款人拥有的构成个人财产的那部分不动产所在州进行业务交易的权利，包括其根据本协议进行借款和履行贷款文件中所有其他条款和规定的权利，并且不会直接或间接地通过运营解散、终止或以其他方式处置法律规定，其全部或基本上全部资产，或从特拉华州成立的有限责任公司改为其法律结构。经理应继续获得正式授权，可以执行与贷款有关的文件。

4.3 税费和其他费用。

(a) 付款。借款人应在不迟于 (i) 罚款到期日；(ii) 任何罚款、罚款、利息或费用的追加或征收日期；以及 (iii) 任何留置权因不付款而申请任何留置权的日期之前的日期（如果使用该日期来确定相应项目的到期日）所有 (A) 一般税，特别税、评估（包括公共工程或改善工程的收益评估，无论何时开始或完工）（“房地产税”）、公用事业费用、水费、下水道服务费、公共区域维护费（如果有）、金库或空间费，以及针对财产或财产上任何财产或设备或可能成为财产留置权的所有其他类似费用；（B）借款人应缴的所得税、特许权税和其他税款，不缴纳这些税款将导致对财产产生留置权或以其他方式削弱或损害安全文书的安全性；(C) 可能需要缴纳的与之相关的任何印花税证券工具；以及（D）所有税款（不包括贷款人的所得税）、费用、申报、注册和记录费、因执行、交付和/或记录贷款文件或证券工具或任何补充证券工具的所有权、与任何设备或任何进一步保证工具有关的任何担保工具以及所有需要支付的公司税、印花税和其他税款而向贷款人征收的所有税款（不包括贷款人的所得税）、费用、申报、注册和记录费、消费税和征税与贷款有关的（统称 “征收款”））。借款人还将因不支付可能到期和应付的征收款而支付任何罚款、利息或费用，此类罚款、利息或成本应包含在 “征收” 一词中。除非根据本协议或任何其他贷款文件要求借款人每月存款，否则借款人应在支付所有房地产税后立即提供正式收据，证明已支付所有房地产税，并应贷款人的要求，在支付后不迟于三十（30）天内向贷款人提供所有征收款。

(b) 每月存款。为了确保遵守借款人根据第4.3节和第6.1节承担的义务，借款人应向贷款人存入相当于该房地产税和保险费年度总额十二分之一的金额（均由贷款人合理估计），这样，在贷款到期日前至少三十（30）天，贷款人能够全额支付所有此类不动产税遗产税和保险费。贷款人可以在不支付利息的情况下持有以这种方式存入的款项，将其与普通基金混合和/或将其用于支付房地产税和保险费。如果贷款人持有的资金在任何时候都不足以支付此类房地产税和保险费，则借款人应根据贷款人的通知和要求，立即向贷款人存入此类缺口的金额。如果借款人未能根据本第4.3节的条款及时付款，则贷款人有权根据本协议的条款自行选择支付此类款项。违约事件发生时和之后，贷款人可以根据贷款人选择的顺序和申请方式，将根据本第4.3（b）节的条款持有的资金用于偿还债务，但贷款人可以完全选择将根据本第4.3（b）节的条款持有的资金用于偿还债务，但贷款人可以自行选择，也可以按照贷款人选择的顺序和申请方式为债务提供充足的担保。

(c) 竞赛。借款人可以根据适用的法律和程序，真诚地对对财产拥有管辖权的政府机构提出的从价税评估或特别评估提出异议；但是，借款人应通知贷款人打算提起此类诉讼。但是，任何此类异议均不应免除借款人全额支付所有征收税和房地产税的义务，贷款人可以要求借款人出具令贷款人满意的债券或其他抵押品（并且为证券工具投保的产权公司可以接受，为本第4.3（c）节所述的任何留置权投保）。

4.4 留置权优先权。借款人将保护和保留证券工具的第一留置权和担保权益地位，但须遵守截至截止日期存在的任何许可抵押权。

4.5 物业维护和管理。

(a) 借款人将：(i) 运营和维护财产的良好状态，维修和运行状态，正常磨损除外，不得进行或允许任何滥用或浪费财产；(ii) 立即对其进行一切必要的维修、更新、更换和改进，以确保作为担保工具担保的一部分不以任何方式减少或损害；(iii) 将固定装置和个人财产更换为并在适当时使用与新定物或类似的个人财产；(iv) 维护现有用途所需的所有公用设施；以及（v）进行贷款人可能合理要求的维修，并不时进行所有必要和适当的更换，以使改进、固定装置和担保财产始终处于良好状态、适合和适合最初建造或安装的相应目的（受正常磨损影响）。借款人只能使用持有适当执照、持有工伤补偿保险和相应责任保险的承包商，这些承包商通常以整洁、迅速和像工人一样完成工作而享有良好的声誉，并且只能使用质量与财产上最初使用的质量相同或更好的新产品或再制造的产品来进行物业的任何工作。为了确保借款人履行第4.5（a）节规定的义务，借款人应保持商业上合理的运营储备金，此类资金只能用于支付与本第4.5（a）节相关的费用。借款人特此授予（视物业任何租约下的租户的权利而定），并将尽商业上合理的努力促使财产的任何租户向贷款人及其代理人、员工、律师、顾问、承包商、继承人和受让人授予不可撤销的许可和每年进入该物业一次的授权（除非根据贷款人在赔偿协议中的权利需要更频繁地进入），以检查财产是否合规在本节中。不进行此类检查并不能免除借款人在本协议下的义务。

(b) 借款人将保留财产全部或任何部分的运营以及财产的占有和使用所必需的所有证书、执照、授权、登记、许可证和/或批准，酌情包括永久占用证和所有必需的分区条例、建筑法规、土地使用、环境和其他类似的许可证或批准，截至本文发布之日，所有这些许可证或批准均完全生效，不受约束适用于任何撤销、修改、释放、暂停或没收。

(c) 借款人应建造和维护截至截止日期现有的所有路缘、车道和停车区。借款人应始终保持等于或大于 (i) 最低停车要求、(ii) 任何法律或对借款人或财产具有管辖权的任何政府机构、机构或机构所要求的数量，以及 (iii) 所有租赁条款所要求的数量中最大值的停车位。

(d) 该物业的初始管理人应为特拉华州有限合伙企业Whitestone REIT运营合伙企业，L.P.。财产的任何管理人或租赁代理人，如果不是借款人或前述一方，则应首先获得贷款人的书面批准。最高物业管理费应为物业总租金的百分之五（5％）。借款人应根据贷款人合理接受的协议雇用所有物业管理或租赁代理人，直到债务得到全额偿还且债务得到完全履行为止。特此将任何此类协议转让给贷款人，该协议下的经理和租赁代理人的权利应服从于证券工具的留置权，该经理和租赁代理人应根据贷款人的要求同意此类从属和转让。如果未经贷款人事先书面批准而发生任何管理层变更或任何此类协议的终止或修改，则构成违约事件。

(e) 出于房地产税的目的，借款人应要求将每处个人财产作为一个或多个单独的税地进行单独评估。

(f) 借款人应尽商业上合理的努力，在截止日期之后立即获得贷款人可以接受的每份声明的禁止保证。

4.6 遵守法律和外国资产管制办公室。借款人应根据任何和所有现行和未来的法律以及法律规定的职责或义务，在所有重大方面履行并立即遵守并促使财产的维护、使用和运营：(a) 任何监管、许可、认证或评级组织或其他非政府机构的适用命令、规章和条例，(b) 任何许可担保下规定的任何种类的适用职责或义务根据契约、条件、协议或地役权的规定或以其他方式保管，公共或私人，以及（c）任何时候对财产生效的保险单或任何保险承保或评级机构的规章制度。借款人应立即向贷款人提供借款人收到的任何书面通知的副本，该通知表明借款人违约了上述任何规定或财产不符合任何法律。在全额偿还债务之前，借款人应遵守第3.8节。

4.7 财产报告。

(a) 账簿和记录。借款人将保留完整而准确的账簿和记录，详细显示财产的收入和支出，并应贷款人的要求，不时允许贷款人及其代理人、承包商或代表在正常工作时间内并在事先通知的情况下检查上述账簿和记录以及所有支持凭证和数据，这些账簿和记录通常保存在此类账簿和记录的地方。

(b) 年度报告要求。借款人和担保人应在各自财政年度结束后的九十（90）天内，向贷款人提供年度经认证的财务报表，包括租金名单、财产运营报表、借款人、担保人、财产和所有主要租户（如果根据各自的租赁要求或借款人可以以其他方式获得）的损益表和资产负债表。这些报表应：（i）以贷款人可以合理接受的形式编制，（ii）根据一贯适用的公认会计原则编制，（iii）分别由借款人或借款人和担保人的授权代表在所有重大方面认证为真实和正确，（iv）包括该物业和所有主要租户的最新年度销售数据（如果适用，可根据各自的租约提供或要求）。如果借款人未能在上述规定的时间内向贷款人提供此类报表，则借款人应在上述规定的逾期九十（90）天期限之后连续每个月或部分月向贷款人支付二百零零挪威克朗/100 美元（合200.00美元）的管理费用。

(c) 贷款人申请。应贷款人的要求，但在任何情况下均不得超过每季度一次（前提是贷款文件中未发生违约事件），借款人应在提出此类请求后的十五（15）天内向贷款人提供：（i）未经审计的财务报表（资产负债表、损益表、运营报表和当前租金名单），涵盖上文第4.7（b）节规定的期限以外的财产运营，(ii) 未经审计的财务报表（资产负债表、损益表、运营报表和当前租金名单）借款人和担保人的报表（资产负债表和损益表）。所有此类报表和租金名册均应由个人对个人陈述进行认证，确保其在所有重大方面完整、正确和准确；如果报表涉及合伙企业、公司或有限责任公司或其他此类实体，则应由该实体的授权代表进行认证。尽管如此，在贷款文件下发生违约事件期间，贷款人有权要求提供额外的经审计的财务报表，包括借款人、担保人、财产和所有主要租户的财产运营报表、损益表和资产负债表，前提是适用的主要租户租赁要求或借款人以其他方式向借款人提供，经贷款人批准的注册会计师认证，费用应由借款人支付。

4.8 借款人的禁止反言证书。在贷款人提出要求后的十（10）天内，借款人应向贷款人提供一份书面声明，向贷款人或贷款人的指定人证明：（a）当时根据贷款文件所欠的债务金额；（b）债务的还款条款和到期日；（c）贷款项下支付利息的截止日期；（d）是否存在任何抵消或抗辩措施债务或义务，以及据称存在的债务或义务的详细描述；(e) 该物业的所有租赁均完全生效，并具有未经修改（或如果已修改，则说明所有修改）；（f）根据此类租赁支付租金的日期；（g）据借款人所知，此类租赁下的任何租户是否违约，如果有任何租户违约，则说明所有此类违约的具体性质；以及（h）贷款人合理要求的任何其他事项。

4.9 其他报告要求。借款人应在发生以下任何情况时立即向贷款人发出通知（并说明借款人提议就此采取的行动）：(a) 任何违约事件或任何随着时间的推移或通知的发出将构成违约事件的事件、行为或条件，或两者兼而有之，(b) 由借款人提起或针对借款人提起的任何诉讼，或向任何政府机构或仲裁员提起的任何诉讼，涉及或者影响借款人或财产（保险承保的索赔除外）在100,000美元或以下的争议中，且不会对证券文书留置权的有效性产生不利影响），（c）与任何员工福利计划有关的任何应报告事件或违禁交易（所有此类术语均在ERISA中定义），或（d）任何合理可能产生重大不利影响的事件。

4.10 遵守贷款文件；进一步保证。

(a) 借款人应并应促使担保人和其他借款方（如适用）及时遵守、履行和履行其必须遵守、履行或履行的所有条款、规定、契约、条件、职责和义务，并应在到期时支付根据本协议和其他贷款文件要求他们支付的所有费用、费用和开支。

(b) 借款人应立即（i）纠正或促使纠正贷款文件执行和交付中的任何缺陷，并且（ii）执行和交付贷款人可能合理要求提供进一步证据和更全面地描述债务抵押品的所有其他文件、协议和文书，或促使执行和交付，以更正贷款文件中的任何遗漏或错误，由借款人自行承担，完善、保护或保留根据任何贷款文件创建的任何留置权，或制作任何记录、归档与之相关的任何必要或适当的通知，或获得任何同意。

(c) 如果借款人根据第5.4节更改其名称、营业地点或组织管辖权，则借款人应根据贷款人的要求向贷款人提交所有UCC融资报表和修正案，并应采取贷款人认为必要的所有其他行动，以继续其完善的担保财产第一优先留置权地位。

(d) 借款人不得以存在抵消、抗辩或反诉为由提出抵消、抗辩或反索赔，除非该州高利贷法允许或提供此类辩护。

4.11 特殊目的实体；分离性。

(a) 每位借款人特此保证，在全部和最终偿还债务之前，每位借款人不得：

(i) 更改或允许更改其管理文件，前提是此类变更会对本协议中规定的契约产生重大不利影响，或者以其他方式违反贷款文件中规定的任何禁止转让或到期销售条款；

(ii) 根据其成立所在州和构成该借款人拥有的个人财产的那部分不动产所在州的法律，没有资格开展业务并保持良好的信誉，或者未能遵守所有重要的公司手续；

(iii) 从事除以下任何业务范围或其他活动：(1) 收购、拥有、经营、租赁、管理和处置适用的个人财产（及其附带活动）；（2）签订贷款；（3）为与允许的贷款还款相关的财产再融资；（4）任何及所有附带、必要和适当的合法活动；

(iv) 收购或拥有 (1) 适用的个人财产，以及 (2) 经营适用的个人财产或开展本文所述业务所需的附带个人财产以外的任何资产；

(v) 与任何人合并或合并，或解散、终止、全部或部分清算，或改变其法律结构；

(vi) 转移或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或在其正常业务范围之外进行任何资产转让；

(vii) 成立、收购、持有或拥有任何子公司，或对任何人进行任何投资（包括收购其关联公司的债务或证券，或获取任何其他人发行的债务证据（现金和投资级证券除外））；

(viii) 将其资产与任何其他人的资产混合，构成借款人的任何其他人除外；

(ix) 承担除 (1) 贷款以外的任何有担保或无抵押债务、直接债务或或有债务（包括担保任何债务）；(2) 在正常业务过程中与贸易债权人发生的贸易和运营债务（包括但不限于与租户改善相关的债务），前提是（A）无担保，（B）没有附注证明，（C）以商业上合理的条件以及条件，以及 (D) 在该日期当天或之前发生和付款之日起九十 (90) 天内到期，此外，前提是没有时间，上文（2）中规定的允许债务的未清余额总额应超过250,000.00美元；

(x) 未能将其记录、账簿、银行账户、财务报表、会计记录和其他实体文件与任何其他人的记录、账簿、会计记录和其他实体文件分开存放，也未将其资产列在构成借款人的任何其他人的财务报表中；但是，只要借款人的资产，借款人的财务状况、资产、负债、净资产和经营业绩可以包含在关联公司的合并财务报表中列在借款人自己的单独资产负债表上并且任何此类合并财务报表均包含脚注，表明借款人是独立的法律实体，借款人的资产和信贷无法偿还该关联公司的债务和其他义务，并且借款人保留单独的账簿和记录；

(xi) 与任何关联公司签订任何合同或协议，除非条款和条件本质上是公平的、商业上合理的，并且与非关联第三方在正常距离的基础上可获得的条款和条件基本相似；

(xii) 以一种成本高昂或难以将其个人资产与任何其他人的资产分开、查明或识别的方式维护其资产；

(xiii) 除非贷款对构成借款人的其他实体有要求，否则应承担或担保或以其他方式承担任何其他人的债务，证明自己对任何其他人的债务负责，或以其他方式为任何其他人的利益质押其资产（向贷款人担保贷款除外），或将其信贷视为可用于偿还任何其他人的义务；

(xiv) 向任何人提供任何贷款或垫款；

(xv) 未能提交自己的纳税申报表（除非借款人是根据适用法律无需提交纳税申报表的免税实体），也未向任何人提交合并联邦所得税申报表（除非适用法律视情况禁止或要求）；

(xvi) 未能以独立于任何其他人的法律实体向公众公开自己的身份（包括将自己标明为任何其他人的部门或部分），或仅以自己的名义开展业务（包括未使用单独的发票和印有自己名称的支票），或者未能纠正对其独立身份的任何已知误解；

(xvii) 鉴于其计划中的业务运营（包括未能保持偿付能力或仅用自有资金支付自己的费用和负债（包括未能自有资金支付自有费用和负债（包括自有员工的工资）），未能维持充足的资本以履行其规模和性质的企业中合理可预见的正常债务；但是：(1) 借款人的任何本金或投资者未能向借款人提供额外资本均不构成违规行为财产所处的任何时期内的第 (xvii) 小节负现金流，除非借款人（x）未先支付运营费用、还本付息、维持商业合理储备金以及贷款文件所需的所有其他金额，否则借款人（x）根据本协议第5.10节违约，或（y）未能将借款人在撤销租金许可后收到的租金移交给贷款人；以及（2）财产的市场价值降低（不是由借款人或其作为和/或不作为造成的）代理人）低于未偿债务不构成对本小节（xvii）的违反；

(xviii) 未经借款人唯一成员事先同意和借款人唯一成员的所有直接所有人事先一致同意，(1) 选择解散或清算其唯一成员或允许其唯一成员选择解散或清算其业务组织或清算其业务事务；(2) 同意或允许其唯一成员同意任命所有人的接管人、受托人或清算人其大部分资产；(3) 被裁定为破产或资不抵债，或自愿提出破产申请，或以书面形式承认其无能力在债务到期时偿还债务；（4）为债权人的利益进行一般性转让；（5）根据任何破产法提出申请或利用任何破产法；（6）提交答复，承认在任何破产、重组或破产程序中对借款人或担保人的管理成员提出的请愿书或指定接管人的申请或请求中的重大指控，或未能导致此类申请被驳回在提交该申请后的三十（30）天内提出申请；或（7）采取行动实现上述任何一项的目的；或

(xix) 未能在分担此类费用的人员之间公平合理地分配与关联公司共担的费用（包括共享办公空间和关联公司员工提供的服务）（如果有）。

(b) 借款人管理文件应始终严格遵守第 4.11 (a) 节中规定的每项陈述、保证、承诺和规定。

4.12 租赁和占有财产。

(a) 租赁。借款人应尽一切商业上合理的努力来租赁所有改善设施，并保持其全部租赁状态。任何及所有此类租赁都必须遵守本协议的规定。根据贷款人的要求，借款人应向贷款人提供所有租赁的真实、完整和正确的副本。未经贷款人事先书面同意，借款人不得修改、修改、允许转让或转租、补充、终止、取消或撤销任何租约，除非根据正常和谨慎的物业管理惯例对非主要租户的租赁采取此类行动，无需征得此类同意。此外，未经贷款人事先书面同意，借款人不得（i）要求或同意将任何租约从属于担保文书的任何留置权的附属权；或（ii）根据租约中规定的任何权利行使将任何租户迁出财产的任何权利。

(b) 租赁表格。除非任何国家或地区租户要求使用自己的租赁形式作为占用房产的条件，或者与以与现有租赁表格基本相似的形式续订现有租约，否则借款人只能以贷款人作为贷款承保的一部分批准的租户租赁形式（“租赁表格”）签订租约，包括非仅限实质性变更；尽管有上述规定，但任何租约的续订都必须是主要租户无需填写租赁表格，但必须获得贷款人的批准。未经贷款人事先书面同意，借款人不得对租赁表格进行实质性修改、修改或更改，借款人不得对租赁表格进行实质性修改、修改或更改，包括合理的律师费，用于审查租赁表格（包括其任何拟议修订），或审查拟议租约、延期、修改和修正租赁的任何费用和开支，包括合理的律师费。任何影响租户保险、租户向房东偿还税款、保险或运营开支费用的义务、保险或谴责收益的使用、授予与购买房产任何部分有关的任何权利（包括但不限于任何优先报价或拒绝权或购买选择权）或以其他方式对贷款人的权利产生不利影响的任何变更均应被视为 “实质性的”，不得作出未经贷款人同意。如果借款人要求贷款人审查和/或执行与该物业的当前或未来租户（如适用）的任何不受干扰和律师协议或禁止反言证书，则贷款人将仅签订采用贷款人当时的标准协议形式或贷款人可能批准的其他形式的协议。借款人或租户提交的任何其他表格或对贷款人当时有效的标准表格的更改均需接受贷款人的审查，并应由借款人支付贷款人合理的实际律师费（内部或外部律师）。所有租赁必须（i）按具有竞争力的市场租金计算；（ii）对于所有新租约，其租赁期限不少于三（3）年；（iii）包含贷款人可以接受的书面条款，根据该条款，租户在租约下的所有权利均从属于贷款文件。根据贷款人的选择，任何租赁均可优先于证券工具的留置权，并优先于贷款人选择对其进行的所有续订、修改、合并、替换和延期（包括但不限于由此担保的债务金额的任何增加）。尽管有上述规定，借款人可以根据需要或必要对租赁表格进行修改，以保持对适用法律的遵守，并与潜在租户就表格租赁的变更进行谈判，前提是此类变更具有商业合理性，在拥有和经营财产的正常业务过程中以审慎和健全的商业方式进行谈判，并在其他方面符合正常和谨慎的物业管理惯例。未经贷款人事先书面同意，借款人不得签订任何主要租户租约。

(c) 业绩。借款人应 (i) 按时按时履行和遵守任何租约中对房东具有约束力的任何和所有契约和协议；(ii) 以商业上合理的方式强制每位租户按照其正常商业惯例履行其各自租约项下的所有义务；(iii) 以合理的谨慎态度在与之相关的任何行动或程序中出庭并提供适当的辩护与任何租约一起；以及 (iv) 向贷款人提供此类进一步的信息，并按照贷款人的合理要求，执行和向贷款人提供贷款文件中贷款人在租赁和租金方面的权利的进一步保证、转让和确认。未经贷款人事先书面同意，借款人不得（A）进行或故意允许采取任何损害任何租赁价值的行为；（B）除保证金或类似押金外，在根据任何租赁条款到期日之前一（1）个月以上收取任何租金或其他应付款；（C）折扣任何未来租金或其他应付款或者 (D) 转让或授予任何租约或根据该租约到期的任何租金或其担保权益，但按照以下规定除外贷款文件中包含的条款、规定或义务。借款人应以书面形式通知贷款人（1）借款人发送或收到的与任何租赁相关的任何终止或取消，（2）任何超过通知和补救期限的金钱违约，以及（3）任何导致任何租赁终止权的非金钱违约。借款人根据任何租赁发生任何违约行为时，贷款人有权但没有义务自行选择支付任何所需的款项或履行纠正此类违约所需的任何义务，借款人应按要求偿还贷款人产生的所有此类款项，包括按违约利率计算的此类金额的利息。

尽管如此，如果贷款人未能在租赁的最终（谈判）版本（包括所有证物）或修正案后的十五（15）个工作日内回应批准新租约或任何租户信用信息的请求，且贷款人已交付和接收所有租户信用信息，明确标有 “租赁审查需要时效回复”，借款人应通过挂号信或隔夜快递明确地发送第二份通知以同样的方式标记。如果自收到第二份通知之日起五（5）个工作日后，贷款人仍未作出回应，则租赁或租赁修正应被视为贷款人批准。如果最初没有提供所有必需的信息，或者贷款人需要其他信息才能就租赁或租赁的任何修订做出决定，则回复时间将在贷款人收到所有必需信息后开始。

(d) 禁止反言证书。借款人应采取商业上合理的努力，根据要求，向贷款人交付物业中每位商业承租人的租户禁止反言证书，其形式和实质上令贷款人合理满意（但是，除非贷款文件中存在违约行为，否则要求借款人在任何日历年内交付此类证书的频率不得超过一次）。

(e) 解雇费。在向主要租户收取或收到任何终止费 (i)，或 (ii) 超过二十五万和100美元（250,000.00美元）的终止费（无论是否需要贷款人的同意），全部终止费应存入贷款人控制的现金抵押账户，并使用此类终止费在贷款人合理满意的条款和条件下为新租户改造或扩建空间。根据贷款文件发生违约时，所有终止费应交给贷款人，在违约事件发生时，贷款人可以按照贷款人选择的申请顺序和方式适用终止费，包括现金抵押账户中持有的任何终止费（尽管当时欠款可能无法到期和支付，或者债务可能得到充分担保）。当房产价值发生重大不利变化时（由于贷款人确定的任何此类租赁终止或与之相关），所有终止费应存入现金抵押品账户，并用于支付与更换适用租户相关的费用（例如租户改善和租赁佣金），一旦腾出空间，原先存入该租户的任何剩余终止费应退还给借款人。

(f) 杂项许可证、租赁和其他占有财产。尽管本协议中有任何相反的规定，未经贷款人事先书面同意，借款人不得授予任何人任何所有权权益，其中该人有权附着于改善措施的任何外部部分或不动产电信、可再生能源或类似设备的任何部分，包括但不限于：卫星天线、天线、电缆路由器、太阳能电池板、风力涡轮机等，除非此类设备仅向其提供服务财产。

4.13 杂项财产协议。借款人应按时履行和遵守根据借款人授予或获得财产所有权的任何契约、转租或其他形式的交通工具或任何其他协议对借款人具有约束力的任何及所有契约和协议。

第 V 条 负面盟约

借款人特此无条件地与贷款人签订承诺并达成协议，直到债务得到全额偿还，债务得到偿付、全部履行和清偿，具体如下：

5.1 违规使用。借款人不得以任何方式使用、维护、运营或占用财产，或允许使用、维护、运营或占用该财产（a）违反任何法律；（b）可能构成危险，除非根据法律和/或适当保险的要求提供保障；（c）构成公共或私人滋扰；或（d）使当时生效的任何保险无效、可撤销或增加保费。

5.2 废物。借款人不得承诺或允许对财产进行任何浪费或损坏，普通损耗除外。

5.3 无处置。 除允许的处置外，未经贷款人事先书面同意处置，借款人或借款人的任何合法或受益所有人都不得进行处置。

5.4 更改姓名或地址。未经贷款人事先书面同意，借款人不得更改其名称、身份或组织管辖权，未经事先书面通知贷款人，借款人不得更改其主要营业场所。借款人应承担贷款人因任何此类变更而产生的所有费用，包括但不限于合理的律师费。

5.5 ERISA。借款人不得参与任何会导致本协议项下任何义务或已采取或将要采取的行动（或贷款人行使本协议和其他贷款文件下的任何权利）成为ERISA规定的非豁免（法定或行政类别豁免）禁止交易或导致违反监管政府计划的州法规的交易。

5.6 分区。借款人不得 (a) 发起、支持或默许财产的任何分区重新分类，根据适用于该物业的现行分区条例寻求任何差异，也不得以可能导致此类用途成为适用的分区条例规定的不合格用途的方式使用或允许使用财产；(b) 未经贷款人同意修改、修改或补充任何允许的抵押权；(c) 施加任何对财产签订限制性契约或抵押权，或执行或提交任何影响财产的分割计划，或同意未经贷款人同意，将财产吞并给任何市政当局；（d）允许或允许公众或任何个人使用该财产，使他们有可能提出不利使用或占有或暗示的专属或地役权的主张；（e）采取任何行动，使该财产不再作为单独的税地或地役权进行单独评估；（f）转让、转让或以任何方式进行不动产税目的单独评估；（f）转让、转让或以任何方式进行分配无需事先更改任何证书、执照、授权、注册、许可证和/或批准获得贷款人的书面同意；或（g）同意成立任何影响该物业的业主/租户协会或道路改善区。尽管如此，贷款人不得无理地拒绝同意前一句 (b) 和 (c) 项所述物品，前提是这些物品不会对财产的运营产生重大不利影响，不会对物业的很大一部分停车产生不利影响，也不会对财产的使用产生不利影响。

5.7 矿产权。借款人同意，租赁任何石油、天然气或矿产，或出售或转让任何矿产权益或勘探财产的权利，都将损害财产的价值，借款人不允许从不动产的表面或地下进行任何钻探、勘探、提取、移除或生产任何矿物，无论其深度或采矿或开采方法如何。未事先获得贷款人的明确书面许可，借款人无权、权力或授权将财产或其任何部分出租用于石油、天然气或其他矿产目的，也无权授予、转让或转让任何性质的矿产权益，也无权勘探石油、天然气和其他矿产。无论贷款人是否同意此类租赁或授予矿产权，贷款人均应获得任何此类租赁或授予矿产权的全部对价，尽管贷款所欠金额届时可能无法到期应付，或者贷款有充足的担保，也将同样适用于贷款。接受此类对价绝不会损害担保文书对财产的留置权，也不得纠正任何现有的违约事件。

5.8 财产的变更、拆除、建造和变更用途。未经贷款人事先书面同意，借款人不得允许以下行为，贷款人应自行决定是否允许：(a) 在财产的任何部分、任何建筑物、结构或改善措施上建造或建造，包括但不限于对现在或将来位于不动产上的改善措施进行任何结构改造或增建，或在不动产上增加任何新建筑物或其他结构，但不限于 (i) 建造或拆除非承重内墙或进行必要的改造贷款人批准或不受贷款人审查、评论和批准的租赁条款，或 (ii) 根据与现有用途有关的所有权和运营对财产进行其他非实质性的改动或改进；(b) 移除、转让、出售或租赁定着物和担保财产，但续订、更换或更换损坏、过时或磨损的固定物和担保财产可以在正常情况下进行业务流程只要换货或替代物品类似或在移除的物品保持其原始状态的情况下提高质量、价值和效用；以及（c）将现在或将来位于不动产上的任何改善措施用于现有用途和相关设施以外的任何目的。

5.9 留置权、押记和抵押权。除允许的抵押权外，借款人不得允许就该财产或其任何部分设立或存在任何与贷款文件中的任何留置权平等、高于或低于贷款文件任何留置权的留置权。在财产上设定任何留置权后，包括但不限于因违反许可的抵押权而产生或产生的留置权，借款人应立即（但不超过贷款人向借款人发出该留置权书面通知后的十（10）个工作日）支付或以其他方式解除机械师、材料人员、劳工、房地产经纪人、经纪人和其他人的所有合法索赔和要求，如果未付款，可能导致或许可对财产或其任何部分或产生的租金设定留置权、押记或抵押权从那里。尽管有上述规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可以根据所有适用的法规、法律和条例、机械师、材料人员和根据本协议条款对财产提起的其他此类留置权，通过尽职调查立即启动和进行的适当法律诉讼提出异议，不向贷款人支付任何费用。借款人应通知贷款人其提起此类诉讼的意图，贷款人可自行决定要求借款人：（i）发行令贷款人满意（且为证券工具投保的产权公司可以接受的债券或其他抵押品，为本第5.9节所述的任何留置权提供保险）；或（ii）向贷款人提供一定金额的现金存款，以支付与释放留置权相关的任何和所有费用贷款人可以使用存款来满足本第 5.9 节所述的任何留置权（如果借款人是在向借款人发出书面通知要求交纳债券或其他抵押品后的十天内，对此类留置权（此类留置权）的异议未成功。在对此类留置权作出不可上诉的最终不利裁决后，借款人应有五天的时间支付该留置权担保的所有款项，并向贷款人提供该留置权已解除的证据。如果借款人成功质疑该留置权并解除该留置权，或者在对该留置权作出了不可上诉的最终不利裁决后，借款人支付了发放留置权所需的所有款项，只要贷款文件中不存在违约行为，贷款人应立即将根据本协议第 (ii) 条持有的所有款项退还给借款人。

5.10 发行版。借款人不得对其任何类别的股权或所有权权益进行任何分配；但是，前提是借款人可以进行分配，前提是：(i) 贷款文件中没有违约行为；(ii) 借款人在任何此类分配生效后，应继续遵守贷款文件的条款和条件，包括但不限于本协议第4.11节，以及 (iii) 通过进行此类分配，借款人应被视为已将本协议第 3.13 节中的陈述改为在该分配生效后生效。

5.11 受控物质。

(a) 租赁和财产的管理。借款人不得从事任何与毒品有关的活动，并应禁止将财产用于毒品相关活动。在不限制上述规定概括性的前提下，借款人应：(i) 不得签订、同意或允许任何允许在物业进行毒品相关活动的租约；(ii) 在所有租赁中明确禁止在财产的任何部分使用受管制物质和开展与毒品相关的活动；(iii) 建立商业上合理的背景调查和核查程序，以核实潜在租户（以及此类租赁的任何担保人）Ases）不参与毒品相关活动。尽管如此，借款人仍应了解该物业发生的任何毒品相关活动，或者该物业租约下的任何租户的任何委托人参与毒品相关活动（无论是在物业还是在其他地方），借款人应立即向贷款人提供有关此类信息的通知。此处或第 5.11 (b) 节中包含的任何内容均不妨碍借款人或财产的任何租户或占用者根据所有适用的联邦法律和适用的州法律参与任何受控物质的销售、创造、生产、制造、储存、分销、持有或处理。

(b) 向贷款人付款。借款人不得从毒品相关活动中获得的资金向贷款人支付任何款项。

(c) 取代当地法律。尽管有任何州或地方法律允许使用受管制物质或与毒品相关的活动，但本第 5.11 节的规定仍应适用。

5.12《德克萨斯州劳动法》。根据《德克萨斯州劳动法》第61条，借款人不得允许对财产附加任何留置权。借款人承诺并同意向贷款人提供借款人从德克萨斯州劳动力委员会或任何法院收到的与《德克萨斯州劳动法》第61条规定的任何工资索赔有关的任何通知或命令的副本。

第六条 保险、伤亡、谴责

6.1 保险。

(a) 所需的承保范围。借款人应自行承担成本和费用，在债务全额偿还以及所有债务全部履行和完成之前，借款人应保持以下保险对财产的全部效力和效力：

(i) 财产。特殊形式（扩大承保所有风险）财产保险，为现在或将来成为财产一部分的所有改进、固定装置和安全财产提供保险，使其免受火灾、风暴、洪水（如果需要）、污水坑、地震（如果需要）、地雷（如果需要）、矿山沉陷、恐怖主义行为以及贷款人可能要求的其他危险、伤亡、突发事件和危险造成的所有损失或损坏，金额等于全部可保额重置成本（不考虑任何折旧）；

(ii) 责任。商业一般责任保险，贷款人可能不时要求提供足够金额的商业一般责任保险，同时在表格、免赔额和贷款人可能接受的金额上考虑所投保的财产类型和相应的责任风险；

(iii) 组件。综合锅炉和机械保险（不包括爆炸）（如适用），金额应符合贷款人的合理要求，涵盖位于财产内或周围的所有锅炉或其他压力容器、机械和设备（包括但不限于电气设备、自动喷水灭火系统、供暖和空调设备、制冷设备和管道）；

(iv) 洪水。承保洪水损失的保险（如果在贷款期限内的任何时候，改善措施被证明全部或部分位于联邦紧急事务管理局地图上指定的特殊洪水灾害区域或任何其他洪水多发区域），金额等于改善措施的全部可保重置成本或贷款人批准的其他金额；

(v) 租金损失。营业收入保障，金额等于 (a) 十二 (12) 个月中的较大值 实际损失的百分比，或（b）一年的还本付息加上运营费用。

(vi) 建筑商的风险。在房产建造或修复的任何时期，一份或多份以成交价值为基础的建筑商风险承保单，以贷款人合理要求的形式和实质内容为贷款人可能合理要求的此类风险（包括但不限于火灾和延期保险、房产倒塌到商定限额）提供保险；

(vii) 工人补偿。工伤补偿保险法要求的一份或多份工伤补偿保险单，受适用州的法定限额约束，适用于在财产上或与财产有关的任何工作或其他业务，涵盖借款人和雇主责任保险的所有员工，承保额不少于1,000,000美元；

(八) 恐怖主义。为恐怖主义行为造成的损失提供保险。

(ix) 法律与条例。如果任何改善措施或财产的使用在任何时候构成不符合法律要求的结构或用途，或者重建改善措施的能力受到限制或禁止，则以贷款人满意的金额提供 “条例或法律保障” 或 “执法” 背书的一份或多份保单；以及

(x) 地震。一份或多份地震保险的保单，其免赔额为贷款人可接受的金额。

(b) 一般要求。所有保险单应（i）由获准在不动产所在州开展业务的保险公司签发，这些保险公司的评级在AM Best的保险指南中至少为A：X或以上；（ii）包含财产的完整地址（或完整的法律描述）；（iii）保期至少为一（1）年；（iv）包含不超过100,000美元的特殊表格的免赔额或所有风险财产保险的承保范围或贷款人的其他要求；以及（v）在保险公司、金额、金额方面须经贷款人批准内容、保单形式、支付保费的方式和到期日期。借款人应向贷款人提供证据，证明上述保险单的年度保费已全额支付（“已缴年度保费”），保险证据应以申报页和/或保单背书的形式提供，如果需要，还应由授权代理人签署，以证明此类保险令贷款人满意（统称 “已缴年度保费”，“保险证据”）。借款人应在任何此类保险到期前至少三十（30）天（或仅限拉斯科利纳斯村和斯特兰德的十五天）续订所有此类保险，并向贷款人提供此类续保的保险证据。如果在任何保单到期之前，保险公司无法提供保险证据，则将要求在该保险活页夹到期之前交付带有保险证据的保险活页夹。在不局限于保险单所需的背书的前提下，借款人进一步同意，所有此类保单均应规定，根据非分摊标准贷款人条款和贷款人应付损失背书或以其他方式将此类保单的一部分作为有利于贷款人的其他保单的一部分，贷款人及其关联公司、继承人和/或受让人应直接支付给贷款人及其关联公司、继承人和/或受让人，被指定为所有责任保险的额外受保人政策。借款人进一步同意，所有此类保单：（A）应规定在取消或终止保险单之前至少提前三十（30）天通知贷款人（但由于未支付保费而取消仅需提前十（10）天发出通知）；（B）应包含保险公司的背书或协议，即无论有任何行为或任何行为，任何损失均应根据该保单的条款支付给贷款人借款人的过失，否则可能会导致此类保险被没收。

(c) 影响。如上所述，向贷款人交付保险证据，应构成借款人将根据此类保险单应付的所有收益转让给贷款人，作为贷款的进一步担保。如果取消抵押品赎回权或以其他方式转让财产所有权以使债务全部或部分消失，则借款人根据当时生效的有关财产的保单应付的所有权利、所有权和利息应在此种止赎权时归属于买方，如果发生此类其他所有权转让，则归于贷款人或其他受让人。贷款人对任何保险的批准不得代表任何保险公司的偿付能力或任何金额保险的充足性。

(d) 补救权。如果借款人未能按本协议的要求提供、维持、维持有效或向贷款人交付和提供本协议所要求的保险证据或续保证据，则贷款人可以但没有义务购买此类保险，借款人应根据贷款人的要求立即按默认利率支付贷款人预付的所有款项及利息，直至借款人实际偿还为止。贷款人预支的任何款项及其利息均应由证券工具和担保全部或任何部分债务的所有其他贷款文件作为担保。贷款人对保险公司破产或保险公司其他不履行义务不承担任何责任，即使贷款人因借款人未能提供此类保险而导致保险公司向保险公司投保。

(e)《德克萨斯州金融法》第307.052条抵押品保护保险通知：（A）借款人必须：（i）按照贷款人规定的金额为财产提供损失保险；（ii）从获准在德克萨斯州开展业务的保险公司或符合条件的盈余额度保险公司购买保险；（iii）指定贷款人作为发生损失时根据保单获得赔偿的人；（B）借款人如果贷款人要求，贷款人必须向贷款人交付保单的副本和保费支付证明；以及（C）如果借款人未能支付任何保费(A) 或 (B) 段列出的要求，贷款人可以代表借款人购买抵押品保护保险，费用由借款人承担。

6.2 借款人的意外伤害责任。

(a) 一般要求。如果财产损坏、损失或毁坏（“意外事故”），借款人应：（i）立即将此类事件（如果修复或修复财产的费用超过10,000.00美元）通知贷款人，并采取必要措施保护财产的任何未受损部分，（ii）立即支付所有必需的保险免赔额，以及（iii）在遵守本协议条款的前提下，立即开始并努力完成工作（考虑到调整损失、获得许可证和签订恢复合同所需的时间）修复、更换和重建财产，尽可能保持其在意外伤害发生前的价值、状况和性质（统称为 “恢复”）；但是，如果贷款人根据第6.3节将保险收益用于债务，则借款人没有义务开始恢复。恢复应根据所有适用法律以及贷款人合理制定的其他保全担保条款，包括恢复条件（定义见下文），以良好、像工匠一样的方式完成。

(b) 结算。未经贷款人事先同意，借款人可以直接与保险公司和解和调整所有不超过五十万挪威克朗/100美元（合500,000.00美元）的保险索赔，净收益将支付给借款人进行修复，但须遵守以下条件：（i）不存在违约事件，（ii）借款人将任何索赔的收益用于修复，（iii）当地建筑和分区法允许财产重建到事故发生之前的状态并用于现有用途，以及 (iv) 索赔在事故发生之前或之前得到解决日期，即任何此类伤亡发生之日起一百二十 (120) 天。任何未立即用于恢复的此类收益均应按照贷款人确定的顺序和方式，按面值抵消债务（只要不存在违约事件）（前提是申请后任何债务仍未偿还，则此类未偿债务将继续完全有效，不得免除借款人的偿付）。

6.3 贷款人的权利。

(a) 被保险的意外险。如果任何意外伤害全部或部分由第 6.1 节所述的保险或借款人为财产开立的任何其他保险承保，则：

(i) 除非第6.2 (b) 节明确规定，否则如果借款人未及时作出，贷款人有权但没有义务证明损失，并且借款人特此授权和授权以和解、调整或妥协任何损害、损失或破坏索赔。除非贷款文件中存在违约行为，否则贷款人应就任何此类和解、调整或折衷方案与借款人协商（但无需征得借款人的同意）；

(ii) 特此授权并指示每家有关保险公司直接向贷款人付款；以及

(iii) 借款人或贷款人，视情况而定，应首先将保险收益用于向贷款人偿还所有成本和开支，包括但不限于与收取此类收益相关的理算师和律师费及支出；其次，由贷款人选择，(A) 按面值支付全部或任何部分债务（前提是没有违约事件）（以贷款人确定的顺序和方式存在）（前提是申请后任何债务仍未偿还）未偿债务应继续完全有效，借款人不得原谅借款人的偿付）；（B）弥补本协议规定的任何违约行为；或（C）全部或部分恢复受损、丢失或毁坏的财产，前提是，贷款人认为并酌情决定：（1）如此收取的保险收益足以支付修复费用或修复与支付此类收益有关的损坏或破坏；或 (2) 以此方式收取的保险收益不存在单独足以支付修复或修复的费用，但如果与提供和提供的资金一起使用，并由其他来源的借款人存入贷款人控制的现金抵押品账户，则足以支付修复或修复的费用。如果贷款人应根据恢复条件向借款人提供此类保险收益，以实现此类恢复，则贷款人没有义务确保此类保险收益的适当使用，也不得将如此发放或使用的资金金额视为贷款的支付或应付贷款。贷款人对此类收益拥有唯一和专属的控制权和控制权。

(iv) 如果贷款人选择将保险收益用于债务，而此类收益不足以全额支付分配给受意外伤害的个人财产的债务（截至截止日期，此类分配见附表一），则贷款人可以宣布剩余的未付债务立即到期并按面值全额支付（只要不存在违约事件）。尽管如此，如果遭受伤亡的个人财产是拉斯科利纳斯村，则贷款人应仅宣布分配给拉斯科利纳斯村的债务立即到期并全额支付。

(b) 发放收益。尽管如此，如果借款人为火灾、地震、其他灾难或事件造成财产损失或损坏，且此类损失或损害的金额不超过百分之二十五（25％），则贷款文件中不存在违约行为（除非借款人真诚地努力纠正此类违约并在任何适用的补救期到期之前纠正此类违约行为）分配给个人财产的贷款的未偿本金余额受此类意外伤害的损害，不会导致个人财产或其周围出现任何危险物质的泄漏、渗漏、排放、排放或以其他方式释放，从而对个人财产所有权的适销性或个人财产、任何租赁或租金的可用性、开发潜力或市场价值（由贷款人合理确定）产生重大不利影响，贷款人特此同意允许将保险收益用于修复和向借款人发放此类保险收益恢复进展顺利，但须符合以下条件（统称为 “恢复条件”）：

(i) 根据租户入住并根据各自租约支付租金的租约，在修复后应至少租赁百分之八十（80％）的个人财产的改善，在预计修复完成后剩余六（6）个月以上的期限，并获得贷款人的书面批准（如果贷款文件条款要求批准）；

(ii) 恢复应不迟于到期日前九十 (90) 天根据本协议条款完成；

(iii) 恢复计划和规格应事先获得贷款人的书面批准；

(iv) 在修复期间，借款人始终向贷款人存入资金，这些资金加上贷款人获得的保险收益，足以根据批准的计划和规格完成修复，所有适用的建筑法规、分区条例、法规和法律以及存放在贷款人的资金足以完成贷款人检查建筑师/工程师向贷款人认证的财产修复；

(v) 借款人提供适当的完工、付款和履约保证金以及建筑商的所有风险保险，保险金额等于贷款人可以接受的金额、免赔额和其他条款和条件，同时以贷款人合理可接受的形式和金额进行此类恢复所需的所有许可和许可；

(vi) 在财产恢复完成后，贷款人有权选择将恢复完成后剩余的任何剩余保险收益用于按面值（只要当时不存在违约事件）减少票据未偿还的本金余额，尽管当时的欠款可能无法到期和支付，或者该贷款在其他方面已有足够的担保；

(vii) 贷款人持有的保险收益和任何其他资金应由贷款人每季度支付一次，每笔金额不少于100,000美元，但最终付款金额可能低于100,000美元；

(viii) 贷款人支付任何此类款项的义务应以贷款人收到贷款人的检查建筑师/工程师（其费用应由借款人报销给贷款人）的书面证明为条件，证明申请此类付款的所有施工和工程均已按照批准的计划和规格以及所有适用的建筑法规、分区条例和所有其他法律完成，此外，借款人已向贷款人存入足够的资金完成此类修复所需的资金；以及

(ix) 贷款人有权要求和施加机构抵押贷款机构通常要求和规定的或商业上合理的其他条件才能发放资金。

根据贷款文件，借款人未能及时启动还款并努力完成还款，但须遵守恢复条件，将构成违约事件。此外，根据本协议第 10.1 (c) 节，借款人未能使用直接从保险公司获得的保险收益进行重建和恢复，将触发追索权责任。

6.4 谴责。

(a) 借款人的义务；程序。借款人承诺并同意就任何实际启动或威胁以书面形式启动任何知名域名下的诉讼立即向贷款人发出通知，包括但不限于任何征用公有域名、追讨反向谴责或通过永久或临时的契约代替财产，包括任何地役权或其附属权，包括任何通行权、街道权或公共场所等级的任何变动（统称，a “Taking”），并向贷款人交付所送达的任何和所有票据的副本与任何 Taking 有联系。贷款人可以参与任何此类程序，费用和费用由借款人承担，借款人将不时执行贷款人要求或允许此类参与所需的所有票据并将其交付给贷款人。借款人应自费努力提起任何此类诉讼，并应与贷款人及其律师和代理人进行磋商与合作，以进行任何此类诉讼并进行辩护。未经贷款人事先书面同意，借款人不得就任何此类程序达成和解。

(b) 贷款人获得奖励的权利。特此分配所有收益，包括代替谴责的赔偿金或出售收益，以及所有针对财产损害或损害的判决、法令和裁决（“奖励”），并将其支付给贷款人。借款人应根据要求随时执行并向贷款人交付任何种类的任何担保、任何进一步的转让和/或其他工具，贷款人认为必要的任何进一步转让和/或其他工具，以便有效和充分地分配向贷款人发放的奖励（包括在索赔允许后随时转让美国政府的任何裁决）、确定其金额和签发付款认股权证其中）。尽管有上述规定，如果不存在违约事件，则在个人财产的任何奖励的情况下等于或小于五十万挪威克朗/100美元（500,000.00美元），借款人有权按照贷款人确定的顺序和方式，获得恢复所得款项，或在这些收益未立即用于恢复的情况下，按面值申请偿还债务（前提是，在申请后任何债务仍未偿还的情况下，此类未偿债务应继续完全有效效力，不得免除借款人支付的款项）。

(c) 奖励的申请。贷款人有权按以下方式使用任何奖励：首先，向贷款人偿还所有成本和开支，包括但不限于与此类收购相关的合理的律师费，其次，由贷款人选择，(i) 按照贷款人确定的顺序和方式，按面值（只要不存在违约事件）支付全部或任何部分债务（前提是任何提出此类申请后，债务应保持未偿还状态，此类未偿债务将继续完全有效，并且不得免除借款人的偿付）；（ii）弥补本协议下的任何违约行为；或（iii）全部或部分恢复收购后剩余的财产；但是，贷款人应在不加任何利息的情况下持有上述奖励，并尽可能将其用于恢复、更换和重建财产，使其接近收购前的价值、状况和性质如果贷款人自行决定，此类收购未导致以下结果：(A) a Material不利变更，（B）违反任何法律（包括任何分区条例），或（C）贷款人自行决定的任何租赁中的违约行为。如果贷款人选择提供奖励以偿还借款人修复不动产改善的费用，则此类收益应以第6.3（b）节所要求的方式和条件提供。如果贷款人将此类奖励用于减少未偿贷款，或者在支付了此类恢复费用后裁决中仍有任何盈余，则只要不存在违约事件（尽管所欠金额届时可能无法到期应付，或者贷款可能有充足的担保），则此类金额应按面值计入贷款。如果贷款人确定的收购导致重大不利变化，而贷款人选择将奖励应用于债务，而此类收益不足以全额支付分配给受收约束的个人财产的负债（截至截止日期的分配按附表一列出），则贷款人可以宣布剩余的未付债务立即到期并按面值全额支付（只要没有）默认事件存在）。尽管如此，如果被收购的个人财产是拉斯科利纳斯村，则贷款人应仅宣布分配给拉斯科利纳斯村的债务立即到期并全额支付。

根据贷款文件，借款人未能在收购后及时开始还款并努力完成还款，但须遵守本协议的条款，将构成违约事件。此外，根据本协议第10.1（c）节，借款人未能使用直接从谴责机构获得的奖励来重建、恢复或偿还债务，则将触发追索权责任。

第七条 转让和处置

7.1 转让和处置。除第7.2节中描述的允许处置外，如果未经贷款人事先书面同意（可以出于任何原因或无理由给予或拒绝同意，但须遵守贷款人酌情确定的条件），则属于违约事件。出于上述目的，以下每项均应视为 “处置”：

(a) 以自愿或非自愿的方式出售、转让、转让、分割、处置或剥夺借款人对全部或任何部分财产的所有权（不包括根据本协议和许可的抵押权的条款签订的租约），或转让财产的担保所有权；

(b) 根据租约或出售、转让或以其他方式转让借款人在任何租赁或租金中的权利、所有权和权益或授予担保，租户以外的目的租赁全部或大部分财产；

(c) 涉及 (i) 任何借款人的任何或全部资产，或 (ii) 担保人或任何借款人控制方的全部或几乎所有资产的出售、转让、转让、清算或解散；

(d) 与任何借款人或任何借款人控制方有关的合并、合并、重组或任何其他业务合并；

(e) 任何借款人或借款人控制方的直接或间接权益的转让、转让、自愿或非自愿出售（或一次或在任何时期内出售上述任何一项）；但是，贷款人同意不不合理地拒绝、限制或推迟其对借款人非控股所有权权益（直接或间接）转让25％至100％（25.01％）之间的任何非控股权益（直接或间接）百分之四十九（49％），前提是（i）借款人提前不少于三十（30）天向贷款人发出此类书面通知转让；在每次此类转让生效后，所有转让条件均已得到满足；

(f) 担保人控股权的直接或间接转让、转让、自愿或非自愿出售（或一次或在任何时期内出售上述任何一项）；

(g) 如果借款人是合伙企业，则将任何借款人的任何普通合伙人的权益转换为有限合伙人的权益；

(h) 如果借款人是合伙企业，则任何借款人的任何普通合伙人的任何变更、免职或辞职；

(i) 如果借款人是有限责任公司，则任何借款人的经理或管理成员（如果没有经理或管理成员，则为任何成员）的任何变更、免职、增加或辞职；

(j) 新股的创建或发行，通过这种方式，作为任何借款人的经理、管理成员或普通合伙人的公司应将总共超过10％的股份归属于截至本协议签订之日尚未成为股东的一方或多方；

(k) 如果借款人是信托，则任何借款人的任何受托人的任何变更、免职或辞职；

(l) 贷款人先前批准的任何第三方投资顾问以运营/管理借款人的任何变更、免职或辞职（如果适用）；或

(m) 任何融资（除非第 4.11 (a) (ix) 节中明确规定），包括但不限于任何借款人的财产或权益担保的任何二级、次级或夹层融资，或任何在任何借款人或担保人中拥有控股权益的实体。

尽管如此，如果贷款人未能在贷款人收到请求后的十五（15）个工作日内回应借款人关于同意直接或间接转让借款人权益（控股权益除外）的书面请求（应包括更新的组织结构图），则转让应被视为贷款人批准。

7.2 允许的处置。以下转让应为 “允许处置”：

(a) 少数利益集团和上市组织。(i) 借款人或借款人控制方少数股权的任何转让，前提是每次此类转让完成后所有转让条件均已得到满足；或 (ii) 普通股在国家或国际认可的公共证券交易所交易的公司或其他组织或实体的证券转让，前提是每次此类转让完成后必须满足所有转让条件（第 (i)、(v) 和 (vi) 小节除外）) 很满意。

(b) 关联方和遗产规划转让。借款人有权提前不少于十 (10) 天书面通知借款人或借款人控制方的权益（不包括第 7.2 (b) (iv) 条），前提是此类转让或分配 (i) 是向借款人的任何其他成员；(ii) 仅用于遗产规划目的的任何借款人直系亲属，包括任何配偶、子女或孙子；(ii)) 是为了第 (i) 或 (ii) 中提及的任何一方的利益而向信托、合伙企业或其他实体提供的，也是唯一的遗产规划的目的；(iv) 在作为借款人直接或间接所有权权益所有者的自然人去世后，通过继承、设计、遗赠或依法执行，前提是每次此类转让完成后，所有转让条件（与上文第7.2 (b) (iv) 条下的转让有关的第 (i) 款除外）均已得到满足。

(c) 第三方转让/假设。借款人应一次性将财产全部（或每位借款人的多数股权或控股权益，无论是直接还是间接的）转让给另一方或多方（均为 “受让人”），前提是受让人以书面形式承担所有贷款文件的义务，贷款人可自行决定是否接受，但须遵守以下条件条件：（i）受让人应是合格受让人；（ii）借款人应在转让时向贷款人支付现金假设费，金额等于贷款未偿本金余额的百分之一（1.00％）以及贷款人与假设有关的所有实际成本和支出（包括实际法律费用）；（iii）贷款人对替代所有权保单的接收和批准¹ 或背书；（iv）贷款人对任何替代管理和租赁公司（包括其各自的委托协议）的批准；（v）满足所有转让条件（不包括其中（ii）和（iii）中规定的要求）；（vi）任何担保人义务均由贷款人接受的人（“替代担保人”）承担，或者如果没有担保人，贷款人有权要求替代担保人执行死刑如果转让条件设定，则关于贷款人当时的担保协议形式的担保协议本第 7.2 (c) 节中的第四部分不满足；并且 (vii) 在转让时，应满足以下条件：(y) 贷款购买额度不得超过 50.0%（“贷款购买门槛”），(z) 还本付息覆盖率至少为 1.60 倍（基于 30 年摊销时间表）（“债务还本付息门槛”）（任何非租户的租约）在职或拖欠30天以上或剩余期限少于12个月的计算中不包括在内）。贷款购买门槛和还本付息承保门槛应统称为 “贷款假设门槛”，贷款人应根据贷款人当时对类似物业的承保方法合理确定满意度，包括但不限于历史运营审查和业绩以及前瞻性预估承保、财产状况、运营历史、当前入住率、净营业收入、债务还本付息覆盖范围、租户风险敞口和财务状况、租户租赁条款和租赁延期、市场租金、与房地产销售/转让、物业位置、财务状况和借款人（即受让人）的信用、借款人（即受让人）的运营和管理经验，以及当前的市场状况有关的房地产税和/或评估的任何预期变化。如果贷款假设门槛未得到满足，借款人和/或受让人有权预付部分贷款以满足贷款假设门槛；但是，本节允许的任何此类部分预付款均需支付预付保费。根据本第7.2（c）节转让财产的权利仅适用于借款人，不适用于任何受让人。如果根据本节进行转让，则借款人和担保人应免除与贷款和贷款文件相关的所有责任，前提是借款人和担保人已完全承担借款人和担保人的义务，贷款人可自行决定接受的分拆担保人完全承担借款人和担保人的义务。

^{1 特定的德克萨斯州，由于日期未定，我们通常会获得同步发行率的新政策}

(d) 将借款人的任何直接或间接权益转让给作为WSR全资子公司的另一实体，前提是每次此类转让完成后，所有转让条件均已得到满足。

(e) 以WSR或WROP为幸存实体的WSR或WROP的合并、合并或重组应提前不少于三十 (30) 天向贷款人发出书面通知，前提是每次此类转让完成后 (i) 所有转让条件均已满足，(ii) 担保人的净资产和流动性未受到不利影响

7.3 与受让人打交道。如果财产或其任何部分的所有权归属于受让人，无论是否事先征得贷款人的书面同意，贷款人均可在不通知借款人的情况下，以与借款人相同的方式和范围与该受让人打交道，但不得以任何方式取消或解除借款人根据本协议或任何贷款承担的责任文件。除非贷款人以书面形式明确规定，否则出售、转让或转让财产，贷款人不宽容，贷款人延长借款人支付票据的期限，均不得全部或部分解除、解除、修改、更改或影响借款人的原始责任。

7.4 部分发布。尽管有上述规定，借款人仍有权从证券文书（“部分释放”）中解除名为Las Colinas Village的个人财产（“已发行包裹”），但须符合以下条件：

(a) 借款人应偿还贷款，金额等于 (i) 当时未偿还贷款余额中归因于已发行包裹的部分的115％（截至截止日的此类贷款分配见附表一）；或（ii）满足下文（e）项所述财产未发放部分的贷款与还本付息保障条件所需的金额（“部分发放金额”）”）。借款人承认，根据上文 (i) 款支付的分配贷款价值的115％以及根据上述第 (ii) 款支付的部分发放金额的金额应缴纳适用的预还款保费。

(b) 在该部分发放之日前至少三十 (30) 天，借款人应向贷款人交付 (i) 部分解除申请；(ii) 显示已释放包裹为可单独识别的合法包裹的当前调查副本（包括每个包裹的单独法律描述）；(iii) 经认证的房产当前租金名单；以及 (iv) 其他信息和文件贷款人可以合理地要求。

(c) 根据贷款人的合理判断，部分发行完成后，财产的未释放部分（“剩余财产”）(i) 应遵守所有适用的分区要求、细分条例和地块法；(ii) 应是合法细分的地块/税收地块；(iii) 应继续直接通往公共道路；(iv) 不应受到以下方面的重大不利影响这样的部分发布。

(d) 在申请部分解除时，一直持续到部分发放完毕时，贷款文件中不存在任何违约行为，也不得发生借款人书面通知随着时间的推移将构成此类违约的事件。

(e) 在此类部分发行时，(i) 剩余财产的贷款价值比率不得超过百分之五十五 (55%)，(ii) 根据30年的摊销计划，剩余财产的还本付息覆盖率应保持至少1.60倍（任何租户未入住或拖欠超过三十（30）天或剩余期限少于十二（12）个月的租约不包括在这些计算中），在每种情况下，均由贷款人根据贷款人当时对类似物业的承保方法确定，包括但不限于历史运营回顾和业绩及前瞻性预估承保、物业状况、运营历史、当前入住率、净营业收入、还本付息范围、租户风险敞口和财务状况、租户租赁条款和租赁展期、市场租金、与房地产销售/转让有关的任何房地产税和/或评估的预期变化、物业位置、借款人财务状况和信用、借款人的运营和管理经验，以及然后是当前市场状况。

(f) 在部分发行的同时，已发行的包裹应出售给与借款人的任何关联公司或任何后续受让人无关的个人，或不由借款人的任何关联公司或任何后续受让人合法或实益拥有（全部或部分）的商业实体。

(g) 在执行和交付使部分解除生效的协议之前或与此同时，借款人应自行承担成本和费用，根据适用的产权保险规则和条例，以贷款人合理接受的形式和内容获得抵押权人所有权保单的背书，并向贷款人交付担保书，同时声明发行上述抵押贷款人所有权保单的公司不会声称这种背书保单承保范围已终止或保单覆盖范围已降低，仅仅因为执行了使部分发布生效的协议。

(h) 在执行和交付使部分解除生效的协议的同时，借款人应支付或安排支付：(i) 与完成本协议规定的交易有关的所有费用和开支，包括但不限于与起草部分发行协议相关的费用、产权保险保单背书费、记录费和贷款人（内部和外部法律顾问）法律费用，以及 (ii)）向贷款人收取10,000美元的管理费（统称为 “发行费”）。

7.5 抵押品的替换。尽管有上述规定，借款人，但不包括任何后续受让人，应有一次性使用财产（“替代财产”）替换三处个人财产之一（“替代财产”）（“替代财产”），但须符合以下条件：

(a) 根据贷款人当时对类似物业的承保方法，包括但不限于历史运营审查和业绩以及前瞻性预估承保、财产状况、经营历史、当前入住率、净营业收入、还本付息范围、租户风险敞口和财务状况、租户租赁条款和租赁展期、市场租金，任何，贷款人自行决定，替代财产的价值等于或大于被置换财产的价值实际情况的预期变化与房地产销售/转让、房产位置、借款人的财务状况和信用、借款人的运营和管理经验，以及当前的市场状况有关的遗产税和/或评估；

(b) 在设想的抵押品置换后，替代财产和构成该财产的其余两处个人财产的合并贷款价值比率不得超过 (i) 此类替代前财产当时的贷款与价值 (ii) 55.0%，还本付息覆盖率应至少为1.60倍（基于30年摊还期计划）（与未入住或以上的租户签订的任何租约），以较低者为准逾期三十 (30) 天或少于十二 (12) 个月的剩余刑期不得计入这些计算）；

(c) 借款人应自费提交贷款人合理要求的任何信息（包括但不限于所有权、调查、分区、租赁、运营报表、租金名单、环境报告、财产检查报告、评估以及与最初发放贷款相关的其他文件），以评估替代财产是否符合贷款人当时对新贷款的要求；

(d) 执行贷款人确定的为抵押品替代作证所需的所有文件；

(e) 为替代财产提供保险的更新和/或新的所有权政策；以及

(f) 借款人支付的抵押品替代费等于（i）分配给每处替代财产的未清余额的0.50％和（ii）25,000美元中的较大值，并支付贷款人与此类抵押品替代相关的所有成本和费用，包括贷款人的法律费用（内部和外部）。

尽管如此，贷款人可以根据贷款人当时的投资组合组合、MSA的市场前景、市场敞口或投资组合集中度，自行决定拒绝借款人提出的任何替代财产。

第八条 违约事件

8.1 违约事件。此处和其他贷款文件中使用的 “违约事件” 一词是指在任何时候不时发生或发生以下任何一种或多种情况（除非贷款人根据本协议条款接受补救措施或自行决定（以书面形式）放弃（以书面形式）此类违约事件，否则已发生的任何违约事件应继续发生）：

(a) 付款。借款人应不能、拒绝或疏忽支付贷款文件所要求的任何款项或押金，无论是在贷款文件中规定的到期日，包括但不限于到期日、加速期还是其他日期；但是，借款人应有五（5）天的时间来纠正任何货币违约行为（均为 “货币补偿期”），每个贷款年度不得超过一次或在贷款期限内两次，而且，如果借款人在适用的货币补救期内纠正了此类货币违约，则贷款不应按违约利率累计，但此处的任何内容均不限制借款人支付与此类逾期付款相关的应付滞纳金的义务。

(b) 履行义务。借款人应不履行、拒绝或忽视或导致未能、拒绝或疏忽在需要时按要求全面、及时地遵守、履行和履行本第 8.1 节其他小节中另有提及的任何义务，此类不履行或违规行为要么无法治愈，要么如果可以治愈，则应在贷款人向借款人发出通知之日起三十 (30) 天内保持未恢复；但是，前提是，如果此类失败或违规行为可以治愈，但需要完成工作、采取行动或就其性质而言，无法执行、实现或补救的补救条件在这三十 (30) 天期限内，如果借款人在这三十 (30) 天内开始了同样的违约事件，然后勤奋而持续地提起诉讼，直到通知发出后的九十 (90) 天内完成，则不得认为发生任何违约事件；

(c) 虚假陈述。贷款人根据贷款文件或任何宣誓书或其他文书（包括但不限于申请）或根据贷款文件或任何宣誓书或其他文书（包括但不限于申请）作出的任何陈述、担保或陈述，自本文件发布之日或订立之日起在任何重大方面均被贷款人认定为虚假或误导性；

(d) 其他留置权文件下的违约。根据涵盖或影响财产任何部分的任何其他抵押贷款或担保协议（不包括任何适用的通知和补救期），借款人应违约或实施违约事件；

(e) 破产；破产。任何借款人 (i) 由于借款人的肯定行为和/或不作为而停止偿付债务或在债务到期时无法偿还债务和履行债务；(ii) 应为债权人的利益执行转让或以书面形式承认该借款人无法偿还债务或任何借款人未能偿还债务；(iii) 应允许对财产或其任何部分征收在九十年内未撤销的任何处决、扣押、扣押或其他令状（90）征税后；（iv）应允许指定任何借款人或财产或其任何部分的接管人、受托人或托管人，该接管人、受托人或托管人在被任命后的九十（90）天内未解除义务；（v）根据任何债务人救济法以债务人身份提起申请、案件、诉讼或其他行动，或自愿寻求任何债务人救济法的利益或利益，或采取任何采取进一步行动；(vi) 提出申请、申诉、答复或其他文书，以期暂停执行，或已经暂停贷款人或受托人在票据、此处或任何贷款文件中授予的任何权利或权力的影响；或 (vii) 允许根据任何债务人救济法对作为债务人的任何借款人提起申请、案件、诉讼或其他诉讼，或寻求为任何借款人或财产的任何部分或任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或清算人任何借款人的其他财产，以及 (a) 任何借款人承认、默许或未能就其实质性指控提出异议，(b)申请、案件、诉讼或其他诉讼导致对该借款人下达救济令或准予救济的命令，或 (c) 申请、案件、诉讼或其他诉讼在先期的审判当天或之前，或在该申请、案件、诉讼或其他诉讼提出之日起四十五 (45) 天后四十五 (45) 天内未被永久驳回或解除；

(f) 解散；死亡。任何借款人或任何担保人均应死亡、丧失行为能力（如果是个人）、解散、终止或清算；但是，如果担保人无能或死亡，则只有在截至截止日财务实力等于或大于原始担保人财务实力且贷款人可以接受的替代担保人未能根据贷款人合理的自由裁量权执行时，才构成违约事件并在一百二十（120）天内以贷款人当时的形式向贷款人交付一份替代担保协议在担保人死亡或被裁定为不称职之后；

(g) 没有其他拖欠款项。任何借款人创建、发放或许可，或通过任何行为或不采取行动，默许或允许保留任何种类的任何次要或次级留置权、抵押贷款、信托契约或担保权益（“次级抵押贷款”），无论此类次级抵押贷款是否明确从属于贷款文件中的留置权，但许可抵押权除外护身符；

(h) 处置借款人的财产或受益权益。未经贷款人事先书面同意，任何借款人或任何借款人的任何股东、成员或合伙人进行处置（除非本协议条款明确允许）；

(i) 放弃。任何借款人放弃或移除所有或任何部分的改建物、安全财产或固定装置，并且未使用与移除物品原始状态相等或更好的价值、效用和质量的物品进行替换，除非根据正常和谨慎的财产管理惯例移除财产运营不再需要的过时物品；

(j) 停止运营。任何借款人撤出该借款人拥有的个人财产的任何实质性部分，或停止其运营。为免生疑问，如果租户腾出部分个人财产，但借款人继续维护个人财产并努力进行租赁，并且没有以其他方式违约，则就本条款而言，借款人不应被视为已停止运营；

(k) 担保人或借款方的违约。本协议第8.1（e）节提及的任何担保人、借款人控制方或其他有义务分别支付或履行债务或义务或其任何部分的个人发生本协议第8.1（e）节所述的任何事件（就好像该担保人、借款方、借款人控制方或其他人是该第8.1（e）节中的 “借款人”）；

(l) 未获得贷款人的同意。任何借款人均应在未事先获得贷款人书面同意的情况下，根据贷款文件采取任何需要贷款人同意的行动；

(m) 贷款文件违约事件。逾越任何适用的通知和补救期限的违约行为或任何贷款文件中定义的违约事件；以及

(n) 未能维持保险。借款人未能维持本协议第六条所要求的保险，或未能按照本协议第六条的要求向贷款人提供保险证据。

为避免疑问，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对于本协议或任何其他贷款文件中使用 “违约事件持续期间”、“如果违约事件已经发生并仍在继续” 以及本协议或任何其他贷款文件中的类似措辞，贷款人没有义务在适用的补救期（如果有）到期后接受任何违约补救措施，而且，如果在违约事件发生后，借款人随后为此类违约事件提供了补救措施，只有当贷款人凭借其唯一和绝对的自由裁量权以书面形式接受此类补救措施时，此类违约事件才被视为已获纠正。

8.2 补救措施。发生任何违约事件时，利息应自动开始按违约利率累计，贷款人可自行选择并通过受托人、被提名人、受让人或其他人，在法律允许的最大范围内，依次或同时行使贷款人在法律或衡平法上可获得的任何或全部权利和补救措施，或以下任何权利、救济和追索权:

(a) 加速权。贷款人可以在不另行通知、要求、出示、不付款或不履行义务的通知、抗议、抗议通知、加速通知或任何其他通知或任何其他行动的情况下，宣布债务的全部未付余额立即到期并支付，并在申报后宣布债务的全部未付余额立即到期并支付，并在申报后宣布债务的全部未付余额债务应立即到期并支付。

(b) 贷款人的统一商法补救措施。贷款人可以根据《守则》行使对担保财产的强制执行权，并结合、补充或取代这些权利和补救措施：

(i) 贷款人可在不向借款人提出要求或通知的情况下进入该财产以占有、集结、接收和收取担保财产或其任何部分，或使其无法使用；

(ii) 贷款人可以要求借款人组装担保财产，并在放款人指定的地点提供担保财产，这样双方都能方便地占有或处置担保财产；

(iii) 根据本协议第9.1节的规定，在证券财产公开发售之日前至少十 (10) 天或私下出售担保财产之日之前向借款人邮寄的通知构成合理的通知；

(iv) 根据本小节第8.2 (b) 款的规定进行的任何销售，如果与根据销售权出售其他财产同时进行，则应被视为以商业上合理的方式进行的公开销售，且此类出售应被视为根据销售权出售其他财产所要求的相同通知，且此类出售应被视为依据《守则》规定的涵盖不动产和个人财产的担保协议；

(v) 如果进行止赎出售，无论是受托人根据任何担保工具的条款进行的，还是根据法院的判决进行的，贷款人可以选择将担保财产和其他财产或其任何部分一起出售；

(vi) 在根据本第8.2 (b) 小节的规定进行任何出售之前，贷款人不必占有担保财产或其任何部分，也不必将担保财产或其任何部分存在于此类出售的地点；

(vii) 在将处置担保财产的收益用于债务之前，此类收益应用于收回、持有、准备出售或租赁、出售、租赁等的合理费用，以及贷款人产生的合理律师费和法律费用；

(viii) 发出通知后，贷款人可以在贷款人办公室或其他地方以公开或私下出售或销售的形式出售、租赁或以其他方式处置一个或多个包裹中的担保财产或其任何部分，以换取现金、信贷或未来交付。借款人应承担收回、持有、准备出售等的所有费用，以及贷款人为收回债务和行使贷款文件下的贷款人权利而产生的所有律师费、法律费用以及所有其他费用和开支。贷款人应根据本协议第8.3节的规定，将出售担保财产的收益用于抵消债务。如果处置担保财产的收益不足以全额偿还债务，则借款人仍应对任何亏损承担责任。借款人放弃与担保财产有关的所有筹集权；

(ix) 放款人可以按当时的状态处置担保财产，没有义务在出售前修复或清理担保财产，并且可以放弃对担保财产的所有权、占有、静默享受等的担保，所有这些都不影响出售的商业合理性；

(x) 在任何销售账单、转让单或其他文书中作出的任何及所有事实陈述或其他陈述，以证明根据本协议进行任何止赎出售、未偿还贷款、发生任何违约事件、贷款人已宣布全部或部分贷款到期应付、销售时间、地点和条款及待售财产的通知已按时发出，或任何其他行为或事物已由贷款人按规定办理，应被视为如此陈述和引述的事实真实性的初步证据；

(xi) 贷款人可以指定或委托任何一人或多人作为代理人，以贷款人的名义和代表贷款人进行任何出售所必需的或附带的行为，包括发送通知和进行销售；以及

(xii) 贷款人有权随时对账户债务人和债务人强制执行借款人的权利。

(c) 其他权利。贷款人（i）可以退还根据本协议第六条或其任何部分维持的保单，并在收到保单后应根据本协议第8.5节的规定，将未赚取的保费作为债务抵免，为此，借款人特此任命贷款人为代理人和事实上的律师（加上利息，因此不可撤销），让借款人收取此类保费；(ii) 可使用本协议条款所要求的征收储备金和保险费（如果有），用于偿还债务；以及（iii）应拥有并可以行使贷款人根据法律或衡平法，或根据任何贷款文件或本守则或其他规定可能拥有的任何及所有其他权利和补救措施。未能行使贷款人可用的任何补救措施不应被视为放弃贷款人根据贷款文件、法律或衡平法享有的任何权利或补救措施。

(d) 违约事件后的预付款。如果在违约事件发生后，全部或部分债务的偿付由借款人提出，并由贷款人全权酌情接受，或者贷款人以其他方式（包括通过使用任何储备资金）收回，则此类投标或追回应被视为借款人自愿预付款，违反了本协议第2.6节规定的预付款禁令，借款人应作为部分付款负债中，以下所有内容：(i) 所有应计利息，如果是此类投标和不在还款日承兑本应计利息，但不包括下一个还款日，以及 (ii) 等于预付保费的金额。

8.3 所得款项的用途。贷款人根据本第八条进行的任何出售、租赁或其他处置所得的收益应按以下顺序和优先顺序应用于债务：(a) 用于支付广告、出售和运输财产或其中一部分的所有费用，和/或起诉或以其他方式收取租金、其他款项、收益、保费或其他款项，包括合理的律师费和代表进行销售的一方支付的合理费用或佣金贷款人，不得超过其收益的百分之五或相应金额已收到；(b) 按以下方式支付剩余的负债：首先，支付剩余的应计但未付的利息，其次是债务本金的到期部分，第三，预付债务本金未到期部分（如果有），按逆向到期顺序用于分期偿还本金；(c) 余额（如果有），在适用范围内向任何次级留置权的持有人或受益人全额和最后一次支付债务以及全面履行和解除义务按此类次级留置权的优先顺序为财产提供保障（如果有）（贷款人在此有权完全依赖签发的产权保险承诺来确定此类留置权及其优先权）；以及（d）向借款人支付的现金余额（如果有）。与任何其他付款一样，此处另有规定的销售收益或其他收益的使用应被视为对债务的支付。未偿债务余额（如果有）应按贷款文件的条款全额到期和到期。

8.4 费用支付。在适用法律允许的最大范围内，借款人应支付贷款人与债务、债务或贷款文件有关的所有费用（a）收取款项，无论是否提起诉讼；（b）在辩护和/或提起诉讼时，或者如果贷款人以其他方式成为任何涉及债务、义务或任何贷款文件的诉讼或程序的当事方，或者如果贷款人需要对任何文件作出回应送达诉讼程序，包括传票；(c) 取消抵押品赎回权或采取任何其他行动以确保安全占有和行使贷款人对任何抵押品的权利；（d）与涉及借款人、任何担保人或任何借款人控制方的任何破产、重组或其他类似程序或任何遗嘱认证程序有关，这些程序以任何方式影响贷款人行使其权利和补救措施；（e）根据本协议和/或任何其他贷款文件以其他方式行使贷款人的权利和补救措施；（f）与之相关的权利本协议和任何其他贷款文件的谈判、准备和执行，以及本协议或其中的任何修订，或本协议下或任何其他贷款文件下的任何解除、同意、批准或豁免；（g）与根据票据发放任何预付款有关；（h）贷款人产生的应由借款人根据任何贷款文件支付或偿还的款项；（i）借款人的义务或贷款人根据任何贷款文件承担的费用。所有此类费用均应成为债务的一部分。除非本文另有明确规定，否则所有此类费用均应在发生时到期支付，并应从贷款人支付此类费用之日起按违约利率支付利息，直到贷款人获得相应费用和利息的报销为止。

8.5 抵消。除了任何贷款文件下的所有其他权利外，借款人在没有任何通知或要求的情况下授予贷款人权利，可以抵消贷款人或贷款人任何代理人持有的所有资金、证券、终止费以及借款人现在或将来持有或存放在贷款人的类似资产，无论是存放在普通账户还是特殊账户或存款中，将其应用于应付给借款人的任何债务贷款人根据贷款人可能自行决定的任何顺序进行贷方。

8.6 其他。

(a) 履行借款人契约的权利。如果借款人未能保留或履行任何贷款文件中包含的任何契约，则贷款人可以但没有义务履行或尝试履行上述契约，以及为履行或试图履行任何此类契约而支付的任何款项或产生的费用（个人或集体，“保护性预付款”）应成为义务的一部分，借款人承诺在以下地点向贷款人付款：票据应支付，所有款项均由贷款人预付或支付，利息自当日起支付在贷款人提供保护性预付款后的九十（90）天和借款人收到贷款人的书面要求后的五（5）个工作日内，贷款人按违约利率付款或发生时，以较早者为准。贷款人的此类付款均不构成对任何违约事件的豁免。除本协议中的留置权外，贷款人还应代位使用所有权利、所有权、留置权作为贷款人可能预付或贷款人可能支付的任何债务、索赔、税收或评估的偿付。

(b) 补救措施的终止。如果贷款人继续援引贷款文件中允许的任何权利、补救措施或追索权，然后出于任何原因选择终止或放弃这些权利、补救措施或追索权，则贷款人应无资格这样做，在这种情况下，借款人和贷款人应恢复其在债务、贷款文件、财产或其他方面的先前地位，如果相同，贷款人的权利、补救措施、追索权和权力将照原样继续从未被援引。

(c) 其他补救措施。除了本条和担保工具中规定的救济措施外，在违约事件发生时，贷款人还应在法律或衡平法上提供所有其他补救措施。

(d) 累积补救措施；非排他性；等贷款人在贷款文件、任何其他抵押品质押或其他法律或股权中授予的所有权利、补救措施和追索权：（i）应是累积和并行的；（ii）可以根据贷款人的自由裁量分开、相继或同时对借款人、财产或其中任何一项或多项行使；（iii）可以根据需要随时行使，前提是借款人同意在任何情况下，行使或不行使任何相同权利均不得解释为对该权利或任何其他权利的放弃或解除，补救措施或追索权；（iv）应是非排他性的；（v）不应以贷款人提起诉讼以追回债务或就债务提起诉讼之前行使或寻求与财产有关的任何补救措施为条件；（vi）如果贷款人选择对债务和/或债务提起诉讼并在行使与财产有关的任何补救措施之前对借款人作出判决，则包括留置权在内的所有留置权证券工具的全部效力和效力应保持不变，可由贷款人选择行使。

(e) 部分发布；等贷款人不论对价如何，均可发放财产的任何部分，其余部分不得以任何方式损害、影响、从属或解除贷款文件所证明的留置权，也不影响借款人或任何其他方偿还债务或履行和解除义务的义务。为了偿还债务，贷款人可以按照贷款人选择的顺序和方式使用任何抵押品。贷款人此前、随函或以后获得的任何抵押品均不得以任何方式损害或影响根据贷款文件提供的抵押品，所有抵押品均应作为累积性收取、考虑和持有。收取额外抵押品，或修改、延期、续订或重组债务或其任何部分，不得解除或损害任何贷款文件授予的留置权或其他权利，也不得影响借款人、任何背书人、组成方或担保人或任何其他有义务支付或履行债务或义务任何部分的个人或实体的责任，也不得改善任何初级留置权持有人的权利。

(f) 豁免和释放。借款人、各借款方和担保人以及票据的所有背书人特此不可撤销和无条件地放弃和释放：(i) 根据任何现行或未来免除财产在执行时扣押、征税或出售财产的法律或规定任何评估、暂缓执行、免于民事诉讼、赎回或延长付款期限的法律可能获得的所有利益；(ii) 除非任何贷款文件、任何违约事件的所有通知、行使任何权利、补救措施的通知中另有明确要求，或贷款文件中规定的追索权，或根据或与所有贷款文件有关的任何其他通知或贷款人就此采取的任何行动；（iii）以反向转让顺序筹集资产或出售资产的任何权利；（iv）由于时间延长或对任何贷款文件条款进行任何修改而被解除的任何权利，或任何声称已解除的索赔，除外根据任何此类情况，一方对本金金额的增加或增加的本金的利息不承担任何责任如果贷款文件中未考虑增加本金（未作此类修改），或未经该方书面同意，则进行修改；以及（v）享受现已规定或未来可能由联邦或州法律或普通法规定的任何诉讼时效、暂停或限制所带来的所有权利，则可根据适用法律最大限度地放弃和解除此类权利。

(g) 无默示契约。任何贷款文件中都没有，也不应有任何暗示的善意和公平交易承诺或其他类似的契约或协议。所有商定的合同义务均在贷款文件中列出。

(h) 不动产法管辖。除非适用于每项个人财产的适用担保文书中另有规定，否则本第八条中的补救措施应根据国家不动产法提供并受其管辖，不受州个人财产法的管辖，前提是贷款人选择根据和根据本第八条的不动产补救措施处理担保财产和其他财产。

8.7 交叉默认。本协议还受票据、证券工具、转让的条款、条件和条款的证明和/或担保，此外，还可能由与贷款相关的其他合同、担保协议或其他担保工具作为担保。每份安全工具的条款、契约、条件和协议应被视为本协议的一部分，就如同本文逐字规定一样。根据本协议和其他每份贷款文件，任何持续到任何适用的通知和补救期之外的任何违约行为均构成违约事件。尽管如此，执行或试图执行贷款人现在或将来持有的贷款文件不应损害或以任何方式影响贷款人执行任何其他贷款文件的权利。

第九条 杂项

9.1 通知。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，应通过隔夜快递服务发送，或亲自交给接收方代表。所有此类通信均应发送或交付，寄往目标当事方，地址如下：

以这种方式寄送和发送的任何通信应被视为已在 (1) 实际送达和 (2) 存入隔夜快递服务后的第一个工作日送达的第一个工作日送达，前提是此类押金符合此类快递服务的下一个工作日送达的要求，无论哪种情况，送达目标收件人的地址（任何安全文书中另有规定的除外），以此种方式亲自交付的任何通信均应被视为已送达在收货时给予，或实际收到时给予贷款人或任何借款人，视情况而定。借款人或贷款人可以通过书面通知对方指定美利坚合众国境内的地址变更，至少提前十 (10) 天书面通知对方。

9.2 维护权利。贷款人延迟或不作为行使本协议下产生的任何权利或权力均不会损害任何此类权利或权力，也不会被视为对任何此类权利或权力的放弃，贷款人的作为或不作为也不会损害任何此类权利或权力。贷款人在本协议下的权利和补救措施是累积性的，不排除贷款人根据其他协议、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或补救措施。

9.3 非法性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则不得影响或损害本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性。

9.4 写作方面的变化。除非借款人签署书面形式，否则对本协议或任何其他贷款文件（包括贷款人和/或贷款人代理人对借款人保险单的批准）的任何修改、修正或豁免或同意均无效，并且此类豁免或同意仅在特定情况下和给定的目的有效。尽管有上述规定，贷款人可以修改任何贷款文件，以完成缺失的内容或更正错误的内容，而无需书面修改，前提是贷款人应将任何此类修改的副本发送给借款人（可以通过电子邮件发出通知）。在相同、相似或其他情况下，向借款人发出的任何通知或要求都不会使借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

9.5 完整协议。本协议和其他贷款文件体现了双方就其标的达成的最终完整协议，取代了先前的所有书面或口头协议。本协议和其他贷款文件不得因双方先前、同时或之后的任何口头协议或讨论的证据而相互矛盾或更改，只能通过贷款人和借款人签订的一份或多份书面文书进行修改、免除、发布或终止。双方之间没有不成文的口头协议。

9.6 同行。本协议可以以任意数量的对应副本签署，也可由本协议各方在不同的对应副本上签署，但所有这些副本应构成同一份文书。通过电子传输方式交付本协议签名页的已执行副本应与交付手工签名的对应文件一样有效。通过电子传输方式执行本协议的任何一方均应立即交付手动签署的对应物，前提是任何不这样做均不得影响通过电子传输签署的对应方的有效性。

9.7 继任者和受让人。本协议将对借款人和贷款人及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益；但是，未经贷款人事先书面同意，借款人不得全部或部分转让本协议，贷款人可以随时全部或部分转让本协议。

9.8 解释。在本协议中，除非贷款人和借款人另有书面协议，否则单数包括复数，复数表示单数；表示任何性别的词语包括其他性别；提及的法规应解释为包括所有合并、修改或取代上述法规的法律条款；“或” 一词应被视为包括 “和/或”，“包括” 和 “包括” 等词应被视为后面是 “但不限于” 一词；提及文章、章节（或章节的细分部分）或证物为本协议的证物；提及的协议和其他合同文书应被视为包括对此类文书的所有后续修正和其他修改，但仅限于本协议条款不禁止此类修正和其他修改。本协议中的章节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。除非本协议另有规定，否则所有会计术语均应按照一贯适用的公认会计原则进行解释，所有会计决定均应作出。如果本协议由多方作为借款人签署，则这些人的义务将是连带的。对于所有贷款文件，构成借款人的任何实体或仅涉及组成借款人的实体中的一个实体的虚假陈述、违约或违反贷款文件任何条款，均应被视为构成借款人的所有实体对贷款文件的虚假陈述、违约或违反。

9.9 无间接损害等贷款人对包括借款人和任何担保人在内的任何人因本协议、其他贷款文件、本协议或由此设想的交易或贷款收益的使用而可能造成或指控的任何损失，无论是间接的、偶然的、特殊的、惩罚性的或其他损失，贷款人概不负责。

9.10 适用法律和司法管辖权。本协议已交付给贷款人并由贷款人接受，将被视为在该州签订。本协议将根据国家法律进行解释并确定双方的权利和责任，但不包括其法律冲突规则。借款人特此不可撤销地同意不动产所在县或司法区的任何州或联邦法院行使专属管辖权；前提是本协议中的任何内容均不妨碍贷款人针对个人、任何担保或针对借款人在任何其他县、州或其他外国或国内司法管辖区内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。上面提供的场地是贷款人和借款人最方便的论坛。在本协议下提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议以及基于更便捷论坛的任何异议。

9.11 修改不损害安全性。贷款人可以在不另行通知的情况下解除本文所述证券的任何部分，也可以在不影响担保工具优先权的情况下释放任何对贷款负有责任的人，但不得以任何方式影响担保工具的优先权，但以本协议未明确发放的贷款的任何部分为限。贷款人可自行选择并自行决定与负有贷款义务或在本文所述证券中拥有任何权益的任何一方达成协议，延长贷款任何部分或全部的还款期限，此类协议不得以任何方式释放或损害担保工具，但延期应与在上述证券中拥有任何权益的所有方的所有权相同，该利息受证券工具的约束。如果贷款人（a）如前所述发放本文所述证券的任何部分或任何对贷款负有责任的人；（b）批准延长票据的支付时间；（c）为支付票据采取其他或额外担保；或（d）放弃或未能行使任何贷款文件中授予的任何权利，则任何上述作为或不作为均不得解除借款人后续购买的权利财产或其任何部分的持有人，或任何贷款文件中任何义务或任何契约的担保人，也不阻止贷款人行使在当时发生任何其他违约或任何后续违约的情况下，此处授予或打算授予的任何权利、权力或特权。

9.12 替换文档。在收到贷款人官员关于票据或任何其他未公开记录的贷款文件丢失、被盗、损坏或损坏的宣誓书后，如果发生任何此类损坏，则在交出和取消该票据或其他贷款文件后，借款人将自费签发替代票据或其他贷款文件，日期为该票据丢失、被盗、销毁或残损之日或其他本金相同或期限相似的贷款文件。

9.13 贷款人的全权裁量权。除非本协议另有明确规定，否则无论贷款人根据本协议行使赋予其批准或不批准的任何权利，或者任何安排或条款令贷款人满意，贷款人批准或不批准或决定安排或条款令人满意或不令人满意的决定均应由贷款人自行决定，并应为最终决定性，除非此处另有明确和特别规定。

9.14 费用。借款人应在执行本协议后以及根据要求向贷款人支付贷款人发生的所有实际成本和开支，这些费用和支出涉及本协议和其他贷款文件及其任何修改，以及收取与贷款有关的所有债务，包括但不限于执法行动，无论是通过司法程序还是其他方式，或者为由此引起或与之相关的任何诉讼或诉讼进行辩护或起诉协议，包括合理的律师费用和开支（可能包括内部律师的费用）、审计师、评估师和环境顾问的费用、留置权搜查、记录和申报费以及税款。贷款人为考虑借款人的任何批准、修改或豁免请求而征收或产生的费用和开支可能包括贷款人征收的合理手续费，如果聘请律师（包括但不限于内部和外部律师），无论贷款人是否给予此类批准或豁免或同意此类修改，都应由借款人向贷款人支付或报销费用。

9.15 UCC 财务报表。借款人授权贷款人提交贷款人可以选择的有无借款人签名的融资报表，以完善贷款人在担保财产中的留置权所必需或可取之处。在不限制本文任何其他条款的情况下，借款人特此授权贷款人提交一份或多份融资报表及其任何续订或延续声明，描述财产和财产收益，包括但不限于包含 “借款人所有资产、所有收益以及与之相关的所有权利和特权” 的融资声明。借款人进一步授权贷款人不时提交贷款人认为必要或可取的修正案和延续声明，不论是否需要借款人额外签名，以完善或延续贷款人在担保财产中的留置权。借款人特此批准贷款人可能在本协议发布之日之前提交的任何融资报表，以完善贷款人在担保财产中的担保权益。

9.16 二级市场。贷款人可以随时出售、转让或转让任何贷款文件、与之相关的任何或全部还本付息权，或授予其参与权，或发行抵押贷款直通证书或其他证券，以证明在评级或未评级的公开发行或私募中拥有受益权益。贷款人可以向每位买方、受让人、受让人、服务商或参与者（统称 “投资者”）以及每位潜在投资者转发贷款人现在拥有或今后可能获得的所有与贷款有关的所有文件和信息，以及贷款人、任何担保人和财产，无论是由借款人、任何担保人还是其他方式提供，只要贷款人认为必要或可取。与此相关的是，借款人同意与贷款人合作，尽一切商业上合理的努力促进任何此类出售、转让、转让、参与或赠款的完成，其中可能包括执行多张由贷款文件担保的票据，前提是此类票据下的债务总额不得超过借款人在贷款下所欠的金额。贷款人应对借款人因任何此类出售、转让、转让、参与或赠款而产生的所有合理费用负责。

9.17 放弃陪审团审判。在与本协议、与本协议相关的任何文件或任何此类文件中设想的任何交易的任何性质的诉讼、诉讼或索赔中，每位借款人和贷款人不可撤销地放弃其在陪审团审判中可能拥有的一切权利。借款人和贷款人承认，上述豁免是知情和自愿的。

9.18 精华时刻。对于借款人和担保人履行贷款文件规定的义务而言，时间至关重要。

9.19 电子图像。借款人特此承认并同意，贷款人可以创建电子图像并销毁贷款人收到或生成的与贷款有关的任何图像文件的纸质原件。贷款人作为其正常业务流程的一部分保留的任何此类图像应具有与其纸质原件相同的法律效力。借款人特此同意，贷款人可以根据《统一电子交易法》（俄亥俄州统一商法典第1306.01条等）将任何票据转换为 “电子记录”（“UETA”），贷款人持有的此类票据的图像应构成UETA下的 “权威副本”。

9.20 借款人的连带责任。

(a) 每位借款人接受贷款文件下的连带责任，以此作为贷款人根据贷款文件提供的财务便利，为每位借款人直接和间接的互惠互利，并以每位借款人承诺为各自的义务承担连带责任的代价。

(b) 在遵守贷款文件条款的前提下，每位借款人特此同意，该借款人的继承人和受让人对贷款人及其各自的继承人和受让人承担连带责任，特此绝对和无条件地为贷款人及其各自的继承人和受让人提供贷款义务的全额及时还款和履行（无论是在规定的到期日、加速还是其他方式）方面提供绝对和无条件的担保其他借款人，本协议各方的意图是所有义务均为每个借款人共同承担连带义务，彼此之间没有优惠或区别。每位借款人同意，其在本协议下的担保义务是对付款和履行的持续担保，而不是收款的担保，根据贷款文件的条款，在全额偿还和履行债务之前，其在本第9.20节下的义务不得清偿，本第9.20节规定的义务应是绝对和无条件的。

(c) 如果且在任何借款人未能在到期时或根据债务条款支付任何债务的款项，则在每种情况下，其他借款人将就该债务支付该笔款项。

(d) 每位借款人特此放弃其现在或以后可能要求贷款人享有的任何权利，以此作为根据本协议或任何其他贷款文件对借款人行使任何补救措施或其他权利的条件：(i) 对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或针对任何其他借款人或任何其他人向贷款人转让的任何其他抵押品提起诉讼；(ii) 根据贷款人行使任何其他权利或补救措施；或 (iii) 提出或发出（除非贷款文件中另有明确规定）任何出示、要求、抗议、羞辱通知，与任何债务、负债或任何义务的任何抵押品有关的抗议通知、加速通知或其他任何形式的要求或通知。

(e) 每位借款人特此放弃其现在或将来可能与以下方面有关的任何辩护：（i）任何其他借款人或任何其他人的任何残疾或其他辩护；（ii）任何其他借款人或任何其他人因除全额付款和履行以外的任何原因停止履行义务；（iii）任何其他借款人或任何其他人将任何债务的收益用于目的任何其他借款人向借款人陈述的目的或借款人意图或理解的目的除外；(iv) 借款人的任何作为或不作为直接或间接导致或促成任何其他借款人或任何其他人或任何债务抵押品的解除的贷款人；(v) 与任何债务有关的任何抵押品转让或担保不可执行或无效，或担保任何债务的留置权不完善、持续完善或缺乏优先权：(vii) 贷款人未能为借款人或任何其他人筹集资产；(vii) 贷款人未能为借款人或任何其他人筹集资产；(vii) 贷款人未能为借款人或任何其他人筹集资产；(vii) 贷款人未能为借款人或任何其他人筹集资产；(vii) 贷款人未能为借款人或任何其他人筹集资产；(vii) 贷款人未能为借款人或任何其他) 对任何其他借款人的任何义务的任何修改，包括任何续约、延期，加速或提高利率；(viii) 贷款人选择补救措施所产生的任何和所有权利和抗辩，尽管这种补救措施的选择，例如对担保债务担保的非司法止赎权，可能会对借款人的代位权和本金偿还权产生不利影响；(ix) 任何规定担保人或担保人义务金额不得大于或在其他方面，比本金更沉重或减少了担保人的负担或担保人与主要债务成比例的义务；（x）贷款人未能在任何破产或其他程序中对任何人提出或执行索赔；（xi）贷款人在任何破产程序中选择申请或不适用《美国破产法》第1111（b）（2）条；（xii）根据美国第364条提供信贷或授予任何留置权各州破产法；(xiii)《美国破产法》第363条规定的任何现金抵押品的使用；或 (xiv) 任何关于在任何人的任何破产程序中提供充分保护的协议或规定。每位借款人进一步放弃因另一借款人的债务由不动产担保而可能拥有的所有权利和辩护；这意味着：（1）贷款人可以在不事先取消任何其他借款人质押的任何不动产或个人财产抵押品赎回权的情况下向借款人收款；（2）如果贷款人取消了另一借款人质押的任何不动产抵押品的抵押品赎回权，则（A）债务金额可能会减少仅按抵押品赎回出售时出售该抵押品的价格计算，即使抵押品的价值超过销售价格，以及（B）即使贷款人通过取消不动产抵押品的抵押品赎回权而破坏了借款人可能必须向另一借款人收取的任何权利，贷款人也可以向借款人收款。前述判决无条件且不可撤销地放弃借款人因另一借款人的债务由不动产担保而可能拥有的任何权利和辩护。在不限制前述条款或本协议任何其他条款的概括性的前提下，每位借款人在法律允许的范围内进一步明确放弃任何和所有权利和抗辩，包括但不限于根据适用法律可能享有的任何代位权、报销权、赔偿权和捐款权。

(f) 在贷款全额偿还之前，每位借款人特此放弃：（i）对任何其他借款人提出的与任何义务有关的任何代位权；（ii）执行借款人现在或将来可能对任何其他借款人采取的与任何义务有关的任何补救措施的任何权利；以及（iii）参与目前或将来因任何其他借款人的任何义务而分配给贷款人的任何抵押品的权利 WER。

(g) 每位借款人保证并同意：（i）贷款人只有贷款文件才能提供贷款；（ii）借款人对任何其他借款人的信誉或从借款人财产以外来源偿还任何债务的前景没有依赖也不会依赖贷款人向借款人作出的任何陈述或担保；（iii）借款人已经确立和/或将要偿还任何债务的前景建立适当的手段，持续地从对方借款人那里获取与业务有关的财务和其他信息运营情况（如果有）以及其他借款人的财务状况；（iv）该借款人承担全部责任，随时了解彼此的业务运营（如果有）和财务状况；（v）该贷款人没有义务向借款人披露或报告贷款人现在或将来所知的有关任何其他借款人的任何信息，包括但不限于与任何其他借款人的业务运营或财务状况有关的任何信息条件；以及 (vi) 借款人熟悉条款和条件彼此借款人签署的贷款文件，并同意其中的所有条款。

(h) 在贷款全额偿还之前，每位借款人特此同意：(i) 彼此借款人对借款人的所有现有和未来债务和其他债务（统称为 “次级债务”）应是并特此从属于其他借款人的所有债务，特此将款项的偿还作为付款权推迟到先前偿还的所有债务；(ii) 借款人应不得收取或接收任何次级债务的任何现金或非现金付款，也不得转让次级债务的全部或任何部分；以及 (iii) 在尽管有上述规定，但如果借款人收到另一借款人对任何次级债务的任何付款或资产的分配，则此类付款或分配应以信托形式持有并立即支付给贷款人，特此分配给贷款人作为债务担保，并应由贷款人将其存入计息账户，直到所有债务全部偿还。

(i) 每位借款人保证，本第9.20节中的所有豁免都是在充分了解其重要性的情况下做出的，以及导致借款人放弃的任何辩护或其他利益的事件可能会破坏或损害借款人本来对贷款人、任何其他借款人和其他人或抵押品享有的权利。每位借款人同意，所有此类豁免在当时情况下都是合理的，并进一步同意，如果（由具有司法管辖权的法院）裁定任何此类豁免违反任何法律或公共政策，则此处的其他豁免仍将保持完全的效力和效力。

第 X 条 责任限制

10.1 无追索权责任。除下文另有规定外，借款人和任何担保人在本协议项下支付本金和利息的责任应为 “无追索权”，贷款人对债务以及借款人和担保人在贷款文件下的其他义务的清偿来源应仅限于财产和贷款人从财产中收到的租金以及贷款人现在或将来持有的任何其他担保或抵押品。贷款人不得寻求从借款人、任何担保人或任何构成借款人的个人的其他资产中获得付款，也不得就贷款文件项下已经或可能应支付的任何款项寻求任何判决（下文另有规定除外），包括针对证券工具丧失抵押品赎回权后剩余的任何缺陷的任何索赔或判决（下文另有规定除外）。上述条款不应被视为以票据或其他贷款文件意图提供的担保为证据的贷款解除或减值，也不得视为阻止贷款人行使取消担保工具的抵押品赎回权或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的权利，包括但不限于担保协议。明确理解并同意，上述责任限制绝不影响或适用于借款人或任何担保人对所有执法费用以及贷款人因以下任何原因而产生的任何和所有费用、开支（包括保护性预付款）、损失和/或损害的持续个人责任：

(a) 任何借款方就申请、任何贷款文件或任何借款人、担保人或任何其他借款方提供的与之相关的任何其他支持或尽职调查文件所作的欺诈、故意不当行为或重大失实陈述；

(b) 未缴纳贷款人取得财产所有权之前应计的任何税款，或未支付摊款、人工或材料费用或任何其他可能导致财产全部或任何部分留置权的费用（但以下情况除外：(i) 足以支付此类款项的款项已存入贷款人的现金抵押账户以支付此类摊款和费用，(ii) 税款或其他费用存在争议严格按照贷款文件的条款，或（iii）来自财产的现金流不是足以支付此类物品；但是，(iii) 中规定的任何此类违约行为只有在以下情况下才会触发追索权责任：(A) 借款人有足够的现金流（即借款人在过去十二个月期间没有从财产中进行任何分配（不包括所有商业上合理的第三方运营费用））来支付此类款项但未能这样做；或（B）借款人（x）不足财产中用于支付此类金额的现金流，（y）未能立即向贷款人发出书面通知借款人将没有足够的财产现金流来支付拖欠之前所欠的任何款项，而且（z）没有与贷款人合作完成以代替止赎权的契约，完全由借款人承担成本和费用，但以贷款人要求的契约代替止赎的范围内）；

(c) 不当使用或挪用（包括未按要求向贷款人存款）：（i）涵盖全部或任何部分财产的保险收益，（ii）出售或谴责全部或任何部分财产的收益，或（iii）借款人或代表借款人收到但不适用于履行本协议和/或贷款文件中借款人义务的租金或其他收入；

(d) 在财产内或周围造成或故意允许浪费、纵火或其他类似损害；

(e) 未能向贷款人支付房产租户支付的所有未赚取的预付租金和保证金，前提是此类资金未根据此类租户租赁的明确条款或违反贷款文件退还给这些租户；

(f) 根据本协议条款的要求，任何借款人在未经贷款人同意的情况下对任何租约进行重大修改、修改、续订（除非其中明确规定）、延期或终止任何租约，以及未向贷款人交付任何终止费（如果贷款文件条款有要求），包括与此类租户破产或破产有关的任何款项，以及任何借款人未能转让任何索赔，与未来获得此类款项付款的权利有关的索赔或其他权利的证据;

(g) 因火灾、伤亡、恐怖主义行为或其他事件造成的损失，由于任何借款人未能遵守本协议第6.1 (a) 和 (b) 节规定的贷款人的保险要求（包括支付任何所需的免赔额），贷款人收取或汇给贷款人的保险收益不予赔偿；但是，借款人自该日起 (g) 项不承担任何责任哪个借款人向贷款人（或贷款人的关联公司或指定人）交付已执行的契约，以代替贷款人的止赎协议则当前形式的契约替代协议（除非贷款人确定存在一些因素会对贷款人通过替代契约获得财产的良好和有价所有权（包括但不限于财产的所有权和环境状况）的权利或能力产生重大不利影响，在这种情况下，如果贷款人选择不接受该契约替代协议，则本小节 (g) 项下的所有责任将在借款人不接受的范围内终止有足够的现金流来遵守保险要求；

(h) 未向贷款人归还借款人拥有的所有担保财产，也未向贷款人偿还借款人所拥有的所有担保财产，由任何借款人或代表借款人在正常业务过程中从财产中提取的，且未被类似或高于被移除的担保财产原值的物品所取代；

(i) 任何违反赔偿协议规定的任何陈述、保证、契约或赔偿义务的行为；

(j) 借款人未能及时支付可能对贷款或任何贷款文件征收或评估的所有州跟单印花税、记录税和转让税以及无形个人财产税（如果有）的任何应付金额，以及与之相关的所有利息、罚款或费用；以及

(k) 借款人未能就截止日期之后签订的任何租约支付以下任何款项：（i）任何租户租赁优惠，（ii）租户改善津贴，以及（iii）租赁佣金。

上述 (a) 至 (k) 小节中借款人的义务应在 (1) 根据证券工具通过取消抵押品赎回权出售财产（或贷款人接受契约代替该契约）后继续有效；或 (2) 履行贷款文件下的所有义务（包括全额偿还贷款），但对于 (a) 至 (h) 和 (j) 至 (k) 小节而言，仅作为 (k) 小节索赔或基于或由事件发生之前首次产生或出现的情况或条件引起的事项如上文 (1) 和 (2) 所述，关于第 (i) 小节，更具体地说，《赔偿协议》中也有规定。

10.2 全额追索权责任。在以下情况下，借款人和担保人应对贷款的全部金额（包括所有本金、利息和其他相关费用）和贷款文件下的履约承担连带和单独的个人责任：(a) 任何借款人、担保人或任何对任何借款人拥有直接或间接所有权的人违反了根据第4.11 (a) (ix)、7.1 (m) 条进行二次融资的契约，或本协议 8.1 (g)，(b) 任何借款人、担保人或任何拥有直接或间接所有权的人任何借款人或担保人的权益均违反了限制根据本协议第七条进行处置的契约，（c）任何借款方提出破产申请或指定接管人，或根据任何破产法或破产法、任何借款方救济程序或借款方义务的折衷、延期、安排或调整程序启动，（d）对任何借款方提出的申请 a 破产或指定接管人，或根据任何规定启动破产破产法或破产法、任何借款方救济的程序，或因任何借款人违反贷款文件而对借款方的任何义务进行折中、延期、安排或调整的程序，在同一或任何借款方在针对任何借款方提起的非自愿破产程序中未在一百二十 (120) 天内被驳回的，在同一借款方或任何借款方共谋提起的非自愿破产程序后的一百二十 (120) 天内未被驳回) 在提交相同文件后的天数（不包括由提起的任何诉讼贷款人），（e）因联邦破产、州破产或类似债权人权利法的实施而向任何借款人提出任何索赔，其依据是：（i）贷款被视为欺诈性转让或欺诈性转让；或（ii）贷款被视为优先转让，（f）任何借款方或其关联公司对贷款文件任何条款的有效性或可执行性提出质疑或争议发生重大违约后，试图推迟或损害贷款人补救权的执行在贷款文件下发生重大违约后，根据贷款文件，或质疑根据贷款文件条款支付应付款项的留置权和担保权益的有效性、可执行性或第一优先权（除非在此类质疑发生之前，借款人已开始交出财产的所有收入（包括任何保证金），或者借款人已合作指定接管人以在质疑待决期间保留和保护财产），或 (g) 任何借款人承诺严重违反本协议第4.11节，这是借款人与其他实体实质性合并的一个因素。

[待关注的签名页面]

贷款协议的签名页

为此，本协议各方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式签署和交付，以昭信守。

贷款协议的签名页

[贷款人的签名页如下]

贷款协议的签名页

附录 A

附表 I

地址：