美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告

截至2020年12月31日的财年

§ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在从到 的过渡期内

注册号 33-234282

金星收购公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

纽约州纽约市麦迪逊大道 477 号 10022

（主要行政办公室地址）（Zip 代码）

发行人的电话号码，包括 区号 (212) 786-7429

根据《交易法》第12 (b) 条注册的证券

根据《证券交易法》第12 (g) 条注册的证券：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是啊不是

如果不要求注册人根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是啊不是

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 一直受到此类申报要求的约束。是啊不是

用复选标记表示 注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（§ 232.405） 在本章中）在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）。是的 § 没有

用复选标记指明此处是否未包含根据第 S-K 法规（本章第 229.405 条）第 405 项披露的 拖欠申报人，而且据注册人所知，也不会包含在本表格 10-K 的 第三部分或本表格 10-K 的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中 。§

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是啊不是

截至2020年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股和单位（有表决权和无表决权股权）的总市值 为0美元。注册人 直到 2021 年 2 月 8 日才是上市实体。注册人已发行和流通的唯一股权证券以及存在交易市场的 的唯一股权证券是注册人的单位。截至 2021 年 3 月 29 日，注册人非关联公司持有的单位 的市值为 46,000,000 美元（按每单位 10.00 美元的价格计算）。

仅适用于公司注册人

注明截至最新可行日期，注册人每类 普通股的已发行股份数量：2021年3月29日，注册人已发行6,050,000股普通 股（假设单位在该日期分割）。

以引用方式纳入的文档

如果以引用方式纳入 ，请在此处列出以下文件，以及表格10-K中纳入该文件的部分（例如第一部分、第二部分等）：

没有

目录

前瞻性陈述

这份 10-K 表格的年度报告包含1933年《证券法》第27A条或《证券法》、 和1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯粹的 历史陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或 我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为 前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本 10-K 表格中的前瞻性 陈述可能包括关于我们以下内容的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响 的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致 实际的业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或 个以上成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在重大 方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券 法律可能要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 1 部分

第 1 项。商业

公司简介

Venus Acquisition Corporation 成立于2018年5月14日，根据开曼群岛法律成立，是一家空白支票公司，目的是与一个或 多个目标企业或实体进行合并、 股票交换、资产收购、资本重组、重组或其他类似业务合并。尽管我们打算将重点放在与亚洲市场有联系的企业上，但我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业 或地理区域。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为他们增加 的价值。

2021 年 2 月 11 日，我们 完成了 4,600,000 个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），其中包括 600,000 个单位的超额配股 期权。每个单位由一股普通股（面值0.001美元）、一份可赎回认股权证和一项在业务合并完成后获得 十分之一（1/10）普通股的权利组成。美国证券交易委员会于 2021 年 2 月 8 日宣布公司在 S-1 表格上的注册声明生效。Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 担任首次公开募股的首席账簿管理人。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为4.6亿美元。

2019年8月，我们的赞助商 Yolanda Management Corporation（“赞助商”）共购买了115万股创始人股票，总收购价格 为25,000美元，约合每股0.02美元。在首次公开募股结束的同时，根据与公司的认购协议，公司与其保荐人完成了私募配售 （“私募配售”），以每只私募单位 10.00美元的价格购买了22.5万个单位（“私募单位”），总收益为225万美元。此外， 该公司以75美元的价格向Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 出售了共计7.5万股股票。

截至2021年2月11日， 首次公开募股和私募的净收益共计46,460,000美元存入了为公司 的公众股东利益而设立的信托账户。

作为首次公开募股、 私募和向承销商出售单位的结果，假设这些单位被拆分为其组成部分，我们有：(i) 4,825,000 个单位，(ii) 6,050,000 股普通股，(iii) 4,825,000 股收购总计 482,500 股普通股的权利：以及 (iv) 4,825,000 份认股权证 收购截至2月11日已发行和流通的 2412,500 股普通股，2021。自那时以来，我们没有发行过任何证券。

在首次公开募股之前， 没有公开市场，我们的单位、普通股、权利或认股权证。我们的单位在纳斯达克资本市场 或纳斯达克上市交易，代码为 “VENAU”。除非 Ladenburg Thalmann & Co.，否则包含这些单位的普通股、权利和认股权证将在首次公开募股招股说明书发布之日后的第 52 天开始单独交易 。Inc. 是我们首次公开募股的承销商 的代表，通知我们决定允许提前进行单独交易。构成单位的证券开始单独交易后， 普通股、权利和认股权证将分别在纳斯达克上市，交易代码分别为 “VENA”、“VENAR” 和 “VENAW”， 。由于我们的首次公开募股注册声明和8A表格直到2021年2月8日才被美国证券交易委员会宣布生效，因此根据经修订的1934年《证券交易法》，我们不是 的申报公司，该法直到2021年2月8日才得到修订。

自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务 活动一直在寻找和评估合适的收购交易候选人，并与 潜在目标实体进行不具约束力的讨论。迄今为止，我们尚未与任何目标实体签订任何具有约束力的协议。我们目前没有收入 ，自首次公开募股完成以来，我们一直因产生组建和运营成本而蒙受损失。

管理业务合并经验

我们将努力利用管理团队的力量来利用 。我们的团队由经验丰富的专业人员和高级运营主管组成。总的来说， 我们的高管和董事在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信 在寻找有吸引力的收购机会方面取得的成就，特别是他们当前和最近与与 亚洲市场有联系的公司开展的活动，我们将从中受益。但是，无法保证我们会完成业务合并。 刘延明曾担任董事长兼首席执行官，Chir Chi担任首席财务官，陈宇和崔珊担任 的独立董事。绿地收购公司或绿地是一家 “空白支票” 公司，于2019年10月收购了中柴 控股（香港）有限公司或中柴。

商业战略

尽管我们打算重点关注 与亚洲市场有联系的企业，但我们在识别 潜在目标企业方面的努力将不仅限于特定的地理区域。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入 美国资本市场的机会，为他们增加价值。

收购标准

我们的管理团队打算利用其在企业管理、运营和融资方面的经验，专注于创造 股东价值，以提高 的运营效率，同时实施有机地和/或通过收购扩大收入的战略。我们已经确定了以下通用 标准和指南，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业很重要。虽然我们打算使用这些标准 和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有正当理由 这样做，我们可能会偏离这些标准和指导方针。

这些标准并不是详尽无遗的。在相关的范围内，任何与特定业务合并的利弊相关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的发起人和管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。 如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标企业进行业务合并， 我们将在与我们的业务 合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，我们将以代理招标或要约材料的形式向 美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们希望进行尽职的 尽职调查，其中可能包括与现有所有者、管理层和员工会面、文件审查、 访谈客户和供应商、检查设施，以及审查 向我们提供的财务和其他信息。

过去的表现并不能保证（i）我们能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人，或者（ii）在我们可能完成的任何业务合并方面取得成功。股东不应依赖管理层业绩的历史记录 来衡量我们未来的业绩。

我们的收购流程

我们的管理团队已经建立了 广泛的联系网络和企业关系。我们相信，我们的管理 团队和赞助商的联系和关系网络将为我们提供重要的业务合并机会来源。此外，我们预计 的目标商业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、私有 股权公司、顾问、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的 公司进行业务合并，也不禁止我们通过合资企业 或其他形式的与我们的赞助商、高级管理人员或董事共享所有权来完成业务合并。

除非我们完成 与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定 目标业务或业务的公允市场价值，否则我们无需征求独立投资银行公司、另一家通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立 公司的意见，也无需征求独立会计师事务所 关于我们为目标支付的价格对我们公平的意见从财务角度来看公司。如果没有获得任何意见，我们的股东 将依赖董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准 时将有很大的自由裁量权，而且不同的估值方法在结果上可能存在很大差异。所使用的此类标准将在我们的要约文件或与我们的业务合并相关的 代理招标材料中披露（如适用）。

首次公开募股后，我们的管理层 团队的成员可能会直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们业务 合并的合适企业时，可能存在 利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高管和董事列为与我们的业务合并有关的任何 协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定企业 合并时可能存在利益冲突。

我们的每位董事和 高管目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，将来我们的任何董事和高级管理人员都可能负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，这些高管或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。 因此，在不违反开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事意识到 收购机会适合他或她当时对之负有信托或合同义务的实体， 将需要履行其信托或合同义务才能向该实体提供此类收购机会，并且 只能将其提供给该实体， 如果这样的实体拒绝了这个机会，我们就是。我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定 ，在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，我们放弃对向任何高管或董事提供 的任何公司机会的权益，除非此类机会仅以我们公司的董事或 高级职员的身份明确提供给该人，而且这种机会是我们法律和合同允许的，否则是合理的 供我们追求。但是，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托职责或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

实现业务合并

自首次公开募股结束（2021年2月11日）起，我们将有12个月的时间 来完成我们的业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在 12 个月内完成业务合并，则经我们的 发起人要求，我们可以通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长至九次，每次再延长一个月（完成业务合并的总计 长达 21 个月），前提是发起人向信托账户存入额外资金 br} 如下所示。根据我们的备忘录和公司章程以及我们之间签订的信托协议的条款， Wilmington Trust Company 和 Vstock Transfer LLC，为了延长 完成业务合并的时间，我们的赞助商或其关联公司或被指定人必须在适用截止日期前五天向信托账户存入133,333美元，如果是，则存入153,333美元承销商的超额配股权全部行使（无论哪种情况，每股公开发行权约为0.033美元），最高为在适用截止日期当天或之前，总额为120万美元（如果承销商的超额配股权 已全额行使，则为138万美元），或每股公共股0.30美元（共9个月），每次延期 。如果我们在适用截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望我们 实现延期，我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布这一意图。 此外，我们打算在适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金 是否及时存入。

我们的发起人可以将公司完成业务合并的 时限再延长九 (9) 个月，通过 存入每次延期所需的资金来完成业务合并。我们证券的持有人无权批准或不批准 任何此类每月延期。此外，我们证券的持有人将无权寻求或获得与 延长完成业务合并的时间范围有关的赎回。

我们的 赞助商为延长时限而支付的任何此类款项都将以我们的赞助商向公司贷款的形式支付。与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款 尚未经过谈判，但任何此类贷款都是免息的，除非 和我们完成业务合并，否则无法偿还。如果我们完成业务合并，我们预计将从 向我们发放的信托账户收益中偿还此类贷款款项，或者从可能在与完成业务合并有关的任何后续资本融资交易 中筹集的资金中偿还此类贷款款项。

我们将 (1) 在为此目的召开的会议上寻求股东 批准我们的初始业务合并，在该会议上，股东可以寻求将其股份， ，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票，转换为当时存入信托账户 的总金额（扣除应付税款）中的按比例分配的份额，或者（2）让我们的股东有机会将股票出售给 我们通过要约（从而避免需要股东投票），金额等于他们的赞成率 总金额中按比例分摊存入信托账户（扣除应付税款），每种情况均受本文所述限制的约束。 关于我们是否寻求股东批准我们提议的业务合并还是允许股东在要约中向我们出售其 股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时机 以及交易条款是否会要求我们寻求股东的批准。对于 要约，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的 有关初始业务合并的财务和其他信息 基本相同。无论哪种情况，只有在完成后我们的净有形资产至少为5,000,001美元，并且如果我们寻求股东批准， 大多数已投票的已发行普通股都被投票赞成该业务合并，我们才会完成最初的 业务合并。

纳斯达克规则要求 我们的业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些企业的总公允市场价值至少等于我们签署与业务合并有关的最终协议时 信托账户余额的80％（减去任何递延承保佣金和应付的利息税款）。如果我们的董事会无法独立 确定目标业务或企业的公允市场价值，我们将征求独立投资银行 公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立的 会计师事务所的意见。我们不打算在业务合并的同时收购不相关行业的多家企业。 如果我们在业务合并完成之前从纳斯达克退市，则纳斯达克80％的要求将不再适用。

我们预计将构建 的业务合并，这样我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业 100% 的股权或资产。但是，我们可能会对业务合并进行架构，使 交易后公司拥有或收购的目标业务的此类权益或资产的比例低于100％。 是否收购低于100％的股权或资产将取决于许多因素，包括目标管理团队或目标股东对某些目标的满意度 、任何此类拟议收购的成本或其他 原因，其中许多原因我们目前无法确定，将取决于与潜在目标的谈判。只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行的 有表决权的证券，或者以其他方式收购了该目标的控股权，使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》将 注册为投资公司，我们才会完成股权业务合并。在考虑资产 交易时，只有当我们能够从此类资产中构成独立运营业务时，我们才会收购此类资产。即使 交易后公司拥有或收购了目标公司50％或更多的有表决权的证券，我们在业务 合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于在业务合并交易中对目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量 新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司的 100% 控股权 。但是，由于发行了大量新股，我们 业务合并前的股东在业务合并后可能拥有不到大部分已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业股权或资产中少于100％ ，则就纳斯达克80％的净资产测试而言，拥有或收购的此类企业中拥有或收购的部分 将估值。如果 我们的业务合并涉及多个目标业务或来自不同业务的资产，则 80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。

上市公司的地位和财务考虑

我们相信，我们的结构 将使我们成为目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业 提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者 会将其在目标企业中的股票换成我们的普通股或将我们的普通股和现金的组合 ，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。我们认为，与典型的首次公开募股 相比，target 企业可能会发现这种方法是成为上市公司的更确定和更具成本效益的方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报道工作中产生的额外费用 与我们的业务合并可能不会达到同样的程度。此外，一旦业务 合并完成，目标业务实际上已上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止 发行的总体市场条件。我们认为，与私人控股公司相比，目标企业将获得更多的资本渠道和提供符合股东利益的管理激励的额外手段 。它可以通过提高 公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们认为 作为上市公司的地位将使我们成为有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司身份的固有限制 视为一种威慑因素，可能更愿意与更成熟的实体 或私人公司进行业务合并。这些固有的限制包括对我们可用财务资源的限制，这可能低于 寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；要求我们寻求股东批准 业务合并，这可能会延迟交易的完成；以及我们未偿还权利的存在，这可能是 未来稀释的来源。

信托账户 中有46,460,000美元的资金可用于业务合并，我们为目标企业提供多种选择，例如向目标企业的所有者 提供上市公司的股份和出售此类股票的公开手段，为潜在增长 及其业务扩张提供资金，或者通过降低负债比率来加强资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述组合来完成 的初始业务合并，因此我们可以灵活地 使用最高效的组合，这将使我们能够调整向目标业务支付的对价以满足其需求 和愿望。对于任何潜在的收购，我们可能需要获得收购融资。但是，由于 没有考虑任何具体的业务合并，因此我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证 会提供第三方融资。我们可能会寻求通过私募发行与完成业务合并相关的债务或股权证券 筹集额外资金，我们可能会使用这种 发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产 净资产门槛，以确保我们避免受到根据1933年《证券法》颁布的经修订的第419条的约束。但是，如果我们想完成与目标企业的初始业务合并，该合并施加了任何类型的营运资金 结算条件，或者要求我们在完成最初的 业务合并后从信托账户中获得最低限度的可用资金，则我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的净有形资产，这可能会迫使我们寻求 第三方融资，而这些融资的条件可能无法接受我们或根本不是。因此，我们可能无法完成这种 的初始业务合并，如果有的话，我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。因此，从我们的首次公开募股结束（2021年2月11日）起，Public 的股东可能需要等待 21 个月才能按比例获得 的信托账户份额。

与我们的证券、 赎回权和清算相关的摘要信息

我们是一家豁免开曼群岛的 公司，我们的事务受经修订和重述的备忘录和公司章程、开曼群岛公司 法和开曼群岛普通法的管辖。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程， 被授权 发行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下提供的信息仅为摘要，我们请您参阅我们截至2021年3月8日的 招股说明书、经修订和重述的备忘录和公司章程，以及我们与作为认股权证和权利代理人的 Vstock Transfer LLC 签订的认股权证协议和权利 协议，以获取更多重要和重要信息。

完成首次公开募股 后，截至2021年3月25日，我们已经发行和流通了6,050,000股普通股。除非法律要求 ，否则 登记在册的普通股东有权 对所有事项持有一票表决，由股东表决，并作为单一类别共同表决。除非《公司法》、我们经修订和重述的备忘录和公司章程或适用的证券交易所 规则中另有规定，否则 股东就任何此类事项进行表决，都需要经过表决的大多数普通股的赞成票才能获得批准。批准某些行动需要根据开曼群岛法律以及我们经修订和 重述的备忘录和公司章程通过一项特别决议；此类行动包括修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程 以及批准与其他公司的法定合并或合并。董事经选举产生，任期两年。对于董事选举，没有累积投票 ，结果是，超过50％的创始人股份的持有人投票支持 的董事选举可以选出所有董事。当董事会宣布使用合法可用资金时 ，我们的股东有权获得应计分红利。

我们将为我们的公众 股东提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份的机会，以 的每股价格，以现金支付，等于截至业务合并完成前 两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时发行的数字 和已发行公共股票，但须遵守此处所述的限制。最初 预计信托账户中的金额约为每股公开股10.10美元（如果我们的赞助商选择延长完成业务合并的期限，则每股公开股最多可增加0.30美元）。我们将分配给正确赎回股票的 投资者的每股金额不会被我们向承销商支付的延期承保佣金所减少。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的业务 合并相关的创始人股份、私募股份和公开股份的赎回 权利。

如果法律不要求股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据经修订的 和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交 要约文件。我们经修订和重述的 协会备忘录和条款将要求这些要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关业务 合并和赎回权的财务和其他信息基本相同。但是，如果法律要求股东批准交易 ，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东的批准，我们将像许多空白支票公司一样， 提议根据代理规则而不是要约规则在代理招标的同时赎回股票。 如果我们寻求股东的批准，则只有在大多数已发行和流通的普通股 投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成业务合并。但是，即使我们的大多数 公众股东投票反对或表示打算投票反对此类业务合并，我们的保荐人、高级职员、董事或其 关联公司参与私下谈判的交易（如果有）也可能导致我们的业务合并获得批准。为了寻求我们大多数已发行和流通普通股的批准 ，一旦获得法定人数，不投票将对我们的业务合并 的批准没有任何影响。如果需要，我们打算在大约30天（但不少于10天不超过60天）之前就任何此类会议发出书面通知 ，届时将进行表决以批准我们的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 ，并且我们不根据要约 规则进行与业务合并有关的赎回，则我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司 或与该股东协调行事或作为 “集团”（定义见《交易法》第 13 条）的任何其他人），将被限制赎回总额超过15％的股份在我们的首次公开募股中出售的普通 股票，我们称之为 “超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东 对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们的业务合并的能力。

如果我们未在首次公开募股结束（2021 年 2 月 11 日完成）后的 12 个月（或最多 21 个月，如下所述）内完成业务 合并，则 将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，赎回 100% 的已发行公众股份，以及 (iii) 尽可能合理地尽快赎回赎回后， 经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，上文 (ii) 和 (iii)）与我们在开曼群岛法律下规定债权人索赔的义务以及其他适用的 法律的要求的案例。

在我们的首次公开募股 和完成与赞助商的私募配售方面，我们共发行了4,825,000股权利，共收购了482,500股普通股。如果我们就企业合并达成最终协议，其中我们将作为存续实体，则每位权利持有者 将在我们的业务合并完成后获得十分之一（1/10）的普通股，即使这种 权利的持有人赎回了他、她或她持有的所有与业务合并相关的普通股，或者我们的备忘录 和公司章程的修正案与我们的业务合并有关的 和公司章程的修正案组合活动。在完成业务合并 后，权利持有人无需额外支付 即可获得他或她的额外普通股 ，因为与之相关的对价已包含在投资者在我们的首次公开募股中支付的单位购买价格中。交换权利后可发行的股份 将可自由交易（我们的关联公司持有的除外）。权利持有人无权 兑换任何投票权。如果我们无法在规定的时限内完成业务合并并清算 信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金， 也不会从我们在信托账户之外持有的与此类权利有关的资产中获得任何分配，这些权利将毫无价值地过期。

在我们的首次公开募股 和完成与赞助商的私募配售方面，我们共发行了4,825,000份认股权证，共收购了4,825,000股普通股。在我们的首次公开募股中购买的认股权证是根据作为认股权证代理人的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。每份认股权证赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股， ，但须按下文所述进行调整，自本招股说明书发布之日起12个月中较晚者开始， 。由于认股权证只能对整数股份行使，因此在任何给定时间只能行使偶数数量的认股权证 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数 的股份行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数数量的认股权证。认股权证将在我们的业务合并完成五年后，即纽约时间下午 5:00 或更早的赎回或清算后到期。

除非 根据《证券法》发布的关于认股权证基础普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的 招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，否则 我们没有义务通过行使认股权证交付任何普通股，也无义务结算此类认股权证的行使情况。我们已经 同意，我们将尽最大努力在业务合并结束后的15个工作日内尽快提交一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册 声明，并在业务合并宣布生效后的60个工作日内，提交一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册 声明。

一旦认股权证变为 可行使，我们可能会赎回认股权证（不包括私募认股权证）：

· 是全部而不是部分；

· ，每份认股权证的价格为0.01美元；

· 事先向每位认股权证持有人发出不少于 30 天的书面赎回通知 （“30 天赎回期”）；以及

· 当且仅当普通 股票在我们发送赎回通知之前的30个交易日内的任意 20 个交易日的上一次销售价格等于或超过每股 18.00 美元（经股票分割、股票资本化、供股发行、细分、重组、 资本重组等调整后）时， 致认股权证持有人。

如果认股权证变成 可由我们赎回，如果根据适用的州蓝天法律，行使认股权证时发行的股份不免受 注册或资格，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。

如果我们完成业务合并，持有人 无权获得投票权或任何赎回权。

企业信息

我们是一家 “新兴 成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条，或经2012年《 Jumpstart Our Business Startups法》修订的《证券法》或《乔布斯法》。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及 代理声明，以及对举行不具约束力的咨询投票要求的豁免高管薪酬和股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 我们 首次公开募股完成五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过截至之前的 6月30日，为7亿美元^第四，以及 (2) 我们在前三年期 发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有《乔布斯法》中与之相关的含义 。

我们是一家开曼群岛 豁免公司，成立于 2018 年 5 月 14 日。我们的行政办公室位于麦迪逊大道 477 号，6^第四Floor， 纽约市，纽约州 10022，我们的电话号码是 (646) 393-6713。

第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及很高 的风险。在决定投资我们的单位之前，您应仔细考虑下述所有风险以及本 招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

投资SPAC 实体和完成业务合并的一般风险因素

我们是一家处于早期阶段的公司，没有 的运营历史，也没有收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据 开曼群岛法律成立的早期公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。 由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现与一家或多家目标企业完成 业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在目标 业务没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的业务合并。如果我们未能完成业务 合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的公众股东可能没有机会 对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使大多数 的公众股东不支持这种合并，我们仍可能完成业务合并。

除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克的 规则，或者如果我们出于商业或其他原因决定举行股东投票，否则我们不得举行股东投票来批准 我们的业务合并。 通常不需要股东批准的交易示例包括资产收购和股票购买，而诸如与 我们公司的直接合并或我们发行超过20％已发行股份的交易则需要股东。例如，纳斯达克 规则目前允许我们进行要约以代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20％的已发行股份作为任何业务合并的对价，则仍需要获得股东 的批准。 因此，如果我们正在构造一项要求我们发行超过20％的已发行股份的业务合并，我们将 寻求股东对此类业务合并的批准。除非法律或纳斯达克规则要求，否则我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东在要约 中向我们出售股份的决定将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时机以及 交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和流通普通股的持有人不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的业务合并 。

如果我们寻求股东批准我们的业务 合并，则无论我们的公众 股东如何投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事都同意对此类业务合并投赞成票。

与其他空白支票公司不同， 股东同意根据公众股东对与企业合并有关的 所投的多数票对创始人股份进行投票，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意（他们允许的受让人也同意）根据与我们签订的信函协议的条款，对他们持有的任何创始人股份和私募股份以及 进行投票在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的保荐人及其允许的 受让人将拥有我们已发行和流通普通股的约21.7％（假设 它在我们的首次公开募股中不购买单位，并考虑到私募单位的所有权）。因此，除了 股东的创始人股份外，在 首次公开募股中出售的4,000,000股公开股中，我们只需要1430,001股，约占35.8％，即可对一项交易投赞成票（假设所有已发行股票都经过投票），我们的业务合并就会获得批准 （假设未行使超额配股权）。因此，如果我们寻求股东批准我们的业务合并， 获得必要的股东批准的可能性要比此类人同意根据我们的公众股东的多数票对创始人 股份进行投票的可能性更大。

我们的保荐人有权延长 完成业务合并的期限，而无需向股东提供赎回权。

自首次公开募股结束 起，我们将有12个月的时间来完成业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在 12 个月内完成业务合并 ，则根据发起人的要求，我们可以通过董事会的决议，将完成 业务合并的时间延长至九 (9) 次，每次再延长一个月（完成业务合并总共长达 21 个月）， 前提是向其中存入额外资金我们的赞助商或其关联公司或指定人的信托账户，如本招股说明书其他地方 所述。我们的股东无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。为了延长 我们可以完成业务合并的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须 存入信托账户。

任何此类付款都将以我们的赞助商或其关联公司或指定人提供的无息贷款的形式支付，如果有的话，将从我们的业务合并完成后向我们发放的资金中偿还 。偿还任何此类贷款的义务可能会减少我们在业务合并中可用以购买 价格支付的金额，和/或可能减少合并后公司在业务合并后可用的资金金额。 此功能与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，任何延长公司 期限才能完成业务合并都需要公司股东的投票，股东有权赎回 与此类投票相关的公开股份，并且不赋予发起人向公司贷款资金以支付 延期付款的权利。为了延长时限，我们的保荐人（或其关联公司或指定人）必须向信托账户 存入133,333美元，如果承销商的超额配股权被全额行使（无论哪种情况，每股公开 股票约为0.033美元），总额不得超过120万美元（如果承销商的超额配股期权为 ，则总额为133,000 美元在适用的 截止日期当天或之前，每次延期，全额行权），或每股公开股0.30美元（代表整整9个月的延期）。

除非我们寻求股东批准业务合并，否则您影响有关潜在业务合并的投资 决策的唯一机会将仅限于您行使从我们手中赎回股份以换取现金的权利。

在您投资我们时， 将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此除非我们寻求股东的批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众 股东的要约文件中规定的期限（至少为20个工作日）内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的业务合并。

我们的公众股东 能够用股票赎回现金，这可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并 交易协议，要求我们拥有最低净资产或一定数量的 现金，作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的收盘条件，因此 将无法进行业务合并。此外，在 完成业务合并（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与我们的业务合并有关的协议中可能包含的任何更高的 净有形资产或现金需求，在支付延期承保佣金后，在任何情况下，我们都不会以 的金额赎回我们的公开股份，从而使我们的净有形资产低于5,000,001美元。因此，如果 接受所有正确提交的赎回申请会导致我们的业务合并完成 后我们的净有形资产低于5,000,001美元，或者满足上述成交条件所需的更高金额，则我们不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能寻找替代业务合并。潜在目标 将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东 能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能使我们无法完成最理想的业务合并 或优化我们的资本结构。

在我们就我们的 业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此我们需要根据我们对提交赎回的股票数量的预期来构建 交易。如果我们的业务合并 协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低金额 现金，则我们需要在信托账户中保留一部分现金以满足此类要求，或者安排第三方 融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组 交易，以便在信托账户中保留更多现金或安排第三方融资。筹集额外的 第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。上述 的考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化资本结构的能力。

我们的公众股东 能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们的业务合并 失败以及您必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果我们的企业合并协议要求 我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低现金额， 我们的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前， 将无法按比例收到信托账户的部分。如果您需要即时流动性， 您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票的交易价格可能会低于信托账户中按比例分配的每股金额 。无论哪种情况，在我们清算或您能够在公开市场上出售股票之前，您的投资都可能遭受重大损失或失去与我们的赎回相关的预期资金收益 。

要求我们在规定的时限内完成业务 合并可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生杠杆作用 ，并可能降低我们在解散最后期限临近时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力， 这可能会削弱我们以为股东创造价值的条件完成业务合并的能力。

我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的21个月内完成业务合并， 如本招股说明书中有更详细的描述）。因此，此类目标企业在谈判业务 合并时可能会比我们更有影响力，因为我们知道如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成 与任何目标业务的业务合并。

随着我们越来越接近上述 的时间框架，这种风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并可能根据更全面的调查会拒绝的条件进行业务合并 。

我们可能无法在规定的时限内完成业务 合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们 将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，在某些情况下可能低于此 金额，我们的权利和认股权证将毫无价值地过期。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意 ，我们必须在首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则在我们的 首次公开募股结束后的21个月内完成业务合并，如本招股说明书中有更详细描述的那样）。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的业务合并。如果我们没有在这段时间内完成 业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公股，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）， 减去不超过50,000美元的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行和未偿还的公众人数股票， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利 分配，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快进行清算和解散，前提是 获得我们剩余股东和董事会的批准，但在每种情况下，我们都有义务为债权人和债权人提供索赔 其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东 每股只能获得10.10美元，而我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公众股东 通过赎回股票获得的每股收益可能低于10.10美元。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有 的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及此处的其他风险因素。

我们寻求业务合并以及 我们最终与之完成业务合并的任何目标业务可能会受到 COVID-19 疫情以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

据报道，2019年12月，一种新型冠状病毒 浮出水面，该菌株已经并将继续在世界各地传播。2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织 宣布 COVID-19 疫情为 “国际关注的突发公共卫生事件”。2020 年 1 月 31 日，美国卫生部 和公共服务部长亚历克斯·阿扎尔二世宣布美国进入突发公共卫生事件，以帮助美国医疗界 应对 COVID-19，2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将疫情描述为 “流行病”。 COVID-19 疫情导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、 业务运营和总体商业行为，以及我们与 完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到或可能已经受到重大和不利影响。此外，如果与 COVID-19 相关的问题继续限制旅行或限制与潜在 投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易，我们可能无法完成 的业务合并。COVID-19 对我们寻求业务合并的影响将取决于未来的发展， 高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性以及 为遏制 COVID-19 或应对其影响而采取的行动等的新信息。如果 COVID-19 或其他全球关注的事项 造成的中断持续很长时间，我们完成业务合并的能力或与 完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响，而我们最终完成了业务合并。

此外，我们完成交易 的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到 COVID-19 和其他事件的影响，包括 市场波动加剧和市场流动性下降以及无法以我们可接受或根本无法接受的 条件提供第三方融资。

我们的保荐人可能会决定不延长 完成业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务， 我们将赎回我们的公开股票并进行清算，而认股权证和权利将一文不值。

自首次公开募股结束 起，我们将有12个月的时间来完成业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在 12 个月内完成业务合并 ，则经发起人要求，我们可以通过董事会决议，将完成业务 合并的时间延长至九次，每次再延长一个月（完成业务合并总共长达 21 个月），前提是 要求发起人向信托账户存入额外资金如下所示。为了延长我们完成 业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入133,333美元，如果承销商的超额配股权全额行使，则存入 153,333美元（无论哪种情况，每股公开股约为0.033美元）， 总额不得超过120万美元（如果承销商则为138万美元）在适用截止日期当天或之前，每次延期的超额配股权全部行使），或每股 公开发行0.30美元。任何此类付款都将以我们的赞助商或其关联公司或指定人向我们提供的 贷款的形式支付。任何此类贷款的条款尚未经过谈判，只是 规定任何此类贷款都将免息，除非我们完成业务合并，否则不得偿还。因此，此类贷款 可能无法按照本招股说明书中描述的条款发放。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托 账户提供资金以延长我们完成业务合并的时间。如果我们无法在 的适用时限内完成业务合并，我们将尽快合理但不超过十个工作日，将公众 股份赎回信托账户中持有的资金的比例，并在赎回后尽快合理地尽快解散和清算， 须获得我们剩余股东和董事会的批准，但须经我们的 批准 br} 根据开曼群岛法律，有义务规定债权人的索赔，其他适用法律的要求。在这种情况下， 的认股权证和权利将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的业务 合并，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票， 这可能会影响对拟议业务合并的投票并减少我们普通股的公众 “上市量”。

如果我们寻求股东批准我们的业务 合并，并且我们不根据要约规则进行与业务合并相关的赎回，则我们的保荐人 董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们的业务合并完成之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买股份，尽管他们没有义务这样做。此类收购可能包括合同上的承认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有者，但不再是股东的受益 所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问 或其关联公司从已经选择行使 赎回权的公众股东那里购买私下谈判交易的股份，则此类出售股东将被要求撤销先前的选择才能赎回股份。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东选择 赎回与我们的业务合并相关的股票时所获得的每股金额。此类收购的目的可能是将此类股票投票支持 业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足 与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在业务合并收盘 时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则这些要求似乎无法得到满足。这可能会导致 我们的业务合并完成，否则这是不可能的。

此外，如果进行此类购买， 普通股的公开 “上市量” 和证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使得 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到有关 我们提议赎回与业务合并相关的公开股票的通知，或者未能遵守竞标 其股票的程序，则此类股票可能无法赎回。

在进行与我们的业务合并有关的赎回时，我们将遵守要约规则或 代理规则（如适用）。尽管我们遵守了这些 规则，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用），则该股东可能不会意识到 有机会赎回其股份。此外，我们将向与业务合并相关的公开股持有人提供 的要约文件或代理材料（如适用）将描述 为有效投标或赎回公共股份而必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，则其股份 可能无法赎回。

除非在某些有限情况下，否则您对信托账户的资金没有任何权利或利益 。因此，为了清算您的投资，您可能被迫 出售您的公开股票、权利或认股权证，这可能会蒙受损失。

只有在以下情况发生时，我们的公众股东才有权从信托账户获得 资金：(i) 我们的业务合并完成，(ii) 赎回 任何因股东投票修改我们经修订和重述的 协会备忘录和条款而正式投标的公开股票，以 (A) 修改我们未完成的情况下赎回 100% 公共股份的义务的实质内容或时间 business 在我们的首次公开募股结束后 12 个月内（或自首次公开募股结束后最多 21 个月）合并如果我们延长 完成业务合并的时间期限（如本招股说明书中有更详细的描述）或（B）与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及（iii）如果我们无法 在首次公开募股结束后的12个月内（或自首次公开募股结束后的21个月内）完成业务合并，则进行首次公开募股如果 我们延长完成业务合并的期限（如本招股说明书中有更详细的描述），则首次公开募股），受适用的 法律的约束，如本文所述。在其他任何情况下，公众股东都不会在 信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能是 亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易 下市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，使我们受到额外的交易 限制或减少纳斯达克规则对他们的保护。

我们的单位在纳斯达克上市，我们打算 拆分这些单位，使我们的普通股、权利和认股权证在分离之日或之后立即上市。我们不能保证 我们的证券将获准在纳斯达克上市。尽管在首次公开募股生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低上市标准，但我们无法向您保证 将来或在我们的业务合并之前，我们的证券将在纳斯达克上市，或者将继续在纳斯达克上市。为了在我们的业务合并之前继续在纳斯达克 上市，我们必须维持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持 的最低股东权益（通常为2,500,000美元）和最低证券持有人人数（通常为300名公众持有人）。此外，在我们的业务合并完成后，我们将需要在收盘后证明遵守了纳斯达克的 上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，收盘后，我们的股价通常要求 至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常必须至少为500万美元，而且 要求我们的证券至少有300手的持有人。我们无法向您保证届时我们将能够满足上市 的要求。

如果纳斯达克在任何业务合并关闭 之前将我们的证券退市，我们和我们的投资者可能会受到以下不利后果：

· 我们证券的市场报价有限；

· 减少了我们证券的 流动性；

· 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守 更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低； 以及

· 缺乏纳斯达克规则提供的保护，该规则要求任何企业合并的公允市场价值至少为信托持有的 资产的80％。

如果我们的业务合并结束后，纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易 下架，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们和我们的投资者可能会面临 重大的重大不利后果，包括：

· 我们证券的市场报价有限；

· 减少了我们证券的 流动性；

· 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守 更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

· 的新闻和分析师报道数量有限；以及

· 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》 是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “承保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终的普通股、权利和认股权证 将在纳斯达克上市，因此我们的单位、普通股、权利和认股权证将成为保障证券。尽管各州无法对 的证券销售进行监管，但联邦法规确实允许各州调查涉嫌 欺诈的公司，而且，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定 案例中监管或禁止出售受保证券。虽然我们不知道除爱达荷州以外还有其他州使用这些权力禁止或限制出售空白支票 公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会使用这些 权力或威胁使用这些权力来阻碍各州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的业务合并有关的监管。

通常，您无权获得许多其他空白支票公司的投资者 的保护。

由于我们首次公开募股和出售 私募单位的净收益旨在与尚未确定的目标企业完成业务合并，因此 根据美国证券法，我们可能被视为 “空白支票” 公司。但是，由于成功完成首次公开募股和出售私募单位后， 有形资产净额将超过500万美元，并且 将在表格8-K上提交最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规定，例如第419条。因此，投资者将无法享受这些规则的好处或 保护。除其他外，这意味着我们的单位将立即可供交易，并且与受规则419约束的公司相比，完成业务合并的 时间可能更长。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，那条 规则将禁止向我们发放信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，除非信托账户中的资金因我们完成业务合并而被发放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的业务 合并，但我们没有根据要约规则进行赎回，并且如果您或 “一组” 股东 被认为持有我们普通股的15％以上，则您将失去赎回超过我们 普通股15％的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的业务 合并，并且我们不根据要约规则进行与业务合并有关的赎回，则我们经修订的 和重述的备忘录和组织章程将规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东协调行事的任何其他人或 “集团”（定义见《交易所法》第 13 条）），将被限制寻求总额超过15％的赎回权在我们的首次公开募股中出售的股票中， 我们称之为 “超额股份”。但是，我们不会限制股东对其所有 股份（包括超额股份）投票支持或反对我们的业务合并的能力。您无法赎回超额股份将降低 您对我们完成业务合并能力的影响，如果 您在公开市场交易中出售多余股份，您对我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会获得超额 股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15％的股票，并且 为了处置此类股票，将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会蒙受损失。

如果我们无法完成业务 合并，我们的公众股东在赎回时每股可能只能获得约10.10美元，在某些情况下甚至更少， ，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。

我们预计将遇到来自 其他与我们的业务目标相似的实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、 其他空白支票公司和其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的企业类型。 这些个人和实体中有许多人信誉良好，在识别和直接或间接收购 收购在各个行业运营或向各个行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的技术、 人力和其他资源或更多的本地行业知识，与 与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为，利用首次公开募股和出售私募单位的 净收益，我们可以收购许多目标企业，但我们在收购某些规模可观的 目标企业方面的竞争能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人 在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通 股票支付现金，并且如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们就会购买普通股， 可能会减少我们可用于业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时每股可能只能获得大约10.10美元（在某些情况下甚至更少），我们的权利 和认股权证将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公众股东在赎回 股票时获得的每股收益可能低于10.10美元。

如果我们未在信托账户中持有 的首次公开募股的净收益不足以让我们至少在接下来的12个月内运营（如果我们延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束之日起最多21个月，如本招股说明书中有更详细描述的那样），则我们可能 无法完成业务合并。

假设 我们的业务合并未在此期间完成，那么信托 账户之外可供我们使用的资金可能不足以让我们至少在接下来的12个月内运营（如果我们延长完成业务合并的期限，则在IPO 结束后的21个月内）。我们预计在执行收购计划时将产生巨额成本。 但是，我们的关联公司将来没有义务向我们提供贷款，我们可能无法从 非关联方筹集为我们的支出提供资金所需的额外融资。将来的任何此类事件都可能对有关我们 在此时继续作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们认为，首次公开募股结束后， 信托账户之外可供我们使用的资金将足以使我们至少在接下来的12个月内运营（如果我们延长完成业务合并的期限，则如本招股说明书中更多的 详细信息所述， 最多可运营21个月）；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用可用资金中的 部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以将 部分资金用作首付或为针对特定拟议业务合并的 “不开店” 条款（意向书中的一项条款旨在阻止 目标企业 “货比三家” 以更有利于此类目标企业的条件与其他公司进行交易） 提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订 一份意向书，要求我们为获得目标企业的独家经营权付费，随后被要求没收 此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标企业或对目标企业进行 尽职调查。如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时每股可能只能获得大约10.10美元（在某些情况下甚至更少），我们的权利 和认股权证将毫无价值地到期。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，而我们的权利和认股权证 将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公众股东在赎回 股票时获得的每股收益可能低于10.10美元。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回 金额可能低于每股10.10美元” 以及本文中的其他风险因素。

如果我们的首次公开募股和出售 未在信托账户中持有的私募单位的净收益不足，则可能会限制可用于资助我们 搜索一个或多个目标企业和完成业务合并的金额，我们将依靠赞助商或管理 团队的贷款来为我们的搜索提供资金、纳税和完成业务合并。

在我们的首次公开募股和出售 私募单位的净收益中，在支付了估计的发行费用后，最初只有大约55万美元可供我们在信托账户之外用于满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们估计的500,000美元， 我们可能会使用信托账户中不存在的资金为超额资金提供资金。在这种情况下，我们打算在 信托账户之外存放的资金金额将减少相应的金额。相反，如果发行费用低于我们估计的50万美元 ，我们打算存放在信托账户之外的资金金额将相应增加。如果我们被要求 寻求额外资金，我们将需要向我们的赞助商、管理团队或其他第三方借款进行运营，或者可能被 迫使我们进行清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员及其任何关联公司都没有义务向我们预付 资金。任何此类预付款只能从信托账户之外持有的资金或业务合并完成后向我们发放 的资金中偿还。如果我们因为没有足够的 资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回公开股票时每股只能获得大约10.10美元（在某些情况下甚至更少），而我们的权利 和认股权证将毫无价值地到期。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，而我们的权利和认股权证 将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时获得的每股收益可能低于10.10美元。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回 金额可能低于每股10.10美元” 以及本文中的其他风险因素。

在我们的业务 合并完成后，我们可能需要收取减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大 负面影响，从而导致您损失部分或全部的 投资。

即使我们对我们合并的目标企业 进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种调查将揭露特定目标企业内部 可能存在的所有重大问题，也无法通过惯常的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标业务之外和我们无法控制的因素以后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者承担可能导致 报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别出某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的 风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 ，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场 对我们或我们的证券产生负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净资产或其他契约， 我们可能因假设目标企业持有先前存在的债务或获得合并后的 债务融资而受到这些契约的约束。因此，任何选择在企业合并后继续担任股东的股东的股票价值都可能减少 。这样的股东不太可能为这种价值下降找到补救措施。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.10美元。

我们在信托账户中存入资金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，为我们的公众股东的利益放弃信托账户中持有的任何款项 的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些方不得执行这种 协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括 但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑 豁免的可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金 ）的索赔中获得好处。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多 时，才会与未执行豁免的第三方 签订协议。

我们可能聘请 拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能 被管理层认为其特定专业知识或技能 远远优于同意执行豁免的其他顾问，或者在 管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体 会同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同或协议 而可能提出的或产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索权。赎回我们的公开股票后，如果我们无法在规定的时间范围内完成业务合并，或者无法行使与我们的 业务合并相关的赎回权，我们将需要为未被豁免的债权人可能在赎回后的10年内对 我们提出的索赔提供偿付。因此，由于此类债权人的索赔，公众股东收到的每股赎回金额可能低于 ，低于信托账户中最初持有的每股10.10美元。

我们的赞助商已同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与 签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股 10.10 美元以下，或 (ii) 截至该日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，则它将对我们负责 由于信托资产价值减少而对信托账户 进行清算，在每种情况下，均扣除可能的利息提款是为了纳税， 第三方提出的任何索赔除外，该第三方对寻求信托账户访问权的所有权利进行了豁免，根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿 提出的任何索赔除外。此外， 如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行 的赔偿义务，并认为我们的赞助商唯一的资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有 足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务储备资金，因此， 目前没有预留任何资金来支付任何此类债务。因此，如果成功针对信托 账户提出任何此类索赔，则可用于我们业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行股票10.10美元以下。在这样的 情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，而且 赎回您的公开股时，您获得的每股金额会少得多。对于第三方的索赔，包括供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会向我们提供赔偿，但不限于 。

我们的董事可能会决定不执行赞助商的 赔偿义务，从而减少信托账户中可用于向公众股东分配 的资金金额。

如果信托账户 的收益减少到 (i) 每股公开发行股票10.10美元或 (ii) 由于信托资产价值减少而在 清算之日信托账户中持有的每股金额减少以下，则每种情况都减去了 可以提取纳税的利息，而我们的赞助商断言它无法提取纳税的利息履行其义务或者没有与特定索赔相关的赔偿 义务，我们的独立董事将决定是否采取对我们的赞助商 提起法律诉讼，以执行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们 对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使 商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿 义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果在我们将 信托账户的收益分配给公众股东之后，我们提交了破产申请或对我们提出了非自愿破产申请，但 未被驳回，则破产法院可能会寻求追回此类收益，而我们的董事会成员可能被视为违反了对债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性索赔 损害赔偿。

如果在我们将信托 账户的收益分配给公众股东之后，我们提交了破产申请或对我们提出了未被驳回的非自愿破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东获得的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回 我们的股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东 付款，我们的董事会可能被视为违反了对 债权人的信托义务和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔。

如果在将 信托账户的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或对我们提出了不予驳回 的非自愿破产申请，则债权人在此类程序中的索赔可能优先于我们股东的索赔，并且我们的股东在清算中本应收到的每股 金额可能会减少。

如果在将信托 账户的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或对我们提出了未被驳回的非自愿破产申请，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产 财产中，并受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，则我们的股东在清算 中本应获得的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制， 这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们的活动可能会受到限制，包括：

· 对我们投资性质的限制 ；以及

· 对证券发行的限制 ；

每一项都可能使我们 难以完成业务合并。

此外，我们可能强加了 繁琐的要求，包括：

· 将 注册为投资公司；

· 采用 特定形式的公司结构；以及

· 报告、 记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

我们认为，我们预期的主要 活动不会使我们受《投资公司法》的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人 投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国 国库并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于所得款项的投资将仅限于这些工具，因此我们相信我们将符合根据 《投资公司法》颁布的第3a-1条中规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管 负担将需要额外支出，而我们尚未为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得约10.10美元，在某些情况下可能更少 ，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。

法律或法规的变化或 未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的 法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守美国证券交易委员会的某些法律要求和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规 及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对 我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守适用法律或法规（如 的解释和适用）可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法在首次公开募股结束后的12个月内（或者如果我们延长完成业务 合并的期限，则在首次公开募股结束后的21个月内完成业务 合并，如本招股说明书中有更详细的描述），则我们的公众股东可能被迫等待 超过12个月（或最长21个月）才能从我们的信托账户中赎回。

如果我们无法在首次公开募股结束后的12个月内（或者如果我们延长完成 业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的21个月内完成业务合并，如本招股说明书中有更详细描述的那样），我们将按比例将总金额存入 信托账户（减去为支付解散费用而赚取的净利息）公众股东通过赎回 并停止所有业务，除非是为了结束我们的事务，因为此处进一步描述。在任何自愿清盘之前，根据我们修订和重述的 协会备忘录和条款，从信托账户中赎回任何公众 股东的行为均应自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的 按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合 《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待 12 个月（或最多 21 个月） 之后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并按比例返还我们信托账户的 收益。我们没有义务在赎回或清算 之日之前向投资者返还资金，除非我们在赎回或清算 之前完成业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其普通 股票的情况下。只有在我们无法完成 业务合并时，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能对第三方针对我们的索赔 负责，但以他们在赎回股份时获得的分配为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分配都可能被视为非法付款，前提是证明在 分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此， 清算人可以寻求收回我们的股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东付款，我们的董事可能被视为违反了 对我们或债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和我们的公司面临 索赔。我们无法向您保证 不会因为这些原因而对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法偿还正常业务过程中 到期的债务时故意授权或允许 从我们的股票溢价账户中支付任何分配，都将构成犯罪，可能被处以18,292.68美元的罚款并在开曼 群岛被判处五年监禁。

在业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 。

根据纳斯达克公司治理 的要求，我们在纳斯达克上市 后的第一个财年结束后不迟于一年后才需要举行年会。在完成任何业务合并时，我们预计将举行一次特别股东大会 以获得股东的同意。因此，我们可以在不举行年度股东大会的情况下完成业务合并。 《公司法》没有要求我们举行年度会议或股东大会或选举董事。在我们举行年度 股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

我们目前没有登记根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股 ，当投资者想要行使认股权证时，此类注册可能无法进行，因此除非在无现金基础上，否则该投资者无法行使认股权证 ，并可能导致此类认股权证一文不值地到期。

在完成首次公开募股时，我们没有在根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时登记可发行的普通股 。但是，根据 认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，我们将尽最大努力，在业务合并 宣布生效后的 60 个工作日内提交一份涵盖此类股票的注册声明，并保留与行使后可发行的普通 股份有关的最新招股说明书认股权证，直到根据认股权证的规定认股权证到期 协议。例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中列出的信息 发生了根本变化， 引用中包含或纳入的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们无法向您保证，我们将能够做到这一点。如果行使认股权证时可发行的股票 未根据《证券法》注册，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是， 任何认股权证均不可以现金或在无现金基础上行使，我们没有义务向寻求 行使认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使权证持有人所在州的证券法 的证券法登记或符合资格，或者有豁免。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明在我们 业务合并完成后的指定期限内没有生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出台之前以及 我们未能维持有效的注册声明的任何时期内，根据第 3 (a) 节规定的豁免 在无现金基础上行使认股权证《证券法》第 (9) 条，前提是此类豁免是可用。如果该豁免或其他豁免 不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或 对股票进行资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法注册 或对认股权证所依据的股票进行资格认证，也无法获得豁免，我们都无需以净额 现金结算任何认股权证，也无需发行证券或其他补偿来换取认股权证。如果 在行使认股权证时发行的股票不具有这种注册或资格或免于注册或资格，则 此类认股权证的持有人无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分获得认股权证的持有人 将仅为单位中包含的普通股 支付全额单位购买价格。如果认股权证可由我们赎回，如果行使认股权证时发行的 股票不能免于注册或资格认证，或者我们 无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。在我们在首次公开募股中发行认股权证的州，我们将尽最大努力根据居住州的蓝天 法律对此类股票进行注册或资格认证。

如果在业务合并完成时我们不是幸存的 实体，并且没有关于发行作为权利基础的股份 的有效注册声明，则这些权利可能一文不值地过期。

如果我们就我们不是存活实体的 业务合并达成最终协议，则最终协议将规定 的权利持有人获得的每股对价与普通股持有人在转换为普通 股份的基础上在交易中获得的每股对价相同，并且每位权利持有人都必须肯定地转换自己的权利才能获得标的1/10股完成后的每项权利（无需支付任何额外对价）业务合并。更具体地说， 权利持有人将被要求表明他或她选择将权利转换为标的股份，并将 原始权利证书归还给我们。如果我们的业务合并完成时我们不是幸存实体， 并且没有有效的注册声明来发行这些权利所依据的股份，则这些权利可能一文不值地过期。

向我们的保荐人 和我们的私募单位持有人授予注册权可能会使我们完成业务合并变得更加困难，而且 此类权利的未来行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据在我们的首次公开募股中发行和出售证券同时签订的协议，我们的保荐人及其允许的受让人可以要求我们注册他们的 创始人股份。此外，我们的私募单位的持有人及其允许的受让人可以要求我们注册私募 配售单位及其标的证券，而在转换营运资金贷款时可能发行的单位的持有人可以 要求我们注册此类单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。 的注册和在公开市场上交易的如此大量证券的可用性可能会对我们普通股的市场 价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的业务合并成本更高或 难以达成协议。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的 实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的赞助商、我们的私募单位持有人或营运资本贷款持有人或其各自的 允许的受让人注册 所拥有的普通股时预期对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们不仅限于特定 行业或任何与之进行业务合并的特定目标企业，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的利弊 或风险。

我们可能会寻求与任何行业或领域的运营公司完成业务合并 。但是，根据我们经修订和重述的 协会备忘录和条款，我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行业务合并。 由于我们尚未确定或接触任何与业务合并有关的特定目标企业，因此没有依据 来评估任何特定目标业务的运营、经营业绩、现金流、流动性、 财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到我们合并的 业务运营固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏 既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定的 实体的业务和运营固有风险的影响。尽管我们的高管和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证 我们会正确确定或评估所有重大风险因素，也无法向您保证 将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性 。我们也无法向您保证，对我们单位的投资最终将证明 比对业务合并目标的直接投资（如果有这种机会）更有利于投资者。因此， 任何选择在企业合并后继续担任股东的股东的 股票的价值都可能减少。这样的股东不太可能为这种价值下降找到补救措施。

我们的管理团队和 他们各自的关联公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其关联公司或与之相关的企业 的绩效的信息仅供参考。我们的管理 团队过去的业绩，包括其附属公司过去的业绩，既不能保证 (i) 我们可能完成的任何业务合并 取得成功，也不能保证 (ii) 我们能够为我们的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其关联公司的 历史记录来衡量我们未来的业绩。此外，在 各自的职业生涯中，我们的管理团队成员参与了未成功的业务和交易。除了 刘先生外，我们的高管或董事过去都没有经营空白支票公司的经验。

我们可能会在可能超出我们管理层专业领域的行业 或行业中寻求收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人 ，并且我们确定该候选人 为我们的公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑在管理层专业领域之外进行业务合并。如果我们选择在 管理层的专业领域之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不直接适用于其评估或运营，而且 本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与对我们选择收购的业务的理解 无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的 风险因素。因此，任何选择在我们的业务合并后继续担任股东的股东的股票价值都可能减少 。这样的股东不太可能为这种价值下降找到补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们的业务合并 的目标可能不符合此类标准和指导方针，因此，我们与之开展业务 合并的目标业务的属性可能不完全符合我们的一般标准和指导方针。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准 和指导方针，但我们与之开展业务 合并的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成业务合并的目标不符合 部分或全部指导方针，则这种合并可能不如与符合我们所有 一般标准和指导方针的企业合并那么成功。此外，如果我们宣布一项潜在的业务合并，其目标不符合我们的 一般标准和指导方针，则会有更多的股东行使赎回权，这可能使 我们难以满足任何要求我们拥有最低净资产或一定现金的目标企业的成交条件。 此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或 其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标企业 不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对业务合并的批准。如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得大约10.10美元，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。

我们可能会向 财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成业务合并 ，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多 风险的影响。这些风险包括收入或收入波动以及 难以找到和留住关键人员。尽管我们的高管和董事将努力评估特定 目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，也可能没有足够的 时间来完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制 或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们无需征求独立投资银行 或独立会计师事务所的意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立的 来源那里保证我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与 关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一个或多个目标业务的公允市场价值，否则 我们无需征求独立投资银行公司、另一家通常对我们要收购的公司类型提出 估值意见的独立会计师事务所的意见，也无需征求独立会计师事务所关于我们为目标支付的 价格公平的意见从财务角度来看公司。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的 商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公平 市场价值的标准时有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能在结果上差异很大。所使用的此类标准 将在我们的要约文件或与我们的业务合并相关的代理招标材料（如适用）中披露。 但是，如果我们的董事会无法根据此类标准确定我们寻求与之完成业务合并的实体的公允价值 ，我们将需要征求上述意见。

我们可能会发行额外的普通股或优先股 以完成我们的业务合并，或者在我们的业务合并完成后根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。任何这样的 发行都会削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程 将授权发行最多50,000,000股普通股，面值为每股0.001美元。在我们首次公开募股 之后，截至2021年3月25日，有41,055,500股已获授权但未发行的普通股可供发行，该金额 考虑了在行使未偿认股权证和转换未偿还权利时保留的股票。

我们可能会额外发行大量 普通股，并可能发行优先股，以完成我们的业务合并，或者在 完成业务合并后根据员工激励计划发行优先股。但是，除其他外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，在我们的业务合并之前，我们不得发行额外的普通股，使得 的持有人有权 (i) 从信托账户获得资金或 (ii) 对任何业务合并进行投票。发行额外的普通股或优先股 ：

· 可能 显著稀释投资者在我们首次公开募股中的股权；

· 如果优先股的发行权优先于我们的普通 股权，则 可以将普通股持有人的权利置于次要地位；

· 如果发行大量普通股， 可能会导致控制权变动，除其他外，这可能会影响我们 使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职； 以及

· 可能会 对我们的单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们可能是一家被动的外国投资公司， 或 “PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是美国持有人（定义见本招股说明书中标题为 “收入 税收考量——某些美国联邦所得税注意事项——某些美国联邦所得税注意事项——美国持有人”）持有期内的任何应纳税年度（或其中一部分 ）的PFIC，则美国持有人可能会面临不利的美国联邦所得税后果，并可能需要额外申报 要求。我们在当前和后续应纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外情况 （参见本招股说明书中标题为 “所得税注意事项——某些美国联邦所得税注意事项 ——美国持有人——被动外国投资公司规则” 的部分）。根据具体情况，启动例外的申请 可能存在不确定性，并且无法保证我们有资格获得启动例外情况。 因此，无法保证我们在当前应纳税年度或任何后续应纳税年度的PFIC的地位。 但是，我们在任何应纳税年度的实际PFIC状态要等到该应纳税年度结束后才能确定。此外，如果 我们确定自己是任何应纳税年度的 PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局 服务局（“IRS”）可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息声明，以使美国持有人能够做出和 保持 “合格选举基金” 的选择，但无法保证我们会及时提供此类必需的信息， 在任何情况下，都不可能根据我们的逮捕令进行这样的选举。我们敦促美国持有人就PFIC规则对我们的普通股、权利和认股权证持有人可能适用的问题咨询自己的税务顾问 。有关PFIC分类对美国持有人的税收后果的更详细解释 ，请参阅本招股说明书中标题为 “所得税注意事项 ——某些美国联邦所得税注意事项——美国持有人——被动外国投资公司规则” 的部分。

我们可能会因我们的业务合并而在另一个司法管辖区 进行重组，这种重组可能会导致对股东征税。

根据我们的业务合并 ，在获得《公司法》规定的必要股东批准的情况下，我们可能会在目标公司 或业务所在的司法管辖区进行重组。该交易可能要求股东确认股东 是纳税居民的司法管辖区的应纳税所得额，或者如果其成员是税收透明实体，则其成员所在司法管辖区的应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配 来缴纳此类税款。重组后，股东可能需要就其对 us 的所有权缴纳预扣税或其他税款。

研究尚未完成的收购 可能会浪费资源，这可能会对随后找到、收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能仅获得约10.10美元，在某些情况下可能少于该金额 ，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。

我们预计，对每个 特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要大量的管理时间和精力，会计师、律师和其他人也需要巨额成本。如果我们决定 不完成特定的业务合并，那么在此之前为拟议交易所产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能由于任何 数量的原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本， 可能会对随后找到、收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成 的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户 时每股可能只能获得大约10.10美元，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。

我们依赖我们的高管和董事 ，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是刘先生和我们的其他高级管理人员和董事。我们认为，我们的成功取决于 高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是如此。此外，我们的高管 和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间，包括确定潜在的业务合并和监督 相关的尽职调查，将存在利益冲突 。我们与我们的任何董事或 高管都没有雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们的一位或多位董事或高级管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利影响。

我们成功实现业务 合并并在此后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后 业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务 合并的能力取决于关键人员的努力。但是，目前无法确定我们的关键人员在目标业务中的作用 。尽管在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续在目标业务中担任高级管理层或咨询职位 ，但目标业务的部分或全部管理层很可能会保持不变。尽管 我们打算仔细审查我们在业务合并后雇用的任何个人，但我们无法向您保证我们对 这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管 的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就与特定业务合并有关的雇佣 或咨询协议进行谈判。这些协议可能规定 他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，在确定 特定业务合并是否最有利时，可能会导致他们在确定 特定业务合并时发生利益冲突。

只有当我们的关键人员能够就与业务合并有关的 谈判就业或咨询协议时，他们才能在我们的业务合并完成后留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行 ，并可能规定此类个人在业务合并完成后 向我们提供的服务，以现金支付和/或我们的证券形式获得补偿。此类个人的个人和经济利益可能会影响 他们识别和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务。但是， 我们认为，这些人在我们的业务合并完成后留在我们的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性 因素。但是，尚不确定 在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们身边。我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续在我们这里担任高级管理或咨询职位。我们的关键人员 中是否会留在我们身边，将在我们的业务合并时决定。

我们评估潜在目标企业的 管理能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标企业的业务合并，而目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估将 与潜在目标业务进行业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制 。因此，我们对目标管理能力的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后 业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并 后继续担任股东的股东的股票价值都可能减少。这样的股东不太可能为这种价值下降找到补救措施。

收购 候选人的高管和董事可能会在我们的业务合并完成后辞职。业务合并目标关键人员 的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的 关键人员在我们的业务合并完成后的作用。尽管我们设想收购候选人管理团队中的某些 成员在我们的业务 合并后将继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望继续留任。

我们的高管和董事会将他们的 时间分配给其他企业，从而在决定花多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种 利益冲突可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事无需 也不会全职处理我们的事务，这可能会导致在我们的 业务和我们寻求业务合并及其其他业务之间分配时间时出现利益冲突。我们不打算在 完成业务合并之前雇用任何全职员工。我们的每位官员都从事其他几项商业活动，他或她 可能有权为此获得可观的报酬，我们的官员没有义务每周为 我们的事务贡献任何具体的工时。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的 其他业务事务要求他们在此类事务上投入超过当前承诺水平的大量时间， 这可能会限制他们花时间处理我们的事务的能力，这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高管和董事现在是 ，将来他们都可能隶属于从事与我们打算由 开展的业务活动相似的商业活动的实体，因此，在决定应向哪个实体提供 特定商机时可能存在利益冲突。

在完成首次公开募股之后，在 我们完成业务合并之前，我们打算从事识别和合并一家或多家企业的业务。 我们的赞助商和高级管理人员和董事现在或将来可能成为其他空白支票公司的附属机构，例如我们的公司或其他 实体（例如运营公司或投资工具），这些公司从事类似业务的投资和管理。

我们的高管和董事还可能意识到 商机，这些商机可能适合介绍给我们和他们负有某些信托 或合同义务的其他实体。因此，在决定应向哪个实体提供特定的商业机会 时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前将其提交给其他实体 ，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务。

我们没有通过明确禁止 我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们收购或处置的任何投资 中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策，也未在我们作为当事方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。实际上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员相关的目标企业进行业务 合并，尽管我们不打算这样做。 我们也没有明确禁止任何此类人员以自己的账户参与我们开展的 类型的商业活动的政策。因此，这些人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

我们可能会与 一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级职员、董事或现有 持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管 和董事参与其他实体，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高级管理人员和董事有关联的一家或多家企业。 我们的高管和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，这些实体可能会与我们竞争业务 合并机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有何具体机会完成 与他们所关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何此类实体的 业务合并进行过初步讨论。尽管我们同意就与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内 或国际企业进行业务合并对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立投资银行 公司或独立的 会计师事务所征求意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在 而且，因为结果，企业合并的条款可能对我们的公众股东的优势不如他们在 没有任何利益冲突的情况下那么有利。

由于如果我们的业务合并未完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事 将损失对我们的全部投资，因此在确定 特定的业务合并目标是否适合我们的业务合并时可能会出现利益冲突。

2019年8月，我们的赞助商共购买了115万股创始人股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。在我们的赞助商向这家 公司投资 25,000 美元之前，该公司没有任何有形或无形资产。因此，在我们首次公开募股后，我们的赞助商将拥有我们已发行和流通股票的约21.7％ ，并考虑到私募单位的所有权）。如果我们增加或 缩小发行规模，我们将在发行完成前立即实施资本化、股份交出或赎回或其他适当的机制（视情况而定），金额为在我们完成首次公开募股后 首次公开募股之前保荐人的所有权保持在我们已发行和流通普通股的20％（假设它没有购买我们的首次公开募股 中的单位）私募单位的账户所有权）。如果我们不完成 的业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的赞助商已承诺以225,000美元或每单位10.00美元的收购 价格购买22.5万美元或每单位10.00美元，如果我们不完成业务合并，这也将一文不值。

每个私募单位由一股私募 配售股、一股私募权组成，授予其持有人在 完成业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利，以及一份私募认股权证。每份私募认股权证可以行使一股普通股的半数 ，价格为每股11.50美元，但须根据本文规定的进行调整。

创始人股份与我们在首次公开募股中出售的单位中包含的普通 股份相同，唯一的不同是 (i) 创始人股份受某些转让限制以及 (ii) 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意 (A) 放弃 与完成相关的创始人股份、私募股和公开股的赎回权 } 我们的业务合并中，(B) 放弃对任何创始人股份的赎回权，他们持有的私募股份和公开 股票，这些股票与股东投票批准对我们经修订和重述的备忘录和公司章程 (x) 的修正案有关，以修改我们规定赎回与业务合并相关的 公开股份的义务的实质或时机，或者如果我们没有在其中规定的时间范围内完成业务合并，则赎回100％的公开股份或 (y) 关于与股东权利或营业前有关的任何其他条款合并活动 和 (C) 如果我们未能在首次公开募股结束后的12个月内（如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的21个月内（如果我们延长完成业务合并的时间则不超过21个月，则放弃他们从信托账户清算其创始人股份和私募股份 股票分配的权利）（尽管 br } 在以下情况下，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配我们未能在规定的时间范围内完成 我们的业务合并）。

我们的高管 和董事的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标业务合并、完成业务合并 以及影响业务合并后的业务运营的动机。

由于如果我们的业务合并未完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事 可能没有资格获得自付费用报销，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的业务合并时，可能会出现利益冲突 。

在我们的业务合并结束时，我们的 发起人、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销 与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的企业 合并进行尽职调查）有关的任何自付费用。对与我们 的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。我们的赞助商、高级管理人员和董事的这些经济利益可能会影响他们确定和选择 目标业务合并以及完成业务合并的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式承担巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况 产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书发布之日 ，我们没有承诺在首次公开募股后发行任何票据或其他债务证券，也没有承诺以其他方式承担未偿债务，但我们可以选择 承担巨额债务来完成业务合并。我们已经同意，除非我们 从贷款人那里获得对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔的豁免，否则我们不会承担任何债务。因此 ，任何债务的发行都不会影响信托账户中可供赎回的每股金额。尽管如此，债务的产生 可能会产生各种负面影响，包括：

· 如果我们在业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则违约 并取消我们的资产抵押品赎回权；

· 如果我们违反了某些契约 ，这些契约要求在不豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金，则即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也应加快 偿还债务的义务；

· 如果债务担保可按需支付，我们 立即支付所有本金和应计利息（如果有）；

· 如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿还期间获得此类融资的契约 ，则我们 无法获得必要的额外融资；

· 我们 无法支付普通股股息；

· 使用 的很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股（如果申报）分红 的资金、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途；

· 限制了我们在规划和应对业务和所经营行业变化的灵活性；

· 更容易受到总体经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； 以及

· 与债务较少的竞争对手相比， 限制了我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求、 战略的执行和其他目的借入额外款项的能力，以及其他不利之处。

我们可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务 合并，这将导致我们完全依赖产品或服务数量可能有限的 单一企业。这种缺乏多元化可能会对我们的业务 和盈利能力产生负面影响。

在我们的首次公开募股和出售 私募单位的净收益中，有46,460,000美元可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和开支（其中 包括高达约1150,000美元的延期承保佣金支付）。

我们可能会同时或在短时间内与 单个目标业务或多个目标企业实现业务合并。但是，由于多种因素，包括存在复杂的 会计问题，以及我们需要编制和向美国证券交易委员会提交预估财务报表，以呈现几家目标企业的经营业绩 和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营一样，我们可能无法 与多个目标业务进行业务合并。如果仅用一个实体完成业务 合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。 此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益，这与 其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或 单一行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

· 仅依赖于单一业务、财产或资产的表现 ；或

· 依赖于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受程度。

这种缺乏多元化可能会使我们承受 许多经济、竞争和监管风险，其中任何或全部风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业 产生重大的不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的 业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致 增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几家由不同卖家拥有的 企业，我们将需要每个此类卖家同意，我们对其业务的收购取决于 其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成 业务合并，从而延缓我们完成 业务合并的能力。在多个业务合并中，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查有关的额外负担和 成本（如果有多个卖家），以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化为单一运营的 业务相关的额外 风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私营公司完成业务合并 ，但该公司的可用信息很少，这可能会导致与一家 的公司进行业务合并，如果有的话，盈利能力不如我们所怀疑的那么高。

在推行收购战略时，我们可能会 寻求实现与一家私人控股公司的业务合并。关于私营 公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的 信息来决定是否进行潜在的业务合并，这可能会导致与一家利润不如我们怀疑的公司的业务合并。

业务合并后，我们的管理层可能无法保持 对目标业务的控制。我们无法保证，在目标企业失去控制权后， 新管理层将拥有经营此类业务所需的技能、资格或能力。

我们可以组织业务合并，这样 我们公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业 不到100％的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的 已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标的控股权足以使我们不需要 注册为投资的情况下，我们才会完成此类业务合并《投资公司法》下的公司。我们不会考虑任何不符合 此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50％或更多的有表决权的证券，我们在 业务合并之前的股东也可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，具体取决于在业务合并交易中 对目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量 股新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司的 100% 权益。但是，由于发行了大量新普通股，我们在此类交易前不久 的股东在该交易之后可能拥有我们已发行和流通的普通股的少于大多数。 此外，其他少数股东随后可能会合并持有的股份，从而使一个人或团体获得的公司股票的 份额大于我们最初收购的股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法 维持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成绝大多数 股东不同意的业务合并。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程 不会提供规定的最大赎回门槛，唯一的不同是，在任何情况下，我们都不会以 赎回我们的公开股份，该金额会导致我们在支付延期承保佣金后的净有形资产在业务合并完成后低于5,000,001美元（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何 更高的净资产与我们的业务合并有关的协议中可能包含的有形资产或现金需求。因此，尽管我们的绝大多数公众股东不同意 交易并赎回了股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的业务合并并且不根据要约规则进行与我们的业务合并有关的赎回 ，我们还是能够完成我们的业务合并 ，则已经签订了私下谈判的协议，将 出售给我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其关联公司。如果我们 需要为所有有效提交赎回的普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过可供我们使用的现金总额，则我们不会完成 业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股都将退还给其持有人， 我们可以改为搜索另一种业务合并。

投资者可能认为我们的单位的吸引力不如其他空白支票公司的单位 。

与其他出售由股票和认股权证组成的 单位以购买公开发行一整股的空白支票公司不同，我们出售的是由普通 股组成的单位，权利使持有人有权获得十分之一 (1/10) 的普通股，以及购买 一股普通股的二分之一 (½) 的认股权证。如果我们不完成 的业务合并，这些权利和认股权证将没有任何表决权，它们将过期并且一文不值。此外，在行使认股权证时不会发行任何部分股份， 也无意在转换任何权利时发行部分股份。因此，除非您收购了至少两份认股权证，否则您将无法在行使认股权证时获得 一股股份；如果您获得的权利少于十份，则根据我们的判断，您可能无法获得整股 股份。任何四舍五入和消灭都可以在向 相关权利持有人支付任何代替现金或其他补偿的情况下进行。因此，在我们的首次公开募股中，投资者获得的证券将不会与他们在其他空白支票公司发行的证券中发行的证券相同，这可能会限制您在我们公司的投资 的潜在上行价值。

由于每个单位包含一个 可赎回认股权证的一半，并且只能行使整份认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一份可赎回的认股权证，用于收购 半股普通股。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才会交易。因此， 除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整份认股权证。这与类似于我们的其他产品 不同，后者的单位包括一股股票和一份购买一整股的认股权证。我们以这种方式建立了单位 的组成部分，以减少企业合并完成后认股权证的稀释效应，因为与每个单位都包含购买整股 股份的认股权证相比，认股权证总共可以 的股份数量的一半行使，从而使我们成为目标企业更具吸引力的合并伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致 我们的单位价值低于包含购买整股认股权证的价值。

为了实现业务合并， 空白支票公司最近修改了章程的各项条款并修改了管理文书。我们不能 向您保证，我们不会寻求以 的方式修改经修订和重述的备忘录和公司章程或管理文书，因为这将使我们更容易完成股东可能不支持的业务合并。

为了实现业务合并， 空白支票公司过去曾修改过章程的各项条款并修改过管理文书。例如， 空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了 完成业务合并的期限。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们经修订和重述的 备忘录和公司章程或管理文书，也不会通过修改经修订和重述的备忘录和公司章程来延长我们完成业务合并的时间 ，根据开曼群岛法律，每项备忘录和章程都需要我们的股东通过一项特别决议，这意味着决议必须由我们至少三分之二的普通股持有人通过 br} 有资格在股东大会上投票、出席和投票公司的股东。

经至少获得持有人批准后，我们经修订和重述的 备忘录和公司章程中与我们的业务合并前活动（以及关于从信托账户发放资金的协议 的相应条款）有关的条款，包括允许我们从信托账户 提取资金的修正案，可以对投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额进行大幅减少或取消 我们三分之二的普通股出席会议并投票股东大会， 的修正门槛低于其他一些空白支票公司的修正门槛。因此，我们可能更容易修改经修订的 和重述的备忘录和公司章程以及信托协议，以促进完成 一些股东可能不支持的业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项条款 ，禁止在未经公司一定比例股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司开业前 合并活动有关的条款。在这些公司中，修订 这些条款需要公司90％至100％的公众股东的批准。我们经修订和重述的备忘录 和公司章程将规定，其任何条款，包括与业务合并前活动有关的条款（包括 ，要求将我们的首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下，否则不得发放此类金额 ，以及向公众股东提供赎回权，如本文和我们经修订和 重述的备忘录和公司章程或修正案所述允许我们从信托中提取资金如果获得出席股东大会并投票的至少三分之二普通股持有人批准 ，则可以对账户进行修改（例如，投资者在任何赎回或清算时获得的每 股金额），经我们65％普通股持有人批准， 信托协议中关于从我们的信托账户发放资金的相应条款可以修改。 我们不得发行可以对我们经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案进行表决的额外证券。 我们的保荐人将在我们的首次公开募股结束时实益拥有我们约21.7％的普通股（假设它不在我们的首次公开募股中购买单位并考虑到私募单位的所有权），它将参与修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程和/或信托协议的任何投票，并有权以其选择的任何方式 进行投票。因此，与其他一些空白支票公司相比，我们也许能够更轻松地修改经修订和重述的备忘录和公司章程的条款， 管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们 完成您不同意的业务合并的能力。对于任何违反我们经修订的 和重述的备忘录和章程的行为，我们的股东可以向我们寻求补救。

与我们的首次公开募股相关的某些协议可以在未经股东批准的情况下修改 。

某些协议，包括与我们的首次公开募股有关的承保 协议、我们、威尔明顿信托公司和Vstock Transfer LLC之间的投资管理信托协议、 我们与我们的保荐人、高级职员、董事和董事候选人之间的信函协议、我们 和我们的保荐人之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的管理服务协议，可以在未经股东批准的情况下进行修改。这些 协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，与我们的首次公开募股相关的承保协议 包含一项协议，即我们收购的目标公司的公允市场价值必须等于与该目标企业签署交易最终协议（不包括 递延承保佣金和信托账户所得收入应缴税款）时信托账户余额的至少80％，前提是我们获得并维持 的上市我们在纳斯达克的证券。虽然我们预计我们的董事会不会在 业务合并之前批准对这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使业务判断和履行信托义务时， 可能会选择批准对任何与完成业务合并有关的此类协议的一项或多项修正案。任何 此类修正案都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外融资 来完成我们的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务合并。

尽管我们认为 的首次公开募股和出售私募单位的净收益将足以使我们完成业务合并，但由于 尚未确定任何潜在的目标业务，但我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果事实证明我们的首次公开募股和出售私募单位的 净收益不足，要么是因为我们的业务规模 合并的规模、为寻找目标业务而耗尽了可用净收益、有义务从选择赎回与我们的业务合并有关的股东手中赎回大量 股份以兑换现金，或者是谈判交易条款 购买与我们的业务合并相关的股票，我们可能需要寻求额外资金或放弃拟议的 业务合并。如果有的话，我们无法向你保证，这种融资将以可接受的条件提供。如果事实证明 在需要完成业务合并时无法获得额外的 融资，我们将不得不重组 交易，要么放弃该特定的业务合并，寻找其他目标业务候选人。此外，即使我们 不需要额外的融资来完成业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长 提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展 或增长产生重大不利影响。在我们的业务合并期间或之后，我们的高管、董事或股东均无需向我们提供与 有关的任何融资。如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得大约10.10美元，而我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。在某些 情况下，我们的公众股东通过赎回股票获得的每股收益可能低于10.10美元。

我们的赞助商共支付了25,000美元， 或每股创始人股票约0.02美元，因此，在购买 我们的普通股后，您将立即面临大幅摊薄。

每股公开发行价格 （将所有单位购买价格分配给普通股，包括单位中包含的权益 所依据的普通股，不分配给单位中包含的认股权证）与我们 首次公开募股后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了对您和我们首次公开募股的其他投资者的稀释。我们的赞助商以名义价格收购了创始人的股份，这在很大程度上助长了这种稀释。在我们的首次公开募股结束后，假设单位中包含的认股权证没有任何价值， 您和其他公众股东将立即大幅摊薄约75.58％（或每股6.87美元，假设 不行使承销商的超额配股权），即预计每股净有形账面价值 2.22美元与发行价格之间的差额每单位 9.09 美元。

经当时发行和未兑现的 认股权证的大多数持有人的批准，我们可能会以 修改认股权证的条款，这种方式可能对公共认股权证持有人不利。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理人的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改 认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要获得当时发行和未偿还的认股权证（包括私人认股权证）的大多数持有人的 批准才能做出任何对 注册认股权证持有人利益产生不利影响的修改。因此，如果当时已发行和未偿还的认股权证（包括私人认股权证）的大多数持有人赞成这种 修正案，我们可能会以不利于持有人的方式 修改认股权证的条款。尽管我们在征得当时发行和未兑现的大多数认股权证的同意下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修正案的例子可能包括修改认股权证的行使价， 缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数量等。

我们与转让代理人签订的认股权证协议和权利协议 将指定纽约州法院或纽约州南区美国地方法院 作为认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属管辖地， 这可能会限制认股权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们与我们的转让代理人 签订的认股权证协议和权利协议分别管辖认股权证和权利的条款，将规定，在适用法律的前提下，(i) 任何因认股权证协议而引起或与之相关的针对我们或逮捕令代理人的诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或纽约州南区法院提起和执行， 和 (ii) 我们和搜查令代理人和权利代理人不可撤销地服从该司法管辖区，司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专有机构 。我们和认股权证代理人和权利代理人将放弃对这种排他性 管辖权的任何异议，此类法院是一个不便的论坛。

尽管有上述规定，这项 论坛的专有条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼、 联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，或任何声称根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提起诉讼理由的投诉。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权 。此外， 股东不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

除根据《证券法》或《交易法》提出的索赔外，该法院选择条款可能会限制认股权证持有人或权利持有人在其认为有利于与我们公司的纠纷的司法论坛提出 索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院认定我们的认股权证协议的这一条款对一种或多种 类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和 资源被转移。

我们可能会以可能对公共权利持有人不利的 方式修改权利条款，但须获得当时已颁发和未偿还的大部分 权利的持有人的批准。

根据作为权利代理人的Vstock Transfer LLC与我们之间的权利协议，我们的权利以注册形式 发放。权利协议规定，未经任何持有人的同意，可以修改权利 的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时颁发的未决权利（包括私有权利）的大多数持有人的批准 才能做出任何对注册权利持有人的利益产生不利影响的修改。因此，如果当时已发行的和未行使的多数权利（包括私有权利）的持有人赞成此类修订，我们可能会以不利于持有人 的方式修改权利条款。

我们可能会在 行使之前赎回您的未到期认股权证，而这会对您不利，从而使您的认股权证一文不值。

我们可以在任何20个交易日内，在未偿还的认股权证 到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证 ，前提是我们的普通股上次报告的 销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股本化、供股发行、 分割、重组、资本重组等因素调整）在我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个 交易日结束的30个交易日内。如果认股权证可由 我们赎回，如果行使认股权证时发行的股份不免于注册 或适用的州蓝天法律规定的资格，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。对于我们在首次公开募股中发行认股权证 的州，我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法对此类股票进行注册或资格认证。赎回未偿还的认股权证可能迫使你 (i) 行使认股权证并支付行使价 ，而这可能对你不利，(ii) 在你可能希望持有认股权证时以当时的市场价格 出售认股权证，或 (iii) 接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的 认股权证时，名义赎回价格很可能会大大低于您的认股权证的市场价值。只要私募认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们就无法赎回这些认股权证。

我们的管理层能够要求 认股权证持有人在无现金基础上行使此类认股权证，这将导致持有人在行使 认股权证时获得的普通股少于他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股。

如果我们在满足本招股说明书中其他地方描述的赎回标准后将公开认股权证称为赎回认股权证 ，我们的管理层可以选择要求 任何希望行使认股权证（包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、 我们创始人单位的其他购买者或其允许的受让人持有的认股权证）在 “无现金基础上” 行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求 持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人行使认股权证时获得的普通股数量将少于该持有人行使认股权证以换取现金时的数量 。这将减少持有人对我们公司的投资的潜在 “上行空间” 。

我们的权利、认股权证和创始人股份可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响，使我们的业务合并更难实现。

作为本招股说明书所提供单位的一部分，我们已经发行了收购46万股 普通股和认股权证，以购买我们230万股普通股，同时 在我们的首次公开募股结束时，共发行了22.5万股私募单位，每个单位由一股私募 配售股和一项私募权组成，赋予其持有人获得十分之一 (1/10) 普通股的权利在 完成业务合并和一份私募认股权证后。在每种情况下，认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买 半股普通股，但须根据本文的规定进行调整。在我们首次公开募股之前，我们的赞助商 以私募方式共购买了1150,000股创始人股份。此外，如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款， 最多可将150万美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位 10.00 美元（例如，如果转换了 1,500,000 美元的票据，这将导致持有人 发行16.5万股普通股（包括我们业务关闭时与此类单位中包含的15万股权利相关的15,000股股票）以及15万份认股权证通过贷款人的期权 购买75,000股股票）。此类单位将与私募单位相同。就我们发行普通股来实现企业 交易而言，行使这些认股权证或转换 权利后额外发行大量普通股的可能性可能会降低我们对目标企业的吸引力。任何此类发行都将增加已发行 和已发行普通股的数量，并减少为完成商业交易而发行的普通股的价值。因此，我们的 权利、认股权证和创始人股份可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购 目标业务的成本。

私募单位与 在我们的首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是，只要私募认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有， (i) 它们将无法由我们赎回，(ii) 除了 的某些有限例外情况，保荐人不得转让、转让或出售这些认股权证（包括行使这些认股权证时可发行的普通股），除非有某些有限的例外情况在我们的业务合并 和 (iii) 完成几天后，持有人可以在无现金的基础上行使。

单位的发行价格和首次公开募股规模的确定比在 特定行业运营公司的证券定价和发行规模的确定更为武断。因此，与运营公司的典型发行价格相比，您可能无法确信我们单位的发行价格正确反映了这些 单位的价值。

在我们首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场 。单位的公开发行价格以及认股权证和权利的条款是我们 和承销商谈判的。在确定我们的首次公开募股规模时，管理层在我们成立之前和之后，都与 承销商的代表举行了例行组织会议，讨论资本市场的总体状况以及 承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定我们的首次公开募股规模、单位的价格和条款 （包括普通股、权益和认股权证）时考虑的因素包括：

· 以收购其他公司为主要业务的公司的历史和前景；

· 这些公司先前发行的 产品；

· 我们 以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

· 对杠杆交易中的负债与权益比率的审查；

· 我们的 资本结构；

· 对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

· 我们首次公开募股时证券市场的一般状况 ；以及

· 被认为相关的其他 因素。

尽管考虑了这些因素，但我们发行价格的确定 比特定行业运营公司证券的定价更为武断，因为我们 没有历史运营或财务业绩。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，因此我们可能会失去与一些潜在的 目标企业完成原本有利的业务合并的能力。

联邦代理人规则要求就符合某些财务重要性测试的企业合并进行投票的代理人 声明包括定期报告中披露历史和/或 pro 形式的财务报表。无论要约规则是否要求，我们都将在 的要约文件中包括相同的财务报表披露。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、 美国公认的会计原则、国际会计准则委员会发布的国际融资报告准则或国际财务报告准则编制或与之进行调节，具体取决于 ，可能要求根据公众 公司会计监督委员会的准则对历史财务报表进行审计 (美国），或PCAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在 目标企业的数量，因为有些目标企业可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表 ，并在规定的时限内完成业务合并。

我们是《证券法》 所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型 公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与 其他上市公司进行比较。

我们是经《乔布斯法案》修订的《证券法》所指的 “新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少披露义务 关于我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票，并要求股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。因此， 我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴成长型公司长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括截至那之前的6月30日，非关联公司持有的 普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司 。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券的吸引力降低，因为我们将依赖 这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券的吸引力降低，那么我们证券的交易 价格可能会低于原来的价格，我们的证券交易市场可能不那么活跃， 我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除了 新兴成长型公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求私营公司（即 ，尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当 发布或修订标准且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则 可能存在差异， 选择不使用延长的过渡期。

Sarbanes-Oxley 法案规定的合规义务可能会使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求 我们评估和报告我们的内部控制体系，首先是截至2021年12月31日 31日的10-K表年度报告。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人时，我们才需要遵守 独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外， 只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就无需遵守关于财务报告内部控制的独立注册会计师 公司认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，因此 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其沉重，因为我们寻求完成业务合并的目标 公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》 关于其内部控制充分性的规定。为遵守 Sarbanes-Oxley 法案而发展任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律 注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能面临困难，并且您通过美国 联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据 开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序 ，也很难执行在美国法院对我们的董事或高级管理人员作出的判决。

我们的公司事务受经修订的 和重述的备忘录和公司章程、《公司法》（可能不时补充或修订） 和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东 的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼 群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院 没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例下的信托责任不同。特别是，与美国相比， 开曼群岛的证券法体系不同，某些州，例如特拉华州，可能有 更完善、更具司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼 。

我们的开曼群岛法律 律师告知我们，开曼群岛法院不太可能 (i) 承认或执行美国法院 根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及 (ii) 在开曼群岛最初提起的 诉讼中，根据联邦 的民事责任条款对我们追究责任美国或任何州的证券法，但以这些法律规定的责任为限条款本质上是刑法性的。在这些 情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院 将根据案情承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，无需重审 ，其依据的原则是，外国主管法院的判决要求判决债务人有义务支付 ，前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决， 此类判决必须是最终和最终判决，并且必须是清算金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由进行弹劾，也不得属于与自然正义或公共政策背道而驰的 类开曼群岛（裁定惩罚性或多项 损害赔偿很可能会被认为违反公共政策）。如果在其他地方提起并行诉讼 ，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

综上所述，面对管理层、董事会成员 或控股股东采取的行动，公众股东 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们经修订和重述的备忘录 和公司章程中的条款可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者将来 可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程 将包含可能阻止未经请求的收购提案的条款，股东可能认为这些提案符合其 的最大利益。这些条款包括两年的董事任期以及董事会指定 条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使解散管理层变得更加困难，并可能阻止 否则可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格溢价的交易。

与在美国境外收购和经营 业务相关的风险

如果我们与位于美国以外的公司 进行业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与位于美国境外的 公司进行业务合并，我们将面临与在目标企业所在司法管辖区经营 的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

· 规则 以及针对个人的货币兑换或公司预扣税的法规；

· 管理未来企业合并方式的法律 ；

· 关税 和贸易壁垒；

· 与海关和进出口事项有关的法规 ；

· 更长的 付款周期；

· tax 问题，例如与美国相比，税法的变化和税法的变化；

· 货币 波动和外汇管制；

· 通货膨胀率 ；

· 收取应收账款方面的挑战 ；

· 文化 和语言差异；

· 就业 法规；

· 犯罪、 罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及

· 与美国的政治关系恶化，这可能导致许多困难，包括上述等正常情况或特殊情况 ，例如实施制裁。我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们做不到，我们的运营 可能会受到影响。

我们的业务合并后， 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国境外，我们的所有资产都将位于美国 州以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或其他合法权利。

在我们的业务合并后， 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国境外，我们的所有资产都将位于 美国以外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能强制执行其合法的 权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或者执行美国法院以 根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚为前提的判决。

特别是，投资者应注意， 不确定开曼群岛法院或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州的证券 法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的 判决，或者受理在开曼群岛或任何其他 适用司法管辖区法院对我们提起的原始诉讼或我们的董事或高级职员以证券为前提美国 或美国任何州的法律。

如果我们遵循业务合并 的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉此类法律， 这可能会导致各种监管问题。

在我们的业务合并之后，我们的任何或所有 管理层都可能辞去公司高管的职务，而在业务合并时 对目标业务的管理将保持不变。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券 法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉 这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而对我们的 运营产生不利影响。

如果我们与位于美国境外的 公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能适用于我们的所有重要协议，并且 我们可能无法行使我们的合法权利。

如果我们与一家位于美国境外的公司 进行业务合并，则该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重大协议 。我们无法向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，也无法向您保证 将在这个新司法管辖区提供补救措施。该司法管辖区的法律体系和现行法律的实施和解释可能不像美国那样确定 。无法根据我们未来的任何 协议执行或获得补救措施都可能导致商业、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购 一家位于美国境外的公司，我们几乎所有的资产都将位于美国 州以外，而我们的一些高管和董事可能居住在美国境外。因此，在美国的投资者 可能无法行使其合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券 法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚而做出的判决 。

由于收购 后管理跨境业务运营所固有的成本和困难，因此 合并业务 后，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

在另一个国家管理业务、运营、人员或 资产既困难又昂贵。我们可能雇用的目标企业（无论是设在国外还是 美国）的管理层可能缺乏跨境商业惯例方面的经验，也没有意识到会计规则、法律制度 和劳动惯例之间的重大差异。即使拥有一支经验丰富、经验丰富的管理团队，管理跨境 业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能很大（远高于纯国内企业），并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多国家，尤其是新兴 市场的国家，法律制度困难且不可预测，法律法规不完善，不明确，易受腐败 和缺乏经验的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护（包括与知识产权和其他财产权有关的法律保护）或就特定国家/地区 对我们采取的 法律诉讼为自己辩护的能力可能困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和法规，包括 我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场，往往模棱两可，或者可以由市、州、地区和联邦各级负责的 个人和机构进行不同的解释。此类个人和机构 的态度和行为通常难以预测且前后矛盾。

延迟执行特定 规章制度，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规章制度，可能会严重干扰 在国外的业务，并对我们的业绩产生负面影响。

我们的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，几乎所有的收入都可能来自我们在这个 国家的业务。因此，我们的经营业绩和前景将在很大程度上取决于我们开展业务的国家的经济、政治和 法律政策、发展和条件。

我们的业务所在国家的经济、政治和社会条件， 以及政府政策，可能会影响我们的业务。我们最初将关注的发展 市场的经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。这种经济增长 不均衡，无论是在地域上还是在各个经济部门之间，这种增长将来可能无法持续下去。如果将来 这样的国家的经济出现衰退或增长速度低于预期， 某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们寻找 有吸引力的目标企业来完成业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现业务合并，也会对目标业务 的盈利能力产生重大不利影响。

汇率波动和货币政策 可能导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

如果我们收购非美国目标，所有 收入和收入都可能以外币获得，我们净资产和分配（如果有的话）的美元等值可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动 ，并受到政治和经济状况变化的影响。此类货币 相对于我们的申报货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们的业务合并完成后， 我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们的业务合并完成 之前，一种货币兑美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们 完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括 收购我们在新兴市场开展主要业务的一家或多家运营企业的可能性，因此美元与任何相关司法管辖区的货币之间的汇率 的变化可能会影响我们实现此类目标的能力。例如， 在过去的二十年中， 土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率发生了重大变化 ，将来可能会大幅波动。如果美元兑相关货币贬值，则任何业务合并 都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会因在 美元与相关货币之间的兑换而产生成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的 重大协议，因此我们可能无法在该司法管辖区或其他地方行使我们的权利，这可能会导致 的商业、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的物质 协议。目标企业可能无法执行其任何重要协议，也可能无法在该外国司法管辖区法律体系之外提供补救措施。该司法管辖区的法律体系和现行法律和合同的实施和解释可能不像美国那样确定 。此类司法管辖区的司法机构在执行公司和商法方面也可能相对 缺乏经验，这导致任何 诉讼结果的不确定性比平时更高。因此，无法执行我们未来的任何协议或获得补救措施都可能导致 商业和商业机会的重大损失。

外国 国家的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了 对目标企业不利的问题和运营惯例。

某些 国家的一般公司治理标准薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、 会计不当、家族企业互联和管理不善的商业行为。当地法律在防止不当经营 行为方面往往做得不太远。因此，由于管理不善、资产转移、 集团结构导致公司某些部分获得优惠待遇以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的待遇。 缺乏透明度 和监管过程模棱两可也可能导致信用评估不足和薄弱，从而引发或鼓励 金融危机。在评估业务合并时，我们必须评估目标公司的公司治理和业务 环境，并根据美国申报公司的法律，采取措施实施可促进 遵守所有适用规则和会计惯例的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在一些地方性的做法和当地 法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

国外的公司可能受 的会计、审计、监管和财务标准和要求的约束，这些标准和要求在某些情况下与适用于美国上市公司的 有很大不同，这可能会使完成业务合并变得更加困难或复杂。特别是， 外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或 经营业绩，而且 有关某些司法管辖区公司的公开信息可能比有关同类美国 公司的公开信息少得多。此外，在 内幕交易规则、要约监管、股东代理要求和及时披露信息等问题上，外国公司可能不受与美国公司相同程度的监管。

与公司事务 以及外国 公司的公司程序、董事信托义务和责任以及股东权利的有效性有关的法律原则可能与在美国可能适用的法律原则不同，这可能会使与外国 公司完成业务合并变得更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能遇到更多困难。

由于外国司法机构可能会根据该外国司法管辖区的法律确定 我们几乎所有目标企业重大协议的范围和执行， 我们可能无法在该司法管辖区内外行使我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖 几乎所有目标企业的重大协议，其中一些协议可能是与该司法管辖区的政府机构签订的。我们 无法向您保证目标企业或企业将能够执行其任何重要协议，也无法向您保证 将在此类司法管辖区之外提供补救措施。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会对我们未来的运营产生 重大不利影响。

我们的业务目标所在市场 的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、其 股权的价值和业务合并后的股票交易价格产生不利影响。

业务合并后，我们的经营业绩 和财务状况可能取决于全球 经济体的金融市场状况，尤其是业务运营所在市场的状况，并可能受到其不利影响。特定经济体可能会受到各种因素 的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、 恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值和 交易价格产生不利影响的各种 其他因素我们在业务合并后的股份。

区域敌对行动、恐怖袭击、社区 骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能导致投资者失去信心，业务合并后 我们的股票价值和股票交易价格下跌。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为 可能会对业务合并后我们可能经营业务的市场产生负面影响， 也会对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家不时经历过邻国之间或邻国之间的内乱和敌对行动 。任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者担忧 该地区的稳定，这可能会对我们的股票价值和 业务合并后的股票交易价格产生不利影响。未来这种性质的事件以及社会和内乱可能会影响 我们的业务目标所处的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权价值和业务合并后股票的交易 价格。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的经营业绩产生不利影响。

自然灾害的发生，包括 飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和流行病，可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的经营业绩 产生不利影响。自然灾害对我们的经营业绩和财务 状况的潜在影响是推测性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的范围和严重程度决定了它们对给定经济体的影响 。尽管目前无法预测诸如H5N1 “禽流感” 或H1N1（猪流感）之类的疾病的长期影响 ，但以前发生的禽流感和猪流感对最为流行的 国家的经济产生了不利影响。我们市场爆发的传染病可能会对我们的业务、财务状况 和业务合并后的经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证 将来不会发生自然灾害，也无法向您保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

对我们收购的公司开展业务的国家 的信用评级进行任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响。

无法保证任何评级机构 不会下调我们业务目标所在国家的主权外币长期债务的信用评级， 这反映了对该国政府偿还债务的总体财务能力以及 履行到期财务承诺的能力的评估。任何降级都可能导致利率和借贷成本上升，这可能 对与未来浮动利率债务相关的信用风险感知以及我们未来以优惠条件进入债务 市场的能力产生负面影响。这可能会对我们的业务合并后的财务状况产生不利影响。

预扣税和其他税收可能会降低外国公司的投资回报 。

我们的投资将产生 在发展中经济体投资所特有的税收风险。根据正常的国际 公约，原本可能无需预扣当地所得税的收入在发展中经济体可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分，可能需要提供预扣税的支付证明 。我们就我们在该国家的投资收入缴纳的任何预扣税 都可能计入我们的所得税申报表，也可能不予抵免。我们打算尽量减少任何预扣税或以其他方式征收的地方税。 但是，无法保证外国税务机关会承认适用此类条约以实现此类税收的最小化 。我们还可能选择创建外国子公司来实现业务合并，以限制企业合并的潜在税收 后果。

项目 1B。未解决的员工 评论

不适用。

第 2 项。属性

我们不拥有任何房地产 或其他对我们的运营至关重要的物理财产。公司签订了临时 办公空间的短期协议，有效期至2021年10月31日。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司产生的租金支出 分别为23,639美元和3,978美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据这些协议，剩余的应付金额分别为 约为16,812美元和0美元。

自 2021 年 2 月 1 日 起，公司签订了位于中国上海的办公空间的新租约，为期一年。该公司先前的 空间租约已到期。费用为每月16,000元人民币。我们认为我们目前的办公空间，加上其他可供执行官使用的办公室 空间，足以满足我们目前的运营。

第 3 项。法律诉讼

我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方 。我们还不知道有任何法律诉讼、调查 或索赔或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人 普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的单位目前在纳斯达克资本市场上交易 ，代码为 “VENAU”，并于 2021 年 2 月 11 日在纳斯达克资本市场开始交易。 截至在10-K表上提交本报告 时，普通股、认股权证和权利尚未从我们的单位中分离出来，也没有开始单独交易。在从单位拆分和开始单独交易之日起，我们的普通 股票、认股权证和权利的代号将分别为 “VENA”、“VENAW” 和 “VENAR”。

记录持有者

截至2020年12月31日，除了保荐人持有的普通股外，我们没有其他证券。截至 2021 年 3 月 25 日，我们共发行了 4,825,000 个单位，并由 2 位登记持有者持有 。

假设从 单位中拆分，截至 2021 年 3 月 25 日，2 名登记持有者共发行和持有 4,825,000 份未偿还版权。

假设从 单位中拆分，截至2021年3月25日，有2名登记持有人发行和持有4,825,000份认股权证。

假设从 单位中拆分，截至2021年3月25日，共有6,050,000股普通股已发行和流通，有3名登记持有人。

纪录持有者 的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有证券 的任何证券的受益所有人。

我们 单位以及我们认股权证的普通股和认股权证代理人和我们权利的权利代理人是Vstock Transfer LLC。我们已同意 向担任过户代理人和认股权证代理人的 Vstock Transfer LLC、其代理人及其每位股东、董事、 高管和雇员提供赔偿，包括因以该身份进行或不作为活动而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿者的任何重大疏忽、故意不当行为或恶意 而产生的任何责任除外个人或实体。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况 。此时，业务合并 之后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前不考虑 ，也不会在可预见的将来宣布任何股本，除非我们扩大发行规模， 在这种情况下，我们将在 发行完成前立即对普通股进行股本资本化，使我们的赞助商在本次发行之前对创始人股份的所有权保持在已发行股份的20％，而且 本次发行完成后的已发行普通股（假设没有）购买本次发行中的单位，不将 的所有权考虑在内）。此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制 。

出售未注册证券

2019年8月，我们的赞助商 共购买了115万股创始人股票，总发行价为25,000美元，平均收购价格约为每股0.02美元。此类证券是根据《证券法》第4 (a) (2) 条所载 的注册豁免发行的。就D条例第501条而言，我们的赞助商是合格投资者。

此外，在我们 于 2021 年 2 月 11 日完成首次公开募股时，我们的赞助商共购买了 22.5 万个私募单位，每单位价格为 10.00 美元，总收购价为 225,000 美元。每个单位由一股私募普通股、一股私募普通股 权组成，该权利赋予其持有人在企业合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利， 和一份私募认股权证。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格 购买一半的普通股，私募将在本次发行结束时同时结束。这些收购将 在我们的公开募股完成时以私募方式进行。这些发行将根据 根据《证券法》第4 (a) (2) 条所载的注册豁免进行。没有为此类销售支付承保折扣或佣金 。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

所得款项的用途

2021 年 2 月 11 日，我们 完成了 4,600,000 个单位的首次公开募股，包括单位的超额配售选项。每个单位由一股普通股 ，每股面值0.001美元（“股票”）、一份认股权证（“认股权证”）组成，该认股权证持有人有权以每股普通股11.50美元的价格购买一股 的一股普通股，以及一份在 完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利。

这些单位以每单位 10.00 美元的 发行价出售，总收益为 46,600,000 美元。

此外，公司 以75美元的价格向承销集团的首席账簿管理人Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 出售了共计7.5万股普通股。

在首次公开募股 结束的同时，公司与其保荐人约兰达管理公司 完成了私募配售（“私募配售”），根据私募单位购买协议，以每个 Private 单位10.00美元的价格购买了22.5万个单位（“私募单位”），产生的总收益为225万美元，该协议的副本以 的形式提交向委员会提交的首次公开募股注册声明的附录。

保荐人此前曾向 向公司贷款28.9万美元，该票据的证明是截至2020年12月20日（先前作为 注册声明附录10.9提交），该贷款应在首次公开募股完成之前或2021年12月31日之前支付。在 完成首次公开募股时，保荐人指示公司用购买私人单位的认购 价格的相应部分来抵消票据的支付。

保荐人购买的每个 私有单位由一股普通股、一份 企业合并完成后获得十分之一 (1/10) 普通股的权利和一份可行使的以每股 整股11.50美元的价格购买二分之一普通股的私募认股权证组成。

截至2021年2月18日， 与发起人 （如下文第 3.02 项所述）Yolanda Management Corporation完成的首次公开募股和私募单位购买协议交易的净收益共计46,460,000美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户，该账户由作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金设立，位于 摩根士丹利。

该公司在首次公开募股中产生的交易 成本为2462,765美元，包括80.5万美元的承保费、115万美元的延期承保费和507,765美元的 其他发行成本。此外，截至2021年2月11日，5,355美元的现金和1,960,956美元的托管现金存放在了 信托账户（定义见下文）之外，可用于支付发行成本和用于营运资金用途，净额为2021年2月18日转入信托账户的1,339,925美元。公司向其赞助商偿还了289,000美元，以偿还发起人先前 提供的贷款。

信托持有的资金 仅投资于到期日不超过 180 天的《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，或者投资于符合 投资公司法案颁布的第 2a-7 条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府的国库债务，因此我们不被视为投资 公司《投资公司法》。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可以发放 给我们以偿还收入或其他纳税义务，否则所得款项要等到企业合并完成 或者如果我们没有在规定的时间段内完成业务合并 ，或者我们赎回100％的已发行公开股的较早者才会从信托账户中发放。信托账户中持有的收益可用作对价，向我们完成业务合并的目标企业 的卖家付款。任何未作为对价支付给目标业务卖家的款项都可用于 为目标业务的运营提供资金。

高管、董事和创始人 将获得报销他们因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用，例如识别 潜在的目标企业，对合适的目标企业和业务合并进行业务尽职调查，以及 往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们的审计委员会 将审查和批准向我们的创始人、高级职员、董事或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款， 任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。我们可报销 的此类费用金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用 。由于企业 合并后现任管理层的角色尚不确定，因此我们无法确定企业合并后将向这些人支付什么报酬（如果有）。

我们出于信任而获得的 首次公开募股的净收益约为413,075美元，用于满足我们在寻找业务合并时的营运资金需求和营运资金 的需求。我们打算将所得款项用于架构和谈判 业务合并的法律、会计和其他费用、对潜在目标企业进行尽职调查、与美国证券交易委员会申报义务相关的法律和会计费用、 我们的每月办公室租金，以及偿还我们的创始人、高级管理人员和董事 因上述代表我们开展的活动而产生的任何自付费用。

第 6 项。精选财务数据

我们是 S-K 法规定义的 “小型申报 公司”，因此，根据 S-K 法规 ，我们无需提供本项目中包含的信息。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

除本10-K表格中包含的 历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于 “管理层讨论 和财务状况和经营业绩分析” 下关于公司财务状况、业务战略 和管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用与我们或公司管理层有关的 词语（例如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 和类似 表达）是指前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前获得的信息。 由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素， 实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。

以下讨论 以及对我们的财务状况和经营业绩的分析应与本报告其他地方包含的财务报表及 附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票 公司，于 2018 年 5 月 14 日在开曼群岛成立，为收购 的全部或基本上全部资产 而成立，责任有限（这意味着我们的股东作为公司成员 对公司超出已支付的股份金额的负债不承担任何责任），或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和在完成首次公开募股 时同时出售的私有单位、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现我们的业务 合并。

在企业合并中增发股份：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式承担巨额债务，则可能导致：

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨大 成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何收入。从成立到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，为首次公开募股做准备所必需的 ，如下所述，以及为业务合并确定目标业务。我们预计 要等到我们的业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以 的形式产生非营业收入，即首次公开募股后持有的有价证券的利息收入。

我们因成为 一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规）而产生的费用，以及与 完成业务合并有关的尽职调查费用。

在截至2020年12月31日的年度中，我们 的净亏损为117,787美元，其中包括117,787美元的组建和运营成本。

在截至2019年12月31日的年度中，我们 的净亏损为4,975美元，其中包括4,975美元的组建和运营成本。

流动性和资本资源

2021 年 2 月 11 日，我们完成了 4,600,000 个单位的首次公开发行，价格为每单位 10.00 美元，总收益为 46,000,000 美元。在首次公开募股 结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了向保荐人和承销商出售22.5万个私有单位，总收益为225万美元。

在首次公开募股和 出售私有单位之后，信托账户中共存入了45,120,075美元，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托 账户外持有1,339,925美元的现金，可用于营运资金用途。2021 年 2 月 18 日， 我们将此类金额的 1,339,925 美元转入了信托账户。我们承担了2462,765美元的交易成本，包括80.5万美元的承保 费用、115万美元的递延承保费和507,765美元的发行成本。

在截至2020年12月31日的年度中，在经营活动中使用的 现金为77,815美元，主要包括117,787美元的净亏损。我们的运营资产和负债 的变化提供了39,972美元的现金。

在截至2019年12月31日的年度中，在经营活动中使用的现金 为4,975美元，主要包括4,975美元的净亏损。

截至2020年12月31日，我们在信托账户外持有239美元的现金 。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估潜在收购 候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，出入潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标 企业，并构建、谈判和完成业务合并。

我们向我们的 赞助商发行了一张总金额为45万美元的无抵押期票。这些票据不计利息，于2021年2月11日到期。截至2020年12月31日， 票据下的未偿余额总计为228,483美元。

除上述情况外，为了弥补 营运资金不足或融资与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或我们 赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务 合并，我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的 部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于 此类还款。此类贷款中有多达150万美元可以转换为私有单位， 可以选择以每单位10.00美元的价格转换。

我们认为我们不需要筹集额外的 资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对进行深入尽职调查 和谈判业务合并的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金可用于 经营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资来完成我们的 业务合并，或者因为我们有义务在完成业务 合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在 遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务 合并的同时完成此类融资。业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资，以便 履行我们的义务。

资产负债表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易，成立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排。我们没有签订任何表外融资安排， 没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除了协议向我们的赞助商 成员的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和管理支持费用外，我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、运营租赁义务或长期负债。我们于 2021 年 2 月 8 日开始收取这些费用 ，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并完成和 公司清算之前。

此外，我们已达成协议，向 承销商支付递延费，即首次公开募股总收益的百分之二点五（2.5%），即 1,000,000 美元。根据我们与承销商达成的协议 ，我们将有权向我们 聘请的其他顾问支付高达40万美元的此类款项，以协助我们进行业务合并；但是，前提是我们可以自行决定将这种 1.0% 的 费用改用于其他交易费用。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债申报额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策：

可赎回的普通股

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480中的指导，我们对普通股进行核算，但须经 进行可能的转换。”区分 负债和权益。”强制赎回的普通股被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在 持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时权益。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。 因此，可能赎回的普通股以赎回价值列报为临时权益，不在资产负债表的股东 权益部分之外。

每股普通股净亏损

我们采用两类方法计算 每股收益。可能赎回的普通股目前不可赎回且无法按公平 价值赎回，已被排除在每股普通股基本净亏损的计算范围之外，因为此类股票如果赎回，只能按比例参与信托账户收益中的 份额。我们的净亏损是根据可赎回的普通 股票的收益部分进行调整的，因为这些股票仅参与信托账户的收益，不参与我们的收入或亏损。

最近的会计公告

管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

项目 7A。关于市场风险的定量 和定性披露

截至2020年12月31日， 我们没有受到任何市场或利率风险的影响。我们于 2021 年 2 月 11 日完成的首次公开募股的净收益， ，包括信托账户中的金额，已投资于到期日为 180 天 或更短的美国政府国库券、票据或债券或某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们 认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 8 项。财务报表和补充 数据

此信息出现在本报告 第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

第 9 项。会计师 在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和 程序对披露控制和程序的评估

披露控制是旨在确保在我们根据《交易法》提交的报告 （例如本报告）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层， ，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 根据《交易法》的 第 13a-15 (b) 条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务和会计官（我们的 “认证人员”）的参与下，评估了截至2020年12月31日披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，自 2020 年 12 月 31 日起， 我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 构思和运作得多好，披露控制和程序只能为披露控制 和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实， ，收益必须与其成本相比考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性， 任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷 和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在的 条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份 10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证 报告，这是因为美国证券交易委员会对新上市 公司的规定规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在 最近一个财季中， 我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有

第三部分

第 10 项。 董事、执行官 和公司治理。

我们现任董事和 执行官如下：

刘延明自 2020 年 1 月起担任我们的董事长兼主管 执行官。在2019年10月绿地收购 中柴之前，刘先生一直担任绿地的董事长兼首席执行官。刘先生目前担任绿地的继任实体绿地科技控股 Corp. 的董事。自2013年3月以来，他一直担任中国光纤解决方案公司CoaDNA（苏州）的总裁。2010 年 11 月至 2013 年 2 月，刘先生担任光通信公司 海信宽带和多媒体技术两个光接入业务部门的总裁。2010 年 3 月至 10 月，刘先生担任 EJ McKay & Co., Inc. 的高级顾问，涉及 的各种技术事务。2005 年 8 月至 2010 年 2 月，刘先生担任中国和美国光接入产品生产商 Salira Systems Inc. 的总裁兼首席执行官。此前，刘先生曾担任 Optovia Corporation 和 Walsin 管理公司的高管。此外，从1993年到2001年，刘先生在康宁公司担任过各种职务，最近担任 通信电子与集成总监，其职责包括发明康宁屡获殊荣的专利 LEAF 纤维产品以及在中国和其他市场销售此类产品。刘先生拥有中国天津大学 的学士学位、麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位以及普林斯顿大学的博士和硕士学位。我们相信 Liu 先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在 美国和中国经营公司的丰富知识和经验。

River Chi 自 2020 年 10 月起担任首席财务官 。迟先生自2017年11月起担任Alum Development（上海）有限公司的首席执行官，该公司是 中国的合金分销商，此前自2013年起担任该公司的首席运营官。从 2007 年到 2012 年， Chi 先生担任 Salira（中国）网络系统公司的运营经理，并在那里与刘先生合作。从 2005 年到 2007 年， Chi 先生担任国际电子制造服务公司 asteelFlash 电子（上海）有限公司的项目经理。 从 2003 年到 2005 年，池先生担任达方电子（苏州）有限公司的制造工程师，该公司是电信 元件和精密设备的制造商。池先生拥有东北大学的学士学位和上海交通大学的工商管理硕士学位。

自我们的首次公开募股注册声明生效之日起，陈宇一直是我们 董事会的成员。陈先生自2013年10月起担任中国显示和照明应用开发商南京科维森光电有限公司的创始人兼首席执行官 。从 2009 年到 2013 年，陈先生在海信宽带和多媒体技术公司工作，在那里他与刘先生一起工作，最近担任 技术副总监。2008 年，陈先生担任 Luminus Devices 的高级工程师，Luminus Devices 是发光二极管产品的光提取设计师。 在此之前，陈先生自1986年起在中国和北美的多家科技公司担任工程师，并在滑铁卢大学 担任研究员。陈先生拥有加拿大滑铁卢大学的硕士学位和加拿大麦克马斯特 大学的博士学位。我们相信陈先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的运营和 管理经验。

自我们的首次公开募股注册声明生效之日起，崔珊女士一直担任我们的董事会 成员。自2018年8月28日起，她一直担任在线贷款信息中介平台富勤金融科技有限公司的独立董事兼审计委员会和薪酬委员会主席。自2010年以来，她一直担任First Capital International Limited的执行董事，为 私募股权公司和风险投资公司提供咨询服务。2011年至2013年，她担任立展环境公司的首席财务官，该公司当时是一家在纳斯达克上市的公司 ，从事绿色皮革材料制造业务。从 2009 年到 2010 年，她担任 Greene、Tweed & Company 的规划 和分析经理。Greene、Tweed & Company 是一家为航空航天、油田、 和半导体行业提供高性能工程零件和产品的制造商。在此之前，崔女士在 2005 年至 2008 年期间担任 Ikon Office Solutions 的高级财务经理，2003 年至 2004 年担任 Invista 的 首席财务官，2001 年至 2003 年担任 Peachtree 公司的高级财务顾问，1998 年至 2001 年担任 General Time Corporation 的战略 规划和分析经理，1996 年至 1998 年担任 Seaboard Corporation 的高级副总裁。崔女士在乔治亚州立大学获得工商管理工商管理硕士学位和中国海洋大学获得 国际商务英语学士学位。公司认为，崔女士完全有资格担任公司董事 ，这要归功于她在金融、投资和资本市场方面的丰富经验和扎实的专业知识。

自我们的首次公开募股注册声明生效之日起，陈国健一直担任我们的董事会 成员。陈先生自2020年5月起担任北京 ChinaReel Art Exchange Inc. 的董事会秘书，该公司是一家领先的版权运营商，专注于高质量视频内容，负责该公司的投资者关系和企业融资事务 。陈先生在2019年5月至2020年5月 担任北京中启信和企业 管理咨询有限公司的董事，该公司是一家专注于金融、房地产和TMT行业的财务咨询公司。陈先生曾担任中融汇通投资基金管理（珠海）有限公司的分析师。LTD.从 2018 年 7 月到 2019 年 5 月。 陈先生于 2015 年获得中国人民大学管理学学士学位，并于 2018 年 6 月获得中国科学院 大学金融学硕士学位。

导演独立性

根据纳斯达克上市标准和适用的 美国证券交易委员会规则，我们的董事会已确定 陈宇、陈国健和崔珊均为 “独立董事”。导演独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人 （直接或作为与公司有关系的组织 的合伙人、股东或高管）。我们的独立董事希望定期举行会议，只有独立 董事出席。

任何关联交易 对我们的有利条件都将不低于从独立方那里获得的条件。我们的董事会将审查和批准 所有关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们采用了书面的 商业行为和道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务或会计官或担任类似职能的人员 以及我们的所有其他员工和董事会成员。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的业务 和道德原则。在截至 2021 年 12 月 31 日的 年度中，我们没有放弃商业道德守则的任何条款（直到我们完成首次公开募股后，我们才通过道德守则）。

董事会委员会

在 首次公开募股注册声明生效之日起，我们成立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个 委员会根据已获得董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。 除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司 的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司 的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

审计委员会 将始终完全由具有 纳斯达克上市标准定义的 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。

此外，我们必须向纳斯达克证明 ，委员会拥有并将继续拥有至少一名成员过去在金融或会计领域的工作经验， 必需的会计专业认证，或者其他导致个人 财务复杂程度的类似经验或背景。董事会已确定，崔珊女士符合美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家” 。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会 已确定崔珊女士符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

我们的审计委员会章程 规定了审计委员会的主要职能，包括：

· 对独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册 公共会计师事务所的任命、薪酬、留用、替换和监督；

· 预先批准 独立审计师或 我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；

· 审查并与独立审计师讨论审计师与 我们的所有关系，以评估他们持续的独立性；

· 为独立审计师的雇员或前雇员制定 明确的招聘政策；

· 根据适用的法律法规，制定 明确的审计伙伴轮换政策；

· 至少每年从独立审计师那里获取 并审查一份报告，该报告描述 (i) 独立审计师的内部质量控制 程序，以及 (ii) 审计公司最近内部质量控制审查或同行评审中提出的任何重大问题， 或政府或专业机构在过去五年内对一项或多项 独立审计进行的任何询问或调查为处理此类问题而采取的坚定措施和任何步骤;

· 审查 并批准美国证券交易委员会在 向我们进行此类交易之前颁布的 S-K 法规第 404 项要求披露的任何关联方交易；以及

· 酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查 任何法律、监管或合规事宜，包括 与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何就我们的财务报表或会计政策提出重大问题 的员工投诉或已发布的报告，以及 财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

首次公开募股的注册声明 生效后，我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是 Yu Chen 先生和陈国建先生以及崔珊女士。陈国建先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

· 审查 并每年批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据此类目标和目的评估 首席执行官的表现，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬 （如果有）；

· 审查 并批准我们所有其他官员的薪酬；

· 审查 我们的高管薪酬政策和计划；

· 实施 并管理我们的激励性薪酬基于股权的薪酬计划；

· 协助 管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

· 批准 所有特殊津贴、特别现金补助金以及其他特殊薪酬和福利安排，适用于我们的官员和员工；

· 制作 一份关于高管薪酬的报告，该报告将包含在我们的年度委托书中；以及

· 审查， 评估并酌情建议对董事薪酬进行修改。

该章程还规定，薪酬 委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将 直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑 每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

我们没有常设提名委员会 ，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第 5605 条 ，大多数独立董事可以推荐一名董事候选人供董事会 选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确 选择或批准董事候选人的责任。参与 审议和推荐董事候选人的董事是陈宇先生、陈国健先生和崔女士。根据纳斯达克规则的 5605 规则，所有此类董事都是独立的...

在我们的业务合并之前，董事会 还将考虑我们创始人股份持有人推荐提名的董事候选人，例如 他们正在寻找候选人参加年度股东大会（或 股东特别会议，如果适用）竞选。在我们的业务合并之前，我们的公开股票持有人无权推荐董事候选人 提名我们的董事会成员。

我们尚未正式确定董事必须达到的任何具体的 最低资格或必须具备的技能。一般而言，在确定和评估 董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们 业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

利益冲突；薪酬委员会 联锁和内部参与；道德守则

根据开曼群岛法律， 董事和高级管理人员负有以下信托责任：

· 有责任按照董事或高级管理人员认为符合整个公司最大利益的事情真诚行事；

· 有责任为授予这些权力的目的行使权力，而不是出于附带目的；

· 董事 不应不当限制未来自由裁量权的行使；

· 有责任不将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

· 有责任行使独立判断。

除上述内容外， 董事还负有谨慎责任，这种谨慎义务本质上不是信托的。这项职责被定义为一项要求，即必须以一个合理的 勤奋的人的身份行事，既要具备履行 与公司有关的 相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，又要具备该 董事所具备的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事 有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，也不得以其他方式使 受益。但是，在某些情况下，只要董事充分披露，股东可以事先原谅和/或授权 否则会违反这项义务的行为。这可以通过在经修订和重述的备忘录和公司章程中授予 的许可来实现，也可以通过股东大会的批准来实现。

我们的每位董事和 高管目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，将来我们的任何董事和高级管理人员都可能负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，这些高管或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。 因此，在不违反开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事意识到 收购机会适合他或她当时对之负有信托或合同义务的实体， 将需要履行其信托或合同义务才能向该实体提供此类收购机会，并且 只能将其提供给该实体， 如果这样的实体拒绝了这个机会，我们就是。我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定 ，在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，我们放弃对向任何高管或董事提供 的任何公司机会的权益，除非此类机会仅以我们公司的董事或 高级职员的身份明确提供给该人，而且这种机会是我们法律和合同允许的，否则是合理的 供我们追求。但是，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托职责或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

我们 证券的潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

· 我们的高管或董事中任何 都无需全职处理我们的事务，因此，在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突 。

· 在 的其他业务活动过程中，我们的高管和董事可能会意识到投资和商业机会， 可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍这些投资和商业机会。我们的管理层在确定应向哪个实体提供特定的商机时可能存在利益冲突 。

· 我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份、私募股份 和公开股份的赎回权。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意，如果我们未能在本次发行结束后的12个月内（或如果 我们延长完成业务合并的期限，则放弃其创始人股份和私募股份的赎回权，如本招股说明书中有更详细描述的那样）。如果我们没有在这段适用时限内完成 我们的业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回我们的公开股票提供资金，而私募单位和标的证券将一文不值。 除某些有限的例外情况外，50% 的创始人股份要等到 (i) 我们的业务合并完成之日或 (ii) 我们的普通 股票的收盘价等于或超过每股 12.50 美元（经股票分割、股份分红、重组和资本重组调整后）中较早的 才能转让、转让或出售 在我们的业务合并后的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日内 和剩余 50% 的创始人股份 要等到我们的业务合并完成之日六个月后才能转让、转让或出售，或者在任何一种情况下， 之前，如果在我们的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似 交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人要等到我们的业务合并完成30天后才能转让、转让 或出售私募单位和标的证券。由于本次发行后，我们的保荐人以及高级管理人员和董事 可能会直接或间接拥有普通股、权利和认股权证，因此我们的高管和董事在确定特定目标企业是否是实现业务合并的合适企业时可能存在利益冲突 。

· 如果目标企业将保留 或辞职作为与我们 业务合并有关的任何协议的条件，则我们的 高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们不被禁止 寻求与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并。如果我们寻求完成 与此类公司的业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立 投资银行公司或其他通常对我们寻求收购 的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司的意见，即从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将 的业务合并提交给公众股东表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的信函协议的条款 ，将他们持有的任何创始人股份和私募股票（以及他们允许的 受让人同意）以及发行期间或之后购买的任何公开股投给我们的业务合并。

我们的高管目前 均未任职，在过去一年中也未任职，(i) 担任其他实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名 的执行官在我们的薪酬委员会任职，或 (ii) 担任其他实体的薪酬委员会成员， 其中一位执行官在我们的董事会任职。

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的 道德守则。我们之前已经提交了我们的《道德守则》（以及我们的审计 委员会章程和薪酬委员会章程）的副本，作为首次公开募股注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看 这些文件。此外，根据我们的要求，我们将免费提供《道德守则》的副本 。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们 道德守则某些条款的任何修正或豁免。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券中超过 10％的个人向美国证券交易委员会提交所有权 的初步报告以及普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报 人员提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查 以及某些申报人的书面陈述，我们认为，在2020年期间，我们的董事、 执行官和百分之十的股东遵守了第16（a）条的所有申报要求，由于我们在截至2020年12月31日的年度中不是上市公司 ，因此我们和我们的高管和董事在此时不受第16条申报要求的约束。

项目 11。 高管薪酬。

没有一位执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

对于在 我们的初始业务合并之前或为了完成 初始业务合并之前提供的服务（无论交易类型如何），我们不会向我们的创始人、管理团队成员 或其各自的关联公司支付任何形式的 报酬或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用。我们 每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。

董事、高级管理人员和创始人 因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用将获得报销，例如识别 潜在的目标企业，对合适的目标企业和业务合并进行业务尽职调查，以及 往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制 。

在我们最初的业务 合并后， 合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付雇佣、咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的代理招标 材料中向股东全面披露所有金额。在为 考虑初始业务合并而举行的股东大会时，此类薪酬的金额可能尚不清楚，因为将由合并后业务的董事来决定高管和 董事的薪酬。在这种情况下，此类补偿将在根据美国证券交易委员会的要求在《交易法》 文件（例如表格8-K的最新报告）中公开披露。

项目 12。 SECURITY 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务。

下表通过以下方式列出 关于截至2021年3月25日我们普通股实益所有权的信息：

除非另有说明， 我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映这份 10-K表格提供的单位中包含的认股权证或权利的实益所有权，也未反映私募认股权证包括私募认股权证，因为这些认股权证不可行使，而且这些权利在本10-K表格发布之日起60天内不可兑换 。由于我们的首次公开募股注册声明和8A表格直到2021年2月8日才被美国证券交易委员会宣布生效，因此根据经修订的1934年《证券交易法》，我们直到2021年2月8日才成为申报公司。截至 2021 年 3 月 25 日，共有 6,050,000 股普通股（假设普通股与尚未发行的单位分开） 已发行和流通，我们据此得出下表中的信息。

我们的保荐人、我们的官员 和张虎先生被视为我们的 “发起人”，该术语由联邦证券法定义。有关我们与发起人关系的更多信息，请参阅 “某些 关系和关联方交易”。张先生 是我们的保荐人成员，为我们提供了与我们的组建和本次发行相关的服务。张先生将获得我们赞助商的会员 权益，作为对此类服务的补偿，此类会员权益预计将反映大约 50,000 股创始人股份的金钱利益。

项目 13。某些关系、相关 交易和董事独立性

2019年8月，我们的赞助商 购买了115万股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。本次发行后，我们的赞助商将拥有 约21.7％的已发行和流通股份（假设它没有购买本次发行中的单位，并且 考虑到私募单位的所有权）。如果我们增加或缩小发行规模，我们将在本次发行完成前 立即对我们的普通股实行 资本化、股份交出或赎回或其他适当机制（如适用），其金额将本次发行完成后保荐人在本次 发行之前的创始人股份的所有权维持在我们已发行股和普通股的20％（假设它不购买本次发行中的单位） 提供但不考虑私募单位的所有权）。

我们的保荐人（和/或其指定人） 以每单位10.00美元的价格共购买了22.5万个私募单位，该私募将与我们的首次公开募股于2021年2月11日结束时同时结束 。每个单位由一股私募股、一股私募权和一份 私募权组成，该权益授予 持有人在企业合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利，以及一份 私募认股权证。每份私募认股权证使持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买二分之一的普通股 ，但须根据本文的规定进行调整。在我们的业务合并完成 30天后，私募单位（包括标的 证券）不得由其转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们与赞助商的子公司Yolanda Management Corporation签订了管理 服务协议，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们的业务合并或 清算完成后，我们将停止支付这些月度费用。因此，如果我们的业务合并最长需要21个月 ，则我们赞助商的关联公司将获得总额为21万美元（每月10,000美元）的办公空间、管理 和支持服务的报酬，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的赞助商、高级管理人员和 董事或其各自的关联公司将获得报销与代表我们开展的活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司 支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用报销 没有上限或上限。

我们的赞助商此前 同意向我们提供高达45万美元的贷款，用于组建和发行费用。截至2020年12月31日，拖欠我们的赞助商 的金额为228,483美元。这些贷款不计息，无抵押，于2021年12月31日早些时候或我们 首次公开募股结束时到期。在2021年2月11日完成首次公开募股时，我们向赞助商偿还了262,250美元。

为了为与预期的业务合并相关的交易 成本融资，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高管和 董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还这样的 贷款金额。如果业务合并未结束，我们可能会使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于此类还款。最多150万美元的此类贷款可以以每单位10.00美元的价格转换为单位（例如，如果以这种方式转换了150万美元的票据，这将导致持有人获得 16.5万股普通股（包括我们业务合并结束时的15,000股，涉及此类单位中包含的15万股权益），以及贷款人选择购买7.5万股股票的15万份认股权证）。 单位将与发放给持有者的配售单位相同。我们的高管和董事提供的此类贷款（如果有）的条款尚未确定， 也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的 其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对 在我们的信托账户中寻求资金的所有权利提供豁免。

关联方政策

我们通过了 道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会 （或董事会相应委员会）批准的指导方针或决议，或者我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或担保 的债务）。一份道德守则表格已作为我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股 注册声明的附录提交。

此外，根据其书面章程，我们的审计委员会 将负责审查和批准关联方交易，前提是我们与 进行此类交易。要批准关联方交易，需要出席法定人数 的会议的审计委员会大多数成员投赞成票。整个审计委员会 的大多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意 才能批准关联方交易。我们采用的审计委员会章程表格已作为首次公开募股注册 声明的附录提交。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高管的 问卷，以获取有关关联方交易的信息。

导演独立性

根据纳斯达克上市标准和适用的 美国证券交易委员会规则，我们的董事会已确定 陈宇、陈国健和崔珊均为 “独立董事”。导演独立性。纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立的 董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、 股东或高管）。我们的独立董事希望定期举行 会议，只有独立董事出席。

控制和程序

我们目前不需要 维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效的内部控制体系。在截至2021年12月31日的财政年度中，我们将被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日 ，我们尚未完成内部控制评估，审计师也没有测试我们的系统。我们 希望在完成初始业务合并 之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制措施，以声明我们维持 有效的内部控制体系。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》 关于内部控制充分性的规定。我们可能考虑进行业务合并的目标企业可能有内部控制 ，需要在以下领域进行改进：

由于需要时间、 管理层的参与，可能还需要外部资源才能确定需要哪些内部控制改进才能满足监管要求，也需要市场对目标业务运营的预期，因此我们在履行公开报告 职责方面可能会花费大量费用，尤其是在设计、加强或修复内部和披露控制方面。有效执行此操作 所花费的时间也可能比我们预期的要长，从而增加我们遭受金融欺诈或错误融资报告的风险。

管理层的 内部控制报告完成后，我们将聘请独立审计师对此类报告进行审计，并根据第 404 节 的要求提供意见。在 对财务报告内部控制进行审计时，独立审计师可能会发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

项目 14。 主要的 会计费用和服务。

以下是就所提供的服务向弗里德曼律师事务所支付或应向 支付的费用摘要。

审计费用。 审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务和 通常由弗里德曼律师事务所提供的与监管文件有关的服务 收取的费用。弗里德曼律师事务所就截至2020年12月31日的 年度财务报表审计、财务信息审查以及向美国证券交易委员会提交其他必要文件所提供的专业服务收取的总费用为25,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及参加审计 委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 审计相关服务 包括为审计和相关服务开具的费用，这些费用与我们的财务 报表的审计或审查合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告准则的法规和咨询中未要求的认证服务。在截至2020年12月31日的年度中，我们没有向弗里德曼律师事务所支付有关财务会计和报告准则的咨询 的费用。

税费。 截至2020年12月31日的财年，我们没有向弗里德曼律师事务所 支付税收筹划和税收建议费用.

所有其他费用。在截至2020年12月31日的年度中，我们没有向Friedman LLP支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在 2021 年 2 月 8 日 完成首次公开募股后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务 均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为 提供非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务 的最低例外情况除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。8-K 表格上的附录、财务报表附表、 和报告

没有。

* 使用此 10-K 表格提交

** 之前作为 向美国证券交易委员会提交了我们 S-1 表格的附录，该表格于 2021 年 2 月 3 日提交，并于 2020 年 2 月 8 日宣布生效

*** 此前曾作为我们 8-K 表格的附录提交，已于 2021 年 2 月 11 日向 证券交易委员会提交

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

金星收购公司

对财务报表的意见

我们审计了Venus Acquisition Corporation（以下简称 “公司”）截至2020年12月31日和2019年12月31日的随附资产负债表 以及截至2020年12月31日的两年中每年的相关运营报表、 股东权益（赤字）和现金流变动以及 相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了 截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的经营业绩 和现金流。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

自 2020 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

纽约、纽约

2021年3月29日

金星收购公司

资产负债表

所附附附注是 财务报表的组成部分。

VENUS 收购公司

运营声明

所附附附注是 财务报表的组成部分。

VENUS 收购公司

股东权益（赤字）变动表

所附附附注是 财务报表的组成部分。

VENUS 收购公司

现金流量表

所附附附注是 财务报表的组成部分。

VENUS 收购公司

财务报表附注

注 1 — 组织和业务背景

Venus Acquisition Corporation（“公司”） 是一家空白支票公司，于2018年5月14日在开曼群岛注册。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“Business 合并”）。

尽管为了完成业务合并，公司不仅限于特定的 行业或地理区域，但该公司打算将重点放在与 有联系的企业上。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司承受与早期和新兴成长型公司相关的所有 风险。

截至2020年12月31日，该公司尚未开始任何业务 。截至2020年12月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股 （“首次公开募股”）有关。公司最早要等到业务 合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式产生非营业收入， 首次公开募股的收益来自于利息收入。

公司 首次公开募股的注册声明于 2021 年 2 月 8 日生效。2021年2月11日，公司完成了460万个单位的首次公开募股 （“公共单位”），其中包括承销商以每个公共单位10.00美元的价格全额行使60万个公共单位的超额配股权 ，总收益为46,000万美元，如注 3所述。

在首次公开发行结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格向尤兰达管理公司（“赞助商”）出售了22.5万个单位（“私募单位”），产生了225,000个单位（“私募单位”），总收益 为225万美元，如附注4所述。

交易成本为2462,765美元，包括 的80.5万美元承保费、115万美元的递延承保费和507,765美元的其他发行成本。此外，截至2021年2月11日 ，5,355美元的现金和托管中持有的1,960,956美元现金存放在信托账户（定义见下文）之外， 可用于支付发行成本和用于营运资金用途，净额为2021年2月18日转入信托账户的1,339,925美元。

2021年2月11日首次公开募股 结束后，在首次公开募股中出售公共单位和 出售私募单位的净收益中有45,120,075美元存入信托账户（“信托账户”），并将1,339,925美元 从托管中持有的现金转入信托账户。总金额为46,460,000美元（每个公共单位10.10美元）将投资于 在《投资公司法》第2（a）（16）条规定的含义范围内，到期日为 185天或更短的美国政府证券，或投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，这些条件由投资公司法第2a-7条确定公司，直到：(i) 完成业务 合并以及 (ii) 将信托账户中的资金分配给公司，以较早者为准股东，如下所述， ，但信托账户赚取的利息可以发放给公司以偿还纳税义务。

公司管理层在首次公开发行净收益和出售私人单位的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权 ，尽管基本上 所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定， 业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的公允市场价值加起来至少等于签署业务合并协议时 （定义见下文）（减去任何递延承保佣金和应付的利息所得税款）的80％。只有当业务后 合并后的公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权 ，足以使其无需根据经修订的1940年 投资公司法（“投资公司法”）注册为投资公司，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功实现 业务合并。

金星收购公司

财务报表附注

公司将为股东提供 在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会，要么是 (i) 与 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或 (ii) 通过要约来兑换。对于初始 业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，在该会议上， 股东可以寻求赎回股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有在企业 合并完成后，公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，大多数已投票的已发行股份都被投票赞成Business 合并，则公司才会进行业务合并。

尽管如此，如果公司 寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则公司 经修订和重述的备忘录和组织章程规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见证券 交易所第 13 条）的任何其他人经修订的1934年法案（“交易法”）将被限制寻求赎回未经公司事先书面同意，对 15% 或更多公开发行股份的权利。

如果不需要股东投票且 公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和 重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易所 委员会（“SEC”）的要约规则进行此类赎回，并将包含与 委托书中包含的信息基本相同的信息提交要约文件 SEC 在完成业务合并之前。

股东将有权按比例赎回他们的 公开股票，兑现信托账户中当时的金额（最初为每股公共股10.10美元，但如果保荐人选择延长完成企业 组合的期限（见下文），则每股公开发行股票最多增加0.30美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息之前已向 公司发放以支付其纳税义务）。向赎回公开发行股票的股东分配的每股金额不会减去 公司将向承销商支付的延期承保佣金（如附注7所述）。业务合并完成后，将没有与公司权利或认股权证相关的赎回 权利。根据 会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，普通股将在首次公开募股完成后按赎回价值记录并归类为临时权益。

保荐人和任何可能持有创始人股份（定义见附注5）的公司高管 或董事（“股东”）和承销商将同意 (a) 将其创始人股份、私有单位中包含的普通股（“私有股”）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股 投票支持企业合并，(b) 不提出修正案到公司 关于公司业务合并前活动的经修订和重述的备忘录和组织章程在 完成业务合并之前，除非公司让持异议的公众股东有机会与任何此类修正案一起赎回 其公开股份；(c) 不得将任何股份（包括创始人股份）和私有股 赎回为从信托账户获得现金的权利，以获得与股东投票批准业务合并（或 出售与要约相关的任何股份）如果公司未就 寻求股东批准，则进行业务合并随之）或者投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程中与企业合并前活动股东 权利有关的条款，以及 (d) 如果企业合并未完成，则创始股份和私募股不得在清算时参与任何清算 分配。但是，如果公司 未能完成业务合并，股东将有权清算信托账户中与首次公开募股期间或之后购买的任何公开股有关的 分配。

金星收购公司

财务报表附注

该公司必须在2022年2月11日之前完成业务合并。但是，如果公司预计可能无法在12个月内完成业务合并 ，则公司可以将完成业务合并的时间延长至九次，每次再延长 个月（完成业务合并总共需要21个月（“合并期”）。为了延长 完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期 之日当天或之前向信托账户 存入153,333美元（约合每股公开股0.033美元），每延期一个月，总额不超过138万美元，即每股公共股0.30美元。为延长时限而可能提供的任何资金都将以 的形式从我们的赞助商向我们提供贷款。任何此类贷款的条款尚未经过明确谈判，但是，任何贷款 都是免息的，并且只有在我们竞争业务合并时才能偿还。

如果公司无法在合并期内完成业务 合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 但不超过十个工作日，以每股价格 以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括赚取的利息（扣除利息）应付税款 减去支付解散费用的利息（不超过50,000美元），除以当时的数字在符合适用法律的前提下，赎回 将完全取消公众股东的权利，因为股东（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），以及 (iii) 在赎回后，在获得 剩余股东和公司董事会的批准后，尽快开始自愿清算，从而正式解散公司 ，但每种情况均须经过 其为债权人的债权提供规定的义务以及适用的 法律的要求。承销商已同意，如果 公司未在合并期内完成业务合并，则承销商放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在 信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于首次公开募股 的每单位价格（10.00 美元）。

保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标 企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到 以下，将截至该日信托账户中的金额减少至 以下（i）每股10.10美元或（ii）信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，则保荐人将对公司负责 由于信托资产价值减少而导致的信托 账户的清算，第三方提出的任何索赔除外谁对寻求访问信托账户的任何权利和 所有权利执行了豁免，但根据公司向首次公开募股承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的负债提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金 的任何权利、所有权、利息或索赔 ，以此来降低保荐人因债权人的索赔而获得 赔偿信托账户的可能性。

注2 — 重要会计 政策摘要

列报依据

随附的财务报表以美元列报 ，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和 根据美国证券交易委员会的规章制度。

新兴成长型公司

公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， 它可能会利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守审计师认证《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告 和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。

金星收购公司

财务报表附注

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除了 新兴成长型公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求私营公司（即 ，尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司 的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为 新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这 可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在 差异，因此选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层作出 重要的判断力。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估计值时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响的估计至少有可能在近 期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。

延期发行成本

递延发行成本包括承保、 法律、会计和截至资产负债表日发生的与拟议发行直接相关的其他费用， 将在拟议发行完成后从股东权益中扣除。如果事实证明 的拟议发行不成功，则这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营费用。

所得税

公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和 报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计 和所得税申报。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率 ，根据财务报表 与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。在 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC Topic 740 规定了确认阈值 和衡量财务报表在 纳税申报表中采取或预计将采取的税收状况的衡量属性。为了使这些福利得到承认，税务机关的审查 后，税收状况必须很有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税务司法管辖区。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）视为所得税支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司 目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计费用或严重偏离其状况的问题。

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财务报表附注

公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查 。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额 、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。公司管理层 预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

该公司被视为开曼群岛的豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报 要求的约束。因此，在本报告所述期间，该公司的税收准备金为零。

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。 在截至2020年12月31日的年度中，由于承销商不行使超额配股权，共有15万股普通股 ，这些普通股将被没收。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司没有任何可能行使或转换为普通 股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与所列的 时期的基本每股亏损相同。

信用风险的集中度

可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司没有因该账户遭受损失 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产 和负债符合金融工具的公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。

最近发布的会计准则

管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

根据首次公开募股， 公司出售了4,600,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的收购价格全额行使60万个公共单位的超额配股权。每个单位将由一股普通股、一股权利（“公共权利”） 和一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”）组成。每项公共权利将转换为一股普通 股份的十分之一（1/10）。每份公共认股权证将使持有人有权以每股整股11.50美元的行使价购买一半的普通股（见注释6）。

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注4 — 私募配售

在2021年2月11日初始 公开募股结束的同时，保荐人以每个 Private 单位10.00 美元（合计 225,000 美元）的价格从公司私募中共购买了 22.5 万个私有单位。出售私有单位的收益已加到信托账户中持有的首次公开募股净收益中 。私有单位与 首次公开募股中出售的单位相同，但附注6所述的私人认股权证（“私人认股权证”）除外。如果公司 未在合并期内完成业务合并，则出售私有单位的收益将用于 为赎回公开股提供资金（受适用法律的要求约束），私有单位和标的证券 将一文不值。

附注 5 — 关联方交易

创始人股票

2018 年 5 月，公司无偿向保荐人发行了一股 普通股。2019年8月21日，公司无偿取消了一股股票， 保荐人以25,000美元的总价格购买了115万股普通股。

1150,000 股创始人股份（就本文而言， 称为 “创始人股份”）包括最多可由发起人 没收的15万股股票，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此保荐人将在拟议发行后共同拥有公司已发行和流通股份的20％（假设初始股东未购买 } 拟议发行中的任何公共单位，不包括私募单位所依据的私有股）。

创始人和我们的高级管理人员和董事已同意 在 (i) 业务合并完成之日后六个月或 (ii) 上公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，以较早者为准，不转让、转让或出售任何创始人股份（某些允许的受让人除外）（根据任意 30 个交易日内任意 20 个交易日的股票分割、股票 分红、重组和资本重组进行调整）对于剩余的50％的创始人股份，在企业 合并完成之日起六个月后开始，或者在每种情况下，如果公司在业务合并之后完成了随后的清算、合并、 证券交易所或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其 普通股换成现金，则更早开始, 证券或其他财产.

关联方预付款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，赞助商 已向公司预付款总额为26,750美元。预付款不计息，应按需到期。

应付本票

2019年6月10日，经2020年1月16日修订，公司向保荐人发行了无抵押本票，根据该期票，公司最多可以借入本金 45万美元的本金总额（“本票”）。本票不计息，应在 (i) 2021 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公开募股完成时支付（见附注6），以较早者为准。Promissory 票据的未偿余额已在2021年2月11日首次公开募股结束时偿还。截至2020年12月31日和2019年12月31日，期票下的 到期和欠款本金分别为228,483美元和45万美元。

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行政服务安排

保荐人的关联公司同意从2021年2月8日开始 ，直至公司完成业务合并和清算的较早者，向公司提供 某些一般和管理服务，包括公司 可能不时要求的办公空间、公用事业和行政服务。公司已同意为这些服务每月向赞助商的关联公司支付10,000美元。

关联方贷款

为了融资 与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事 可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金 贷款将由期票证明。这些票据要么在业务合并完成后偿还，不含利息 ，要么由贷款人自行决定，在商业合并完成后，最多可将150万美元的票据转换为额外的 私有单位，价格为每单位10.00美元。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的 部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于 偿还营运资金贷款。

关联方延期贷款

如附注1所述，公司 可将完成业务合并的时间延长至九次，每次延长一个月（完成业务合并总共需要21个月 ）。为了延长公司完成业务合并的时间， 保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期当天或之前向信托账户存入153,333美元（约合每股公开股0.033美元），每延期一个月 总额不超过138万美元，即每股公共股0.30美元。 任何此类付款都将以贷款的形式支付。与任何此类贷款有关的期票的条款尚未经过谈判 。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的 收益中偿还此类贷款款项。如果公司未完成业务合并，则公司不会 偿还此类贷款。此外，与股东的信函协议包含一项条款，根据该条款，保荐人同意 在公司未完成业务合并的情况下放弃其获得此类贷款的偿还权。保荐人及 其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成业务合并的时间。

附注 6 — 股东（赤字） 权益

普通股— 公司被授权发行5000万股普通股，面值为每股0.001美元。普通股持有人有权 为每股普通股获得一票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，共发行和流通了115万股普通股，其中 15万股可能被没收，前提是承销商的超额配股权未得到全额行使，因此 初始股东将在拟议发行后拥有已发行和流通股份的20％（假设初始股东 在拟议发行中没有购买任何公共单位，不包括拟议发行所依据的私募股私人单位）。由于 承销商选择完全行使其超额配股权，因此目前没有任何创始人股份可以没收。 2021年2月11日首次公开募股结束时，共发行和流通了2,020,178股普通股，不包括可能赎回的 4,029,822股普通股。

权利— 每位权利持有者 将在完成业务合并后获得十分之一（1/10）的普通股，即使这种 权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。在交换 权利时不会发行任何部分股份。 完成业务合并后，权利持有人无需支付额外对价即可获得额外股份，因为与之相关的对价已包含在 投资者在拟议发行中支付的单位购买价格中。如果公司就业务合并签订最终协议，其中公司 将不是尚存实体，则最终协议将规定权利持有人获得与普通股持有人在交易中以转换为普通股基础获得的相同每股对价 ，并且每位权利持有人 都必须肯定地转换其权利才能获得每项权利所依据的1/10股（不包括支付 额外对价）。交换权利时可发行的股票将可自由交易（公司关联公司 持有的除外）。

如果公司无法在合并期内完成业务 合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则 将不会获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户 之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配，这些权利将毫无价值地过期。此外， 在业务合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求 公司以净现金结算权利。因此，这些权利可能会过期，一文不值。

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认股证— 公共认股权证 只能对整数股份行使。行使公共认股权证时不会发行任何部分股份。公开 认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 自与拟议发行有关的注册声明生效之日 生效之日起 12 个月后开始行使，以较晚者为准。除非公司有 一份涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明，以及与此类普通股有关的最新 招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金行使。公司同意，公司将尽最大努力，在 业务合并宣布生效后的60个工作日内提交一份涵盖行使 认股权证时可发行的普通股的注册声明，但不得晚于业务合并结束后的15个工作日。尽管如此，如果涵盖行使公众 认股权证时可发行的普通股的注册声明在60天内未生效，则持有人可以在有效注册声明出台之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期内，根据《证券法》规定的现有注册豁免，在无现金 基础上行使公共认股权证。如果没有注册豁免， 持有人将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。公共认股权证将在企业合并完成 五年后到期，或更早在赎回或清算时到期。

公司可以赎回认股权证 （不包括私人认股权证）：

· 是全部而不是部分，

· 以 的价格为每份认股权证0.01美元，

· 在 提前不少于 30 天向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知后，

· 如果， 且仅当普通股在向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股份 资本化、供股发行、细分、重组、资本重组等调整后）如果 在赎回时有关于此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效 上述整个 30 天交易期，此后每天持续到赎回之日。

如果公司要求赎回公共认股权证 ，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金 的基础上” 行使。行使认股权证 时可发行的普通股的行使价和数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、 合并或合并。但是，对于以低于行使价的价格发行普通股，不会对认股权证进行调整。 此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务 合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会 从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证的到期可能一文不值。

私募认股权证将与拟议发行中出售单位所依据的 公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股 要等到企业 合并完成后30天才能转让、转让或出售，但有某些有限的例外情况，向承销商发行的私募股权证标的私募股权证不得在五天后行使 自拟议发行生效之日起的几年。此外，私人认股权证可以在无现金基础上行使 ，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果 私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则 私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

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附注7——承付款和意外开支

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒很有可能对公司 的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果 可能导致的任何调整。

注册权

根据在 拟议发行生效之日或生效之日签署的注册权协议，创始人股份、私人单位 （及其标的证券）转换后可能发行的任何单位 的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出多达三项要求，要求{ br} 公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的 注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册 转售此类证券。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。

租赁

公司签订了临时办公空间的短期协议 ，有效期至2021年10月31日。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司产生的租金 支出分别为23,639美元和3,978美元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的12个月中，根据这些协议，剩余的应付金额为16,812美元和0美元。

承保协议

承销商有权获得首次公开募股总收益的2.5％或1150,000美元的递延费 。根据承保协议的条款，递延费用将在 业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付。

注释 8 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。除下文 所述外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2021 年 2 月 11 日，公司完成了 400万个单位（“单位”）的首次公开募股。此外，承销商在该日全额行使了 额外60万个单位的超额配股权，从而共发行和出售了4,600,000个单位。这些单位以 的发行价出售，发行价为每单位 10.00 美元，总收益为 46,000,000 美元。

每个单位由一股普通股、面值 每股0.001美元（“股票”）、一份授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股半股 的认股权证（“认股权证”）以及一份在公司初始 业务合并完成后获得十分之一（1/10）一股股份的权利组成。

同时，2021年2月11日，本票下未偿还的 余额已全额偿还给了保荐人。

2021年2月18日，与保荐人Yolanda Management Corporation完成的首次公开募股和私募单位购买协议交易的净收益共计46,460,000美元存入了为公司公众股东利益而设立的信托账户，该账户由全国协会担任受托人 Wilmington Trust 在摩根士丹利的一个账户中设立。

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式安排下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券 交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以及 的身份在下文中签署，日期如下：