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艾利丹尼森公司

追回错误裁定赔偿金的政策

艾利丹尼森公司（以下简称 “公司”）已采用本追回错误发放的薪酬的政策（“政策”），自 2023 年 10 月 2 日（“生效日期”）起生效。本政策中使用但未在本政策中另行定义的大写术语在第 11 节中定义。

1.受政策约束的人

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D-1（d）条的定义，本政策适用于公司的任何现任和前任执行官（“高管”）。每位官员都必须签署一份确认书，其格式基本上与附录A所附表格相同，根据该确认书，该官员同意受本政策条款的约束并遵守本政策；任何官员未能签署此类确认书均不应否定本政策对该官员的适用。

2。补偿受政策约束

本政策适用于在生效日当天或之后收到的基于激励的薪酬。就本政策而言，“收到” 激励性薪酬的日期应根据《交易法》第10D条、据此颁布的第10D条、公司证券上市的国家证券交易所或协会的上市规则，以及证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导（统称为 “适用规则”）来确定），它通常规定基于激励的薪酬是在公司实现或履行相关财务报告措施的财政期内 “收到” 的，无论激励性薪酬的发放、归属或支付是在该期结束之前还是之后进行。

3。追回补偿

如果公司需要编制会计重报表以纠正公司严重违反美国证券法规定的任何财务报告要求的行为（“重报”），包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误的重报，或（b）如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，则会导致重大误报，则公司应在合理的时间内恢复除非公司董事会（“董事会”）的人才与薪酬委员会（“委员会”）已确定追回不切实际，并且一项或多项不切实际的条件已得到满足，否则任何基于激励的薪酬都是错误地发放薪酬的一部分。无论适用的高级管理人员是否参与了不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，也无论公司是否或何时提交了重报财务报表，都必须根据前一句进行追偿。为明确起见，根据本政策追回或试图追回错误发放的薪酬，不会导致任何人有权根据本公司的任何计划、计划或政策或与本公司的任何计划、计划或政策或协议（包括，

但不限于经修订和重述的高管遣散费计划以及经修订和重述的关键员工控制权变更遣散计划）或其任何关联公司，或构成对该人员作为当事方的合同或其他安排的违反。

4。追回方式；对重复追回的限制

委员会应自行决定收回任何错误发放的薪酬的方式，其中可能包括但不限于：(a) 公司或公司的关联公司减少或取消基于激励的薪酬或错误发放的薪酬；(b) 要求受本政策约束的任何人偿还或偿还错误发放的薪酬；(c) 在法律允许的范围内抵消，本公司应支付的其他补偿金的错误裁定赔偿金或公司与该人的关联公司。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，否则在本政策中规定追回公司已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回安排追回的错误裁定赔偿金额，则公司已经从此类错误发放的补偿金领取者那里追回的错误发放的补偿金额将计入根据要求追回的错误裁定赔偿金额该人对本政策的约束。

5。行政

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的做出所有必要、适当或可取的决定。董事会可以根据适用法律重新赋予其管理、解释和解释本政策的权力，在这种情况下，此处提及的 “委员会” 应被视为是指董事会中的独立董事。在适用规则允许的国家证券交易所或协会进行的任何审查的前提下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，对包括公司及其关联公司、股东和员工在内的所有人具有约束力。在适用法律（包括任何适用规则）允许的范围内，委员会可以将与本政策有关的管理职责委托给公司的一名或多名董事或员工。

6。口译

本政策的解释和适用将符合适用规则的要求。如果本政策与适用规则不一致，则应将其视为在确保遵守该规则所需的最低限度内进行了修订。

7。没有赔偿；没有个人责任

尽管与任何高级管理人员签订的任何合同或其他安排的条款可能有相反的解释，但公司不得向任何人提供赔偿或保险，使其免受根据本政策错误发放的赔偿的损失，也不得直接或间接地向任何人支付或报销该人为履行本政策下的潜在义务而可能选择购买的第三方保险保单的任何保费。委员会或董事会的任何成员均不得因根据本政策采取的行动而对任何人和每位成员承担任何个人责任

根据适用的法律和公司政策，公司应在最大程度上对委员会和董事会根据本政策采取的任何行动进行全额赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策可能拥有的任何其他赔偿权利。

8。应用；可执行性

除非委员会或董事会另有决定，否则本政策的采用不限制并意适用于公司或其关联公司的任何其他回扣、补偿、没收或类似政策或规定，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或奖励协议或公司或关联公司的类似计划、计划或协议中包含的任何此类政策或条款或适用法律的要求（“其他追回安排”）。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司可能获得的所有其他法律或衡平权利或补救措施的补充。本政策对所有现任和前任高级管理人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

9。可分割性

本政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用。如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被认定不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。

10。修改和终止

董事会或委员会可随时不时自行决定修改、修改或终止本政策的全部或部分内容。当公司没有在国家证券交易所或协会上市的一类证券时，本政策将自动终止。

11。定义

“错误发放的薪酬” 是指现任或前任高管获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了该现任或前任高管根据重报的财务报告指标本应获得的激励性薪酬金额，该金额根据适用规则在税前基础上确定。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括美利坚合众国的公认会计原则（GAAP）、国际会计准则理事会（IFRS）采用的国际财务报告准则和非公认会计准则/国际财务报告准则财务指标，以及股票或股票价格和股东总回报。

“不切实际的情况” 是指 (a) 为协助执行追回而向第三方支付的直接费用将超过错误裁定的赔偿，前提是公司 (i) 已为收回错误裁定的赔偿做出了合理的努力，(ii) 记录了此类尝试，(iii) 向相关的上市交易所或协会提供了此类文件；(b) 在适用规则允许的范围内，追回将违反根据本国法律顾问的意见，公司的母国法律，前提是公司已经（i）征得了相关上市交易所或协会接受的本国法律顾问的意见，该意见认为追回将导致此类违规行为，并且（ii）向相关的上市交易所或协会提供了此类意见；或（c）复苏可能会导致本来符合纳税资格的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411的要求 (a) 及其相关条例。

就重述而言，“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于一项或多项财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬，这些人在 (a) 开始担任高级管理人员后；(b) 在该薪酬业绩期内随时担任高级管理人员；(c) 发行人的某类证券在国家证券交易所或协会上市时获得的任何薪酬；以及 (d) 在适用的三年期内.

就重报而言，“三年期” 是指董事会、董事会委员会，或者，如果不需要董事会采取行动，则指公司有权采取此类行动的高级管理人员得出结论，或合理地本应得出结论，认为公司需要编制此类重报之日之前的三个已完成的财政年度，如果更早，则为法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制此类重报的日期准备这样的重述。“三年期” 还包括前一句中确定的三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。但是，从公司上一财年的最后一天到新财政年度的第一天之间的过渡期，包括九至十二个月的过渡期，应被视为已完成的财政年度。

附录 A — 确认和同意的形式
追回错误裁定赔偿金的政策

下列签署人已收到艾利丹尼森公司（“公司”）通过的《追回错误赔偿政策》（不时修订的 “政策”）副本。

作为从公司获得未来现金和/或股权激励薪酬的考虑和条件，下列签署人同意本政策的条款，并同意，尽管有任何其他相反的协议，下列签署人获得的薪酬均可根据本政策的要求减少、取消、没收和/或补偿。下列签署人进一步承认并同意，下列签署人无权因执行本政策而获得赔偿，并明确放弃根据公司组织文件或其他方式获得此类赔偿的任何权利。