展示文件5.1



Transocean有限公司。图姆街30 6312 Steinhausen 瑞士	瑞士Homburger AG Prime Tower Hardstrasse 201 CH-8005 Zurich homburger.ch +41 43 222 10 00 lawyers@homburger.ch
2024年6月28日，苏黎世

Transocean有限公司。

S-8表格的注册声明书

我们作为Transocean Ltd.的特别瑞士法律顾问，就Transocean Ltd.2015年度长期激励计划的注册申报书（Form S-8）提供意见，此前该申报书已于本日根据证券法的规定提交给美国证券交易委员会。该申报书涉及的是注册的另外2,250,000股Transocean Ltd.注册股份，每股面值为0.10美元，这些股份可能根据该计划（如下所定义）进行交付。

作为这个案例的法律顾问，我们已被请求根据瑞士法律就一些法律问题提供意见。

在此意见中使用的大写词汇根据文件中的定义赋予相应含义，除非另有定义。公司的每股注册股份面值为0.10美元，以下称为注册股份。

一、

意见依据

本意见仅限于根据瑞士法院目前实施的适用于本意见时间的瑞士法律。除非有明确的法定法律，否则本意见基于我们的独立专业判断。本意见也仅限于所述事项，并不被视为通过暗示或其他方式，延伸到任何文件（除了下面列出的文件）或任何其他事项。

为了提供本意见，我们未对在文件中涉及到或可能涉及到的实际情况进行任何尽职调查或类似调查，并且我们不对文件中陈述的事实的准确性或其所假定的事实背景表达任何意见。

为了提供本意见，我们仅查阅了以下文件的原件或副本（总称为文件）：

（a）	公司股东于2024年5月16日举行的年度股东大会（股东决议）通过的决议的电子副本

（股东大会）的会议记录反映的2024年5月16日的股东大会，关于公司股东批准修订后的Transocean Ltd. 2015年长期激励计划在注册股份的总数额中额外保留22,500,000股注册股份可用于发行

（b）	公司董事会于2024年3月15日以书面同意通过的决议（董事会决议，连同股东决议一起，为决议），其中包括批准修订计划的决议以及决议保留总注册股份数达23,000,000股，以发行注册股份计划;

（c）

计划的电子副本;

(d)	公司章程（Statuten）的电子副本，以瑞士楚格州商业注册局于2024年6月27日作为日期，拟定形式为公司的章程;

(e)	公司的组织条例（Organisationsreglement），作为2023年5月12日的日期的电子副本（组织条例）; 和

(f)	公司楚格州商业注册局查询备案的电子副本，日期为2024年6月28日（摘录）。

在我们审查此意见书的过程中，除上述文件外，我们未审查其他任何文件。因此，我们将限制我们的意见只限于文件及其在瑞士法律下所产生的法律影响。

在本意见书中，瑞士法律概念以英语术语表示，而不是以其原始语言表示。这些概念可能与其他司法辖区法律下用相同的英语术语描述的概念不完全相同。

Quanex与生产我们产品中的3TG的熔炉或精炼厂之间有许多层，其确切数量取决于我们的供应商提供的元件。我们始终依赖于我们的直接供应商提供有关元件和材料中包含的3TG起源的信息，包括从下一级供应商供应给他们的3TG的来源。为了收集这些信息，我们进行了合理的原产地调查，在这项调查中，我们要求直接供应商回答“有责任的矿物倡议”关于冲突矿物含量和全球范围内原产地调查的模板（“模板”）的问题。模板通常被认为是全球冲突矿物含量和来源信息的最常见报告工具。

假设。

在下面发表意见时，我们假定以下事项：

（a）	我们审查的所有副本，传真副本或电子版本的文件都符合相应的原始文件，并且这些文件的原件是以出现在相应副本上的方式和由相应个人进行的执行;

（a）	我们所有作为原件提交的文件和我们所有作为副本提交的文件的原件都已被分别执行和认证（如适用），由声称已经执行或认证的个人执行或认证，如果适用，任何此类文档上的电子签名已由属于此类电子签名的个人附加，该个人已将此类文件作为被如此电子签名的文档保存和提交，以防止删除或其他更改此类签名;

（b）	所有包含在文件中的事实信息或在文件中给出的重要声明都是真实准确的;

（c）	根据所有适用法律，备案声明的提交已获得所有必要的授权;

(d)	公司已向SEC注册备案声明;

(e)	根据章程第6条规定普通股条件增发计划（有条件股份资本）发行的任何注册股份将按照适用法律法规在纽约证券交易所上市;

(f)	备案声明申报或为执行备案声明中任何其他承诺而进行的任何活动的所有授权，批准，同意，许可，豁免和其他要求均已获得并且将继续有效，有关各方所受的任何相关条件均已得到满足;

(g)	就有条件股份资本发行的已登记股份而言，行使通知将根据瑞士法律和计划合规地交付。

(h)	公司在有条件股本中发行注册股份时，应将货币出资的业绩交由受1934年11月8日联邦银行与储蓄银行法的管辖的银行机构处理，或根据适用的瑞士义务法规定实现抵销出资的业绩。

（i）	自章程制订以来，公司未发行有条件股本中的注册股份；

“Closing”在第2.8条中所指；

摘要、章程和组织条例准确、完整和最新，计划完全有效且未经过修改；

(k)	决议已根据规定方式做出且未被撤销或修改，完全有效；

三。

意见

基于上述，并受到以下限制，我们认为：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

本公司是一家根据瑞士法律依法成立并有效存在的公司（Aktiengesellschaft 公司（以下简称“公司”）），具备所有必要的公司权力和权限，根据公司章程的规定进入、执行和开展其业务。

2.	公司在楚格州商业登记簿中注册的股本总额为94,082,890.10美元，分为940,828,901股注册股份。这些注册股份已经有效发行，完全偿付其面值，并且不需要评估。

如果按照计划发行注册股份，并在现金或抵销方式下支付注册股份的名义金额后，该等注册股份会被有效发行，完全偿付并且不需要评估。

所有板块	有条件股本中可能发行的注册股份，如果根据计划发行，支付现金或通过抵销方式完成，将是有效发行、完全偿付和不需评估的。

IV。

限制条件

上述意见受以下限制：

（a）	我们事务所的律师是苏黎世律师，并不自认为除瑞士法律之外的其他法律专家。因此，我们在这里仅就瑞士法律发表意见，并对适用于任何其他司法管辖区的法律以及对其产生的影响不发表意见。

（a）	根据瑞士法律，有条件股本中发行的股票不能以实物贡献形式支付。

（b）	在根据章程的规定进行登记，成为具有表决权的股东登记在公司的股份登记簿上后，方可行使任何注册股份的表决权和相关权利，并根据章程的规定受到限制。

（c）	对于任何商业、会计、税务、计算、审计或其他非法律事项，我们不发表意见。

(d)	我们并未就招股说明书中包含的信息进行调查或核实其真实性或准确性，也不负责确保没有遗漏任何重要信息。

(e)	有条件股本中发行的注册股份必须得到公司审计员的确认，并且反映注册股份的发行的公司章程修正案，以及公司审计员的确认必须在公司财政年度结束后不迟于三个月内提交给具有管辖权的商业登记机构。

__________

我们在此发表意见截至本意见日期，并且我们不承担任何通知您后来作出或引起我们注意的任何变更的义务。

我们同意将本意见作为注册说明书的展示给予文件，并在同意的同时宣布，我们并没有承认自己属于根据证券法第7条所需求其同意的人士类别。

本意见受瑞士法律管辖并应予以解释。