美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条的委托书

（修改号__）

由注册人提交

由登记人以外的另一方提交	☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

XOS，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(Name（如果不是注册人，则提交代理声明的人）

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

2024年4月29日

各位股东朋友：

诚挚邀请您出席2024年6月24日(星期四)上午11：00举行的Xos，Inc.2024年股东年会(“年会”)，该年会将于2024年6月24日(星期四)上午11：00通过网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024举行。太平洋时间。

预期将于大会上采取行动的事项详见随附的股东周年大会通告及委托书。

根据美国证券交易委员会的规定，我们使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。由于我们使用的是互联网，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向我们的股东发送一份通知，其中包含通过互联网访问代理材料和投票的说明。本通知还提供了我们的股东可以如何获得我们的代理材料的纸质副本(如果他们选择)的信息。我们相信，互联网的使用使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。

委托书、随附的代理卡表格、股东周年大会通告和2023年股东周年报告以Form 10-K格式可在www.proxyvote.com上查阅，也可通过我们的网站www.xostrucks.com“投资者”选项卡下的“财务信息”栏目获取。如果您想接收这些文档的纸质副本或电子邮件副本，您必须申请一份。您索要副本不收取任何费用。

你们的投票很重要。请尽快通过互联网、电话或通过填写并退回代理卡来投票，以确保您的股票得到代表。您的书面代表投票将确保您的代表出席年会，无论您是否出席。退回委托书并不会剥夺您通过远程通信参加年会以及在年会上投票的权利。

我们代表我们的董事会和我们的员工，感谢您对我们公司的持续关注和支持。我们期待着2024年6月24日的年会。

真诚地

达科他州塞姆勒

本公司董事会主席兼首席执行官

XOS，INC.

泰伯街3550号

洛杉矶，CA 90065

股东周年大会的通知

将于2024年6月24日举行

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席特拉华州公司(以下简称“公司”)Xos，Inc.的股东年会(“年会”)。年会将于2024年6月24日(星期四)上午11：00举行。太平洋时间通过www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024进行网络直播。您将不能亲自出席年会。年度会议将为以下目的举行，并进行在年度会议之前适当提出的任何其他事务：

选举董事的三名三类提名者；

批准审计委员会选定均富律师事务所董事会为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

批准本公司经修订及重订的2021年股权激励计划(“经修订的2021年计划”)，将本公司根据2021年股权激励计划(“2021年计划”)预留供发行的普通股股份总数增加1,180,819股。

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

年会的记录日期为2024年4月26日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在年度大会或其任何续会上投票。

关于提供代理材料的重要通知

股东年会将于2024年6月24日举行。

本股东周年大会通知、委托书、随附的代理卡表格以及我们以Form 10-K格式向股东提交的截至2023年12月31日的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

根据我们董事会的命令

克里斯汀·罗梅罗

总法律顾问兼秘书

加利福尼亚州洛杉矶

2024年4月29日

诚挚邀请您在线参加年会。无论您是否预期出席年会，请尽快填写、注明日期、签署并退回邮寄给您的委托书，或按照这些材料的指示通过电话或互联网投票，以确保您在年会上的代表权。即使您已通过代理投票，但如果您出席年会，仍可在线投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

XOS，INC.

泰伯街3550号

洛杉矶，CA 90065

委托书

2023年第三届股东年会

2024年6月24日

年会议程

提议编号	建议书	页面	投票标准	冲浪板推荐
1	选举三名三级董事	8	亲自出席、通过远程通讯或由在年度会议上正式授权并有权在董事选举中投票的代理人代表的股份所投的多张选票。	每名董事被提名人

2	批准选择致同会计师事务所作为公司截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所	21	亲自出席、通过远程通讯或由代理代表出席年度会议的股份多数投票权持有人投赞成票。	为

3	批准修订后的2021年计划，将2021年计划项下保留发行的公司普通股股份总数增加1，180，819股	23	亲自出席、通过远程通讯或由代理代表出席年度会议的股份多数投票权持有人投赞成票。	为

关于这些代理材料和投票的问答		1
提案1选举董事		8
关于董事会和公司治理的信息		13
	董事会的独立性	13
	董事会领导结构	13
	董事会在风险监督中的作用	14
	董事会会议	14
	有关董事会各委员会的信息	14
	审计委员会	15
	董事会审计委员会报告	16
	薪酬委员会	16
	提名和公司治理委员会	18
	与董事会的沟通	19
	雇员、行政人员及董事行为守则	20
	企业管治指引	20
	对冲政策	20
提案2独立注册公共会计师事务所的遴选资格		21
提案3批准经修订和重新确立的2021年股票激励计划		23
行政人员		32
某些实益所有人和管理层的担保所有权		33
	拖欠款项第16(A)条报告	35
高管薪酬		36
	薪酬汇总表	36
	基本工资	37
	现金奖金	37
	股权奖	39
	福利和额外津贴	39
	与XOS签署协议任命高管	39
	2023财年年末未偿还股权奖	40
	追回	41
	董事薪酬	41
	股权薪酬计划信息	43
与有关人士的交易及弥偿		44
	关联人交易政策和程序	44
	某些关联人交易	44
	赔偿	46
代理材料的入库		47
其他事项		48

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们向您发送了一份可在互联网上获得代理材料的通知(“通知”)，因为我们的Xos，Inc.董事会(“董事会”)正在征求您的代表在2024年度股东大会上投票，包括在年会的任何延期或延期上。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。本委托书中使用的“我们”、“XOS”和“公司”是指XOS，Inc.及其子公司。本委托书中包含的或可通过访问的信息并未通过引用并入本委托书，本委托书中对本网站地址的引用仅为非主动文本引用。

我们打算首先邮寄通知，并在2024年4月29日左右向股东提供这份委托书和代理卡的形式。

我还会收到其他代理材料吗？

不，您不会通过邮寄方式收到任何其他代理材料，除非您要求提供代理材料的纸质副本。要请求将全套代理材料发送到您指定的邮寄地址，请访问www.proxyvote.com或致电1-800-579-1639或发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。当您访问网站或拨打电话时，请携带您的代理卡，并按照提供的说明进行操作。

我如何出席年会？

如果您在2024年4月26日交易结束时是股东，则有权参加年度会议，该日期称为“记录日期”，或持有年度会议的有效委托书。要在年会上获准参加并投票，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024并输入16位控制号，该控制号位于您的通知或代理卡上或发送给您的委托书的电子邮件中“Control Number”标签旁边。如果您是受益股东，如果您对获取您的控制权号码/代理投票有疑问，您应该在年会之前与您持有帐户的银行、经纪人或其他机构联系。如果您没有控制号码，您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024并注册为来宾来观看会议网络直播，但如果您以来宾身份登录，则无法在年会期间投票或提问。

无论您是否参加年会，重要的是您要为您的股份投票。

我们鼓励您在年会开始前观看，并为登记手续留出合理的时间。在线签到将在年会前大约15分钟开始。年会将于上午11：00准时开始。太平洋时间2024年6月24日。

为什么采用仅限虚拟的会议形式？

举行年会实际上允许远程参与，并增加了所有股东参与的机会，并向更广泛的受众传达他们的观点。股东权利不受影响。我们可能会考虑在未来改变仅限虚拟会议的做法，但我们认为目前仅限虚拟会议对Xos及其股东来说是正确的选择。

如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有您的控制号码，并且您是注册股东，您仍可以作为访客登录。若要查看会议网络直播，请访问 www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024并注册为来宾。如果您以嘉宾身份登录，您将不能在年会期间投票或提问。

如果您是实益所有人(即您在银行、经纪人或其他记录持有人的帐户中持有您的股票)，您需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他记录持有人以获得您的控制号码。

是否会提供截至记录日期的记录股东名单？

在年会召开前十天，该名单将在正常营业时间内在我们的公司总部供任何登记在册的股东出于法律效力的目的进行审查。要访问2024年6月14日至年会之前的记录股东名单，股东应向Investors@xostrucks.com发送电子邮件。

我们在哪里可以得到技术援助？

如果您在访问年会时遇到困难，请拨打登录屏幕上显示的电话号码，技术人员将在此为您提供帮助。

如本公司在股东周年大会上遇到技术困难而未能在合理时间内解决，本公司可将股东周年大会延期至稍后日期。

在年会上，我们如何向管理层和董事会提问？

我们计划在年会上有一个问答环节，并将在分配的时间允许的情况下包括尽可能多的股东问题。如有疑问，可在年会期间通过www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024提交。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月26日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，公司有7,872,125股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，已发行并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2024年4月26日，您的股票在本公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC直接以您的名义登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录的股东，您可以在年会上在线投票，也可以通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用代理卡进行投票，您可以要求使用代理卡，或者我们可以选择在稍后的时间发送，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2024年4月26日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有的，则您是以 “街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织正在将通知转发给您。为了在年会上投票，持有您帐户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您帐户中的股票。此外，我们亦邀请您出席年会。您可以通过使用您的控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024来访问会议并进行投票。然而，由于实益所有人不是登记在册的股东，除非您遵循您的经纪人、银行或其他被指定人获得合法代表的程序，否则您不能在股东周年大会上现场投票。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有三个：

•

选举三名三级董事(提案1)；

•

本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)批准选择均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)作为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(建议2)；以及

•

批准修订后的2021年计划，将根据2021年计划预留供发行的公司普通股总数增加1,180,819股(建议3)。

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

据本公司董事会所知，并无其他事项将于股东周年大会上提交审议。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

您可以投票支持我们董事会的所有被提名者，也可以对您指定的任一被提名者“不投票”。对于提案2和3，你可以投“赞成”或“反对”票，也可以弃权。

投票程序如下：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年会上在线投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用代理卡投票，您可以要求或我们可以选择稍后提供代理卡。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经委托代表投票，你仍然可以出席会议并在年会上投票。

•

要在年会期间投票，如果您是截至记录日期的记录股东，请按照www.VirtualShareholderMeeting.com/XOS2024上的说明进行操作。您需要输入在您的通知或发送给您的委托书的电子邮件中找到的16位控制号。

•

在年会前投票(至晚上8：59)太平洋时间2024年6月23日)，您可以通过互联网、电话或通过填写并退回您的代理卡进行投票，如下所述。

•

要使用代理卡投票，只需填写、签名并注明可能已交付给您的代理卡的日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。如果您在年会前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•

要通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。您的电话投票必须在太平洋时间2024年6月23日晚上8：59之前收到，才能进行统计。

•

要在年会前通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并按照说明在电子代理卡上提交您的投票。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。您的网上投票必须在晚上8：59之前收到。太平洋时间2024年6月23日待统计。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该已经收到了包含来自该组织而不是XOS的投票指示的投票指示表格。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。以街道名义持有的股份的实益所有人通常应能够通过返回投票指示表格、电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。如上文所述，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得法定代表，否则您不能在股东周年大会上现场投票。

互联网代理投票将允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票说明的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，截至2024年4月26日，您拥有的每股普通股有一票。

如果我是记录在案的股东而我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？

如果您是登记在案的股东，并且没有通过填写委托书、电话、互联网或在线在股东周年大会上投票，您的股票将不会被投票。

如果您退回签名并注明日期的代理卡，或在没有标记投票选择的情况下投票，您的股票将被投票，视情况而定：

•

选举三名三级董事候选人中的每一人；

•

批准审计委员会选定均富会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•

修订后的2021年计划将根据2021年计划预留供发行的公司普通股总数增加1,180,819股。

如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(在你的委托书上指定的其中一人)将根据他或她的最佳判断投票表决你的股份。

如果我是以街道名义持有的股票的实益所有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以根据其酌情决定权投票您的股票。根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为“常规”的事项投票表决您的“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。所有在纽约证券交易所注册为会员的经纪人都受纽约证券交易所规则的约束，因此，纽约证券交易所规则适用于在经纪账户中持有的所有股票的投票，包括像我们这样在纳斯达克上市的公司的股票。在这方面，纽约证券交易所已通知我们，根据纽约证券交易所规则，提案1和3被认为是非常规的，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能无法就此提案投票您的股票。然而，根据纽约证券交易所的规则，提案2被认为是一项例行事项，这意味着如果您没有在截止日期之前将投票指示返回给您的经纪人，您的经纪人可能会酌情对提案2进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人，并且您不打算参加年会，为了确保您的股票以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或通过其他方式沟通来征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

•

您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。

•

您可以通过电话或通过互联网授权后续代理。

•

您可以及时向XOS的总法律顾问发出书面通知，撤销您的委托书，地址为洛杉矶泰伯恩街3550号，邮编：CA 90065。如在股东周年大会日期前一周的营业日结束前在指定地址收到该通知，将被视为及时。

•

您可以参加年会并在线投票。仅仅出席年会本身并不会撤销你的委托书。

您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。

股东提案和董事提名将于何时提交给明年的年会？

公司的股东可以提交他们认为应该在我们的年度会议上投票表决的建议，或者提名候选人进入董事会。

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8条的规定，符合某些要求的股东提案有资格包含在我们2025年年会的委托书中。要有资格包含在我们的2025年委托书中，任何此类股东提案必须在不迟于2024年12月30日以书面形式提交给公司秘书，此外还必须遵守美国证券交易委员会颁布的某些规则和规定。提交股东建议并不保证它将包括在我们的委托书中。

根据交易法规则14a-8，不寻求在我们的2025年年度会议的委托书中包括建议的股东须遵守不同的提交要求。为了及时，公司秘书必须在90号营业结束前在公司的主要执行办公室收到股东通知^这是当天不早于120号高速公路的交易结束^这是 2024年年会一周年的前一天，除非2025年年会日期比2024年年会周年提前30天以上或推迟30天以上。对于我们的2025年度会议，这意味着任何此类提案或提名必须在不早于2025年2月24日但不迟于2025年3月26日提交。如果2025年年会的日期从2024年年会的周年纪念日起提前30天以上或推迟30天以上，股东必须在不早于120号交易结束前提交任何此类提案或提名^这是2025年年会前一天，不迟于(I)90年中晚些时候的下班^这是2025年年会前一天或(二)10^这是本公司首次公布2025年股东周年大会日期的翌日。

除了满足我们章程的前述要求外，打算征集代理来支持董事的股东也必须遵守交易法第14a-19条的额外要求。

选票是如何计算的？

投票将由为年会任命的选举检查员进行点票，他将分别计算：(A)对于选举董事的提议，投“赞成”、“保留”和经纪人反对票；(B)对于其他提议，投“赞成”和“反对”票、弃权票和(如适用)经纪人反对票。弃权将计入提案2和提案3的总票数，其效果与投反对票的效果相同。经纪人对提案1和提案3的非投票将不起作用，也不会计入其中任何提案的总票数。

什么是“经纪人无投票权”？

当您的经纪人就“例行”事项提交会议委托书，但不就“非例行”事项投票时，就会发生“经纪人不投票”，因为您没有就这些事项提供投票指示。这些没有投票权的股票，与“非常规”事项有关，被算作“经纪人无投票权”。纽约证券交易所已通知我们，根据纽约证券交易所规则，提案1和3被认为是非常规的，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不会投票。纽约证券交易所已通知我们，根据纽约证券交易所规则，提案2被认为是一项“例行”事项这意味着，如果您没有在截止日期前将投票指示返回给您的经纪人，您的经纪人可能会酌情对提案2进行投票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的截止日期之前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

每项提案需要多少票数才能通过？

下表汇总了核准每项提案所需的最低票数以及弃权和中间人不投票的影响。

建议书数	建议书说明	批准所需的投票	的效果弃权	的效果经纪人非票数

1	选举董事	获得最多赞成票(多数票)的被提名人；被扣留的选票将不起作用。	不适用	没有效果

2	批准选择均富会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。	以远程通讯方式出席或由代表出席并有权就此事投票的多数股份持有人的“赞成”投票。	vbl.反对，反对	不适用⁽¹⁾

3	批准修订后的2021年计划，将2021年计划项下保留发行的公司普通股股份总数增加1，180，819股	以远程通讯方式出席或由代表出席并有权就此事投票的多数股份持有人的“赞成”投票。	vbl.反对，反对	没有效果

(1)	根据纽约证交所的规定，这项提议被认为是“例行公事”。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行或持有您股票的其他代理人提供投票指示，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人有权就本提案投票表决您的股票。

法定人数要求是什么？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有以上有权投票的流通股的股东以远程通信或由代表代表出席股东大会，则将达到法定人数。在记录日期，共有7,872,125股普通股已发行并有权投票。因此，持有3,936,063股普通股的人必须通过远程通信或委托代表出席股东周年大会才能达到法定人数。

弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如未能达到法定人数，出席股东周年大会或由受委代表出席的过半数股份持有人可将股东周年大会延期至另一日期。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交该报告。如果我们未能及时获得最终投票结果，以便在年会后四个工作日内提交Form 8-K表格，我们打算以Form 8-K表格提交最新报告以公布初步结果，并在我们得知最终结果后个工作日内以Form 8-K表格提交额外的最新报告以公布最终结果。

如果年会延期或延期，会发生什么情况？

你的委托书可能会在延期或延期的年会上投票表决。在投票之前，您仍可以更改您的委托书。

年会的任何延期都可以在上面列出的同一网站上访问，您可以在任何延期或延期时使用相同的控制号码进行投票。

建议1

董事的选举

分类董事会

我们的董事会分为三类，分别被指定为I类、II类和III类。每个班级尽可能由总导演人数的三分之一组成，每个班级的任期为三年。董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事填补，即使董事会成员不足法定人数，也可以由唯一剩余的董事填补。由董事会选举产生的董事填补某一级别的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期将持续到该级别的剩余任期结束，直至董事的继任者正式当选并具有资格为止。

我们的董事会目前有九名成员。有三名三级董事的任期将于2024年届满。塞姆勒之前是由股东选举产生的。伯恩斯坦先生于2022年10月被我们的董事会任命为董事，由于他是下一代收购公司的顾问，他最初被一名高管确定为潜在的董事提名人。奥斯特曼先生于2024年3月被本公司董事会委任为董事董事，这是根据XOS与伊特拉美嘉汽车公司于2024年1月11日订立并于2024年1月31日修订的协议而作出的。倘若在股东周年大会上当选，每位获提名人将任职至2027年股东周年大会及其继任者正式选出并符合资格为止，或如较早，直至董事董事去世、辞职或卸任为止。

公司的政策是鼓励董事的董事和被提名人亲自或通过远程通信出席年会。本公司当时在任的八名董事中有七名出席了2023年年会。

董事由以远程通信方式出席或由代理代表出席的股份持有人的多数票选出，并有权在董事选举中投票。因此，获得赞成票最多的三名候选人将当选。

以下是每一位被提名人和每一位任期将在年会后继续的董事的简介。

参选候选人，任期三年，至2027年年会届满

斯图尔特·伯恩斯坦，60岁。伯恩斯坦先生自2022年10月以来一直担任本公司董事会成员。伯恩斯坦先生是可持续投资公司可持续资本有限责任公司的创始人和管理成员。在此之前，他是高盛的长期合伙人，在他25年的职业生涯中，他在投资银行部门创建并管理了清洁技术和可再生能源集团，与该公司许多专注于可持续发展的企业和投资者客户合作。他还负责风险投资报道工作，担任股权资本市场(ECM)联席主管和科技资本市场团队全球主管，为资本市场战略和数百家后期私人和早期上市成长型公司的交易提供建议。Bernstein先生也是可持续风险和增长投资公司G2VP的高级顾问；消费者、商业和内容私募股权公司Story3 Capital Partners的高级顾问；以及专注于环境和社会影响的全国性保障性住房基金KImpact的高级顾问。此前，伯恩斯坦先生曾担任两家特殊目的收购公司NextGen收购公司和NextGen收购公司II的顾问。伯恩斯坦先生在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，在哈佛大学肯尼迪学院获得了硕士学位。

伯恩斯坦先生拥有强大的战略投资和交易经验以及对清洁技术和可再生能源的深刻理解，因此有资格在我们的董事会任职。

迪特玛·奥斯特曼，62岁。奥斯特曼先生自2024年3月以来一直担任本公司董事会成员，在此之前，他自2022年7月起担任伊莱特麦卡尼卡车辆公司(“伊莱特麦卡尼卡”)的董事。Ostermann先生曾为众多原始设备制造商(包括Navistar、戴姆勒卡车、Proterra、阿肖克·利兰、一汽、通用、福特、Stellantis、Rivian、宝马、梅赛德斯、大众、日产和现代)以及许多汽车供应商(包括美国车轴、戴纳、电装、麦格纳、Metalsa和ZF)提供商业战略、产品开发和运营改进方面的咨询。奥斯特曼先生最近担任普华永道驻密歇根州底特律的全球和美国汽车咨询主管长达11年之久。在加入普华永道之前，他在马萨诸塞州波士顿领导管理咨询公司PRTM的全球汽车业务。在此之前，他在美国和德国的管理咨询公司A.T.Kearney工作了17年，在那里他担任了3年的首席执行官。奥斯特曼目前是汽车供应商Shape Corp.和北美冲压集团的独立董事总裁。Ostermann先生拥有德国汉堡大学工业工程和商业学士学位，以及南加州大学工业和系统工程与商业硕士学位。

由于奥斯特曼先生在汽车行业拥有丰富的经验，他有资格在我们的董事会任职。

达科塔·塞姆勒，32岁。塞姆勒先生自2021年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。塞姆勒先生是Xos的联合创始人，并在2016年9月至2021年8月期间担任Legacy Xos(定义如下)的首席执行官和董事。在加入Xos之前，塞姆勒先生曾在2014至2016年间担任酒店运营商Malibu Management Services和旅游运营商Bucket List Experience的首席执行官。2014年至2016年，塞姆勒也是房地产控股公司TSG集团的独立承包商。塞姆勒先生曾就读于加州州立大学和乔治华盛顿大学。

Semler先生具备担任Xos联合创始人兼首席执行官的经验，并曾管理从2类轻型车辆到8类短途车辆等多个车队的车队运营，因此有资格在我们的董事会任职。

董事会建议

投票支持每一位提名的候选人。

董事继续留任至2025年年会

路易莎·因加吉奥拉，56岁。Ingargiola女士自2024年3月以来一直担任董事会成员，在此之前，她自2018年3月起担任ElectrtraMeccanica的董事。自2007年以来，Ingargiola女士一直担任Avalon GloboCare Corp.(纳斯达克代码：ALBT)的首席财务官，该公司是一家领先的生物技术保健公司，致力于为癌症和其他疾病开发基于细胞的治疗和诊断技术。从2007年到2016年，Ingargiola女士担任纳斯达克公司(MNGA)的首席财务官。在2007年之前，Ingargiola女士曾在多家私营公司担任董事预算分析师和投资分析师。她目前担任多家上市公司的董事和审计委员会主席，包括蜻蜓能源控股有限公司(纳斯达克：DFLI)、远景海洋技术公司(纳斯达克：VMAR)和BioCorRx Inc.(场外交易市场代码：BICX)，并曾在AgEagle(纽约证券交易所股票代码：UAVS)、Progress Acquisition Corporation(纳斯达克：PGRWU)、Siyata Mobile Inc.(纳斯达克：SYTA)和MagneGas Corporation(纳斯达克：MNGA)担任董事会成员。Ingargiola女士毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位，主修金融。她还获得了南佛罗里达大学的卫生管理硕士学位。

Ingargiola女士有资格在我们的董事会任职，因为她在上市公司拥有丰富的经验，并在公司治理、监管、融资和战略交易方面拥有丰富的知识。

埃德·拉普，67岁。拉普先生自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。在2016年退休之前，拉普先生是卡特彼勒(纽约证券交易所代码：CAT)集团总裁的一名成员。在卡特彼勒执行办公室任职期间，拉普先生领导资源工业和建筑工业，并担任公司的首席财务官。拉普先生还担任艾伯维公司(纽约证券交易所代码：ABBV)的董事董事，此前还担任过FM Global的董事董事。拉普先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校的金融学士学位。

拉普先生拥有丰富的上市公司董事会经验、上市公司CFO经验以及对经营大型工业企业的深刻理解，因此有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·理查森，67岁。Richardson先生自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员，在此之前，他曾担任ElectrtraMeccanica董事会副主席，他自2022年11月以来一直是该董事会的成员。理查森先生于2020年3月至2020年9月期间担任汽车零部件独立设计和制造商杜拉汽车公司的临时首席执行官。理查森先生于2016年6月至2020年1月担任耐克斯特汽车的总裁，并于2013年4月至2020年1月担任耐克斯泰汽车的执行董事会董事。理查森先生目前是杜拉汽车系统有限责任公司和Shape Corporation的董事董事。理查森先生拥有凯特琳大学机械工程学士学位和中密歇根大学工商管理硕士学位。

由于理查森先生在产品开发方面的技术专长和上市公司经验，他有资格在我们的董事会任职。

董事继续留任至2026年年会

爱丽丝·K·杰克逊，45岁。杰克逊女士自2021年12月以来一直担任本公司董事会成员。杰克逊女士自2022年6月以来一直担任美国大型电力和天然气公司Xcel Energy Inc.(纳斯达克代码：XEL)系统战略和首席规划官高级副总裁总裁。2018年5月至2022年6月，她担任科罗拉多州Xcel Energy的总裁。2016年9月至2018年5月，她在Xcel Energy Inc.担任战略收入计划助理副总裁。杰克逊女士是智能电力联盟董事会主席，并担任丹佛自然与科学博物馆、科罗拉多州Mile High United Way和美国红十字会CO/WY分会的董事。Jackson女士拥有德克萨斯A&M大学的管理信息系统学士学位，并完成了哈佛商学院领导力发展项目。

杰克逊女士凭借其能源基础设施专业知识和上市公司管理经验，有资格在我们的董事会任职。

乔治·N·马特森，58岁。马特森先生自2021年8月起担任董事会成员，在此之前，马特森先生自2020年10月起担任我们的前身公司下一代收购公司(“下一代”)的董事。马特森自2023年9月以来一直担任美国领先的按需私人航空提供商Wheels Up Experience Inc.(纽约证券交易所代码：UP)的首席执行官兼董事首席执行官。马特森先生是上市公司和私人公司的私人投资者，在2021年分别与Xos，Inc.和Virgin Orbit Holdings合并之前，他是NextGen和NextGen Acquisition Corp.II的联合创始人和联席董事长，这两家公司都是特殊目的收购公司。2002年11月至2012年8月，马特森先生在高盛公司担任全球投资银行业务部合伙人兼联席主管。马特森于1994年加入高盛，在成为全球工业集团的合伙人和联席主管之前，他曾担任过各种职位。马特森先生曾在达美航空公司(纽约证券交易所代码：DAL)2012年10月至2023年10月、维珍银河控股公司(纽约证券交易所股票代码：SPCE)2019年10月至2023年6月、维珍轨道控股公司(纳斯达克：VORB)2021年12月至2023年8月、第二代收购公司(NextGen Acquisition Corp II)2021年1月至2021年12月以及法航-荷航(PAR：AF)2017年至2021年2月担任董事业务。马特森先生拥有杜克大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

马特森先生具有丰富的战略、财务和交易经验以及在工业领域的深厚专业知识，以及他在多家上市和私营公司担任董事的经验，因此有资格在我们的董事会任职。

佐丹诺·索尔多尼，32岁。自2021年8月以来，索尔多尼先生一直担任我们的首席运营官和董事会成员。索尔多尼先生是XOS的联合创始人，并在2016年9月至2021年8月期间担任传统XOS的首席运营官和董事。在加入Xos之前，索尔多尼先生在2015年8月至2016年8月期间担任初创咨询公司Calibur Inc.的联合创始人，为处于早期阶段的企业提供咨询。2014年7月至2016年6月，索尔多尼在葡萄酒生产公司马里布家族葡萄酒公司担任董事市场部主管。Sordoni先生拥有乔治华盛顿大学国际商业和营销学士学位。

Sordoni先生作为XOS联合创始人兼首席运营官，以及监督从2类到6类中型穿梭和运送车辆等多个车队的运营经验，有资格在我们的董事会任职。

董事会成员标准

本公司董事会考虑董事会提名和公司治理委员会(下称“提名和公司治理委员会”)对董事的提名建议。董事应聘者应具备某些最低要求，包括能够阅读和理解基本财务报表，以及具有最高的个人正直和道德操守。在考虑提名和公司治理委员会推荐的候选人时，我们的董事会还考虑以下因素：(I)拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识；(Ii)有足够的时间致力于我们的事务；(Iii)在其所在领域表现出色；(Iv)有能力做出合理的商业判断；(V)在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经验；以及(Vi)具有不同的个人背景、视角和经验。我们的董事会根据董事会当前的组成、我们的运营要求和股东的长期利益来审查提名董事的候选人。在进行这项评估时，我们的董事会会考虑各种因素，包括但不限于下文“董事会多样性”一节中更详细列出的那些因素。

对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将根据适用的纳斯达克上市规则、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见来确定被提名人是否就纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)而言是独立的。然后，提名和公司治理委员会将利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。专业猎头公司的职能将是识别潜在候选人，包括那些具有不同属性的候选人，这将在下文标题为“董事会多样性”的一节中进一步讨论，促进与候选人的会议，对候选人进行尽职调查，并确认候选人的背景。确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会或第三方猎头公司(如果使用)将在考虑我们董事会的职能和需求后，对这些潜在候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。

然后，提名和公司治理委员会将开会讨论和考虑候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向我们的董事会推荐。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括以上所述的最低标准。希望推荐个人供提名委员会和公司治理委员会考虑的股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议来实现这一点，地址如下：3550 Tyburn Street，洛杉矶，CA 90065，注意：总法律顾问，根据题为“股东提案何时提交给明年的年度会议”一节中概述的时间表？在“关于这些代理材料和投票的问答”的标题下。提交的材料必须包括建议的被提名人的全名、对建议的被提名人至少在过去五年的商业经验的描述、完整的简历信息、对建议的被提名人的董事资格的描述以及对提名股东是我们股票的受益者或记录持有人并且已经持有至少一年的陈述。任何此类提交必须附有被提名人的书面同意，被提名人将被提名为被提名人，并在当选后担任董事的角色。

董事会多样性

根据纳斯达克上市规则第5605(F)条，下表汇总了我们董事的某些自我认同的个人特征。本图表仅包括(1) 名在股东周年大会上获提名连任的董事及(2)名继续留任的董事的资料。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中提供的定义。要查看截至2023年4月3日的董事会多元化矩阵请参阅我们于2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的委托书。

董事会多元化矩阵(截至2024年4月26日)
董事总数	9
	女性	男性	非二进制
第一部分：性别认同
董事	2	7	0
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0
亚洲人	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0
中东	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0
白色	2	6	0
两个或两个以上种族或民族	0	0	0
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	1

关于董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”资格，这是肯定的由我们的董事会决定。我们的董事会会咨询公司的法律顾问，以确保我们的董事会的决定与有关“独立”定义的相关证券和其他法律法规一致，包括那些规定的法律法规在纳斯达克不时生效的相关上市标准中提出。

基于上述考虑，本公司董事会经审核各董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间所有已确认的相关交易或关系后，确定以下七名董事为纳斯达克适用上市标准所指的独立董事：Bernstein先生、Jackson女士、Ingargiola女士、 Mattson先生、Ostermann先生、Rapp先生及Richardson先生。安萨里女士于2023年离开董事会，乔丹先生于2024年离开董事会，两人在2023年担任董事会成员期间都被认定是“独立的”。在作出这项决定时，本公司董事会考虑了董事目前及以前与吾等的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实及情况，包括各董事对吾等股份的实益拥有权，以及标题为“若干关连人士交易”一节所述的交易，并发现董事的该等董事或被提名人概无与公司有重大或其他丧失资格的关系。

董事会领导结构

我们的董事会目前由本公司首席执行官塞姆勒先生担任主席。我们的董事会还任命马特森先生为独立董事的首席执行官。

本公司相信，首席执行官和董事长职位的结合有助于确保我们的董事会和管理层的行动具有共同的目标。在公司看来，将首席执行官和董事长职位分开可能会导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱公司制定和实施战略的能力。相反，公司认为首席执行官和董事长职位的结合提供了一个单一、明确的指挥系统来执行公司的战略举措和业务计划。此外，本公司相信合并后的首席执行官更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的正常流动。本公司亦相信，与信息相对较少的独立主席相比，拥有一位对本公司有广泛历史和知识的主席(如本公司首席执行官)是有利的。

董事会任命马特森先生为独立董事的首席执行官，以帮助加强整个董事会的独立性。首席独立董事的职位安排是作为合并首席执行官/主席的有效平衡：除其他职责外，首席独立董事有权批准董事会例会的议程和会议日程，在主席缺席的情况下主持董事会会议，主持和确立独立董事会议的议程，充当主席和独立董事之间的联络人，批准发送给我们董事会的信息，主持董事会会议上提出或讨论首席执行官的评价或薪酬的任何部分，并在适当情况下应要求担任股东的联络人。此外，独立牵头的董事有责任在董事会和管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的回应。因此，本公司相信，独立牵头的董事可以帮助确保我们的董事会有效独立地履行其监督职责。此外，本公司相信，董事更能在董事之间建立共识，并作为其他独立董事与本公司主席之间的渠道，例如，通过促进将独立董事关心的事项纳入会议议程。鉴于首席执行官对公司的广泛历史和知识，以及我们董事会的独立领导董事被授权在我们的董事会领导和加强我们董事会的独立性方面发挥重要作用，公司认为将首席执行官和董事长的职位合并对公司是有利的。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险的性质和水平，而审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层将采取的措施来监测和控制此类敞口，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会会议

我们的董事会在2023财年召开了八次会议。我们董事会的每位成员出席了董事会及其所任职委员会会议总数的75%或以上，在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间举行。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，2023财年，公司独立董事在定期举行的执行会议上举行了三次会议，会议上只有独立董事们都在场。

有关董事会各委员会的信息

我们的董事会设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了截至4月26日的会员资格，我们每个董事会委员会的2024年和2023财年的会议信息：

名字	审计	补偿	提名和公司治理
乔治·N·马特森	X	X*	X
斯图尔特·伯恩斯坦	X	X
爱丽丝·K·杰克逊	X		X*
埃德·拉普	X*	X
路易莎·因加吉奥拉
迪特马尔·奥斯特曼
迈克尔·理查森
2023财年会议总数	9	6	3

*委员会主席

我们的董事会通过了每个委员会的章程，这符合当前纳斯达克规则的适用要求。我们将遵守未来适用于我们的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分找到。

审计委员会

审计委员会由埃德·拉普、斯图尔特·伯恩斯坦、爱丽丝·K·杰克逊和乔治·马特森组成。本公司董事会认定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克的独立性和交易所法案规则10A-3的要求。每一位审计委员会成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

拉普先生担任审计委员会主席。本公司董事会认定，Rapp先生符合美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂程度的要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了拉普先生的正规教育和以前在财务职位上的经验。我们的独立审计师和管理层定期与审计委员会私下会面。

审计委员会在2023财年召开了九次会议，并积极参与审查和监督公司的财务状况、制定公司的内部控制和会计职能，以及委员会的其他职责。

除其他外，该委员会的职能包括：

•

评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；

•

审查我们的财务报告流程和披露控制；

•

审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

•

审查内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括内部审计职能的职责、预算、人员配置和有效性；

•

与独立核数师一起审阅年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们将采用的所有重要会计政策和惯例；

•

获取并至少每年审查一份由我们的独立审计师提交的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题；

•

根据法律要求，监督我们的独立审计师的合伙人在我们的参与团队中的轮换；

•

在聘用任何独立审计师之前，以及之后至少每年一次，审查可能合理地被认为影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性。

•

审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

•

与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项。

•

与管理层和我们的审计师一起审查任何关于重大发展的收益公告和其他公开公告；

•

建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；

•

准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告；

•

根据我们的关联方交易政策审查和监督任何关联方交易，并审查和监测遵守法律和监管责任的情况，包括我们的道德准则；

•

检讨我们所面对的主要金融风险，包括监管风险评估和风险管理程序的指引和政策；以及

•

每年审查和评价审计委员会和审计委员会章程的业绩。

我们的董事会已经通过了一份书面审计委员会章程，股东可以在我们的网站https://investors.xostrucks.com.上获得该章程

董事会审计委员会报告*

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的综合经审计财务报表。审计委员会已与本公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用要求需要讨论的事项。审计委员会亦已收到PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的独立注册会计师事务所的书面披露及函件，并已与独立注册会计师事务所讨论会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将综合经审计财务报表纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

埃德·拉普(主席)

斯图尔特·伯恩斯坦

爱丽丝·K·杰克逊

乔治·N·马特森

*	本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何一般注册语言。

薪酬委员会

薪酬委员会由乔治·马特森、斯图尔特·伯恩斯坦和埃德·拉普组成。马特森担任薪酬委员会主席。本公司董事会已决定，薪酬委员会的每位成员将为董事的非雇员，符合根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的定义，并将符合纳斯达克的独立性要求。

薪酬委员会在2023财年召开了六次会议，并积极参与公司审查和确定公司的薪酬方法，包括整体薪酬和高管薪酬。

委员会的职能除其他外包括：

•

审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；

•

审查和批准我们执行官员的薪酬和其他雇用条件；

•

审查和批准业绩目标和与高管薪酬相关的目标，并对照这些目标和目的评估其业绩；

•

就股权和现金激励计划的采纳或修订向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对此类计划的修订；

•

审查并就支付或奖励给非雇员董事会成员的补偿类型和金额向董事会提出建议；

•

根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•

管理我们的股权激励计划，在董事会授权的范围内；

•

审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权变更保护、赔偿协议和我们高管的任何其他实质性安排的条款；

•

与管理层一起审查我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中“薪酬讨论和分析”标题下的披露，只要此类报告或委托书中包含此类标题；

•

准备美国证券交易委员会年度委托书中要求的高管薪酬年度报告；以及

•

每年审查和评估薪酬委员会的业绩，并向董事会建议必要的变动。

薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们将遵守未来适用于我们的要求。

我们的董事会已经通过了一份书面的薪酬委员会章程，股东可以在我们的网站https://investors.xostrucks.com.上获得该章程

薪酬委员会的程序和程序

一般来说，薪酬委员会每年定期举行几次会议。每次会议的议程通常是在与薪酬委员会主席协调、与首席执行干事、总法律顾问以及酌情与外部薪酬顾问协商后拟定的。薪酬委员会经常邀请管理层和其他雇员以及外部顾问或顾问作陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。

首席执行官不参与薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不出席。薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问我们的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据《宪章》，薪酬委员会有权自费获得薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问的咨询和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时需要或适当的其他外部资源。

一般而言，薪酬委员会的程序包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定本年度的业绩目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向我们的薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评价由全体董事会进行。薪酬委员会根据董事会进行的业绩评估决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和审议财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管和董事的总薪酬的计价单、高管和董事股权信息。

薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。根据这一授权，薪酬委员会已聘请Meridian LLP(“Meridian”)作为其独立的外部薪酬顾问。在2023财年，子午线为我们的董事会提供服务，包括对我们管理团队的高管薪酬安排进行基于市场的分析。

子午线及其任何联属公司与本公司或本公司任何附属公司均无任何其他直接或间接业务关系。赔偿委员会评估Meridian提供的任何工作是否对2023年期间提供的服务造成任何利益冲突，并确定没有。

在2023年期间，子午线的服务仅限于就高管和董事薪酬、员工股权计划和其他基础广泛的计划提供咨询，这些计划在范围、条款或运营方面不存在歧视，有利于我们的高管或董事，并且普遍适用于所有受薪员工。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2023年期间，薪酬委员会由乔治·马特森(主席)、斯图尔特·伯恩斯坦、伯特·乔丹和埃德·拉普组成。Anousheh Ansari也曾在薪酬委员会任职，直到2023年11月16日从我们的董事会辞职。乔丹先生自2024年3月25日起辞去董事会职务。薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的官员或雇员。我们的高管目前均未担任董事会或薪酬委员会成员，或在过去一年中担任过任何有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员的实体的成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由爱丽丝·K·杰克逊和乔治·马特森组成。杰克逊女士担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会确定提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。

除其他外，该委员会的职能包括：

•

确定、审查和推荐董事会的候选人；

•

评估我们董事会、董事会委员会和个人董事的表现，并决定是否适合继续在我们的董事会任职；

•

评估股东对本公司董事会候选人的提名；

•

评估董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；

•

制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议这些政策和原则的任何变化；

•

检讨与企业管治有关的问题和发展，并确定和提请本局注意现时和新出现的企业管治趋势；以及

•

定期检讨提名及企业管治委员会的章程、架构及成员要求，并向董事会建议任何建议的改变，包括对其本身的表现进行年度检讨。

提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

我们的提名和公司治理委员会在2023财年召开了三次会议，并积极参与公司的治理和运营。

我们的董事会已经通过了一份书面提名和公司治理委员会章程，股东可以在我们的网站https://investors.xostrucks.com.上获得该章程。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事的被提名者时，我们的董事会会考虑“董事会成员标准”中列出的上述标准。

提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强我们董事会组成的素质、技能和其他董事属性。就任期即将届满的在任董事而言，委员会会检讨该等董事在其任期内对本公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能有损董事独立性的关系及交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还确定被提名人是否就纳斯达克而言是独立的，这一确定是基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见。然后，提名和公司治理委员会使用其联系人网络来编制潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑我们董事会的职能和需求后，对可能的候选人进行任何适当的和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向我们的董事会推荐。

目前，提名和公司治理委员会没有关于股东推荐的董事候选人的考虑政策。提名和公司治理委员会认为，根据我们董事会批准的董事会成员综合标准，它最适合确定、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。

与董事会的沟通

任何股东或任何其他相关方希望与我们的董事会或任何指定的个人董事进行沟通，可以通过将此类通信发送到我们位于洛杉矶泰伯恩街3550号的办公室的总法律顾问处进行，邮编：加利福尼亚90065。所有通讯将由本公司总法律顾问编制，并视情况定期提交本公司董事会或个别董事。

雇员、行政人员及董事行为守则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则(“行为准则”)，适用于我们所有的员工、高管和董事。《行为准则》可在我们的网站上获取，网址为https://investors.xostrucks.com.我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。

企业管治指引

2021年8月，我们的董事会通过采用公司治理准则来记录公司遵循的治理做法，以确保我们的董事会将拥有必要的权力和实施的做法，以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决定。该准则还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理指引列出了董事会在董事会组成和遴选方面打算遵循的做法，包括多样性、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官业绩评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。公司治理准则以及董事会每个委员会的章程可在我们的网站上查看，网址为： https://investors.xostrucks.com.

对冲政策

作为我们内幕交易政策的一部分，我们的所有董事、高级管理人员、员工和指定的顾问都被禁止从事卖空我们的证券、建立保证金账户、交易衍生证券，包括买卖我们证券的看跌期权或看跌期权，或以其他方式从事涉及我们证券的任何形式的对冲或货币化交易(例如预付可变远期、股权互换、套头和交易所基金)。我们确实允许在公司事先批准的情况下将我们的证券质押作为贷款的抵押品。

建议2

批准遴选独立注册会计师事务所

本公司董事会审核委员会已选定均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层于股东周年大会上提交选定的独立注册会计师事务所供股东批准。均富自2022年5月开始审计公司的财务报表。均富的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

本公司的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择均富会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，作为良好的企业惯例，本公司董事会的审计委员会现将均富会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准遴选，本公司董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，本公司董事会的审计委员会如认为作出有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益，可在年内任何时间酌情指示委任不同的独立核数师。

以远程通讯方式出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的大多数股份持有人的赞成票，将需要批准对均富的选择。

审批前的政策和程序。

审计委员会章程规定，委员会将在聘用开始前批准本公司独立注册会计师事务所向本公司提供的所有审计和非审计相关服务，除非适用法律和证券交易所上市要求另有允许。章程还规定，在适用法律和证券交易所上市要求允许的情况下，委员会可制定预批政策和程序，或将预批权力授予一名或多名委员会成员。

独立注册会计师事务所变更。

如先前所披露，本公司董事会审计委员会于2021年8月20日批准委任WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)为本公司的独立注册公共会计师事务所，以审核本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，惟须签署聘书。在NextGen与Xos，Inc.(在业务合并完成之前，“Legacy Xos”，现在称为Xos Fleet，Inc.)进行业务合并(“业务合并”)之前，Withum曾是Legacy Xos的独立注册会计师事务所。2022年5月24日，我们解散了Withum作为我们的独立注册会计师事务所，并任命均富会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。审计委员会参与并批准了更换我们独立注册会计师事务所的决定。

本公司独立注册会计师事务所于2022年3月30日于本公司及其附属公司于二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日之综合资产负债表及截至该日止各年度之相关综合经营及全面收益(亏损)、优先股及股东权益(亏损)及现金流量报告及财务报表相关综合附注并无任何不利意见或免责声明，亦无就不确定性、审计范围或会计原则作出任何保留或修订。

于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止财政年度内，与威瑟姆在会计原则或实务、财务报表披露或审核范围或程序等事项上并无“分歧”(定义见S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)，而该等分歧若未能解决至令威瑟姆满意，将会导致威瑟姆于其有关该等年度的综合财务报表的报告中参考该等事项。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，并无“须报告事项”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定)。

本公司此前向Withum提供了本委托书中转载的有关解雇的前述披露的副本，并收到Withum致美国证券交易委员会的一封信，声明他们同意上述声明。这封信作为公司当前报告的附件16.1提交给美国证券交易委员会，该报告于2022年5月26日提交给美国证券交易委员会。

首席会计师费用及服务

下表总结了致同会计师事务所分别在截至2023年和2022年12月31日的财年为公司提供的服务收取的总费用（单位：千）：

均富律师事务所

	2023年12月31日		2022年12月31日
审计费⁽¹⁾	$	487	$	472
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总	$	487	$	472

(1)	审计费包括审计年度合并财务报表以及审查10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表的实际费用。

WithumSmith+Brown，PC

	2023年12月31日		2022年12月31日
审计费(1)	$	—	$	44
审计相关费用		—		89
税费		—		20
所有其他费用		—		—
总	$	—	$	153

(1)	审计费包括审查我们10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表的实际费用。

所有产生的费用均已由审计委员会预先批准。

董事会建议

对提案2投赞成票。

建议3

批准经修订和重述的2021年股权激励计划

一般信息

在2021年8月18日的公司股东特别大会上，公司股东审议并批准了XOS，Inc.2021年股权激励计划( 《2021年计划》)。董事会之前于2021年7月19日批准了2021年计划，但有待股东批准，后来又于2021年8月20日批准了该计划。在今年的年度会议上，要求股东批准经修订和重新修订的Xos，Inc.2021年股权激励计划(修订后的2021年计划)，该计划于2024年4月25日由董事会批准，但仍需得到股东的批准。

股东对修订后的2021年计划的批准将使我们能够继续在董事会和薪酬委员会确定的适当水平上授予股权奖励，以确保和保留我们的员工、顾问和董事的服务，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

请求的份额

根据下文“资本化调整”一节中所述的调整，如果本提议3获得我们的股东批准，将在2021计划保留的股份中再增加1,180,819股新股。修订后的2021年计划还将酌情更新股份金额，以反映2023年12月6日反向股票拆分的影响。

为什么我们认为投票批准修订后的2021年计划很重要

股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

我们的董事会相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在留住和激励员工、顾问和董事方面保持竞争地位的能力，并且颁发股权奖励是实现这些目标的关键因素。修订后的2021年计划将允许我们继续提供这些激励措施。因此，董事会认为批准经修订的2021年计划符合本公司及其股东的最佳利益，并建议投票赞成本建议3。

我们的股票储备请求的规模是合理的

我们要求股东批准一项在修订后的2021年计划中增加1,180,819股新股的提议，根据我们的估计，这些新股连同截至2024年4月26日的原始池624,191股中的剩余股份以及每年1月通过常青树条款增加的股份，将为我们提供足够的股份，以便在未来12个月继续以适当的水平进行授予。

我们目前没有在2021年计划以外的任何计划下提供股权奖励赠款。如果修订后的2021年计划得到我们股东的批准，未来将根据修订后的2021年计划进行拨款。

如果修订后的2021年计划没有得到股东的批准，2021年计划将继续有效，但我们能够提供的赠款将受到限制，这可能使我们与竞争对手相比处于不利地位，导致员工留任减少，关键职位招聘困难。

我们谨慎管理股权激励奖励的使用，稀释是合理的

我们相信，股权奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们必须负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。我们致力于有效地监控我们的股权薪酬份额储备，包括我们的“消耗率”，以确保我们通过授予适当数量的股权激励奖励来吸引、奖励和留住员工，从而最大化股东的价值。下表显示了我们的悬垂和燃尽率信息。

悬挑

下表提供了有关我们的股权激励计划的某些附加信息。

	截至4月 26, 2024 （记录日期)
未行使股票期权的股份总数	1,853
已发行股票期权的加权平均行权价	$	0.63
加权平均未偿股票期权剩余期限		5.71年
未偿还全额价值奖励的股份总数		428,006
2021年计划下可供授予的股份总数		624,191
已发行股份总数		7,872,125
纳斯达克证券市场报告的普通股每股收盘价	$	7.56

烧伤率

下表提供了有关2021、2022和2023财年股权激励计划相关活动的详细信息（单位：千）。

	财政年度
	2023			2022			2021
授予股票期权的股份总数		—			—			—
授予基于时间的全额价值奖励的股份总数		665			376			72
获得基于业绩的全额价值奖励的股票总数		—			—			—
加权平均流通股数量		5,787			5,508			3,519
总烧伤率⁽¹⁾		11.5	%		6.8	%		2.0	%

(1)	计算为：受授予（或赚取，如适用）奖励的股份占每个财年已发行加权平均普通股的百分比。

修订后的2021年计划反映了最佳实践

修订后的《2021年规划》包含以下规定：

•

不得有折扣式股票期权或股票增值权。*根据修订后的2021年计划授予的所有股票期权和股票增值权的行使价必须等于或高于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公平市值(授予替代目标公司奖励的奖励的情况除外)。

•

非员工董事薪酬限额。修订后的2021年计划包含了非员工董事薪酬的年度上限。

•

关于公司交易中股权奖励的具体披露。修订后的《2021年计划》明确规定，在公司交易中，如果尚存或收购的公司(或其母公司)没有承担或延续修订后的《2021年计划》规定的未完成的股权奖励，或以类似的股权奖励取代该等未完成的股权奖励，则对于未被承担、继续或替代的、且在交易前连续服务未终止的参与者持有的任何此类股权奖励，此类股权奖励的归属将全面加快(对于任何基于业绩的股权奖励，归属将被视为在目标业绩水平得到满足)。

•

由独立委员会管理。修订后的2021年计划将由我们的薪酬委员会成员管理，他们都是根据交易所法案规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及纳斯达克上市标准所指的“独立董事”。

•

根据经修订的2021年计划，须予没收/追回的奖励须受本公司不时采取的任何追回政策所规限。

•

没有自由的公司交易定义。修订后的2021年计划中对公司交易的定义不是一个“自由”的定义。必须实际发生控制权变更交易，才能触发修订后的2021年计划中的公司交易条款。

修订后的2021年股权激励计划概述

经修订的2021年计划的主要条款摘要如下。以下摘要全文由修订后的2021年计划全文限定，该计划作为本委托书的附录A 。

目的。修订后的2021年计划的目的是提供一种手段，通过确保和保留员工、董事和顾问的服务并鼓励他们专注于公司的关键长期目标，促进公司的长期成功和股东价值的创造；激励参与者为公司及其关联公司的成功尽最大努力；以及提供一种手段，使参与者有机会通过授予奖项从公司价值的增加中受益。

管理。董事会或其正式授权的委员会将管理修订后的2021年计划，并被称为“管理人”。管理人亦可授权本公司的一名或多名高级职员(1)指定雇员(并非高级职员)接受指定的股票奖励，以及(2)决定接受该等股票奖励的股份数目。根据修订后的2021年计划，管理人有权决定获奖者、授予日期、将授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市场价值以及每种股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。

资格。任何个人如为本公司或其任何联营公司的雇员，或为本公司或其联营公司提供服务的任何人士，包括顾问及董事会成员，均有资格在管理人酌情决定下获得经修订的2021年计划的奖励。截至2024年4月15日，根据修订后的2021年计划，大约171名员工、7名非员工董事和22名顾问可能会获得奖励。

合计股份限额。根据经修订的2021年计划(如下所述)的股份计算规则作出调整，以及为实施任何资本化调整而作出的任何必要调整后，根据Awards可发行的普通股股份总数将不超过2,578,533股，即(I)1,180,819股新股、(Ii)根据2021计划原先预留的547,397股及(Iii)因以下所述的年度自动增持而增加至股份储备的850,317股股份的总和。根据修订后的2021年计划，可发行的股票总数将于每年1月1日自动增加，为期10年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止，金额相当于上一年12月31日已发行普通股总数的5%；但董事会可在1月1日之前采取行动^ST以提供该年的增量将是较少数量的股票。

额外的股份限制。以下其他限制也包含在修订后的2021年计划中。这些限制是对上述修订后的2021年计划的总股份限制的补充，而不是取代。

•

根据修订后的2021年计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，根据任何资本化调整，可交付的最高股份数量为2,000,000股。

•

在任何日历年，授予或支付给作为非雇员董事服务的任何个人的所有薪酬，包括本公司授予该非雇员董事的奖励和支付的现金费用，其总价值不得超过1,000,000美元，根据授予日的公平价值计算任何股权奖励的价值，以便进行财务报告。

股份限额计算规则。以下先前根据奖励发行并初步从股份储备中扣除的股份将重新加入股份储备，并根据经修订的2021年计划再次可供发行：因未能满足归属所需的或有或有或条件而被本公司没收或购回的任何股份；本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；以及本公司为履行与奖励相关的扣缴税款义务而重新收购的任何股份。下列行动不会导致根据修订后的《2021年计划》发行股票，因此也不会减少受股份储备约束的、根据修订后的《2021年计划》可供发行的股份数量：奖励的任何部分到期或终止，但该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；奖励的任何部分以现金结算；扣留本应由公司发行以满足奖励的行使、执行或购买价格的股份；或扣留本公司为履行与裁决相关的预扣税款义务而发行的股票。

奖励类型。经修订的2021年计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予守则第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)，并向员工、董事和顾问(包括本公司联属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。

股票期权。所有ISO和NSO根据管理人通过的股票期权协议授予。管理人根据修订后的《2021年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格；条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予之日公司普通股的公平市值的100%。根据修订后的2021年计划授予的期权，按管理人确定的股票期权协议中指定的利率授予。

管理人决定根据修订后的2021年计划授予的股票期权的期限，最长可达十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或管理人另有规定，否则如果期权持有人与本公司或本公司任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止行使期权的情况下，这一期限可以延长。除非购股权持有人的股票期权协议条款另有规定或管理人另有规定，否则如果购股权持有人与本公司或本公司任何关联公司的服务关系因死亡或残疾而终止，或购股权持有人在服务终止后的某段时间内死亡，则购股权持有人或受益人一般可在死亡或残疾之日起12个月内行使任何既得期权。如果因原因终止，选项通常在终止日期终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

在行使股票期权时发行的购买股票的可接受对价将由管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)投标以前由期权持有人拥有的公司普通股，(4)净行使期权(如果是NSO)或(5)管理人批准的其他法律对价。

除非管理人另有规定，期权和股票增值权一般不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。经管理人或正式授权的官员批准后，可根据国内关系令转让选择权。

对ISO的税收限制。根据本公司的所有股票计划，获奖者在任何日历年度内首次可行使的与ISO有关的股票的公平市值总额，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人不得于授出时拥有或被视为拥有超过本公司或本公司任何母公司或附属公司总投票权的10%的股票，除非(1)购股权行使价至少为受授出日受购股权规限的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授出日期起计五年。

限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励是根据管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以作为管理人可以接受并在适用法律允许的任何形式的法律代价下授予的对价。限制性股票单位奖励可以现金、交付股票、管理人确定的现金和股票的组合或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来结算。此外，股息等价物可就限制性股票单位奖励所涵盖的股票计入贷方。除适用的奖励协议或管理人另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，尚未授予的受限股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖励。所有限制性股票奖励是根据管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、向我们提供的服务或管理人可接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。管理人决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者的服务关系因任何原因终止，公司可能会收到参与者持有的、在参与者终止服务之日通过没收条件或回购权利尚未归属的任何或全部股份。

股票增值权。股票增值权是根据管理人通过的股票增值权协议授予的。管理人决定股票增值权的执行价格，通常不能低于授予日公司普通股公平市值的100%。根据修订后的《2021年计划》授予的股票增值权，按照管理人确定的股票增值权协议中规定的费率授予。股票增值权可以现金、股票或者管理人确定的、股票增值权协议中规定的其他支付方式进行结算。

管理人决定根据修订后的2021年计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或管理人另有规定，否则如果参与者与本公司或其任何关联公司的服务关系因除原因、伤残或死亡以外的任何原因终止，参与者一般可在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权，则这一期限可能会进一步延长。除参与者股票增值权协议条款另有约定或管理人另有规定外，如果参与者因残疾或死亡而终止服务关系，或者参与者在服务终止后的一段时间内死亡，该参与者或受益人一般可以行使既得股票增值权，期限分别为12个月和18个月。在因故终止的情况下，股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。在任何情况下，股票增值权的行使不得超过其期满。

绩效奖。修订后的2021年计划允许授予可能以股票、现金或其他财产结算的绩效奖。绩效奖励的结构可能会使股票或现金仅在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照公司普通股或以其他方式基于公司普通股进行估值。

其他股票奖励。管理人可以全部或部分参照公司普通股授予其他奖励。管理员将设置股票奖励(或现金等值)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本化调整。如果公司的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(1)根据修订后的2021年计划为发行保留的股份类别和最大数量，(2)股票储备可每年自动增加的股票类别，(3)行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量，以及(4)股票类别和数量以及行使价、执行价或收购价进行适当调整。如果适用，在所有未偿还股票奖励中。

公司交易。除非参与者的股票奖励协议或与公司或其关联公司的其他书面协议另有规定，或除非授予时管理人另有明确规定，否则以下条款适用于《修订后的2021年计划》下的公司交易(定义见修订后的2021年计划)下的股票奖励。如发生公司交易，根据经修订的2021年计划，任何尚未完成的股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、延续或取代，而本公司就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让予本公司的继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者所持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将被完全加速(或者，如果绩效奖励根据业绩水平具有多个归属级别，归属将以目标水平的100%加速)至公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性)，如果在公司交易生效时间或之前没有行使(如果适用)此类股票奖励将终止，公司就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)，及(Ii)由非现任参与者所持有的任何该等股票奖励，如在公司交易生效前未予行使(如适用)，将会终止，但本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易亦可继续行使。如果股票奖励在公司交易生效时间之前不行使，股票奖励将终止，管理人可自行决定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，但将获得相当于(I)与公司交易相关的向公司普通股持有人支付的每股金额超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额。

计划修订或终止。董事会有权随时修订、暂停或终止经修订的2021年计划，但前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修订也需要得到公司股东的批准。自本公司董事会通过修订后的2021年计划之日起十周年后，不得授予任何ISO。在修订后的2021年计划暂停期间或终止后，不得授予任何股票奖励。

美国联邦所得税后果

以下是与参与修订的2021年计划有关的美国联邦所得税对参与者和公司的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。此信息基于当前的美国联邦所得税规则，因此当这些规则更改时可能会更改。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，因此每个参与者应咨询参与者的税务顾问，了解授予或行使奖励或处置根据修订后的2021年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果。经修订的2021年计划不符合《守则》第401(A)节的规定，也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。本公司是否有能力实现下列任何减税优惠，取决于本公司产生的应纳税所得额以及对本公司纳税申报义务的合理性和履行情况的要求。

非法定股票期权。通常情况下，授予NSO时不需要征税。在行使时，参与者将确认相当于股票期权行使日标的股票公允市值超过行使价格的超额(如有)的普通收入。如果参与者受雇于公司或其附属公司，该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的次日开始。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行税务申报义务的情况下，本公司一般有权享有与参与者实现的应纳税普通收入相等的税项扣除。

激励性股票期权。修订后的2021年计划规定授予意在符合《守则》第422节所定义的“激励性股票期权”资格的股票期权。根据该守则，参加者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有在ISO行使时收到的股票，自股票期权授予之日起两年以上，以及股票期权被行使之日起一年以上，称为所需持有期，则该股票的出售或其他应税处置变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额(如果有)将是长期资本收益或亏损。然而，如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使日股票公平市值超过行使价的部分(如果有的话)。但是，如果销售收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值，参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益。如果取消资格处置的变现金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，这取决于股票的持有期是否超过一年。就替代性最低税额而言，在ISO行使时获得的股票的公平市场价值超过股票期权行使价的金额一般将包括在参与者行使股票期权当年的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在股票期权行使的年度，股票被取消资格处置，将不会针对该股票的替代最低税额目的进行调整。在规定的持有期后，公司不得就授予或行使ISO或处置因行使ISO而获得的股份扣减税款。然而，若股份被取消资格处置，本公司一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣减，但须符合《守则》第162(M)条的合理要求，以及只要雇员将该金额计入收入，或本公司及时满足其关于该金额的报告要求，本公司将有权获得扣除限额。

限制性股票奖励。一般来说，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有)。但是，如果股票在收到时受到构成极大没收风险的限制 (例如，如果员工被要求工作一段时间才有权转让或出售股票)，则在构成极大没收风险的限制失效之前，接受者一般不会确认收入，届时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通收入。但是，接受者可以在授予之日起30天内向国税局提交选择，确认截至授予之日的普通收入，该收入等于授予奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额。在随后出售从限制性股票奖励获得的股份时，接受者确定收益或损失的基础将是为该等股票支付的金额加上在收到股票时或当构成重大没收风险的限制失效时确认的任何普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下，本公司一般将有权获得相等于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

限制性股票单位奖。限制性股票单位奖的获得者一般会在股票交付时确认普通收入等于(I)收到的股票的公平市值超过接受者为换取股票而支付的任何金额或(Ii)支付给参与者的现金金额的超额(如果有的话)。接受者在随后出售从限制性股票单位奖励获得的股票时确定收益或损失的基础将是购买此类股票所支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入，参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的次日开始。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下，公司一般将有权获得相当于受限股票单位奖励获得者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

股票增值权。一般来说，股票增值权的接受者将确认相当于行使股票或现金的公允市场价值的普通收入。在符合合理要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下，本公司一般有权享有相等于股票增值权接受者所实现的应课税普通收入的税项扣减。

对公司的税务后果

受保员工的补偿。公司根据经修订的2021年计划支付的金额获得扣除的能力可能受到守则第162(M)条的限制。守则第162(M)条限制本公司就美国联邦所得税而言，扣除任何一年内支付给“受保员工”(按守则第162(M)条所指)超过100万美元的补偿的能力。

黄金降落伞付款。本公司(或其一家子公司)根据经修订的2021年计划获得未来付款扣除的能力也可能受到守则第280G节的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了与雇主-公司控制权变更相关的某些“超额降落伞付款”的扣除。

新计划的好处

除下文所述外，公司目前无法确定根据修订后的2021年计划未来可能授予高管、董事、员工和顾问的福利或股份数量。我们目前并无任何书面或其他现行计划、建议或安排，以根据经修订的2021年计划发行任何新可供使用的授权股份，但以下有关若干行政人员及非雇员董事的规定除外。

根据经修订的2021年计划授予我们的员工和非雇员董事的奖励不受经修订的2021年计划本身条款所规定的福利或金额的限制。但是，某些高管会获得年度限制性股票单位奖励(“年度RSU奖”)。2024年4月7日，薪酬委员会批准2024年年度RSU奖自实际可行的可登记授予日期起生效，为免生疑问，可能是在(I)根据适用法律的要求以S-8表格提交登记声明和(Ii)增加足以授予RSU年度奖的股份储备之后。包括我们的高管在内的9名现任员工被提名为2024年RSU年度奖的获奖者，总价值约为810万美元。2024年年度RSU奖的33%将于2025年4月10日授予，其余部分将在紧随其后的24个月内按比例授予，每种情况下都取决于获奖者的继续服务。

下表列出了关于上述经修订的2021年计划下的未来福利的某些信息。

姓名和职位	美元价值 ($)			数量单位(#)
达科他州塞姆勒		2,143,000			(1	)
首席执行官
佐丹诺·索尔多尼		1,966,000			(1	)
首席运营官
克里斯汀·罗梅罗		1,250,000			(1	)
总法律顾问兼秘书
所有现任执行干事作为一个整体		5,852,000			(1	)
所有非执行官的现任董事		(2	)		(2	)
所有现任雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个整体		2,277,000			(1	)

(1)	必须接受RSU年度奖励的限制性股票单位的数量应通过以下方法确定：年度RSU奖励的美元价值除以纳斯达克资本市场报告的公司普通股在截至授予日期前五个日历日的三十(30)个日历日期间的平均收盘价，向下舍入为最接近的完整单位。

(2)	董事薪酬政策为非雇员董事提供了一定的股权奖励。如果本提案3未得到我们股东的批准，此类奖励将根据我们现有的2021年计划授予，因此我们预计此类奖励不会取决于修订后的2021年计划的批准。然而，由于此类奖励所涉及的普通股股票数量目前无法确定，如果此提议3未得到我们股东的批准我们可能无法提供全部或根本无法提供此类奖励。有关我们当前针对非雇员董事的薪酬计划的更多信息，请参见下面标题为“董事薪酬”的小节。

2021计划下的计划福利

下表显示了自2021年8月股东批准《2021年计划》以来，截至2024年4月26日，根据《2021年计划》已授予(即使目前尚未发行)的普通股相关股票期权数量。

姓名和职位	库存选项授与		加权平均值锻炼价格
达科他州塞姆勒		—		—
首席执行官
佐丹诺·索尔多尼		—		—
首席运营官
克里斯汀·罗梅罗		—		—
总法律顾问兼秘书
所有现任执行干事作为一个整体		—		—
所有非执行官的现任董事		—		—
作为一个整体，所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事		—		—

批准修订后的2021年计划需要投票

董事会相信，通过经修订的2021年计划将促进本公司及其股东的利益，并将帮助本公司继续吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的人员。

所有董事会成员及本公司所有行政人员均有资格根据经修订的2021年计划获得奖励，因此在批准经修订的2021年计划时拥有个人利益。

批准经修订的2021年计划需要亲自出席、通过远程通信或委托代表出席年会的股份的多数投票权持有人投赞成票。

董事会建议投票批准上文所述并载于本协议附录A的修订后的2021年计划。

行政人员

下表列出了截至2024年4月29日我们每名执行干事的姓名、年龄和职位：

名字	年龄	位置
达科他州塞姆勒	32	首席执行官兼董事会主席
佐丹诺·索尔多尼	32	董事首席运营官
Liana Pogosyan	40	代理首席财务官
克里斯汀·罗梅罗	38	总法律顾问兼秘书

塞姆勒先生和索尔多尼先生的简历信息包括在上面的董事传记中，标题为“第一号提案董事选举”。

达科塔·塞姆勒。塞姆勒先生自2021年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。

佐丹诺·索尔多尼。自2021年8月以来，索尔多尼先生一直担任我们的首席运营官和董事会成员。

利亚娜·波戈斯安。Pogosyan先生自2023年5月以来一直担任我们的财务副总裁兼代理首席财务官，之前在2022年1月至2023年5月担任我们的财务总监。在加入XOS之前，Pogosyan女士于2013年5月至2022年1月在全国性房地产经纪公司Marcus&Millichap，Inc.任职，在担任运营总监和财务报告副总监总裁之前，她在那里担任过各种职位。在此之前，Pogosyan女士曾在会计和咨询公司毕马威担任审计经理，之后在全球测试和网络公司IXIA担任企业报告经理。Pogosyan是AbilityFirst的董事会成员，这是一家名为501(C)(3)的非营利组织。Pogosyan女士拥有加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位，南加州大学会计学学士学位，是注册公共会计师。

克里斯汀·罗梅罗。罗梅罗先生自2021年8月以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。罗梅罗先生于2020年12月至2021年7月担任Legacy Xos的高级商务法律顾问。在加入XOS之前，罗梅罗于2018年4月至2021年7月担任云厨房租赁和孵化概念--旋转厨房运营的联合创始人、首席法律顾问兼董事运营总监。此前，罗梅罗于2014年8月至2018年4月担任Vinson&Elkins LLP的企业合伙人。罗梅罗先生拥有路易斯安那州立大学政治学学士学位和耶鲁大学法学院法学博士学位。

安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了我们已知的截至2024年4月26日普通股实益所有权的信息，具体如下：

•

我们所知的每个拥有超过5%普通股流通股的受益所有者;

•

我们的每一位现任执行董事和董事；以及

•

我们所有现任高管和董事，作为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则他或她对该证券拥有实益所有权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证。

下表所载的实益拥有百分比是根据截至2024年4月26日已发行及已发行的7,872,125股普通股计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士的所有权百分比，我们将该人士持有的所有受股票奖励限制的股份视为已发行股份，以及于2024年4月26日起60天内可行使或将会行使的所有受购股权单位及/或认股权证(视何者适用而定)规限的股份视为已发行股份。然而，除上文所述外，在计算任何其他人士的百分比所有权时，吾等并不将该等已发行股份视为已发行股份。除非下表的脚注另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	普通股股数库存实益拥有		百分比杰出的普普通通库存
董事及获提名的行政人员：
达科他州塞姆勒⁽²⁾		1,934,952		24.6	%
佐丹诺·索尔多尼⁽³⁾		815,147		10.3	%
克里斯汀·罗梅罗⁽⁴⁾		29,495		*
斯图尔特·伯恩斯坦⁽⁵⁾		27,233		*
路易莎·因加吉奥拉⁽⁶⁾		4,773		*
爱丽丝·K·杰克逊⁽⁷⁾		19,541		*
乔治·N·马特森⁽⁸⁾		283,144		3.6	%
迪特马尔·奥斯特曼⁽⁹⁾		3,351		*
埃德·拉普⁽¹⁰⁾		45,760		*
迈克尔·理查森⁽¹¹⁾		4,801		*
公司集团的所有董事和执行官（十一人）⁽¹²⁾		3,176,049		39.5	%
5%持有者：
阿尔乔马汽车公司⁽¹³⁾		1,029,107		12.5	%
翡翠绿色信托基金⁽¹⁴⁾		1,791,530		22.8	%
YA II PN，Ltd.⁽¹⁵⁾		659,404		7.7	%

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则上表中所列人员的营业地址为3550 Tyburn Street，Los Angeles，California 90065。

(2)	包括(I)由Semler先生直接持有的129,222股普通股；(Ii)Emerald Green Trust持有的1,791,530股普通股；(Iii)GenFleet，LLC持有的5,626股普通股；及(Iv)于2024年4月26日起60天内结算已发行的RSU时可能收购的8,574股普通股。塞姆勒先生被视为实益拥有Emerald Green Trust和GenFleet，LLC持有的证券，因为他对此类实体拥有共同控制权。

(3)	包括Sordoni先生持有的806,301股普通股；以及在2024年4月26日起60天内结清已发行的RSU时可能收购的8,846股普通股。

(4)	由持有的24,491股普通股组成Romero先生和5,004股普通股，可能会在2024年4月26日起60天内结清已发行的RSU时收购。

(5)	包括(I)Bernstein先生直接持有的6,620股普通股；(Ii)Bernstein先生是其管理成员的实体Bernstein Investment Partners LLC持有的4,133股普通股；(Iii)14,814股普通股，由Bernstein Investment Partners LLC在2024年4月26日起60天内结清已发行的RSU后可能收购；及(Iv)Bernstein Investment Partners LLC持有的50,002股公共认股权证(每30股公共认股权证可就一股普通股行使)。

(6)	由Ingargiola女士直接持有的4,773股普通股组成。

(7)	包括杰克逊女士直接持有的4,727股普通股和14,814股普通股，这些普通股可能在2024年4月26日60天内结清已发行的RSU时收购。

(8)	包括(I)由NGAC GNM Feed der LLC(“NGAC”)持有的131,250股普通股及2,660,020股公开认股权证(每30股公开认股权证可就一股普通股行使)，马特森先生可因其对NGAC的共同控制而被视为实益拥有；(Ii)由GNM ICBC LLC(“GNM”)持有的33,333股普通股，马特森先生因其对GNM的共同控制而可被视为实益拥有；(Iii)Mattson先生直接持有的15,080股；及(Iv)14,814股普通股，可于2024年4月26日起60天内结清已发行股份单位后购入。

(9)	由奥斯特曼先生直接持有的3351股普通股组成。

(10)	包括(I)由Edward Joseph Rapp先生持有的21,172股普通股及20,000股公开认股权证(每30股公开认股权证可就1股普通股行使)，其中由Rapp先生受托人持有；(Ii)由Rapp先生直接持有的9,108股普通股；及(Iii)于2024年4月26日起60天内结算已发行的RSU时可能收购的14,814股普通股。

(11)	由理查森先生直接持有的4,801股普通股组成。

(12)	包括(I)由本公司现任行政人员及董事实益拥有的3,000,938股普通股；(Ii)84,112股普通股；及(Iii)2,730,022股公开认股权证(每30股公开认股权证可就一股普通股行使)。

(13)

仅基于从2022年11月16日代表Aljomaih Automotive Co.(“Aljomaih”)提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中获得的信息，该附表针对2023年12月6日的普通股反向拆分进行了调整。包括 (I)Aljomaih直接持有的643,375股股份及(Ii)Aljomaih有权于Aljomaih票据转换后收购的385,732股股份。Aljomaih由Aljomaih Holding Co全资拥有。Aljomaih董事会有权处置Aljomaih实益拥有的普通股股份，并有权投票表决。Mohammed Al-Abdullah Aljomaih、Mohammed Abdulaziz Aljomaih、Abdulrahman Abdulaziz Aljomaih、Hamad Abdulaziz Aljomaih分别是Aljomaih Holding Co.的股东和董事，可能被视为实益拥有Aljomaih Automotive持有的证券。举报人的营业地址是沙特阿拉伯达曼邮政编码31411，邮政信箱224。

(14)	塞姆勒先生因共同控制Emerald Green Trust而被视为实益拥有Emerald Green Trust持有的证券，因此该等证券包括在上文中，由Semler先生拥有。报告人的业务地址是32111 Mulholland Hwy，CA 90265。

(15)

仅基于从2024年2月13日代表YA II PN，Ltd.(“YA II”)提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得的信息。YA II由YA Global Investments II(美国)LP(“YA支线”)实益拥有。YA Advisors Global，LP(“YA Advisor”)是YA II的投资经理。York kville Advisors Global II，LLC(“YA Advisor GP”)是YA Advisor的普通合伙人。YAII GP，LP(“YA GP”)是YA馈线的普通合伙人。YAII GP II，LLC(“约克维尔GP”)是YA GP的普通合伙人。Mark Angelo代表YA II作出投资决定。因此，YA II、YA Feedder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、York kville GP和Mark Angelo中的每一个可能被视为关联公司，因此可能被视为实益拥有相同数量的普通股。报告人的营业地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号，邮编：07092。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。我们寻求通过监控交易并代表董事和高管完成和提交报告来帮助我们的董事和高管。仅根据我们对由我们准备或向我们提供的第16条报告的审查，我们认为，适用于我们董事和高管在截至2023年12月31日的财年的所有第16(A)条美国证券交易委员会申报要求及时得到满足，但Christen Romero的一次延迟申报，涉及在2023年1月10日RSU奖励归属时为履行预扣税款而扣缴的股票；Liana Pogosyan的一次延误的Form 3申报，与不正确的预扣税款有关；Liana Pogosyan的7份迟交的Form 4申请，涉及日期为2023年7月10日的RSU授予，以及2023年6月至2023年12月期间每月RSU的错误预扣税款；Robert Ferber的1份迟交的Form 4申请，与2023年8月20日终止和没收某些未授权的RSU有关；何塞·卡斯塔涅达的三份迟来的表格4申请，涉及2023年1月10日和2023年6月10日RSU奖励归属时为履行预扣税款义务而扣缴的股票，以及在2023年10月30日RSU奖励归属时为履行预扣税款义务而出售的股份；何塞·卡斯塔涅达的三份迟来的表格5申请，与2022年3月10日、2022年6月10日、2022年9月10日和 2022年12月10日的RSU奖励归属时为履行预扣税款义务而预扣的股份有关；乔治·马特森的两份迟提交的Form 4文件，与2023年1月13日和2023年4月13日根据规则10b5-1交易计划出售的股票有关。

高管薪酬

以下披露涉及我们指定的高管在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年的薪酬安排。作为《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。

为了实现我们的目标，我们已经设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望为实现我们的目标而努力的、才华横溢的合格高管。

我们相信，我们的薪酬计划应该促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。

截至2023年12月31日止年度，Xos的指定执行官包括：

达科他州塞姆勒-首席执行官

佐丹诺·索尔多尼--首席运营官

克里斯汀·罗梅罗-总法律顾问兼秘书

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年有关指定高管薪酬的信息。下表奖励金额并根据需要对2023年12月6日普通股反向股票拆分进行了调整。

姓名和职位	年	薪金(元)⁽¹⁾			库存奖项⁽²⁾			非股权激励措施平面图补偿 ($)			所有其他补偿(美元)			总计(美元)
达科他州塞姆勒首席执行官	2023	$	416,827		$	1,712,000	⁽⁴⁾	$	212,500	⁽⁸⁾	$	39,538	⁽⁵⁾	$	2,380,865
达科他州塞姆勒首席执行官	2022		336,187	⁽⁶⁾		394,013	⁽⁷⁾		60,000	⁽⁸⁾		25,500	⁽⁹⁾		815,700
佐丹诺·索尔多尼首席运营官	2023		375,000			1,712,000	⁽¹⁰⁾		111,500	⁽⁸⁾		—			2,198,500
佐丹诺·索尔多尼首席运营官	2022		370,673			792,491	⁽¹¹⁾		52,500	⁽⁸⁾		—			1,215,664
克里斯汀·罗梅罗⁽³⁾ 总法律顾问兼秘书	2023		349,038			979,987	⁽¹²⁾		91,500	⁽⁸⁾		—			1,420,525

(1)	工资金额代表2022年至2023年期间支付的实际金额。

(2)	报告金额代表2022年至2023年期间授予我们指定高管的奖励的公允价值总额，根据FASB ASC主题718薪酬-股票薪酬或ASC 718计算。在计算本专栏报告的奖励授予日期公允价值时使用的假设在本招股说明书其他部分包括的我们的综合财务报表的附注中阐述。这一数额并不反映被任命的执行官员可能实现的实际经济价值。

(3)	在截至2022年12月31日的一年里，罗梅罗并不是近地天体。

(4)	2023年5月10日，根据2021年计划，塞姆勒获得了105,679个RSU。25%(25%)的RSU于2024年4月10日归属，其余部分在紧随其后的36个月内按比例归属，但须继续使用。

(5)	包括与塞姆勒先生在2023年使用XOS行政支助处理个人事务有关的金额。

(6)	塞姆勒先生选择在本公司董事会批准的2021年计划下，以完全归属的限制性股票单位(“RSU”)形式收取其2022年工资的一部分，以代替现金支付。现金支付了82,212美元，并于2022年9月12日向Semler先生发放了5,225个完全授权的RSU 。

(7)	2022年8月3日，根据2021年计划，塞姆勒获得了7256个RSU。25%(25%)的RSU于2023年4月10日归属，其余部分在紧随其后的36个月内按比例归属，但须继续使用。

(8)	有关年度现金奖金计划的说明，请参阅下文。

(9)	包括与塞姆勒先生在2022年使用XOS行政支助处理个人事务有关的金额。

(10)	2023年5月10日，根据2021年计划，索尔多尼先生获得了105,679个RSU。25%(25%)的RSU于2024年4月10日归属，其余部分在紧随其后的36个月内按比例归属，但须继续使用。

(11)	2022年3月9日，根据立即授予的2021年计划，索尔多尼获得了729个RSU。2022年7月11日，Sordoni先生根据2021年计划获得了13,605个RSU；其中25%(25%)于2023年4月10日归属，其余部分将在紧随其后的36个月内按比例归属，但须继续服务。

(12)	2023年5月10日，罗梅罗根据2021年计划获得了60,493个RSU。25%(25%)的RSU于2024年4月10日归属，其余部分在紧随其后的36个月内按比例归属，但须继续使用。

本节对理解上文薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素作了叙述性说明。我们制定了高管薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的个人。

我们关于高管薪酬的政策是由董事会与薪酬委员会协商后执行的。我们的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住高管的薪酬，并在高管薪酬和股东价值创造之间建立适当的关系。

基本工资

基本工资的确定水平通常与行政人员的职责和权力、缴费、以前的经验和持续业绩相称。

现金奖金

可自由支配现金奖金

本公司董事会或薪酬委员会可不时酌情根据个人表现、公司表现或其他被确定为适当的情况，批准本公司指定高管的奖金。

年度现金奖金计划

根据2021年计划，薪酬委员会建立了一个带有业绩目标的年度现金奖金计划，以将高管奖金与公司业绩挂钩。在确定我们2023年年度现金奖金计划下高管的目标奖励时，薪酬委员会审查了高管的工作职责、基于同行组基准的市场数据和内部股权。

薪酬委员会选择了以下三项财务指标来评估2023年年度现金奖金方案下的业绩：(1)单位交付量；(2)收入；(3)自由现金流量。

下表显示了选定的财务业绩衡量标准、其各自的权重及其各自的业绩目标。

			绩效目标
绩效标准	加权	单位	低于低点	低	基线	高
营运现金流⁽¹⁾	25%	美元(百万美元)		(90.745)	(65.3)	(40.6)
收入⁽²⁾	25%	美元(百万美元)		48.2	96.4	144.6
毛利率⁽³⁾	25%	美元(百万美元)		1.5	3.0	4.5
单位交货量⁽⁴⁾	25%	#		350	700	1,050
以目标年度奖金加权部分的百分比表示的支出		%	—	50%	100%	200%

(1)	“经营现金流”定义为经营活动中使用的净现金。

(2)	“收入”包括产品销售，包括运费和手续费，扣除客户津贴估计数。

(3)	“自由现金流”（经营现金流减去资本支出）定义为经营活动中使用的净现金减去购买财产和设备。

(4)	“单位交付”包括车辆（包括租赁）和动力总成的交付。

下表显示了选定财务绩效指标的成就、各自的权重以及总支出百分比。

绩效标准	单位	成就	标准支出百分比	加权	总支出百分比
营运现金流⁽¹⁾	美元(百万美元)	(39.287)	200%	25%	50%
收入⁽²⁾	美元(百万美元)	44.848	—	25%	—
毛利率⁽³⁾	美元(百万美元)	1.4	—	25%	—
单位交货量⁽⁴⁾	#	285	—	25%	—

下表显示了(I)2023年目标年度奖金金额和(Ii)2023年年度现金奖金计划下每个近地天体的实际支出：

	2023年目标金额		总支出百分比			2023年实际支出
达科他州塞姆勒首席执行官	$	425,000		50	%	$	212,500
佐丹诺·索尔多尼首席运营官		375,000		50	%		111,500
克里斯汀·罗梅罗总法律顾问兼秘书		350,000		50	%		91,500

股权奖

XOS，Inc.最初于2020年7月29日注册为开曼群岛豁免公司，名称为“NextGen收购公司”(“NextGen”)。2021年8月20日，由NextGen、Sky Merge Sub，Inc.、NextGen的公司和NextGen的直接全资子公司，以及Xos，Inc.(现称为Xos Fleet，Inc.，Legacy Xos)在2021年5月14日修订的合并协议和计划所设想的交易完成，由此Merge Sub与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Merge Sub的独立法人地位终止，Legacy Xos成为尚存的公司及NextGen的全资附属公司 (该等交易称为“合并”，与本地化合称为“业务合并”)。关于业务合并，NextGen的名称改为“Xos，Inc.”。

在业务合并完成之前，Legacy Xos根据Xos，Inc.2018年股票计划(“2018年计划”)向员工和非员工(包括我们指定的高管)发布了购买Legacy Xos普通股的期权。在业务合并后，我们发布并计划继续根据2021年计划向我们的员工和非员工，包括我们指定的高管发放RSU。有关2018年计划和2021年计划的说明，请参阅我们于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册声明。此外，总薪酬的很大一部分传统上是以股权奖励的形式。

福利和额外津贴

我们为指定的高管提供的福利与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；员工援助计划；生活规划、财务和法律资源；以及全球紧急旅行援助。我们不保留任何特定于高管的福利或高管额外计划，除非在紧接在下一节中介绍的协议中提供。

除了我们为董事和高级管理人员提供的董事和高级管理人员弥偿保险外，我们不保留任何高管特有的健康和福利福利或额外福利。

行政干事可与行政助理接触，行政助理可不时为行政干事的个人事务提供行政支助，其利益取决于实际花费的时间和产生的雇用费用。

健康和福利福利及额外津贴

我们为指定的高管提供的福利与向所有员工提供的福利相同，包括：健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；人生规划财务和法律资源；以及全球紧急旅行援助。

与XOS签署协议任命高管

我们目前与达科他州塞姆勒、佐丹诺·索尔多尼和克里斯汀·罗梅罗保持着邀请函协议，概述如下。

与达科他州塞姆勒签订聘书协议

2016年9月6日，达科他州塞姆勒与Legacy Xos达成聘书协议，担任首席执行官。塞姆勒先生将继续受雇，直至根据聘书协议的条款终止为止。

与佐丹诺·索尔多尼签订聘书协议

2016年9月7日，佐丹诺·索尔多尼与Legacy Xos达成聘书协议，担任董事业务发展部。根据聘书协议的条款，Sordoni先生的雇用将持续到终止为止。索尔多尼先生随后被提升为首席运营官。

与克里斯汀·罗梅罗达成邀请函协议

2020年12月6日，Christen Romero与Legacy Xos签订了一份聘书协议，担任高级商务顾问。罗梅罗先生随后晋升为总法律顾问和秘书。于2023年11月21日，本公司与罗梅罗先生就日期为2020年12月6日的要约书订立修正案(“要约书修正案”)。《聘书修正案》规定，在控制权变更前一年开始至控制权变更后两年结束的期间内，在无故终止雇佣或有充分理由辞职时，提供某些付款和福利(即双重触发)。这些支付和福利包括(I) 罗梅罗先生年基本工资的一半的现金支付，(Ii)罗梅罗先生目标年度现金奖金的现金支付，以及(Iii)罗梅罗先生的未归属股权奖励的立即归属。根据修订后的聘书协议条款，Romero先生的雇佣关系将持续到终止为止。

2023财年年末未偿还股权奖

下表列出了截至2023年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。下表和脚注中的奖励金额已根据需要针对2023年12月6日的普通股反向拆分进行了调整。

		期权大奖								股票大奖
名字	格兰特日期	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)		数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期		数量股份或单位一大堆的股票尚未归属（#）			市场价值股份或库存单位那些还没有既得利益(美元)⁽²⁾
达科他州塞姆勒	5/10/2023		—		—		—		—		105,679	⁽²⁾		843,318
	8/3/2022		—		—		—		—		4,198	⁽³⁾		33,500
佐丹诺·索尔多尼	5/10/2023		—		—		—		—		105,679	⁽²⁾		843,318
	7/11/2022		—		—		—		—		7,871	⁽³⁾		62,811
克里斯汀·罗梅罗	5/10/2023		—		—		—		—		60,493	⁽²⁾		483,734
	7/11/2022		—		—		—		—		6,428	⁽³⁾		51,295
	12/10/2021		—		—		—		—		6,250	⁽⁴⁾		49,875

(1)	市值反映了RSU的数量乘以每股7.98美元，这是普通股在2023年12月31日的收盘价。

(2)	25%(25%)的RSU在2024年4月10日归属，其余的在紧接其后的36个月内按差饷归属，但须继续服务。

(3)	25%(25%)的RSU在2023年4月10日归属，其余的在紧接其后的36个月内按差饷归属，但须继续服务。

(4)	25%(25%)的RSU在2021年12月10日归属，25%(25%)的RSU在2022年3月10日至2022年12月12日期间按季度归属，其余部分在此后的24个月内按比例归属，但须继续服务。

追回

2023年11月，我们的董事会通过了我们的激励性薪酬收回政策，该政策旨在遵守美国证券交易委员会根据交易所法案第10D节和规则10D-1通过的最终追回规则以及相关的纳斯达克上市要求。

董事薪酬

从2021年10月1日开始，我们的首席独立董事每年将获得25,000美元的现金预聘金。审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的主席每年分别获得20,000美元、10,000美元和10,000美元的现金预留金，用于各自的委员会服务。年度现金预留金在服务发生的每个会计季度的最后一天按等额季度分期付款支付，按服务的任何部分季度按比例分配。

2022年1月，薪酬委员会批准了一项计划，根据该计划，非雇员董事可以选择获得他们的年度现金预聘金和他们有权获得的任何其他现金补偿，因为他们在我们的董事会服务时，以完全归属的限制性股票单位奖励(S)的形式，而不是以现金的形式，通过执行一种选择表格并及时将其交付给本公司。

2022年8月8日，公司董事会通过了《董事非员工薪酬政策第三修正案》(以下简称《董事薪酬政策》)。根据这项政策，每位并非我们员工且未因其他原因不能参与董事薪酬政策的董事会成员，将因其作为董事会成员的服务而获得以下股权薪酬：

•

在每次股东年会之后，如果非雇员董事继续服务至适用的授权日，则每年一项价值等于200,000美元的限制性股票单位奖励，于(I)适用的授权日一周年及(Ii)适用授权日之后的下一次股东周年大会前一天(以个人持续服务至授权日为限)的较早日悉数授予。

如果控制权发生变更(定义见2021年计划)，只要非员工董事在此期间继续为我们提供服务，每位非员工董事根据该政策授予的当时未偿还的股权奖励将在紧接控制权变更之前全额授予。

我们的政策是报销董事以董事身份出席董事会和委员会会议或履行其他服务所产生的合理和必要的自付费用。

塞姆勒和索尔多尼在担任董事期间不会获得额外的报酬。

下表包含有关2023财年非雇员董事薪酬的信息。下表和脚注中的奖励金额已根据需要针对2023年12月6日生效的普通股反向拆分进行了调整。

名字	赚取的费用或以现金支付(美元)			股票奖励(美元)^(1)(2)(3)		所有其他补偿(美元)		总计(美元)
阿努谢·安萨里⁽⁴⁾	$	—		$	172,435	$	—	$	172,435
斯图尔特·伯恩斯坦		—			172,435		—		172,435
爱丽丝·K·杰克逊		10,000	⁽⁵⁾		172,435		—		182,435
伯特·乔丹⁽⁶⁾		—			172,435		—		172,435
乔治·N·马特森		35,000	⁽⁷⁾		172,435		—		217,435
埃德·拉普		20,000	⁽⁸⁾		172,435		—		192,435

(1)	报告金额代表根据《2021年计划》在2023年期间授予非雇员董事的RSU的总授予日期公允价值，每种情况下都是根据ASC 718计算的。计算本栏目报告的RSU授予日公允价值时使用的假设载于截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中我们的综合财务报表的附注。这一数额并不能反映董事可能实现的实际经济价值。

(2)	2023年6月12日，根据董事薪酬政策，安萨里女士、伯恩斯坦先生、杰克逊女士、乔丹先生、马特森先生和拉普先生每人获得了14,814卢比的年度补助金。

(3)	下表显示了截至2023年12月31日，我们每位非雇员董事获得股权奖励的普通股已发行股票总数：

名字	股票奖励#
阿努谢·安萨里	—
斯图尔特·伯恩斯坦	14,814
爱丽丝·K·杰克逊	16,771
伯特·乔丹	15,450
乔治·N·马特森	15,450
埃德·拉普	15,450

(4)	安萨里女士自2023年11月16日起辞去董事会职务。关于Ansari女士的辞职，2023年6月12日批准的14 814个RSU和2022年1月10日批准的1 957个未授权RSU被没收。

(5)	包括每年1万美元的现金预付金。根据上述董事补偿政策，董事选择在2021年计划下以完全归属的RSU的形式获得此类金额的50%，以代替现金支付。

(6)	乔丹先生自2024年3月25日起辞去董事会职务。关于乔丹先生的辞职，对乔丹先生的股票奖励进行了修改，使其在乔丹先生辞职后仍可继续授予。

(7)	包括35,000美元的年度现金预留金，根据上述董事薪酬政策，董事选择在2021年计划下以全额归属RSU的形式收取这笔现金，以代替现金支付。

(8)	包括20,000美元的年度现金预留金，根据上文描述的董事薪酬政策，董事选择在2021年计划下以全额归属RSU的形式收取这笔现金，以代替现金支付。

股权薪酬计划信息

下表提供了有关截至2023年12月31日公司所有有效的股权补偿计划的某些信息。下表和脚注中的奖励金额已根据需要针对2023年12月6日的普通股反向拆分进行了调整。

计划类别	在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目		加权平均行权价格未完成的选项，权证和权利(1)		剩余证券数量可供将来发行股权补偿计划（不包括证券反映在(A)栏)
	(a)			(b)	(c)
证券持有人批准的股权补偿计划	625,552	⁽²⁾		$0.51	597,611	⁽³⁾
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—			—	—
总	625,552			$0.51	597,611

(1)	加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑在授予未偿还RSU奖励时可发行的603,040股股票，而没有为这些股票支付任何现金代价。

(2)	包括根据2021年计划授予的未偿还RSU奖励和先前根据2018年计划授予的22,512股普通股基础期权。2018年计划因业务合并而终止，不能根据2018年计划授予额外奖励。不包括根据Xos，Inc.2021员工股票购买计划(“ESPP”)应计的购买权(如果有)。

(3)

截至2023年12月31日，根据2021年计划，仍有233,037股普通股可供未来发行，364,574股普通股仍可根据ESPP未来发行。根据2021年计划，剩余可供未来发行的股票数量从每年1月1日起自动增加，直至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，金额相当于公司前一年12月31日已发行股票总数的5%，或董事会在给定年份1月1日之前确定的较少数量的股票。2024年1月1日，2021计划可供发行的股票数量自动增加了297,061股。根据ESPP计划，未来可供发行的剩余股票数量自每年1月1日起自动增加，直至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，金额至少等于(I)上一历年12月31日公司已发行股票总数的1.5%，(Ii)6,000,000股普通股，或(Iii)我们董事会在给定年份1月1日之前确定的数量。2024年1月1日，根据ESPP可供发行的股票数量自动增加了89,118股。

与有关人士的交易及弥偿

关联人交易政策和程序

我们董事会通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了我们关于识别、审查、审议和监督关联人交易的政策和程序。就我们的政策而言，关联人交易是指吾等和任何关联人是、曾经或将会是参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉及的金额超过(I)120,000美元或(Ii)我们总资产于2022年12月31日和2023年12月31日的平均值的1%。在本政策下，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。

根据该政策，相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或吾等所知的证券持有人(“主要股东”)，其实益拥有吾等任何类别有投票权的证券(“主要股东”)的5%以上，包括他们的任何直系亲属及联属公司，包括由该等人士控制的实体，或该人士拥有5%或以上的实益所有权权益。

每名董事及主管人员须识别任何涉及董事、主管人员或主要股东或其直系亲属的关连人士交易，并根据本政策通知审计委员会，吾等将要求各主要股东识别该等关连人士交易，然后该关连人士方可从事交易。

在审议关联人交易时，审计委员会会考虑现有的相关事实和情况，这些情况可能包括但不限于：

•

给我们带来的风险、成本和收益；

•

如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；

•

交易条款；以及

•

可供比较服务或产品的其他来源。

审核委员会只批准根据已知情况，审核委员会真诚行使其酌情权而厘定的符合本公司及本公司股东最佳利益或与该等利益并无抵触的关联方交易。

某些关联人交易

可转换本票

2022年8月9日，我们与Aljomaih签订了票据购买协议，根据该协议，公司同意向Aljomaih出售并发行本金为2000万美元的可转换本票。2022年8月11日，根据票据购买协议，我们向Aljomaih出售并发行了原始票据。于2022年9月28日，吾等与Aljomaih同意修订及重述Aljomaih票据的原始附注，以调整可发行普通股股份作为利息的计算，详情如下。

Aljomaih票据的利息年利率为10.0%，到期时以利息股份支付，除非提前兑换或支付。如果在适用付款日期前一个交易日结束的10天VWAP大于或等于Aljomaih最低价格，或者我们已获得股东的必要批准，将以10天为基础计算利息股数量；否则，将以Aljomaih最低价格为基础计算利息股票数量。Aljomaih票据的转换价格最初将等于每股2.3817美元，可能会根据Aljomaih票据的条款在某些情况下进行调整。我们将有权通过向Aljomaih发送行使此类权利的通知，在我们选择的情况下，以不可撤销的方式确定适用于Aljomaih票据所有转换的结算方法。结算方法包括(I)普通股实物结算，(Ii)现金结算，方法是将转换的本金乘以紧接转换日期前一个交易日结束的10天VWAP，再除以转换价格，或(Iii)普通股和现金的组合。

Aljomaih票据不得转换为普通股股份，在下列情况下不得发行利息股份：(I)此类转换或发行将导致投资者实益拥有当时已发行普通股的19.99%以上，或(Ii)已发行股份总数将超过33,199,327股普通股。

Aljomaih票据还包括可选的预付款功能，使我们有权在2024年8月11日或之后，或根据我们与Aljomaih之间的书面协议，在行使期权前不少于五个交易日的书面通知下，全部或部分预付未偿还本金以及应计和未付利息，而不受惩罚。

本公司亦已同意授权Aljomaih指定一名人士(“指定董事”)进入本公司董事会，惟须经本公司及本公司董事会批准及满足若干条件。指定的董事将于合理可行范围内尽快获指定为董事第I类董事及董事会成员，并将继续作为董事担任董事会成员，直至(I)董事首先不再拥有当时已发行普通股至少5%的股份，或(Ii)在紧接下一届第I类董事选举前30天(“董事权利终止日期”)较早的为止。指定的董事将签署书面同意书，同意不迟于董事权利终止日期并在本公司董事会就控制权变更提出要求时辞职。如果指定的董事在董事权利终止日期之前的任何时间停止担任本公司董事会成员，则应允许Aljomaih根据董事第6(A)节的规定提名另一名个人作为指定董事，但任何该等指定替代指定董事的权利应于董事权利终止日期或指定董事因控制权变更而辞职之日终止。

此外，本公司已同意就本公司在海湾阿拉伯国家(沙特阿拉伯、巴林、科威特、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔和阿曼)、约旦、伊拉克、叙利亚、黎巴嫩、埃及和也门合作委员会提供的产品或服务的任何未来分销，给予Aljomaih第一要约权(“第一要约权”)。第一要约权将于(I)Aljomaih不再持有本公司当时已发行普通股5%的第一个日期或(Ii)2025年8月9日终止。

注册权协议

关于业务合并，XOS、NextGen保荐人有限责任公司(“NextGen保荐人”)及若干其他各方订立经修订及重订的注册权协议(“A&R注册权协议”)，据此，吾等同意根据证券法第415条的规定，不时登记转售订约方持有的XOS的若干普通股及其他股权证券，但须受转让限制所规限。A&R登记权协议修订并重申，由NextGen、NextGen保荐人及其他订约方于2020年10月6日订立并与NextGen首次公开发售相关而订立的若干登记权协议，以及由Legacy XO及其他订约方于2020年12月31日订立的若干投资者权利协议。A&R登记权利协议将在(I)A&R登记权协议日期十周年或(Ii)就协议任何一方不再持有任何可登记证券(如其中定义)之日终止，两者中以较早者为准。

与下一代相关的交易和协议

私募认股权证

在NextGen首次公开发售完成的同时，NextGen保荐人以每份认股权证1.50美元的价格购买了6,000,000份私募认股权证，或总计900万美元。2020年11月13日，承销商部分行使超额配售选择权，2020年11月17日，在超额配售结束的同时，NextGen完成了第二次私募结束，导致NextGen保荐人购买了总计333,334份私募认股权证，为NextGen带来了500,000美元的毛收入。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。出售私募认股权证的部分收益存入NextGen的信托账户。私募认股权证只要由NextGen保荐人或其获准的受让人持有，本公司不得赎回。如果私募认股权证由NextGen保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。NextGen保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。

私募认股权证与公开认股权证相同，惟私募认股权证：(I)不可由下一代赎回，(Ii)只要由下一代保荐人或其任何获准受让人持有，可以现金或以无现金方式行使，及(Iii)有权享有登记权(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)。

关联方租赁

2018年4月，Legacy Xos与圣汐信托拥有的硅谷工业地产公司签订了Legacy Xos位于加利福尼亚州北好莱坞的总部的租约，后者是Legacy Xos的股东之一。圣汐信托是一项不可撤销的信托，受益人是Legacy Xos的联合创始人、首席执行官兼董事的母亲达科塔·塞姆勒。本租赁期为三年，自2018年4月1日起至2021年4月1日到期。租赁的每月固定租金为每月7,600美元，直到2019年12月，由于租赁面积的增加，每月固定租金增加至11,740美元，并在租约剩余期限内保持在11,740美元。租约从2021年4月至2022年12月按月继续，固定月租金为11,740美元。最终租赁付款于2023年1月18日支付。

赔偿

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高管和董事。

代理材料的入库

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或更多共享同一地址的股东发送一份关于在互联网上可获得代理材料或其他年会材料的通知来满足对这些股东的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，一些账户持有人是XOS股东的经纪人将“持有”该公司的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将向您的地址“看房”，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“房屋管理”，而希望单独收到代理材料的互联网可用性通知，请通知您的经纪人或XOS。将您的书面请求直接发送给Xos，Inc.，总法律顾问，邮编：洛杉矶，加利福尼亚州90065,3550Tyburn Street，或联系总法律顾问Christen Romero，电话：(818)316-1890。股东如果目前在其地址收到多份代理材料在互联网上可用的通知，并希望要求对其通信进行“托管”，则应与其经纪人联系。

其他事项

本公司董事会并不知悉其他事项将于股东周年大会上呈交审议。如股东周年大会适当地提出任何其他事项，则随附的委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

	根据我们董事会的命令

	克里斯汀·罗梅罗
	总法律顾问兼秘书
	2024年4月29日

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告副本，如有书面要求，可免费索取：Xos，Inc.，总法律顾问，邮编：90065，洛杉矶泰伯恩街3550号。

附录A

XOS，Inc.

已修订及重新修订

2021年股权激励计划

董事会通过的原计划：2021年8月20日

股东批准的原计划：2021年8月20日

董事会通过的修改和重新制定的计划：2024年4月25日

股东批准的修订和重新确定的计划：2024年5月_日

1.他是他的总司令。

(A)宣布计划的目的。公司通过该计划寻求通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(I)确保和保留员工、董事和顾问的服务，(Ii)鼓励员工、董事和顾问专注于公司的关键长期目标；(Iii)鼓励该等人士为本公司及其任何联营公司的成功尽最大努力；及(Iv) 提供一种途径，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。

(B)颁发以下奖项：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；及(Vii)其他奖励。

(C)从现在开始，开始采用日期；生效日期。该计划自采用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何奖励。

2、受《计划》约束的股票数量减少。

(A)增加普通股储备。根据奖励计划可发行的普通股股份总数将不会超过2,578,533股，即(I)1,180,819股新股、(Ii)根据计划原先预留的547,397股及(Iii)因年度自动增持而增加至股份储备的850,317股股份的总和。此外，根据实施任何资本化调整所需的任何调整，该等普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止，金额相当于前一年12月31日已发行普通股股份总数的5%；但条件是董事会可于1月1日前采取行动。^ST规定该年度的增持将是较少数量的普通股。

(B)取消奖励股票期权的总限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据奖励股票期权的行使可发行的普通股股份总数为 2,000,000股。

(三)开展股份制储备操作。

(I)根据奖励发行的普通股不受限制。为了清楚起见，股份储备是对根据奖励发行的普通股数量的限制，不限制奖励的授予，但本公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。根据适用的纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则，或任何前述规则的任何后续规则，可在与合并或收购相关的情况下发行普通股。此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。

A-1

(Ii)取消不构成发行普通股且不减少股份储备的其他行动。以下行动不会导致根据本计划发行股份，因此不会减少受股份储备约束并根据本计划可供发行的股份数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行，(2)以现金结算奖励的任何部分(即，参赛者获得现金而不是普通股)，(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣缴本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股份。

(3)将以前发行的普通股恢复为储备股以下以前根据奖励发行并相应地从储备股中初步扣除的普通股将被加回到储备股中，并根据计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股份归属所需的应急或条件而被公司没收或回购的任何股份；(2)公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；及(3)公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。

3.我们需要了解他们的资格和限制。

(A)向所有符合条件的获奖者发放奖金。在符合本计划条款的情况下，员工、董事和顾问均有资格获得奖项。

(B)不确定具体的奖项限制。

(I)取消对奖励股票期权获得者的限制。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。

(Ii)给予奖励股票期权100,000美元的限制。任何购股权持有人在任何日历年度内(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的普通股的公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元(或准则中规定的其他限制)或不符合激励股票期权规则的范围，超过该限额(根据授予该等期权的顺序)或在其他方面不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议(S)有任何相反规定。

(Iii)限制授予百分之十股东的奖励股票期权的限制。*百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非(I)该期权的行使价至少为授予该期权当日公平市价的110%，以及(Ii)该期权自授予该期权之日起计满五年后不得行使。

(Iv)禁止非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权和SARS不得授予员工、董事和顾问，除非此类奖励相关的股票根据第409a条被视为“服务接受者股票”，或者此类奖励另外符合第409a条的要求。

A-2

(三)取消非员工董事薪酬限额。根据授予日的财务报告公允价值，在任何日历年度内授予或支付(视情况而定)作为非雇员董事服务的任何个人的所有薪酬的总价值，包括本公司授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用的总价值，不得超过 $1,000,000。对于作为员工或顾问，但不是非员工董事的个人，应计入上述限制。第3(C)款的限制应从生效日期后的第一个日历年开始适用。

4.提供股票期权和股票增值权。

每个期权和特别行政区的条款和条件由董事会决定。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但条件是，如果一项期权没有被指定为奖励股票期权，或者如果被指定为奖励股票期权的期权不符合奖励股票期权的资格，则该期权将是非法定股票期权，在行使每种类型的期权时购买的股票将分别入账。每个特区将以普通股等价物的股票计价。单独期权和SARS的条款和条件不必相同；但条件是，每个期权协议和SAR协议将(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

根据有关百分之十股东的第3(B)(Iii)条的规定，任何购股权或特别行政区于授予该奖励之日起计十年或奖励协议所指定的较短期间届满后将不能行使。

(B)授予行权价或行使价。根据关于百分之十的股东的第3(B)(Iii)条的规定，每个期权或特别行政区的行权价或行使价将不低于授予该奖励当日的公平市价的100%。根据另一项期权或股票增值权的假设或替代而以符合守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定的方式授予的期权或特别行政区，可于授予该奖项当日以低于公平市价100%的行使或行使价格授予。

(C)批准期权的行权程序和行权价格的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司规定的其他程序向计划管理人提供行权通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权 (或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，可以通过期权协议规定的一种或多种支付方式支付期权的行使价：

(一)以现金、支票、银行汇票、汇票等方式支付给公司；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受选择权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付行使价；

A-3

(Iii)通过向公司交付(以实际交付或见证的方式)向公司交付已由参与者拥有且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益的普通股，且在行使日的公平市值不超过行使价，但前提是(1)行使时普通股已公开交易，(2)未通过此种交付满足的行使价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付。(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让，以及(5)参与者持有此类股票的最低期限，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；

(Iv)如该购股权为非法定购股权，则可采取“净行使”安排，根据该安排，公司将减少行使时可发行的普通股数目，减持数目为行使当日公平市值不超过行使价格的最大整体股份，但条件是：(1)用来支付行权价格的这类股票此后将不能行使；(2)以现金或其他允许的支付方式支付未按此净行权支付的行权价格余额；或

(V)考虑董事会可能可接受及适用法律容许的任何其他形式的考虑。

(D)批准SARS的行使程序和增值分配付款。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时，应支付给参与者的增值分配不得超过以下金额：(1)行使特别行政区当日相当于在该特别行政区下归属和行使的普通股等价物数量的若干普通股的总公平市场价值，该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或任何其他付款形式支付予参与者，由董事会厘定并于特区协议中指明。

(E)限制期权和特别提款权的可转让性。期权和特别提款权不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可对期权或特别提款权的可转让性施加其决定的额外限制。如果董事会没有作出任何此类决定，期权和特别提款权可转让性的以下限制将适用，但除非本协议明确规定，期权和特别提款权均不得转让以供考虑，此外，如果期权为激励股票期权，由于此类转让，此类期权可能被视为非法定股票期权：

(I)禁止转让限制。期权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者或在适用法律允许的范围内由参与者的监护人或法定代理人行使；但条件是，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区，包括在该期权或特别行政区以信托形式持有的情况下，包括参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(如守则第671条和适用的州法律所确定)，前提是参与者和受托人签订了本公司要求的转让和其他协议。

(Ii)根据国内关系令转让期权或特别行政区。尽管有上述规定，须以本公司可接受的格式签立转让文件，并经董事会或正式授权人员批准，才可根据国内关系令转让期权或特别行政区。

A-4

(F)批准认购权或特别行政区的归属。*董事会可按董事会决定对期权或特别行政区的归属及/或可行使性施加限制或条件。除非奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定，否则认购权及特别行政区的归属将于参与者的持续服务终止时停止。

(G)允许因任何原因终止持续服务。除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因此终止，参与者的期权和SARS将在终止持续服务后立即终止和没收。在连续服务终止之日及之后，参与者将被禁止行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该被没收的奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与被没收奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。

(H)在连续服务因非原因终止后，继续服务的终止后演行期结束。根据第4(I)节的规定，如果参与者的持续服务因非原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在以下时间段内行使，或如果适用，奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限：

(I)如果终止是无故终止(参与者因残疾或死亡而终止)，则应在终止之日起三个月内完成；

(Ii)如果终止是由于参与者的残疾，应在终止之日起12个月内完成；

(3)如果终止是由于参与者的死亡，则应在终止之日起18个月内提出；或

(Iv)在参与者死亡之日起至少18个月内，如果死亡发生在终止之日之后，但在可行使赔偿金的期间内(如上文第(I)或(Ii)项所规定)；

但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。在终止之日后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满前)行使该奖励，该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。

(一)取消体育锻炼限制；延长可行使性。参与者不得在任何时间行使期权或SAR，即在行使时发行普通股将违反适用法律。*除非奖励协议或参与者与公司或附属公司之间的其他书面协议另有规定，否则参与者的持续服务因其他原因终止，且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间：(I)禁止行使参与者的期权或SAR，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期限将延长至自奖励到期之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，还需将行使期限延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)款所述)期满后行使。

A-5

(J)对未获豁免的雇员给予奖励。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非获豁免雇员的任何期权或特别提款权，不论是否已授予，均不得首先行使普通股的任何股份，直至授予该奖励之日起至少六个月为止。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月之前行使：(I) 该参与者的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或取代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该条款可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。此第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免支付其正常薪酬。

(K)包括所有普通股。认购权和特别提款权只能针对普通股或其等价物的全部股行使。

5.包括期权和股票增值权以外的其他奖励。

(A)授予限制性股票奖励和RSU奖励。*每个限制性股票奖励和RSU 奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，条件是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)符合以下每项规定的实质：

(一)提供以下形式的奖励。

(1)授予限制性股票奖励：在符合公司章程的范围内，董事会选举时，受限股票奖励的普通股可以(I)按照公司指示以簿记形式持有，直到该等股票归属或任何其他限制失效，或(Ii)由证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权、股息和其他权利。

(2)颁发RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某个日期发行普通股(或现金或其他支付形式，由董事会确定并在适用的RSU奖励协议中规定)的股票数量，该数量等于(或在现金支付或其他支付形式的情况下，等值) 受RSU奖限制的股票单位数量。作为RSU奖的持有者，参与者是公司的无担保债权人，涉及公司为解决此类奖励而发行普通股的无资金支持义务(如果有)，且计划或任何RSU协议中未包含任何内容，也未根据其规定采取任何行动。将在参与者与公司或关联公司或任何其他人之间建立或被解释为创建任何类型的信托或受托关系。参与者将没有投票权或作为公司股东在任何RSU奖方面的任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。

A-6

(二)进一步审议。

(1)授予限制性股票奖励：限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)向本公司或联属公司提供的服务或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价而授予的代价。

(2)未来的RSU奖：除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU 奖，作为参与者为公司或关联公司提供的服务的报酬，因此参与者不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何普通股股票向公司支付任何费用(此类服务除外)。如果在授予时，董事会决定，任何代价必须由参与者在发行任何普通股股份以结算RSU奖励时支付(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，该代价可以董事会决定且适用法律允许的任何形式支付。

(Iii)限制或归属。董事会可由董事会决定对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加限制或条件。除非奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定，受限股票奖励和RSU奖励的归属将于参与者的持续服务终止时终止。

终止持续服务。除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者根据其限制性股票奖励持有的、截至终止之日仍未归属{br>限制性股票奖励协议规定的任何或全部普通股，参与者将没有进一步的权利，限制股票奖励的所有权或权益、受限制股票奖励的普通股股份或与限制股票奖励有关的任何代价及(Ii)参赛者的RSU奖励中尚未归属的任何部分将于终止时被没收，参与者将不再于RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股份或与RSU奖励有关的任何代价中享有进一步的权利、所有权或权益。

(V)支付股息及股息等价物。可就董事会厘定并于奖励协议中指明的受限制性股票奖励或RSU奖励规限的任何普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定)。

(Vi)解决RSU奖励。*RSU奖励可通过发行普通股或现金(或两者的任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可决定施加该等限制或条件，以将交付延迟至RSU奖励归属后的某个日期。

(B)颁发年度绩效奖。关于任何绩效奖、任一绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等绩效目标是否实现以及达到何种程度，将由董事会决定。

A-7

(C)颁发其他奖项。其他奖项可以单独颁发，也可以在第4节和本第5节前述条款规定的奖项之外颁发。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的裁量权，决定授予这些其他奖项的人和时间。根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股(或其现金等价物)数目。

6.在普通股发生变化时，其他公司活动将继续进行调整。

(A)允许进行资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和按比例调整：(I)符合本计划的普通股类别和最高数量，(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权而可能发行的股票类别和最高数量，以及(Iii)证券和行权价格的类别和数量，董事会应作出该等调整，其决定为最终、具约束力及决定性。尽管前述规定，不得为实施任何资本化调整而设立任何零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应决定任何零碎股份或零碎股份权利因本节前述条文所述调整而可能产生的同等利益。

(B)宣布解散或清盘。除非奖励协议另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利约束的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该等解散或清算完成之前终止。受本公司回购权利或没收条件约束的普通股股票可由本公司回购或回购，尽管该奖励的持有人提供持续服务；然而，董事会可决定于解散或清盘完成前(但视乎完成而定)安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励先前未曾到期或终止为限)的约束。

(C)批准公司交易。除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或董事会在授予奖项时另有明确规定，否则以下规定将适用于公司交易的事件中的奖励。

(I)可假定为其他奖励。如果发生公司交易，任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)可承担或继续本计划下未偿还的任何或所有奖励，或可用类似的奖励取代计划下的未偿还奖励 (包括但不限于，获得根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司转让给公司的继承人(或继承人的母公司，如有)，与此类公司交易有关。尚存的公司或收购公司(或其母公司)可选择只接受或继续奖励的一部分，或仅以类似的奖励代替奖励的一部分，也可选择接受或继续某些公司持有的奖励，但不是所有参与者。任何假设、延续或替代的条款将由董事会确定。

A-8

(Ii)现有参与者持有的未完成奖项。如果公司交易中尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续此类未完成的奖项，或以类似的奖项取代此类未完成的奖项，则对于尚未承担的奖项，继续或被替代，并由其持续服务在公司交易生效时间之前未终止的参与者(称为“当前的参与者”)、此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的该等公司交易生效时间(视公司交易的有效性而定)之前的日期(或，如董事会未决定该日期，则加速至该公司交易生效时间前五天的日期)，若该等奖励不在该公司交易生效时间或之前行使(如适用)，则该等奖励将终止。而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)。对于根据本款第(Ii)款于公司交易发生时会加速的绩效奖励的归属，以及根据业绩水平具有多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议另有规定，该等表现奖的授予将于该等奖励并非根据第6(C)(I)节假设的公司交易发生时，以目标水平的100%加速。至于根据本第(Ii)款于公司交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的授予，该等现金将不迟于公司交易发生后30天或在遵守守则第409A节所需的较后日期支付。

(Iii)由当前参与者以外的其他人持有的其他奖励。在公司交易的事件中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续此类未完成的奖励，或以类似的奖励取代此类未完成的奖励，则对于尚未假定、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使(如果适用)此类奖励，此类奖励将终止；然而，只要公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使，尽管公司进行了交易。

(Iv)继续行使奖励。尽管有上述规定，如果奖励在公司交易生效时间之前不行使，奖励将终止，董事会可全权酌情规定，奖励持有人不得行使奖励，但将收到由董事会确定的形式的付款，金额在有效时间与超出的部分(如果有)相等。(1)参与者在行使奖励时将获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未授予部分)，(2)该持有者应支付的与该行使有关的任何行使价格。

(D)允许股东代表的任命。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E)承诺不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或购买股票或债券、债权证的期权、权利或期权的发行，优先股或优先股其权利高于或影响普通股或普通股权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

A-9

7.中国政府、中国政府和政府行政当局。

(A)由董事会管理计划。董事会将管理计划，除非董事会(或授权委员会)将计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。

(B)赋予董事会权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的范围内，并在其限制范围内：

(I)可能需要不时决定：(1)根据该计划有资格的人将被授予奖项；(2)每个奖项将在何时和如何颁发；(3)将授予什么类型或类型的奖项；(4)每个奖项的规定(不必相同)，包括根据奖项将允许某人获得普通股发行或其他付款的时间；(5)获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于获奖的公平市价；(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的数额和支付的时间；

(Ii)有权解释和解释计划和根据计划授予的奖励，并建立、修订和废除其管理规则和条例。董事会在行使这一权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励充分生效；

(3)寻求解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议；

(4)尽管《授标协议》中有规定首次行使授权书的时间或授权书将授予的时间，但仍需加快授权书首次行使的时间或授权书或其任何部分的授予时间；

(V)有权确定奖励是否、何时和在多大程度上已被授予和/或可行使，以及是否已满足任何基于业绩的归属条件；

(Vi)出于行政方便的原因，有权禁止在任何悬而未决的股票股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化(包括任何公司交易)完成之前的30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励；

(Vii)允许随时暂停或终止计划。暂停或终止计划不会对计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害，除非得到受影响参与者的书面同意；

(Viii)允许在董事会认为必要或可取的任何方面修改计划；但是，在适用法律要求的范围内，任何修改都需要获得股东的批准。除上述规定外，计划修改前授予的任何奖励下的权利不会因计划的任何修改而受到实质性损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意；

A-10

(Ix)同意将对计划的任何修改提交股东批准；

(X)有权批准在计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比以前在奖励协议中规定的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何具体限制的限制；但是，除非(1)本公司请求受影响的参赛者同意，并且(2)该参赛者书面同意，否则参赛者在任何奖项下的权利不会因任何此类修订而受到实质性损害；

(Xi)允许对参与者根据奖励发行的任何普通股的任何转售的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括交易政策下的限制和对使用指定经纪公司进行此类转售的限制；

(Xii)一般情况下，行使董事会认为必要或合宜且不与计划或奖励的规定相抵触的权力及行为，以促进本公司的最佳利益；

(Xiii)允许通过、修订和废除董事会可能决定的必要或适当的规则和程序和子计划，以允许和便利外籍或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参加计划，或利用授予他们的奖励的特定税收待遇(条件是对计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)；以及

(Xiv)在任何参与者的同意下，在任何时间和不时生效：(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行使价格(或执行价格)，但须征得其奖励因此类行动而受到重大损害；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别提款权，并授予(A)本公司计划或其他股本计划下的新认购权、特别提款权、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(C)中国代表团出席委员会会议。

(i) 一般。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将本计划的管理授权给一个委员会，则该委员会将在适用法律允许的范围内，在与本计划的管理相关的方面，拥有董事会迄今已授予该委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给另一个委员会或委员会的小组委员会的权力(在本计划中，董事会或计划管理人此后将被称为委员会或小组委员会，视情况而定)，但须遵守董事会可能不时通过的不与计划的规定相抵触的决议。每个委员会可保留与其在本计划下授权的委员会或小组委员会同时管理计划的权力，并可任何时候，在该委员会中修订以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中修订以前授予的部分或全部权力。计划管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括任何普通股交易交易所的规则，并应拥有权力并对分配给它的职能负责。

A-11

(二)中国政府的决定。规则16b-3合规性。如果奖励的目的是有资格获得交易法第16(B)条规定的豁免，该奖励将由董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，按照《交易法》第16b-3(B)(3)条的规定，此后，任何设立或修改奖励条款的行动都将得到董事会或委员会的批准，达到保持豁免所需的程度。

(D)确保董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(E)授权高级管理人员。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和SARS(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)确定授予该等员工的普通股股票数量；但是，董事会或任何委员会通过的证明这种授权的决议或章程将具体说明可能受该官员授予的奖励的普通股股票总数，并且该官员不得向自己授予奖励。任何此类奖励将以董事会或委员会最近批准使用的适用形式的奖励协议授予，除非批准授权的决议另有规定。尽管本合同有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

8、免税、免税、预提。

(A)批准扣缴授权。作为接受计划下的任何奖励的条件，参与者授权扣发工资和支付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项预留足够的资金，这些义务与该奖励的行使、归属或结算有关。相应地，参与者可能无法行使奖励，即使奖励已被授予，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非且直到该等义务得到履行。

在奖励协议条款允许的范围内，本公司可在其全权酌情决定权下，通过下列任何一种方式或通过这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从否则应支付给参与者的任何金额中扣留普通股；(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金行使”，或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

A-12

(C)纳税人没有义务通知或最大限度减少纳税；对索赔不承担任何责任。除非适用法律另有要求，否则本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该获奖者奖励即将终止或期满，或奖励可能无法行使的期限。本公司没有义务或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对获奖者就与获奖者相关的任何不利税收后果承担责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司提出任何索赔，或其任何管理人员、董事、员工或关联公司因该奖励或其他公司薪酬而产生的税务责任，并且(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或在知情的情况下自愿拒绝这样做。此外，每个参与者承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日期普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、如果国税局声称该行使价格或执行价格低于国税局后来确定的授予日普通股的“公允市场价值”，员工或关联公司。

(D)拒绝赔偿，不扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使公司和/或其关联公司不会因公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

9.不同的人，不同的人，不同的人。

(A)选择股份来源。根据本计划可发行的股份将为获授权但未发行或回购的普通股，包括本公司在公开市场或以其他方式回购的股份。

(B)禁止使用出售普通股所得款项。根据奖励出售普通股股份所得款项将构成本公司的一般资金。

(C)批准构成颁奖的文件、证书或信件。构成本公司授予任何参与者奖项的公司行动将于该公司行动的日期视为完成，除非董事会另有决定，不论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参与者，或实际收到或接受的。如果公司记录(例如，董事会同意，记录批准授予的公司行动)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行权价格、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如，由于授予协议或相关授予文件中的文书错误)，公司记录将控制，参与者将对奖励协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(D)授予股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。

A-13

(E)在《计划》中没有任何规定，没有就业或其他服务权利。根据该协议签署的任何奖励协议或与依据该协议授予的任何奖励相关的任何其他文书，将赋予任何参与者以奖励授予时有效的身份继续为公司或关联公司服务的权利，或影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在通知或不通知的情况下以及在没有理由的情况下雇用员工，(Ii)根据与公司或关联公司签订的顾问协议条款向顾问提供服务，或(Iii)根据公司或关联公司章程以及公司或关联公司注册所在州或外国司法管辖区公司法的任何适用条款(视情况而定)向董事提供服务。此外，本计划中没有任何规定：根据奖励协议或与奖励相关签署的任何奖励协议或任何其他文书，将构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据奖励协议和/或计划的条款明确产生。

(F)考虑到时间承诺的变化。如果参与者在为公司及其任何附属公司提供服务时的定期时间承诺在向参与者授予任何奖项之日之后减少(例如但不限于，如果参与者是公司员工，且员工的身份从全职员工变为兼职员工，或休了长时间的假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少计划于上述时间承诺更改日期后归属或须支付的奖励的任何部分所涉及的股份数目或现金金额，及(Ii)代替或结合上述减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(G)批准附加文件的执行。作为接受计划奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求签署任何必要或适宜的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，每种情况下均应计划管理员的要求。

(H)支持电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付的任何协议或文件，在www.sec.gov(或其任何后续网站)上公开提交或在公司内联网(或参与者有权访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上发布。*通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付接收文件，并通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如，证明该等股份的股票或电子记项)将由本公司厘定。

(I)允许退还/收回。*根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律另有要求的任何退还政策，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，以及在适用和适用法律允许的范围内，进行退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议，自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。

A-14

(J)遵守证券法。参赛者不会获得任何有关奖励的股份，除非(I)股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定此类发行可获豁免遵守证券法的登记要求。*每项奖励亦必须遵守适用于该奖励的其他适用法律，如本公司确定有关收据不符合适用法律，参赛者将不会获得该等股份。本公司保留在符合有关发行普通股股份、其注册、资格或上市或豁免登记、资格或上市或豁免登记、资格或上市的所有法律规定前，根据任何奖励全部或部分限制普通股股份的交付的权利。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何普通股所必需的，将免除本公司因未能发行或出售该等普通股而须负的任何责任，而该等责任将不会获得所需的授权。

(K)授权、转让或分配奖项；已发行股票。除非计划或奖励协议的形式另有明确规定，否则根据本计划授予的奖励不得由参与者转让或转让。在接受奖励的既得股票发行后，或在限制性股票和类似奖励的情况下，在已发行股票归属后，此类股票的持有人可自由转让、质押、捐赠、设押或以其他方式处置此类股票的任何权益，只要任何此类行为符合本协议的规定，贸易政策和适用法律的条款。

(L)建议取消对其他员工福利计划的影响。根据计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为薪酬、收入、薪金或其他类似术语计入由公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利计算，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(M)允许延期。*在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，在适用法律允许的范围内，单独决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，由参与者推迟选择。延期将根据第409a条的要求进行。

(N)不遵守第409a条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本协议授予的奖励不受第409a条的约束，并在不受第409a条约束的情况下，符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所必需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款将通过引用的方式纳入授标协议。尽管本计划有任何相反的规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“指定员工”，任何因“离职”而到期的款项(如第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)，不得在参与者“离职”之日后六个月零一天或参与者死亡之日之前发放或支付，除非此类分配或付款可以符合第409a条的方式进行，并且任何延期付款将在上述六个月期限过后的第二天一次性支付。余款按原计划支付。

A-15

(O)为法律的选择提供法律依据。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则

(P)起诉举报人。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，但本计划或任何奖励协议均不得(I)禁止参与者根据《交易所法案》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则，或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或(Ii)要求本公司或其任何附属公司事先批准第(I)款中所述的任何报告。

(Q)美国政府将捍卫《商业保密法》。尽管本计划或任何授标协议中未包含任何相反的内容，但根据2016年的《保护商业秘密法》，任何参与者不得因泄露以下商业秘密而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或者(B)在诉讼或其他诉讼程序中提出申诉或其他文件，如果此类文件是盖章提出的。如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，该参与者可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该参与者(X)提交任何包含商业秘密的文件，并且(Y)不披露该商业秘密，但根据法院命令除外。

10.批准本公司的所有章程。

(A)审查合规情况。*公司将寻求从每个监管委员会或机构(如认为必要)获得对该计划具有管辖权的授权，以授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股；但本承诺不会要求本公司根据《证券法》登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，本公司无法从任何此类监管委员会或机构获得本公司的律师认为合法发行和销售本计划下的普通股所必需或适宜的授权，本公司将免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得该等授权。如果授予或随后根据奖励发行普通股违反任何适用法律，参与者没有资格获得奖励或随后发行普通股。

11.根据第409a条的规定，中国没有为奖项制定额外的规则。

(一)提出新的申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的条款明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。

A-16

(B)适用于受非豁免豁免安排约束的非豁免裁决。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)项的以下规定适用。

(I)如果非豁免奖励在参与者持续服务期间根据奖励协议中规定的归属时间表归属于正常课程，并且不根据非豁免服务安排的条款加速归属，则在任何情况下都不会在较晚的时间就该非豁免奖励发行股票：(I)^ST包括适用归属日期的日历年，或(Ii)60^这是适用归属日期之后的日期。

(Ii)如果根据与参与者离职有关的非豁免离职安排的条款加速非豁免奖励的归属，并且此类加速归属条款在授予非豁免奖励之日生效，因此，在授予日期是此类非豁免奖励条款的一部分，则在参与者根据非豁免离职安排的条款离开服务时，将提前发行股票以解决此类非豁免奖励，但无论如何都不能晚于60^这是参与者离职之日之后的一天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节中定义的适用于“特定员工”的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或者，如果早于参与者在该六个月期间内的死亡日期。

(Iii)如果根据与参与者离职有关的非豁免奖励安排的条款，加速非豁免奖励的归属，并且该加速归属条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予日期不是此类非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，但股票的发行应与授予通知中规定的时间表相同，就像它们在参与者连续服务期间归属于普通课程一样，尽管非豁免奖励的授予速度加快了。此类发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或根据固定时间表付款的要求。

(C)禁止对员工和顾问的公司交易进行非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则本款(C)项的规定应适用，并应取代计划中关于与公司交易相关的任何非豁免奖励的允许待遇的任何相反规定。

(I)取消已授予的非豁免奖励。以下规定适用于与公司交易相关的任何既得非豁免奖励：

(1)根据协议，如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或替代既有非豁免裁决。*在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决将自动加速结算，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。或者，本公司可以改为规定，参与者将收到相当于根据第409a条控制权变更向参与者发行的股票的公平市价的现金结算。

A-17

(2)根据《华尔街日报》，如果公司交易也不是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既有非豁免裁决。收购实体将向参与者发行与既有非豁免裁决有关的股票，发行时间表与如果公司交易没有发生则向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，代替发行股票，收购实体可代之以在每个适用的发行日期支付现金，以确定公司交易当日股份的公平市价，以换取在该等发行日期将向参与者发行的股份的公平市价。

(Ii)取消未授予的非豁免裁决。除非董事会根据本节(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1)除非董事会另有决定，否则收购实体应承担、继续或替代任何未授予的非豁免裁决。任何未授予的非豁免奖励将继续遵守在公司交易之前适用于奖励的相同归属和没收限制。对于任何未授予的非豁免奖励，将由收购实体向参与者发行的股票应由收购实体按照相同的时间表向参与者发行，该时间表与如果没有发生公司交易将向参与者发行股票的时间表相同。在收购实体的自由裁量权中，收购实体可以在每个适用的发行日期替代发行股票，相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并以公司交易当日的股份的公平市价厘定。

(2)如果同意，如果收购实体不承担、替代或继续与公司交易有关的任何未授予的非豁免奖励，则该奖励应在公司交易时自动终止并被没收，不向任何参与者支付关于该没收的未授予的非豁免奖励的对价。尽管有上述规定，但在允许的范围内并遵守第409a条的要求，董事会可酌情决定在公司交易时选择加快未归属非豁免奖励的归属和结算，或者代之以现金支付，该现金支付相当于本应向参与者发行的此类股票的公平市值，如下文(E)(Ii)节进一步规定的那样。如果董事会没有这种酌情选择，任何未授予的非豁免奖励应被没收，而不向受影响的参与者支付任何代价，如果收购实体不承担，替换或继续与公司交易相关的未授予的非豁免奖励。

(3)在任何公司交易中，上述处理应适用于所有未授予的非豁免裁决，而无论该公司交易是否也是第409a条的控制变更。

(D)禁止非雇员董事在公司交易时获得非豁免奖励。本款(D)的以下规定将适用，并将取代计划中可能规定的任何相反规定，以允许与公司交易相关的非豁免董事奖励的处理。

(I)根据规定，如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事奖励。*根据第409a条控制权变更，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即就非豁免董事奖励向参与者发行股票。或者，本公司可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，否则将根据前述条款在第409a条控制权变更时向参与者发行股票。

A-18

(Ii)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替换非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，非豁免董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制。与如果公司交易未发生则将向参与者发行股票的时间表相同，收购实体应向参与者发行与非豁免董事奖励有关的股票。根据收购实体的酌情决定权，替代发行股票，收购实体可以在每个适用的发行日期替代现金支付。相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并以公司交易当日的公平市价厘定。

(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代计划或授予协议中可能规定的与该非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：

(I)如董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，则不会导致加快股份与非豁免奖励的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。

(Ii)根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)节的任何豁免，公司明确保留在允许的范围内并遵守第409A条的要求，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免，提前解决任何非豁免裁决的权利。

(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时结算，只要符合第409a节的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。在非豁免奖励的条款规定将在雇佣终止或连续服务终止时进行结算的范围内，在符合第409a条要求的范围内，触发和解的终止事件也必须构成服务离职。但是，如果股票在以其他方式向参与者发行股票时与服务离职有关，则该参与者须遵守第409a条中适用于“特定员工”的分配限制。“根据《守则》第409A(A)(2)(B)(I)节的规定，此类股票不得在参与者离职后六个月内发行，如果早于该六个月内参与者死亡之日，则不得发行。

(Iv)请注意，本款(E)中有关非豁免裁决的股份交付的规定旨在遵守第409a节的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409a节征收的附加税，此处的任何含糊之处将以此为解释。

A-19

12.不同的国家有更高的可分割性。

如果该计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使该计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款的方式进行解释。

13.政府决定终止《计划》。

董事会可随时暂停或终止本计划。“在以下两者中较早者的十周年之后，不得授予奖励股票期权：(I)采纳日期，或(Ii)本公司股东批准计划的日期。在计划暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予奖励。

14.我们需要更多的信息和定义。

如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：

(A)公司收购实体是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

(B)董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期，即“采纳日期”。

(C)于厘定时，“联属公司”指根据证券法颁布的规则第405条所界定的本公司的任何“母公司”或 “附属公司”。董事会可决定根据上述定义厘定“母公司”或“附属公司”地位的一个或多个时间。

(D)美国联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求由任何政府机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何适用证券(包括在任何适用的自律组织，如纳斯达克证券市场的授权下)。纽约证券交易所，或金融行业监管局)。

(E)“奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。

(F)《授奖协议》是指本公司与参与者之间的书面或电子协议，证明奖励的条款和条件。奖励协议一般由授予通知和包含适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。

(G)“董事会”是指本公司的董事会(或其指定人)。董事会作出的任何决定或决定均由董事会(或其指定人)全权酌情作出，该决定或决定对所有参与者具有终局性和约束力。

(H)截至目前的“资本化调整”是指在董事会通过本计划之日后，在未经本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合的情况下，对受本计划约束或受任何奖励的普通股作出的任何变更或发生的其他事项。换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，该术语在财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不被视为资本化调整。

A-20

(I)所谓的“因由”具有参与者和公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生以下任何事件：(I)参与者关于公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何现有或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；(Ii)参与者犯有(A)重罪或(B) 任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Iii)参与者未能履行参与者指定的职责和责任，使公司感到合理满意，并且在公司向参与者发出书面通知后，未能继续公司的合理判断；(Iv)参与者对公司或公司的任何关联公司存在严重疏忽、故意不当行为或不服从；或 (V)参赛者实质性违反参赛者与公司之间关于竞业禁止、竞业禁止、保密和/或转让发明的任何协议(S)的任何条款。对于身为公司高管的参与者，董事会将确定终止参与者的连续服务是出于原因或无故终止，而对于并非公司执行人员的参与者，则由公司首席执行官作出决定。公司就参与者的持续服务终止是否出于该参与者举办的未完成奖励的目的而做出的任何决定，都不会产生任何影响。公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务。

(J)“控制权变更”或“控制权变更”是指在单一交易或一系列关联交易中发生下列任何一项或多项事件：

(I)根据《交易法》的规定，任何人直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不得视为发生(A) 直接从本公司收购本公司的证券，(B)投资者收购本公司的证券，其任何关联公司或任何其他交易所法案个人在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的，或(C)由于公司回购或以其他方式收购有投票权的证券而导致公司减少流通股数量而导致任何交易所法案个人(“主体人士”)持有的所有权水平超过指定的未偿还有表决权证券的百分比门槛，但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若非为施行本句)，且在该项股份收购后，受托人成为任何额外的有表决权证券的拥有人，而假设回购或其他收购并未发生，使受托人当时持有的未清偿有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权变更应视为发生；

(Ii)在(直接或间接)涉及公司的合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，本公司股东并不直接或间接拥有(A)未偿还有投票权证券，该证券占该等合并中收购实体合计未偿还投票权的50%以上，合并或类似交易或(B)收购实体母公司在该等合并、合并或类似交易中合计未偿还投票权的50%以上，在每种情况下，比例均与其在紧接该等交易前持有本公司未偿还有投票权证券的比例大致相同；

A-21

(Iii)在完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产后，除将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产出售、租赁、许可或以其他方式处置予一实体外，其有表决权证券的合共投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁或处置前他们对本公司已发行有表决权证券的所有权大致相同。许可证或者其他处分；或

(Iv)在本计划获董事会通过之日不再为董事会成员(“现任董事会”)成员的至少至少超过董事会成员人数的至少五名个人；但如任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B) 公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但条件是，如果此类书面协议中未规定控制权变更的定义或任何类似术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因控制权变更而应支付的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制权变更(如果需要)，以确保付款不违反守则第409a节。

(K)《税法》和《税法》是指经修订的《1986年国税法》，包括其下的任何适用条例和指导方针。

(L)董事会或薪酬委员会根据《计划》授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(M)公司普通股：“普通股”是指公司的普通股。

(N)“公司”指特拉华州的一家公司Xos，Inc.

(O)董事会薪酬委员会：“薪酬委员会”指董事会的薪酬委员会。

(P)“顾问”是指任何人，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或一家关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任一家关联公司的董事会成员，并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不会导致董事就本计划而言被视为“顾问” 。只有在《证券法》规定的S-8注册表可用来登记向该人出售本公司证券的要约或销售时，该人才被视为本计划下的顾问。

A-22

(Q)现在所说的“持续服务”是指参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止。-参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；但是，如果参与者提供服务的实体按照董事会的决定不再有资格成为附属公司，则该参与者的持续服务将在该实体不再有资格作为附属公司之日被视为终止。例如，从公司员工变更为附属公司的顾问或董事不会构成连续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司的首席执行官，在下列情况下，该方可自行决定是否中断连续服务：(I)董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或(Ii)公司、附属公司或其继任者之间的调动。尽管如此，仅在公司休假政策规定的范围内，对于授予奖励的目的，旷工假将被视为连续服务。在适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中，或法律另有要求的情况下。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并且该条款的解释将与财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”的定义一致(不考虑其下的任何替代定义)。

(R)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)完成出售或以其他方式处置董事会决定的本公司及其附属公司的全部或几乎全部综合资产；

(Ii)完成出售或以其他方式处置至少50%的本公司已发行证券；

(Iii)完成合并、合并或类似交易后，本公司不再是尚存的公司；或

(Iv)完成合并、合并或类似交易后，本公司为尚存的法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语公司交易不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义，且参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果在此类个人书面协议中没有对公司交易或任何类似术语作出定义，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而产生的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成了第409a条为不违反守则第409a条的支付所需的控制变更。

A-23

(S)所谓“董事”，就是指董事会成员。

(T)董事会或委员会(或其指定人)可自行决定“决定”或“决定”的方式。

(U)根据守则第22(E)(3)节的规定，“残疾”是指就参与者而言，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据而厘定。

(V)截至2021年2月21日，本计划的生效日期是指本计划的生效日期，即截至2021年2月21日，NextGen收购公司、Sky Merge Sub I，Inc.和本公司之间的协议和合并计划预期的交易完成日期，条件是本计划在该日期之前经公司股东批准。

(w) “员工“是指受雇于公司或关联公司的任何人员。”但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“员工”。

(X)“雇主”是指雇用参与者的本公司或本公司的关联公司。

(Y)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(Z)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(Aa)“交易所法案个人”指任何自然人、实体或“团体”(交易所法案第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法案个人”不包括(I)本公司或本公司的任何附属公司、(Ii)本公司或本公司的任何附属公司的任何员工福利计划或任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人；(Iii)根据登记公开发售的证券暂时持有该等证券的承销商；。(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；。或(V)于生效日期直接或间接拥有本公司证券的任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义) ，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。

(Bb)“公允市值”是指，除非董事会另有决定，否则在任何日期，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)如下：

(I)如普通股在任何现有证券交易所上市或在任何成熟市场交易，则公平市价将为确定日该股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)报价的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源报告。

(Ii)如果普通股在确定之日没有收盘价，则公允市值将为存在该报价的最后一个前一日的收盘价。

A-24

(Iii)除非在普通股缺乏该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公允市值将由董事会本着诚意及符合守则第409A及422节的方式厘定。

(Cc)“政府机构”是指：(A)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(C)政府或监管机构，或任何性质的半政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、当局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。

(Dd)“授予通知”是指向参与者提供的关于他或她已根据本计划获奖的通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、奖励授予日期、受奖励约束的普通股数量或潜在的现金支付权、(如果有)、奖励的授予时间表(如果有)以及适用于奖励的其他关键条款。

(Ee)“激励股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并有资格成为守则第422节所指的“激励股票期权”。

(Ff)“重大损害”是指对奖项条款的任何修订，对参与者在奖项下的权利造成重大不利影响。如果董事会全权酌情确定，作为一个整体，修改不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者在奖项下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，以下类型的奖励条款修订不会实质性地损害参与者在奖励下的权利：(I)对受可行使的期权或特别行政区限制的最低股份数量施加合理限制，(Ii)根据守则第422节维持奖励作为激励的合格地位股票期权；(Iii)更改奖励股票期权的条款，以取消、削弱或以其他方式影响奖励根据守则第422节作为奖励股票期权的资格地位；(Iv)澄清豁免的方式，或使奖励符合第409A条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。

(Gg)所谓“非员工董事”是指(I)不是本公司现任员工或高级管理人员或附属公司，而没有直接或间接获得薪酬的董事。本公司或联属公司以顾问或董事以外的任何身份提供的服务(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项规定无须披露的金额除外)，并不在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中拥有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。

(Hh)以下所称的“非豁免奖励”指受第409A条规限但不获豁免的任何奖励，包括由于(I)由参与者选择或由本公司施加的受奖励所限股份的延迟发行或(Ii)任何非豁免奖励协议的条款。

(Ii)在适用的奖励日期，“非豁免董事奖”是指授予在适用的奖励日期为董事但非雇员的参与者的非豁免奖项。

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(Jj)非豁免离职安排是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，规定在参与者终止受雇或离职时，加快奖励的归属和股票的发行(此类术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，而不考虑其下的任何替代定义)(“离职“)，且此类遣散费不符合《财政条例》第1.409A-1(B)(4)条规定的豁免适用第409A条的要求，1.409A-1(B)(9)或其他。

(KK)非法定股票期权是指根据本计划第4节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。

(Ll)《交易法》第16条所指的《公司高级职员》指《交易所法》第16条所指的公司高级职员。

(Mm)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的激励性股票期权或非法定股票期权。

(Nn)“购股权协议”是指本公司与购股权持有人之间的书面或电子协议，证明购股权授予的条款和条件。购股权协议包括购股权授予通知和包含适用于购股权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者(包括通过电子方式)。每个购股权协议将受计划的条款和条件的约束。

(Oo)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。

(Pp)“其他奖励”是指由参考普通股或以其他方式基于普通股而给予全部或部分估值的奖励，包括其价值增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时公平市价的100%的期权或股票)，而不是激励股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖、RSU奖或业绩奖。

(QQ)“其他奖励协议“指本公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明其他奖励奖励的条款和条件。彼此奖励协议将受本计划的条款和条件约束。

(Rr)如果一个人或实体直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享投票权，则该个人或实体将被视为“拥有”、或已获得证券的“所有权”。对于此类证券。

(Ss)根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或如适用，指持有杰出奖项的其他人士。

(Tt)“绩效奖励”是指可授予或可行使的奖励，或可授予或可行使的现金奖励，或可根据在绩效期间实现某些绩效目标而授予或赚取和支付的现金奖励，该奖励是根据董事会批准的条款根据第5(B)节的条款和条件授予的。此外，在适用法律允许的范围内和适用奖励协议中规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付业绩奖励。以现金或其他财产结算的业绩奖励无需全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

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(Uu)“业绩标准”是指董事会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的以下各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流量；每股现金流量；股价表现；债务削减；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事问题；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案相关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留任；用户数量，包括独立用户；战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与公司产品的营销、分销和销售有关的建立关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准，无论是否在此列出。

(Vv)通常的“绩效目标”是指，对于一个业绩期间，董事会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。这些业绩目标可以基于全公司的基础上，涉及一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门。并以绝对值或相对于一家或多家可比公司的业绩或一项或多项相关指数的业绩计算。除非董事会另有规定，(I)在授予奖项时在奖励协议中，或(Ii)在制定业绩目标时提出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法中适当调整如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除公司税率任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设本公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到目标业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何分配而导致的公司普通股流通股变动的影响；(9)排除股票薪酬和根据公司的奖金计划发放奖金的影响；(10)排除与潜在收购或资产剥离有关的成本，这些成本是根据公认会计原则要求支出的；及(11)剔除根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会可于颁奖时于奖励协议中订立或规定其他调整项目，或于订立绩效目标时于该等文件中订立或规定其他绩效目标。此外，董事会保留酌情决定权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济利益，并确定计算其选择用于该业绩期间的业绩标准的方式。部分达到指定标准可能导致支付或授予与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中指定的成就程度相对应的款项或奖励。

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(Ww)绩效期间是指董事会选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者是否有权授予或行使奖励。绩效期限可以是不同的和重叠的，由董事会自行决定。

(Xx)《2021年股权激励计划》是指Xos，Inc.修订并重新制定的2021年股权激励计划。

(Yy)“计划管理人”是指由公司指定管理计划和公司其他股权激励计划的日常运作的个人、个人和/或第三方管理人。

(ZZ)“终止后行权期“ 指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或搜救权，如第4(H)节所述。

美国汽车协会(AAA)将其命名为“中国”限制性股票奖励“或”RSA“是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(Bbb)“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知和包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，包括通过电子方式提供的，与授予通知一起发给参与者。每个限制性股票奖励协议将受计划的条款和条件约束。

(CCC)“RSU奖“或”RSU“是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位的奖励。

(DDD)“RSU奖励协议”是指公司与RSU奖项持有人之间的书面或电子协议，证明RSU奖项的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖项的授予通知和协议，该协议包含适用于RSU奖项的一般条款和条件的书面摘要，并与授予通知一起提供给参与者，包括以电子方式提供。每个RSU奖励协议将受制于计划的条款和条件。

《规则16b-3》指根据《交易所法案》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。

(FFF)根据证券法，规则405指的是根据证券法颁布的规则405。

(GGG)本指南中的“第409a条”是指本守则第409a条及其下的条例和其他指导。

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(Hhh)根据《守则》和《国库条例》第1.409A-3(I)(5)节的第409A(A)(2)(A)(V)节的规定，“控制权的变更”是指公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更(不考虑其下的任何替代定义)。

(3)“证券法”是指经修订的1933年证券法。

(JJJ)“”，“”股份储备“是指根据第2(A)节规定的本计划可供发行的股份数量。

(KKK)“股票增值权”或“特区”是指根据第4节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。

(Ll)香港特别行政区协议“特别行政区协议”是指本公司与特别行政区持有人之间的书面或电子协议，以证明特别行政区批地的条款及条件。“特别行政区协议”包括香港特别行政区批地通知及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同批地通知一并提供予参与者，包括以电子方式提供予参与者。

(MMM)就本公司而言，“附属公司”是指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何公司，其中具有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上(无论当时任何其他类别的此类公司的股票是否将拥有或可能拥有投票权)，以及(Ii)任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的其他实体。

(Nnn)“替代奖励”是指在适用的交易所上市要求允许的范围内，由本公司或任何关联公司收购的公司或与其合并的公司在适用的交易所上市要求允许的范围内，为承担或取代或交换以前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而发行的奖励或普通股。

(Ooo)“10%股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(购买力平价)：“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。

(QQQ)所谓未归属非豁免奖励，是指在任何公司交易发生之日或之前，任何非豁免奖励中未按照其条款归属的部分。

(RRR)：“既得非豁免奖励”是指在公司交易之日或之前，根据其条款授予的任何非豁免奖励的部分。

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