附录 5.2

Brownstein 凯悦法伯施雷克律师事务所 702.382.2101 主要 北城公园大道 100 号，1600 号套房 拉斯维加斯，内华达州 89106

2024年6月28日

AutoZone, Inc.

南前街 123 号

田纳西州孟菲斯 38103

致上述收件人：

我们曾担任 AutoZone, Inc. 的内华达州当地法律顾问， 一家根据经修订的1933年《证券法》注册的内华达州公司（“公司”） （“法案”），根据S-3表格（文件编号333-266209）（“注册”）上的注册声明 声明”），向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，包括招股说明书， 日期为2022年7月19日，载于其中（“基本招股说明书”），并由招股说明书补充文件补充， 于 2024 年 6 月 24 日根据该法第 430B 条和第 424 (b) 条向委员会提交（“招股说明书”） 附录”，以及基本招股说明书（“招股说明书”），本金总额为6亿美元 公司2029年到期的5.100％优先票据（“2029年票据”）的金额和7亿美元的本金总额 公司2034年到期的5.400％优先票据（“2034年票据”）的金额，连同2029年票据， “票据”），根据截至2003年8月8日由公司及其相互之间签发的某些契约发行 和地区银行（北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的继任者，后者又是继任者） 北卡罗来纳州第一银行信托公司）作为受托人，并辅之以高管证书，每份证书的日期均为2024年6月28日（统称， 与2029年票据和2034年票据（经补充后的 “契约”）有关的 “官员证书”）。

为了发布这封意见书，我们 进行了此类法律和事实审查和调查，包括审查经认证或以其他方式确认的原件或副本 令我们满意的是，它是注册声明、招股说明书、契约、代表全球票据的真实副本 公司附注（统称为 “全球附注”）、公司章程和章程，均经迄今为止修订 公司、公司董事会关于契约和票据的决议以及此类其他文件， 协议、文书、公司记录和程序，我们认为就本意见而言是必要或适当的 信。我们还从公司的官员和其他代表以及公职人员那里获得了信息，并依靠， 我们认为发布意见所必需或适当的证书、陈述和保证 在此处。

在不限制前述内容概括性的情况下, 在发布这封意见书时，经你允许，我们在未经独立核实的情况下假设：(i) 陈述 事实上，我们审查的文件中提出的所有陈述和保证在事实问题上都是真实和正确的， 在每种情况下，自此类文件的一个或多个日期起以及截至本文件发布之日；(ii) 执行文件的每个自然人均有 有足够的法律行为能力；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，所有文件上的签名 我们检查过的文件是真实的，提交给我们的所有文件都是经过认证的、符合要求的、静电的、传真或电子副本 符合原始文件；以及 (iv) 公司向我们提供的所有公司记录，以及我们提供的所有公共记录 已审查，准确且完整。

www.bhfs.com

AutoZone, Inc.

2024年6月28日

第 2 页

我们有资格在美国执业 内华达州。此处提出的意见明确限于内华达州的一般公司法，并完全基于内华达州的一般公司法 自本文发布之日起生效，我们不自称是适用性或效果方面的专家，也不表示任何意见 或任何其他司法管辖区的法律。我们在此不就法律或司法问题发表任何意见，也不承担任何责任 与任何联邦法律、法规或任何联邦法律、法规或可能要求的任何命令、同意或其他授权或批准相关的决定 法规，包括但不限于任何联邦证券法、规章或法规，或任何州证券或 “蓝色” 天空” 法律、规章或条例。

基于上述情况, 并以此为依据, 考虑到我们认为相关的法律考虑和其他信息，我们认为：

1。这个 根据内华达州的法律，公司作为公司有效存在，信誉良好。

2。这个 公司执行和交付全球票据和高管证书，以及公司的表现 其在契约和全球票据下的义务已获得公司的正式授权。

3.这个 根据契约，公司已正式批准票据的发行和销售。

4。这个 Global Notes和高级管理人员证书已由公司签发和交付。

在向您提交这封意见书时，我们不承认 任何更新或补充此处所述意见的义务，或在以后将任何法律或事实的任何变化通报给您的任何义务 本文的发布日期和招股说明书补充文件的提交日期。对任何问题都没有提出或暗示任何意见，也没有推论 可以在此处提出的意见明确述及的具体问题的严格范围之外抽取.

AutoZone, Inc.

2024年6月28日

第 3 页

我们特此同意您提交这封意见书 作为《注册声明》以及招股说明书 “法律事务” 标题下对我们公司的提及的附录。 在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条要求其同意的人 或委员会据此颁布的规则和条例.受所有资格、限制、例外情况的约束， 此处规定的限制和假设，Bass、Berry & Sims PLC可能会像收件人一样依赖这封意见书 在此之日，其唯一目的是向公司发出与已提交的票据注册有关的意见书 与委员会一起。