附录 5.1

第三大道南 150 号，2800 套房

田纳西州纳什维尔 37201

(615) 742-6200

2024年6月28日

AutoZone, Inc.

南前街 123 号

田纳西州孟菲斯 38103

我们曾担任过法律顾问 AutoZone, Inc.（”公司”) 与发行本金总额6亿美元有关 该公司2029年到期的5.100％优先票据中（”2029 注意事项”) 和 700,000,000 美元的总本金 其2034年到期的5.400％优先票据的金额（”2034 注意事项” 与《2029年票据》合在一起的是”注意事项”）， 根据公司在S-3表格（文件编号：333-266209）上的注册声明（”注册声明”）， 包括2022年7月19日的基本招股说明书（”基本招股说明书”），向证券公司提交， 交易委员会（”佣金”）根据经修订的1933年《证券法》（”证券 法案”），以及根据2024年6月26日向委员会提交的2024年6月24日的最终招股说明书补充文件 根据《证券法》第 424 (b) 条（与基本招股说明书合称，”招股说明书”）。

这些票据即将发行 根据公司与继任者地区银行签订的自2003年8月8日起签订的契约的规定 受托人（”受托人”），并附有与票据有关的官员证书，每份证书的日期均为 2024 年 28 日（统称为”契约”），包括代表票据的全局票据的形式。

关于这一意见, 我们已经检查并依赖了我们认为必要或适当的记录、文件、证书和其他文书 以此作为下述意见的基础.在所有这些检查中，我们都假设原件上签名的真实性 文件以及以核证、合格或照片形式提交给我们的所有副本是否符合此类原始文件， 至于公职人员的证书，我们假设同样的证书是正确的，而且是准确的。至于事实，材料 对于此处表达的观点，我们依赖于公司高管和其他代表的陈述和陈述， 公职人员等。

出于某种目的，我们已经假设了 本观点认为 (a) 公司和受托人均按法律规定组织、有效存在且信誉良好 其组织管辖权；(b) 公司和受托人均拥有必要的权力和权力来执行和 交付并履行每份契约和票据下的义务；(c) 公司和受托人均已按规定履行其义务 授权、执行和交付了每份契约和票据（除非在执行方面未做出此类假设） 并由公司根据纽约州法律交付）；（d）每份契约和票据均构成 受托人签订的具有法律效力和约束力的协议，可根据其条款对其强制执行；以及 (e) 受托人是 总体而言，以及在根据契约担任受托人方面，均遵守所有适用的法律和法规。

在某种程度上，我们的看法 下文所述涉及契约中纽约法律选择和纽约法院选择条款的可执行性，以及 附注，我们的意见是依据纽约州将军奥布利格发表的。法律 § 5-1401、5-1402 和纽约州 C.P.L.R. 327 (b) 和 必须符合这样的条件，即这种可执行性可能会受到任何司法管辖区的公共政策考虑的限制，但不是 执行此类条款或对载有此类条款的协议作出的判决的纽约州法院, 正在寻找。我们还假设公司遵守了州以外司法管辖区适用法律的各个方面 纽约州与契约所设想的交易有关。

bassberry.com

2024年6月28日

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我们在此阐述了我们的观点 仅限于纽约州的法律，根据我们的经验，这些法律适用于《附注》，并且在司法的范围内 或监管命令或法令或同意、批准、许可、授权、验证、备案、记录或注册 政府当局与此类法律所要求的机构相关（以上所有内容均称为”已覆盖 法律”）。我们不对除适用法律以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见，也不会就以下问题发表任何意见 任何未涵盖的法律对本文所述意见的影响，或对任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律的影响。 本意见书中表达的意见严格限于本意见书所述事项，没有其他意见 不言而喻。

基于并受其约束 前述内容以及此处规定的限制、限定、例外和假设，并假设 (i) 契约 而且这些票据已由公司和受托人正式授权、执行和交付，(ii) 票据的最终条款 票据已通过公司所有必要的公司行动正式设立和批准，并且（iii）这些票据已经 已由公司正式签署，并由受托人根据契约进行认证，并交付给受托人并由其付款 其购买者，我们认为票据将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可强制执行 根据其条款对抗公司。

中提出的意见 上段受以下例外, 限制和条件的约束:(一) 破产, 破产的影响, 重组、欺诈性转让和欺诈性转让、暂停令或其他现行或今后生效的与之相关的类似法律 或影响债权人的权利和救济办法; (二) 一般公平原则的影响 (包括但不限于 重要性、合理性、诚信和公平交易等概念以及可能无法提供具体履约的禁令 救济和其他公平补救措施），无论是在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑；（iii）不可执行性 在某些情况下，根据法律或法院的裁决，规定向当事方提供赔偿或捐款的条款 关于此类赔偿或缴款违背公共政策时的责任；以及 (iv) 不可执行性 任何要求支付律师费的条款，如果这种付款与法律或公共政策背道而驰。我们表示不 (i) 关于任何放弃与居留、延期或高利贷法有关的权利或抗辩的可执行性的意见，(ii) 关于加速发行票据是否会影响其申报本金中任何部分的可收款性 可以认定构成该条款的非所得利息，或者 (iii) 任何条款在其要求的范围内是否具有可执行性 任何一方应赔偿任何其他人在法院以另一种货币作出判决后在获得应付货币方面遭受的损失。 上段中提出的意见不包括关于遵守与允许费率有关的法律的意见 感兴趣的。

在提出意见集时 如上所述，我们假设公司执行和交付契约和票据以及公司的履行 公司根据该协议承担的义务不会也不会违反、冲突或构成违约行为 本公司或其财产受其约束。我们特此同意向委员会提交本意见作为证据 通过表格8-K的当前报告提交的注册声明。我们还特此同意在标题下提及我们的公司 注册声明和招股说明书中的 “法律事务”。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们 被列入《证券法》第7条或规则和条例要求其同意的人员类别 委员会据此颁布。除非另有明确说明，否则本意见自本文发布之日起表达，我们不予理会 承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用的任何后续变更向您提供建议 法律。