附录 4.2

军官证书

军官证书 根据契约第3.2节

AUTOZONE, INC.

700,000,000 美元于 2034 年到期的 5.400% 优先票据

2024年6月28日

A. 根据 根据内华达州的一家公司AutoZone, Inc.（以下简称 “公司”）董事会于上次会议通过的决议 已正式注意到并于 2023 年 12 月 19 日举行了董事会会议（“决议”），下列签署人布莱恩 公司副总裁兼财务主管L. Campbell和公司副总裁兼财务主管斯科特·墨菲， 证明，根据截至2003年8月8日的协议和契约（“契约”）的第3.2节， 公司与作为利益继任者纽约银行梅隆信托公司的权益继任者的地区银行之间 对于作为受托人的北卡罗来纳州第一银行信托公司（“受托人”），特此设立一系列证券（按该术语计算） 在契约中定义），其条款和形式应如下所示（此处未定义的大写术语应具有含义） 在契约中分配给他们）：

(a) 该系列证券的标题应为 “2034年到期的5.400％优先票据”（“票据”）。

(b) 票据的发行价格应为其本金的99.820％。

(c) 可根据契约进行认证和交付的票据的本金总额（经过认证的票据除外）和 根据第 3.7、3.8、3.11、4.7 节在注册、转让或交换或代替其他票据时交付，或 契约的10.6％）最初应为7亿加元。未经票据持有人同意，公司可以创建和发行 其他票据的排名与票据相同，按比例分配，在所有方面都与票据相同，付款除外 在此类额外票据发行之日之前应计的利息，在某些情况下，还是在发行之后的第一笔利息 此类额外票据的发行日期及其初始应计利息日期，因此此类其他票据应形成单一系列 附带笔记。

(d) 根据契约的规定，票据的本金应在2034年7月15日全额支付。

(e) 自2024年6月28日起，或从最近的利息支付日起，票据的年利率应为5.400％ 利息已支付或按规定支付，每半年在每年的1月15日和7月15日支付（均为 “利息”） 付款日期”），从2025年1月15日开始，直到票据本金已支付或正式提供为止。 视情况而定，利息支付日之前的1月1日和7月1日（无论是否为工作日） 是该利息支付日应付利息的 “常规记录日期”。

(f) 票据的本金和利息应在佐治亚州亚特兰大的受托人公司信托办公室支付。

(g) 票据可随时由公司选择全部或不时部分兑换。2034 年 4 月 15 日之前 （到期日前三个月）（“票面赎回日”），公司可以选择全部赎回票据 或部分地、随时不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至三） 小数位) 等于:(1) (a) 剩余定期还款本金现值的总和 并按半年折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的利息 按美国国债利率计算的基础（假设一个360天的一年包括十二个30天的月份）加上20个基点减去（b）应计利息 至但不包括赎回日期，以及 (2) 要赎回的票据本金的100％，再加上任一部分 案例、截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计利息和未付利息。

在面值收回日当天或之后，公司可以 随时不时地以等于本金100％的赎回价格全部或部分赎回票据 正在赎回的票据加上票据的应计和未付利息，这些票据将在赎回日兑换，但不包括赎回日期。

”国库利率” 意思是， 对于任何赎回日期，收益率由公司根据以下两段确定。

国库利率应由公司确定 纽约时间下午 4:15 之后（或理事会每天公布美国政府证券收益率之后） 联邦储备系统），根据最近的收益率或收益率，在赎回日之前的第三个工作日进行 在联邦理事会发布的最新统计报告中，该日出现在该时间之后的某一天 指定为 “选定利率（每日）—H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的储备系统 在 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题）的标题下 或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库利率时，公司应酌情选择：(1) 的收益率 美国国债在H.15的固定到期日完全等于从赎回日到面值看涨日的期限（“剩余部分” 人寿保险”）；或者（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两个收益率——一个 收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即低于美国国债常数，还有一种收益率对应于美国国债常数 H.15的到期日立即长于剩余寿命，并且应按直线计算到面值看涨日期 （使用实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果没有这样的国库 H.15的固定到期日短于或长于剩余寿命，H.15的单一国债固定到期日收益率 最接近剩余生命。就本段而言，H.15上适用的国库固定到期日或到期日应为 被视为到期日等于该国库持续到期日的相关月数或年数（视情况而定） 兑换日期。

如果在兑换前的第三个工作日 H.15 TCM不再发布的日期，公司应根据相当于半年度利率的年利率计算国库利率 美联航赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点到期的等值收益率 在适用时到期或最接近面值回收日的州财政部证券。如果没有美国 美国国债在面值收回日到期，但有两种或更多种美国国债的到期日相同 远离面值看涨日，一个到期日早于面值看涨日，另一个到期日紧随面值看涨日 日期，公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两个 或更多在面值收回日到期的美国国债或两张或更多符合标准的美国国债 在前一句中，公司应从这两种或两种以上的美国国债中选择美国财政部 根据此类美国国债的买入和要价的平均值，交易价格最接近面值的证券 纽约时间上午11点。在根据本段的条款确定国债利率时，半年收益率 适用的美国国债的到期日应基于买入价和卖出价的平均值（表示为 纽约时间上午11点，此类美国国债的本金百分比），四舍五入到小数点后三位 地方。

公司的行动和决定 在确定赎回价格时应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人应没有 计算赎回价格或确认或验证公司计算赎回价格的责任或义务。

任何兑换通知将通过邮寄或电子方式发送 至少在10天前但不超过60天之前交付（或根据保存人的程序以其他方式传送） 每位待赎回票据持有人的赎回日期。

任何兑换通知均可提前发出 用于兑换，本公司可自行决定任何此类兑换或通知受一项或多项条件的约束 先例，包括但不限于完成股票发行或其他公司交易。

如果是部分兑换，则选择 的赎回票据将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当的其他方法发行 而且公平。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则该通知 与票据相关的赎回中将注明票据本金中待赎回的部分。本金中的新票据 等于票据未赎回部分的金额将在退回后以票据持有人的名义发行，以供注销 原始笔记的。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托机构）持有，就可以赎回 票据应按照保存人的政策和程序进行。

除非公司拖欠付款 赎回价格，在赎回日当天及之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

(h) 票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

(i) 票据应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行。此类全球证券可以全部兑换 或仅根据契约中规定的条款和条件对最终形式的个人证券部分适用。初始存放处 对于此类全球证券，应为存托信托公司。

(j) 票据应以美元计价，票据的本金和利息应以美元支付。

(k) 根据契约第九条的规定，票据应是可撤销的。

(l) 票据不受任何强制性偿债基金的约束。

(m) 如果 除非公司已行使赎回票据的权利，否则票据会发生控制权变更触发事件 如契约第4.2节和本官员证书第 (A) (g) 条所述，票据持有人应 有权要求公司向每位票据持有人提出回购全部或部分（等于2,000美元或整数）的要约 根据下述要约（“控制权变更”），该持有人票据的倍数（超出1,000美元） 报价”）按照附注中规定的条款进行。在控制权变更要约中，公司必须提供现金付款 等于回购票据本金总额的101％，加上回购票据的应计和未付利息（如果有） 至回购之日（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后 30 天内 或者，由公司选择，在任何控制权变更完成之日之前，但在公开宣布控制权变更之后 构成或可能构成控制权变更的交易，公司必须向持有人邮寄通知 附有副本给受托人，描述构成或可能构成控制权变更的一笔或多笔交易 触发事件并提议在适用通知中规定的日期回购票据，该日期将不早于 根据以下规定，自该通知邮寄之日起 30 天且不迟于 60 天（“控制权变更付款日期”） 《说明》要求的并在该通知中描述的程序。如果在通知完成之日之前邮寄通知 控制权变更，声明控制权变更要约以发生在或的控制权变更触发事件为条件 在适用的控制权变更付款日期之前。公司必须遵守联交所第14e-1条的要求 法案及与之相关的任何其他证券法律和法规，但以这些法律和法规适用的范围为限 由于控制权变更触发事件而回购票据。在任何证券法的规定范围内 或法规与票据中控制权变更触发事件的规定相冲突，公司应遵守适用的规定 证券法律法规，不得被视为违反了控制权变更触发事件下的义务 由于此类冲突，本说明的条款。

“资本存量” 公司的股本是指所有类别的股本，无论是现在还是以后获得授权，无论此类股本是否获得授权 就其持有人参与股息和分红的权利而言，应限于固定的金额或百分比 在该公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产。

“变更 控制” 是指发生以下任何情况：（1）直接或间接的销售、租赁、转让、转让或其他 在一个或多个关联交易中处置全部或几乎全部的关联交易（通过合并或合并除外） 公司资产及其子公司的资产，整体而言，归属于公司或其中的任何人以外的任何人 子公司，整体而言，向公司或其子公司以外的任何人提供；(2) 任何交易的完成 （包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人成为受益所有人（如定义） 在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中），直接或间接占公司未付表决权的50％以上 公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更、计量的股票或其他有表决权的股票 通过投票权而不是股份数量；(3) 公司与任何人或任何人合并，或与任何人或任何人合并 在任何此类情况下，根据本公司任何一方参与的交易，与本公司合并，或与公司合并 未偿还的有表决权股票或该其他人的有表决权的股票被转换为或兑换成现金、证券或其他财产， 不包括公司有表决权股票在该交易前夕流通的任何此类交易 构成、转换成或交换幸存者或任何直接或间接母公司的多数有表决权 在该交易生效后立即与尚存者结成公司；或 (4) 通过与该交易有关的计划 公司的清算或解散。尽管如此，交易不应被视为涉及控制权变更 根据上述第 (2) 条，如果 (i) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司以及 (ii) (A) 交易后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人基本相同 作为该交易前夕的公司有表决权的股票的持有人，或（B）紧接该交易之后 任何人（满足本句要求的控股公司除外）都不是直接或间接的受益所有人， 占该控股公司50％以上的有表决权。

“变更 控制触发事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。

“惠誉” 指惠誉公司及其继任者。

“投资 评级” 是指等于或高于惠誉的BBB-（或同等评级）、穆迪的Baa3（或同等评级）的评级 和标普的BBB-（或同等评级），以及来自任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级 公司选择的机构。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人” 具有《交易法》第 13 (d) (3) 条赋予的含义。

“评级机构” 指 (A) 惠誉、穆迪和标普各一方；以及 (B) 惠誉、穆迪或标普中任何一方停止对票据进行评级 或者出于公司无法控制的原因未能公开票据的评级，即 “全国认可” 公司选择的《交易法》第3 (a) (62) 条所指的 “统计评级组织”（如 经董事会决议认证）作为惠誉、穆迪或标准普尔或所有公司的替代机构，为 情况可能是。

“评级活动” 意味着三家评级机构中至少有两家降低了票据的评级，并且票据的评级低于投资等级 三家评级机构中至少有两家在此期间的任何一天进行评级（只要评级，该期限就会延长） 现已公开宣布考虑任何评级机构（任何评级机构）从60天前开始下调评级 到控制权变更发生或公司打算实施控制权变更的首次公开通知，以及 在此类控制权变更完成后 60 天内结束。

“标准普尔” 指标普全球公司的业务部门标普全球评级及其继任者。

“有投票权的股票” 对于截至任何日期为公司的任何特定人士，是指该人当时的股本 有权在该人的董事会选举中普遍投票。

(n) 开启 每次控制权变更付款日，应要求公司在合法范围内：

(i) 接受 用于付款，根据适用的控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据；

(ii) 存款 向付款代理人支付的金额相当于控制权变更支付给所有正确投标的票据或部分票据的款项； 和

(iii) 交付 或安排向受托人交付正确接受的票据以及注明本金总额的高级管理人员证书 回购的票据数量或部分票据。

付款代理将立即 将此类票据的控制权变更付款邮寄给每位正确投标的票据持有人，受托人将立即进行身份验证 并向每位持有人邮寄（或促成通过账面记账转移）一张本金等于任何未购买部分的新票据 任何已交还的票据；前提是每张新票据的本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数 其中。控制权变更触发事件发生后，公司无需提出控制权变更要约 如果第三方以符合报价要求的方式、时间和其他方式提出此类要约 公司和第三方回购了所有正确投标但未根据其要约撤回的票据。此外，公司将 如果在控制权付款日发生了契约下的违约事件，并且仍在继续，则不得回购任何票据， 但控制权变更触发事件时违约支付控制权变更款项除外。

(o) 任何 对合并、合并、合并、分配、转让、出售、转让、处置或类似条款的提及应被视为提及 申请有限责任公司、有限合伙企业或信托的分拆或分立，或有限责任资产的分配 公司、有限合伙企业或信托（或此类分割或分配的解散），就好像是合并、合并、合并一样， 向单独的人分配、转让、出售、转让、处置或类似条款（如适用）。的任何分区 有限责任公司、有限合伙企业或信托应构成本协议下的单独个人（以及任何有限责任公司的每个部门） 责任公司、有限合伙企业或作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的信托也应构成此类情况 个人或实体）。

(p) 公司不得也不得允许任何子公司与任何提供租赁服务的人达成任何安排 公司或任何子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产的子公司 在公司或其子公司收购此类财产后超过270天，意在收购 回购此类财产的租约（“售后回租交易”），除非此类出售或转让的条款已经确定 由董事会公平起见，并且：

(i) 在 在收到出售或转让收益后的12个月后，公司或任何子公司使用等于较高金额的金额 出售或转让的净收益或此类财产在出售或转入预付款时的公允价值 或优先融资债务的退休（任何强制性预付款或退休除外）；或

(ii) 在出售或转让生效之日，公司或此类子公司将有权对此类财产承担由留置权担保的债务 金额至少等于销售和回租交易中的应占债务，但没有同等和按比例担保 契约第 5.8 节规定的附注。

上述限制 上述段落不适用于期限不超过三年的任何销售和回租交易 (i)，包括 续约；或 (ii) 公司与子公司之间或子公司之间的续约，前提是出租人是公司或全部出租人 拥有的子公司。

“可归因 就销售和回租交易而言，“债务” 是指在确定时按利率折现的现值 承租人根据此类义务的租赁条款（由公司善意决定）中隐含的利息 在剩余租期（包括此类租约已延期或可能延期的任何期限）内按净租金付款进行租赁， 由公司选择，延期）。

“融资债务” 指自产生之日起一年以上到期的债务，或者债务人只能选择延期或续期的债务 因此自该日起一年以上即可支付, 或者根据美国的普遍接受将其归类 会计原则，如最近结束的财季合并资产负债表上的长期债务（或如果发生） 在此类资产负债表发布之日之后，本应按此分类）确定所针对的人员。 融资债务不包括 (1) 根据租赁产生的债务，(2) 任何按其条款到期的债务或其部分 自计算未偿融资债务金额之日起一年内，除非此类债务是可延期或可续期的 由债务人自行选择，其支付方式可自该时起一年以上支付，或 (3) 任何债务 在到期日或之前，哪些款项是支付或赎回此类债务所必需的金额存入信托 其日期。

“资深资助 债务” 是指公司或其子公司的所有融资债务（融资债务除外，其付款从属于 票据的支付）。

(q) 特此删除契约第1.1节中对 “允许的留置权” 的定义全部删除并取而代之 与《说明》有关的内容如下：

“(i) 留置权 （根据ERISA设立或征收的留置权除外），用于税收、评估或政府收费或尚未受到处罚的征税 对未按时缴纳的税款或通过适当程序进行善意质疑的税收的留置权，并确定了充足的储备金 根据公认会计原则，已经确定（根据该公认会计原则，受任何此类留置权约束的财产尚未被取消抵押品赎回权， 由此产生的销售或损失）；

(ii) 法定 房东的留置权和机械师、材料工人、仓库管理员、承运人和供应商的留置权以及法律或依据规定的其他留置权 适用于正常业务过程中产生的习惯保留或所有权保留，前提是任何此类实质性留置权 仅担保尚未到期和应付的款项，或者如果到期应付的款项尚未归档，也没有采取其他措施强制执行 或者正本着诚意受到适当程序的质疑，这些程序已根据公认会计原则确定了充足的储备金 已建立（且受任何此类留置权约束的财产尚未因此受到止赎权、出售或损失的限制）；

(iii) 留置权（其他） 比公司及其子公司在正常业务过程中产生的留置权（根据ERISA）设立或规定的留置权或存入的存款 与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规有关，或 为投标、法定义务、投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉的履行提供担保 履约和退款债券、信用证、银行承兑汇票和其他类似义务（不包括债务） 用于支付借款），或作为海关或进口税及相关金额的担保；

(iv) 留置权 与扣押或判决（包括判决或上诉保证金）的关系，前提是担保的判决应在30天内 在入境后已获释或暂缓执行，等待上诉，或应在30天内获释 在任何此类居留期满后；

(v) 留置权担保 为大额房产（或增建）的购买价格或成本融资而产生的债务（包括资本租赁） 维修、改建或重大改进），前提是此类留置权和由此产生的担保债务 在购置或完工（或增建、维修、改建或改善）后的十二个月内，并全部完工 其操作；

(vi) 留置权 为工业收入债券、污染控制债券或类似类型的免税债券提供担保；

(vii) 留置权 作为交易条件的向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的 业务或行使任何特权、特许权或许可；

(viii) 地役权， 通行权、限制（包括分区限制）、所有权的轻微缺陷或违规行为以及其他类似的费用或负担 在任何实质性方面均不妨碍设押财产用于其预定用途；

(ix) 租赁或 向不干涉公司及其子公司整体业务的任何实质性其他人授予转租；

(x) 留置权 关于公司或其任何子公司收购此类财产时的财产；

(xi) 留置权 关于任何人成为本公司子公司时的财产；

(xii) 留置权 客户在正常业务过程中根据信贷安排向第三方出售的应收款；

(xiii) 留置权 于2024年6月24日存在，用于担保2024年6月24日存在的债务，或任何延期、修订、续约、再融资、置换 或对其进行其他修改；

(xiv) 留置权 担保本公司子公司对本公司或本公司另一家非债务人子公司的子公司的债务；

(xv) 留置权开启 在考虑出售或以其他方式处置标的资产时创建、假定或以其他方式存在的任何财产 通过股份处置或其他方式直接或间接的财产；

(xvi) 留置权 支持美利坚合众国或其任何州, 或其任何部门, 机构或部门或政治分支机构, 确保部分付款、分期付款、预付款或其他款项；

(xvii) 留置权 为公司或其任何子公司拥有权益的合资企业的债务提供担保，前提是此类留置权是财产上的留置权 此类合资企业的股权或股权；

(xviii) 其他 本公司及其子公司的财产留置权为总本金金额（或视作金额）的债务提供担保 可归债务）自本条款（xviii）发生之日起及之后，不得超过该等有担保债务发生之日 使此类发生及其所得收益的使用生效，(1) 15亿美元和 (2) 15% 中取较大值 公司的合并净有形资产；

(xix) 留置权的产生 仅凭与银行家留置权、抵消权或类似权利和补救措施有关的任何成文法或普通法条款 关于存款机构开立的存款账户或其他资金;

(xx) 留置权的产生 来自有关运营租赁的财务报表文件；

(xxi) 留置权安全 为保险单上应付的保险费融资；前提是，此类留置权只能对未赚取的保费进行抵押 尊重此类保险、与此类保险相关的任何国家担保基金的利息，并受这些权利的约束和从属于这些权利 以及任何损失收款人的利息，应减少此类未赚取的保费的损失付款；

(xxii) 留置权 担保现金管理债务（不构成债务），或有条件出售、所有权保留、寄售产生的债务 或类似的货物销售安排和与定购单有关的合同抵消权和其他类似安排, 在每种情况下，都在正常业务过程中；以及

(xxiii) 留置权 关于外国子公司为此类外国子公司的债务提供担保的任何财产或资产（但不包括公司或任何国内债务） 子公司）。”

(r) 第 7.1 (e) 节 特此对票据的契约进行修订，将其中提及的 “3500万美元” 改为 指的是 “1亿美元”。

(s) 条款 特此完整删除契约第 10.1 节的 (g)、(h) 和 (i)，并删除以下条款 (g)、(h)， 特此在《说明》中插入 (i)、(j) 和 (k)，内容如下：

(g) 到 做出任何不会对任何持有者在任何重要方面的权利产生不利影响的更改，以官员的证书为证 交付给受托人（受托人可以完全依赖）；

(h) 符合 相关招股说明书中相关 “票据描述” 中任何条款的契约或证券文本 补充;

(i) 建立 本契约允许的其他证券系列；或

(j) 遵守 根据美国证券交易委员会的要求，以保持TIA规定的契约资格；或

(k) 证据 继任受托人接受任命。

(t) 票据有权受益于契约第五条中的契约。

(u) 票据构成公司的优先无抵押债务债务，在它们之间以及与所有其他票据的支付权中排名平等 公司现有和未来的高级、无抵押和非次级债务债务。

(v) 那里 除契约第7.1节规定的违约事件和公司未遵守的情况外，不应是违约事件 与本协议第 A (m) 或 (n) 条的规定相同。

(w) 票据应有本协议所附附件A中规定的其他条款和条件，并应基本采用附件A的形式， 并经授权官员或执行该项修改的官员批准后予以修改.

(x) 受托人应是票据持有人或代表票据持有人的受托人。

B. 下列签署人特此批准公司向附表中列出的承销商出售本金总额为7亿美元的票据 我签署了日期为2024年6月24日的某些承保协议，该协议符合并根据其条款进行净买入 自2024年6月28日起，向公司定价为本金的99.168％加上应计利息（如果有），并附有初始利息 自2024年6月28日起，向公众定价为本金的99.820％加上应计利息（如果有）。

契约，经补充 根据本军官证书，在所有方面均得到批准和确认，本军官证书应被视为其中的一部分 以此处及其中规定的方式和范围为契约。

这份军官证书 可以在一个或多个对应方中签署，每份对应方均应为原件，其效力与其签名相同，以及 此处使用的是同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括任何电子签名）交付 受 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他法律管辖 适用的法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应方均应被视为已按时交付 并有效交付，对所有目的均有效和有效。

这名军官的证书 而且证券应受纽约州法律管辖，不论其法律冲突条款如何。

（签名页面如下）

为此，下列每位签名人都有 特此在上文首次规定的日期签署了他的名字。

[根据本节的官员证书签名页 契约的3.2（2034 年注释）]

附件 A

注释形式

[见附件。]

[根据军官证书附件 A 至契约第 3.2 节（2034 年注释）]

这张纸条的含义是全球性证券 下文提及的契约并以保管人或保管人的名义注册。这个笔记是 仅在上述有限情况下才可兑换为以存管人或其指定人以外的人名义注册的票据 在契约中，除非由保管人整体转让给存管机构的被提名人、被提名人，否则不得转让 存管人或存管机构的另一名被提名人，或由保管人或任何此类被提名人向继任保管人提名 或此类继任保管机构的被提名人。除非本票由存管机构的授权代表出示给公司 或其代理人进行转账、交换或付款登记，任何签发的证书均以CEDE & 的名义注册 CO。或按存管机构授权代表的要求以其他名义支付（任何款项均向CEDE & CO. 或向保管机构授权代表要求的其他实体）进行任何转让、质押或其他用途 由于本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益，因此任何人对任何人进行价值或以其他方式进行估值或以其他方式获得的价值都是错误的。

AUTOZONE, INC.

[表格] 2034年到期的5.400％优先票据

原始发行日期：[·]，20 [·]
利息支付日期：1 月 15 日和 7 月 15 日
到期日：2034 年 7 月 15 日
利率：5.400%

AUTOZONE, INC.，a 内华达州公司（以下简称 “公司”，该术语包括契约下的任何继承公司） 以下简称），对于收到的价值，特此承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付委托人 显示的到期日 [·] 美元 ($ [·])（“本金”）的总和 除下文另有规定外，并按上述年利率支付利息。（此处使用的大写术语有 除非另有说明，否则下文提及的契约中赋予他们的含义。）公司将支付利息 从2025年1月15日开始，每半年在利息支付日计算一次。本票据的利息将从大部分中累积 最近的利息支付日期，已支付或按规定支付利息的日期，如果没有支付或按时提供利息 对于，从上面显示的原始发行日期开始。任何利息的应付利息、准时支付或按时规定的利息 根据该契约的规定，付款日期将支付给以本票据名义的人（或一个或多个前身）。 证券）在营业结束时登记该利息的正常记录日期，即1月1日 或该利息支付日之前的下一个7月1日（无论是否为工作日）（视情况而定）。

本金的支付 本票据的利息将在佐治亚州亚特兰大的受托人公司信托办公室以该硬币或货币支付 在付款时，美利坚合众国是支付公共和私人债务的法定货币。

如果公司违约 支付本票据的利息，它应支付违约利息，在法律允许的范围内，还应支付的任何应付利息 在随后的特别记录日向本票据的证券持有人支付违约利息。公司将修复 该记录日期和付款日期。公司应在该记录日期前至少十（10）天邮寄给受托人和每人 证券持有人一份通知，说明记录日期、付款日期、利息金额以及应支付的任何利息。 公司可以以任何其他合法方式支付违约利息及其任何利息。

本说明是其中之一 授权发行的公司证券（“证券”），下文规定的系列均根据以下规定发行 并根据截至2003年8月8日的契约以及2024年6月28日的官员证书 （“高管证书”），规定了公司之间的票据（“契约”）的条款 和地区银行（作为北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的权益继任者）（作为第一银行信托的权益继任者） 公司，N.A.）），作为受托人（“受托人”），特此提及该契约及其所有补充契约 旨在描述受托人本公司的权利、权利限制、义务、职责和豁免 和证券持有人。可以根据契约进行认证和交付的证券本金总额 是无限的。证券可以分成一个或多个系列发行，不同的系列可以按不同的总本金发行 金额可能在不同的时间到期，可能产生利息（如果有），按不同的利率计算，可能受不同的赎回条款的约束， 如果有，可能会受到不同的偿债、购买或类似资金的约束，如果有的话，可能会受到不同的契约和事件的约束 默认，可能会有所不同，如所提供的契约所示。本票据是被指定为 “5.400% 优先股票” 的系列之一 公司 “2034年到期的票据”（以下简称 “票据”），最初以本金总额发行 七亿美元（7亿美元）。公司可以在不通知持有人或征得其同意的情况下不时地 票据，创建和发行其他票据，其排名与票据相同，在所有方面都相同，除非 对于发行价格、发行日期、此类额外票据发行日期之前的应计利息的支付，在某些情况下， 此类额外票据发行之日及其初始应计利息日之后的首次利息，因此 此类进一步的说明应与 “说明” 合并, 形成单一系列.

本票构成优先股票 公司的无抵押债务债务，在彼此之间以及与所有其他现有和未来债务的偿付权中排名平等 公司的优先债务、无抵押债务和非次级债务。

依照和主题 根据高管证书的规定，如果出现以下情况，票据持有人可以要求公司回购票据 控制权变更触发事件已发生。

票据将可以兑换 由公司随时选择，全部或不时部分地由公司选择。在 2034 年 4 月 15 日之前（他们的三个月前） 到期日）（“面值收回日”），公司可以随时选择全部或部分赎回票据，以及 不时地，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 (1) (a) 剩余定期还款本金和利息的现值之和，取其中的较大者 每半年打折至赎回日（假设票据在面值看涨日到期）（假设 360 天年度，包括十二个月（30 天），按美国国债利率计算，加上 20 个基点减去 (b) 应计利息，但不是 包括赎回日期，以及 (2) 要赎回的票据本金的100％，加上无论哪种情况下的应计票据 以及截至赎回日期（但不包括赎回日）的未付利息。

在面值收回日当天或之后， 公司可以随时不时地以等于本金100％的赎回价格全部或部分赎回票据 要赎回的票据金额加上要赎回但不包括赎回的票据的应计和未付利息 日期。

“国库利率” 就任何赎回日期而言，是指公司根据以下两段确定的收益率。

国库利率应为 由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或每天公布美国政府证券收益率的时间之后）确定 由联邦储备系统理事会），在赎回日之前的第三个工作日根据收益率确定 或在董事会发布的最新统计报告中，该日该时间之后显示的最近一天的收益率 被指定为 “选定利率（每日）——H.15”（或任何继任名称）的联邦储备系统理事长 或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义” （或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库利率时，公司应酌情选择： (1) 美国国债在H.15的固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限 （“剩余寿命”）；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限 人寿保险，两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即短于H.15，另一种收益率对应 到美国财政部的H.15固定到期日将立即长于剩余寿命，并应推算到面值收回日 在直线基础上（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 没有这样的美国国债在H.15上的固定到期日短于或长于剩余寿命，即单一国债的收益率 在最接近剩余寿命的H.15上持续到期。就本段而言，适用的国库定期到期日或 H.15的到期日应被视为等于该财政部的相关月数或年数（如适用） 从赎回之日起持续到期。

如果在第三个工作日 在赎回日之前，H.15 TCM不再公布，公司应根据年利率计算国库利率 等于赎回前第二个工作日纽约时间上午11点到期的半年等值收益率 美国国债的到期日或最接近面值回收日的日期（如适用）。如果有 不是在面值看涨日到期的美国国库证券，但有两只或更多的美国国债有 到期日与票面看涨日相等，一个到期日的到期日早于面值看涨日，另一个到期日的到期日 在面值看涨日之后，公司应选择到期日早于面值看涨期的美国国库证券 日期。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或两张或更多美国国债 符合前一句标准的公司应从这两种或更多的美国国债中进行选择 根据该美联储的买入价和要价的平均值，交易价格最接近面值的美国国库证券 纽约时间上午11点的州国库证券。在根据本段的规定确定国库利率时, 适用的美国国债的半年到期收益率应基于出价和要价的平均值 此类美国国债在纽约时间上午11点的价格（以本金的百分比表示），以及 四舍五入到小数点后三位。

公司的行动 在没有明显错误的情况下，确定赎回价格的决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。

任何兑换的通知将 邮寄或以电子方式交付（或根据保存人的程序以其他方式传送）至少 10 天 但不超过每位待赎回票据持有人的赎回日期前60天。

任何兑换通知 可以在赎回之前发出，公司可自行决定任何此类兑换或通知受以下条件的约束 一个或多个先决条件，包括但不限于完成股票发行或其他公司交易。

如果是部分赎回， 选择要赎回的票据将按比例、通过抽签或受托人自行决定采用的其他方法进行 适当和公平。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果有任何票据要部分兑换 只有与票据相关的赎回通知才会说明票据本金中待赎回的部分。一个新的 本金等于票据未赎回部分的票据将在投保时以票据持有人的名义发行 用于取消原始票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他保管机构）持有， 票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司违约 在支付赎回价格时，在赎回日当天和之后，票据或其所谓部分的利息将停止累计 用于兑换。

注释将不成为主题 向任何偿债基金捐款或从中受益。

万一发生违约事件 与票据有关的（定义见契约）本应已经存在并持续下去，本契约的本金可以申报，或 应按契约中规定的方式、效力并受契约中规定的某些条件的约束，到期应付款。契约 规定，在遵守其中规定的某些条件的前提下，任何此类加速声明及其后果均可免除 由未偿还票据本金过半数的持有人提出。

该契约包含允许 公司和受托人，经持有至少多数未偿还票据本金的持有人同意，将受到影响 因此，根据契约的规定，签订补充契约，以任何方式增加或修改任何条款，或取消 契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改票据持有人的权利； 契约还包含允许持有未偿票据本金至少多数的持有人的条款 放弃遵守契约或本说明的任何条款； 提供的， 然而，没有这样的补充契约 或修正或豁免可在未经每位票据持有人同意的情况下受到影响 (a) 减少其持有人的票据数量 必须同意修正、补充或豁免；(b) 降低比率、更改确定方法或延长期限 用于支付任何票据的利息（包括违约利息）；（c）减少本金或更改任何票据的规定到期日； (d) 对与持有人违约事件豁免或持有人追回违约事件的权利有关的条款进行任何更改 任何票据的本金或利息；(e) 在支付任何票据的本金或利息时免除违约或违约事件 注（未偿还票据中本金至少占多数的持有人撤销加速发行票据除外） 并免除因这种加速支付而导致的付款违约）；(f) 使任何票据的本金或利息均应支付 以本附注中规定的货币以外的任何货币；(g) 对契约第 7.8、7.13 或 10.3 节进行任何更改；或 (h) 放弃 任何票据的赎回款项。契约还规定，本金不少于多数的持有人 的未偿还票据可以代表所有票据的持有人免除过去在契约下与该票据有关的任何违约行为 票据及其后果，违约 (i) 支付任何票据的本金或利息除外（但是，前提是 持有已发行票据本金过半数的持有人可以撤销加速计划及其后果，包括任何 由于这种加速支付而导致的相关付款违约) 或 (ii) 与本协议中不可能存在的契约或条款有关的违约 未经每张受影响未偿还票据持有人同意而修改或修改。任何此类豁免后，此类违约行为即告终止 就本契约的所有目的而言，存在且由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但不然 豁免应扩展到任何后续违约或其他违约行为，或损害由此产生的任何权利。票据持有人的任何此类豁免 对本票据的持有人以及本票据和已发行的任何票据的所有未来持有人和所有者具有决定性并具有约束力 在本协议转让时或作为本协议的交换或替换时。

此处未提及 契约以及本票据或契约的任何规定均不得改变或损害公司的绝对义务，并且 无条件地，在本票据的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本票的本金和利息，以及 在规定的契约中。

如契约所规定 在遵守其中规定的某些限制的前提下，本票据的持有人可以在本票据的登记册上登记本票据的转让 公司在注册处处长办公室或任何共同注册处处长办公室提交本说明进行转让登记后 由本公司和注册处处长正式认可，或附有形式令其满意的书面转让文书或任何此类人员 由本协议持有人或其律师以书面形式正式授权的共同注册商正式签署，然后附上一份或多份新的授权票据 面额和等额的本金将发放给指定的一个或多个受让人。

不得收取任何服务费 用于任何此类转让或交换登记，但公司可能要求支付足以支付任何转让的款项 税收或与之相关的类似政府费用。

这些票据只能发行 作为不带息票的注册票据，面额等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。如所提供 在契约中，在契约中规定的某些限制的前提下，票据可以兑换成任何授权面额的新票据 交出本金的持有人要求的等额本金。

尽管如此 应为全球证券所代表的任何票据提供契约、本金和利息（如果有）的支付 致其持有人。公司和受托人明白，任何此类全球证券的利息都将支付或贷记 由保管人向根据保管机构维持的账面记账或其他系统拥有受益所有权的人士发放。

除非中另有规定 前述段落，公司、受托人和任何代理人应将个人视为未偿本金的持有人 由全球证券代表的票据，如保管人关于该全球证券的书面声明所指明的那样， 为了获得持有人根据本契约作出的任何同意、声明、豁免或指示。

本票据的持有人应 对于本票据的本金或利息的支付，或基于本票据或契约的任何索赔，没有追索权 本公司的任何董事、高级职员、员工或股东等。接受本票据即表示持有人放弃并解除所有款项 这样的责任。

契约和这张纸条 应受纽约州法律管辖，不论其法律冲突条款如何。

使用但未定义的所有术语 在本说明中，契约中定义的含义应与契约中赋予的含义相同。

除非证书 认证已通过受托人手动签名执行，本说明无效。

[关注签名页]

为此，公司造成了这种情况，以昭信守 文书应以手工或传真形式正式签署。

日期：[·]

[全球备忘录的签名页 (2034) （没有 [·]）]

受托人的认证证书

这是证券之一
其中指定的系列，参见
在内文提及的契约中。

[全球备忘录的签名页 (2034) （没有 [·]）]