附录 1.1

AUTOZONE, INC.

（内华达州的一家公司）

600,000,000 美元 5.100% 的优先票据 2029 年到期

700,000,000 美元的 5.400% 优先票据 2034 年到期

承保协议

日期：2024 年 6 月 24 日

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AUTOZONE, INC.

（内华达州的一家公司）

承保协议

2024年6月24日

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

Truist 证券有限公司

富国银行证券有限责任公司

正如几位承销商的代表所指出的那样

在此附表一（“代表”）中

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o Truist 证券有限公司

内布拉斯加州桃树路 3333 号

乔治亚州亚特兰大 30326

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5^th 地板

北卡罗来纳州夏洛特 28202

致上述收件人：

内华达州AutoZone, Inc. 公司（“公司”）提议，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，向几家公司发行和出售 本附表一中提及的承销商（“承销商”），其中：美银证券公司、美银证券有限公司、 摩根大通证券有限责任公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司担任代表（“代表”）， 其2029年到期的5.100％优先票据（“2029年票据”）的本金总额为6亿美元，总额为7亿澳元 其2034年到期的5.400％优先票据（“2034年票据”，连同2029年票据的 “证券”）的本金 将根据截至2003年8月8日的契约的规定签发（由官员证书补充） 将自2024年6月28日起生效，与2029年票据有关，并由待注明日期的官员证书进一步补充 截至2024年6月28日，与公司与继任者地区银行签订的2034年票据（“契约”）有关 北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的利息，该公司是北卡罗来纳州第一银行信托公司的继任者，作为受托人（“受托人”）。

该公司已向其提起诉讼 证券交易委员会（“委员会”）S-3表格（注册）上的自动上架注册声明 编号333-266209），包括日期为2022年7月19日的与证券有关的基本招股说明书（“基本招股说明书”） 并已向委员会申报或转交委员会备案，或此后应立即向委员会提交或转交委员会备案 (i) a 根据第430B条专门与证券相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）以及 经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）的第424条以及（ii）基本招股说明书。这个词 “注册声明” 是指注册声明（注册号 333-266209），经本声明之日修订 承保协议（本 “协议”），包括被视为此类注册声明一部分的信息（如果有） 在它生效时，包括规则430B信息（如果适用）。术语 “规则 430B 信息” 指招股说明书补充文件中宣布生效时注册声明中遗漏的任何信息 但被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。“招股说明书” 一词是指基本招股说明书 以及招股说明书补充文件。“初步招股说明书” 一词具体指初步招股说明书补充文件 与遗漏规则430B信息或标题为 “待完成” 的证券有关，以及 在《注册声明》生效之后以及本协议的执行和交付之前使用的，以及 基本招股说明书。此处使用的 “基本招股说明书”、“招股说明书”、“初步招股说明书” 等术语 和 “一般披露一揽子文件”（定义见下文）在每种情况下都应包括以引用方式纳入的文件 其中，“注册声明” 一词应包括以引用方式纳入或视为纳入的文件 其中或委员会根据《证券法》（“1933年法案条例”）制定的规则和条例以其他方式视为的 成为其中的一部分或包含在其中。

就本协议而言， 对注册声明、招股说明书或初步招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有引用 应被视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的任何副本 （“埃德加”）。

本协议中的所有参考文献 适用于财务报表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陈述” 的其他 注册声明、招股说明书或初步招股说明书中（或其他类似引用的内容）应视为指和 包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入或以其他方式视为的其他信息 视情况而定，《1933年法案条例》将作为注册声明、招股说明书或初步招股说明书的一部分或包含在注册声明、招股说明书或初步招股说明书中 是，在本协议执行之前；以及本协议中提及注册声明的修正或补充的所有内容， 招股说明书或初步招股说明书应被视为指并包括根据《证券交易法》提交的任何文件 经修订的1934年法案（“1934年法案”），以提及方式纳入或以其他方式被视为《1933年法案条例》 在执行后，视情况而定，成为注册声明、招股说明书或初步招股说明书的一部分或包含在中 本协议的。

第 1 节。陈述 和担保。

(a) 陈述 以及公司的担保。截至当日，公司向代表和每位承销商作出陈述和保证 本文件及截至截止时间（定义见下文）（每种情况均为 “陈述日期”），如下所示：

(i) 地位 作为知名的经验丰富的发行人。根据1933年《上市规则》第405条的定义，该公司是 “知名的经验丰富的发行人” 法案实施细则（“第405条”）。

当时 此后公司或其他发行参与者作出善意承诺的最早时间提交注册声明 证券的报价（根据1933年《法案条例》第164（h）（2）条的定义）以及截至本文发布之日的公司 根据第405条的定义，过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”。

(ii) 合规 有注册要求。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。注册 声明是根据第405条的定义的 “自动货架登记声明”，根据1933年生效 在向委员会提交申请后采取行动，并根据以下规定发布了暂停注册声明生效的暂停令 1933年法案以及为此目的提起的诉讼尚未提起或悬而未决，据公司所知，也没有考虑提起任何诉讼 委员会对此作了答复, 委员会关于提供补充资料的任何要求均已得到满足.该公司没有 根据1933年《法案条例》第401 (g) (2) 条从委员会收到任何反对使用自动驾驶的通知 上架注册声明表，并且公司并未停止使用自动上架注册声明的资格 表格。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”），该契约已获得正式资格。

在相应的 乘以注册声明及其每项修正案（包括提交公司最新的年度报告 委员会提交的10-K表格（“10-K表年度报告”）在每个被视为生效的日期生效 对于承销商，根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条，在每个申报日， 注册声明及其任何修正案在所有重要方面都符合1933年的要求 法案和1933年法案条例和1939年法案以及委员会根据1939年法案（“1939”）制定的规则和条例 法案条例”），过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或未按要求陈述重要事实 应在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性。在招股说明书发布之日和截止时间， 招股说明书及其任何修正案和补充均未包含或将包含对重大事实的不真实陈述或 根据当时的情况，省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是这样做的，不是误导性的。采用可扩展业务报告语言（“XBRL”）的交互式数据合并 通过注册声明中的引用，一般披露一揽子计划和招股说明书公平地提供了所谓的信息 因为在所有实质性方面都是根据1933年法案、1934年法案、1933年法案条例和1934年法案制定的 法案条例（定义见下文）。

每次初赛 与证券相关的招股说明书（包括作为注册声明或任何修正案的一部分提交的招股说明书或招股说明书） 其中，或根据1933年法案第424条提交）和招股说明书在所有重要方面均符合 《1933年法案条例》以及交付给承销商的每份初步招股说明书和招股说明书，供其使用 证券的发行在交付时将与向其提交的任何电子传输副本相同 根据 EDGAR 成立的委员会，除非在 S-T 法规允许的范围内。

截至每个 适用时间（定义见下文）和提交最终条款表的时间（定义见第 3 (b) 节），不是 (x) 在适用时间和法定招股说明书或之前发布的发行人一般用途免费写作招股说明书（定义见下文） （定义见下文），统称为 “一般披露一揽子计划”），也不（y）任何个人 发行人有限使用免费写作招股说明书（定义见下文），与一般披露一揽子计划一起考虑，包括在内 对重要事实的任何不真实陈述或未提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

如本文所用 本协议中的小节和其他部分：

“适用 时间” 指2024年6月24日下午 4:55（美国东部时间），或公司和代表商定的其他时间。

“发行人免费 “撰写招股说明书” 是指任何 “发行人免费撰写的招股说明书”，定义见1933年《法案实施细则》第433条 （“规则433”），与 (i) 公司要求向委员会提交的证券有关，(ii) 是 规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面通信路演”，无论是否必须 向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于申报，因为它包含描述 证券或不反映最终条款的发行，每种情况均以提交或要求提交的表格为准 委员会或（如果不要求提交），则按照《上市规则》第433（g）条保留在公司记录中的形式提交。

“发行人一般 “使用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在客户普遍分发的发行人免费写作招股说明书 投资者，本文附表三中对此的规定即为证。

“发行人有限公司 “使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用自由写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“法定 任何时候，“招股说明书” 是指与证券相关的招股说明书补充文件，以及基本招股说明书，即 包含在该时间之前的注册声明中，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何 初步或其他招股说明书被视为其一部分。

每个发行人免费 撰写招股说明书，自发行之日起以及证券公开发行和出售完成之后的任何时间 或者直到发行人如第3 (e) 节所述通知或通知代表的任何更早日期，都没有，没有 并且不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息 或招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为一部分的初步或其他招股说明书 尚未被取代或修改的。

陈述 本小节中的担保不适用于注册声明、招股说明书或任何内容中的陈述或遗漏 发行人自由写作招股说明书是根据任何承销商向公司提供的书面信息制定的，并符合这些信息 通过代表明确供其使用，理解并同意，任何人提供的唯一此类信息 承销商由本协议第 6 (b) 节所述的信息组成。

(iii) 发行人 免费写作招股说明书.在截止时间较晚之前，公司尚未分发，也不会进行分发 承销商完成证券的分配，与发行和出售相关的任何发行材料 经审查和同意的初步招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书除外的证券 由各位代表转交并列入本文件附表三。如果出现以下情况，代表应通知公司 截至收盘时间，证券的分发尚未完成，以后的证券分发也尚未完成 已经完成。

(iv) 注册成立 文件。注册声明、一般披露中纳入或视为以引用方式纳入的文件 一揽子计划和招股说明书在生效时或之后向委员会提交时已得到遵守 并将在所有重要方面遵守1934年法案的要求以及委员会根据该法制定的细则和条例 （“1934年法案条例”），以及与招股说明书和一般披露中的其他信息一起阅读时 一揽子计划，（a）注册声明生效时，（b）招股说明书首次发布时较早的时候 本协议中规定的本次发行中第一份证券销售合同的使用日期和时间，以及 (c) 截止时间，过去和将来都不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要造成误导。

(v) 独立 会计师。审计以引用方式纳入的财务报表及其任何支持附表的会计师 在注册声明中，一般披露一揽子计划和招股说明书是一家独立的注册会计师事务所 按照《1933年法案》和《1933年法案条例》的要求。

(vi) 财务 声明。注册声明、一般披露一揽子计划中包含的公司财务报表和 招股说明书，以及相关的附表和附注，以及任何其他实体的财务报表、附表和附注 其中包括，在所有重大方面公允地列报公司及其合并子公司的财务状况，或 其他实体（视情况而定）在所示日期以及经营报表、股东权益和现金流报表 在规定的期限内，公司及其合并子公司或此类其他实体（视情况而定）。这样的金融 报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 在所涉期间保持一致，除非其中披露。支持时间表（如果有）已经准备好了 符合公认会计原则，并在所有重要方面公平地提供其中所要求的信息。选定的财务 一般披露包或招股说明书中包含的数据在所有重大方面都公平地呈现了其中显示的信息 并是在与登记册中以提及方式纳入的已审计财务报表相一致的基础上编制的 声明和招股说明书。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的所有披露 关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义）遵守 在适用的范围内，包括1934年法案中的G条例和1933年法案条例第S-K条例第10（e）项。

(vii) 没有 业务的重大不利变化。由于注册声明中提供信息的相应日期， 一般披露一揽子计划和招股说明书，除非其中另有披露，(A) 没有重大不利变化 财务状况、收入、管理或商业事务，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展 在被视为一家企业的公司及其子公司的财务状况、收益、管理或业务事务方面， 不论是否发生在正常业务过程中（a “重大不利影响”），（B）没有交易 由公司或其任何子公司订立，但正常业务过程中出现的实质性协议除外 就公司及其子公司而言，被视为一家企业，并且（C）没有分红或分配 公司就其任何类别的股本申报、支付或支付的任何种类。

(viii) 良好 公司的地位。该公司已正式组建，并作为一家信誉良好的公司有效存在 内华达州法律，拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务的公司权力和权力 如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，并签订和履行其义务 根据本协议或本协议的设想。该公司具有外国公司开展业务的正式资格，并且是 无论是由于财产的所有权还是租赁原因，在需要此类资格的司法管辖区内信誉良好 或商业行为, 除非不符合资格或信誉良好的个别或总体而言, 导致重大不利影响。

(ix) 良好 子公司的地位。公司的每个 “重要子公司”（该术语的定义见第 1-02 条） 根据1933年法案颁布的第S-X号条例）（各为 “子公司”，统称为 “子公司”）， 如果有，已正式组建并以公司、有限责任公司或有限合伙企业的形式有效存在，信誉良好 根据其组织管辖范围内的法律，拥有公司、有限责任公司或合伙企业的权力和权力 拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、一般披露中的规定开展业务 包装和招股说明书，并具有外国公司、有限责任公司或合伙企业的正式资格（视情况而定） 是，在每个需要此类资格的司法管辖区进行业务交易并且信誉良好，无论是因为 财产的所有权或租赁权或经营业务, 除非不符合条件或信誉良好, 单独或总体而言，都会造成重大不利影响。除非注册声明中另有规定，否则 一般披露包和招股说明书、所有已发行和流通股本、有限责任公司成员权益 每家附属公司的或合伙权益均已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付，不可评税，且归其所有 由公司直接或通过子公司提供，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押担保、索赔 或股权。没有任何已发行股本、有限责任公司成员权益或任何合伙权益 子公司的发行侵犯了该子公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

(x) 授权 本协议的。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xi) 授权 证券的。根据本协议，公司已正式批准证券的发行和出售。这样 证券，如果按契约规定的方式发行和认证，并在支付对价时交付 因此，本协议中规定的将构成公司在以下情况下对公司强制执行的有效且具有约束力的义务 根据其条款，除非其执行可能受到破产、破产（包括但不限于）的限制 所有与欺诈性转让、重组、暂停执行有关的法律或其他影响债权人执法的类似法律 一般权利或按一般衡平原则行使权利（不论在衡平程序中考虑强制执行还是 法律），除非另有规定，否则其执行可能受到以下要求的限制：对任何应付证券的索赔 将外币或综合货币（或与此类索赔有关的外币或综合货币判决）兑换成美元 按照根据适用法律或由政府当局确定的限制、延迟或禁止的日期的现行汇率 在美国境外付款。此类证券将采用其每位注册持有人所设想的形式 有权享受契约的好处。

(xii) 授权 契约的。该契约已经获得正式授权，或者在根据该契约发行证券之前， 由公司签订和交付，经此类授权、执行和交付，将构成有效且具有约束力的协议 根据公司的条款，可以对公司强制执行的条款，除非其执行可能因破产而受到限制， 破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或其他类似的法律 普遍影响债权人权利的强制执行，或受一般公平原则的影响（无论强制执行是否 在衡平或法律程序中被考虑）。

(xiii) 描述 证券和契约的。根据本协议和契约出售的证券在所有重要方面均符合要求 适用于一般披露一揽子文件和招股说明书中包含的与之相关的声明，其形式基本上是 视情况而定，以引用方式提交或合并的全球票据，作为注册声明的附件。

(xiv) 缺席 的默认值和冲突。公司及其任何子公司均不 (a) 违反其章程或章程，或 其他组织文件（视情况而定）(b) 在履行或遵守任何义务、协议、契约时出现违约行为 或任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议中包含的条件 或公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束的文书，或任何文书 本公司或其任何子公司的资产、财产或业务受其约束（统称为 “协议和文书”）， 除非此类违约行为单独或总体上不会导致重大不利影响或 (c) 违规行为 任何政府、政府机构或法院的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令， 国内或国外，对公司或其任何子公司或其任何资产、财产或业务拥有管辖权， 但个人或总体上不会造成重大不利影响的违规行为除外.执行、交付 以及本协议和契约以及已签署、已签发或将要签订的任何其他协议或文书的履行 或由公司就本文或由此或注册声明中设想的交易发布以及 招股说明书以及此处、注册声明和招股说明书中设想的交易的完成（包括 证券的发行和出售以及出售证券所得收益的使用，如 “使用” 标题所述 所得款项”）以及公司履行本协议及本协议项下义务的情况已获得所有必要人员的正式授权 公司行动，不采取和不会，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，(i) 冲突 或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或（ii）导致产生或强制执行 根据任何，对公司或其任何子公司的任何资产、财产或业务的任何留置权、押记或抵押权 协议和文书，此类行为也不会导致违反 (a) 章程或章程的规定，或其他 公司或其任何子公司的组织文件（如适用）或（b）任何适用的法律、法规、规则、法规、规章， 对以下事项具有管辖权的任何政府、政府机构或法院的判决、命令、令状或法令，无论是国内还是国外 公司或其任何子公司或其任何资产、财产或业务。此处使用的是 “还款事件” 指向任何票据、债券或其他债务的持有人提供任何债务证据的任何事件或条件（或任何依据此行事的人） 该持有人（代表该持有人）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务 公司或其任何子公司。

(xv) 缺席 议事录。没有向任何法院或政府机构提起或提起诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查 国内或国外机构正在审理中，或据公司所知，威胁、影响或影响公司或任何一方 其子公司必须在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中进行披露（其他） 不如其中所述），或者可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响， 或可以合理预期会对其资产、财产或运营或完工产生重大不利影响的情形 招股说明书、本协议或契约中设想的交易，或公司履行其义务的情况 下文及其下文。公司或其任何子公司处理的所有未决法律或政府诉讼的总和 是当事方，或者其各自的任何资产、财产或业务是注册中未描述的当事方 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，包括与业务相关的普通例行诉讼，可能会 不合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

(xvi) 准确性 的展品。注册声明、一般披露中没有要求披露的合同或文件 包装、招股说明书或以引用方式纳入其中的文件，或作为注册声明的证物提交的文件 尚未按要求披露或归档。

(xvii) 缺席 的进一步要求。不得提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令 其中，任何国内或国外的法院或政府机关或机构都是必要或必需的正当授权、执行 以及公司交付本协议或用于公司履行招股说明书中设想的交易， 本协议或契约，除非已经签订、获得或提供的协议（视情况而定），并且除非 未能制造、获得或呈现不会造成重大不利影响，也不会对完成产生重大不利影响 招股说明书、本协议或契约所设想的交易。

(xviii) 占有 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有，或可以以合理的条件获得足够的专利， 专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有技术） 或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称或其他知识产权（统称， “知识产权”）是开展目前由他们经营的业务所必需的，无论是公司还是其任何一方 子公司已收到任何书面通知或以其他方式知道有任何侵犯他人主张权利或与之冲突的行为 关于任何知识产权或任何可能导致任何知识产权无效或不足的事实或情况 保护公司或其任何子公司的利益，以及哪些侵权行为或冲突（如果有） 不利的决定、裁决或裁决）或无效或不足，无论是单独还是总体而言，都将导致重大不利影响 效果。

(xix) 标题 到财产。公司及其子公司对公司及其子公司拥有的所有不动产拥有良好且可销售的所有权 以及对他们拥有的所有其他财产的良好所有权, 在每种情况下均不受所有抵押贷款, 质押, 留置权, 担保权益的影响, 任何种类的索赔、限制或担保，但注册声明、一般披露中另有规定的 (A) 除外 包装和招股说明书或（B）单独或总体上不会产生重大不利影响且不干扰的包裹和招股说明书 包括公司或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用情况。所有的租赁和转租 公司及其子公司被视为一家企业，且公司或其任何子公司在其下持有财产 一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的均具有完全效力，除非未完全披露 力量和影响，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响，公司或任何一方都不会造成重大不利影响 其子公司已收到任何不利于其权利的人提出的任何形式的索赔的书面通知 公司或其任何子公司根据上述任何租赁或转租协议，或影响或质疑其权利 公司或此类子公司继续占有任何此类租赁或转租下的租赁或转租场所，前提是 一项或多项索赔，无论是单独还是总体而言，都会造成重大不利影响。

(xx) 投资 《公司法》。公司不是，在按照本文的设想发行和出售证券以及申请后 招股说明书中所述的净收益不属于投资所指的 “投资公司” 经修订的1940年公司法（“1940年法案”）。

(xxi) 环境 法律。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，或者另有规定除外 无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响，(A) 公司及其任何子公司均不在 违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法令、守则、政策或普通法规则 或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决， 与污染或保护人类健康有关, 环境 (包括但不限于环境空气, 地表水, 地下水, 陆地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁有关的法律法规 化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品的释放（统称 “危险物质”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理 危险物质（统称为 “环境法”），（B）公司及其子公司拥有所有许可证， 任何适用的环境法都要求获得授权和批准，并且均符合其要求，（C） 据公司所知，没有待处理或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求和要求 信函、索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼 公司或其任何子公司以及 (D) 没有任何可以合理预期的事件或情况会构成 清理或补救令，或任何私人当事方或政府机构或机构的诉讼、诉讼或程序的依据， 针对或影响本公司或其与危险材料或任何环境法有关的任何子公司。

(xxii) 会计 控制和披露控制。公司及其每家合并子公司都维持内部会计体系 控制措施足以提供合理的保证，确保（A）交易是按照管理层的总体要求执行的 或特别授权；(B) 必要时记录交易，以便按规定编制财务报表 遵守公认会计原则，维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的规定才允许访问资产 一般或特定授权；(D) 将资产的记录问责制与现有资产进行合理比较 间隔并对任何差异采取适当措施；以及 (E) XBRL 中的交互式数据包含于 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的参考文献公平地提供了所需的信息 在所有物质方面。除一般披露一揽子文件和招股说明书中描述的以外，自公司年底以来 最近一个经审计的财年，（我）公司的财务内部控制没有实质性弱点 报告（不论是否得到补救）以及（II）公司对财务报告的内部控制没有变化 对公司财务报告的内部控制受到重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

公司和 其合并子公司采用披露控制和程序，旨在确保需要披露的信息 公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中进行记录、处理、汇总和报告 委员会规则和表格中规定的时限，并累积并告知公司管理层， 酌情包括其主要执行官和首席财务官或高级官员，以便及时作出决定 关于披露。

(xxiii) 合规 根据《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事过去和现在都没有失败 或官员以其身份在所有重要方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及 颁布的相关规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括第 402 条 与贷款有关以及与认证相关的第 302 条和第 906 条。

(xxiv) 待处理 诉讼和考试。根据第 8 (d) 条，注册声明不是待审程序或审查的主题，或 1933 年法案第 8 (e) 条，公司不是 1933 年法案第 8A 条规定的未决诉讼的对象 随着证券的发行。

(xxv) 没有 非法付款。无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人， 本公司或其任何子公司的雇员或关联公司或任何其他与公司有关联或代表公司行事的人员 或其任何子公司已经 (i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法活动 与政治活动有关的费用，（ii）向任何外国或国内人员支付任何直接或间接的非法付款或利益 来自公司资金的政府官员或员工，（iii）违反或违反《反海外腐败法》的任何条款 经修订的1977年《惯例法》及其相关规则和条例（“FCPA”）或犯下了以下罪行 经修订的英国《2010年反贿赂法》，或（iv）进行任何贿赂或任何非法的回扣、报酬、影响力支付， 回扣或其他非法付款或利益；以及公司、其子公司以及据公司所知其关联公司 已按照 “反海外腐败法” 开展业务, 并制定和维持了旨在确保, 而且有理由预计它们将继续确保继续遵守这些规定.

(xxvi) 钱 洗钱法。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求，以及 所有适用司法管辖区的洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则， 由任何政府机构发布、管理或执行的法规或准则（统称为 “洗钱法”） 且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员未提起或向其提起任何涉及本公司的诉讼、诉讼或程序 或其任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或据公司所知，受到威胁。

(xxvii) 国外 资产控制。无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人， 公司或其任何子公司的员工或关联公司目前受到公司管理或强制执行的任何制裁 美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）、美国 联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或任何其他相关制裁当局（统称为 “制裁”）； 并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐赠或以其他方式提供此类收益 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体的收益 (i) 为任何人的任何活动或业务提供资金， 或在提供此类资金时受到制裁的任何国家或地区，或 (ii) 以任何其他方式 将导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者）违规行为 或其他）的制裁。

(xxviii) 网络安全。 (A) 没有发生任何与公司相关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他泄露事件 或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括 他们各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和信息以及维护、处理或存储的任何第三方数据 由公司及其子公司以及第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）， 设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）：(B) 公司及其子公司都没有 已被告知任何安全漏洞或事件，但对可能导致的任何事件或情况一无所知，未经授权 对其IT系统和数据的访问或披露或其他泄露行为，以及（C）公司及其子公司已实施的措施 适当的控制措施, 政策, 程序和技术保障措施, 旨在保持和保护完整性, 持续运营, 其 IT 系统和数据的冗余和安全性合理地符合行业标准和惯例，或根据适用的要求 监管标准，第 (A) 和 (B) 条除外，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生实质性成果 不利影响。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及所有判决， 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、规则和条例、内部政策和合同 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的侵害有关的义务 使用、访问、挪用或修改。

(b) 官员' 证书。由公司任何高管签署并交付给任何承销商或承销商律师的任何证书 与证券发行有关并注明陈述日期的，应被视为陈述和保证 公司在该陈述日向每位承销商说明所涵盖的事项。

第 2 节出售 并交付给承销商；结算。

(a) 证券。 公司特此同意在陈述和担保的基础上向几位承销商和每位承销商出售产品 此处包含但须遵守下述条件，同意单独而不是共同从本公司购买 本附表一中与其名称相反的证券本金额，收购价格为 (i) 99.290％ 2029年票据的本金和（ii）2034年票据本金的99.168％。

(b) 条款 的公开发行。代表告知公司，承销商提议公开发行其股票 正如代表们所判断的那样，在本协议生效后立即生效后，证券的相应部分是 可取的。代表们进一步告知本公司，证券最初将以 (i) 99.891% 的价格向公众发行 2029年票据本金的百分比，以及（ii）2034年票据本金的99.820％，加上应计金额 自2024年6月28日起至付款和交付之日起的利息（如果有）。

(c) 付款。 证券的购买价款和交付应在瑞生律师事务所的办公室支付，1271 美洲大道，纽约，纽约 10020 或代表与公司商定的其他地点， 2024 年 6 月 28 日上午 10:00（纽约市时间），或不迟于 2024 年 6 月 28 日的其他时间，另行商定 由代表和公司决定（此处将付款和交付的时间和日期称为 “截止时间”）。

款项应支付至 公司通过电汇将立即可用的资金转入公司指定的银行账户，然后交付给代表 让他们购买证券承销商的相应账户。据了解，每个承销商都有 授权代表以其名义接受交付、收货并支付其购买价格 它已分别同意购买的证券。代表们以个人身份而不是作为承销商的代表， 可以（但没有义务）支付任何有资金的承销商购买证券的购买价格 在截止时间之前尚未收到，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。

(d) 面值； 注册。证券或证券证书（如适用）应采用此类面额并在以下地址注册 代表可能在截止时间前至少一个完整工作日以书面形式要求的姓名。证券或 证券证书（视情况而定）将提供给纽约市代表审查和打包 不迟于闭馆时间前一个工作日下午 2:00（纽约市时间）的纽约。

第 3 节盟约 该公司的。公司与代表和每位承销商承诺并达成以下协议：

(a) 合规 附有《证券监管条例》和《委员会要求》。在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守这些要求 根据1933年法案条例第430B条，并将立即通知各位代表，并以书面形式确认通知 (i) 对注册声明的任何生效后的修正或与以下内容相关的任何新注册声明的效力 证券或对招股说明书的任何补充或修正案的提交，(ii) 收到委员会的任何意见 关于注册声明，(iii) 委员会提出的任何修订注册声明的请求 或对招股说明书的任何修正或补充或补充信息以供参考，(iv) 委员会发布的任何中止令 命令暂停注册声明或此类新注册声明的效力，或任何阻止或暂停的命令的效力 使用与证券有关的任何初步招股说明书，或暂停证券发行资格 或在任何司法管辖区出售，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或进行任何审查 适用于 1933 年法案中关于注册声明的第 8 (e) 条以及 (v) 如果公司成为注册声明的主体 根据1933年法案第8A条就证券发行提起诉讼。公司将立即生效 按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交第 424 (b) 条所要求的申报（不依赖） 根据第424 (b) (8) 条），并将采取其认为必要的措施，迅速确定传送的招股说明书是否为 委员会已收到根据第424条提交的申请，如果未提交，它将立即提交招股说明书。 公司将尽一切合理的努力防止发布任何止损令，如果发布了任何止损令，则将获得 尽早将其解除。

(b) 申报 修正案和《交易法》文件；编制最终条款表。公司将向代表通报其 打算提交或准备注册声明的任何修正案或任何与证券有关的新注册声明 或对与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何招股说明书）的任何修订、补充或修订 无论是根据1933年，在注册声明或其修正案中，还是在招股说明书中 法案、1934年法案或其他法案，公司将向代表提供任何合理金额的此类文件的副本 在拟议提交或使用之前（视情况而定），并且不会提交或使用代表提交的任何此类文件 或承销商的律师应合理地提出异议。公司已将根据规定提交的任何文件通知代表 在适用时间前48小时内遵守1934年法案或1934年法案条例；公司将通知代表 它打算从适用时间到截止时间提交任何此类文件，并将向代表提供副本 在拟议提交任何此类文件之前，应在合理的时间内提交或使用任何此类文件 承销商的代表或律师应合理地提出异议。公司将准备一份最终条款表（“最终”） 条款表”）反映了证券的最终条款，其形式和实质内容令代表满意，而且基本上令人满意 以本协议附表二的形式提交，并应按照 “发行人自由写作招股说明书” 的形式提交最终条款表 遵守第433条；前提是公司应向代表提供合理金额的任何此类最终条款表的副本 在提交此类拟议文件之前一段时间，并且不会使用或提交承销商代表或律师提交的任何此类文件 应合理地反对。在证券分发完成的范围内，公司无需提供 根据1934年法案，代表们必须向委员会提交报告。

(c) 交货 的注册声明。公司已经或将要向承销商提供代表和法律顾问，但没有 收费，并应要求提供注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交的证物） 或以提及方式纳入其中，以及纳入或视为以提及方式纳入的文件或以其他方式视为的文件 作为其中的一部分）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将交给代表，无需 费用，每位承销商的注册声明及其每项修正案的合规副本（不含证物）。 向承销商提供的注册声明及其每项修正案将与任何以电子方式传输的声明相同 根据EDGAR向委员会提交的副本，除非在第S-T条例允许的范围内。

(d) 交付 的招股说明书。公司将免费向每位承销商提供每份初步招股说明书的尽可能多的副本 承销商可以合理地提出要求，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。 在要求按以下条件交付招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供招股说明书 1933年法案或1934年法案，承销商可能合理要求的招股说明书副本数量。招股说明书和 向承销商提供的任何修订或补充将与其通过电子方式传输的任何副本相同 根据EDGAR向委员会提交，除非在S-T法规允许的范围内。

(e) 续 遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案条例以及1934年法案和 1934 年法案条例，允许按照本协议和《协议》的规定完成证券的分配 注册声明和招股说明书。如果在1933年法案或1934年法案要求在任何时候交付招股说明书 在证券销售方面，任何事件或条件都应发生，因此必须存在于证券销售中 外部法律顾问向承销商或公司提出的合理意见，以修改注册声明，以使注册成为可能 陈述不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得漏述其中要求陈述或必要的重大事实 在其中作出不具误导性的陈述，或者修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括在内 对重要事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实，以便在其中作出不具误导性的陈述 根据向买方交付时存在的情况，或者如果有必要，在合理的情况下 此类外部律师的意见，可随时修改注册声明、提交新的注册声明或修改 或补充招股说明书以遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将 (i) 立即 在遵守第 3 (b) 节的前提下，准备可能的修正、补充或新的注册声明并向委员会提交 是更正此类陈述或遗漏或遵守此类要求所必需的，(ii) 尽最大努力进行此类修订 或尽快宣布生效的新登记声明（如果不是自动上架登记声明 关于证券），以及（iii）免费向承销商提供如此数量的此类修正案、补充材料的副本 或承销商可能合理要求的新注册声明。如果在发行人自由写作发行后的任何时候 那里的招股说明书发生或发生的事件或事态发展，因此此类发行人自由写作招股说明书发生冲突或将要发生冲突 与注册声明（或与证券有关的任何其他注册声明）中包含的信息相冲突 或法定招股说明书或任何与证券有关的初步招股说明书，或包括或将包含不真实的陈述 有鉴于此，要么遗漏了重要事实，要么省略了在其中作出陈述所必需的重大事实 关于随后的情况，在不误导的情况下，公司将立即通知代表，并将 立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述 或遗漏。

(f) 蓝色 天空资格赛。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，使证券符合资格 根据代表等州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和销售 可指定此类资格并在自本协议签订之日起不少于一年的期限内保持有效；前提是， 但是，公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务获得外国公司的资格 或者作为证券交易商在任何不具备此种资格的司法管辖区进行证券交易或对其行为征税 在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务。在证券具有如此资格的每个司法管辖区， 公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以继续获得此类资格 自本协议签订之日起有效期不少于一年。

(g) 收入 声明。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便向公众公开 在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提交收益表，以便向承销商提供福利 这是1933年法案第11（a）条最后一段所考虑的。

(h) 使用 收益的百分比。公司将按照证券出售中规定的方式使用其从证券出售中获得的净收益 在 “所得款项的使用” 下的招股说明书。

(i) 限制 关于证券的出售。在自本文发布之日起并持续至收盘时间（包括截止时间）的期限内，公司 未经代表事先书面同意，不得直接或间接发行、出售、要约或签订销售、授予合同 出售或以其他方式处置公司任何债务证券的任何期权或购买公司债务证券的认股权证 公司与证券基本相似（（i）证券或（ii）普通发行的商业票据除外 业务过程）。

(j) 报告 要求。在根据1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书期间， 将在1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件 法案和1934年法案实施细则。

(k) 发行人 免费写作招股说明书.公司声明并同意，除非事先获得代表的同意，以及 每位承销商均声明并同意，除非获得公司和代表的事先同意，否则它并没有 并且不会提出与证券有关的任何构成 “发行人自由写作招股说明书” 的要约（如定义） 在第 433 条中，否则将构成第 405 条所定义的 “自由写作招股说明书”，要求 向委员会提交；但是，前提是在根据第 3 (b) 节编制最终条款表之前， 承销商有权在通信中使用与证券最终条款有关的信息 与向投资者发售有关的信息。经公司和代表同意的任何此类免费书面招股说明书 以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示已对待或同意 根据规则433的定义，它将把每份允许的自由写作招股说明书视为一份 “发行人自由写作招股说明书”， 并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第 433 条的要求，包括 必要时及时向委员会提交、传记和记录保存。

(l) 注册 账单续订截止日期。如果在首次生效的三周年（“续订截止日期”）之前 注册声明日期，承销商仍未出售任何证券，公司将在续订截止日期之前出售 如果尚未提交与证券有关的新自动上架注册声明，并且有资格这样做， 其形式令代表们相当满意.如果公司不再有资格申请自动货架登记 声明，如果尚未这样做，公司将在续订截止日期之前提交一份新的货架注册声明 以代表们合理满意的形式向证券进行登记，并将尽其合理的最大努力促成此类登记 声明将在续订截止日期后的 60 天内宣布生效。公司将合理地采取所有其他行动 允许证券的公开发行和出售按照到期注册中的设想继续进行必要或恰当的 与证券有关的声明。此处提及的注册声明应包括此类新的自动货架登记 声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

(m) 通知 无法使用自动货架注册声明表。如果在任何时候承销商仍未出售证券 公司根据1933年法案条例第401 (g) (2) 条收到委员会的通知或以其他方式停止 为了有资格使用自动上架登记声明表，公司将 (i) 立即通知代表， (ii) 立即以与证券相关的正确形式提交新的注册声明或生效后的修正案 表单令代表感到相当满意，(iii) 尽其合理努力编写此类注册声明 或生效后的修正案宣布生效，并且 (iv) 立即将这种效力通知各位代表。该公司 将采取所有其他合理必要或适当的行动，以允许证券的公开发行和出售继续进行 作为1933年法案条例通知第401 (g) (2) 条主题的注册声明中考虑的或 否则公司没有资格获得此种资格。此处提及的注册声明应包括此类新注册 声明或生效后的修正案（视情况而定）。

(n) 申报 费用。公司同意在第456（b）（1）条规定的时间内支付与证券相关的所需的佣金申报费 《1933年法案条例》，不考虑其中的附带条件，也根据其细则456 (b) 和 457 (r) 1933 年法案实施细则。

(o) 没有 稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期的行动 导致或导致证券价格的任何稳定或操纵。

第 4 节付款 的开支。

(a) 开支。 公司将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用，包括 (i) 准备工作， 打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）以及每项修正案 其中，(ii) 编写、打印和向承销商交付本协议、承销商之间的任何协议、 契约以及与证券的发行、购买、出售、发行或交付相关的其他可能需要的文件， (iii) 准备、发行和向承销商交付证券和任何证券证书（如适用）， 包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴的任何转让税和任何印花税或其他关税， (iv) 公司法律顾问、会计师和其他顾问或代理人（包括过户代理人）的费用和支出 和书记官长），以及受托人及其各自律师的费用和支出，（v）资格 根据本协议第3（f）节的规定，州证券法规定的证券，包括申请费和 律师向承保人支付的合理费用和与准备工作有关的费用， 印刷和交付《蓝天调查》及其任何修正案，(vi) 打印副本并将其交付给承销商 每份初步招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书以及招股说明书及其任何修正案或补充，以及 与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（vii）收取的费用 国家认可的证券评级统计评级机构（如果适用）（viii）费用和开支 与证券上市相关的费用（如果适用），(ix) 与证券上市相关的申请费和合理的费用 以及就金融业监管局的审查（如有）向承销商支付的咨询费 （“FINRA”）证券销售条款（如果适用）（x）任何承销商的费用和开支 以 “合格独立承销商” 的身份（定义见章程附表E第20节） FINRA）（如果适用）以及（xi）成本和开支（包括但不限于任何损害赔偿金或其他应付的相关金额） （负有法律或合同责任），与改革承销商签订的任何证券销售合同有关 由违反第 1 (a) (ii) 节第 5 段中的陈述引起；前提是公司不得 负责根据上述 (v) 和 (ix) 向承销商支付超过15,000美元的合理费用和律师支出 总而言之。但是，据了解，除非本节另有规定，否则承销商将全部自付 成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及任何广告费用 与他们可能提出的任何报价有关。

(b) 终止 协议的。如果代表根据第 5 或 9 (a) (i) 节的规定终止本协议，或 9 (a) (iii)（仅适用于公司的证券），在本协议中，公司应向承销商偿还所有费用 他们实际产生的自付应付费用，包括合理的费用和律师向承保人支付的款项。

第 5 节条件 承销商的义务。承销商购买和支付证券的义务受 本协议第 1 节或任何高级管理人员证书中包含的公司陈述和保证的准确性 公司根据本协议的规定交付了本公司履行其契约和其他义务的义务， 并满足以下其他条件：

(a) 有效性 注册声明；提交招股说明书。根据1933年法案和禁止停止令，注册声明已生效 应根据1933年法案发布暂停注册声明的效力，并且没有为此目的提起任何诉讼 应已被委员会提起或待审或受到威胁，以及委员会提出的任何追加请求 信息的遵守应使承销商的律师感到合理满意。公司尚未收到 根据1933年《法案条例》第401 (g) (2) 条向委员会发出任何反对使用自动货架的通知 注册声明表，并且公司并未停止使用自动上架注册声明的资格 表格。招股说明书包含规则430B与证券描述有关的信息，具体方法 分发和类似事项应按照第 424 (b) 条规定的方式和期限内向委员会提交（没有 对提供此类信息的第 424 (b) (8) 条（视情况而定）（或任何必要的生效后修正案）的依赖 根据第 430B 条的要求提交并生效）。

(b) 意见 公司的法律顾问。在截止时间，代表应收到截止日期为止的赞成意见 时间，（i）公司法律顾问Bass、Berry & Sims PLC，（ii）高级副总裁、总法律顾问兼秘书 公司和（iii）Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP，内华达州的公司法律顾问，均采用先前商定的形式 在意见方和代表之间，并附上彼此签名或复印的此类信函的副本 承销商。在适用的范围内，每位律师均可声明，只要这种意见涉及事实问题，他们有 在他们认为适当的范围内，依赖公司及其子公司高管的证书和公众证书 官员们。

(c) 意见 承销商法律顾问。在截止时间，代表应获得赞成意见和赞成意见 截至瑞生截止时间，每种情况都令承销商相当满意的负面保证信 承销商法律顾问沃特金斯律师事务所，以及其他每位承销商的每份此类信函的签名或复制副本。 在提出这种意见时，该律师可以依据除国家法律以外的司法管辖区法律管辖的所有事项 根据代表满意的律师的意见, 根据纽约法律和美国联邦法律.这样的律师 也可以说, 如果这种意见涉及事实问题, 他们已在他们认为恰当的范围内依赖证书 公司及其子公司的高级管理人员和公职人员证书。

(d) 官员' 证书。在截止时间，自本文发布之日起或自相应之日起，不得有任何信息 财务状况、收益、管理或业务的任何重大不利变化均在一般披露一揽子文件中列出 事务，或任何涉及财务状况、收益、管理或业务潜在重大不利变化的事态发展 公司及其子公司的事务，无论是否发生在正常业务过程中， 并且代表应已收到公司总裁或副总裁和首席财务官的证书 截至截止时间的公司高管或首席会计官，其大意是 (i) 没有此类信息 重大不利变化，(ii) 第 1 (a) 节中的陈述和保证是真实和正确的，具有同样的效力 其效力好像在截止时间和截止时间已明确规定一样，(iii) 公司遵守了所有协议并感到满意 其在截止时间或之前必须履行或满足的所有条件，以及 (iv) 不得下令暂停生效 《注册声明》已经发布，没有为此提起任何诉讼，也没有待提起任何诉讼，或者尽其所能 该官员的知情会受到委员会的威胁.

(e) 会计师 慰问信。在执行本协议时，代表应收到安永会计师事务所的来信 LLP 一封日期为该日期的信，其形式和实质内容令代表满意，并附有签名或复制的副本 给其他每位承销商的此类信函，其中包含会计师通常包含的那种报表和信息 就财务报表和其中包含的某些财务信息给承销商的 “安慰信” 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书。

(f) 减压 慰问信。在截止时间，代表们应收到安永会计师事务所的来信，其日期截止日期为 截止时间，大意是他们重申根据本第 (e) 小节提供的信函中的陈述 第 5 节，但所指的指定日期应为截止时间前不超过三个工作日的日期。

(g) 评级。 在收盘时，证券的评级应为任何 “国家认可的统计评级组织” 的评级 （根据委员会在1934年法案第3（a）（62）条中的定义），公司应已向代表交付 每个此类评级组织截至该日发出的信函，或代表们满意的其他证据，证实 证券的评级是这样的。自本文发布之日起，在收盘时不得出现降级、降级或 撤回任何此类评级机构对证券或公司任何其他证券的评级， 而且任何此类评级机构均不得公开宣布或通知其评级已受到监督或审查 证券或公司的任何其他证券。

(h) 没有 反对。如果要求向FINRA提交注册声明或证券发行以供审查，则 FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(i) 其他 文件。在截止时，应向承销商的律师提供尽可能多的文件和意见 合理要求，以使他们能够按照本文的设想转交证券的发行和销售，或 命令证明此处包含的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足； 并且，公司就本文所设想的证券发行和出售所采取的所有诉讼均应合理合理 在形式和实质上都令承销商的代表和法律顾问满意。

(j) 终止 的承保协议。如果本第 5 节中规定的任何条件未得到满足，则在必要时按要求进行 履行后，代表可以在收盘前随时向公司发出通知，终止本协议 时间，除非第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，除非 第6、7、8和15条应在任何此类终止后继续有效，并保持完全的效力和效力。

第 6 节。赔偿。

(a) 赔偿 承销商的。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的承销商，使其免受损害 高级职员、董事、雇员和代理人以及控制任何承销商所指的其他实体或个人（如果有） 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条（统称为 “承销商受赔方”） 如下所示：

(i) 反对 因任何不真实的陈述或声称的不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用 注册声明（或其任何修正案）中包含的重大事实声明，包括规则430B信息 视其为其一部分（如适用），或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的重大事实 或必须使其中的陈述不具有误导性，或因任何不真实的陈述或所谓的不真实材料陈述而产生 与证券相关的任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、允许的自由写作招股说明书中包含的事实 或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不产生误导；

(ii) 反对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，但以结算时支付的总金额为限 任何诉讼或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或任何索赔 以任何此类不真实的陈述或遗漏为依据，或任何此类在每种情况下所谓的不真实陈述或遗漏，如上文第 (2) 段所述 上文第 6 (a) (i) 条；前提是（受下文第 6 (d) 节的约束）任何此类和解必须获得书面同意 本公司的；以及

(iii) 反对 合理地发生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出） 在调查、准备或为任何政府机构的任何诉讼或任何调查或程序进行辩护时发生的 或根据任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类被指控的不真实陈述或威胁提出的任何索赔 陈述或遗漏，如上文第6 (a) (i) 段所述，但以任何此类费用未按以下规定支付为限 (i) 或 (ii) 以上；

但是，前提是该赔偿协议 不适用于因任何不真实陈述、遗漏或指控引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用 依据任何承销商向本公司提供的书面信息作出的不真实陈述或遗漏 通过代表明确规定赔偿方可在注册声明（或其任何修正案）中使用，包括 规则 430B 信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书 或招股说明书（或其任何修正案或补充），但理解并同意，提供的唯一此类信息是 任何承销商均包含下文 (b) 段所述的信息。

(b) 赔偿 公司、董事和高级管理人员。每位承销商分别但不共同同意对公司进行赔偿并使其免受损害， 其董事、签署注册声明的每位高级管理人员，以及在公司内部控制公司的每个人（如果有） 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和 本节 (a) 小节所载的赔偿中描述的支出，但仅限于不真实的陈述 或注册声明（或其任何修正案）中的遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，包括 规则 430B 信息或与证券有关的任何初步招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、免费许可 依据书面信息撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充） 此类承销商通过代表向公司提供明确供其使用，前提是理解和同意 任何承销商提供的唯一此类信息仅包括 (x) 上提供的该承销商的姓名 一般披露包和招股说明书的封面和封底，以及（y）以下的第三、第八和第九段 一般披露包和招股说明书中包含的 “承保” 标题。

(c) 行动 针对缔约方；通知。每个受赔方应在合理可行的情况下尽快通知每位受偿方 可根据本协议要求赔偿的任何对其提起的诉讼的当事方，但未将此通知赔偿方 当事方不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此造成实质性偏见 除本赔偿协议外，在任何情况下均不得免除其可能承担的任何责任。 对于根据上文第6（a）节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由以下人员选择 代表，如果是根据上文第6 (b) 节获得赔偿的当事方，则为受赔方的律师 应由公司选出。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；前提是， 但是, 赔偿方的律师不应同时担任受补偿方的律师 (除非得到受补偿方的同意) 派对。在任何情况下，赔偿方均不对多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支负责 律师）就任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼将所有受赔方与自己的律师分开 因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内采取的行动。任何赔偿方都不得，除非 事先征得受赔偿方的书面同意，和解或妥协或同意就任何诉讼作出任何判决， 或任何政府机构或机构已开始或威胁进行的任何调查或诉讼，或任何与以下有关的索赔 可以根据本第 6 节或本协议第 7 节寻求哪些赔偿或捐款（无论是否受赔偿） 当事方是其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放 每个受补偿方免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不是 包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能行事的陈述或承认。

(d) 结算 如果未能赔偿，则未经同意。如果受赔方在任何时候以书面形式要求赔偿方 为了向受补偿方偿还律师的费用和开支，该赔偿方同意承担任何和解责任 如果 (i) 达成此类和解，则在未经其书面同意的情况下生效的第 6 (a) (ii) 条所设想的性质 (ii) 该赔偿方在收到上述书面请求后超过45天内，(ii) 该赔偿方应 在该和解协议达成前至少 30 天已收到有关此类和解条款的通知，以及 (iii) 此类 赔偿方不应在该书面请求之日之前根据此类书面请求向该受补偿方进行补偿 结算。尽管前面有一句话，但如果受赔方在任何时候都以书面形式要求 赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，赔偿方不承担以下责任 第 6 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解未经其书面同意而生效，如果 (x) 此类赔偿 当事方在其认为合理的范围内根据此类请求向该受补偿方进行补偿；以及 (y) 该赔偿方向受赔方提供书面通知，证实未付余额不合理， 每种情况均在和解之日之前.

第 7 节贡献。 如果本协议第 6 节规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使受赔人免受损害 对于其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用，则每个赔偿方应缴纳费用 (i) 该受赔方发生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总金额 适当的比例，以反映公司和承销商获得的相对收益 另一方面，来自证券的发行，或（ii）如果适用人不允许第（i）条规定的分配 法律，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对福利，还要反映出 一方面是公司的相对过失，另一方面是承销商在陈述或遗漏方面的相对过失 这导致了此类损失, 负债, 索赔, 损害或费用, 以及任何其他相关的公平考虑.

收到的相对补助金 一方面，公司和承销商在证券发行方面应为 被视为与发行此类证券的净收益总额（扣除费用前）的相应比例相同 公司收到的承保折扣以及承销商获得的总承保折扣，每种情况均如封面所示 招股说明书。

的相对过错 一方面，公司和承销商，应参照是否存在等因素来确定 这种不真实或被指控的不真实陈述有关重要事实的陈述或遗漏或所谓的遗漏与信息有关 由公司或承销商以及双方的相对意图、知情、获取信息的途径和机会提供 纠正或防止此类陈述或遗漏。

公司和承销商 同意，如果根据本第7节的缴款按比例分配来确定，那将是不公正和公平的 (即使为此目的将承保人视为一个实体) 或采用任何其他不考虑的分配方法 本节第7节中提到的公平考虑因素。损失、负债、索赔、损害赔偿的总金额 以及本第 7 节中提及的受赔方发生的费用应视为包括任何法律或其他费用 该受赔方在调查、准备或辩护任何诉讼或任何调查时合理产生的费用 或任何政府机构或机构提起或威胁提起的诉讼，或基于任何此类不真实或指控提出的任何索赔 不真实的陈述或遗漏或所谓的遗漏。

尽管有这些规定 在本第7节中，不得要求承销商缴纳任何超过总价格金额的金额 由其承保并分发给公众的证券是向公众发行的，超过了任何损害赔偿金额 由于此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，否则该承销商被要求付款。

没有人犯有欺诈罪 虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的定义）有权从任何人那里获得捐款 对此类欺诈性失实陈述无罪。

就本第 7 节而言， 根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的定义，控制承销商的每个人（如果有） 法案应与承销商和公司的每位董事、公司的每位高管拥有相同的缴款权 签署了注册声明，并签署了1933年第15条所指的控制公司的每个人（如果有） 法案或1934年法案第20条应具有与公司相同的缴款权。承销商各自的 本第7节规定的缴款义务按本金数量或总额成比例分列，因为 情况可能是附表一中与其各自名称相反的证券，而不是联名证券。

第 8 节陈述， 保证和协议在交付后仍然有效。本协议或证书中包含的所有陈述、担保和协议 根据本协议或其任何子公司提交的公司或其任何子公司的高级管理人员应继续有效并完全有效 影响，无论由任何承销商或控股人进行或代表公司进行的任何调查，或者由公司或代表公司进行的任何调查， 并应在证券交付和付款后继续有效；但是，前提是公司的陈述和保证 应视为自本协议执行之日和截止时间起生效。

第 9 节终止。

(a) 承保 协议。代表可以在截止时间或之前随时向公司发出通知终止本协议 如果 (i) 自本协议执行之时起或自相应提供信息之日起 在一般披露一揽子计划中，(1) 财务状况、收益、管理或业务的任何重大不利变化 公司及其子公司被视为一家企业，无论是否在正常业务过程中产生，或 (2) 任何 涉及财务状况、收益、管理或业务的潜在重大不利变化或影响的发展 除一般披露一揽子计划中规定或设想的以外，公司及其子公司的整体情况， 无论如何，代表们认为其效果使市场不切实际或不可取 证券或强制执行证券销售合同，或 (ii) 证券发生任何重大不利变化 美国的金融市场，或者，如果证券包括以某一证券计价或应付或与之挂钩的证券 在国际金融市场上增加外汇或综合货币，或任何敌对行动的爆发或其升级，或 美国宣布进入国家紧急状态或战争或其他灾难或危机或任何重大不利变化或发展 每种情况都涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生的重大不利变化 根据代表的判断，其影响使得推销证券不切实际或不可取 或强制执行证券销售合同，或（iii）本公司任何证券的交易已被暂停或 受委员会或纽约证券交易所的实质性限制，或通常在纽约证券交易所或场外交易所交易 市场已暂停或受到重大限制，或最低或最高交易价格已固定，或价格的最大区间 已被该交易所或该市场或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令所要求，或 (iv) a 联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，或者，如果证券包括以证券计价或 由相关外国的有关当局以一种或多种外币或综合货币支付或与之挂钩或与之挂钩，或 美国的商业银行或证券结算或清算服务应发生国家或重大中断 各州。

(b) 负债。 如果根据本第 9 节终止本协议，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任 一方除本协议第 4 节另有规定外，并进一步规定第 6、7、8 和 15 节在终止后继续有效 保持充分的效力和效果。

第 10 节。默认 由一位或多位承销商提供。如果一个或多个承销商未能在收盘时购买证券 根据本协议，他们有义务购买该证券（“违约证券”），则代表应拥有 在此后的36小时内，有权为一位或多位非违约承销商或任何其他承销商做出安排， 以可能商定的金额和本协议规定的条款购买所有但不少于全部违约证券 第四；但是，如果代表未在这36小时内完成此类安排，那么：

(a) 如果 违约证券的数量或本金总额（视情况而定）不超过数量或总额的10％ 根据本协议购买的证券的本金（视情况而定），非违约承销商应分别承担义务 而不是共同购买其各自在本协议下承担的承保义务所承担的比例全额购买其中的款项 履行所有非违约承销商的承保义务，或

(b) 如果 违约证券的数量或本金总额（视情况而定）超过本金数量或总额的10％ 根据本协议购买的证券金额（视情况而定），本协议应终止，不承担任何责任 任何非违约承销商。

未采取任何行动 本第 10 节应免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果发生任何此类情况 不导致本协议终止的违约，代表或公司均有权推迟 截止时间不超过七天，以便对注册声明或招股说明书进行任何必要的更改 或在任何其他文件或安排中。

第 11 节。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送，则应视为已按时发送 通过任何标准的电信形式。发给承销商的通知应发送给代表：BofA Securities, Inc. 转交给美国银行证券公司，114 West 47^th Street NY8-114-07-01 纽约，纽约 10036，注意：高级交易 管理/法律（传真：(212) 901-7881），电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，摩根大通证券有限责任公司，地址为摩根大通证券 有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 383 号 10179，收件人：投资级辛迪加服务台（传真号码：(212) 834-6081），转自 Truist Securities, Inc. 乔治亚州亚特兰大市内布拉斯加州桃树路3333号和位于南特赖恩街550号的富国银行证券有限责任公司转交的富国银行证券有限责任公司 5^th 楼层，北卡罗来纳州夏洛特 28202，收件人：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；以及 发给公司的通知应发给公司，地址为田纳西州孟菲斯市南前街 123 号 38103，收件人：高级副总裁， 总法律顾问兼秘书（传真号码：（901）495-8374）。

第 12 节。没有 咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据以下规定购买和出售证券 本协议，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金， 一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易， (b) 就本文所设想的发行以及导致此类交易的过程而言，每位承销商现在和过去都是 仅以委托人身份行事，不是公司或其股东、债权人、员工或任何人的代理人或受托人 另一方，(c) 没有承销商承担或将要承担有利于公司的咨询或信托责任 尊重本文所设想的发行或发行之前的程序（无论该承销商是否提供过建议或是 目前就其他事项向公司提供建议），承销商对所考虑的发行不承担任何义务 除本协议中明确规定的义务外，(d) 承销商及其各自的关联公司可能是 参与了涉及不同于公司权益的广泛交易，以及 (e) 承销商 没有就本文所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已经 在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。承销商的任何评论 本公司的，特此设想的交易或与此类交易相关的其他事项将仅为公司执行 受益于承销商，不得代表公司。

第 13 节整合。 本协议取代公司与承销商之间先前的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）， 或其中任何一项，就本文的主题而言。

第 14 节。各方。 本协议应有利于公司、代表和任何其他承销商及其承销商并具有约束力 各自的继任者。本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或 公司，承销商和公司及其各自的继任者以及控股人和高级管理人员除外，以及 第 6 和第 7 节中提及的董事及其继承人和法定代理人、任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 或与本协议或其中或其中包含的任何条款有关。本协议及其所有条件和条款 其目的是为了本协议及其各方及其各自继承人的唯一和专属利益, 并说控股人士, 高级管理人员和董事及其继承人和法定代理人, 不为任何其他人的利益着想, 公司或公司。任何承销商证券的购买者都不应仅因为购买该等证券而被视为继承人。

第 15 节。治理 法律与时间。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。指定时间 一天是指纽约市时间。

第 16 节。效果 的标题。此处的文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响 这里的构造。

第 17 节同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与签名相同 此处和此处使用的是同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括任何电子信件）交付 签名受《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》的保护 或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方式，以这种方式交付的任何对应方应被视为具有 已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

第 18 节。认可 美国特别解决制度。

(a) 在 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则转让 来自该承销商的本协议以及本协议中或其下的任何权益和义务将在同等程度上生效 因为根据美国特别解决制度, 如果本协议以及任何此类利息和义务, 转让将生效, 受美国法律或美国某州法律管辖。

(b) 在 如果任何作为承保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商受到以下程序的约束 美国特别清算制度、本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利： 行使的范围不超过根据本协议在美国特别解决制度下可以行使的违约权利 受美国法律或美国某州法律管辖。

如本第 18 节所用：

“BHC 法案附属机构” 具有指定的含义 改为《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中的 “关联公司” 一词，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指任何 以下内容之一：

(i) “受保实体” 因为该术语的定义和解释依据的是 12 C.F.R. § 252.82 (b)；

(ii) “有担保银行” 因为该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或

(iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中，并按此进行解释。

“默认权限” 的含义为 该术语在 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中，视情况而定，应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 条进行解释。

“美国特别解决制度” 是指每个 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的条例以及 (ii) 多德-弗兰克墙第二章 《街道改革和消费者保护法》及据此颁布的条例。

[签名 页面关注]

如果前述内容相符 在您理解我们的协议后，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司，然后将本协议连同于 根据其条款，与所有对应方签署的协议将成为代表与公司之间具有约束力的协议。

[承保协议的签名页]

[承保协议的签名页]

[承保协议的签名页]

[承保协议的签名页]

[承保协议的签名页]

附表一

附表二

最终学期表

[见附件。]

附表三

发行人一般用途免费写作招股说明书

2024 年 6 月 24 日的发行人免费写作招股说明书