附件5.1
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智慧型集团有限公司
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| 邮箱：E nathan.Powell@ogier.com | ||
| 参考文献：NMP/JTC/502140.00001 |
2023年11月21日
尊敬的先生们
智能集团有限公司(本公司)
我们已担任本公司的英属维尔京群岛法律顾问 ，涉及本公司根据经修订的《1933年美国证券法》(该法案)向美国证券交易委员会(The Commission)提交的F-1表格的注册声明，包括对注册声明的所有修订或补充。注册声明涉及发售(发售) ：
| (i) | 公司最多2，000，000股每股面值为0.00001美元的公司普通股（普通股） ;和 |
| (Ii) | 在发行结束后的45天内，向承销商发行除普通股外最多300，000股普通股（超额配股股份），以覆盖超额配股（超额配股期权）。 |
普通股和超额配股股份 在此统称为发行股份。
发行股份和超额配售选择权 在本文中统称为证券。
此外，登记声明中所述的公司两名现有股东（出售股东）将转售（转售） 目前已发行和发行的最多1，122，750股普通股（转售股份）。
证券及转售股份将 出售予本公司与该等承销商之间将订立的承销协议(承销协议)内所指名的数间承销商。
除非出现相反的用意，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文档中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，并不影响本意见的解释。
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奥吉尔 提供有关英属维尔京群岛、 开曼群岛和根西岛的建议 法律
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*在新西兰被录取 **在英格兰和威尔士获得承认 ‡不是通常居住在香港 |
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| 1 | 已审查的文件 |
为了发表此意见， 我们已审查了以下文件（文件）的副本或草稿：
| (a) | 于2022年10月25日从英属维尔京群岛公司事务注册处（注册处）获得的本公司章程文件和公开记录（公司注册处记录），包括： |
| (i) | 本公司日期为2018年7月5日的注册证书副本；及 |
| (Ii) | 本公司于2018年7月5日向注册处登记的组织章程大纲及细则（该章程大纲及细则）副本。 |
| (b) | 查阅高等法院登记处民事科和商业科的电子纪录后，（维尔京群岛）登记册，各自2000年1月1日起， 在司法执行管理系统中维护（高等法院数据库）由维尔京群岛高等法院登记处于2022年10月25日（法庭记录）。 |
| (c) | 公司登记处记录和法院记录均已于5月18日通过更新搜索更新 2023年、2023年5月22日、2023年9月7日、2023年10月19日以及2023年11月10日和2023年11月17日（公共记录）。 |
| (d) | 公司注册 代理人就公司出具的日期为2023年5月22日的在职证明（在职证明）； |
| (e) | 于2023年8月7日向我们提供的本公司董事名册（ROD）； |
| (f) | 于2023年8月7日提供予吾等的本公司股东名册（名册，连同ROD，即股东名册）； |
| (g) | 公司唯一董事日期为2022年10月26日、2023年5月22日、2023年6月30日和2023年11月13日的书面决议副本，批准公司提交登记声明并发行证券（董事会 决议）; |
| (h) | 登记声明所示的承销协议草稿； |
| (i) | 由董事签署的日期为2023年11月21日的有关某些事实事项的证明 公司（董事证书）;和 |
| (j) | 注册声明。 |
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| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或验证。
| (a) | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件 ，且原件真实完整； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 截至本意见之日，在职证明书、登记册和董事证明书均准确完整 ； |
| (e) | 注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，并且注册声明在每个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明已在连续的草稿中提供给我们，以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此注明； |
| (f) | 董事会决议仍然完全有效，且本公司各董事 本着本公司的最佳利益行事，并在批准发行和转售时， 已行使其所要求的谨慎、勤勉和技能标准，且任何董事均不与文件中预期交易的一方拥有财务权益或其他关系，且未在董事会决议中适当披露； |
| (g) | 包销协议已经或将按照登记声明中所示的形式 授权及正式签立，并由所有相关方或代表所有相关方根据所有相关法律 及就本公司而言，以董事会决议授权的方式无条件交付； |
| (h) | 签署后，根据其管辖法律和所有其他相关法律的条款，承销协议将合法、有效、具有约束力并对所有相关 方执行。如果在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行义务 ，则履行义务不会违反官方指令，根据该司法管辖区的法律，不可能或非法 ； |
| (i) | 本公司或其代表尚未或将向英属维尔京群岛公众发出认购任何证券的邀请，且本公司亦未向英属维尔京群岛居民发售或发行任何证券； |
| (j) | 本公司在分配（如适用）和发行任何证券后，将能够 支付到期债务； |
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| (k) | 公共记录中披露的信息和每份文件在 本报告日期时都是准确的、最新的且保持不变，并且没有已经交付注册的信息或文件，或 英属维尔京群岛法律要求交付注册的信息或文件未包括在公共记录中并可供查阅； |
| (l) | 没有任何协议、文件或安排（ 本意见中明确提及并已由吾等审阅的文件除外）对承销协议或承销协议拟进行的交易 或以任何方式限制公司订立和履行其根据正式授权的义务的权力和权限 ，签署并交付承销协议； |
| (m) | 除英属维尔京群岛外，任何司法管辖区的法律均无任何条款对本文所表达的意见有任何影响；以及 |
| (n) | 根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（BCA）第242条，本公司不是一家拥有土地的公司，这意味着本公司或其任何子公司都不拥有英属维尔京群岛的任何土地的权益。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和 假设，并受制于下文第4段所列的限制和限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司是一家于2018年7月5日根据BCA正式注册成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛法律有效存在且信誉良好。 |
法定股本
| (b) | 仅根据章程大纲及细则，本公司获授权发行最多500，000，000股单一类别股份，每股面值为0. 00001美元。 |
公司授权
| (c) | 本公司已采取所有必要的公司行动，授权发行证券和 根据登记声明转售股份。 |
有效发行普通股
| (d) | 普通股在根据登记声明和正式通过的 董事会决议发行和出售时，且登记声明中所载的代价已悉数支付，将获得正式授权、有效发行、 已缴足且无需评估（即无需就其支付进一步款项）。一旦股东名册已 更新以反映发行情况，则股东名册中记录的股东将被视为对其各自名称中的股份拥有合法所有权 。 |
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超额配售股份有效发行
| (e) | 超额配售股份在根据登记声明和正式 通过的董事会决议发行和出售时，且一旦登记声明中所载的代价已悉数支付，将获得正式授权、有效 发行、已缴足且无需评估（即无需就其支付进一步款项）。一旦股东登记册 更新以反映发行情况，股东登记册中记录的股东将被视为对其各自名称下的股份拥有合法所有权 。 |
转售股份的有效发行
| (f) | 出售股东提议转售的转售股份已有效发行、已全额支付 且无需评估（意味着无需就其支付进一步款项）。 |
税务
| (g) | 概不就发售及转售向英属维尔京群岛政府支付任何税项、印花税、其他关税、费用或收费（以评估、预扣、扣除 或其他方式）。 |
| (h) | 英属维尔京群岛不征收预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税、继承税、继承税或赠与税，且 公司支付的任何股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他款项均豁免根据英属维尔京群岛所得税条例（第206章）在英属维尔京群岛征收的任何税项。特别是，《BCA》第242条规定，公司享有英属维尔京群岛所有形式的税收的法定豁免。 |
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| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 对于英属维尔京群岛法律以外的任何法律，我们没有就 本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对文件中引用英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、法典或司法机关的含义、有效性或 效果不发表任何意见；或 |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于注册声明的商业条款或 注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保修或条件的履行、违约或终止事件的发生或注册声明与本公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处，本意见另有规定。 |
| 4.2 | 根据BCA，必须向英属维尔京群岛的公司事务登记处支付公司的年费。未能在相关到期日前支付年费将导致本公司除未缴费用金额外还需缴纳惩罚性费用 。如果许可费自到期日起仍未支付，本公司将有责任将其从公司注册表中除名。 |
就本意见而言， "信誉良好"仅指截至本意见之日，公司根据BCA向公司事务登记处支付 年费是最新的。我们没有就 根据英属维尔京群岛法律 （除BCA）以外的法律可能要求其进行的任何备案或费用支付或两者方面的良好信誉进行查询。
| 4.3 | 公共记录和我们的搜索可能不会显示以下内容： |
| (a) | 对于公司注册处记录，未提交登记 或已提交登记但在我们查册时尚未实际登记的事项的详情； |
| (b) | 对于法庭记录，在我们搜索时已提交但未实际输入高等法院数据库 的诉讼程序的详细信息； |
| (c) | 是否已向英属维尔京群岛高等法院提出委任清盘人或接管人的申请，或是否已在庭外任命清盘人或接管人，或是否已启动公司的庭外解散、重组或重组；或 |
| (d) | 在 英属维尔京群岛高等法院在发布此类程序之前下令在 发布时将此类程序匿名化的情况下，有关公司的任何原始程序（包括任命清算人的申请）， |
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还应注意以下 点：
| (e) | 法院记录反映了高等法院数据库上远程访问的信息，我们 尚未在英属维尔京群岛高等法院登记处单独搜索基本民事诉讼书（民事诉讼书）或商事诉讼书（商事诉讼书）。虽然高等法院数据库应反映 民事诉讼书和商事诉讼书的内容，但高等法院数据库和民事诉讼书或商事诉讼书 都不是每天更新的，因此，不能依赖任何设施来揭示特定实体是否是英属维尔京群岛诉讼的当事方 ； |
| (f) | 如果第三方或被注意的当事人在诉讼程序开始后被添加或删除，高等法院数据库不会更新；以及 |
| (g) | 虽然根据《2003年破产法》第118条的要求，指定接管人的通知 必须在公司事务登记处登记，但是，应当注意，未提交接管人的指定通知 不会使接管人无效，而是会对接管人造成处罚。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这一观点是： |
| (a) | 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本意见发表之日英属维尔京群岛的法律和惯例，并根据该法律和惯例给出 。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及英属维尔京群岛任何具体立法，即指 经修正并在本意见发表之日生效的立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在标题下引用我公司“ 民事责任的执行“和”法律事务“注册说明书”。
本意见仅可用于 在登记声明有效期间，与发售和转售转售股份有关。
你忠实的
奥吉尔