已于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第4号修正案
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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智慧型集团有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）

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不适用
(注册人姓名英文译本)

2803单元 海富中心二十八号
塔楼 香港湾仔夏悫道18号
香港金钟
(852) 3618 8460
(地址，包括邮政编码、邮政编码和电话号码，包括地区邮政编码，包括注册人主要执行办公室的地址)

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科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约，纽约州：10168
(212) 947-7200
(姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，代理商的电话号码)

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所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

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开始向公众出售的日期：在本登记声明生效后尽快。

如果根据1933年证券法修正案第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

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†据报道，新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中特别说明本注册声明应根据1933年证券法第8（a）条的规定生效，经修订，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）条规定确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

200万股普通股

智慧型集团有限公司

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这是智能集团有限公司普通股(“普通股”)的首次公开发售，每股面值0.00001美元。我们将发售2,000,000股智能集团有限公司(“IGL”)的普通股，相当于本次发售完成后已发行普通股的15.1%。出售股东将根据回售招股章程发售合共1,122,750股普通股。我们将不会从出售股东将出售的普通股中获得任何收益。上市后，假设承销商不行使超额配售选择权，23.6%的已发行普通股将由公众股东持有。

出售股票的股东可不时透过公开或非公开交易，以当时的市场价格或私下议定的价格，发售、出售或分销全部或部分该等证券。有关详情，请参阅转售招股说明书中题为“出售股东分配计划”的章节。

作为转售章程的一部分登记转售的普通股一经登记，将占我们公众流通股的相当大比例。出售大量记名股票可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外普通股筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌，某些出售普通股的股东仍可能体验到正的普通股回报率，这是由于他们购买普通股的价格低于其他公共投资者，并且可能会在其他股东没有出售普通股的情况下受到激励而出售其普通股。见“风险因素--现有股东未来出售普通股，包括根据回售招股说明书出售普通股，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。”

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的发行价预计在每股4.00美元至5.00美元之间。我们拟申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为INTJ。我们不能保证我们会成功地将我们的普通股在纳斯达克上市。本次发行是以我们的普通股在纳斯达克资本市场成功上市为条件的。如果纳斯达克资本市场不批准我们的上市申请，本次首次公开募股将被终止。

吾等将根据纳斯达克证券市场规则定义为“受控公司”，因为假设承销商不行使其超额配售选择权，紧接本次发售完成及出售股东根据同时提交的回售招股说明书出售吾等普通股后，吾等的控股股东(“控股股东”)刘慧卿女士将拥有吾等已发行及已发行普通股总数的67.96%，相当于总投票权的67.96%。因此，刘慧卿女士将有能力透过其对本公司的控股拥有权，控制提交股东审批的若干事项的结果，例如选举董事、修订吾等的组织文件，以及任何合并、合并、出售吾等全部或几乎全部资产或其他主要公司交易。风险因素-我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动，以了解更多详细信息。

IGL是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家没有重大业务的控股公司，我们通过我们的运营子公司IJL和ITL(定义见本招股说明书)在香港开展业务。本次发售的是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司IGL的普通股，而不是我们在香港的运营子公司的股份。您永远不能直接持有我们的运营实体的任何股权。招股说明书中提及的“公司”、“集团”、“我们”、“我们”和“我们”是指将发行所发行普通股的英属维尔京群岛实体IGL。“英杰伦”指的是我们在香港的主要营运附属公司喜悦智能有限公司。“ITL”指的是我们的香港子公司智能科技有限公司。

由于我们的公司结构是英属维尔京群岛控股公司，业务由香港子公司进行，投资我们的普通股对投资者来说具有独特的风险。我们的营运附属公司由IGL直接持有，我们目前并无或打算与中国的任何实体订立任何合约安排，以建立可变权益实体(“VIE”)架构。然而，如果中国监管当局不允许我们的业务结构，中国政府采取的任何行动可能会大大限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。见“风险因素--如果中国政府选择对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下跌或在进一步细节方面一文不值。

由于我们的业务主要位于香港，而我们的一些客户是中国公司，因此我们可能会因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临独特的风险。我们还面临着中国政府或香港当局未来在这方面的任何行动的不确定性风险。如果中国政府选择对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，他们可能会干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

•        可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化；

•        可能会严重限制或完全阻碍我们继续运营的能力；

•        可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力；以及

•        可能导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

我们知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外VIE结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，这是非常不确定的。此外，这种修改或新的法律法规将对IJL的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市的潜在影响也非常不确定。这些行动可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力。见“风险因素--我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府在政策、法规、规则和执法方面的变化也可能在几乎没有事先通知的情况下迅速实施。因此，我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念不能确定“以获取更多信息”。

(招股说明书封面续下一页。)

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第15页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1)该公司表示，我们已同意向承销商偿还某些费用。有关承销商薪酬和发行费用的额外披露，请参阅本招股说明书第101页开始的标题为“承销”的部分。

我们预计此次发行的总现金费用(包括支付给承销商的自付费用的现金费用)约为766,312美元，不包括上述折扣。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融行业监管局(FINRA)视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。请参阅“承保”。

此次发行包括IGL发行的2,000,000股普通股，是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销商认购了任何此类股票，承销商有义务认购并支付全部股份。吾等已授予承销商自本次发售结束起计四十五(45)天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣，纯粹为支付超额配售而购买吾等根据本次发售而发售的普通股总数的15%(不包括受此项选择权规限的股份)。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承销折扣总额将为724,500美元，这是基于每股普通股4.50美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面所述价格范围的中点)，而我们在扣除承销折扣和费用之前的总收益将为10,350,000美元。

承销商期望按照“承销”项下的规定，在支付时交付普通股[*], 2023.

Westpark Capital，Inc.

本招股说明书的日期为            , 2023.

目录

我们对本招股说明书中包含的信息以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书负责。我们和销售股东没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们、销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和出售股东不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间或出售任何普通股的时间。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东和承销商都没有做任何事情，允许在任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书，但需要为此采取行动的美国除外。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

IGL是一家在英属维尔京群岛注册并注册成立的控股公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇.作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

直至并包括            , 2023 (二十-五个(25)在本招股说明书发布之日起数日内)，所有买卖或买卖本公司普通股的交易商，不论是否参与是次发售，均可能被要求递交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的所有条款：

“公司”、“集团”、“我们”和“IGL”属于智能集团有限公司，该公司是英属维尔京群岛的实体，将发行所发行的普通股。

“英杰伦”为我们在香港的主要营运附属公司--智能喜悦有限公司。

“ITL”是给我们的香港子公司智能科技有限公司。

“英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛。

“英属维尔京群岛法”是指不时修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法。

“控股股东”指刘慧女士，彼亦为董事、首席执行官、董事会主席及本集团创办人。

《证券交易法》适用于修订后的美国1934年颁布的《证券交易法》。

“金融公关”是公共关系行业的一个分支，专门从事公司披露责任，股东关系，以及与专业投资者社区和金融媒体的关系。

“香港联合交易所”指香港联合交易所有限公司。

“HKD”或“HK$”指香港法定货币。“$”或“美元”是指美国的法定货币。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“IPO”是指首次公开发行证券。

“普通股”或“股份”是指我们的普通股，每股面值0.00001美元。

“PCAOB”是美国上市公司会计监督委员会。

“公关”是指公共关系行业。

“PRC”、“China”或“Mainland China”指中华人民共和国，包括香港和澳门。

《证券法》适用于修订后的美国1933年颁布的《证券法》。

“出售股东”是指李强先生和朱聪先生，他们都是根据转售招股说明书出售其普通股的公司现有股东。

我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

IGL是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过其在香港的运营子公司IJL和ITL在香港开展业务。IJL的报告货币为港元。本招股章程载有港元至美元的换算，仅为方便读者而设。除另有注明外，本招股章程内所有由港元换算为美元及由美元换算为港元之换算均按美国联邦储备委员会H. 10统计公报所公布于2023年5月31日正午买入价1美元兑7. 8304港元计算。本招股章程所述的港元或美元金额可能已经或可以按任何特定汇率兑换为美元或港元（视情况而定），或根本无法兑换。

IGL的财政年度将于11月30日结束。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律及法规的长期监管规定，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督及酌情权，并可能随时干预或影响我们的营运，从而可能导致我们的营运及╱或我们普通股的价值出现重大变动。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在几乎不提前通知的情况下迅速实施。因此，我们对中国法律及监管制度所施加风险的断言及信念并不确定。

IGL是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在香港、IJL和ITL的运营子公司开展业务。我们的业务位于香港，部分客户为中国公司。于本招股章程日期，我们不受中国政府近期声明的影响，该声明表示有意对海外进行的发售及╱或外国投资于中国发行人施加更多监督及控制。然而，由于现行中国法律及法规的若干严格条文，中国法律的实施及诠释仍存在监管不确定性，因其可能影响香港。中国政府可能选择对香港行使额外的监督及酌情权，而我们所受的中国政府的政策、法规、规则及法律执行可能会迅速改变，而我们或我们的股东几乎不会提前收到通知。因此，中国新订及现行法律及法规的应用、诠释及执行，以及我们对中国法律及监管制度所带来风险的断言及信念，就其性质而言均不确定。此外，该等中国法律及法规可能由不同机构或机关作出不一致的诠释及应用，从而可能导致与我们现行政策及惯例不一致。遵守中国的新法律、法规及其他政府指令亦可能需要高昂的成本，而有关遵守或任何相关查询或调查或任何其他政府行动可能：

•        拖延、阻碍我国发展的；

•        增加我们的运营成本;

•        需要大量的管理时间和精力；

•        造成负面宣传;以及

•        使我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史上的业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

我们知道，最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场的非法活动、加强对以VIE结构(我们不使用、目前也不打算使用)在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，非常不确定中国立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，或现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，或任何此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，并可能对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。任何限制或以其他方式不利影响我们开展业务的能力的法律或法规变化都可能减少对我们服务的需求，减少收入，增加

成本，需要我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，否则我们将承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们的普通股价值可能会缩水或变得一文不值。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多的监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多有效的监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。2021年12月24日，证监会发布了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》，征求意见稿均于2022年1月23日到期。《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》对境内企业境外直接或间接发行上市交易证券的管理制度、备案管理等相关规则进行了规范。《管理规定(草案)》明确，中国证监会对“境内企业境外证券发行上市”拥有监管权，并要求“境内企业”赴境外上市须向证监会办理备案手续.2023年2月17日，证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；违反填报程序的，将受到责令改正、警告、罚款等行政处罚。2022年4月2日，中国证监会公布了《档案规则》征求意见稿。境内公司在境外上市活动中，境内公司以及为其提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构应当建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。

根据《试行办法》及《指引规则》和《通知》，境内公司直接或间接在境外发行证券并上市，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市，并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即申报上市，但需按照《试行办法》申报后续发行。《试行办法》施行前已向境外监管机构提交首次公开发行股票申请，但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，可以在合理期限内安排备案，并应当在境外发行上市前完成备案手续。

管理层了解到，截至本招股说明书日期，本集团在中国境内没有业务，无需按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。虽然本集团目前在中国没有业务，但如果我们未来在中国有任何业务，并且如果我们（i）未能获得或维持该等许可或批准，（ii）无意中得出不需要该等许可或批准的结论，或（iii）适用法律、法规或解释发生变化，并要求我们未来获得该等许可或批准，我们可能面临中国证监会的制裁，CAC或其他中国监管机构。虽然本集团目前在中国没有业务，但如果我们将来在中国有任何业务，这些监管机构也可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，并限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行动。业务以及我们普通股的交易价格。我们可能需要重组我们的业务以符合该等法规或可能完全停止在中国的业务。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行。此外，如果中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构随后颁布新规定，要求我们获得其对本次发行的批准，则在程序确立后，我们可能无法获得豁免此类批准要求

获得这样的豁免。中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。

此外，2021年7月10日，网信办发布《网络安全审查办法》修订草案征求公众意见，其中要求，除“关键信息基础设施运营商”外，任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了在评估有关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，网信办、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个管理部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效并取代现行《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，如果拥有超过100万用户个人数据的“在线平台运营商”打算在外国上市，则必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站就发布经修订的审核办法发布的一组问答，该管理局的一名官员表示，在线平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审核。此外，国家网信办于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中包括：规定境外上市的数据处理者必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于2015年1月31日前向市网络安全部门提交该年度的年度数据安全审查报告。第二年鉴于《经修订的审查措施》发布时间较晚，而且其效力尚待确定，因此在其解释和执行方面普遍缺乏指导，存在很大的不确定性。

目前尚不清楚向中国个人收集个人信息的香港公司是否应受修订后的审查措施的约束。我们目前并不预期经修订的审核措施会对我们的业务、我们的业务或是次发售产生影响，因为我们不相信IJL或ITL会被视为“关键信息基础设施的营运者”或控制不少于100万用户的个人信息的“数据处理器”，在美国上市前须提交网络安全审查，因为(I)IJL和ITL是在香港组织和运作的，而修订后的审核措施仍不清楚其是否适用于香港公司；(Ii)IJL和ITL在内地没有任何附属公司或VIE架构的情况下运作；(Iii)截至本招股说明书日期，IJL和ITL已收集和存储不到100个中国个人客户的个人信息，这远远少于100万用户；及(Iv)截至本招股说明书日期，IJL和ITL尚未收到任何中国政府当局关于其提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面仍然存在重大不确定性。如果修订后的审查办法在未来成为法律，如果IJL或ITL被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理器”，控制不少于100万用户的个人信息，我们子公司的运营和我们普通股在美国的上市可能受到CAC的网络安全审查。

我们的美国和香港法律顾问Loeb&Loeb LLP告诉我们，根据他们对香港现行法律的理解，截至本招股说明书日期，公司及其子公司IJL和ITL在美国上市和向外国投资者发行我们的普通股之前，不需要获得香港当局的任何许可或批准。本公司及其附属公司并无申请或拒绝任何有关当局给予该等许可或批准。截至本招股说明书日期，IGL不需要香港当局的任何必要许可或批准来经营其业务。我们的每一家香港子公司都已获得香港当局的所有必要许可或批准，以在香港开展业务，包括但不限于其商业登记证。然而，Loeb&Loeb LLP告知我们，由于香港的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，因此仍存在不确定性。

根据管理层的内部评估，本公司及其附属公司目前在中国并无实质业务，管理层理解，于本招股说明书日期，本公司在美国上市及向外国投资者发行我们的普通股前，并不需要获得中国当局的任何许可或批准，包括中国网信局(下称“中国证监会”)或中国证券监督管理委员会(“证监会”)，原因是(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似发行是否受本规则约束发布任何明确规则或解释；(Ii)本公司在香港经营，且不属于中国证监会或中国证监会审核其境外证券发行的行业和公司类别。我们还理解，IGL、IJL和ITL不需要从任何中国当局获得任何许可或批准，自

本招股说明书的日期。本公司并未申请任何许可或批准，或被任何有关当局拒绝。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。

如果(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或CAC审查的行业和公司类别，或适用的法律、法规或解释发生变化，要求IGL、IJL和ITL获得此类许可或批准，(Ii)IGL、IJL和ITL无意中得出不需要相关许可或批准的结论，或(Iii)IGL、IJL和ITL没有获得或保持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动都可能大大限制或完全阻碍我们在香港的业务，以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，并且结果是美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市，那么根据HFCAA，我们的普通股可能被禁止交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款，并修改了《外国公司问责法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年的情况下在美国任何证券交易所进行交易，从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，以及在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。未经中国政府部门批准，PCAOB目前无法进行检查。目前，我们的美国审计师正在接受PCAOB的检查，我们在大陆没有业务中国。然而，如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险，我们不能向您保证我们的审计师的工作将继续能够接受PCAOB的检查。

PCAOB对中国大陆以外的其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB对中国内地审计工作缺乏检查，妨碍了PCAOB定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师工作底稿的任何组成部分将来位于中国大陆，则该工作底稿将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺PCAOB的此类检查，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场。

作为美国持续关注获取审计和其他目前受非美国法律（特别是中国大陆的法律）保护的信息的监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会两院提出了法案，如果获得通过，将要求SEC保留一份发行人名单，PCAOB无法完全检查或调查外国会计师事务所的审计工作。拟议中的《确保海外上市公司信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，将连续三年列入SEC名单的发行人从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前还不清楚这项拟议的立法是否会颁布。此外，美国政府内部最近就可能限制或限制中国公司进入美国资本市场进行了讨论。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求SEC识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法完全检查或调查。HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动建议，以保护美国投资者。作为回应，SEC于2020年11月23日发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施HFCAA中某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人已提交年度报告，并附有由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所发布的审计报告，并且PCAOB无法检查或调查。如果SEC根据SEC随后制定的程序确定我们有“非检查”年，我们将被要求遵守这些规则。最终修正案要求任何已确定的注册人向证券交易委员会提交文件，证明注册人不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，并且还要求，除其他外，在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府影响。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以根据HFCAA的设想确定董事会是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的注册会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，根据控股外国公司问责法案的董事会决定。第6100条规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAA的设想确定是否由于该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的注册会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法彻底检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了决定。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地决定限制的注册会计师事务所和受香港决定限制的注册会计师事务所。我们的前任审计师Friedman LLP总部位于纽约州纽约市，而我们的现任审计师Marcum Asia CPAs LLP总部位于纽约州纽约市，这两家审计师都没有出现在报告附录A或附录B中的名单中。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部及美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）签署了一份协议声明（Statement of Protocol，简称“协议”），以规范对中国及香港审计事务所的检查及调查。根据该协议，PCAOB应拥有独立的酌处权，选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受约束的能力向SEC传递信息。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。尽管如上所述，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款，并修改了《外国公司问责法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年的情况下在美国任何证券交易所进行交易，从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。

本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法方面的发展取决于立法程序，监管方面的发展取决于规则制定过程和其他行政程序。

虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查在中国内地注册的会计师事务所中国一事进行了对话，但不能保证如果中国内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，或者如果我们审计师工作底稿的任何部分将来迁往中国内地中国，我们将能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市可能会迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现，可能会抑制香港、中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长。“中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法”(“香港国家安全法”)的制定可能会影响我们的香港子公司，这些子公司基本上代表了我们的所有业务。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商和我们的其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能会导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过香港《国家安全法》。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，时任美国总统总裁·特朗普签署了《香港自治法》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会有关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，指出了对香港宪制文件《中国政府没有履行《中英联合声明》或《基本法》所规定的香港特别行政区人民Republic of China政府的义务有重大贡献的人。香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括施加阻止制裁。

实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测中国香港国家安全法和美国香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管当局认定违反了香港国家安全法或香港机管局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

关税可能会增加商品和产品的成本，这可能会影响客户的投资决策，进而可能会影响客户的消费习惯。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能会对消费者信心产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

香港、中国或全球经济的不景气，或中国的经济和政治政策的改变，都可能对我们的商业和财务状况造成重大和不利的影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到香港和中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国或香港经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

如果我们成为最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护任何可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资损失的指控，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

在过去几年里，几乎所有业务都在中国和香港的美国上市上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票已经大幅缩水，在某些情况下甚至变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的业务或此次发行产生什么影响。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这样的调查或指控将耗资巨大且耗时，可能会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这样的指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

在香港做生意存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策体现在《基本法》中。《基本法》赋予香港高度自治权、行政权、立法权、独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

根据基本法，香港的内部事务和对外关系完全由香港政府管理，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区，与世界各国和地区保持和发展关系。然而，最近的一些事态发展，包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》，以及2020年7月14日香港机管局在美国的签署，导致对某些香港个人实施了各种制裁，包括对香港特别行政区行政长官林郑月娥的制裁。美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有很大的自治权，可能会进一步对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的收入和开支将主要以港元为单位。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向你保证港元会继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何大幅波动，都可能对我们的收入和财政状况造成重大不利影响。举例来说，如果我们需要将从是次发行中获得的美元兑换成港元以用于我们的业务，港元与美元之间的汇率波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲外汇风险敞口。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务表现受香港资本市场状况的影响很大。

于截至2023年5月31日止六个月及截至2022年及2021年11月30日止年度及截至本招股说明书日期止年度内，本公司所有业务均集中于香港资本市场。香港资本市场的金融和经济状况若出现任何重大恶化，都可能对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。香港金融公关市场容易受到全球及国内经济、社会及政治环境变化的影响，包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变动、中美贸易争端结果、美国利率前景、香港社会及政治动荡，以及法律和监管变化。当环球或本地市况出现不利变化时，香港资本市场的表现可能出现负面波动。这些变化可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们的业务活动水平，以及我们由此获得的收入。这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们金融公关业务的收入本质上是非经常性的，我们的盈利能力非常不可预测。

我们金融公关服务的表现在很大程度上取决于我们利用我们的业务网络和关系来寻找和留住客户的能力。由于我们的合同通常是在逐个项目的基础上与我们的客户谈判的，我们服务产生的收入可能会不时波动，而且往往不会再次发生。我们承接的项目数量、每个客户产生的收入和我们项目产生的总收入受到许多因素的影响，如市场状况、每个项目的条款、项目持续时间以及每个项目的复杂性和完成时间表，导致与我们财务业绩的可持续性相关的不确定性。不能保证以前寻求我们服务的客户会继续留住我们，以便将来开展业务。

截至2023年5月31日的六个月以及截至2022年和2021年11月30日的年度，我们提供金融公关服务的部分收入是基于项目的服务。然而，这种以项目为基础的服务的范围以及我们的收费水平，都取决于我们客户的需求。因此，我们的收入可能会因服务的数量、类型和收费水平的不同而不同。我们未来的运营结果将取决于我们是否有能力以可接受的费用水平维持或增加我们的客户和项目的数量。此外，我们项目的完成时间将影响我们从运营中产生的现金流，项目完成的延迟可能会推迟我们客户的付款，这将对我们的现金流和运营结果产生不利影响。如果我们不能维持或增加我们目前的费用水平，或维持或增加我们的客户数量，这两者都取决于各种因素，如竞争和经济状况，我们的运营结果可能会受到不利影响。在这种情况下，我们的收入和盈利能力可能每年都会波动，因此我们未来的财务表现非常不可预测。

由于我们没有与现有客户就我们的金融公关服务达成长期的独家服务协议，因此很难预测我们未来的经营结果。

我们与客户的服务协议是以项目为基础签订的，而不是通过长期独家协议达成的。因此，我们不能向您保证，一旦项目完成，客户将聘用我们提供进一步的服务，或者客户不会缩小或终止现有项目的范围。因为我们没有

除了与我们现有的Financial PR客户签订长期非独家服务协议外，我们的客户服务协议可能会因我们无法控制的各种原因而不时终止，从而难以预测我们未来的运营结果。

我们客户的财务状况可能会恶化，他们向我们支付费用的速度可能会很慢，这可能会对我们的现金流、营运资金、财务状况和经营业绩产生不利影响。

客户财务状况的下降将阻碍我们向客户收取款项的能力，也将导致未来对我们服务的需求减少。资本市场缺乏流动资金，或持续一段时期不利的总体经济状况或影响我们客户的业务或行业的状况，可能会增加我们的信用风险敞口，并导致我们的可疑应收账款拨备增加。这些因素也可能对我们的现金流、营运资本、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

作为我们业务运营的一部分，我们还面临客户延期付款的风险。我们不能向您保证，我们将能够从我们的客户那里全额收回未偿还的款项，或者他们将及时清偿这些款项。如果我们的客户不能及时或充分地进行结算，我们的财务状况和经营结果将受到不利影响。

如果我们外包部分金融公关服务的第三方未能令人满意的表现和/或发生与我们的业务相关的负面事件，我们的声誉可能会受到不利影响。

我们在业务过程中将部分服务外包给第三方。如果这些第三方不能令人满意地履行其服务，或如果他们决定不继续向我们提供此类服务，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能及时地以商业上合理的条款寻找和获得可比的第三方服务提供商，我们可能会在向客户提供服务方面遇到延误，这可能会对我们的业务造成负面影响。我们客户遇到的任何服务中断都可能对我们的声誉造成负面影响，导致现有客户的流失和无法吸引新客户。此外，我们甚至可能成为客户或其他第三方的民事索赔对象。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果发生与我们的业务相关的任何负面事件，包括但不限于负面宣传或媒体报道、丑闻的发展、诉讼和纠纷，以及针对我们或我们的员工的监管调查或执法行动，我们的声誉都容易受到损害。我们不能保证未来不会发生这样的负面事件。如果它们成为现实，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，进而对我们的业务活动和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖主要管理层及专业员工，彼等的流失可能会影响我们的营运。

我们集团拥有一支经验丰富、能干的管理团队，负责指导和管理我们的日常运营，监督我们的财务状况和业绩，并制定我们的业务战略。凭借他们在该行业的经验和网络，我们一直在成功地扩大我们的客户基础以及我们的交易和新项目的来源。然而，我们不能向您保证，鉴于行业内对经验丰富和有能力的人员的激烈竞争，如果他们中的任何一人终止与我们的合同，我们可以保留我们主要管理层的服务，并找到合适的继任者。

除了我们的高级管理层外，我们还依靠不同业务运营中的专业人员来实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，维持与客户的关系，并寻找新客户。我们专业人员的流失和未能招聘到接班人将对我们的业务运营产生重大和不利的影响。

我们可能会因香港联合交易所上市公司的法律和法规的变化而受到不利影响。

在截至2023年5月31日的六个月以及截至2022年和2021年11月30日的六个月内，我们的大量客户是将在香港联合交易所上市或已经在香港联合交易所上市的公司。因此，我们的客户须遵守与其证券在香港联合交易所上市有关的所有适用法律和法规，包括但不限于经修订、补充或

以其他方式不时修改。因此，我们的经营业绩受到香港和中国监管环境变化的影响，尤其是香港联交所的上市规则、上市公司的披露义务以及对金融公关服务提供商的限制或要求。香港和中国法律法规的任何变化，例如对金融公关服务提供商的额外限制或要求，或对公司在香港联合交易所上市的能力施加新限制的新法规，或对上市公司施加的披露要求的取消或修订，也可能对我们的服务需求产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着与服务费水平压力相关的风险。

由于服务费的确定主要基于对我们服务的需求、服务成本以及我们的竞争对手对相同或类似服务收取的服务费，我们不能向您保证我们将能够保持我们目前收取的服务费水平。如果未来因现有或新的竞争或任何其他我们无法控制的因素而导致对我们服务的需求减少，或服务收费水平下降，我们可能不得不降低目前的服务收费水平，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们截至2023年11月30日止年度的财务业绩预计将受到本次发行的非经常性上市费用的不利影响。

本公司截至2023年11月30日止年度的业绩预期将受到与发售有关的上市开支的不利影响，其性质为非经常性。详情请参阅“与本次发行相关的费用”。该等上市开支的部分预期将于上市时作为权益扣减入账，而其中一部分已于及预期将于我们截至2023年11月30日止年度的综合收益表确认为开支。因此，我们截至2023年11月30日止年度的经营业绩及财务表现可能会受到不利影响，且可能或可能无法与我们过往的财务表现相比。

我们可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

在我们的日常业务过程中，我们可能会受到仲裁索赔和诉讼。截至本招股章程日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或营运造成重大不利影响的任何法律程序的一方，亦不知悉该等法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们在该时期的业绩，或者可能对我们的声誉造成重大损害，从而损害我们的业务前景。

如果我们未能对客户信息保密，或者如果我们处理信息不当或对此类信息作出错误陈述，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们管理与客户财务和交易有关的私人和机密信息和文件，通常在公开传播之前。内幕消息或股价敏感资料的使用在香港及海外均受到严格规管，任何违反相关证券法律及规例的行为均可能导致民事及刑事处罚。概不保证我们能够完全消除任何错误陈述或泄露机密资料及客户资料的风险。如果我们未能对客户的专有信息和文件保密，或者如果我们处理信息不当或对这些信息作出错误陈述，我们的声誉可能会受到不利影响，甚至损失。与此同时，我们可能会使我们的客户因任何过早发布或误报机密信息而遭受重大收入损失。因此，我们也可能受到我们的客户或其他第三方的民事索赔或有关当局的调查。

我们的服务取决于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性以及实施和维护信息技术安全措施的能力。

我们的服务依赖于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以便始终高效可靠地运行。可能会发生某些紧急情况或意外事件，例如自然灾害或重大停电，这可能会暂时关闭我们的设施和计算机系统。此外，本集团的服务器可能会受到电脑病毒、黑客攻击、恶意破坏、物理或电子入侵及其他干扰，从而可能导致数据丢失。此外，如果技术和运营平台

而能力变得过时，我们将在与我们所在行业的竞争对手竞争时处于不利地位。我们未能及时备份我们的数据和信息可能导致我们的业务运营受到重大干扰，因此可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于可能违反适用于我们的义务和标准，我们面临各种风险。

我们受我们业务产生的一系列义务和标准的约束。我们的任何董事、管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者产生重大不利影响。例如，我们需要妥善处理机密信息。如果我们的董事、管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们可能会对我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系造成严重损害。我们还面临董事、雇员、代理人、客户或其他第三方的欺诈、非法行为、不当行为或其他不当活动的风险，例如进行未经授权的交易、不当使用或泄露内幕信息、推荐不适合我们客户的交易、从事欺诈活动或从事不当或非法活动。我们不能保证我们的程序和政策将完全防止或发现我们业务运营中的非法或不当活动。倘发生非法或不当活动而我们未能及时识别或根本未能识别，我们将违反香港法律及监管规定，并可能受到监管制裁，导致财务损失及声誉受损，从而对我们的声誉及营运业绩造成不利影响。

并非总是能够识别和阻止董事、高级管理人员、员工、代理或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何此类个人或实体的欺诈或不当行为可能会导致我们遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害是无法量化的。

我们以及我们的董事和高级管理人员可能会不时成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。索赔、诉讼和诉讼都有内在的不确定性，我们不确定任何索赔是否会发展为诉讼。诉讼可能会导致我们产生辩护成本，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们可能无法成功实施我们未来的商业计划。

我们的成功取决于我们正确和及时地执行我们未来的商业计划。我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争，我们应对随着业务和客户基础的扩大而面临的财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的能力，以及我们提供、维持和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此，我们不能保证我们未来的业务计划将会实现，我们的目标将完全或部分实现，或者我们的业务战略将为我们带来最初设想的预期利益。如果我们不能成功地实施我们的业务发展战略，我们的业务业绩、财务状况以及未来的前景和增长可能会受到重大和不利的影响。

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资企业可能导致被收购公司的潜在负债和巨额交易成本，也可能带来与进入更多市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营扩大后的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能成立的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们的内部控制系统可能会变得无效或不充分。

我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们建立、维护并依赖一套由一系列政策和程序组成的内部控制系统。我们不能保证现有的内部控制制度在任何时候都足以有效地处理所有可能的风险，因为

我们所处的金融、监管和技术环境瞬息万变。我们无法保证我们的内部监控系统没有缺陷或固有局限性，或它可以完全防止我们的员工不当行为。该等缺陷或固有限制可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响。

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒（后来被命名为COVID-19）的爆发迅速蔓延至中国各地，随后蔓延至世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例突发事件委员会宣布此次疫情为PHEIC，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。COVID-19爆发导致全球各国政府实施一系列旨在遏制其传播的措施，包括边境关闭、旅行禁令、隔离措施、社交距离以及对商业运营和大型集会的限制。自二零二零年至二零二一年年中，COVID-19疫苗接种计划在全球大力推广，然而，世界各地出现数种COVID-19变种。例如，上海于2022年初出现Omicron变异病毒感染浪潮，并实施了一系列限制和预防措施以遏制传播。中国于2022年底开始修改其零COVID政策，大部分旅行限制及检疫要求于2022年12月解除。在此期间，许多城市的病例激增，该病毒的未来影响仍存在不确定性，特别是考虑到中国最近的政策变化。我们无法向阁下保证未来不会实施更多封城及其他限制性措施。其他一些国家，包括美国，亦为应对COVID-19疫情而推出多项限制措施。

新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司和我们的商业伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划，要求员工在家办公和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的影响。由于全球金融市场不稳定，以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，我们的业务和客户受到限制中国居民来港旅游的不利影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动和总体经济活动下降。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。

未来对我们业务结果的任何影响在很大程度上将取决于有关正在进行的新冠肺炎大流行以及其他可能的卫生流行病和暴发的未来发展和新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对金融公关市场的普遍负面影响，我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电讯故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的运营能力产生不利影响，包括与客户和相关上市机构的沟通。此外，除了新冠肺炎，我们的业务和运营能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影响。

我们的总部位于香港，我们的董事和管理层以及大部分员工目前居住在香港。此外，我们的系统硬件及后备系统均托管于香港的租赁设施内。因此，我们很容易受到这些可能对香港造成不利影响的因素的影响。倘香港发生任何上述自然灾害、流行病或其他疫情，我们的营运可能会受到重大干扰，例如我们的办事处暂时关闭及服务暂停，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

全球经济的严重或长期衰退，无论是由经济或政治不稳定引起的，都可能对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

近期COVID-19引发的全球市场及经济危机导致大部分主要经济体出现衰退。对潜在长期及广泛衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题、COVID-19及其新变种以及信贷的可用性和成本的持续担忧，导致市场波动加剧，并降低了对全球经济增长的预期。艰难的经济前景对企业和消费者信心产生了负面影响，并导致大幅波动。

世界上一些主要经济体系（包括香港）的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响，仍然存在不明朗因素。人们还担心几个地区的动荡，这可能导致市场大幅波动。全球及╱或香港经济若持续放缓，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响，而国际市场持续动荡可能对我们进入资本市场以满足流动资金需求的能力造成不利影响。

本集团的业务完全集中于香港，因此严重依赖香港的经济。香港的经济状况对全球经济状况十分敏感。倘香港经济出现任何重大衰退，而我们无法在其他地区开展业务，我们的收入、盈利能力及业务前景将受到重大影响。此外，重大市场干扰及市况的不利变动以及全球监管环境的不确定性可能对我们的业务及行业造成不利影响，或削弱我们借贷或作出任何未来财务安排的能力。任何导致香港证券市场未来持续疲弱或波动加剧的因素，例如经济危机、自然灾害、战争或政治动荡的重现，可能会削弱投资者对香港证券市场的兴趣，从而削弱我们客户的兴趣，公司可能会取消在香港联合交易所上市的计划，导致我们的收入下降，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

截至2023年7月31日，香港联交所上市公司总数为2，606家，而截至2022年12月31日则为2，597家。然而，截至2023年7月31日，2023年新上市公司的数量减少至39家公司，而2022年同期为43家公司（资料来源：https://www.hkex.com.hk/Market-数据/统计/综合--报告/香港交易所- 每月市场-亮点？sc_lan&sc_lang=EN&SELECT={42F1D2CF-355D-45C9-BACE-FBD72EAEA7AC))主要是由于香港资本市场表现波动所致。虽然我们的业务尚未受到供应链中断或通胀压力的直接影响，但来自经济状况的持续压力可能会扰乱未来的香港资本市场，进而影响我们的业务。

此外，在2021年底和2022年，当俄罗斯在乌克兰-俄罗斯边境集结大量军事地面部队和支持人员，以及2022年2月俄罗斯入侵乌克兰时，美国和俄罗斯之间的紧张局势升级。作为回应，北约在东欧部署了额外的军事力量，拜登政府宣布了对俄罗斯的某些制裁。入侵乌克兰，以及美国、北约和其他国家已经采取或将来可能采取的报复措施，已引起全球安全担忧，可能导致地区冲突，否则将对地区和全球经济产生持久影响，任何或所有这些都可能对香港资本市场和我们的业务产生不利影响，尽管我们与俄罗斯或邻近地区没有任何直接联系。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们可能依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

IGL是一家控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局目前的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。然而，就现金及/或资产位于香港或香港实体而言，由于中国政府对IGL、IJL或ITL转让现金及/或资产的能力作出干预或施加限制，该等资金及/或资产可能无法用于香港以外的资金营运或其他用途。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

在提交招股说明书之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2022年11月30日、2022年11月和2021年11月的三个年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点以及上述期间的其他控制缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(I)由于员工和资源有限，某些关键职能的职责分工不足；(Ii)缺乏足够的财务报告和会计人员，适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，以正式确定对财务报告的关键控制，并编制综合财务报表和相关披露；及(Iii)缺乏独立董事和审计委员会。

我们打算采取措施改善我们对财务报告的内部控制，以解决这些重大弱点的根本原因，包括(I)聘请更多合格的员工来填补我们财务运作中的关键角色；(Ii)建立一个财务和系统控制框架，并建立正式的政策和控制文件；以及(Iii)任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理。我们打算在上市前实施上述措施，并预计在上市后完成补救工作。

我们将遵守管理层维持内部控制的要求，并定期评估这些内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。我们可能无法及时发现任何问题，在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。今后可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

与我们普通股相关的风险

在此次发行之前，我们的股票没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们计划申请我们的股票在纳斯达克资本市场上市。然而，我们股票的活跃公开市场在发行后可能无法发展或维持，在这种情况下，我们股票的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

近年来，股市普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与某些上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久，这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们股票的市场价格从未超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

此外，在过去，对于证券经历了市场价格波动时期的公司，经常会提起集体诉讼。在我们的股票价格出现任何波动后，针对我们的证券诉讼，无论此类诉讼的价值或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。

我们的股票预计最初的交易价格将低于每股5.00美元，因此将被称为“细价股”。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。

我们的普通股预计最初的交易价格将低于每股5.00美元。因此，我们的股票将被称为“细价股”，它受到各种法规的约束，涉及在购买任何细价股之前向您提供的披露。美国证券交易委员会通过的规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但在某些例外情况下。根据市场的波动，我们的普通股可以被认为是“细价股”。细价股必须遵守规则，对将这些证券出售给现有客户和认可投资者以外的人的经纪商/交易商施加额外的销售惯例要求。对于这些规则所涵盖的交易，经纪/交易商必须对购买这些证券做出特别的适宜性决定。此外，经纪/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意，并必须向购买者提供某些书面披露。因此，“细价股”规则可能会限制经纪/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股持有人转售普通股的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解与购买细价股相关的风险，并且你可以吸收你的全部投资损失。通常情况下，细价股的交易量不是很高。因此，股票的价格通常是不稳定的，当你想买或卖出股票时，你可能无法这样做。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

假设我们的普通股在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们未来能够达到纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

•        我们普通股的市场报价有限；

•        我们普通股的流动性减少；

•        关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道；以及

•        我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。

1996年颁布的《美国国家证券市场改善法案》阻止或先发制人地阻止各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，因此此类证券将是担保证券。虽然当我们的证券在纳斯达克上市时，各州可以先发制人地监管证券的销售，但这项法规确实允许各州在公司涉嫌欺诈的情况下对其进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以根据具体情况监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

英属维尔京群岛法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提出的判决；或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，这是不确定的。

此外，香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级人员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级人员提出的原创诉讼，亦存在不确定性。

美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就根据该判决到期的款额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，但条件包括：(1)一笔债务或一笔确定的款项(不是对外国政府税务当局的税款或类似费用，或罚款或其他罚款)和(2)对申索的是非曲直的最终和决定性的判决。在任何情况下，在下列情况下不得在香港强制执行该判决：(A)该判决是以欺诈手段取得的；(B)取得该判决的法律程序是违反自然公正的；(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。

香港与美国并无相互强制执行判决的安排。因此，在香港进行的原讼诉讼或强制执行诉讼的可执行性存在不确定性，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决。您可能会产生额外费用及在送达法律程序、执行外国判决或在香港对本公司或招股章程所述的本公司管理层提起诉讼方面的程序障碍，因为在美国作出的判决只能根据普通法在香港执行。有关英属维尔京群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅“法律责任的执行”。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，你得到的保护可能比作为美国公司股东的保护要少。

本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、2004年英属维尔京群岛商业公司法(下称“英属维尔京群岛法”)及英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事和高级管理人员的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法和更广泛的英联邦，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任在很大程度上写入了英属维尔京群岛法案，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更加发达，并得到了司法解释。

因此，与作为在美国注册的公司的股东相比，您可能更难在与我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动相关的情况下保护您的利益。

英属维尔京群岛的公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼，但英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，而且根据英属维尔京群岛法第184C条，有明确的法定权利启动这种派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及任何此类诉讼可采用的程序和抗辩理由，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法某些责任条款作出的判决；并

《交易所法案》第16节的规定。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克规则下某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会产生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所上市。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家新兴成长型公司，正如《就业法案》所定义的那样，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师证明要求（“萨班斯-奥克斯利法案”），只要我们仍然是一个新兴的增长型公司。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

在完成此次发行后，我们将作为一家上市公司产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私人公司不会产生这些费用。萨班斯-奥克斯利法案以及随后由证券交易委员会实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，并将继续成为一家新兴成长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）本次发行完成五周年后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，截至前6月30日，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制时，豁免第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者在我们完成首次公开募股之后的五年内，以较早者为准，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和法规。例如，作为一家上市公司，我们将被要求增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们将承担额外的费用，以获得董事和官员责任保险。此外，我们将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们亦可能较难物色合资格人士担任董事会成员或行政人员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们无法在任何程度上确定地预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或可能下降，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。

我们普通股的公开发售价将由包销商与我们磋商厘定，并可能与公开发售后我们普通股的市价有所不同。如果您在我们的公开发行中购买我们的普通股，您可能无法以公开发行价或更高的价格转售这些股份。我们的普通股的市价可能会因应多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•        未来业务发展的时机；

•        我们的业务运营能力；

•        预期未来经济表现；

•        我们的市场竞争；

•        我们的服务和产品继续为市场所接受；

•        影响我们运营的法律变化；

•        通货膨胀和外币汇率波动；

•        继续发展香港证券的公开交易市场；

•        遵守当前和未来政府法规的成本，以及法规的任何变化对我们运营的影响；

•        有效地管理我们的增长；

•        收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•        经营业绩波动；

•        依赖我们的高级管理层和关键员工；以及

•        “风险因素”中列出的其他因素。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

行业和市场数据

本招股章程包括我们从行业刊物及第三方进行的研究、调查及调查中获得的统计及其他行业及市场数据，以及我们管理层基于该等数据作出的估计。该等第三方与我们概无关联，而本招股章程所载资料亦未经任何该等第三方审阅或认可。本招股章程所使用的市场数据及估计涉及多项假设及限制，阁下应小心避免对该等数据及估计给予不适当的权重。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般都指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述一样，受到相同的限制和不确定性的影响。

虽然我们相信来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括“风险因素”一节所述的因素，我们经营的行业存在高度的不确定性和风险。该等因素及其他因素可能导致结果与独立人士及吾等所作估计所表达者有重大差异。

收益的使用

基于每股普通股4.50美元的首次公开发售价格，吾等估计，在扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支后，若承销商不行使其超额配售选择权，吾等估计将从是次发行中获得净收益约7,603,688元，而若承销商全面行使其超额配售权，在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支后，吾等估计将收到约8,859,188元。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

假设本招股说明书首发价格每股4.50美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，吾等从是次发售所得款项净额将增加(减少)1,840,000美元，假设吾等于本招股说明书封面所载普通股数目保持不变，并扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的估计发售开支。假设假设首次公开招股价格保持不变，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后，我们发行的普通股数量增加(减少)100万股，将使本次发行给我们的净收益增加(减少)4,140,000美元。

我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•        约40%用于发展我们的金融公关业务。

我们拟（i）增聘经验丰富的专业员工，以确保我们有足够具备适当知识、技能及经验的员工在香港提供金融公关服务;（ii）提高现有员工的薪酬待遇，以挽留人才及专业人士从事我们在香港的金融公关业务;（iii）加强我们的人力资源管理，以确保我们在香港的金融公关业务得以持续发展。及（iii）招聘具备在其他国际资本市场（尤其是美国）提供金融公关服务的适当经验的专业人员。

•        约30%用于更新我们的IT系统。

我们打算通过投资自动化、数字化和应用程序开发来更新我们的IT系统，以与我们的金融公关服务相结合，包括建立和自动化虚拟金融公关服务。

•        余额为营运资金和其他一般企业用途提供资金。

上述内容代表了我们目前的意图，基于我们目前的计划和商业条件，使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来应用本次发行的净收益。例如，如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。我们保留更改我们目前预期及于本招股章程中描述的所得款项用途的权利。

如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来盈利（如有），用于我们业务的运营和扩张，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。任何有关股息政策的未来决定将由董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合约要求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所载的限制所规限。

于二零二二年三月，我们就保留溢利宣派及派付股息15，000，000港元。股息15，000，000港元已于二零二二年三月七日宣派，其中12，699，814港元已与截至二零二一年十一月三十日应收董事及关联方款项抵销，而余下2，300，186港元已于二零二二年三月十六日以现金支付。

未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定，取决于是否符合适用的英属维尔京群岛有关偿付能力的法律。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事会只有在我们在支付股息之前和之后具有偿付能力的情况下才可以支付股息，也就是说，我们将能够在普通业务过程中偿还债务；并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。

由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求，包括支付任何股息和其他现金分配给我们的股东的资金，偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。我们向股东支付股息的能力将取决于我们在香港的子公司、IJL和ITL的股息供应情况。根据香港税务局现行的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2023年5月31日的资本总额：

•        以实际为基础，于2021年11月6日批准并生效的10,000：1的股份分拆和将授权股份增加到5,000,000股普通股；以及

•        经过调整的预计基准，以在本次发行中以每股普通股4.50美元的假设首次公开发行价格出售2，000，000股普通股（本招股说明书封面页所列价格范围的中点）扣除我们应付的承保折扣、非实报费用津贴和估计发行费用后，假设承销商不行使超额配股选择权。

阁下应将本资料连同本招股章程其他部分所载经审核综合财务报表及“综合财务数据概要”、“汇率资料”、“所得款项用途”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”等节所载资料一并阅读。

____________

(1)业绩反映本次发售普通股的假设首次公开发售价格为每股普通股4.50美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴及本公司应支付的估计发售费用后。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际首次公开招股价格及于定价时厘定的本次发售其他条款调整该等资料。额外实收资本反映我们预计将收到的净收益，扣除承销折扣(承销折扣相当于每股普通股7.0%)、非实报实销费用津贴(1.0%)和我们估计应支付的发售费用(676,312美元)。我们估计这类净收益约为7,603,688美元。有关本公司应支付的总发售费用的估计细目，请参阅“与本次发售有关的费用”。

稀释

若阁下于本次发售中投资本公司普通股，阁下的权益将立即摊薄至本次发售中每股普通股的首次公开发售价格与发售后每股普通股的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2023年5月31日，我们的历史有形账面净值为1,674,158美元，或每股普通股0.15美元。我们每股普通股的有形账面净值等于总有形资产减去无形资产，所有除以截至2023年5月31日的已发行普通股数量。

于本次发行中以每股普通股4.50美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)出售普通股生效后，我们将有13,250,000股已发行普通股，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后，我们于2023年5月31日的预计经调整有形账面净值为9,277,846美元，或每股普通股0.70美元。这意味着对现有投资者的调整后有形账面净值为每股普通股0.55美元的备考立即增加，对新投资者的每股普通股立即摊薄3.80美元。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

____________

(1)承销商假设发行2,000,000股普通股的总收益，并假设承销商的超额配售选择权未获行使。

(2)承销商假设发行230万股普通股的总收益，并假设承销商的超额配售选择权已全部行使。

如果承销商完全行使超额配股权，此次发行后每股普通股调整后的预计有形净净价值将为0.78美元，每股普通股对现有股东的有形净价值将增加0.63美元，而本次发行中每股普通股对新投资者的净有形净价值将立即稀释3.72美元。

在未来我们增发普通股的程度上，对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。

下表汇总了截至2023年5月31日，在扣除估计承销折扣及估计发售开支前，现有股东与新投资者在本次发行中向本公司购入的普通股数目、支付的总代价及按每股普通股4.50美元的假设首次公开发售价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)支付的每股普通股平均价格的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的普通股。

汇率信息

IGL是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过其在香港的主要运营子公司IJL使用港元在香港开展业务。IJL的报告货币为港币。将港元兑换成美元纯粹是为了方便读者，并按照美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中公布的2023年5月31日中午买入汇率1美元=7.8304港元计算。我们不表示本招股说明书所指的港币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元或港币(视乎情况而定)。

管理层对财务问题的探讨与分析
作业情况和结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。

概述

我们是香港的一家专业服务供应商，致力于提供金融公关服务。我们的金融公关服务包括安排新闻发布会和采访，参与新闻稿和股东大会的准备，监测新闻出版物，确定股东，瞄准潜在投资者，组织企业活动，以及执行危机管理政策和程序。

我们的目标是在公众、投资者和客户之间建立一个有效的信息交流渠道。我们向公众和投资者提供有关我们客户的信息，旨在使他们更容易了解我们客户的运营。我们还为客户提供培训，让他们了解公关策略和实践。我们的目标是为公众树立我们客户的正面市场形象。

影响我们经营结果的主要因素

我们的经营业绩一直并将继续受到多项因素的影响，包括下列因素：

香港资本市场的一般市况

我们的业务与香港的资本市场息息相关。我们为上市公司和寻求在香港联合交易所上市的公司提供金融公关服务。我们的服务受到香港资本市场活动的影响。香港金融和资本市场容易受到全球以及国内经济、社会和政治状况变化的影响，这些变化包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化以及法律和监管方面的变化。香港金融和资本市场的金融和经济状况如果出现任何重大恶化，都可能对我们的业务和前景造成重大和不利的影响。当环球或本地市况出现不利变化时，香港金融证券市场的表现可能出现负面波动。它可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们的业务活动水平，以及我们由此获得的收入。这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2023年7月31日，香港交易所的上市公司总数为2,606家，而截至2022年12月31日的上市公司总数为2,597家。然而，截至2023年7月31日的2023年新上市公司数量降至39家，而2022年同期为43家(来源：https://www.hkex.com.hk/Market-数据/统计/综合--报告/香港交易所- 每月市场-亮点？sc_lan&sc_lang=EN&SELECT={42F1D2CF-355D-45C9-BACE-FBD72EAEA7AC))主要是由于香港资本市场表现波动所致。虽然我们的业务尚未受到供应链中断或通胀压力的直接影响，但来自经济状况的持续压力可能会扰乱未来的香港资本市场，进而影响我们的业务。

此外，在2021年底和2022年，当俄罗斯在乌克兰-俄罗斯边境集结大量军事地面部队和支持人员，以及2022年2月俄罗斯入侵乌克兰时，美国和俄罗斯之间的紧张局势升级。作为回应，北约在东欧部署了额外的军事力量，拜登政府宣布了对俄罗斯的某些制裁。入侵乌克兰，以及美国、北约和其他国家已经采取或将来可能采取的报复措施，已引起全球安全担忧，可能导致地区冲突，否则将对地区和全球经济产生持久影响，任何或所有这些都可能对香港资本市场和我们的业务产生不利影响，尽管我们与俄罗斯或邻近地区没有任何直接联系。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯人造成的任何此类干扰

军事行动或由此产生的制裁可能会放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

见风险因素“全球经济的严重或长期低迷，无论是由经济或政治不稳定引起的，都可能对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。”了解更多详细信息。

我们管理员工成本的能力

我们的员工成本是我们在业务运营中产生的最大成本，我们管理员工成本的能力会影响我们的运营结果。截至2022年11月30日及2021年11月30日止六个月，我们的员工成本分别为2,096,145港元(约268,564美元)及1,991,665港元；截至2023年5月31日止六个月，我们的员工成本分别为1,228,099港元(约156,837美元)。我们的员工开支主要包括薪金、花红和强制性公积金供款。员工成本的任何上升与我们收入的增长不成比例，都会对我们的运营结果产生负面影响。

香港金融服务业的竞争

香港现有相当数量的金融公关服务市场参与者，提供与我们类似的服务。我们规模较大的竞争对手可能比我们有优势，例如在市场上拥有更好的品牌认知度和声誉，更广泛的增值服务，更强大的人力和财力资源，更长的运营历史，以及在更多地理位置的运营存在。我们还面临着来自当地中小型金融公关服务提供商的竞争，这些提供商提供与我们类似的一系列服务。新的参与者可以进入市场，只要他们聘用了适当的合格专业人员。此外，竞争在我们经营的市场中创造了一个不利的定价环境。竞争加剧可能导致我们降低服务费以与其他市场参与者竞争，这可能会对我们维持盈利的能力构成重大压力，在市场放缓时尤为严重，反过来将对我们的市场份额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒（后来被命名为COVID-19）的爆发迅速蔓延至中国各地，随后蔓延至世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例突发事件委员会宣布此次疫情为PHEIC，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。COVID-19爆发导致全球各国政府实施一系列旨在遏制其传播的措施，包括边境关闭、旅行禁令、隔离措施、社交距离以及对商业运营和大型集会的限制。自二零二零年至二零二一年年中，COVID-19疫苗接种计划在全球大力推广，然而，世界各地出现数种COVID-19变种。例如，上海于2022年初出现Omicron变异病毒感染浪潮，并实施了一系列限制和预防措施以遏制传播。中国于2022年底开始修改其零COVID政策，大部分旅行限制及检疫要求于2022年12月解除。在此期间，许多城市的病例激增，该病毒的未来影响仍存在不确定性，特别是考虑到中国最近的政策变化。我们无法向阁下保证未来不会实施更多封城及其他限制性措施。其他一些国家，包括美国，亦为应对COVID-19疫情而推出多项限制措施。

新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司和我们的商业伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划，要求员工在家办公和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的影响。由于全球金融市场不稳定，以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，我们的业务和客户受到限制中国居民来港旅游的不利影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动和总体经济活动下降。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。

未来对我们业务结果的任何影响在很大程度上将取决于有关正在进行的新冠肺炎大流行以及其他可能的卫生流行病和暴发的未来发展和新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对金融公关市场的普遍负面影响，我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。

行动的结果

截至2022年11月30日的年度与截至2021年11月30日的年度比较

收入

本集团收入减少8,212,424港元或36.4%，由截至2021年11月30日止年度的22,544,000港元下降至截至2022年11月30日止年度的14,331,576港元(1,836,204美元)，这主要是由于自2022年上半年香港再度爆发与奥密克戎病毒变异有关的新冠肺炎疫情以来，为寻求在香港联交所上市的客户提供的路演服务及展览服务减少所致。

此外，美联储在2022年下半年公布的加息也对资本市场和筹资活动产生了负面影响，导致我们的金融公关服务需求减少。

直接收入成本

直接收入成本包括员工薪酬、相关员工福利和董事的薪酬。收入的直接成本还包括我们为客户提供的媒体和推广服务。我们的直接收入成本增加了696,472港元，或38.8%，由截至2021年11月30日止年度的1,795,832港元增至截至2022年11月30日止年度的2,492,304港元(319,322美元)。这主要是由于我们为客户提供的增值服务(包括设计和制作客户的吉祥物和其他广告材料，用于在客户指定的建筑物的外墙屏幕上展示)的成本增加，这是由于我们的经营策略旨在提高我们在市场上的竞争力。

销售费用

下表列出了我们在所示年份的销售费用细目：

我们的销售费用主要是娱乐费、广告费和其他费用。我们的销售开支由截至2021年11月30日止年度的1,556,607港元下降至截至2022年11月30日止年度的957,546港元(122,684美元)，减幅为38.5%，主要是由于娱乐开支减少所致。

我们的娱乐开支减少759,058港元，或68.2%，由截至2021年11月30日止年度的1,113,710港元下降至截至2022年11月30日止年度的354,652港元(45,439美元)，主要是由于市场负面情绪导致资本市场活动减少所致。

我们的广告费用代表了我们在媒体平台上的广告费用，目标是拥有更高的媒体知名度和产生有机的流量，以帮助提高我们的品牌知名度和吸引潜在客户的注意。广告开支减少66,114港元，或70.0%，由截至2021年11月30日止年度的94,488港元下降至截至2022年11月30日止年度的28,374港元(3,635美元)，主要是由于年内的广告活动减少所致。

我们的转介费是指为向本集团介绍新客户而向代理商支付的转介费，截至2022年11月30日止年度的转介费为港币235,122元(30,125美元)。

其他主要为差旅开支，于截至2022年、2022年及2021年11月30日止年度分别稳定于港币339,398元(43,485美元)及港币348,409元。

行政费用

下表列出了我们在所述年度的行政开支细目：

我们的行政开支主要包括员工成本、资讯科技开支、专业及顾问费用、租金及差饷、折旧、办公室开支、呆账拨备及其他。我们的行政开支由截至二零二一年十一月三十日止年度的5，707，936港元增加1，365，424港元或23. 9%至截至二零二二年十一月三十日止年度的7，073，360港元（906，260美元），主要由于专业及顾问费用增加。

员工成本

截至二零二二年及二零二一年十一月三十日止年度，我们的员工成本维持相对稳定，分别为1，035，572港元（132，681美元）及995，833港元。

IT费用

资讯科技开支由截至二零二一年十一月三十日止年度的1，666，739港元减少1，512，598港元或90. 8%至154，141港元截至二零二二年十一月三十日止年度，本集团已向本集团支付19，748美元（2019年：19，748美元）作为开发线上平台，用于推广本公司及扩大客户群，已于截至二零二一年十一月三十日止年度大致完成。

专业费和咨询费

我们的专业及咨询费用由截至二零二一年十一月三十日止年度的864，696港元增加2，577，306港元或298. 1%至截至二零二二年十一月三十日止年度的3，442，002港元（441，000美元），主要由于与我们建议上市有关的审计费用及其他专业费用。

租金及差饷

我们的租金及差饷主要指位于香港的办公室的租金开支，并保持稳定。

折旧费

我们的折旧开支主要指办公室设备、家私及装置以及汽车的折旧开支。截至二零二二年及二零二一年十一月三十一日止年度，折旧开支维持稳定，分别为411，742港元（52，754美元）及411，614港元。

办公费

我们的办公室开支主要包括办公室清洁、邮递及速递、印刷及文具、电话及通讯以及水电。办公室开支由截至二零二一年十一月三十日止年度的241，287港元增加171，964港元或71. 3%至截至二零二二年十一月三十日止年度的413，251港元（52，947美元），主要与截至二零二二年十一月三十日止年度我们办公室物业的使用率较高有关。

坏账准备

我们的呆账拨备由截至二零二一年十一月三十日止年度的617，014港元减少77，014港元或12. 5%至截至二零二二年十一月三十日止年度的540，000港元（69，187美元），主要与撇销一名客户的应收款项有关。

其他收入/(支出)，净额

我们的其他收入主要为政府补贴。其他收入净额由截至二零二一年十一月三十日止年度的120，329港元增加159，912港元或132. 9%至280，241港元（35，905美元），主要由于政府补贴215港元，截至二零二二年十一月三十日止年度，本集团根据防疫抗疫基金项下的保就业计划（“保就业计划”）向香港政府收取港币100，000元。

于2022年，IJL成功向香港政府设立的防疫抗疫基金下的雇员支援计划申请资助，为企业提供财务支援，以挽留其雇员，支付可能被解雇的雇员于2022年5月至7月的工资。参与雇员再培训计划的雇主须承诺及保证：（i）在资助期内不会裁员;及（ii）将所有工资资助用于支付雇员工资。如雇主未能将所有津贴全数用于支付雇员工资，香港政府会收回未动用的津贴余额。如在资助期内任何一个月内，雇员总人数少于“承诺的受薪雇员人数”，雇主须向香港政府缴付罚款。IJL毋须向香港政府退还任何资助或支付任何罚款。斯洛文尼亚就业服务局的供资没有未履行的条件或其他意外情况。

所得税

本集团于本集团成员公司注册或营运所在司法管辖区所产生或所得利润，须按实体缴纳所得税。

英属维尔京群岛

根据英属处女群岛现行法例，本公司毋须就收入或资本收益缴纳税项。此外，在向股东支付股息时，将不会征收BVI预扣税。

香港利得税

我们的香港附属公司须就于香港产生或源自香港的应课税溢利按16. 5%的税率缴税。自二零一九╱二零二零课税年度起，香港利得税税率为2，000，000港元以下之应课税溢利按8. 25%计算，而超过2，000，000港元之应课税溢利之任何部分则按16. 5%计算。

我们的所得税由截至二零二一年十一月三十日止年度的1，916，689港元减少1，404，260港元或73. 3%至截至二零二二年十一月三十日止年度的512，429港元（65，654美元），主要由于除所得税前收入减少。

截至2022年及2021年11月30日止年度，我们的实际税率保持相对稳定，分别为12. 8%及14. 1%。

截至二零二三年五月三十一日止六个月与截至二零二二年五月三十一日止六个月之比较

收入

我们的收入由截至2022年5月31日的6个月的7,899,718港元增加至截至2023年5月31日的6个月的8,129,111港元(1,038,148美元)，增幅为229,393港元或2.9%。收入略有增加，主要是由于香港政府自2022年12月起逐步放宽社交距离措施后，客户数目有所增加。

直接收入成本

直接收入成本包括员工薪酬、相关员工福利和董事的薪酬。收入的直接成本还包括我们为客户提供的媒体和推广服务。我们的直接收入成本由截至2022年5月31日的6个月的1,154,497港元下降至截至2023年5月31日的6个月的912,514港元(116,535美元)，降幅为241,983港元，或21.0%。这主要是由于在截至2023年5月31日的六个月内，应客户的要求减少了媒体和宣传服务。

销售费用

下表列出了我们在所述四个时期的销售费用细目：

我们的销售费用主要是娱乐费用、广告费、推荐费和其他费用。本集团的销售开支由截至2022年5月31日的六个月的417,050港元减少至截至2023年5月31日的六个月的336,321港元(42,951美元)，减幅为19.4%，主要是由于其他开支减少，但由截至2023年5月31日止六个月的娱乐开支增加部分抵销。

我们的娱乐开支由截至2022年5月31日的6个月的124,957港元增加至截至2023年5月31日的6个月的183,234港元(23,400美元)，增幅为58,277港元或46.6%，主要是由于香港政府自2022年12月起逐步放宽社交疏远措施后，客户会议增加所致。

广告开支减少20,143港元，或100%，由截至2022年5月31日止六个月的20,143港元下降至截至2023年5月31日的六个月的零港元(零美元)，主要是由于截至2023年5月31日的六个月内并无广告活动所致。

我们的转介费是指为向本集团介绍新客户而向代理商支付的转介费，截至2023年5月31日止六个月的转介费为港币90,000元(11,494美元)。

其他减少208,863港元，或76.8%，由截至2022年5月31日的6个月的271,950港元减少至截至2023年5月31日的6个月的63,087港元(8,057美元)，主要是由于旅游活动减少及与财经直播节目有关的嘉宾费用减少所致。

行政费用

下表列出了我们在上述四个时期的行政开支细目：

我们的行政开支主要包括员工开支、资讯科技开支、专业及顾问费、租金及差饷、折旧、办公室开支及其他开支。本公司的行政开支由截至2022年5月31日的6个月的4,266,398港元减少至截至2023年5月31日的6个月的3,375,278港元(431,048美元)，减少891,120港元或20.9%，主要是由于与建议上市有关的办公室开支及专业及顾问费减少所致。

员工成本

我们的员工成本增加了69,559港元，增幅为13.2%，由截至2022年5月31日的6个月的528,497港元增至截至2023年5月31日的6个月的598,056港元(76,376美元)，主要是由于员工总数的增加。

IT费用

我们的资讯科技开支由截至二零二二年五月三十一日止六个月的153，191港元减少86，268港元或56. 3%至截至二零二三年五月三十一日止六个月的66，923港元（8，547美元），主要由于截至二零二三年五月三十一日止六个月的资讯科技系统升级减少。

专业和咨询费

我们的专业及顾问费用由截至二零二二年五月三十一日止六个月的2，215，636港元减少386，322港元或17. 4%至截至二零二三年五月三十一日止六个月的1，829，314港元（233，617美元），主要由于就我们建议上市产生的专业及顾问费用减少。

租金及差饷

我们的租金及差饷主要指我们位于香港的办公室的租金开支，于截至二零二三年及二零二二年五月三十一日止六个月分别维持相对稳定于409，423港元（52，286美元）及367，251港元。

折旧费

我们的折旧开支由截至二零二二年五月三十一日止六个月的206，670港元减少38，559港元或18. 7%至截至二零二三年五月三十一日止六个月的168，111港元（21，469美元），主要由于部分物业及设备已悉数折旧。

办公费

我们的办公室开支主要包括办公室清洁、邮递及速递、印刷及文具、电话及通讯以及水电费。我们的办公室开支由截至二零二二年五月三十一日止六个月的382，883港元减少297，219港元或77. 6%至截至二零二三年五月三十一日止六个月的85，664港元（10，940美元），主要由于截至二零二三年五月三十一日止六个月产生的办公室开支减少。

其他收入/(支出)，净额

我们的其他收入主要包括政府补贴、银行利息收入及利息收入。其他收入净额由截至二零二二年五月三十一日止六个月的47，450港元增加136，290港元或287. 2%至183，740港元截至二零二三年五月三十一日止六个月，本集团的银行存款利息收入为23，465美元，主要由于截至二零二三年五月三十一日止六个月定期存款产生的银行利息收入增加所致。

所得税

我们须按实体基准就本集团成员公司所在或经营所在司法权区产生或源自该司法权区的溢利缴纳所得税。

英属维尔京群岛

根据英属处女群岛现行法例，本公司毋须就收入或资本收益缴纳税项。此外，在向股东支付股息时，将不会征收BVI预扣税。

香港利得税

本公司香港附属公司于香港产生或得自香港的应评税溢利须按16.5%的税率缴税。由2019/2020课税年度起，香港的利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润的8.25%，以及港币2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

我们的所得税由截至二零二二年五月三十一日止六个月的188，228港元增加351，966港元或187. 0%至截至二零二三年五月三十一日止六个月的540，194港元（68，987美元），主要由于除所得税前收入增加。截至二零二三年及二零二二年五月三十一日止六个月，我们的实际税率分别为14. 9%及9. 1%。

流动资金和资本资源

下表列出了截至指定日期的我们的流动资产和流动负债：

应收帐款

我们的应收账款代表来自我们金融公关服务客户的应收账款。我们向我们的客户提供30天的信用期限。我们在达到服务协议中规定的里程碑或交易完成后向客户开具发票。

我们的应收账款余额由2021年11月30日的4,631,246港元减少至2022年11月30日的2,685,876港元(344,122美元)，减少1,945,370港元或42.0%。减少的主要原因是我们的客户及时结账。本集团的应收账款由截至2022年11月30日的2,685,876港元增加至2023年5月31日的4,733,586港元(604,514美元)，增幅为港币2,047,710元，增幅为76.2%，这主要是由于本集团在期末前增加了收入，因为我们获得了大量新客户，而我们的客户的结算略有延迟。

我们严格控制未偿还应收账款以控制信用风险，并在每年年底进行减值分析。在确定坏账后，我们将与相关客户进行讨论，并报告他们的可收回情况。此外，本集团根据本集团所获得的任何可能表明某一账户无法收回的具体知识，进行具体的坏账冲销。被认为无法收回的应收账款在竭尽全力收回后，从备用金中注销。每个账户的事实和情况可能要求专家组在评估其可收集性时作出实质性判断。我们的管理层密切审查应收账款余额，以主动发现任何已知的趋势或不确定性，并未发现任何可能影响客户应收账款余额可收回性的趋势或不确定性。于截至2023年5月31日止六个月及截至2022年及2021年11月30日止年度，分别撇销应收账款坏账港币零元(美元零)、港币540,000元及港币617,014元。截至2023年5月31日、2022年11月30日和2021年11月30日，我们没有就与应收账款相关的可疑债务拨备任何准备。

预付款和其他应收款

我们的预付款和其他应收账款主要是指我们办公场所和其他公用事业的租金保证金和预付款。截至2022年和2021年11月30日，我们的预付款和其他应收账款分别稳定在港币197,649元(25,324美元)和港币227,451元。

本公司的预付款及其他应收款项由截至2022年11月30日的197,649港元增加至2023年5月31日的305,300港元(38,989美元)，增幅为港币107,651元或54.5%，主要是由于新写字楼租金按金增加所致。

应计项目和其他应付款

我们的应计项目和其他应付款是指应计运营费用。我们的应计项目及其他应付款项增加146,735港元，或102.0%，由截至2021年11月30日的143,910港元增加至2022年11月30日的290,645港元(37,238美元)。增加的主要原因是工作人员薪金和偿还款项在接近年底时应计。

我们的应计项目及其他应付款项进一步增加174,110港元，或60.0%，由截至2022年11月30日的290,645港元增加至2023年5月31日的464,755港元(59,353美元)，这主要是由于临近期末的员工薪金应计所致。

合同责任

我们的合同负债是指为我们的客户签署合同时从客户那里收到的预付款。这些付款不能退还，当我们履行履行义务时，这些付款将被确认为收入。我们的合约负债增加878,473港元，即304.6%，由截至2021年11月30日的288,364港元增至截至2022年11月30日的1,166,837港元(149,499美元)。这一增长主要是由于客户的预付款增加，当我们履行业绩义务时，这些预付款将被确认为收入。我们的合同负债减少553,944港元，或47.5%，由2022年11月30日的1,166,837港元减少至2023年5月31日的612,893港元(78,270美元)，这主要是由于履行了履约义务，并将客户垫款确认为收入，但部分被客户垫款的增加所抵消。

经营租赁负债

我们的经营租赁负债指香港办事处经营租赁的流动部分。我们的经营租赁负债由二零二一年十一月三十日的501，638港元减少245，670港元或49. 0%至二零二二年十一月三十日的255，968港元（32，795美元），主要由于作出租赁付款。

我们的经营租赁负债由二零二二年十一月三十日的255，968港元增加594，356港元或232. 2%至二零二三年五月三十一日的850，324港元（108，593美元），主要由于我们新办公室物业的新租赁。

合同义务

下表概述本公司于二零二三年五月三十一日的合约责任：

截至2023年5月31日，我们没有任何资本支出承诺。

现金流

我们使用的现金主要用于经营活动、资本支出和支付股息。我们历来主要通过运营产生的现金流为我们的运营提供资金。下表列出了我们所示年份的现金流信息摘要：

经营活动

我们来自经营活动的现金流入主要来自收入收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付员工成本和运营费用。

截至2021年11月30日止年度，我们的经营活动所产生的现金净额为10,192,111港元，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的净收益11,679,107港元。非现金项目的调整包括(I)折旧费用411,614港元；(Ii)摊销使用权资产472,180港元；(Iii)坏账撇账617,014港元；及(Iv)租赁负债利息11,710港元。营运资产及负债的变动主要包括：(I)截至2021年11月30日止年度的应付税款增加1,862,356港元；及(Ii)合约负债增加218,516港元，与本公司于截至2021年11月30日止年度的收入增加一致；(I)应收账款因截至2021年11月30日止年度的收入增加而增加3,863,560港元；(Ii)香港办事处经营租赁负债减少451,500港元；及(Iii)应计项目及其他应付款项减少713,475港元，主要是由于截至2021年11月30日止年度已支付的应计营运开支减少所致。

截至2022年11月30日止年度，我们从经营活动产生的现金净额为7,066,941港元，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的净收益3,479,011港元。非现金项目的调整包括(I)折旧费用411,742港元；(Ii)摊销使用权资产480,138港元；(Iii)撇销坏账540,000港元；及(Iv)租赁负债利息14,362港元。营运资产及负债的变动主要包括：(I)应收账款减少港币1,405,370元，主要是由于客户及时结算所致；(Ii)合约负债增加港币878,473元，主要原因是客户预收款项增加，将于履行责任时确认为收入；(Iii)应付税项增加197,309港元；(Iv)应计项目及其他应付款项增加港币146,735元，主要由于员工薪金及报销金额增加所致；及(Iv)预付款及其他应收账款减少港币29,802元；由香港办事处经营租赁负债减少港币516,001元部分抵销。

截至2023年5月31日止六个月，我们的经营活动所产生的现金净额为1,983,986港元，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的经营收入净额3,094,658港元。非现金项目的调整包括(I)折旧费用港币168,111元；(Ii)使用权资产摊销港币392,860元；(Iii)租赁负债利息港币15,172元；及(Iv)递延发售成本港币628,100元，以确认支付予前承销商的上市开支。营运资产及负债的变动主要包括：(I)截至2023年5月31日止六个月的应付税款增加港币534,079元；及(Ii)应计项目及其他应付款项增加港币174,110元，主要是由于接近期末的员工薪金应计；(I)应收账款增加港币2,047,710元，主要是由于本集团在期末前获得大量新客户而收入增加，以及客户结算略有延误；(Ii)预付款及其他应收款项增加港币107,650元，主要是由于新办公室租金按金增加所致；(Iii)合约负债减少553,944港元，主要原因是履约责任已履行，而客户垫款已确认为收入；及。(Iv)香港办事处营运租赁负债减少313,800港元。

投资活动

吾等用于投资活动的现金主要用于购买物业和设备以及董事及关联方的应付款项。

截至2021年11月30日止年度，我们于投资活动中使用的现金净额为5,089,087港元，主要包括借给董事的现金4,162,094港元及年内借给关联方的现金926,993港元。

截至2022年11月30日止年度，我们于投资活动中使用的现金净额为港币50,067元，主要包括购买设备港币12,129元及垫付予董事的款项港币37,938元。

截至2023年5月31日止六个月，我们由投资活动提供的现金净额为37,937港元，主要是由于收取预支予董事的款项37,937港元所致。

融资活动

我们由融资活动提供(用于)的现金主要用于支付股息和银行贷款收益。

截至2021年11月30日止年度，我们透过融资活动提供的现金净额为港币3,483,000元，主要包括银行贷款所得款项港币3,483,000元。

截至2022年11月30日止年度，我们于融资活动中使用的现金净额为4,547,805港元，主要包括派发股息2,300,186港元、递延发售成本2,172,377港元及偿还银行贷款75,242港元。

截至2023年5月31日止六个月，吾等于融资活动中使用的现金净额为港币133,297元，主要包括偿还银行贷款港币225,926元，与董事的收益港币92,629元抵销。

营运资本充足率

IGL相信，考虑到目前可用的财务资源，包括目前的现金和运营现金流水平，其营运资本将足以满足至少自本招股说明书日期起计未来12个月的预期现金需求。

资本支出

本集团于截至2023年5月31日止六个月及截至2022年及2021年11月30日止年度的资本开支分别为零港元、12,129港元及零港元。预计集团于未来12个月内不会有任何重大资本开支。

关联方交易和余额

于2023年5月31日，本集团向董事刘慧女士借出资金92，629港元（11，829美元）；及于2022年及2021年11月30日，本集团向董事刘慧女士垫款的资金分别为37，937港元及7，922，423港元。 截至2023年5月31日、2022年11月30日及2021年，本集团已向深圳市汇悦科技有限公司垫付资金，本公司（一间关连人士）之权益分别为零港元、零港元及4，777，391港元。

下表载列于所示日期应收关联方结余的明细：

下表载列于所示日期应付关联方结余的明细：

结余为预贷予刘慧女士及一间由本公司首席执行官兼控股股东刘慧女士全资拥有的关连公司的款项。余额是无担保的，也是免息的。2022年3月7日，公司董事会批准并宣布分红

应支付予股东的款项为15,000,000港元(1,921,845美元)，其中12,699,814港元(1,627,138美元)被抵销于董事及关联方于2021年11月30日到期应付的款项，其余2,300,186港元(294,707美元)已于2022年3月16日以现金支付。每股股息为1.33港元(0.17美元)。截至2022年11月30日，董事到期的37,937港元(4,861美元)已于2023年2月以现金全额结算。截至2023年5月31日欠董事的92,629港元(11,829美元)已于2023年8月以现金全额结算。

表外安排

本公司并无表外安排，包括会影响其流动资金、资本资源、市场风险支持、信贷风险支持或其他利益的安排。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

可能令本集团承受重大集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、应收账款及其他流动资产。

本集团相信，本公司及其附属公司所在司法权区的信誉良好的金融机构所持有的现金及现金等价物并无重大信贷风险。倘个人/公司持有合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会支付最高500，000港元（约63，854美元）的赔偿。于2023年5月31日及2022年11月30日，现金及现金等价物结余分别为17，367，131港元（2，217，911美元）及15，478，505港元存放于香港金融机构，而于2023年5月31日，约576，996港元已获香港存款保障委员会投保。

本集团在设计信贷政策时，以尽量减少信贷风险为目标。本集团的“应收账款”属短期性质，相关风险微乎其微。本集团对其客户进行信用评估，一般不要求该等客户提供抵押品或其他担保。本集团在厘定呆账准备时，主要根据应收账款的年期及特定客户的信贷风险因素，定期评估现有客户的信誉。

利率风险

本集团的公允价值利率风险主要来自其在银行的定期存款。我们也有现金流利率风险，这主要来自其在银行的存款。

就本集团持有的浮动利率非衍生金融工具(例如现金及现金等价物)所产生的现金流利率风险而言，由于银行现金利率预期不会大幅变动，本集团并不承担重大利率风险。

外币风险

本集团主要因服务收入或开支而承受外币风险，该等服务收入或开支以与其有关业务的功能货币以外的货币计价。引发这一风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩，我们受到外汇波动的影响微乎其微。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响(I)我们的资产和负债的报告金额；(Ii)我们的或有资产和负债在每个报告期结束时的披露；以及(Iii)每个报告期的收入和费用的报告金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估，以及基于现有信息对未来的预期，不断评估这些判断、估计和假设，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

在阅读我们的综合财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括：(I)收入确认。有关该等会计政策的披露，请参阅附注2-本公司合并财务报表的主要会计政策摘要。我们认为以下会计估计涉及编制我们的综合财务报表时使用的最重要的判断。

应收账款

应收账款主要指客户应收的金融公关服务款项，扣除本集团的呆账准备后入账。本集团给予客户30天的信用期限。在评估应收账款余额的可收款性时，本集团考虑具体证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。专家组定期审查坏账准备的充分性和适当性。应收账款在所有催收工作停止后予以核销。于2023年5月31日、2022年11月30日及2021年11月，呆账准备为零，而截至2023年5月31日止六个月及截至2022年及2021年11月30日止年度，分别撇销应收账款港币零(美元零)、港币54万元及港币617,014元。

最近的会计声明

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计声明的讨论。

行业和市场数据

本招股章程包括我们从行业刊物及第三方进行的研究、调查及调查中获得的统计及其他行业及市场数据，以及我们管理层基于该等数据作出的估计。本招股章程所使用的市场数据及估计涉及多项假设及限制，阁下应小心避免对该等数据及估计给予不适当的权重。虽然我们相信来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括“风险因素”一节所述的因素，我们经营的行业存在高度的不确定性和风险。该等因素及其他因素可能导致结果与独立人士及吾等所作估计所表达者有重大差异。

金融公关概论

公共关系是对公司与公众之间沟通的管理。通过公共关系，公司向公众传播有关其产品和服务的信息，以创造、维护和保护其声誉，提高其声望和声誉，并通过新闻稿、新闻发布会、互联网传播和广告呈现良好形象。有效的公共关系需要了解影响公众对组织态度的所有因素。

金融公关是公共关系的一个分支，专门研究公司披露责任、股东关系以及与专业投资者社区和金融媒体的关系。在参与客户的企业融资活动(如合并或收购或首次公开募股(IPO))后，金融公关公司充当与包括投资者、股东、媒体和其他各方在内的利益相关者进行沟通的工具，以帮助公司提升形象，向社区宣传他们的观点，并建立他们所需的财务声誉。

有效的公共关系需要了解影响公众对组织态度的所有因素。一般而言，金融公关服务涉及：

(I)继续进行分析和研究，以确定和了解会影响公众对该组织感知的相关因素；

(2)制定公共关系运动的总体政策和目标，以及评估运动总体成功的指导方针；

(Iii)概述公关战略和战术的报告；

(Iv)继续透过记者会、刊物或特别活动等不同渠道与目标市民沟通；及

(V)继续分析公众和目标受众的反应，以改善公关活动。

(6)努力保护本组织的声誉，包括与客户密切合作，预测和减轻风险。

有效的公关活动可以帮助发行人成功进行IPO，采取措施改善股价和流动性，并在IPO后筹集额外资金，从而增加公司的价值。公关公司可以与投资者和潜在投资者、财经记者和分析师举行特别会议，传达发行人的积极信息，并克服对发行人的负面宣传和负面看法。这种会议可以采取全天简报会、正式陈述、午餐会或国际路演中的一对一会议的形式举行。参观一家公司的设施也可能有助于激发金融界成员的兴趣。此外，邮件和持续沟通可以帮助公司在潜在投资者和金融界中获得知名度。

年度报告和股东大会是维护良好投资者关系的重要公关工具。重要信息可以通过年度报告、公告和通告发送给股东和金融界。除了定期举行上市公司年会外，一些公司还举行地区性或季度会议。一些公司可能会通过将年会地点从一个城市转移到另一个城市来接触到更多的股东。

属于金融公关服务范围的其他类型的计划包括企业身份识别计划。可以举办特别活动来吸引人们对一家公司的关注，并将公众的注意力转移到一家公司的商誉上。这些活动包括周年庆典、与贸易展相关的活动、特别展品或交易会和节日，这些都是传达公司立场的有效公关工具。

香港的金融公关行业

香港地理位置得天独厚，作为地区金融领导者的角色继续取得显著扩张。作为亚太地区的金融中心之一，香港吸引了多家公关公司在香港提供服务，主要是金融公关、企业公关和消费者营销服务。根据香港联交所网站-年度市场统计(截至2022年12月30日)(来源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市场/市场-数据/统计/综合--报告/年度-市场-统计数据/e_2022-市场-统计数据.pdf和https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市场/市场-数据/统计/综合--报告/年度- 市场-统计数据/2021-市场-统计数据_e.pdf），香港在2021年及2022年透过首次公开招股筹集的资金额分别排名全球第四及第四。二零二一年及二零二二年透过香港联交所首次公开发售筹集的资金总额分别约为3，289亿港元及991亿港元。2022年香港联交所上市公司首次公开招股后集资总额为1，473亿港元，连同首次公开招股集资，主板及创业板集资总额约为2，519亿港元。尽管受COVID-19疫情影响，二零二二年的集资总额有所减少，但鉴于资本市场及集资活动预期于二零二三年回升，金融公关服务的需求预期将大幅回升。

香港资本市场

香港是全球市值最高的股票市场之一。作为国际金融中心及通往中国的门户，香港股票市场多年来增长显著。根据证券及期货事务监察委员会（香港）（“证监会”）公布的统计数字https://www.sfc.hk/-/media/EN/files/SOM/MarketStatistics/a01.pdf? rev=2d720670e6d94e74a5cbc2b10d555db0&hash= 4D 0824 D4 B1 D270 BAF 6622 D 7 D5 C6 A1818），于二零二二年九月三十日，以本地股票市值计算，香港为全球第七大证券交易所，亚洲第四大证券交易所。下表载列截至2022年9月30日按市值计算的全球十大证券交易所。

____________

备注：

(1)欧洲包括阿姆斯特丹泛欧交易所、布鲁塞尔泛欧交易所、里斯本泛欧交易所和巴黎泛欧交易所

（二） 包括东京证券交易所和大坂证券交易所

(三)创业板包括创业板

(4)伦敦证交所和意大利博尔萨交易所

资料来源：证监会网站

香港联合交易所自行颁布规管股票买卖及向股东及投资者披露资料的规则。于香港联交所上市的公司须遵守其《上市规则》的条文，当中包括向股东发出中期及经审核年度账目，以及迅速公开披露重大交易及发展。香港联合交易所的使命是在香港建立和经营活跃的国际公共金融市场。

香港上市公司

过去10年，在香港联合交易所活跃的首次公开招股及首次集资活动带动下，上市公司数目稳步增加。下表载列2012年至2022年在香港联交所上市的公司数目。根据https://www.hkex.com.hk/Market-数据/统计/综合--报告/香港交易所- 每月市场-亮点？SC_LANG=EN，香港联交所网站-《2021年概况》(来源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市场/市场-数据/统计/综合--报告/香港交易所-实况手册/香港交易所-事实-书籍-2021/FB_2021.pdf)和年度市场统计(截至2022年12月30日)(来源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市场/市场-数据/统计/综合--报告/年度-市场-统计数据/e_2022-市场-统计数据.pdf)。

资料来源：香港联交所出版的《2021年概况》及《2022年市场统计》

首次公开募股

香港是全球领先的IPO市场之一。2022年，共有89只新股在香港上市，集资约991亿港元，令香港交易所在全球证券交易所中排名第四，仅次于上海证券交易所，较2021年减少69.9%，主要是由于2020年以来新冠肺炎的影响，以及2022年上半年与奥密克戎病毒变异有关的新冠肺炎疫情卷土重来。此外，美联储在2022年下半年宣布的加息对资本市场和融资活动产生了负面影响，导致我们的金融公关服务需求下降。在通过IPO筹集的资金方面，香港在过去10年一直跻身全球前五大IPO市场之列。以下是根据香港联合交易所网站-年度市场统计(截至2022年12月30日)，2012年至2022年在香港联合交易所通过首次公开招股筹集的新股和股票基金数量(来源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市场/市场-数据/统计/综合--报告/年度-市场-统计数据/e_2022-市场-统计数据.pdf)和事实手册2-21(来源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市场/市场-数据/统计/综合-维修TS/香港交易所-F《行动手册》/香港交易所-事实-书籍-2021/FB_2021.pdf)。

资料来源：香港联交所出版的《2021年概况》及《2022年市场统计》

过去10年，香港联交所新上市公司的整体数量增加，为金融公关服务创造了相当多的机会。

推动香港金融公关市场发展的主要动力

香港资本市场的扩张

香港上市公司总数由2012年的1,547家增至2022年的2,597家(来源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市场/市场-数据/统计/综合--报告/香港交易所-实况手册/香港交易所-事实-书籍-2021/FB_2021.pdf和https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市场/市场-D阿塔/统计/综合--报告/年度-市场-统计数据/e_2022-市场-统计数据.pdf），复合年增长率约为5.3%。此外，2022年香港新上市公司数量达到89家。随着香港资本市场预期持续扩张及上市公司数目增加，预期对金融公关服务的需求将会增加。

对金融公关服务的需求不断增加，以提升品牌和企业形象

对金融公关服务的需求与香港股票市场的表现和整体活跃程度呈正相关，随着证券市场的日益活跃和投资者人数的不断增加，公司对投资者的开放压力越来越大，他们希望通过获得更好和更详细的信息来提高公司的透明度。公司与投资者进行有效和诚实的沟通越来越重要，因此越来越多的公司寻求依赖金融公关公司管理向目标公众披露的相关公司信息。此外，日益激烈的竞争和更成熟的投资者迫使公司了解金融公关服务对建立或提升品牌和企业形象的重要性，以获得竞争优势。因此，金融公关服务提升企业形象的需求不断增加，已成为推动金融公关服务市场进一步发展的重要动力。

全球业务数字化和社交媒体的使用日益增加

最近，数字和社交媒体技术的进步有了长足的发展。社交媒体为公司提供了通过各种渠道接触消费者的机会，这些渠道有助于公司的整体个性，并帮助消费者感受到与其品牌和企业信息更深层次的个人联系。为了满足客户的需求，许多公司和企业都聘请了金融公关公司，并将他们的社交媒体监控时间延长到晚上和周末。由于新闻和热点问题经常在社交媒体上爆发，因此密切监控其社交渠道并迅速巧妙地解决这些问题的品牌可以控制对话，而不仅仅是对它们做出反应。此外，社交媒体

使金融公关公司能够接触到更多的受众。以前，金融公关公司将其消息传递针对特定的个人，如投资者和商业合作伙伴，但社交媒体已导致这一目标群体扩大到包括所有对企业成功至关重要的人。

进入壁垒

激烈的竞争

香港的金融公关行业竞争激烈，市场集中度低。由于金融公关公司的运营不需要大量资本投资或任何专业资格，因此进入这个市场的新进入者的门槛相对较低。市场上可能会出现新的本土公关公司，导致市场上的激烈竞争。此外，业界领先的服务提供商通常拥有多年经验、人才库、良好声誉、庞大的客户基础和市场上的网络积累历史，拥有成熟的商业模式和运营流程，他们可以利用其国际背景和多元化业务的优势，通过在香港建立业务或收购香港现有的金融公关公司来与我们竞争。新进入者可能面临定价、项目规模和营业额、客户基础、人才和资本方面资源有限和不足的风险和挑战。

需要高效和专业的团队

金融公关公司主要是在轻资产模式下运营，员工成本是金融公关公司的主要运营成本之一，拥有一支高效、专业的团队是成功的关键因素。一支高效、专业的公关团队将确保金融公关公司与客户、消费者和公众之间的沟通顺畅，并有助于对客户的建议和批评持开放态度。

不断变化的情况可能会导致计划在没有通知的情况下改变，可能会出现不同的情况，要求财务公关人员拥有尽可能多的灵活性、知识、经验和沟通技能。延迟的回应或对公众的不明确或不准确的回复可能会引发品牌声誉和形象的严重恶化，公关人员在代表客户行事时可能需要平衡不同利益相关者的优先事项。此外，团队应该对客户业务的每个关键部分都有深入的了解，以便有效地管理其品牌形象。

难以建立客户组合

金融公关行业的新进入者在建立可持续业务所需的客户组合方面可能面临困难，因为老牌竞争对手处于享有先发优势的地位。客户极有可能选择一家拥有客户组合和良好记录的金融公关公司。其主要原因是，客户倾向于寻找在其行业中开展过类似项目的服务提供商。因此，新进入者必须建立客户组合才能维持业务。如果所提供的服务是可接受的，客户倾向于选择其当前的服务提供商未来的项目，因此，新进入者可能很难接触到已经在使用现有Financial PR服务提供商的服务的客户。

生意场

概述

我们是香港的一家专业服务提供商，主要从事提供金融公关服务。我们透过我们在香港的主要营运实体IJL为客户提供大量全面和全面的金融公关服务。我们为我们的客户提供沟通和声誉管理方面的建议。我们的金融公关服务包括创建多方利益相关者沟通计划、安排新闻发布会和采访、参与新闻稿和股东大会的准备、监测新闻出版物、确定股东、瞄准潜在投资者、组织公司活动以及执行危机管理政策和程序。

我们的目标是在公众、投资者和客户之间建立一个有效的信息交流渠道。我们向投资者和公众提供有关我们客户的信息，使他们能够更容易地了解我们客户的运营。我们还为客户提供培训，让他们了解公关策略和实践。我们的目标是为公众树立我们客户的正面市场形象。

公司历史和结构

2016年10月，IJL根据香港法律成立，从事提供金融公关服务。IJL是我们的主要运营子公司，为客户的沟通和声誉管理工作提供建议，创建多方利益相关者沟通计划，安排新闻发布会和采访，参与新闻稿和股东大会的准备，监测新闻出版物，确定股东，瞄准潜在投资者，组织公司活动，并实施危机管理政策和程序。

2018年6月，ITL根据香港法律成立，以支持我们提供金融公关服务。ITL是我们的运营子公司，从事与技术相关的业务，包括维护公司的网站。

2018年7月，IGL根据英属维尔京群岛法案成立，作为我们业务的控股公司。

假设承销商不行使超额配股权，我们将发行2，000，000股普通股，占发行完成后IGL普通股的15.1%。下图说明了截至本招股说明书日期以及本次发行完成以及出售股东根据本次发行的转售招股说明书出售我们的普通股后，我们的公司结构并确定了我们的子公司。

增加法定股份和股份拆分

2018年7月5日，IGL根据英属维尔京群岛法律注册为控股公司，目的是巩固集团的结构。于注册成立后，IGL的法定股本为50,000美元，分为50,000股普通股，每股面值1.00美元。

2021年11月6日，公司股东批准了增加法定股本和按1：10比例拆分股份的决定，因此，公司的法定股本增加了500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，作为本次发行前公司资本重组的一部分。其后于2021年11月7日，本公司配发及发行11,250,000股普通股，面值0.00001美元。本公司进一步回购及注销现有50,000股面值为1.00美元的已发行普通股。因此，本公司的法定股本为5,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。

本招股说明书及综合财务报表中其他地方使用的所有普通股及每股普通股金额均已追溯重列，以反映股份拆分。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手：

我们为客户提供全面的金融公关服务

我们为我们的客户提供沟通和声誉管理方面的建议。我们在并购、IPO和重组期间为我们的客户提供全面的金融公关服务，涉及各种复杂的业务问题，包括(I)维护和发展公共关系和投资者关系；(Ii)会议和采访；(Iii)媒体监测；(Iv)危机管理；(V)投资者定位；以及(Vi)投资者投票，以满足他们的不同需求。

我们相信，我们能够为客户提供全面的金融公关服务，不仅满足了他们在不同阶段的不同需求，也培养了我们与他们牢固的长期关系。

我们为我们的客户提供广泛的媒体监测和宣传服务

我们的媒体监控服务为我们的客户提供广泛的报道，包括从大亚区不同媒体收集的新闻简报和剪报，以及从各种基金定价应用程序整合的股票交易表现信息的每日报告。我们成熟的信息平台定期生成针对不同经纪公司和媒体平台的信息视频和文章。我们已经建立了一个由对冲基金和私人股本基金组成的广泛网络，我们定期为这些基金举办私人路演。作为我们媒体推广服务的一部分，我们还在各种在线平台上与香港金融界的主要意见领袖和中国合作，为我们的客户充当有效的推广者。

我们有强大的客户基础

我们为多样化和坚实的客户群提供服务。我们相信，我们的市场声誉和客户对我们服务的信心对于我们的持续成功是不可或缺的。我们的主要客户主要是在香港上市的申请者和上市公司，以及私人公司、投资者和国际投行。自2016年成立以来，我们已经接洽了113家客户，其中65家是在香港联交所上市的申请人或上市公司。在香港联合交易所上市的客户由截至2020年11月30日止年度的12间公司，分别增至截至2021年11月30日及2022年11月30日止年度的28间及31间公司。

多元化的客户基础将有助于缓解行业客户对我们服务需求不均的负面影响，这些客户经历了周期性行为，并受到市场状况波动导致的不可预测的低迷的影响。

分别由大约1,530平方英尺的办公空间组成。上一次租约的期限是两年，到2023年6月30日结束，但我们在2023年2月13日提前终止了租约，房东没有收取罚款。我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需要，如有需要，我们会以商业上合理的条款，提供适当的额外空间，以配合我们业务的任何扩展。

员工

截至2023年8月14日，我们拥有12名员工，全部为全职员工，均位于香港，包括2名管理人员、1名财务和行政人员和9名营销人员。

我们与员工签订标准的保密协议和雇佣协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们所有的员工都是在香港受雇的，没有劳工组织的代表，也没有集体谈判协议的保障。我们没有经历过任何停工。

本集团亦参与并遵守《强制性公积金计划条例》(“强积金计划”)为全港所有雇员而设的退休金计划，该计划为定额供款退休计划。强积金计划的供款是以合资格雇员有关总收入的5%为最低法定供款要求。该退休金计划的资产与本集团的资产分开存放于独立管理的基金内。

保险

香港法律规定，我们必须订立一份保险单，为因工受伤的雇员支付补偿。本公司在香港的主要营运实体IJL拥有符合有关规定的保单，于本招股说明书日期并无任何针对本公司的雇员赔偿诉讼。

新冠肺炎更新

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒（后来被命名为COVID-19）的爆发迅速蔓延至中国各地，随后蔓延至世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例突发事件委员会宣布此次疫情为PHEIC，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。COVID-19爆发导致全球各国政府实施一系列旨在遏制其传播的措施，包括边境关闭、旅行禁令、隔离措施、社交距离以及对商业运营和大型集会的限制。自二零二零年至二零二一年年中，COVID-19疫苗接种计划在全球大力推广，然而，世界各地出现数种COVID-19变种。例如，上海于2022年初出现Omicron变异病毒感染浪潮，并实施了一系列限制和预防措施以遏制传播。中国于2022年底开始修改其零COVID政策，大部分旅行限制及检疫要求于2022年12月解除。在此期间，许多城市的病例激增，该病毒的未来影响仍存在不确定性，特别是考虑到中国最近的政策变化。我们无法向阁下保证未来不会实施更多封城及其他限制性措施。其他一些国家，包括美国，亦为应对COVID-19疫情而推出多项限制措施。

新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司和我们的商业伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划，要求员工在家办公和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外，我们的运营结果受到新冠肺炎疫情的严重影响。由于全球金融市场不稳定，以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，我们的业务和客户受到限制中国居民来港旅游的不利影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动和总体经济活动下降。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。

未来对我们业务结果的任何影响在很大程度上将取决于有关正在进行的新冠肺炎大流行以及其他可能的卫生流行病和暴发的未来发展和新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对金融公关市场的普遍负面影响，我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。

法律诉讼

截至本招股说明书发布之日，本公司并未参与任何法律程序，亦未察觉任何被本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况或营运造成重大不利影响的法律程序的任何威胁。

法规

与我们在香港的业务营运有关的规例

香港有关顾问服务供应商的规例

商业登记规定

《商业登记条例》(香港法例第310章)规定，每名经营任何业务的人士，均须按订明方式向税务局局长申请该业务的登记。税务局局长必须在订明的商业登记费及征费缴付后，在切实可行范围内尽快为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

与就业和劳动保护有关的规定

《雇佣条例》(香港法例第57章)

《雇佣条例》（香港法例第57章），简称《雇佣条例》，是一条为保障雇员工资、规管雇佣及职业介绍所的一般条件等而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般可享有多项权利，包括终止雇佣合约通知、代通知金、怀孕雇员的生育保障、每七天不少于一天休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或另定假日、以及最多14天的有薪年假，视乎雇用期间而定。于本招股章程日期，本公司已遵守雇佣条例。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》（香港法例第282章），或称《雇员补偿条例》，是为向在受雇期间受伤的雇员支付补偿而制定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非该雇员已持有由保险人发出的有效保险单，而该保险单的保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任所指明的适用保额。根据《雇员补偿条例》附表4，如公司雇员人数不超过200人，每宗事故的保额不得少于港币100，000，000元。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。雇主如已根据《雇员补偿条例》投购保险，必须在其雇用雇员的处所的显眼地方展示订明的保险通知。本公司已遵守《雇员补偿条例》，且于本招股章程日期并无任何针对本公司的雇员补偿诉讼。

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)

《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）或《强积金条例》是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定，雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保雇员成为注册强积金计划的成员。根据强积金计划的最低及最高有关入息水平，雇主及其雇员均须按雇员有关入息的5%向强积金计划供款。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。截至本招股章程日期，本公司相信其已作出强积金条例所规定之所有供款。于本招股章程日期，本公司已遵守强制性公积金计划。

与税收有关的法规

《税务条例》(香港法例第112章)

根据《税务条例》(香港法例第112章)，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用日期后三个月内向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用一名应课税或相当可能应课税的个人或任何已婚人士，雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前，向税务局局长发出书面通知。于本招股说明书日期，本公司已遵守税务条例。

股息税

根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税。

资本利得税及利得税

香港对出售股份所得的资本收益不征税。然而，在香港经营行业、专业或业务的人士出售股份所得的交易收益，如得自香港或在香港产生，则须按8.25%的税率征收香港利得税，税率为港币2,000,000元以下的应评税利润，以及自2018年4月1日或之后的课税年度起，对法团征收港币2,000,000元以上的应评税利润的16.5%的税率。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益，而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明这些投资证券是为长期投资目的而持有的。

《印花税条例》(香港法例第117章)

根据《印花税条例》(香港法例第117章)，现时按股份代价或市值较高者征收的从价税率为0.1%的香港印花税，将由买方就每一次购买香港股份缴付，而每一次出售香港股份则由卖方缴付(换言之，现时就一宗典型的港股买卖交易共须缴付0.2%的印花税)。此外，目前任何转让港股的票据均须缴付港币5元的定额税款。如其中一方是香港以外的居民，而没有缴付其应缴的从价税，则未缴付的税款将在转让文书(如有的话)上评估，并由受让人缴付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税，可被处以高达应缴税款十倍的罚款。于本招股章程日期，本公司已遵守《印花税条例》。

股利预提税金规定

全国人大制定了企业所得税法，自2008年1月1日起施行，最后一次修改于2018年12月29日。根据2008年1月1日生效并于2019年4月23日进一步修订的《企业所得税法实施条例》和《企业所得税法实施细则》，中国境内外商投资企业于2008年1月1日后支付给其外国企业投资者的股息，除与中国订立税收协定规定优惠预提安排外，应按10%的预提税额缴纳。根据2008年1月29日发布并于2008年2月29日修订的国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知，以及内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，或双重避税安排，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率，可从10%的标准税率降至5%，条件是香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，并满足其他条件。包括：(I)香港企业必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；及(Ii)在收取股息前的12个月内，香港企业必须直接持有中国居民企业的该规定百分比。但根据《关于执行税务分红规定若干问题的通知》，

2009年2月20日国家税务总局发布的条约，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排，该公司可调整税收优惠；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起生效的税收条约中关于“实益所有人”若干问题的公告，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，则可能导致对其“实益所有人”地位的否定认定，从而使申请人被排除在双重避税安排下享受上述5%的减税所得税率。本公司透过其营运附属公司IJL及ITL在香港进行业务，管理层相信其不受中国有关股息预提税项的规定所规限。

企业所得税条例

《企业所得税法》和《实施细则》对外商投资企业和内资企业统一实行25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。在其他税收优惠中，只要企业能够保留其“高新技术企业”地位，税收优惠就继续有效。

根据中国企业所得税法，在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。国家税务总局发布并于2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构认定离岸中资企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》和2014年1月29日国家税务总局发布的《国家税务总局关于按照实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，列出了将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业确定为中华人民共和国居民企业的标准，并明确了此类中国居民企业支付的股息和其他所得将被视为中国来源收入，应缴纳中华人民共和国预提税。目前的税率为10%，支付给非中国企业股东时。该通知还要求该等中国“居民企业”向中国税务机关作出各种申报要求。根据《实施规则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税源头预提问题的公告》，即第37号公告，取代了国家统计局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，并由国家统计局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(即公告7)部分取代和补充。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而确立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。就间接离岸转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。如标的转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关连，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税务优惠下，按10%征收中国企业所得税，而有责任支付转让款项的一方须承担预扣责任。根据第37号公告，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7个月内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。37号公报和7号公报均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。本公司透过其营运附属公司IJL及ITL在香港经营业务，管理层相信其不受中国企业所得税条例约束。

与反洗钱和反恐融资有关的法规

《反洗钱及反恐融资条例》(香港法例第615章)

《反清洗黑钱及反恐怖分子融资条例》(香港法例第615章)就客户尽职调查及备存纪录作出规定，并赋予监管当局权力监督遵守《反洗钱条例》的规定。此外，监管当局获授权(I)确保有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱条例》的指明条文；及(Ii)减低清洗黑钱及恐怖分子融资的风险。截至本招股说明书日期，本公司已遵守《反洗钱条例》。

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法律第575章)或《反恐条例》规定：(I)以任何方式(直接或间接)提供或筹集资金，而意图或明知资金将全部或部分用于作出一项或多项恐怖行为；或(Ii)直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者提供任何资金或金融(或相关)服务，或为该人的利益而提供任何资金或金融(或相关)服务，即属刑事罪行。《反恐条例》亦规定，任何人如知悉或怀疑恐怖分子财产，须向获授权人员申报，如不作出披露，即属犯罪。截至本招股说明书之日，该公司已遵守《反洗钱公约》。

与个人资料有关的规例

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或做法(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的：

•        原则1--收集个人资料的目的和方式；

•        原则2--个人数据的准确性和保留期；

•        原则3--个人资料的使用；

•        原则4--个人数据的安全；

•        原则5--普遍提供信息；以及

•        原则6--确保获取个人资料。

如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。

《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利，包括：

•        资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料；

•        如该资料使用者持有该等资料，则须获提供该等资料的副本；及

•        有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

《私隐条例》将某些活动定为罪行，包括但不限于在直接促销活动中误用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露取得的个人资料。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。于本招股说明书日期，本公司已遵守《个人资料(私隐)条例》。

网络安全审查办法(中华人民共和国)

近日，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合下发了关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的文件，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除关键信息基础设施运营商外，任何控制不少于100万用户个人信息的数据处理者寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。有关CAC和修订草案的更多信息，请参见本招股说明书第6页的“中国监管的最新发展”。

管理

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(1)自2022年8月15日起，杜伟森先生辞任本公司首席财务官一职，自2022年8月16日起生效。杜伟森先生因个人原因辞职，而杜伟森先生与本公司并无意见分歧。他的离职与公司的运营、政策或实践无关，也与会计政策或实践的任何问题无关。关于杜伟孙先生的辞职，本公司于2022年8月15日委任文先生为首席财务官，自2022年8月16日起生效。

(2)截至目前，周先生、车先生及杨女士已各自接受委任为吾等的独立董事，自美国证券交易委员会宣布吾等的F-1表格登记声明生效之日起生效，本招股说明书为本表格的一部分。

(3)本公司每名董事及行政人员均位于香港。

以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要：

刘慧卿女士是董事的一员，也是我们的董事会主席。刘女士是IGL、IJL和ITL的创始人。她还担任国际JL和ITL的董事。刘女士在金融公关和媒体行业拥有约八年的经验。刘女士于2016年创立IJL，一直负责上市公司的投资者关系和公关沟通，专注于为客户制定和执行企业危机管理计划。自二零二零年九月起，刘女士亦一直担任Get Nice Financial Group Limited(香港联交所代码：1469)的持牌代表，该公司从事提供服务，包括但不限于证券、期货及期权经纪、证券保证金融资及企业融资服务。在此之前，刘女士还分别于2019年9月至2020年9月和2019年1月至2020年5月担任Apollo Capital Management Limited和Capital Focus Asset Management Limited的持牌代表，积累了监控基金投资和管理流程的经验。2015年3月至2016年10月，刘女士在香港新城电台担任节目主持人。刘女士于2014年6月在湖南大学获得新闻学专业文学士学位，并于2015年6月在香港城市大学获得新媒体传播专业文学硕士学位。

先生。 文兆轩是我们的首席财务官。文先生于2022年8月8日加入本公司担任财务总监，并于2022年8月15日被委任为本公司首席财务官。文先生在会计方面有十多年的经验。文先生于2010年3月至2011年3月在环球信贷管理公司工作，最后一份工作是会计及行政办事员。自二零一一年六月至二零一二年一月，文先生在T.P.Au&Co.担任审计助理。于二零一二年一月至二零一五年一月，文先生在HLB Hodgson Impey Cheng Limited担任高级会计师I。自二零一五年三月至二零一六年二月，文先生于益普索香港有限公司担任会计师，于二零一六年三月至二零一六年十二月，文先生于安建中国有限公司担任高级会计师。自二零一六年十二月至二零二零年七月，文先生在三金美会计师事务所有限公司担任高级会计师。自2020年7月至2022年8月，文先生在Compass Group Hong Kong Limited担任财务经理。自2014年以来，曼先生一直是澳大利亚注册会计师协会的正式会员。他于2010年2月在科廷理工大学获得商学学士学位。

在美国证券交易委员会宣布本公司F-1表格注册声明生效后，周绍荣先生将担任本公司独立董事之一，本招股说明书是其中一部分。1999年至2007年，周先生从事一般商业和知识产权法方面的工作。2007年至2015年8月，周先生在香港的莫里斯·WM·李律师事务所执业，并在离职时担任合伙人职位。2015年8月至2017年3月，周先生在香港律师事务所C.T.Chan&Co.担任顾问。自2013年10月起，周先生一直担任综合废物解决方案集团控股有限公司(香港联交所代号：0923)的独立非执行董事。自2017年3月以来，周先生一直是香港一家提供全方位服务的律师事务所惠灵顿律师事务所的联合创始人和合伙人。自2018年9月以来，周先生一直是Jump Start Media的董事的一员，Jump Start Media是一家在香港注册的创业创新媒体平台，旨在支持亚洲地区的初创企业。自2020年9月以来，周先生一直是索拉里斯基金管理公司的董事的一员。自2021年6月以来，周先生一直是董事集团收购公司(纳斯达克股票代码：BSGA)的董事，该公司已经进入了

与加密货币开采领域的科技公司Bitdeer Technologies Holding Company达成最终合并协议。1996年在香港城市大学取得法学学士学位，1999年在香港取得律师资格。

先生。 在美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格注册声明生效后，金达哲将担任我们的独立董事之一，本招股说明书是其中的一部分。车先生拥有超过七年的金融经验。2007年1月至2009年7月，车先生在安永新加坡公司工作，最后一个职位是审计高级。2009年10月至2012年6月，车先生在ICH新加坡公司工作，最后一个职位是项目经理。2012年7月至2013年7月，车先生在澳斯卡财富咨询有限公司工作，最后一个职位是副总裁(2a级)。2013年8月至2014年10月，车先生在纯果乐发展(JB)有限公司担任高级财务经理。2014年10月至2015年11月，车先生担任投资公司和裕资本有限公司的首席财务官。2016年7月至2019年1月，车先生担任厦门娃瑞信息科技有限公司董事和法定代表人，该公司从事信息技术和软件开发。自2019年3月以来，车先生一直担任董事集团(纳斯达克股票代码：WETG)的首席财务官、秘书兼首席执行官，该公司从事电子商务和软件即服务(以下简称“SAAS”)服务。2019年2月至2020年4月，车先生担任诺华集团控股有限公司(香港联交所：01360)的首席财务官，该公司从事展览组织和项目管理服务。自2020年5月以来，车先生一直担任中央控股集团有限公司(香港联交所：01735)的副总裁兼首席财务官，该公司是一家从事房地产开发和建筑服务的公司。车先生于2005年在阿德莱德大学获得会计和金融学士学位。车先生自2011年11月以来一直是澳大利亚注册会计师协会的成员。

本招股说明书是本招股说明书的一部分，在美国证券交易委员会宣布本公司F-1表格注册声明生效后，杨欣欣女士将出任本公司的独立董事之一。杨女士在审计、财务管理、内部控制和企业管治方面拥有超过19年的经验，是香港的执业注册会计师。2003年9月至2009年7月，杨女士在安永会计师事务所香港分部担任多个职位，最后在那里担任保证和咨询业务服务部经理，专门负责在香港上市的审计公司。2009年8月至2017年5月，杨女士在青葱资本集团有限公司工作，这是一家专注于中国的香港私人投资公司，她最后的职位是集团财务董事。自2017年5月起，她一直在香港注册会计师事务所来宝会计师事务所执业。杨女士于2003年11月毕业于香港科技大学，并取得会计工商管理学士学位。分别于2007年2月及2012年2月获英国特许注册会计师公会会员资格及资深会员资格。分别于2008年2月及2017年10月获香港会计师公会会员及资深会员资格。自2018年4月至2019年5月，杨女士一直担任阳光(1977)控股有限公司(其股份于香港联合交易所(HKSE：8451)上市)的联席公司秘书。杨女士于2019年6月至2020年6月期间一直担任途易控股有限公司的公司秘书，该公司的股份于香港联合交易所(HKSE：1701)上市。

家庭关系

我们的董事或高管都没有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。各行政人员有权享有固定薪金及董事会不时厘定的其他公司福利。我们可以根据香港劳动法和其他适用的法律和法规终止对高管的雇用。

每名执行干事在终止或终止雇用协议期间和之后，同意不向任何人透露或使用他们在任职期间获悉的所有机密或非机密的信息、诀窍和记录，除非他们的职责授权或要求这样做。该限制应停止适用于可能进入公有领域的信息或知识。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第(401)项(F)分段所述的任何法律程序。

董事会

在美国证券交易委员会宣布我们的招股说明书在F-1表格中生效后，我们的董事会将由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立董事，本招股说明书是其中的一部分。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。在按照我们提出修订及重述的组织章程大纲及细则向董事会作出适当披露的情况下，董事可就其有利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，而该董事应考虑其董事责任。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，将公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。

董事会多元化

我们在挑选董事会候选人时，会考虑多项因素，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限，以期实现董事会多元化。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们的董事会带来的优点和贡献。

我们的董事拥有知识和技能的平衡组合。我们将有三名具有不同行业背景的独立董事，代表我们董事会的大多数成员。我们还将实现性别多元化，在总共三名独立董事中任命一名女性独立董事，以及刘女士。我们的董事会与我们集团的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

董事会各委员会

我们计划在招股说明书生效后，在董事会下设立审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，招股说明书是其组成部分。在三个委员会成立后，我们会通过每个委员会的约章。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由周先生、周哲先生和杨女士组成，由杨女士担任主席。我们已确定，这三家董事被提名人均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合1934年修订的《证券交易法》规则第10A-3条下的独立性标准。吾等已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则，杨女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•        选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；

•        监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及

•        定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由周先生、周哲先生和杨女士组成，由周先生担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；

•        只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名及企业管治委员会由周永明先生、周切先生及杨女士组成，并由车先生担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•        推荐董事会候选人，以选举或改选董事会成员，或任命董事会成员填补董事会空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•        发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，并就企业管治的法律和惯例的重大发展，以及我们对该等法律和惯例的遵守，向董事会提供意见；及

•        评估董事会的整体表现和有效性。

外国私人发行人豁免

因此，根据纳斯达克的规章制度，我们可能会选择遵守所在国家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

•        豁免按表10-Q提交季度报告，豁免按附表14A或14C提交与年度或特别股东大会有关的委托书征集材料，或豁免按表8-K提供最新报告，披露重大事件发生后四(4)天内的情况，以及豁免遵守规则FD的披露要求。

•        豁免内部人士出售普通股的第16条规则，这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。

•        豁免适用于要求在四(4)个工作日内披露任何决定豁免董事和高级管理人员商业行为和道德准则的国内发行人的纳斯达克规则。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不按照纳斯达克规则规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法，而不是纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条)，以及我们拥有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行人，我们就可以利用这些豁免。

尽管我们被允许遵循某些符合英属维尔京群岛要求的公司治理规则，以取代许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则，包括召开年度股东大会的要求。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事应以一个合理的董事在有关情况下会采取的谨慎、勤勉和技巧行事，但不限于考虑但不限于公司的性质、董事的决定和地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使他们的权力，并且不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行为。关于我们在英属维尔京群岛法律下的公司治理标准的其他信息，您应该参考《证券法-公司法差异说明》。

董事及行政人员的薪酬

截至二零二二年十一月三十日止年度，我们向董事支付现金合共498，000港元（63，805美元）（包括薪金及强制性公积金）。我们的香港附属公司须按每名雇员薪金的若干百分比作出强制性公积金供款。我们并无与董事或行政人员订立任何协议，以于终止雇佣时提供福利。

股权薪酬计划信息

我们没有采用任何股权补偿计划。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年5月31日及2022年及2021年11月30日，我们并无尚未行使的股权奖励。

关联方交易

关联方交易的政策和程序

我们的政策是，与关联方达成交易的条款，总体上不比非关联第三方的条款更有利或不更差。根据我们在经营业务领域的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。以下是吾等曾经或将会成为其中一方的重大交易或一系列相关重大交易的描述，而其他各方包括或将包括吾等的董事、董事被提名人、高管、持有超过5%有投票权证券的持有人或上述任何人士的任何直系亲属。

于2023年5月31日，本集团向董事刘慧女士借出资金92，629港元；及于2022年及2021年11月30日，本集团向董事刘慧女士垫款资金分别为37，937港元及7，922，423港元。截至2023年5月31日、2022年11月30日及2021年，本集团已向深圳市汇悦科技有限公司垫付资金，本公司（一间关连人士）之权益分别为零港元、零港元及4，777，391港元。

下表载列于所示日期应收关联方结余的明细：

下表载列于所示日期应付关联方结余的明细：

结余指垫付予╱（借自）刘慧女士及刘慧女士全资拥有之一间关连公司之资金，刘慧女士为本公司董事、首席执行官兼控股股东。该结余为无抵押及免息。

2022年3月7日，公司董事会批准并宣布派发股息15,000,000港元(1,921,845美元)，其中12,699,814港元(1,627,138美元)与截至2021年11月30日董事及关联方的应付金额相抵销，其余2,300,186港元(294,707美元)于2022年3月16日以现金支付。每股股息为1.33港元(0.17美元)。因此，截至2021年11月30日对董事及关联方的所有预付款已于2022年3月7日全部偿还。截至2022年11月30日，董事预付款37,937港元已于2023年2月以现金全额结算。

于二零二三年五月三十一日，应付董事款项92，629港元（11，829美元）已于二零二三年八月以现金悉数结算。

我们的董事会将成立一个与此次发行相关的审计委员会，负责审查和批准所有关联方交易。

主要股东

下表列出了有关截至本招股说明书日期我们的高级职员、董事和5%或以上普通股实际拥有人对我们普通股的实际所有权的信息。除下表所列者外，据我们所知，没有其他个人或关联人士团体实际拥有我们5%以上的普通股。下表假设我们的高级职员、董事或普通股5%或以上的受益所有者都不会购买此次发行中的股份。发行前受益拥有的普通股百分比基于“发行”部分所述的11，250，000股已发行普通股。此外，下表假设超额配股选择权尚未行使。我们普通股的持有人有权获得每股一（1）票，并对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有要求。

我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

____________

(1)根据协议，本公司董事及行政人员的营业地址为香港金钟道18号金钟中心1座28楼2803室。

证券说明

IGL于2018年7月5日根据英属维尔京群岛法案成立为英属维尔京群岛商业公司，名称为“智能集团有限公司”，公司编号为1985131。截至本招股说明书日期，我们被授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则的重要规定的摘要，这些规定将在本次发行结束时生效，以及英属维尔京群岛法案，只要它们与我们普通股的重要条款有关。本公司的组织章程大纲及细则表格已作为注册声明的附件存档，本招股章程亦为注册声明的一部分。

普通股

一般信息

我们所有已发行的普通股均已缴足且无需评估。证明普通股的证书以登记形式颁发。非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有普通股并投票。假设承销商不行使超额配股权，本次发行完成时，将发行并发行13，250，000股普通股。

上市

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为INTJ，条件是我们支付了入场费余额，并证明在我们的第一个交易日之前，我们将有300名轮盘股东。我们不能保证我们会成功地将普通股上市；然而，除非我们如此上市，否则我们不会完成此次发行。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmel，NY，邮编：11598。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

股东须采取或准许采取的任何行动，必须在有权就该行动投票的股东正式召开的股东周年大会或特别会议上作出，并可以书面决议案作出。于每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股投一票。

资格

虽然董事的持股资格可以由我们的股东通过普通决议确定，但目前没有董事的持股资格。

会议

吾等必须向于通知日期名列股东名册并有权于大会上投票的人士提供所有股东大会的书面通知，列明时间、日期及地点，如为股东特别大会，则须于建议大会日期至少七天前向该等人士提供会议目的或目的。本公司董事会应持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求，召开特别会议。另外，我们的董事会

可主动召开股东特别大会。如股东在违反作出通知的规定下召开的股东大会，在所有将予考虑的事项上拥有至少90%的总投票权，而股东已放弃会议通知，则股东出席会议将构成对该股东所持有的所有股份的放弃。

在任何股东大会上，如有代表不少于已发行普通股50%的股东亲自出席或委派代表出席，有权就将于会议上审议的决议案投票，则法定人数将达到法定人数。该法定人数只能由一名股东或代表代表。如果在会议开始时间后两个小时内出席人数不足法定人数，如股东要求，会议应解散。在任何其他情况下，大会应延期至下一个营业日，如果代表不少于三分之一的普通股或有权就将于大会上审议的事项投票的各类股份的股东在续会开始时间的一小时内出席，则将达到法定人数。除非在事务开始时有足够法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如有出席，本公司董事会主席将主持任何股东大会。如果本公司董事会主席不出席，则由出席的股东推选一名股东主持股东大会。如果股东因任何原因无法选择董事长，则代表出席会议的有表决权股份最多的人应主持会议。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力，与该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力相同。

小股东的保障

《英属维尔京群岛法》为少数股东提供了有限的保护。成文法的主要保护是，股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或公司组织章程大纲和细则的行为。根据英属维尔京群岛法，在公司有针对其董事的诉因的情况下，少数股东拥有以公司名义并代表公司提起衍生诉讼的法定权利。这一补救办法由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以对公司违反其作为成员应尽的义务提起诉讼。如果股东认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害，可以向英属维尔京群岛法院申请命令，以纠正这种情况。

在保护股东方面，可以援引普通法权利，但这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即Foss诉Harbottle案中的规则，如果少数股东对多数股东或董事会处理公司事务的方式表示不满，法院通常会拒绝干涉公司的管理。然而，每个股东都有权根据BVI法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此，如果公司的控制者一直无视公司法的规定或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院将介入的领域如下：（1）被投诉的行为超出授权业务范围或非法或无法获得多数人的批准;（2）构成欺诈少数人的行为，而违法者控制了公司;（三）侵犯或者即将侵犯股东表决权等人身权利的行为;（四）公司未按照规定取得股东特别多数或者非常多数的批准。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则，吾等并无优先认购权适用于发行新普通股。

普通股的转让

在本公司的组织章程大纲及章程细则、与承销商代表订立的禁售协议及适用证券法的限制下，本公司任何股东均可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的理由。除非转让普通股的人士未能支付任何有关普通股的到期款项；或(B)吾等或吾等的法律顾问认为为避免违反任何适用的公司、证券及其他法律及法规或确保遵守任何适用的公司、证券及其他法律及法规而有需要或适宜作出此项拒绝或延迟转让，否则董事不得决定、拒绝或延迟转让普通股。

清算

在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲及细则允许的情况下，如果我们没有负债或我们能够偿还到期债务，并且我们的资产价值等于或超过董事决议案和股东决议案规定的负债，则本公司可通过股东决议案或董事决议案（如果英属维尔京群岛法第199（2）条允许）自愿清算。

催缴普通股及没收普通股

我们的董事会可不时向股东发出催缴通知，要求其支付普通股的任何未付款项，通知应在指定付款时间前至少十四天送达该等股东。已催缴但仍未缴付的普通股可予没收。为免生疑问，倘已发行股份已根据其发行及认购条款缴足股款，则董事会无权催缴该等缴足股款股份，而该等缴足股款股份亦不得被没收。

普通股的赎回

在英属维尔京群岛法条文的规限下，吾等可按彼等之组织章程大纲及细则所厘定之条款及方式，以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或吾等证券上市之任何认可证券交易所不时施加之任何适用要求规限，按吾等之选择或持有人之选择，按赎回条款发行股份。

权利的修改

根据英属维尔京群岛法案的规定，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利只能根据持有该类别已发行股份不少于50%的持有人在会议上通过的决议进行修订。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可以不时通过股东决议或董事会决议：

•        修改我们的组织章程大纲和章程，以增加或减少我们被授权发行的最大股票数量；

•        在本公司组织章程大纲及章程细则的规限下，将本公司的授权及已发行股份细分为较本公司现有股份数目为多的股份；及

•        在本公司组织章程大纲及细则的规限下，将本公司的授权及已发行股份合并为较少数目的股份。

无法追踪的股东

我们的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们出售无法追踪的股东的股份的权利。

查阅簿册及纪录

根据BVI法律，我们普通股的持有人有权在向我们发出书面通知后检查（i）我们的组织大纲和章程（我们的章程）、（ii）股东名册、（iii）董事名册和（iv）会议记录和成员（股东）决议，并复印和摘录文件和记录。然而，如果我们的董事确信允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

本公司的组织章程大纲及章程对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无限制。此外，我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

增发普通股

本公司的组织章程大纲及细则（本公司章程）授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定，在可行的范围内，从已授权但未发行的普通股中发行额外的普通股。

公司法中的差异

影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东的英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于我们和在特拉华州注册成立的公司及其股东的特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛的法律，两家或更多的公司可以根据英属维尔京群岛法第170条进行合并或合并。合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司，合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事可以就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有经济利益，但有利害关系的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系这一事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由吾等宣布无效，除非(A)在交易前向董事会披露董事的权益，或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款及条件进行。

尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并批准或认可该交易，或者该公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。

无论如何，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，每家公司签署合并或合并章程，并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。

股东可对强制赎回其股份、作出安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并持不同意见。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并有异议的，必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对，除非未向股东发出会议通知。如合并或合并经股东批准，公司必须在20天内(自通知之日起)将这一事实通知每一位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，20天的时间从合并计划交付给股东时开始。

股东在发出选择持不同意见的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，不再拥有任何股东权利。因此，即使他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见者发出选举通知及合并或合并生效日期起计七个月内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公允价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。公司和股东在三十日内未约定价格的，应当在三十日期满后二十日内各自指定一名评估师，由这两名评估师指定第三名评估师。这三名评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

根据特拉华州的法律，每家公司的董事会必须批准合并协议。除其他条款外，合并协议必须载明合并的条款和进行合并的方法。然后，该协议必须由有权在每个公司的年度会议或特别会议上投票的已发行股票的多数票批准，除非公司注册证书中有规定，否则不需要进行集体投票。

特拉华州允许合并协议包含一项条款，允许任何一家公司的董事会终止协议，尽管协议得到了所有或任何公司的股东的批准：(1)在向国务卿提交协议之前的任何时间，或(2)在协议提交之后的任何时间，如果协议包含提交后的有效时间，并且已向国务卿提出适当的申请，以便在生效时间之前终止协议。除提交合并协议外，尚存的法团亦可提交根据《香港政府合同法》第103节签署的合并证书。此外，尚存的法团亦可修改及重述其全部公司注册证书。合并协议还可以规定，在提交给国务大臣的协议生效之前，任何一家公司的董事会都可以修改该协议，即使在股东批准之后也是如此，只要在这种批准之后所作的任何修改不会对任何一家公司的股东权利造成不利影响，也不会改变幸存公司的公司注册证书上的任何条款。如果协议在提交之后但在生效之前被修改，则必须向国务卿提交适当的修改。如果幸存的公司不是特拉华州的公司，它必须同意送达程序，以履行公司因合并而产生的任何义务；此类义务包括正在消失的特拉华州公司的股东根据特拉华州法律提起的任何强制执行评估权的诉讼。

如拟合并或合并设有评价权，须提交股东大会批准，标的公司必须在大会召开前至少20天向其股东发出提供评价权的通知。

持不同意见的股东如希望行使评价权，必须(A)不得投票赞成合并或合并；及(B)自提出要求之日起至适用合并或合并的生效日期止，持续持有登记在册的股份。此外，持不同意见的股东必须在投票前向公司提交一份书面评估要求。特拉华州衡平法院将确定股票的公允价值，不包括完成或预期合并所产生的任何价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算，并按美联储贴现率的5%递增。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得成文法和普通法救济。这些内容总结如下。

•        有偏见的成员：如果股东认为公司的事务已经、正在或很可能以一种方式进行，或者公司的任何一项或多项行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据英属维尔京群岛法第184I条向法院申请命令，收购他或她的股份，向他提供补偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。特拉华州的法律没有类似的规定。

•        衍生诉讼：《英属维尔京群岛法》第184C条规定，公司股东经法院许可，可以公司名义提起诉讼。根据特拉华州的法律，如果股东在受到质疑的不当行为发生时持有股票，并从那时起在诉讼过程中继续持有股票，则该股东有资格提起衍生品诉讼。

这就是“持续所有权”规则，这是股东提起和维持衍生诉讼的要求。法律还要求股东首先要求公司董事会主张债权，否则股东必须在派生诉讼中说明提出这种要求将是徒劳的特别理由。

•        公正和公平的清盘：除了上述的法定补救措施外，股东还可以申请将公司清盘，理由是法院这样做是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式经营，合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下，才能获得这一补救措施。根据特拉华州的法律，当公司高管的欺诈和严重管理不善造成真正迫在眉睫的巨大损失危险时，法院可以使用其公平的解散权力，并任命接管人，而且无法以其他方式防止。

董事及行政人员的弥偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款与公共政策相违背，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织备忘录和组织章程细则，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

•        现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，原因是该人是或曾经是我们的董事的一方；或

•        应我们的要求，现在或过去担任董事或其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或以任何其他身份为其行事。

这些赔偿只适用于该人为我们的最佳利益而诚实和真诚行事的情况，以及在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。

这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于适当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须以合理的董事在可比情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、董事的决定及立场及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织备忘录和章程，这些都是不时修订和重申的。股东有权就董事违反对我们的义务的行为要求赔偿。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

股东书面同意诉讼

英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或代表股东签署足以构成有权在股东大会上就此类事项投票的必要多数的会议；但如果同意不是一致的，则必须向所有未同意的股东发出通知。我们的组织章程大纲和章程确实允许股东在书面同意的情况下行事。根据《公司条例》，法团可借修订其公司注册证书而取消股东以书面同意行事的权利。

股东提案

英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程允许我们持有不少于30%的已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东年度大会，但我们的备忘录和公司章程确实允许董事召开

这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。根据DGCL，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

累积投票权

在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织备忘录和章程不提供累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据DGCL的规定，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据我们的组织章程大纲及细则，不论是否有任何理由，董事均可由为移除董事或包括移除董事在内的目的召开的股东大会通过决议，或由有权投票的股东以至少75%的票数通过书面决议，或由为移除董事或包括移除董事的目的召开的董事会会议通过的董事会决议予以罢免。根据《公司章程》，设立分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定，否则只能在获得有权投票的过半数流通股批准的情况下才能因此而被除名。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的组织备忘录和章程也没有明确规定特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

解散；清盘

根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清盘人。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

股份权利的更改

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们的组织备忘录和章程，如果在任何时候我们的股份被分成不同的

无论本公司是否处于清盘状态，任何类别股份所附带的权利，只有在获得有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人士的书面同意或在会议上以过半数票通过的决议下，方可更改。

管治文件的修订

在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。任何修订自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修订，除非公司注册证书另有规定。

有资格在未来出售的股份

在本次发行之前，我们的普通股没有既定的公开市场，虽然我们打算申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证，普通股的流动性交易市场将在本次发行后发展或维持。在本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，我们目前发行在外的普通股中只有有限数量的普通股将在本次发行后立即出售。然而，在这些限制失效后，未来在美国公开市场出售大量普通股（包括因行使未行使购股权而发行的普通股）或进行此类出售的可能性可能会对我们普通股在美国的市场价格以及我们未来筹集股本的能力产生负面影响。

本次发售完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将拥有13,250,000股已发行普通股。假设售出所有出售股东股份，其中3,122,750股普通股将由参与本次发售的投资者公开持有，10,127,250股普通股将由我们的现有股东持有，其中一些股东可能是我们的联属公司，该词在证券法下的第144条中定义。根据规则第144条的定义，发行人的关联公司是直接或通过一个或多个中介机构控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。

本次发行中出售的所有普通股将可由我们在美国的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。我们的任何联属公司购买的普通股不得转售，除非根据有效的注册声明或注册豁免，包括下文所述证券法下规则第144条的豁免。

现有股东持有的普通股，以及于本次发售完成及出售股东根据同时提交的回售章程出售吾等普通股后行使未行使购股权而可发行的任何普通股，将属受限证券，该词的定义见证券法下第144条。这些受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第2144条或第701条获得豁免注册的情况下，才能在美国出售。这些规则如下所述。

规则第144条

一般而言，实益拥有受限制普通股至少六(6)个月的人士，以及拥有受限制或非受限制证券的公司的任何关联公司，均有权根据证券法第2144条规定的豁免登记，在美国证券交易委员会出售其证券而无须登记。

非附属公司

任何人在出售前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，可根据规则第144条出售无限数量的受限证券，条件是：

•        受限证券已持有至少六(6)个月，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我们在出售前至少九十(90)天必须遵守《交易所法案》的定期报告要求；以及

•        我们在销售时正在进行《交易所法案》的报告。

任何人士如在出售时或在出售前三(3)个月内的任何时间不被视为我们的联属公司，并且已持有受限制证券至少一年，包括除我们的联属公司外的任何先前所有人的持有期，将有权出售不限数量的受限制证券，而不论我们已接受《交易所法案》定期报告的时间长短或我们是否符合《交易所法案》报告的最新情况。

联属

寻求出售受限证券的人在出售时或出售前三(3)个月内的任何时间属于我们的关联公司，将受到上述限制。它们还受到额外的限制，根据这些限制，该人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款，并有权在任何三(3)个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•        当时已发行普通股数量的1%，根据截至2021年11月30日的已发行普通股数量，这将相当于紧接本次发行结束后约15万股普通股；或

•        在144表格上提交有关出售的通知之前的四个日历周内，我们的普通股在纳斯达克资本市场以普通股形式的每周平均交易量。

此外，在出售时或之前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间身为我们关联人的人士，可根据上述第(144)条的要求出售不受限制的证券，而无须考虑第(144)条的六(6)个月持有期，该期限不适用于无限制证券的销售。

规则第701条

证券法规则第701条，在本招股说明书发布之日生效，允许在依赖规则第144条的情况下转售股票，但不遵守规则第144条的某些限制，包括持有期要求。如果我们的任何员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买股票，他们可能有权依赖规则第701条的转售条款，但规则第701条的所有持有者将被要求等到本招股说明书日期后九十(90)天才能出售任何此类股票。

监管：S

根据证券法，S的法规规定，发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人销售的豁免条件。S条例第904条规定了对第903条所涵盖以外的人转售的豁免条件。在任何情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在S法规中定义，并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。

我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券，并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下，可以自由交易，而不需要注册或证券法下的限制，除非证券由我们的关联公司持有。我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免，并将根据证券法登记所有新发行股票。

在符合某些限制的情况下，非吾等联营公司或因其董事高级职员或支付宝身份而成为吾等联营公司的吾等限售股份持有人，可根据S规则在下列情况下在“离岸交易”中转售其限售股份：

•        股东、其关联公司或代表其行事的任何人均未在美国从事定向销售活动，以及

•        倘若吾等的高级职员或董事纯粹凭借持有有关职位而出售吾等的限售股份，则除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外，并无支付任何与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。

额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人，但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。

禁售协议

我们、我们的董事、高管和主要股东(定义为持有我们5%或以上普通股的所有者)已同意，除有限的例外情况外，不提供、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接处置，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让，在未经Westpark Capital，Inc.事先书面同意的情况下，持有我们的普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的任何经济后果，自本招股说明书发布之日起180天内。

出售股东就根据本次发售的转售招股章程出售的普通股而言，并无订立锁定协议。见“风险因素”--现有股东未来出售普通股，包括根据本招股说明书出售普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

物质所得税的考虑因素

英属维尔京群岛税收

本公司及本公司支付予非英属维尔京群岛居民的所有分派、利息及其他款项，均获豁免遵守英属维尔京群岛所得税条例。非英属维尔京群岛居民无须就本公司的任何股份、债务债务或其他证券支付任何遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、税项、征费或其他费用。所有与本公司股份、债务或其他证券交易有关的票据，以及与本公司业务有关的其他交易票据，只要不涉及英属维尔京群岛的房地产，均可在英属维尔京群岛豁免缴付印花税。目前，英属维尔京群岛并无适用于本公司或其股东的预扣税或外汇管制规定。

美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑

以下讨论概述了美国联邦所得税一般适用于我们普通股所有权和处置的美国持有者(定义如下)的重大考虑因素。本摘要仅适用于将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并将美元作为其功能货币的美国债券持有人。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的《美国国税法》及其行政和司法解释为基础，所有这些法规均在本摘要生效之日生效，所有这些法规可能会发生更改，可能具有追溯力。美国国税局(“IRS”)尚未就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素寻求裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本摘要不涉及美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与特定的美国债券持有人根据他们的特定情况有关，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国债券持有人有关，例如：

•        金融机构或金融服务实体；

•        保险公司；

•        经纪自营商；

•        证券交易员或其他通常为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的人；

•        免税实体(包括私人基金会)；

•        政府或机构或其工具；

•        养老金计划；

•        合作社；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        某些前美国公民或长期居民；

•        持有我们普通股的人，作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分；

•        拥有美元以外的“功能货币”的人员；

•        直接、间接或通过归属拥有本公司普通股投票权5%或以上的人；

•        积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；或

•        合伙企业和其他为美国联邦所得税目的的直通实体，以及此类实体的任何受益所有者。

本讨论不涉及美国各州、地方或非美国联邦的任何税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与、后备预扣或替代最低税收后果。

建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦税收适用于他们的特定情况，以及州、地方、非-U.S.或我们普通股所有权和处置的其他税收后果。

如本文所用，术语“美国股东”指的是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，他被视为或被视为：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(1)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托，或(2)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。

如果出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体是我们普通股的实益所有者，则投资于此类普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们的与购买、拥有和处置我们普通股相关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国联邦税法的适用性。

被动型外国投资公司后果

一般而言，在美国境外成立的公司将被视为被动外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度，如果(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或PFIC收入测试，或(Ii)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，或PFIC资产测试，则视为美国联邦所得税。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金(即使作为营运资本持有或在公开发行中筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产被视为非被动资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。

虽然PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常要到纳税年度结束才能确定，但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们可能被视为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们目前不打算进行必要的分析来确定PFIC的地位，也不能保证国税局会同意我们的结论，或者国税局不会成功挑战我们的地位。

如果我们在任何课税年度由美国股东拥有我们的普通股，并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国股东可能需要根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用，无论我们是否仍然是PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内支付的分配大于这三个纳税年度支付的平均年分配的125%

前一个纳税年度，或（如果时间较短）美国持有人持有我们普通股的期限，以及（ii）出售、交换或其他处置（包括质押）我们普通股实现的任何收益。根据PFIC超额分配制度，

•        该等分派或收益的税项将通过在美国持有人持有本公司普通股期间按比例分配分派或收益来确定;

•        分配给本纳税年度的金额（即，发生分配或实现收益的年度）以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度（每个年度均为“PFIC前年度”），将作为当前纳税年度的普通收入征税;

•        分配给前一个纳税年度（非PFIC前年度）的金额将按个人或公司适用的最高边际税率对每个纳税年度的普通收入征税;以及

•        对于美国持有人以前每个纳税年度（PFIC前年度除外）的应纳税额，将征收相当于利息费用的附加税，通常适用于少缴税款。

如果我们在任何一年中是美国股东持有我们普通股的PFIC，我们通常必须在美国股东持有该普通股的后续所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC地位的要求，并且美国股东对我们的普通股做出“视为出售”的选择。如果做出选择，美国股票持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举后，美国股东的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家非美国子公司也是PFIC（即，较低级别的PFIC），该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的股份的比例（按价值），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC股份的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司选择不被视为独立于我们的实体或合伙企业，因此不能被归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们在您的持有期内是PFIC，并且子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未做出选择的非美国子公司可能会被分类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解PFIC规则对我们任何非美国子公司的适用情况。

如果我们是PFIC，如果美国持有人对我们的普通股做出有效的“按市值计价”选择，则美国持有人将无需根据PFIC超额分配制度就我们普通股的分配或确认收益纳税。选择的美国持有人通常会（i）将每年的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市场价值超过该普通股调整后的税基的部分（如有），以及（ii）每年扣除普通亏损，如有），该等普通股于应课税年度结束时的公平市值的经调整税基，但仅限于先前计入收入的金额超出因选择按市价计算而扣除的普通损失的部分。我们普通股的美国持有人的税基将进行调整，以反映因按市值计价选择而确认的任何收入或亏损。在我们作为PFIC的任何纳税年度，出售、交换或其他处置我们普通股的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置的任何亏损将首先被视为普通亏损（以先前计入收入的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本亏损。如果在一个纳税年度成为PFIC后，由于我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试，我们不再被分类为PFIC，则美国持有人将无需以上述方式考虑任何潜在收益或亏损，出售或交换普通股时确认的任何收益或亏损将被分类为资本收益或亏损。

按市值计价的选择只适用于“有价股票”的美国持有人。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”“定期交易”，则股票将被视为可销售股票。一类股票在任何日历年内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历年季度至少有十五（15）天进行交易，但最低数量除外。

只要我们的普通股仍然在纳斯达克资本市场上市并定期交易，它们就将是可销售的股票。按市值计价的选择将不适用于我们不是PFIC的任何纳税年度的普通股，但将对我们成为PFIC的任何后续纳税年度保持有效。此类选择不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人选择按市价计算普通股，但美国持有人可能继续须就任何较低级别的PFIC按PFIC超额分派制度缴税。

此外，作为上述规则的替代方案，拥有PFIC股票的美国持有人通常可以对该公司进行“合格选择基金”（“QEF”）选择，以选择不受上述PFIC关于超额分配和公认收益的规则的约束。由于我们预期不会向美国持有人提供美国持有人作出优质教育基金选择所需的资料，有意投资者应假设不会有优质教育基金选择，而如有选择，则会导致所得的税务处理有别于上述私人FIC的一般税务处理。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。我们强烈建议潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC地位对购买，拥有和处置我们普通股的影响，对PFIC投资的后果，关于普通股的任何选择以及关于购买，拥有和处置PFIC普通股的IRS信息报告义务。

对普通股的股息和其他分配的征税

根据上文“-被动外国投资公司后果”中的讨论，“收到我们普通股分配的美国持有人，一般将被要求在实际或推定收到美国持有人按比例分享我们当前和/或累计收益和利润时，将此类分配的总额作为股息计入总收入（根据美国联邦所得税原则确定）。如果美国持有人收到的分配不是股息，因为它超过了美国持有人在我们当前和累计盈利和利润中的比例份额，它将首先被视为免税资本回报，并减少（但不低于零）美国持有人普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有人普通股的调整后税基，则剩余部分将作为资本收益征税。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行核算，美国持有人应预期所有分配都将作为股息向他们报告。

我们的普通股分配被视为股息，一般将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，一般将构成被动类别收入。此类股息将不符合公司股东从美国公司获得股息时通常允许的“已收股息”扣除条件。“合格外国公司”支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格按降低的资本利得税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是持有期要求（超过六十（60）天的所有权，不受损失风险的保护，于除息日期前六十（60）日起计之121日期间内）及若干其他规定。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解其特定情况下股息税率是否降低。但是，如果我们是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC（参见上文“被动外国投资公司后果”下的讨论），我们将不会被视为“合格外国公司”，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。

非美国公司（在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司，因为它支付的股息是在美国已建立的证券市场上可随时交易的普通股。

出售、交换或以其他方式处置本公司普通股的税务

根据上述“-被动外国投资公司后果”的讨论，美国持有人一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，其金额等于实现的金额（即，现金金额加上出售、交换或其他处置所收到的任何财产的公平市场价值），以及该美国持有人在普通股中的调整后税收基础。该等资本收益或亏损一般为非公司美国持有人按较低税率应课税的长期资本收益，或倘于出售、交换或其他处置日期，美国持有人持有普通股超过一年，则为长期资本亏损。非美国公司持有人的任何非长期资本收益都按普通所得税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益或亏损，一般将为美国境内来源的收益或亏损，用于美国外国税收抵免目的。

信息报告和备份扣缴

美国债券持有人可能被要求就对我们普通股的投资向美国国税局提交某些美国信息报告申报单，其中包括IRS Form 18938(指定外国金融资产报表)，涉及在所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年度的“指定外国金融资产”的权益，包括非美国公司发行的股票，但符合某些例外情况(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。如上所述，作为PFIC股东的每个美国投资者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国债券持有人可能需要提交IRS表格926(美国向外国公司转让财产的人返还)来报告这笔付款。如果美国证券持有人未能遵守所需的信息报告，可能会受到实质性处罚。

出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和收益可能会向美国国税局报告，除非美国证券持有人建立了豁免的基础。如果持有者(I)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免基础，或(Ii)在某些其他类别的人中描述了备份预扣，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，通常是公司的美国债券持有人被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国联邦持有人及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国债券持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。我们敦促每个潜在投资者就购买、持有和处置我们的普通股所产生的特定的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。

以下是关于投资普通股的某些英属维尔京群岛和香港所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非作为税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑英属维尔京群岛及香港法律所规定以外的税务后果。

香港利得税

我们在香港注册成立的附属公司在2019/2020和2018/2019课税年度因在香港产生或得自香港的业务所产生的应纳税所得额，须缴纳16.5%的香港利得税。自2019/2020课税年度起，2,000,000港元以下的应评税利润适用8.25%的利得税税率，2,000,000港元以上的应评税利润部分适用16.5%的利得税税率。根据香港税法，我们在香港的子公司对其来自海外的收入利润免征香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息在香港不受任何预扣税款的约束。

与此产品相关的费用

以下列出的是总费用细目，不包括承销折扣和非负责任费用津贴，该等费用预计将与本次发行的普通股出售有关。除应向美国证券交易委员会支付的注册费、纳斯达克资本市场上市费和应向金融业监督管理局支付的备案费外，所有金额均为估计数。

智联集团有限公司
合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

智慧型集团有限公司

对财务报表的几点看法

我们审计了后附的智能集团有限公司及其子公司（以下统称“贵公司”）于2021年11月30日的合并资产负债表，以及截至2021年11月30日止年度的相关合并利润表、合并股东权益变动表、合并现金流量表及相关附注（以下统称“合并财务报表”）。我们认为，该等综合财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2021年11月30日的财务状况以及截至2021年11月30日止年度的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

从2021年到2022年，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2022年6月23日，但注2的日期为2022年10月18日。

智联集团有限公司
合并资产负债表

____________

*美国联邦储备委员会决定，对2021年11月7日生效的1,000股拆分给予追溯力。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

智联集团有限公司
合并损益表

每股补充收益(未经审计)

未经审核的备考基本及摊薄每股盈利反映于2022年3月7日宣布及支付的15,000,000港元(1,921,845美元)股息的应计项目。

预计每股盈利为首次公开招股中额外发行的328,023股普通股提供资金，以支付当期盈利3,479,011港元(445,741美元)的超额股息。

额外普通股的计算假设首次公开募股价格为每股4.50美元。

下表列出了截至2022年11月30日的年度的预计基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

____________

*美国联邦储备委员会决定，对2021年11月7日生效的1,000股拆分给予追溯力。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

智联集团有限公司
合并股东权益变动表

____________

*美国联邦储备委员会决定，对2021年11月7日生效的1,000股拆分给予追溯力。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

智联集团有限公司
合并现金流量表