美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止12月29日，2023

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号000-50646

超净控股公司

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：

(510) 576-4400

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有一

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§ 240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有 ☒

根据纳斯达克全球市场的报告，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值，是基于注册人普通股在2023年6月30日的收盘价氧化剂$1,688.9密尔狮子。每位高管和董事持有的普通股都不在计算范围之内。为此目的确定附属公司地位不一定是为其他目的而确定。

注册人已发行普通股的数量截至2024年2月29日：44,653,193

以引用方式并入的文件

目录表

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将是”、“将继续”、“将会继续”、“将会有结果”等词语的变体，以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于对我们财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势、资本支出水平、我们为运营和增长提供资金的资本资源的充分性、我们与竞争对手有效竞争的能力、我们保护我们知识产权的战略和能力、未来的收购、客户需求、我们的制造和采购流程、员工事务、供应商关系、海外业务、法律和监管背景(包括环境法规)、我们对市场风险的敞口以及本年度报告中描述的未来事件或情况的其他特征。请读者注意，这些前瞻性陈述只是预测，可能会受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括下文“风险因素”和本文其他部分所指出的风险、不确定性和假设。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

项目1.B有用性

概述

Ultra Clean Holdings，Inc.(“UCT”，“公司”或“We”)是一家主要为半导体行业提供关键子系统、部件、部件和超高纯度清洗和分析服务的领先开发商和供应商。UCT为其客户提供主要部件的集成外包解决方案、缩短设计到交付的周期、可制造性设计、原型和零部件制造、工具室部件清洁和涂层以及微污染分析服务。我们报告两个运营部门的结果：产品和服务。我们的产品部门主要为半导体和显示资本设备市场设计、设计和制造生产工具、部件、部件以及模块和子系统。产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人和工艺模块以及其他高级组件。我们的服务部门主要为半导体器件制造商和晶圆制造设备(“WFE”)市场提供超高纯度部件清洗、工艺工具部件重新涂层、表面封装和高灵敏度微污染分析。

我们的大部分产品和服务都提供给在美国和美国以外的注册客户。除了在美国的制造和服务业务外，我们还在亚太地区、欧洲和中东(“EMEA”)的设施中制造产品并提供部件清洁和其他相关服务，以支持当地和美国的客户。我们主要通过我们的子公司进行我们的经营活动。

从长远来看，我们相信我们所服务的半导体市场将继续增长，这得益于一系列驱动因素的多年行业需求，例如支持云、人工智能(AI)和机器学习应用所需的更高性能服务器的新CPU架构。我们还认为，半导体原始设备制造商(“OEM”)越来越依赖UCT等合作伙伴来满足其不断扩大的产能要求。此外，我们相信，随着设备制造商依靠精密清洁和涂层来制造更复杂的设备，我们将继续受益。

2023年10月25日，我们收购了他的创新集团(“HIS”)的100%股份，这是一家总部位于俄勒冈州希尔斯伯勒的私人持股公司。HIS是半导体子制造领域的领先供应商，包括元件、工艺解决方案和完全集成的子系统的设计、制造和集成。收购价格由4650万美元的初始现金对价和至多7000万美元的额外现金对价组成，这些现金对价取决于被收购企业在2023、2024和2025财年剩余时间内的表现。此次收购加强了我们在开发和向半导体行业供应关键产品方面的领导地位，并将我们的触角伸向了子制造领域。

2022年，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司在三年内购买总计1.5亿美元的公司普通股。在2023和2022财年，根据该计划回购了约110万股和30万股，总成本分别为2940万美元和1210万美元，平均价格分别为每股29.16美元和35.31美元。

截至2023年、2022年和2021年的财年，我们的国际收入分别占总收入的69.6%、68.9%和65.1%。有关我们的地理收入的进一步信息，请参阅合并财务报表附注13。

我们的产品套装

我们是主要面向半导体行业的关键子系统、零部件和超高纯度清洗和分析服务的领先开发商和供应商。我们为客户提供针对主要部件的集成外包解决方案、缩短设计到交付周期、可制造性设计、原型和部件制造、工具室部件清洁和涂层以及微污染分析服务。我们为客户提供：

我们的战略

我们的战略是在我们所服务的半导体市场中，提升我们作为领先解决方案和服务提供商的地位和对客户的价值，同时服务于数量有限的其他技术相似的市场机会。我们的战略由以下关键要素组成：

产品

我们主要为半导体设备市场设计、开发、原型、制造和测试子系统。我们的产品包括精密机器人解决方案、气体输送系统、分厂工艺设备支撑架、各种工业和自动化生产设备产品，以及包括晶片清洁模块、化学品输送模块、顶板组件、框架组件和工艺模块在内的子系统。我们还提供各种零部件，如超清洁阀门、高纯度连接器、工业过程连接器和阀门、气动执行器、歧管和安全解决方案、软管、气体输送系统和压力表。

服务

我们的服务业务包括超高纯度工艺工具室部件清洁和涂层服务、工具部件寿命延长和工艺工具部件优化解决方案以及微污染分析测试，主要为半导体器件制造商和晶片制造设备市场提供。

顾客

我们的产品和服务主要面向半导体资本设备和半导体集成器件制造行业的客户，我们还向显示、消费、医疗、能源、工业和研究设备行业销售产品和服务。

我们总收入的大部分来自高度集中的半导体资本设备行业(OEM客户)，因此我们依赖于一小部分客户。我们在2023、2022和2021财年最大的两个收入客户是应用材料公司和LAM研究公司，这两家公司在这三个财年分别占我们总收入的10%以上。作为一个整体，我们各自年度最大的两个客户分别占公司2023、2022和2021财年收入的57.4%、62.7%和64.0%。

我们2023财年总收入的约93.2%来自半导体行业的多个细分市场，包括IDM、Foundry、OEM和次级供应商。

我们已经成功地获得了设备、清洁、涂层和分析服务的供应商资格，为每一位需要此类资格的客户提供此类服务。这一漫长的鉴定过程通常包括对我们的设施进行检查和审计，以及我们的客户对我们的工程、文档、制造和质量控制程序和程序进行评估。我们的客户通常向符合其资质标准的供应商下订单。

客户业务管理

我们通过我们的客户业务管理组织销售和支持我们的产品和服务。我们的客户关系总监负责为特定客户制定销售战略和目标。每个客户关系经理都专门负责特定的客户，负责与该客户保持牢固的工作关系，并在许多情况下提供现场支持。OEM客户关系经理经常参加与生产、工程设计和质量相关的客户内部会议，以确保客户的期望得到正确的解释并与运营团队进行沟通。客户关系经理还与客户合作，确定并满足他们的成本和设计到交付周期目标。IDM客户关系经理与工艺工具所有者和FAB维护经理合作，开发和验证清洁配方，满足新工具的清洁和分析要求，并优化清洁流程和分析测试要求，以支持节点过渡。

我们有专门的新业务开发经理负责我们的产品和服务业务。他们负责建立和发展长期、多层次的关系，并与客户密切合作，寻找新的商机。我们的客户业务管理组织包括下单、备件报价、生产状态更新以及服务和维护合同以及分析业务的技术销售支持。我们的大部分设施都有技术关系代表。

我们通过严格的产品过渡流程将新的业务成功集成到我们的设施中，与我们的客户合作，确保所有生产、清洁和/或测试要求都得到识别、记录和验证。我们在我们的所有站点采用相同的流程，使产品和服务产品能够在我们的设施之间顺利过渡，以满足客户需求。

此外，我们还开发了一个全面的基础设施，为我们的客户提供一周七天、每天24小时的服务和支持。我们专业的全球现场服务工程师通过现场安装、服务和维修为客户提供支持。

技术发展

我们致力于持续的技术开发努力，以保持天然气输送系统的领先地位，并进一步发展我们在其他关键子系统的专业知识。我们与客户密切合作，以识别和预测下一代设备的变化和趋势，并在气体和液体输送系统及其他关键子系统的工艺应用要求方面与他们合作。这些开发工作旨在满足客户在子系统设计、材料、部件选择和功能方面的特定要求。我们的技术开发团队还直接与我们的供应商合作，帮助他们识别新的组件技术，并对我们集成到产品中的组件进行必要的更改或增强。我们的分析和测试能力使我们能够评估多个供应商的组件技术，并为我们的客户提供广泛的适当组件和设计选择，用于他们的气体输送系统和其他关键子系统。

我们的分析和测试能力还有助于我们预测核心下一代天然气输送系统和其他关键子系统的组件功能方面的技术变化和要求。我们正在不断开发其他功能，以提高这些子系统的性能和功能。我们的下一代天然气输送和其他关键子系统的技术开发活动在加利福尼亚州海沃德和以色列进行。

我们正在积极开发新的技术和工艺，以保持我们在清洁、涂层和分析市场的领先地位。我们的服务业务与客户密切合作，以确定和预测下一代设备所需的变化。UCT的技术能力是极其关键和差异化的，以确保在几何尺寸缩小和密度增加时的高晶片良率和生产能力。我们的服务业务开发活动主要在俄勒冈州希尔斯伯勒、亚利桑那州凤凰城、以色列和韩国进行。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们的专有技术以及在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务的能力。我们的产品和服务业务在很大程度上依赖于我们的设计、工程、制造、测试、清洁、涂层和分析技术。我们还依靠商业秘密和保密条款的组合，以及在较小程度上的专利、版权和商标来保护我们的专有权。我们拥有100多项不同到期日的专利，以及我们代表客户开发的知识产权，这些知识产权通常由这些客户独家拥有。

我们要求我们的员工、供应商、客户和潜在的业务伙伴在我们向他们披露有关我们的产品、技术或商业计划的任何敏感或专有信息之前，签订保密和保密协议。我们要求员工将他们创造、修改或改进的专有信息、发明和其他知识产权分配给我们。

竞争

当我们竞争新业务时，通常是与气体输送系统、关键子系统、零部件、清洁和分析服务的其他供应商以及我们客户的内部制造和服务集团竞争。选择将天然气输送系统和其他关键子系统(包括清洁和分析)外包的客户，未来可以选择在内部开发和制造这些子系统，从而导致进一步的竞争。

我们在天然气输送系统方面的主要竞争对手是Ichor Systems，Inc.，我们在其他关键子系统方面的主要竞争对手是Flex Ltd.、FoxSemicon集成技术公司、捷普公司、Sanmina Corporation、Fujikin Inc.、VDL ETG和Celestica Inc.。对于我们的天然气输送部件解决方案，我们的主要竞争对手是世伟洛克、Parker Hannifin和Watlow。在我们的服务、清洁和涂层产品方面，我们在美国的主要竞争对手是五角大楼技术公司和CleanPart，在韩国是KoMiCo。在分析服务方面，我们的主要竞争对手是Balazs(液化空气公司)和Cerium Labs。其中一些竞争对手拥有比UCT更多的财务、技术、制造和营销资源。我们预计我们的竞争对手将继续改善其现有产品的性能，并推出可能对我们当前和未来产品的销售产生不利影响的新产品或新技术。

我们行业的潜在客户数量有限，进一步加剧了竞争。我们行业的主要竞争因素是质量、满足客户的时间表要求、价格、技术、设计到交付的周期、客户资格审批以及清洁和分析产品配方的开发。

历史客户关系。我们预计，竞争压力的增加将导致基于价格的竞争加剧，我们可能不得不降低产品的价格。此外，当我们进入新市场或以其他方式扩展我们的产品和服务时，我们预计将面临新的竞争对手。

政府法规和环境问题

我们的运营受联邦、州和地方监管要求以及与环境、废物管理以及健康和安全事项相关的外国法律的约束，包括与污染物、危险物质和废物的释放、使用、储存、处理、运输、排放、处置和补救相关的措施，以及适用于我们的联合技术设施建设和运营的做法和程序。

2020年，我们致力于一项名为“SuCCESS2030”的计划，旨在通过我们的供应链增强我们的可持续性愿景。我们正在努力识别和协调努力，并发展我们的能力，以确保我们的供应商以道德、负责任和可持续的方式运营。我们的目标是为半导体的未来建立一个负责任的、可持续的端到端供应链。

我们参与了负责任商业联盟对钽的负责任矿产保障流程。我们对存放在钽上的部分进行的清洗过程回收了钽，使其能够重新进入商品市场，并减少了对开采材料的需求，其中大部分来自非洲冲突地区。

虽然清洁是一项化学密集型业务，但我们尽可能使用无化学处理来去除大量的沉积材料。减少化学去除薄膜的体积可以减少为满足目标清洁度要求而使用的化学物质的量。

半导体行业有严格的封装要求，包括需要保持部件/系统的清洁度，同时提供重型模块的结构支撑。这些要求可能需要设计和制造特定于产品的板条箱或使用塑料洁净箱。为了最大限度地减少包装浪费，我们与客户和供应商一起实施了这些类型材料的再利用计划。

我们过去或将来的操作可能会导致员工或公众的伤害或索赔，这可能会导致物质成本和责任。虽然与这些事项相关的一些成本和责任风险是我们的业务固有的，但我们相信我们的业务符合适用的美国和国际法规和法律。然而，政府机构可能会采用新的、修改的或更严格的要求或执行政策，这可能会影响我们的业务运营。

员工与人力资本

截至2023年12月29日，我们有6657名员工，其中527名是临时员工。在我们的员工总数中，工程师124人，技术开发21人，销售和支持386人，直接制造4252人，间接制造1221人，行政和行政职能653人。这些数字包括亚太地区的2993名员工和欧洲、中东和非洲地区的1535名员工。我们的员工中没有一个由工会代表，我们也没有经历过任何停工。

UCT认为，员工是其最重要的资产。该公司在拥抱多样性、多元文化和归属感方面有着悠久的历史，并正在通过承诺更大的透明度、更明确的目标和全面的培训来加强包容文化，以提高公司内部的多样性和包容性，以确保每一名员工都得到尊严和尊重。目标是营造一种接受、包容、信任和相互尊重的氛围。为了实现这一目标，UCT为所有员工提供关于行为预期的强制性实践和持续教育。

我们相信，UCT的成功取决于我们吸引、发展和留住关键人员的能力。我们相信，我们关键员工的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩都有很大的好处。公司致力于为所有员工提供公平、平等的职业发展和晋升机会。UCT提供有竞争力的奖励、补偿和福利，包括员工股票购买计划、医疗和退休福利、育儿和家庭假、收养积分、假期和带薪假期以及学费援助。

UCT使用其年度运营计划和行业增长预测来确定适当的人员需求水平。全年的人员配备水平会不时调整和调整，以确保UCT根据需求的任何变化履行其客户义务，以确保业务连续性。

社会责任

UCT认为，社会责任的定义是“通过确保与我们一起工作的人是安全的、受到尊严和尊重的，并在我们工作的社区中成为一个好邻居，从而对社会产生积极影响”。UCT将其核心价值观应用于公司内外的员工敬业度。积极地让员工参与并回馈社区是UCT文化的核心。在公司的支持下，UCT的员工用他们的时间和资源直接为社区做出贡献。2023年，UCT组织和开展了31项旨在回馈和支持其社区的活动。

可用信息

我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节或交易法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告。您可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街100号。您也可以按规定的费率从美国证券交易委员会索要此类材料的全部或任何部分的副本。有关公共资料室运作的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。此外，以电子方式提交给美国证券交易委员会的材料可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

此外，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或将报告提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.uct.com上或通过我们的网站免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的任何修订。本网站地址仅作为非活动文本参考；我们网站上包含的任何信息都不是本报告的一部分，也不包含在本文中作为参考。

行政人员

以下是截至2024年3月6日有关我们高管的信息。

詹姆斯·P·肖尔哈默于2015年1月加入本公司，担任首席执行官及董事会成员。在加入Ultra Clean之前，Scholhamer先生在2011年2月至2015年1月期间担任公司副总裁总裁兼应用材料公司总经理，领导其全球服务事业部设备产品部和显示服务部。肖尔哈默先生于2006年加入应用材料股份有限公司，在此之前，他于2006年7月至2008年12月担任显示器和太阳能产品部运营副总裁总裁，并于2008年12月至2011年2月担任公司副总裁总裁兼显示器事业群总经理。在此之前，Scholhamer先生于2002年9月至2006年7月在应用胶片公司德国办事处担任运营、工程和研究开发部首席运营官兼首席技术官和总裁副总监，并于2000年7月至2002年9月在公司科罗拉多州办事处担任薄膜涂布部和薄膜设备部总裁副主任。肖尔哈默先生拥有密歇根大学材料与冶金工程学士学位。

雪莉·萨维奇自2016年7月以来一直担任我们的首席财务官。萨维奇女士于2009年4月加入公司，担任董事财务部高级主管。2016年2月至2016年7月，高级副总裁任财务兼首席会计官。在加入本公司之前，Savage女士曾于2008年2月至2009年2月在全球半导体行业的测试设备制造商佳丹斯系统公司担任财务总监兼副总裁总裁，并于2006年5月至2008年2月担任内部审计部董事。在加入克雷登斯系统公司之前，Savage女士曾在全球商业咨询和内部审计公司Protiviti以及为半导体和相关纳米电子行业提供工艺控制和成品率管理解决方案的KLA-Tencent Corporation担任过各种会计和财务职务。1996年5月至1999年10月，萨维奇女士还曾在原会计师事务所Arthur Anderson LLP担任业务流程风险会计部经理。萨维奇女士拥有加州大学戴维斯分校的管理经济学学士学位。

Jeff·麦基本自2021年8月以来一直担任我们的首席信息官。在加入UCT之前，McKibben先生于2020年12月至2021年8月在市值60亿美元的推动节能电子创新的全球制造商安森美半导体公司担任首席信息官，2017年8月至2020年12月担任董事企业应用副总裁，2007年7月至2017年8月担任企业应用高级副总裁。他之前曾在惠普担任过一系列职务，负责全球IT管理、咨询和企业项目管理。McKibben先生拥有亚利桑那大学管理信息系统硕士学位和乔治敦大学人文与国际关系学士学位，并以优异成绩毕业。

克里斯·库克自2022年4月以来一直担任我们的总裁产品业务。在加入UCT之前，库克先生于2017年3月至2020年4月担任赛普拉斯半导体执行副总裁总裁兼首席营销官，当时该公司被英飞凌科技股份公司以100亿美元的价格收购。库克在2015年6月至2018年12月期间担任Cauz Colony的创始人、首席执行官和顾问。在此之前，他于2012年1月至2015年6月担任伟创力国际有限公司电源业务Flex Power的总裁。库克先生于2003年加入英飞凌科技股份公司，并于2008年5月至2011年12月担任射频及保护设备事业部副总裁总裁兼总经理，2007年7月至2008年12月担任英飞凌北美董事事业部董事总经理，2003年5月至2008年5月担任人工智能营销副总裁总裁兼总经理。从1995年到2003年，他曾在瑞萨科技(前日立半导体)担任过越来越多的职责。库克先生拥有普渡大学电气工程与技术学士学位，并在哈佛商学院完成了领导力发展课程。

威廉·C·本廷克自2019年5月以来一直担任我们的半导体服务业务总裁。Bentinck先生于2019年3月加入本公司，担任半导体服务业务高级副总裁。Bentinck先生曾于2017年11月至2018年6月担任半导体设备制造公司尤金纳公司执行副总裁总裁兼总经理。在此之前，本廷克先生担任总裁副

2014年4月至2017年11月，担任半导体行业系统和设备制造商AIXTRON Inc.的逻辑和存储器技术部总经理。2006年8月至2014年3月，Bentinck先生在LAM Research Corporation担任客户支持业务部(备件和服务)总经理，该公司是向半导体行业提供晶片制造设备和服务的全球供应商。在加入LAM研究公司之前，Bentinck先生于1991年至2006年8月在全球半导体行业的先进工艺设备供应商Novellus Systems，Inc.担任各种职务，承担越来越多的责任。Bentinck先生拥有加州州立理工大学波莫纳分校的化学工程学士学位和工程材料科学硕士学位。

布莱恩·E·哈丁自2022年6月以来一直担任我们的首席会计官高级副总裁。在加入UCT之前，Harding先生于2020年3月至2022年6月在Greenbrier Companies担任副总裁兼公司财务总监。在此之前，哈丁先生于2016年5月至2020年3月担任公司副财务总监兼首席会计官总裁，并于2014年5月至2016年5月在FLIR Systems，Inc.(现为Teledyne Technologies的一部分)担任财务与会计部董事。2003年10月至2014年5月，他曾在毕马威律师事务所及其国际合作伙伴公司担任越来越多的职责。Harding先生拥有太平洋大学会计和金融专业的工商管理学士学位，并在巴布森商学院完成了高管领导力和创新课程。

杰米·J·帕尔弗雷自2021年5月以来，一直担任我们全球人力资源部的高级副总裁。在加入UCT之前，Palfrey女士于2015年12月至2020年4月担任Shape Technologies Group全球人力资源总监高级副总裁，该集团是制造工艺解决方案行业的全球领导者，业务遍及全球33个国家。在此之前，她于2013年10月至2015年12月担任Wacom美洲公司人力资源部副主任总裁，并于1995年至2013年在包括FEI公司、LAM研究公司和康菲石油在内的组织中担任各种高级管理职务。帕尔弗雷拥有医学硕士学位。专注于人力资源、职业培训与发展/教学设计，拥有路易斯维尔大学工商管理学士学位和波特兰州立大学工商管理学士学位。

保罗·Y·周自2019年10月以来一直担任我们的总法律顾问和公司秘书。Mr.Cho在各种法律领域拥有十多年的经验，包括知识产权和商业诉讼、合资项目和商业交易工作。最近，2016年4月至2019年10月，Mr.Cho在全球第二大内存芯片供应商SK海力士公司担任北美业务总法律顾问兼公司秘书，并于2014年9月至2016年3月在其公司总部担任高级法律顾问一职。在加入SK海力士之前，Mr.Cho于2013年6月至2014年9月担任蓄电池制造公司三星SDI的高级法律顾问，并于2012年4月至2013年5月担任电子公司LG电子的法律顾问。Mr.Cho拥有密歇根大学英语学士学位和明尼苏达大学法学院法学博士学位。

第1A项。国际扶轮SK因素

以下风险因素可能对本公司的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响，并造成声誉损害，在评估本公司及其业务时，除本报告其他部分提供的其他信息外，应仔细考虑以下风险因素。

行业、客户和战略风险

我们所服务行业的周期性和高度波动性可能会损害我们的经营业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于半导体和显示器行业制造商的资本支出，而这反过来又取决于当前和预期的对此类产品的市场需求。这些行业(尤其是半导体行业)历来经历了产品供应过剩的反复时期，这大大减少了对制造此类产品所需的资本设备和服务的需求。在这样的周期中，我们可能会继续经历客户订单的波动。虽然我们的一些业务，包括支持半导体芯片市场的清洁、涂层和分析服务，不太容易受到这种波动的影响，但我们所服务行业的反复放缓历来对我们的整体运营业绩产生了不利影响。这些行业的需求变化很快，很难预测，我们可能无法足够快地预测需求变化或对需求变化做出反应。

我们在需求增长时期的收入在一定程度上取决于我们的能力：(I)及时调动我们的供应链以维持零部件和原材料供应；(Ii)优化我们的设计，并及时调动我们的工程和制造能力；(Iii)根据需要扩大我们的制造、清洁、涂层和分析服务能力；以及(Iv)在我们提高产量的同时保持我们的产品和服务质量。如果我们不能及时应对对我们产品和服务需求的快速增长，或者不能有效地管理我们相应的制造和服务能力的扩大，我们的客户可能会将他们从我们那里购买的产品和服务转移到我们的竞争对手那里。

我们能否在需求下降时期保持盈利并减轻对业务的影响，在一定程度上取决于我们的能力：(I)保持我们产品和服务的价格、质量和交付周期，同时通过优化我们的库存水平来管理成本；(Ii)减少或取消来自我们供应商的订单，所有这些都不会影响我们与这些供应商的关系；以及(Iii)继续激励我们的员工，同时通过各种举措降低我们的固定和可变成本，其中可能包括裁员。

我们对客户未来需求的可见性有限，再加上我们所服务行业的周期性和波动性，使得未来的收入、运营结果和净现金流很难估计。

我们很大一部分收入依赖于少数OEM和IDM，他们可以停止外包关键子系统或部分清洁、涂层或分析服务，或者将市场份额拱手让给我们的竞争对手。

少数OEM客户历来占我们收入的很大一部分，我们预计这一趋势将继续下去。在2023、2022和2021财年，我们最大的两个客户分别占我们收入的57.4%、62.7%和64.0%。由于这些客户中的大多数没有合同义务向我们下任何订单，我们产品业务的成功在很大程度上取决于这些OEM自己的裁量权，这一裁量权得到了OEM通常拥有的事实的支持，因此他们可以自由地授权我们为他们制造的产品的设计和其他知识产权。由于这些原始设备制造商中的大多数已经是我们的客户，因此这些客户中的任何一个失去、减少、取消或推迟采购订单所造成的任何收入损失都将很难弥补。过去，我们看到一些客户的业务量有所下降，这些客户将我们产品的制造业务转移到了内部，将市场份额让给了我们的竞争对手，或者宣布破产。

我们的服务业务为IDM和OEM客户提供部件清洁、涂层和分析专业知识。我们的IDM业务同样集中在少数客户身上，我们与内部能力、将清洁作为服务合同一部分的OEM以及其他清洁、涂层和分析服务提供商展开竞争。我们服务业务的OEM客户概况与我们的产品业务有很大重叠，我们也同样与其他清洁、涂层和分析服务提供商竞争。因为我们的清洁和分析流程是我们专有的，如果我们的客户决定过渡到新的服务提供商，他们可能需要经历新的资格鉴定流程。

我们客户之间的整合，或者我们的任何一个或多个客户决定将所有或大部分制造、组装、清洁、涂层和分析服务工作外包给一家设备制造商，可能会进一步将我们的业务集中在有限数量的客户中，并使我们面临与依赖更少客户相关的更大风险。

我们的客户还对我们施加了相当大的谈判筹码，这可能会迫使我们接受较低的运营利润率、增加的责任风险或运营中的变化，以保留他们的业务。

由于他们的规模和对我们收入的贡献水平，我们的最大客户能够施加巨大压力，在我们的商业协议和个人采购订单中寻求各种让步。我们的客户经常要求降价，以及与质量、制造和交货有关的承诺，作为下采购订单的条件。这可能会导致运营利润率下降，或者需要资本或其他支出来维持或扩大我们的市场份额。此外，我们的许多客户通常要求我们赔偿某些责任，这可能包括他们自己的客户因财产损害、人身伤害或死亡或我们的产品侵犯知识产权而造成的损失索赔。我们对侵犯第三方知识产权的潜在责任一般没有上限，在某些情况下，我们已经为这些风险投保了自我保险，因此我们没有第三方保险公司来补偿我们的这些损失。我们的客户可能还会迫使我们做出其他让步，以保持或扩大我们与他们的市场份额。例如，客户可能会阻止我们将生产基地从成本较高的地区转移到成本较低的地区，同时寻求降价。如果我们不能以有利的商业条款保留和扩大我们的业务，我们的业务将受到不利影响，我们可能会受到更大的责任风险的影响。

收购可能导致运营和整合困难、稀释、利润率下降、转移管理层的注意力，以及可能对我们的业务产生实质性影响的其他后果。

我们已经并可能在未来对提供互补产品、服务、技术或市场准入的企业进行收购或重大投资。我们预计管理层将在正常业务过程中与其顾问和我们的董事会定期评估潜在的战略交易。我们可能无法成功谈判潜在收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法确定与收购的业务、产品或技术相关的所有问题、债务或其他挑战，包括与知识产权、产品质量或产品架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法或员工或客户留住问题有关的问题。此外，我们可能无法成功地将收购的业务、产品或技术有效地整合到我们现有的业务和运营中。我们面临风险的领域包括：

如果我们不能应对这些风险，我们可能无法实现此类收购或投资的预期收益，并产生意想不到的负债和巨额成本，在此过程中对我们的业务造成实质性损害。

我们的收购还可能导致以下一种或多种情况：股权证券的稀释发行、额外债务、或有负债、摊销费用、减值费用和重组费用，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，由于信贷市场的普遍状况和我们现有的杠杆，任何此类收购的融资可能很难获得，任何此类融资的条款可能并不有利。

我们面临着与全球经济波动相关的风险。

我们的业务在很大程度上依赖于OEM客户。OEM业务的成功反过来又直接关系到IDM和其他芯片制造商的成功，他们的客户从事的是面向消费者的业务。因此，我们的成功在很大程度上取决于消费者支出和零售企业的资本支出。全球经济的不确定性可能会加剧企业和消费者支出的负面趋势，这可能会导致我们的客户缩减运营，减少资本支出，退出业务，将产能转移到其他制造商，在源产能或申请破产保护，并可能停止运营。然后，我们的客户可能会被迫拒绝、取消或避免订购我们的产品或服务。这些情况也可能同样影响到关键供应商，削弱他们及时交付零部件或原材料的能力。然后我们可能被迫从成本更高的供应商那里采购零部件或原材料，或者重新配置我们产品或服务的设计和制造，这最终可能导致我们无法完成客户订单。最近的通胀趋势已经对我们成本结构的许多方面产生了负面影响，而且可能继续产生负面影响。

我们已经建立，并打算在情况需要时扩大我们在全球的业务，这使我们面临与在外国经营相关的风险。

在2023财年和2022财年，我们分别约有69.6%和68.9%的收入来自国际市场。根据市场情况，我们打算进一步扩大在亚太地区和欧洲、中东和非洲的业务。截至2023年12月29日，我们亚太地区和欧洲、中东和非洲地区固定资产的账面价值分别为1.326亿美元和8010万美元，截至2022年12月30日，我们的固定资产账面价值分别为1.291亿美元和7620万美元。

我们在亚洲和欧洲、中东和非洲地区的经营面临政治、经济、法律和其他风险，包括：

负面或不确定的全球环境可能会阻止我们准确预测对我们产品和服务的需求。此外，来自我们客户的订单组合从低成本市场转向高成本市场可能会对我们的运营利润率产生不利影响。

我们在亚太地区和欧洲、中东和非洲地区的业务受美国设备出口法规的约束。这些法律很复杂，要求我们获得出口许可证，如果不能获得许可证，我们可能会面临罚款、处罚和出口禁令。美国商务部不断更新并经常扩大实体名单，没有商务部的许可，美国公司不能向这些实体销售某些产品。这些规则和监管变化可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

在过去的几年里，包括中国和韩国在内的一些外国政府当局通过促进当地企业和当地经济活动来推行经济改革政策。在没有通知的情况下，这些政府当局可能会继续或改变这些政策，以损害我们的利益，包括实施没收税收政策、对货币兑换的新限制以及对供应来源的限制。

我们受制于开展业务所在国家的各种法律法规，包括与反腐败和反贿赂、反垄断和竞争、数据隐私和出口法规有关的法律和法规。这些外国法律和法规在不断演变，在某些情况下可能会相互冲突。尽管我们反对不道德商业行为的合规政策适用于我们的所有员工和代理，但流氓员工或代理违反这些政策可能会使我们面临这些法律法规下的执法行动。

美国或国际社会、政治、监管和经济条件的其他变化，或管理我们或我们客户经营所在国家的税法、外贸、制造、开发和投资的法律和政策的其他变化也可能对我们的经营业绩和业务产生不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他贸易限制和保护主义措施的增加，这可能会对我们的业务产生不利影响，并降低我们产品相对于本地和全球竞争对手的竞争力。

我们可能会受到与合资企业相关的风险的不利影响，包括亚洲市场的风险。

我们可能会不时地通过在新的和现有的市场类别和地理区域投资具有互补性的业务、技术、服务或产品的合资企业来扩大我们的业务。我们在合资企业中的投资面临许多风险，包括我们在收购活动中遇到的许多相同的风险。特别是，我们与韩国的CINOS有限公司(“CINOS韩国”)和中国的CINOS xi安成立了一家合资企业。这些合资企业的成功将继续需要大量的管理和资本资源，以及有效管理海外合资企业运营中固有的风险，包括：保护我们的知识产权；经济、政治和劳工不稳定；语言和文化差异；合同执行问题；以及管理产品开发、运营和销售活动，这些活动实际上远离我们的总部，历史上一直由当地管理层集中管理。此外，未来我们的合资伙伴可能会不时地拥有与我们不同的经济或商业利益。如果每个合资企业的业务没有按照我们的计划和预期的时机进行，我们在合资企业的投资可能不会成功。

我们参与的行业竞争激烈，发展迅速。

在我们所服务的行业中，我们面临来自子系统和组件制造商的激烈竞争。竞争加剧已经并可能导致降价、毛利率下降或失去市场份额。竞争对手可能会在目前由我们的产品服务的市场上推出新产品。这些新产品可能比我们的产品具有更好的性能、更低的价格和更广泛的市场接受度。此外，由于我们的客户通常拥有我们代表他们制造的产品的外观设计和其他知识产权，我们无法阻止他们将此类设计和其他知识产权授权给我们的竞争对手用于制造此类产品。同样，虽然我们使用的清洁和分析流程是我们的专有流程，但OEM正在寻求增加他们的维护服务，并可能与竞争对手创建专有的清洁流程，从而限制我们竞争未来业务的能力。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造和营销资源。因此，他们可能能够更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，将更多资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上，并降低价格以增加市场份额。此外，我们的竞争对手和潜在竞争对手之间可能存在合并和收购活动，这可能会为我们的竞争对手和潜在竞争对手提供相对于我们的优势，使他们能够扩大产品供应和服务能力，以满足更广泛的客户需求。此外，如果我们的一个客户开发或获得了开发和生产我们生产的关键子系统或我们提供的清洁、涂层和分析服务的内部能力，失去该客户可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的新产品不被原始设备制造商或其他客户接受，或者如果我们的新产品无法获得历史利润率，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们为OEM、IDM和其他客户设计、开发和销售关键子系统以及专有的清洁、涂层和分析服务。引入新产品和流程本身就有风险，因为很难预见新标准的采用、协调我们的技术人员和战略关系以及赢得客户对新产品的接受。我们最终可能无法收回设计和开发费用。在推出后的几个季度里，新推出的产品的毛利率通常低于现有产品。如果我们的任何新系统或子系统在市场上不成功，或者如果我们无法在新产品上获得与我们历史上实现的毛利率类似的毛利率，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不跟上我们所服务行业的发展和整体上的技术创新，我们的产品可能就没有竞争力了。

在我们所服务的市场中，快速的技术创新要求我们预测并快速响应不断变化的客户需求，并可能使我们当前的产品或服务产品和技术过时。技术创新本质上是复杂的。我们相信，我们未来的成功将取决于我们及时设计、设计和制造满足客户不断变化的需求的产品和服务的能力。如果我们无法将新的技术规范整合到有竞争力的产品和服务设计中，开发制造新产品或提供新服务所需的技术能力，或对现有产品或服务进行必要的修改或增强，我们的业务前景可能会受到损害。

及时开发新的或增强的产品和服务要求我们：

我们必须取得设计上的胜利，以留住现有客户，并获得新客户。

新的资本设备通常有几年的寿命，原始设备制造商经常指定哪些系统、子系统、部件和仪器将被纳入他们的设备。一旦合并，OEM可能会在至少几个月内保持相同的产品构成。IDMS通常在开发和鉴定用于生产的新芯片设计时提供清洁、涂层和分析服务。一旦清洁或涂层部件合格，用于清洁或涂层合格部件的翻新工艺可能会继续使用。因此，重要的是我们的产品和服务被设计成新的资本设备和新的芯片设计(称为“设计制胜”)，以留住我们的现有客户和获得新客户。

我们会产生技术开发和销售费用，但不能保证我们的产品最终会设计成OEM的资本设备或IDM的制造流程。此外，发展新的客户关系，以及保持和增加我们在现有客户中的市场份额，需要

我们的销售、工程和管理资源投入巨大，而潜在客户没有任何保证他们会下订单。我们认为，OEM和IDM在选择和下单时通常会考虑长期关系，这可能意味着我们很难从非我们当前客户的OEM和IDM那里获得设计胜利。

操作风险

我们对供应商的依赖可能会阻碍我们及时交付可接受的产品。

对于我们在产品和服务中使用的许多零部件和原材料，我们依赖单一来源和唯一来源的供应商，其中许多供应商是我们的客户专门指定的。如果供应商不能以可接受的价格和质量及时提供所需数量的零部件或原材料，我们将被迫寻找和鉴定替代来源。为复杂部件和原材料的新供应商取得资格的过程是漫长的，可能会延误我们的生产或服务交付。最近，我们的一家主要供应商成为勒索软件攻击的目标，这可能会对我们采购必要数量的组件以满足我们预计的生产水平的能力产生负面影响。

在我们的业务增长时期，我们可能也会遇到获得足够数量的零部件和原材料的困难。在过去，我们经历了各种部件的供应短缺，如质量流量控制器、阀门和调节器，以及某些预制部件，如用于制造我们产品的金属板外壳。我们客户指定的一些供应商也是我们的竞争对手，这对我们提出了一个特殊的挑战，即如何采购足够数量的零部件来满足客户的需求。如果我们或我们的供应商无法获得足够数量的供应品、组件或原材料，我们的客户可能会推迟或取消订单或服务合同。

我们产品的制造和我们提供的服务非常复杂，如果我们不能有效地管理我们的制造和采购流程，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们产品的制造是一个非常复杂的过程。我们提供的服务也非常复杂，并依赖于采购必要的特殊材料，以正确准确地执行这种复杂的服务。我们产品的制造和我们提供的服务都涉及多个部件的集成，需要对我们的供应链进行有效管理，以满足客户从设计到交付的周期要求。在整个制造过程中，我们的客户可以根据自己客户要求的变化修改设计和系统配置。为了对这些修改做出反应并及时交付我们的产品，我们必须有效地管理我们的制造和采购流程，这些流程的失败可能会导致业务损失和声誉损害。如果我们或我们的供应商未能有效或及时地重新配置制造流程或组件以响应这些修改，我们还可能根据我们与客户的协议承担某些损害赔偿责任。

我们无法成功管理全公司企业资源规划(“ERP”)系统的实施，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们正在继续在全公司范围内实施企业资源规划系统。这一过程一直是并将继续是复杂和耗时的，我们预计会产生更多的资本支出和开支。如果企业资源规划系统不能在预算范围内按时在我们所有的业务部门成功实施，或者如果系统的表现不令人满意，它可能会扰乱我们的运营，并对我们的运营产生不利影响，包括我们以下能力：(I)报告准确、及时和一致的财务结果；(Ii)从供应商采购用品、零部件和原材料；以及(Iii)及时向客户交付产品和服务，并从他们那里收取我们的应收账款。我们有团队领导在我们大部分地点实施企业资源规划系统。最后，即使一旦在业务单位实施，我们也可能无法实现预期的效率，而且我们可能会在实施后产生额外的费用和努力。

我们已发现财务报告内部控制的重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，如果不加以补救，可能会对我们财务报告的准确性、可靠性和及时性、我们的声誉、业务运营和股票价格产生不利影响。

根据我们在COSO框架下的评估(在项目9A-控制和程序中进一步描述)，我们的管理层得出结论，由于重大弱点，截至2023年12月29日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠和及时的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起设计，以合理地发现和防止欺诈。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们和我们的独立注册会计师事务所评估和报告我们对财务报告的内部控制。设计、实施、维护和更新我们的内部控制并遵守第404条的过程既昂贵又耗时，需要管理层和公司资源的高度重视。未能维持现有或实施新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，可能会损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务。

该公司已开始评估重大弱点并制定全面的补救计划。在补救计划实施、测试并被认为有效之前，我们不能向您保证我们的行动将充分补救重大弱点，或者我们的内部控制中的其他重大弱点未来不会被发现。如果我们不能弥补重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，并可能降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。

我们受到订单和发货不确定性的影响，客户订单的任何重大减少、取消或延迟都可能导致我们的收入下降，我们的经营业绩受到影响。

预测我们的收入可能具有挑战性，因为我们通常没有大量积压的未完成订单，而且我们通常需要在很短的时间内设计、生产或向客户交付产品。我们的大部分收入依赖于我们在同一季度收到和完成的客户订单。我们通常没有包含客户最低采购承诺的长期采购订单或合同。相反，我们通常围绕从客户那里收到的非约束性数量预测进行计划，有时我们会在收到实际客户订单之前订购和建立组件库存。客户可能会因为我们无法控制的原因而取消订单预测、更改预测产量或延迟生产，而我们通常无权为此获得赔偿。预计订单的减少、取消或延迟可能会导致我们持有库存的时间比预期的更长，这可能会降低我们的毛利润，限制我们为运营提供资金的能力，并导致我们的收入意外减少或延迟。此外，我们生产的许多产品都是为我们的客户定制的，因此不能与我们销售给其他客户的产品替代。如果我们没有像我们预期的那样获得订单，我们可能会有多余的定制产品的组件库存，而我们将无法将其出售给其他客户，这可能会导致库存注销。此外，由于我们的许多成本都是在短期内固定的，当我们的销售量下降时，我们的毛利润和营业利润率可能会恶化。

我们将客户的零部件存放在我们的办公场所，这些零部件的任何重大损坏或损失都可能导致我们的运营业绩受损。

就我们的服务业务而言，我们面临着一系列与将客户零件存放在我们的场所相关的风险，包括不当处理或损坏客户零件的风险，其中任何风险都可能对我们的业务造成重大损害。

如果我们不有效管理库存，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到影响。

库存是我们资产负债表上最大的资产之一，截至2023年12月29日，库存占我们总资产的20.1%。对原材料、在制品和制成品的有效管理对于降低库存成本、维持或提高毛利率、同时满足不断变化的客户需求至关重要。

从历史上看，我们服务的行业(特别是半导体资本设备行业)一直是高度周期性的，这使得准确预测客户的产品需求变得困难。虽然我们寻求保持足够的材料库存，以防止供应中断，并满足客户的需求，但我们可能会遇到某些关键材料的短缺，特别是在行业需求旺盛的时候。我们还经常面临来自供应商的长时间交货期，这可能比客户提供给我们的交货期要长。如果我们低估了客户需求，或者这种需求超过了我们的制造能力或可用的原材料，我们可能会失去销售机会和市场份额，并可能损害我们与客户的关系。

对客户需求的高估可能会导致为我们可能无法销售的产品分配资源，我们可能会被迫持有过剩或过时的库存。当客户改变他们的规格时，我们的产品可能会过时，或者由于需求减少而成为过剩的库存。此外，如果市场价格跌破我们评估存货的价格，我们将需要根据适用的会计规则为存货价值的减少计入费用。任何意想不到的需求变化或制造成本增加，导致我们对无法销售、陈旧或过剩的库存收取额外费用，或降低库存值，都将对我们的运营结果产生不利影响。

我们在全球各地的不同制造地点存放库存，其中许多地点都有不止一个仓库。我们依靠我们的IT系统和内部控制来准确和及时地管理、存储和补充库存，完成和跟踪客户订单，协调我们所有产品的销售活动，并维护和报告重要数据和信息。我们的IT系统中断或内部控制失效可能会导致延迟接收库存和用品、延迟完成客户订单、错误的库存盘点、库存过多或库存不足以及库存损失。

我们的客户要求我们的产品经过漫长而昂贵的鉴定过程。这一过程中的任何延误或失败都可能导致重大的经济损失。

我们必须有资格成为供应商，并为我们的每一位客户保持这一地位。这通常是一个漫长的过程，通常包括客户在下批量订单之前对我们的工程、文档、制造和质量控制程序进行检查和批准。这种资格要求限制了我们快速增加新客户以抵消现有客户的任何损失或销售额减少的能力。此外，如果我们未能保持我们作为任何客户的合格供应商的地位，该客户可能会取消订单或以其他方式终止与我们的关系。

我们产品或服务中的缺陷可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受度，释放危险材料，并导致诉讼、赔偿责任或意外的保修索赔。

许多因素，包括设计缺陷、材料和组件故障、工艺问题、制造、清洁、涂层或分析环境中的污染、所用材料或化学品中的杂质、设备故障以及对工艺条件(如温度和湿度)的未知敏感性，都可能导致我们的产品包含未被发现的错误或缺陷。我们产品的问题可能：

我们的业务可能会受到IT中断的不利影响，包括削弱我们有效交付产品或服务的能力，这可能会导致我们失去客户。

我们产品的制造和交付、我们服务的提供和我们的财务报告依赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营，特别是我们位于加州的数据中心。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们的制造或

提供产品或服务，或对我们准确及时报告财务结果的能力造成不利影响。中断可能会减少我们的销售额和利润，我们的系统可能会被认为不可靠。我们的系统和运营很容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、断电、硬件或软件故障、电信故障、网络攻击和类似事件的破坏或中断。我们系统的一些关键组件不是冗余的，而且我们目前没有备份数据中心。

特别是，网络安全事件正在演变，包括但不限于恶意软件攻击、试图未经授权访问系统和数据，以及可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息和损坏数据(我们自己或第三方的)的其他电子安全漏洞。在首席信息官和首席信息安全官的监督下，我们采取了一些措施来打击潜在的网络攻击和信息间谍活动，包括实施某些安全工具来检测我们系统内的邪恶活动。然而，鉴于此类网络安全中断的时间、性质和范围的不可预测性，以及针对我们直接控制之外的系统(如我们供应链的基础设施)的网络攻击，我们可能会对我们的运营或向客户提供产品和服务的能力产生不利影响(例如生产停机和运营延迟)，机密信息或其他数据被挪用、破坏或损坏，安全漏洞，对我们的系统或网络的其他操纵或不当使用，补救行动造成的财务损失，和/或声誉损害，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

频繁或持续的系统故障可能会使我们的产品或服务对客户失去吸引力，这可能很难逆转。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的任何措施都可能代价高昂，降低我们的运营利润率，并可能无法成功地减少意外中断的频率或持续时间。

我们的业务在很大程度上依赖于员工的专有技术，我们通常没有受专利保护的知识产权地位。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的设计、工程、制造、化学加工、分析和测试技术。我们依靠商业秘密和合同保密条款的组合，以及在较小程度上的专利、版权和商标来保护我们的专有权。与我们的员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。因此，我们的知识产权地位比主要由专利保护的情况更脆弱。如果我们不能成功地保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到影响。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的专有权，如果发生侵犯或违反我们专有权的情况，我们在市场上的竞争地位可能会受到损害。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计，或开发与之竞争的技术和诀窍。

技术劳动力市场竞争非常激烈，我们必须聘用、提拔和留住关键人才。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的主要高管以及我们的研究、工程、销售、制造和管理人员的持续服务，他们中的大多数人不受雇用或竞业禁止协议的约束。此外，科技行业对合格人才的竞争非常激烈，我们在劳动力市场竞争特别激烈的地理位置开展业务。

我们的业务尤其依赖于只有有限数量的工程师拥有的专业知识。失去我们的任何关键员工和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、我们的任何执行副总裁或高级副总裁或我们的任何关键高级管理人员，或者未能吸引、提拔和留住合格的员工，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，管理层换届给我们的组织带来的不确定性和中断可能会将高管管理层的注意力从我们业务的关键领域转移开，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为干扰的干扰。

我们的设施可能会经历自然灾害或其他伤亡造成的灾难性损失，如地震、风暴、洪水、火灾、公共卫生疫情、劳动力中断、停电、恐怖袭击或政治动乱，任何一种情况的发生都可能扰乱我们的运营，延误生产和发货，并导致巨额维修费用。我们在地震活动高于平均水平的地区拥有设施，例如我们在加利福尼亚州海沃德的设施，以及我们在新竹和台南的台湾设施。我们也经历过火灾

我们设施的停电时间延长，例如2018年我们的合资企业Cinos Korea运营的韩国工厂发生火灾。我们的保险单不承保地震或其他自然灾害或停电造成的损失，这进一步加剧了这种风险。我们的流体解决方案业务运营集中在以色列，那里有许多关键员工、办公室和一些生产设施。以色列的政治、经济和安全局势对我们在那里的业务有直接影响，以色列的战争状态可能会损害我们向客户供应产品的能力。

此外，我们遭遇自然灾害的供应商可能无法及时提供足够的零部件或原材料，这可能会导致我们的运营中断。例如，2011年，由于日本北部发生严重地震和海啸，我们的一些日本供应商不得不暂时关闭业务。类似的事件可能会再次发生，对我们造成实质性的损害。

法律和监管风险

与中国有关的美国贸易政策和出口法规的不确定性越来越大，已经并可能继续对我们产生不利影响。

我们和我们的客户在中国都有重要的业务。美国和中国之间持续的贸易紧张对我们的销售和运营的影响程度很难预测。2022年10月，美国商务部对中国销售的某些半导体商品和技术实施了额外的许可证要求。中国出口许可证要求的扩大对我们在中国有业务的一些客户造成了不利影响，进而对我们的业务产生了不利影响。这些新规定可能会给我们在中国的运营带来不确定性，因为新许可证要求的全部范围和范围尚不清楚，可能会随着时间的推移而变化。对于我们和/或我们的客户来说，获得这些出口许可证可能很困难，审批过程中的任何延误(或拒绝)都可能扰乱我们的供应链，并对生产计划产生负面影响。例如，如果我们不能为客户提供源自该地点的商品和服务，我们在中国的制造子公司的利用率可能会受到负面影响。

此外，美国和中国对某些原材料征收的关税和报复性关税，过去增加了我们产品的材料成本。如果美国和中国目前的贸易关系继续沿着同样紧张的轨道发展，我们可能会对来自中国的原材料征收额外的税收和关税，这可能会降低我们产品的竞争力和/或利润。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会使我们面临诉讼或许可费用，如果任何此类索赔被证明是成功的，我们可能会被阻止销售我们的产品。

我们过去曾经并可能在未来收到关于我们的产品、工艺或技术侵犯第三方专利或其他专有权利的索赔。任何与第三方专利或其他知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并从我们的业务运营中分流我们的关键资源。我们产品涉及的技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性增加了这些风险。对知识产权侵权的索赔还可能要求我们签订代价高昂的许可协议，可能是以我们无法接受的条款。如果任何此类索赔被证明是成功的，我们还可能面临重大损害赔偿或禁止开发、制造和销售我们的某些产品的禁令。我们还依靠客户提供的设计规格和其他专有信息来为这些客户制造产品。虽然我们的许多客户有合同义务赔偿我们因使用客户提供的信息而产生的第三方索赔的费用，但赔偿的金额可能不足以使我们变得完整，或者如果我们的客户拒绝履行其义务，我们可能最终会陷入代价高昂的诉讼，既要对此类第三方索赔进行辩护，又要执行我们的合同赔偿权利。

我们可能会卷入诉讼和监管程序，这可能需要我们的管理层给予极大的关注，并导致我们的巨额费用和业务中断。

除了与我们的知识产权相关的任何诉讼外，我们过去一直是，未来可能会被列为与我们的业务相关的其他诉讼和监管行动的被告，例如商业合同索赔、环境合规索赔、雇佣索赔、集体诉讼和税务审查，其中任何一项都可能使我们面临重大损害和声誉损害。这类诉讼和监管程序的结果很难预测。不利的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括限制我们从事某些商业活动的能力。此外，此类程序往往昂贵、耗时，并对正常业务运营造成干扰，需要我们的管理层给予极大关注。

我们任何生产设施的任何环境污染都可能导致重大责任。

我们的工厂使用受各种外国、联邦、州和地方环境法律法规管制的物质。我们可能并不总是意识到或遵守所有环境法律或法规，我们未能或无法遵守现有或未来的环境要求可能会导致重大的补救和其他责任、罚款以及暂停我们的服务和产品。

与冲突矿物有关的某些法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在生产产品时使用冲突矿物。因此，我们被要求对我们的供应链进行持续的尽职调查，并公开披露此类努力的性质和结果。我们最近的披露是在2023年5月19日提交给SD表格的，指出我们还无法确定我们获得的冲突矿物是否直接或间接用于资助刚果民主共和国及其邻国的武装团体或使其受益。遵守这些披露要求，以确定我们产品中使用的冲突矿物的来源，以及此类核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化，已经并将产生相关成本。遵守这些规则可能会对我们产品中使用的材料的来源、供应和定价产生不利影响，并导致大量额外成本。由于供应“无冲突”冲突矿物的供应商可能有限，我们不确定能否从这些供应商那里获得足够数量或有竞争力的价格的冲突矿物。如果我们确定我们的某些产品含有不被确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们还可能面临声誉挑战。如果我们无法遵守这些披露规则(这些规则本身可能会受到新政府的重新制定)，我们可能会受到美国证券交易委员会的强制执行行动，并可能根据1934年《证券交易法》承担责任，这可能会对我们的业务造成实质性的不利后果，以及巨额罚款和处罚。

金融、税收和资本市场风险

我们有大量现有的债务；我们的信贷协议下的限制性契约或其他融资限制可能会限制我们扩大或推行我们的业务战略的能力；如果我们被迫在债务到期之前偿还债务，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

截至2023年12月29日，我们的总债务为4.853亿美元。这些债务包括根据我们与巴克莱银行的信贷协议未偿还的4.793亿美元定期贷款，以及流体解决方案信贷安排项下的600万美元减去650万美元的未摊销债务成本。

我们的负债可能会产生不良后果，包括：分配一部分现金用于支付利息和本金，因此这些现金将无法用于运营、营运资本、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的；以及在未来需要时无法获得额外的融资。如果我们无法在债务到期时履行债务，我们可能会被迫对此类债务进行重组或再融资，寻求额外的股权融资，产生额外的债务或出售资产，这些我们可能无法以令人满意的条款完成，如果根本没有的话。

我们的信贷协议包含某些契约，限制我们采取某些行动的能力，包括招致额外债务、提供担保、创建留置权、进行某些投资、与附属公司进行交易以及进行某些合并和收购。我们亦须遵守若干财务公约，包括维持最高综合总杠杆率及最低固定收费覆盖率。不遵守这些公约可能会导致我们所有债务的加速，这可能会对我们的财政健康造成重大和不利的影响。只要我们的债务仍然悬而未决，限制性的契约和强制性的提前还款条款可能会削弱我们扩大或推行我们的业务战略或获得额外资金的能力。

我们可能无法从我们的业务中为未来的资本要求或战略收购提供资金，而且可能无法以优惠的条款或根本不能从其他来源获得融资。

我们在2023财年和2022财年的资本支出分别约为7580万美元和1.01亿美元，这主要与我们在美国、爱尔兰和马来西亚的制造设施的投资以及我们的ERP系统实施有关。我们未来的资本需求数额将取决于许多因素，包括：作为我们战略增长计划的一部分，在马来西亚扩大制造能力的相关成本；维护适当IT系统的成本；保持足够制造能力的成本；支持产品开发努力的支出的时机和程度；推出新产品和增强现有产品的时机；战略交易的时机、规模和可用性；将收购整合到我们的业务环境中的成本；改变制造能力以满足新的或增加的客户要求的成本；市场对我们产品的接受度；以及我们从经营活动中产生足够现金流的能力。

为了为我们的资本支出或未来的任何战略收购提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集额外资金，但此类融资可能无法以我们满意的条款获得，或者根本不能。此外，股权融资可能会稀释我们普通股的持有者，而债务融资可能会涉及限制我们业务运营的额外契约。任何潜在的战略收购或重大资本支出也可能需要我们现有贷款人的同意。如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集资金，我们可能无法开发或改进我们的产品，无法利用未来的机会，无法发展我们的业务，也无法对竞争压力或意外要求做出反应。

我们的季度收入和经营业绩可能会在不同时期之间大幅波动，这可能会导致我们的普通股价格波动。

我们的季度收入和经营业绩，包括我们的毛利率，在过去有很大的波动，我们预计它们在未来将继续波动，原因有多种，可能包括：

因此，我们认为，对我们的收入和经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，而且这些比较可能不是我们未来业绩的准确指标。少数交易的时间或条款的变化可能会对我们在任何特定季度的经营业绩产生不成比例的影响。此外，我们未来一个或多个季度的经营业绩可能无法达到我们的指导或证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们预计普通股的交易价格将立即大幅下降。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。

我们有一个股票回购计划，根据该计划，我们有权回购我们的普通股。我们的回购计划可能随时暂停或终止。即使我们的股票回购计划全面实施，也可能不会提高长期股东价值。此外，我们的股票回购计划的金额、时间和执行可能会根据我们将现金用于其他目的的优先顺序以及现金流、税法和我们普通股的市场价格的变化而变化。

如果我们被要求减损我们的全部或部分商誉和/或我们获得的无形资产，我们的净收入和净值可能会受到重大不利影响。

截至2023年12月29日，我们的合并资产负债表上记录了2.652亿美元的商誉。商誉指在企业合并中取得的有形净资产和有限活的、可确认的无形资产的成本超出公平市场价值的部分。如果我们的市值大幅低于我们资产负债表上记录的净股本金额，这可能表明我们的价值下降，并要求我们进一步评估我们的商誉是否受到了损害。在每年第四季度，我们对我们的商誉和收购的无形资产进行年度审查，以确定它们是否已经减值。当发生事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，我们也会进行相同的评估。如果我们被要求损害我们的全部或很大一部分商誉和/或我们获得的无形资产，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

外币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分国际收入是以美元计价的。这些外币之间的汇率变化可能会影响我们的收入、收入成本、营业利润率和税收。

我们使用外币远期合约等衍生工具来对冲外币汇率波动带来的某些风险敞口。这种套期保值活动的使用可能不能完全抵消在套期保值期间外币汇率的不利波动所产生的不利财务影响。

我们的股票行情有很大的波动。

我们的公开市值规模相对较小，我们股票的平均交易量相对较低。我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能影响我们股价的因素包括：

这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

税率或税收资产和负债的变化可能会影响经营业绩。

作为一家全球性公司，我们在美国和其他许多国家都要纳税。要确定和估计全球的纳税义务，需要做出重大判断。我们的年度和季度税率可能受到多种因素的影响，包括适用税法的变化、不同税率国家的税前收入金额和构成，以及我们递延税项资产和负债的估值。此外，由于经济和政治条件，各司法管辖区的税法和所得税税率可能会发生重大变化。例如，经济合作与发展组织(“经合组织”)继续提出使国际税务规则现代化的建议，包括引入一个框架，执行15%的全球最低公司税，即第二支柱。虽然目前还不确定美国是否会立法采用第二支柱，但我们开展业务的某些国家已经通过了立法，其他国家也正在制定实施第二支柱的立法。如果采取这些措施，可能会对我们的所得税拨备产生不利影响。

我们受到国内外税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们定期评估这些审查产生有利或不利结果的可能性，以确定我们所得税拨备的充分性，并为这些审查可能导致的潜在调整预留资金。不能保证任何最终决定不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的处理方式不会有实质性的不同，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股价可能会下跌。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

鉴于我们目前的业务计划是将我们的收益投资于我们的增长，我们不打算宣布UCT普通股的任何股息(这样做的能力也受到我们信贷协议条款的限制)。因此，在可预见的未来，我们股东的任何投资回报将完全取决于我们普通股的资本增值。

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全

在UCT，网络安全风险管理是UCT整体企业风险管理计划的重要组成部分。在首席信息安全官(“CISO”)的领导下，在董事会的监督下，我们实施了评估、识别、管理和报告网络安全风险的流程，与我们更广泛的业务连续性计划一起，旨在不仅解决对网络安全事件的即时反应，而且确保在面临数字威胁时迅速恢复关键系统和维护核心业务功能。我们的高级管理和信息技术(IT)安全团队投入大量时间和资源对我们的系统进行定期评估，并对我们的安全基础设施进行必要的改进，以更好地防范不断变化的网络安全威胁。

我们的CISO直接向我们的首席信息官(“CIO”)报告，负责设计、开发和实施我们的整体信息安全计划，该计划阐述了治理结构和流程，以确保定期进行风险评估并及时报告有关网络安全风险。我们广泛依赖信息和技术系统来管理交易、跟踪财务业绩和存储敏感数据，因此我们积极扫描我们的信息基础设施，寻找我们业务中固有的安全漏洞。我们还不断监测和评估与我们的许多信息和技术系统，如企业资源规划平台、供应链管理系统和电子支付网关等相互关联的风险。在我们监控过程的正常过程中，在最近的一次安全评估中发现我们的业务和信息系统中存在某些漏洞后，我们的信息安全团队与第三方专家密切合作，立即开始补救这些漏洞，以防止我们的系统或数据受到任何潜在危害。

使用威胁模型和情报，我们定期评估一系列网络威胁，包括黑客企图、恶意软件攻击、网络钓鱼计划、基础设施入侵和内部威胁。结合我们持续的威胁和漏洞评估，我们评估网络攻击可能对我们的业务造成实质性影响的各种方式和程度，包括财务损失、监管处罚、声誉损害和诉讼风险。在这种快速发展的网络安全环境中，我们认识到，及时了解新出现的网络安全威胁和行业最佳实践是评估和识别网络安全风险的不可或缺的一部分，尤其是在制造业领域。我们的参与包括积极参与行业协会、共享威胁情报以及与监管机构和执法部门合作。这一合作加强了我们对金融和信息系统潜在威胁的防御。

作为我们维护强大的网络安全计划以保护所有利益相关者(包括我们的客户、投资者、员工和供应商)的持续承诺的一部分，我们已经分配了大量资源来提高我们的IT安全。我们部署了各种协议，作为防范网络威胁的更大框架的一部分，包括先进的安全技术和服务、配备了尖端功能的防火墙、加密协议层、身份和访问管理(IAM)控制，以及多因素身份验证。我们的员工被要求定期完成网络安全最佳实践培训(每年不少于一次)，培训结果被收集并报告给高级管理人员进行进一步评估。我们定期聘请第三方专家评估我们的安全协议和基础设施的有效性，检测潜在威胁并协助补救工作，以及全面监控和调整我们的网络安全协议以适应不断变化的网络安全威胁。此外，我们还部署了第三方风险管理(TPRM)工具，向我们的供应商发送调查问卷，以评估他们的网络安全漏洞。UCT的这些和其他网络安全风险管理协议受我们全面的网络安全政策、计划和事件响应手册的管理，以管理我们针对网络威胁的预防工作和在网络安全遭到破坏时的快速有效响应协议。 一旦发生事故，我们准备遵循这些行动手册中概述的步骤，从初步发现到缓解，以及通知所有适当的职能部门，包括高级管理层和董事会。

我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并将与我们的信息控制和安全相关的网络安全和其他风险委托给我们的审计委员会。审计委员会和全体董事会定期听取我们管理层关于网络安全问题和我们正在进行的风险管理工作的最新情况，并积极参与持续的讨论。此外，董事会和薪酬委员会审查和批准适用于UCT负责有效管理网络安全风险管理计划的所有管理人员的关键绩效指标，并根据这些指标定期审查公司的绩效。

我们继续面临与我们的业务相关的网络安全风险。虽然这些风险尚未对我们产生实质性影响，但我们不能保证我们正在进行的、日益强大的网络安全方法将能够防止可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅项目1A--风险因素中的风险因素项目“我们的业务可能受到IT中断的不利影响，包括削弱我们有效交付产品或服务的能力，这可能导致我们失去客户”。

项目2.P马戏团

UCT的总部设在加利福尼亚州的海沃德。该设施提供管理、销售和支持、工程和技术开发以及制造运营。这份租约将于2027年到期。

该公司在加利福尼亚州、得克萨斯州、亚利桑那州、以色列、俄勒冈州、中国、马来西亚、新加坡、英国、菲律宾和捷克共和国设有制造和工程设施。该公司在科罗拉多州、亚利桑那州、加利福尼亚州、俄勒冈州、缅因州、得克萨斯州、爱尔兰、以色列、台湾、韩国、新加坡和中国设有零部件清洁、分析和工程设施。这些设施的租约将在2038年前的不同日期到期，并可能会定期发生变化。我们还拥有位于韩国、中国和英国的建筑和土地。我们相信我们现有的设施保养良好，运作良好。

项目3.法律诉讼程序

在正常的业务过程中，我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，无论是声称的还是非声称的。尽管各种法律诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们迄今没有对我们的运营报表具有重大意义的结果的历史，我们不相信任何这些诉讼或其他索赔将对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人很重要，发行人购买股票证券

证券交易所上市

我们的普通股自2004年3月25日起在纳斯达克全球市场交易，代码为“UCTT”。截至2024年2月20日，共有6名UCTT普通股持有者。

普通股分红

到目前为止，我们还没有宣布或向我们的UCT股东支付现金股息，在可预见的未来，我们也不打算这样做，以保留收益用于我们的业务。我们的信贷安排也限制了我们支付股息的能力。

普通股回购

2022年10月20日，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司在三年内购买总计1.5亿美元的公司普通股。这一计划可以随时暂停或终止，公司没有义务购买任何数额的普通股。在2023财年，根据1934年《证券交易法》10b5-1规则下的一项交易计划，根据该计划回购了约110万股股票，总成本为2940万美元，平均价格为每股29.16美元。

股价表现图

以下股票表现图表和相关信息不应被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法或经修订的交易法提交的任何未来文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件。

以下股票表现图表将我们的普通股在2018年12月28日至2023年12月29日期间的累计总股东回报与纳斯达克综合指数和RDG半导体综合指数进行了比较。比较假设在2018年12月28日，我们的普通股和上述每个指数都投资了100美元。下图所示的股票表现代表过去的股票表现，并不一定代表未来的股价表现。

下表列出了纳斯达克全球市场报告的普通股每股销售价格的高位和低位：

第六项。 已保留

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

本部分和本年度报告10-K表格的其他部分包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。这些陈述包含风险和不确定性。前瞻性陈述也可以通过如下词语来识别“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将是”、“将继续”、“将会继续”、“可能的结果，”和类似的术语。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于上文“第1A项--风险因素”中讨论的因素。以下讨论应与本报告项目8所列合并财务报表及其说明一并阅读。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

概述

Ultra Clean Holdings，Inc.(“UCT”，“公司”或“We”)是一家主要为半导体行业提供关键子系统、部件、部件和超高纯度清洗和分析服务的领先开发商和供应商。UCT为其客户提供主要部件的集成外包解决方案、缩短设计到交付的周期、可制造性设计、原型和零部件制造、工具室部件清洁和涂层以及微污染分析服务。我们报告两个运营部门的结果：产品和服务。我们的产品部门主要为半导体和显示资本设备市场设计、设计和制造生产工具、零部件、模块和子系统。产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。我们的服务部门主要为半导体器件制造商和晶圆制造设备(“WFE”)市场提供超高纯度部件清洗、工艺工具部件重新涂层、表面封装和高灵敏度微污染分析。

我们的大部分产品和服务都提供给在美国和美国以外的注册客户。除了在美国的制造和服务业务外，我们还在亚太地区、欧洲和中东(“EMEA”)的设施中制造产品并提供部件清洁和其他相关服务，以支持当地和美国的客户。我们主要通过我们的子公司进行我们的经营活动。

从长远来看，我们相信我们所服务的半导体市场将继续增长，这得益于一系列驱动因素的多年行业需求，例如支持云、人工智能(AI)和机器学习应用所需的更高性能服务器的新CPU架构。我们还认为，半导体原始设备制造商(“OEM”)越来越依赖UCT等合作伙伴来满足其不断扩大的产能要求。此外，我们的服务业务正在受益，因为设备制造商依赖精密清洁和涂层来实现更复杂的设备。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，该原则要求我们作出影响合并财务报表日期资产、负债、收入和费用报告金额及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与库存、所得税、业务合并、或有收益负债和商誉、无形资产和长期资产有关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和判断，这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。我们认为与收入确认、存货估值、所得税会计、业务合并、商誉、无形资产和长期资产的估值相关的某些会计政策是关键政策，因为每项政策都涉及估计和判断。

收入确认

我们2023财年、2022财年和2021财年的收入高度集中在半导体资本设备行业的少数OEM客户。当承诺的商品或服务(履约义务)转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们执行以下五个步骤来确定何时确认收入：

存货计价

我们将存货的账面价值减记为估计陈旧或滞销存货的可变现净值，减记金额等于存货成本与其估计可变现价值之间的差额，该差额基于存货年龄以及对未来需求和市场状况的假设。我们定期评估所有库存的估值，包括原材料、在制品、产成品和备件。

陈旧库存或超过我们估计使用量的库存减去其估计市场价值减去销售成本，如果低于其成本，则减去其估计市值。库存减记是根据陈旧库存或特别确定的库存超过既定使用量来确定的。在确定库存估价时，我们对需求和市场价值的估计中固有的是与经济趋势、市场状况和对我们产品的未来需求有关的估计。如果实际需求和市场状况不如我们的预测，可能需要额外的库存减记。如果库存值减记到其可变现净值，随后对较高价值的库存的需求增加，则直到库存作为一个子系统的组成部分或作为单独的库存出售时，库存的增加的价值才会实现。

所得税会计

我们税收拨备的确定在很大程度上取决于管理每个地区的全球收入和税收法规的地理构成，并受到判断和估计的影响。管理层认真监测多个因素的变化，并根据需要调整有效税率。

我们必须评估我们能够收回递延税项资产的可能性。如果复苏的可能性不大，我们必须通过计入估值免税额来增加我们的税收拨备，以将我们的递延税项资产减少到更有可能收回的金额。在确定这些递延税项资产的变现是否可能减值时，我们判断我们是否有可能产生足够的未来应纳税所得额来变现这些资产。为了扭转估值津贴，美国公认会计原则建议我们审查我们最近的累计收入/损失，并确定我们产生足够的未来应税的能力

实现我们递延税项净资产的收入。截至2023年12月29日，我们对我们的美国联邦和州以及某些海外递延税项资产维持了5790万美元的全额估值津贴，因为我们认为这些递延税项资产更有可能无法实现。

此外，税务负债的计算涉及在估计复杂税法适用中的不确定性影响时作出重大判断。我们根据两个步骤确认不确定税收头寸的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。以与我们的预期不符的方式解决这些不确定性，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。我们相信我们已经为我们不确定的税务状况预留了足够的资金；然而，我们不能保证这些事项的最终税收结果不会与我们预期的不同。我们会根据不断变化的事实和情况，例如结束税务审计或修订估计数字，调整这些储备。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。所得税准备金包括准备金准备金的影响和被认为适当的准备金变动，以及相关的净利息。

企业合并

根据企业合并会计，我们根据被收购公司的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给已确认的收购的有形和无形资产以及承担的负债。我们可能会聘请第三方评估公司协助管理层审查管理层对所收购无形资产的公允价值的确认和确定。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设。管理层根据被认为合理的假设对公允价值进行估计。这些估计是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，具有内在的不确定性。

我们的某些收购协议包括或有盈利安排，这通常是基于未来营业收入门槛的实现。这些盈利安排的公允价值计入被收购公司在各自收购日期的收购价格中。我们会按季检讨及重新评估或有代价的估计公允价值，而更新后的公允价值可能与最初估计有重大差异。与现值计算的时间部分相关的或有收益负债的估计公允价值变动在其他收入(费用)中列报。与所有其他不可观察到的投入变动相关的估计公允价值调整在营业收入中列报。

商誉、无形资产和长期资产

商誉是指收购成本超过分配给可确认资产的金额减去承担的负债的总和。

我们每年在报告单位层面评估我们的商誉和无限期寿险减值，并在事件或情况变化表明账面价值可能无法完全收回时进行评估。此外，每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估我们的可识别无形资产和其他长期资产的减值。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括：

我们在进行这些评估时不断运用判断，并持续监测可能对确定公允价值时的关键假设产生负面影响的事件和情况，包括长期收入增长预测、未贴现现金流、贴现率、来自可比公司交易的近期市场估值、我们市值的波动性以及一般行业、市场和宏观经济状况。该等情况或与评估公允价值所使用的判断、假设及估计有关的变量的变化，可能需要我们记录非现金减值费用。

经营成果

财政年度

我们的财政年度是52或53周的期间，在最近的12月31日的星期五结束。2023财年和2022财年，各52周. 2021财年，共53周。

关于我们2023财年的财务状况和运营结果与2022财年相比的讨论如下。2023年的业务结果和下面的讨论反映了收购HIS后两个月的活动。

关于经营成果的讨论

收入

2023财年的产品和服务总收入比2022财年减少6.398亿美元，主要是由于宏观经济和地缘政治因素推动的半导体行业需求疲软。

(1) 在最初发布公司2022年合并财务报表后，管理层发现了与本地和国际收入相关的非重大披露错误。有关此次更正影响的更多信息，请参阅合并财务报表附注13。

按地理区域划分的收入根据客户的产品运输地点或提供服务的地点进行分类。2023财年美国和外国收入均低于2022财年，主要是由于全球半导体行业放缓导致对我们产品和服务的需求减少。

收入成本

2023财年的总收入成本比2022财年减少了4.521亿美元，原因是全球半导体行业内部支出减少导致对产品和服务的需求下降。

产品成本收入包括采购材料、直接人工和制造费用。与2022财年相比，2023财年的产品成本收入减少了4.218亿美元，这是因为销售量减少推动了材料成本的下降，直接劳动力支出的减少，间接成本的不利吸收以及运费成本的降低。

服务成本收入包括直接人工、制造间接费用和材料(如化学品、气体和消耗品)。与上一财年相比，2023财年的服务成本收入减少了3030万美元，原因是服务订单量减少，导致劳动力成本(服务成本的最大组成部分)和材料成本下降。

在这两个细分市场，收入成本占收入的百分比都有所增加，因为无论数量如何，某些固定成本仍然存在。

毛利率

毛利润和毛利率随着收入水平、产品结构、材料成本和劳动力成本而波动。2023财年的产品和服务毛利润和毛利率低于2022财年，主要是由于收入水平下降和工厂利用率下降。

营业利润率

与2022财年相比，2023财年产品的营业利润和营业利润率有所下降，主要是由于业务量和客户需求的下降被资产剥离净亏损的缺失部分抵消。

由于客户需求减少导致毛利润下降，2023财年服务业的营业利润和营业利润率较2022财年有所下降。

研究与开发

研究和开发费用主要包括与新部件测试和评估、测试设备和固定装置开发、产品设计、清洁和涂层和分析过程的进步以及其他产品开发活动相关的活动。与2022财年相比，2023财年的研发费用总体一致。

销售和市场营销