华盛顿特区 20549 

 

 

 

 

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

 

特拉华州	54-1727060
(州或公司或组织的其他 管辖权)	(税务局雇主身分证号码 )

 

(主要执行机构地址，邮政编码 )

 

 

每个 类的标题	*交易 符号	注册的 上的交易所名称
普通股， 每股面值0.01美元	*SMID	*纳斯达克

 

勾选标记 表示注册人是否为证券法 第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐：编号

 

用复选标记 表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。是☐编号

 

用复选标记 表示注册人：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，(1)是否已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的所有报告 ；以及(2)是否在过去90天内 符合此类备案要求。是 否☐

 

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章§232.405)第405条 要求提交的每个 交互数据文件。是没有 ☐

 

用复选标记 表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。您可以参阅 交易法规则12b-2中的 “大型加速申请者”、 “加速申请者”、“较小的报告 公司”和“新兴成长型公司”的 定义。

 

大型加速 文件服务器

☐

加速的 文件管理器

☐

非加速 文件服务器

☐

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用 延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A) 节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

 

用 复选标记表示注册人是否已提交报告，并 证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估。 编制或发布其审计报告的注册 公共会计师事务所。 ☐

 

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如法案规则 12b-2所定义)。是☐：编号

 

截至2020年6月30日(本公司最近结束的第二个 财季的最后一个 营业日)，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 根据该普通股的平均出价和 要价计算为29,911,628美元。仅出于进行此计算的 目的，术语“非关联公司”被 解释为不包括持有10%或 以上公司普通股的董事、高级管理人员和持有者。

 

 

截至2021年3月8日， 公司已发行普通股5202,158股，扣除库存股后每股票面价值0.01美元。

 

无

 

 

本年度报告和 相关文件包括《1933年证券法》第27A条(经修订)和《1934年证券交易法》第21E条(经 修订)所指的“前瞻性陈述” 。前瞻性陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致 公司的实际业绩、业绩(财务或 运营)或此类 前瞻性陈述明示或暗示的成就无法发生或实现。此类 前瞻性表述通常基于公司对未来业绩、业绩或成就的 最佳估计，基于当前状况和最新的运营结果。 前瞻性表述可通过使用 前瞻性术语来识别，例如“可能”、 “将会”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预期”、 “继续”或类似术语 这些术语的变体 。 可使用这些术语的变体 、 、潜在风险和不确定性 包括但不限于以下因素：

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资者和 股东应仔细考虑此类风险、不确定性 以及包含 警告性陈述的其他信息、披露和讨论，这些陈述指出了可能导致 实际结果与前瞻性陈述中提供的结果大不相同的重要因素。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是 因新信息、未来事件还是 其他原因。

 

 

史密斯-米德兰 公司(“本公司”)通过其六家全资子公司发明、开发、制造、 营销、租赁、许可、销售和安装广泛的 预制混凝土产品和系统，主要用于 建筑、高速公路、公用事业和农业等行业。该公司的预制、许可、 和障碍物租赁客户主要是位于美国大西洋中部、东北部、中西部和东南部地区的一般承包商和 联邦、州和地方交通机构。公司的经营战略涉及 生产和销售创新和专有产品， 包括用于建筑施工的专利轻质节能混凝土和钢材外墙面板； 专利公路安全屏障J-J Hooks®公路安全屏障； SoftSound™，一种专有吸声面漆，用于隔音屏障表面以吸收部分交通噪音； EASI-SET®和EASI-SPAN®专利移动式混凝土 建筑；海滩棱镜™减轻侵蚀 模块。此外，公司的预制子公司 生产牛栏、水和饲料 槽等农产品，以及定制预制混凝土产品， 各种建筑表面，以及通用公路音响 屏障、挡土墙和公用设施拱顶。

该公司于1994年8月2日在特拉华州注册成立。在1994年10月完成公司重组之前，本公司主要通过弗吉尼亚州史密斯-米德兰公司开展业务，史密斯-米德兰公司于1960年注册成立，为弗吉尼亚州的一家公司，随后于1985年更名为 史密斯-米德兰公司。公司的主要办事处位于弗吉尼亚州米德兰卡特利特路5119号，邮编22728 ，电话号码是540439-3266。如本报告中所用， 除上下文另有规定外，术语 “公司”是指史密斯-米德兰公司及其 子公司。该公司的全资子公司包括：弗吉尼亚州的史密斯-米德兰公司；北卡罗来纳州的史密斯-卡罗莱纳公司；南卡罗来纳州的史密斯-哥伦比亚公司；经营Easi-Set全球业务的弗吉尼亚州的Easi-Set工业公司；弗吉尼亚州的混凝土安全系统公司；以及弗吉尼亚州的Midland Advertising and Design，Inc.

该公司的预制混凝土产品市场和障碍物租赁市场主要由执行公共和私人 建筑合同的总承包商组成，包括建造商业建筑、公共和私人道路和高速公路、机场、 市政公用事业以及联邦、州和地方交通部门 ，主要位于大西洋中部、东北部、中西部和东南部各州。由于SlenderWall®外包层系统具有轻便的 特性， 该公司已将其竞争服务扩展到大西洋中部各州以外的 个州。该公司的许可子公司 将其专有产品授权给加拿大、比利时、新西兰、澳大利亚、墨西哥和特立尼达的全国和国际预制混凝土制造商。

预制混凝土 产品市场受建筑行业周期性的影响。此外，建筑需求 取决于天气条件、可获得合理利率的 融资、 国家和地区经济的总体波动、过去的过度建设、建筑业的劳资关系 以及材料和能源供应的可用性 。该公司的大部分业务 来自地方、州和联邦建筑项目，这些项目 进一步依赖于预算，在某些情况下还取决于选民批准的债券 。

该公司的预制件 混凝土产品在制造设施中浇注，然后 运往现场安装，而预拌 混凝土则在“批处理 工厂”异地生产，并与混凝土搅拌车一起运送，在那里进行搅拌，然后运往建筑工地，在 工地浇注并安装在 个工地上，这与之形成鲜明对比的是，预拌混凝土在“批次 工厂”中异地生产，然后通过混凝土搅拌车运往施工现场进行浇注和安装。预制混凝土产品主要用作 建筑或公路结构的一部分，也可用于建筑， 例如用于建筑的装饰墙。结构用途包括 建筑墙、框架、地板或屋顶。公司 目前生产和销售各种产品，用于建筑、运输和公用事业 行业。

 

 

SlenderWall® 系统是一种获得专利的预制、高能效、轻便的 外墙外墙系统，是建筑物外墙传统外墙外墙的经济实惠的 替代方案。该公司的SlenderWall®系统将墙体系统的 个基本组件组合到单个面板中，以便在安装时进行 室内干式墙体安装。每个SlenderWall®面板的基础组件 由镀锌立柱框架 (外表面约两英寸厚)、钢筋 加固、高密度预制混凝土(带整体防水材料 )、隔热板和各种建筑表面组成。 外部建筑混凝土面板通过使用涂覆的不锈钢紧固件连接到 内部钢框架上 将外部混凝土定位在远离钢框架到 的位置

SlenderWall®面板 的重量约为传统预制混凝土墙重量的三分之一，具有同等大小、耐久性和耐久性，而且 在耐久性和耐久性方面也有显著提高。更轻的重量转化为更低的 建筑成本，因为结构和 基础要求不那么繁重，运输成本也更低。额外的 安装时间缩短、安装容易 以及使用较小的起重机进行安装带来了额外的节约。闭孔泡沫塑料 隔热层和窗户可以工厂安装，进一步降低成本 和施工进度。

公司定制 设计、制造、安装和许可SlenderWall® 外部覆层系统。SlenderWall® 系统的外部可采用各种有吸引力的建筑 饰面生产，如混凝土、裸石、花岗岩、金属或薄 砖，并可与其他覆层 材料集成。

塞拉墙™ (“塞拉墙”)将预制 混凝土的强度和耐久性与各种饰面相结合，为住宅、工业和商业物业周围的高速公路 提供有效且 诱人的声音和视觉屏障。通过 额外的加固，塞拉墙还可以用作 公路和住宅建设中的挡土墙 。Sierra Wall通常由4英寸 厚的钢筋混凝土面板构成，带有一个整体柱 以创建舌形和凹槽连接系统。此舌形 和凹槽连接系统及其基础连接使 如果边界发生变化或 高速公路在项目完成后重新定位时，Sierra Wall易于安装和移动。此外， 专利的Sierra Wall II一体式加长柱和面板设计 减少了安装时间和成本。

公司定制 设计和制造Sierra Wall组件，以符合承包商提供的 规格。每面墙的宽度、高度、 强度和外墙饰面因地形和应用而异。该公司还生产通用的 立柱和面板设计的隔音屏障墙系统。这些 系统由钢或预制混凝土柱( 公司制造预制柱或预应力柱)和 预制混凝土板构成，这些预制板滑入每个 柱的沟槽中。

Sierra Wall主要用于高速公路项目，用作隔音屏障以及 住宅用途，例如住宅之间的隐私墙、安全墙或防风林，以及用于工业或商业用途， 例如屏蔽和保护购物中心、工业 业务、机构或高速公路。可供选择的 饰面种类繁多，使该公司能够将塞拉墙与当地的 建筑相融合，创造出既吸引人又实用的 屏障。

J-J Hooks® 高速公路安全护栏(“J-J吊钩护栏”)经过碰撞测试 (私人出资)、连接良好的安全护栏， 公司出售、租赁、交付、安装和许可在 道路上使用，以分隔施工工区或交通控制区域的车道(独立、螺栓或 固定安装)或交通 。当 出现 时，这些护栏被认为是正连接的。当 公司销售、租赁、交付、安装和许可在施工工区中分隔车道(在独立、螺栓或 固定安装中)或用于交通 控制时，这些护栏被认为是正连接的。 J-J吊钩护栏联锁，无需 单独的锁定装置。正向连接的主要优点是，具有此类连接的护栏可以承受 较高速度的车辆碰撞，而不会分离。 联邦公路管理局(FHWA)要求各州仅使用符合NCHRP-350或MASH 碰撞测试要求的正向连接的护栏。/ 联邦公路管理局(“FHWA”)要求各州仅使用符合NCHRP-350或MASH 碰撞测试要求的正向连接护栏。符合NCHRP-350和 MASH TL3要求的J-J挂钩屏障被FHWA视为有资格获得 联邦援助报销。该公司已在美国、加拿大和其他 国家/地区获得J-J Hooks的 专利。

 

 

该公司在美国已因护栏段两端的“末端 锥度”获得了 “设计保护”。美国 已为“末端锥度”设计 功能颁发了“商标权”注册。因此，在美国，其他人不能 合法复制这些功能。

J-J吊钩护栏的专有特征 是其正向连接的设计。 J-J吊钩护栏截面的两端各突出一个 装配式弯钢接头；向 护栏的末端滚动，直接从上方 看时类似于字母“J”。从护栏两端突出的连接器 以相同的方式滚动，以便当护栏的一端朝向另一端的 端时，产生的“J-Hook”面朝对方。 将J-J钩护栏的一段连接到另一段。承包商 只需将护栏 的高架段的J型钩放置在设定段的J型钩上方，然后将高架段 降低到位。使用固定对齐槽自动接合正连接 。

本公司认为 J-J吊钩护栏连接设计优于其他 通过 “眼和钉”技术积极连接的高速公路安全护栏。采用该技术的护栏 的两端都有凸出的眼或环，在设置过程中必须对齐。一旦设置完毕，工作人员 会通过眼插入大头针或长螺栓，将护栏部分连接在一起并 将其固定在一起。与此技术相比， J-J挂钩护栏的安装和拆卸更容易、更快， 需要的人员更少，而且不需要松散的硬件 来进行连接。

1999年3月，FHWA 批准了独立式J-J吊钩护栏(根据NCHRP-350测试级别3进行测试)，并根据国家合作公路研究计划 要求在 中进行了成功的碰撞测试。2012年12月，FHWA批准了固定J-J挂钩和螺栓J-J挂钩，并于2018年3月批准了独立式J-J挂钩。2018年9月，FHWA批准了一个20英尺的设计 最初按照NCHRP-350 TL3要求进行测试，并由 FHWA批准(根据MASH测试级别3进行测试)，在根据AASHTO 安全硬件评估手册中的标准成功完成碰撞测试后，用于 联邦资助的公路项目。

J-J Hooks NCHRP-350 独立屏障已被42个州以及华盛顿特区批准用于州和 联邦资助的项目。 公司正处于其他 个州的申请过程的不同阶段，并相信将在一些 个州获得批准；但不能保证 将获得任何或所有剩余州的批准 或此类批准将导致J-此外，J-J Hooks Barrier已获得有关当局的 批准，可在加拿大(艾伯塔省、新斯科舍省、新不伦瑞克省和安大略省)、 澳大利亚、新西兰、西班牙、葡萄牙、比利时、德国和 智利等国使用。

J-J Hooks Constraint (销钉或螺栓固定)护栏于2012年8月成功通过MASH TL3测试 ，并于2012年12月收到FHWA资格信函 。目前，已有38个州批准了MASH限制性屏障 ，34个州批准了MASH独立设计作为其州标准的替代 。在加拿大，艾伯塔省和新斯科舍省已经批准了MASH测试屏障。 新的J-J Hooks独立屏障成功通过了 要求的两项MASH TL3测试，并在2018年1月和2018年8月收到了FHWA联邦援助资格证书。FHWA 资格证书B300和B307已分别于2018年2月和2018年9月颁发。

 

该公司生产 系列预制混凝土地下公用设施拱顶，尺寸从27立方英尺到1008立方英尺不等。根据客户的 规格，每个EASI-SET公用设施保险库通常 都在顶部设有用于进出的检修孔以及周边 开口，用于接入水管和燃气管道、电力 线路、电信电缆或其他此类传输介质。 公用设施保险库可用于存放电缆、 电话或交通信号设备等设备，以及用于地下存储。 本公司还生产定制产品

SoftSound™ 声墙面板使用一种应用于声墙面板表面的“木片聚合体”声音 吸声材料， 用于吸收高速公路噪音。SoftSound™是本公司开发和测试的 专有产品，目前已批准在弗吉尼亚州、马里兰州、另外七个州以及加拿大安大略省和魁北克省使用。其他多个州的审批 仍在等待中。 公司将此产品系列引入其许可计划， 正在寻求在所有50个州 和加拿大各省获得批准。

海滩棱镜™是一款 海岸线侵蚀控制产品，它使用首选的天然 “软”方法，而不是海堤和码头的“硬”方法，以解决这一世界性问题。海滩棱镜™的工作 在海浪到达海岸线之前减少传入海浪中的能量。海浪通过专门设计的3-4英尺高、10英尺长的海滩棱镜™模块中的 槽。海滩棱镜™ 安装的成功与否取决于与 海岸线相关的盛行风、潮汐、海浪中沙子的取回和可获得性。 海滩棱镜的安装成功与否取决于与 海岸线有关的盛行风力、潮汐、海浪中沙子的取回情况以及沙子的可用性。 海浪的高度为3-4英尺，长度为10英尺。安装成功与否取决于与海岸线、潮汐、海浪中沙子的可用性相关的主风海滩棱镜™主要面向想要替代传统盔石、 或腹股沟和码头的河滨和海湾边 业主。该公司于2010年在美国获得了海滩棱镜™ 的“设计 保护”。安装该产品需要州和地方批准 ，而该公司在当地市场获得批准时遇到了困难 。

 

 

H2Out™是第一个用于嵌板外部覆层的 第一个“在嵌缝接缝中”的二次排水和街道水平泄漏检测产品。另一条 填缝和排水带位于 填缝的外线后面，可将所有水泄漏到建筑外部 以防止潮湿和霉菌，从而阻止 租户和建筑业主提起诉讼。H2Out™已添加 作为SlenderWALL®系统的一项功能，并将 包含在产品文档、网站和所有销售演示中 。

尽管公司 对海滩棱镜™和 H2Out™的成功持乐观态度，但不能保证这些产品的商业接受度 在以下情况下海滩棱镜™，因此不能 保证获得监管部门的批准。

制造本公司产品所需的所有原材料 均可从多个来源获得。到目前为止，本公司在获取材料方面遇到了较小的延误，但相信 它将能够以合理的商业价格从多家供应商那里获得所需的材料。

本公司目前 通过其全资子公司EASI-SET Industries授予某些 专有产品的制造和销售权，例如J-J虎克®护栏、EASI-SET®/EASI-SPAN®预制建筑、 SlenderWall®、SoftSound™和Beach Prisms™。通常，许可证是针对 制造点授予的。但范围通常是 授权产品净销售额的4%至6%。此外， EASI-SET®/EASI-Span®建筑和SlenderWALL® 授权厂商每月向本公司支付合作广告和 促销计划的费用。*本公司制作和分发 广告和促销材料，并通过其自己的广告子公司Midland Advertising+Design推广授权 产品。

该公司在美国有54个 个许可协议，在加拿大有9个许可协议，在澳大利亚、比利时、墨西哥、新西兰和特立尼达各有1个 个许可协议，全球共有 个许可协议。

该公司正在 继续与潜在的 预制件公司讨论新的许可安排，虽然无法保证，但预计 将增加其许可活动。

该公司使用 内部销售队伍，以及较少程度的独立销售 代表，通过 参加贸易展、销售演示、虚拟会议、在行业出版物上刊登广告以及直接邮寄给最终 用户来推销其预制混凝土产品。

公司还 建立了合作广告计划，公司 及其EASI-SET®/EASI-SPAN®建筑*和 SlenderWall®许可证持有人联合资源推广某些 预制混凝土产品。许可证持有人每月支付费用， 公司支付在全国宣传 产品所需的任何额外费用。*尽管公司在全国范围内做广告 ，但公司的预制子公司营销活动 集中在距离其设施450英里半径的范围内， 包括美国东部的大部分地区 。

本公司的预制 产品销售和障碍物租赁销售主要源于 向总承包商提交估算或建议书，然后总承包商 将估算包括在向各种 政府机构和其他最终用户 通过竞标程序招标建筑合同的总体投标中。通常， 这些承包商通过向希望施工的一方提交最具吸引力的投标来招揽和获得施工合同 。公司在投标过程中的角色是向希望将 公司的产品或服务包括在承包商投标中的承包商提供估计。如果选择接受公司投标的 承包商进行 施工，公司将提供商定的产品或 服务。在许多情况下， 如果选择接受本公司投标的 承包商执行 施工，则公司将提供商定的产品或 服务。*在许多情况下， 如果选择接受本公司投标的 承包商执行 施工，则本公司将提供商定的产品或 服务。在许多情况下，公司向 多个承包商提供单个项目的报价。此外，公司偶尔也会与最终用户进行谈判，并直接向最终用户销售产品。

 

 

预制混凝土 行业竞争激烈，由几家大型 公司和许多中小型公司组成，其中几家公司拥有比 公司大得多的财力和其他资源。在全国范围内，几家大公司主导着 预制混凝土市场。然而，由于预制混凝土产品的重量和交付成本 ， 行业的竞争往往受到地理位置和离施工现场的距离 的限制

本公司认为其预制产品的主要竞争因素是 价格、耐用性、使用和安装的便利性、生产和交货时间的速度、定制能力、FHWA和州批准，以及客户服务。本公司认为其位于弗吉尼亚州米德兰、北卡罗来纳州雷德斯维尔和南卡罗来纳州霍普金斯(哥伦比亚)的 工厂在MMS中的每个这些因素方面都具有有利的竞争优势。 该公司认为，其预制产品的主要竞争因素是 价格、耐用性、易用性和安装速度、定制能力、FHWA和州批准，以及客户服务。最后，该公司相信它提供了广泛的 系列产品，这些产品在这些 市场上非常有竞争力。

本公司寻求 依靠美国和其他 国家/地区的联邦、 州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们的知识产权 包括专利、专利申请、贸易 秘密、商标、商业外观、版权、运营和 说明手册、碰撞测试、保密和其他 合同安排。

虽然本公司 打算针对 第三方侵权行为大力实施其专利权，但不能保证 专利或本公司的专利权将可强制执行，也不能保证 为本公司提供有效的保护，使其免受竞争对手的侵害，或者 本公司的专利申请将被允许。即使 竞争对手的产品侵犯本公司持有的专利， 在执法行动中实施专利权的成本可能非常高，并且假设是否会 挪用原本可用于 公司运营的资金和资源。*不能保证 公司将成功执行此类权利，不能保证 公司的产品或工艺不侵犯第三方的专利或 知识产权，也不能保证如果 公司在涉及第三方专利或其他 知识产权的诉讼中败诉，则不能保证 公司将获得此类技术的许可证

本公司经常 根据与联邦或州政府机构签订合同的一般承包商 签订的协议提供产品和服务。公司在此类合同项下的义务的成功完成通常取决于 签约机构的代表对此类产品和服务的满意检查或批准 。尽管公司努力满足其所属的每份此类合同的 要求，不能保证 将及时或根本不对其产品和服务进行必要的批准，并且 公司将收到任何应付的付款。如果 未能获得此类批准和付款，可能会对公司的业务产生重大不利的 影响。

公司的运营 必须遵守广泛而严格的政府法规 ，包括与《职业安全与健康法案》(OSHA)和环境保护相关的法规。公司认为 它基本上符合所有适用的 法规。公司认为维持此类法规的成本不是很高。

 

 

公司制造部门的员工 操作复杂的机械，如果故障或操作不当， 可能会造成重大伤亡。公司的制造设施受 OSHA工作场所安全规章制度的约束。但 公司认为它符合 OSHA的要求。

在正常运营过程 中，公司使用和处置被监管 环境质量的政府机构列为危险的材料，如设备维护中使用的溶剂和润滑剂。公司试图尽可能减少此类废物的 生成，并在可能的情况下回收此类 废物。剩余的废物将根据适用的 法规在 许可的处置地点处置。

如果 公司不能遵守OSHA或环境要求 ，公司可能会受到重大的 制裁，包括对其业务运营的限制、 金钱责任和刑事制裁，其中任何一项都可能对公司的业务产生 重大不利影响。

截至2021年3月8日， 公司共有200名员工，其中全职162人，兼职8人，临时工30人，其中141人位于 公司位于弗吉尼亚州米德兰的工厂，29人位于 公司位于北卡罗来纳州雷德斯维尔的工厂，30人位于 公司位于哥伦比亚霍普金斯的工厂，南卡罗来纳州 。 本公司没有任何员工由 劳工组织代表，本公司不知道有任何寻求此类组织的活动 。*本公司认为其与员工的 关系令人满意。

不适用

不适用

本公司运营着 三个制造工厂。其中最大的制造 运营设施是位于弗吉尼亚州米德兰约28英亩土地上的44,000平方英尺的制造工厂 ，公司拥有约25英亩土地， 从公司董事会主席Rodney I.Smith那里以24,000美元的年租金租赁了3英亩 。制造 工厂拥有两台混凝土搅拌机和一台混凝土 搅拌机。焊接和金属加工设施、木工车间、 质量控制中心和约8,000平方英尺的覆层钢筋制造 面积。公司的米德兰 设施还包括一个大型库存堆场和 储存材料。

 

该公司在弗吉尼亚州米德兰另外拥有19英亩土地，距离运营设施约2英里 ，其中3英亩土地被开发为租赁屏障部门的 储存场。

 

该公司的第二个制造工厂位于北卡罗来纳州的雷德斯维尔，占地46英亩，包括一个15,000平方英尺的制造工厂和行政办公室，并有额外的 空间可供将来扩展。该设施于2019年第四季度开始投产。之前位于北卡罗来纳州的工厂占地10英亩(br}英亩)，其中包括一个8,000平方英尺的制造 工厂和行政办公室，目前仍在运营，未来的 用途尚不确定。

该公司的第三家制造工厂位于南卡罗来纳州的霍普金斯(哥伦比亚)。该设施位于 公司拥有的39英亩土地上，拥有约40,000平方英尺的生产空间和行政办公室。南卡罗来纳州的设施使 公司有足够的能力覆盖从 大西洋海岸地区到 佛罗里达州北部的其他地区。

该公司目前的 设施足以满足其当前需求。

 

 

本公司目前未 卷入任何重大诉讼 。

不适用

 

 

 

该公司的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为 “SMID”。

截至2021年3月8日， 本公司普通股的记录保持者约为200人。 管理层认为，公司普通股至少有900个受益股东 。

 

虽然公司 连续八年分红，但2020年公司并未宣布分红。由于内部 需要资金用于发展和扩大业务，公司不能 保证继续支付股息。未来的股息宣布将由董事会选举 决定，并将取决于 公司的 收益、资本金要求和财务状况、银行贷款契约、总体经济状况、 潜在的冠状病毒爆发担忧以及其他相关的 因素。

不适用 。

 

以下讨论 应与本报告其他部分包含的公司合并财务报表(包括其附注) 一并阅读。美元金额以千为单位，但 为每股金额。

公司的收入主要来自销售、租赁、许可、运输和安装预制混凝土产品和系统，用于 建筑、公用事业和农业。公司的 经营战略包括生产和销售创新的 和专有产品，包括正在申请专利的轻质节能混凝土和钢质外墙面板，用于建筑施工；J-J Hooks® ™是一种专利产品，可用于建筑施工 ；J-J Hooks® Barrier是一款正在申请专利的轻质节能混凝土和钢材外墙面板；J-J Hooks® Barrier是一款正在申请专利的轻质节能混凝土外墙面板；J-J Hooks® Barrier是一种专利产品可运输的混凝土建筑；以及SoftSound™，这是一种高速公路音响衰减系统。此外，公司 还生产公用设施拱顶；牛栏等农产品；以及 定制预制混凝土产品和各种建筑 表面。

 

 

作为建筑业的一部分，该公司的销售额和净收入在一年内可能会因季度而异 。由于建筑业的周期性，许多我们无法控制的因素，如天气和项目延误，会影响 公司的生产计划，可能会导致销售额和净利润短暂的 放缓。由于这些因素， 公司并不是每个时期都能盈利， 因此，请考虑到这些因素，阅读管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析以及随附的 财务报表。

 

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”) 宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)及其给国际社会带来的风险，因为 该病毒在全球范围内传播超出其发源地。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触人数的迅速增加，将新冠肺炎疫情归类为大流行。

 

截至本报告的 日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，尚不确定疫情对公司 财务状况、流动性和未来运营结果的全部 影响。 公司已经经历了对其 业务的不利影响，原因是2020年收入比2019年减少， 积压减少，产量下降，员工缺勤， 某些关键州(如马里兰州和北卡罗来纳州)的招标限制，以及通过以下途径收到材料的轻微延误本公司可能在以下方面受到进一步的负面影响 ：

 

由于 本公司的客户可能无法就其业务受挫时已经提供的产品或服务向本公司支付欠款； 本公司在收回应收账款方面经历了相对较长的滞后时间 ，这一风险因本公司在收回应收账款时经历的相对较长的滞后时间而增加(见下文《流动资金 和资本资源》)；

如果我们的 供应商遇到困难，不得不减少或终止 业务，因为新冠肺炎爆发，影响了公司的 物料采购， 供应商可能会受到潜在的供给侧问题的影响， 需要减少或终止 供应商的采购； 如果我们的 供应商遇到困难，必须减少或终止 业务，公司的 物料采购就会受到影响；

我们的员工因签约或照顾感染了新冠肺炎的亲属或已被医疗 专业人员隔离而对我们的 员工造成的不利影响增加，这对我们的员工造成了影响( )，这对所有地点的运营都有影响；在这方面，我们的员工自此日起受到影响，对所有地点的运营都有影响，但 截至提交日期，这种影响已经减弱，但不能保证 可以

如果在我们拥有设施的 三个州中的任何一个州对我们的 制造业员工进行隔离，我们的生产制造将受到 重大影响；

如果 我们销售产品和服务的任何州由于新冠肺炎 疫情造成的资金限制，可能取消、取消或推迟 项目，本公司将在这方面经历投标活动的减少 ；在这方面，公司已经经历了 竞标活动的减少； 我们销售产品和服务的任何州可能会由于新冠肺炎 疫情造成的资金限制而取消、取消或推迟 项目；在这方面，公司的投标活动已经减少了 ；

由于通过燃油税或其他资金来源减少资金而减少国家基础设施预算 ，从而减少了国家基础设施预算。 减少了国家基础设施预算。 减少了通过燃油税或其他资金来源提供的资金；

增加整体贷款违约率，进而影响银行部门为可能利用本公司产品的项目提供资金的能力 ； 以及

如果经济困难迫使 公司拖欠贷款，我们的贷款可能被称为 ，我们在银行信用额度下借款的能力可能会 停止；

 

管理层 正在积极监控其财务 状况、流动性、运营、供应商、行业和 员工的全球形势。尽管与2019年相比，该公司在2020年第一季度出现亏损，2020年收入减少 ，而且经历了上述因素，但考虑到 新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施 ，该公司无法最终估计 新冠肺炎疫情对其运营业绩、 财务状况或2021财年流动性的影响 。

以下讨论(包括但不限于有关 流动性的讨论)受新冠肺炎 疫情未来影响的影响。在这方面，如果疫情在我们的业务领域造成严重的 经济损害，我们的收入预期 不太可能实现。

 

 

总体而言，与2019年相比， 公司在 2020年的财务底线表现更高。该公司2020年的净收益为2,665美元，而 2019年的净收益为1,949美元。销售额从2019年的46,691美元下降到2020年的43,862美元，降幅为2,829美元。 销售额的下降主要归因于产品销售额的下降，其中 是由于SlenderWall、Easi-Set Building和 障碍物销售额的减少，而建筑 销售额的增长部分抵消了产品销售额的下降。障碍销售的减少符合 公司转向障碍租赁而非障碍销售的战略 与2019年相比，2020年障碍物租金的大幅增加 部分抵消了产品销售额的下降 ，这主要是由于与上一年相比线性租金增加 短期特别项目，以及 继续确认延期回购租赁 义务的收入(如我们的财务报表《重要会计政策摘要 -收入确认-销售给 有回购担保的客户-Lbr}》中所述障碍租金的 大幅增长 也有利地影响了毛利率(不包括特许权使用费)，从2019年的18%增加到2020年的22%。2020年的运营费用与前一年的 保持一致。公司继续管理成本，并制定了 战略目标，以增加针对SlenderWall销售和障碍租赁的营销和销售努力 。

 

截至2020年12月31日的年度，公司总收入为43,862 美元，而截至2019年12月31日的年度总收入为46,691美元，减少了2,829美元，降幅为6%。收入 包括产品销售、障碍物租赁、特许权使用费收入以及 运输和安装收入。产品销售 进一步分为隔音墙、建筑和细长墙™ 面板、其他墙板、公路护栏、 EASI-SET®/EASI-SPAN®建筑、公用事业产品和 其他预制产品。下表汇总了 按类型划分的收入，并对截至 12月的年度进行了比较。

 

按类型划分的收入(分类 收入)	2020	2019	变化	% 更改
产品销售：
Soundwall 销售	$7,499	$7,736	$(237)	(3)%
建筑 销售	3,668	1,104	2,564	232%
SlenderWall 销售额	948	5,063	(4,115)	(81)%
杂项墙 销售	3,371	1,685	1,686	100%
销售障碍	5,507	8,582	(3,075)	(36)%
EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售	2,935	5,937	(3,002)	(51)%
公用事业 销售额	1,310	1,608	(298)	(19)%
其他 销售	1,538	513	1,025	199%
产品总销售额	26,776	32,228	(5,452)	(17)%
障碍 租赁：	6,879	2,488	4,391	176%
特许权使用费 收入	1,688	1,672	16	1%
发货和 安装收入	8,519	10,303	(1,784)	(17)%
服务总收入	17,086	14,463	2,623	18%
总收入	$43,862	$46,691	$(2,829)	(6)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

该公司利用 运营的现金流、手头现金余额和应付给银行的票据为2020年的资本支出需求提供资金。截至2020年12月31日，公司有4936美元的债务，其中740美元计划在12个月内到期。在截至2020年12月31日的12个月内，本公司偿还了金额为2,868美元的未偿债务，并收到了主要来自再融资的借款收益 2,793美元 合并应付票据、弗吉尼亚州的船厂扩建以及 车辆。在截至2020年12月31日的12个月内，本公司未动用信贷额度。

 

 

2020年3月27日，公司完成了现有贷款的 再融资，并在 中向银行支付了2,701美元的票据。678美元 的一部分资金用于改善弗吉尼亚州米德兰工厂现有的5英亩地块，用于 额外的存储。贷款以弗吉尼亚房产、建筑和资产的第一留置权为抵押。再融资还释放了位于南卡罗来纳州霍普金斯(哥伦比亚)的史密斯-哥伦比亚工厂的留置权。本票的利率固定为年息3.99%，本金和利息在120 个月内按月支付，金额为27美元。 本票的利率固定为年利率3.99%，本金和利息按月支付，分120 个月支付，金额为27美元。贷款将于2030年3月27日到期。 2020年12月31日应付票据余额为 $2535。

 

公司另外还有5笔较小的分期付款贷款，年利率在3.99%至5.29%之间，在 2020至2025年间到期，各种余额总计 166美元。

 

根据与世行签订的贷款契约，本公司的年度资本支出限制为 美元3,500美元，且必须保持有形的 净资产为10,000美元。 截至2020年12月31日，根据贷款协议，本公司遵守了所有 契约。

 

除上述 应付票据外，公司 于2020年4月16日根据Paycheck 保护计划(“PPP”)从银行获得了一笔金额为 $2,692的本票证明贷款。购买力平价规定向符合条件的企业提供贷款，其 收益只能用于工资成本、租金、 水电费、抵押贷款利息和其他预先存在的 债务的利息(“允许费用”)。 本票日期为2020年4月16日，由 公司以银行为受益人执行的每张本票的利率固定为年利率1.00%， 本金和利息支付从根据CARE 法案第1106条确定 宽恕金额后三十(30)天开始。这笔贷款将于2022年4月16日到期。贷款收益 必须按照PPP的要求使用，所有 或部分贷款可根据PPP 适用的规则、法规和指导方针免除。根据与PPP贷款相关的贷款 协议，在本贷款协议或与银行的任何其他贷款 协议下发生违约的情况下，银行可以加速 贷款。本公司目前已申请贷款 全额减免，但无法 保证减免的金额(如果有的话)。

除上述应付票据外，本公司在银行还有4,000美元的信用额度，截至2020年12月31日没有 未偿还余额。信用额度由商业 循环本票证明，该票据的浮动利率为 最优惠，于2021年10月1日到期。这笔贷款以公司应收账款和存货的第一留置权和所有其他业务资产的第二留置权为抵押。 信贷额度的关键条款要求公司(I)在贷款期限内对超过3,500美元的资本支出 获得银行批准；以及(Ii)在为任何收购提供资金之前， 必须获得银行批准。 贷款额度的关键条款要求公司(I)在贷款期限内对超过3500美元的资本支出 获得银行批准；以及(Ii)在为任何收购提供资金之前， 必须获得银行批准。2020年10月21日，公司收到 银行的承诺函，承诺提供专门用于购买 业务设备的指导信贷额度，金额最高可达1,500美元。承诺书 规定购买设备，应付票据的签约期限不超过五年， 利率为华尔街日报最优惠利率加0.50%， 年利率下限为4.00%。贷款以该项目下购买的所有设备的第一个 留置权头寸为抵押。指导信用额度的 承诺将于2021年10月21日到期 。截至2020年12月31日，公司尚未根据1,500美元的承诺购买任何 设备。

 

 

 

截至2020年12月31日，该公司可供出售的现金总额为8764美元，可供出售的投资证券为1228美元，而截至2019年12月31日，该公司可出售的现金总额为1364美元，可供出售的投资证券总额为1176美元。截至2020年12月31日的投资证券 由USVAX(弗吉尼亚债券基金)的股票组成。在2020年， 公司的经营活动提供了7,487美元的现金应付 主要来自营业收入和应收账款 。在2020年，投资活动使用了2,421美元现金 主要用于弗吉尼亚州的院子扩建、购买 租赁栏、制造设备和一辆 车辆。2020年，公司的融资活动提供了2,334美元的现金， 主要来自4月份收到的PPP贷款

包括融资增加在内的资本支出 从2019年的4513美元降至2020年的2627美元。2020年的资本支出包括 维格尼亚院子扩建、租赁屏障、制造 设备和一辆车的支出。虽然公司预计2021年的资本 支出约为2,000美元，但不包括 收购和工厂扩建(此次 预计不会出现这些情况)，但如果公司受到冠状病毒爆发的不利影响 ，这些计划可能会改变。

 

公司运营现金流 受到 承包商制定的生产计划的影响，该计划通常规定在产品生产后45至75天 付款，对于某些建筑 合同，保留金可能会一直保留到整个项目完成 。此付款计划可能会给公司带来流动性 问题，因为在收到付款之前，公司必须承担其产品的 生产成本。在 公司的未完成销售天数(DSO)之前， 公司必须承担其产品的 生产成本。对于 公司的未完成销售天数(DSO)， 必须承担其产品的 生产成本。 公司的未付款天数(DSO) 虽然无法保证，但公司相信其目前的现金资源、预计的运营现金流、信贷额度下的 可用性以及2020年第二季度收到的付款保障 计划贷款将 足以为公司未来12个月的运营提供资金。

本公司截至2020年12月31日的库存为2,194美元，截至2019年12月31日的库存为2,242美元，减少了48美元。而2020和2019年的年度库存周转率分别为13.9美元和12.1美元 。由于 公司库存有限，2020年的库存周转率有所增加，并且所有主要合同都在收入中确认为已生产。与2019年相比，2020年的产成品库存 有所下降，主要是通过将生产和持有的标准产品限制在2020年底的 ，与前几年保持一致 。

 

公司的重要会计政策在其 公司合并 财务报表的会计政策摘要中进行了更全面的描述。在编制财务报表时，根据 美国内部普遍接受的会计原则，美国要求管理层在影响随附财务报表和相关 附注中报告的金额的某些情况下做出估计 和假设。在编制这些合并财务报表时， 管理层对以下各项做出了最佳的估计和判断充分考虑重要性。虽然本公司不认为 与下列会计政策有关的报告金额有很大可能存在实质性差异， 但是，这些会计政策的应用涉及对未来 不确定性进行判断和使用假设，因此，实际结果可能与 这些估计值有所不同。 但是，这些会计政策的应用涉及到对未来 不确定性的判断和假设，因此，实际结果可能与 这些估计值大不相同。 然而，这些会计政策的应用涉及对未来 不确定性的判断和假设的使用。

公司在每个季度末评估 其坏账拨备的充分性。在执行此评估时，公司 分析其重大逾期帐户的付款历史、这些帐户的后续现金收款、可比较帐户 应收账龄统计数据以及截至 分析时存在和已知的其他特定于客户的 考虑因素。*基于这些信息，以及其他相关的 因素。公司对应收账款 中包含的坏账金额进行了其认为合理的 估计。此估计涉及公司管理层的重大判断。实际的坏账金额可能 与公司的估计不同。

公司确认 在发货日期 销售其标准预制混凝土产品的收入，包括根据短期合同 完成的任何项目的收入。预制混凝土产品的安装服务 、租赁和特许权使用费将随着时间的推移确认为收入 。Soundwall、SlenderWall和 其他建筑混凝土产品的某些销售会随着时间的推移而确认 因为公司的业绩创造或增强了客户 控制的资产，或者创建或增强了没有 其他用途的资产，并且公司有权强制执行 获得补偿。随着时间的推移，根据 期间生产的单位数(产出法)乘以合同中规定的单位费率来估算产品合同。 由于 生产法是由生产量决定的，因此公司根据转移给客户的价值相对于要转移的剩余价值确认 收入。该公司还匹配与生产单位相关的 成本。如果合同被 预计会导致损失，则整个合同损失将在第一次确定损失时确认，并在随后的报告期中更新 损失金额。收入 确认还包括与合同资产或 合同负债相关的金额。如果确认的收入大于向客户开单的 金额，则合同资产将记录在 应收账款中-未开票。相反，如果向 客户开单的金额大于确认的收入，则在未完成的 合同的客户存款中记录合同 负债。工作绩效、工作条件和最终合同结算的变化是影响管理层评估合同总价值的因素，因此, 利润和 收入确认。

 

 

本公司主要为 建筑业提供服务，这些地区 冬季的恶劣天气可能会抑制建筑活动。因此，本公司从12月到2月的收入可能会减少，并在一年中的其他月份实现相当大的 部分收入。因此， 公司可能会在冬季的 个月中经历较低的利润或亏损，因此， 公司可能会在冬季的 个月中经历较低的利润或亏损，因此， 公司可能会在冬季 个月中经历较低的利润或亏损，因此，必须有足够的营运资金来支持 在春季施工 季节之前的缩减运营。*冬季不能产生或获得足够的营运 资金可能会对 公司产生实质性的不利影响。

管理层认为， 本公司在2020和2019年的运营没有受到 通胀的重大影响，特别是在购买水泥和钢铁等特定原材料方面。本公司 认为2021年原材料价格将略有上涨， 尽管不能保证未来的价格 。

截至2021年3月8日， 公司的销售积压约为1,960万美元，而2020年同期的销售积压约为3,090万美元。 据估计，销售积压的大部分项目将 在12个月内生产，但也有少数项目将在2022年 之前生产。积压减少是由于投标机会减少和合同授予延迟 。该公司预计 随着大型基础设施和SlenderWall/建筑项目的持续投标，积压数量将会增加，但无法保证 。

存在这样的风险： 衰退的经济状况和冠状病毒爆发可能会 对本公司造成比 迄今所经历的更大的负面影响。为了缓解这些经济和其他风险，本公司 比大多数竞争对手拥有更广泛的产品供应，并且 历来是行业创新和新产品开发的领先者 。此外，本公司正在通过 新产品的开发、营销和销售努力，继续这一 战略。

 

公司继续 评估生产和管理流程，并已 通过精益活动简化了其中许多流程。在 2020和2019年期间，公司通过精益活动继续 在生产和办公领域看到了积极的效果。精益的 经营理念是以客户为中心的长期方法，以消除浪费并提供价值。管理层的意图是 继续精益之旅，同时在整个公司范围内实施精益文化 ，以帮助实现我们2021年的目标。 公司的精益努力旨在提高 客户的质量，显著减少缺陷，同时提高生产 产能和销售量。为了实现这些目标， 通过精益工具和精益思维进行的实质性改进正在全公司范围内实施 。

 

 

不适用 。

合并的 财务报表目录(见F-1页， )作为本报告的一部分进行归档。

不适用 。

根据修订后的1934年《证券交易法》规则13a-15(F)和 15d-15(F)的规定，管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部 控制。我们对财务报告的内部控制是一个 过程，旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制 财务报表提供合理保证。 合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置； (Ii)提供合理保证，确保交易记录为允许根据公认会计原则 编制财务报表所必需的 ，并且 收支仅根据我们管理层和董事的 授权进行；以及(Iii)提供 合理保证，防止或及时检测到 未经授权获取、使用或处置我们的资产， 可能对我们的合并财务 报表产生实质性影响。

由于其固有的 限制，财务报告内部控制可能无法 防止或检测错误陈述。此外，对财务报告内部控制的任何 评估预测到 未来期间都有风险，即内部控制可能 因条件变化而变得不充分，或者 遵守政策或程序的程度可能 恶化。

本公司首席执行官兼首席财务官 根据特雷德韦委员会 赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)》中的框架，评估了截至2020年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性 ，并得出结论 其控制自该日期起生效。 本公司首席执行官兼首席财务官 根据特雷德韦委员会 赞助组织委员会发布的《内部控制- 综合框架(2013)》中的框架评估了截至2020年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性，并得出结论 其控制自该日期起生效。

本年度报告 不包括本公司注册 会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，管理层的报告不受本公司注册公共会计 事务所的 认证，即 允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告。

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的参与下，根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条， 对本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估。我们的 首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至本报告涵盖的 期末，我们的披露控制和程序是有效的。

 

 

在截至2020年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有 发生变化 对其财务报告的内部控制产生了 重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

 

没有。

 

 

有关我们董事和高级管理人员的某些信息 如下 所示。

名字		年龄		导演或 执行人员 警官，自那以后		职位
罗德尼·I·史密斯		82		1970		董事会主席
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)		58		1994		首席执行官、总裁兼董事
卫斯理A. 泰勒		73		1994		导演
詹姆斯·罗素 布鲁纳		65		2018		导演
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)		54		2016		导演
亚当·J·克里克		35		2018		首席财务官、秘书兼财务主管

以下是公司每位董事和高管的背景简介 ：

 

 

 

修订后的1934年《证券交易法》第16(A) 条(“第16(A)条”)要求高管和董事以及实益拥有 公司普通股10%(10%)以上的 个人向 证券交易委员会和任何注册该公司证券的国家证券交易所提交表格3的初始所有权报告和表格4的所有权变更报告

仅根据对提供给本公司的此类表格副本的审查 ，本公司 认为在 2020年内满足了适用于 其高管、董事和超过10%的 (10%)受益人的所有第16(A)条的备案要求。

公司通过了适用于首席执行官、首席财务官、会计经理和执行类似职能的人员的 道德准则。董事会在2020年6月3日的会议上批准了 道德准则。您可以向史密斯-米德兰 公司秘书(邮编：22728，邮政编码：5119 Catlett Road，P.O.Box 300)免费索取一份。 道德准则也可在公司网站上公布，网址为： www.smithmidland.com。

 

 

该公司于2018年8月成立了 审计委员会。审计委员会由詹姆斯·罗素·布鲁纳(James Russell Bruner)、理查德·格哈特(Richard Gerhardt)和韦斯利·A·泰勒(Wesley A.Taylor)三名独立董事会成员组成。James Russell Bruner先生是 审计委员会的财务专家。

 

下表 列出了本公司在2020和2019年为首席执行官以及公司其他高管(“指定的 名高管”)提供的服务所支付的薪酬。 以下表列出了本公司在2020和2019年为首席执行官和其他高管(“指定的 名高管”)提供的服务所支付的薪酬 ：

薪酬汇总 表

		年	薪金 ($)(1)	奖金 ($)(2)	股票 奖项 ($)	所有其他 补偿 ($)	总计 ($)
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)		2020	313,666	133,894	89,800	—	537,360
首席执行官 和总裁(3)		2019	275,100	152,420	—	—	427,520
亚当·J·克里克(Adam J. Krick)		2020	168,468	34,687	53,880	—	257,035
首席财务官 (4)		2019	144,569	55,741	—	—	200,310

(1)它代表2020年 和2019年为每位被提名的高管 以所列身份提供的服务支付的工资。

(2)它代表上一年与运营相关的年度 绩效奖金支付的金额。

(3)   包括根据 公司2016年股权激励计划于2020年12月授予的10,000股 限制性股票，其中3,333股在授予日后立即归属 全额，3,333股在授予日后一年 归属，其余3,334股归属于授予日后两年 。授予日的普通股价值为89800美元。

 

(4)包括根据 公司2016年股权激励计划于2020年12月授予的6,000股 限制性股票，其中2,000股于授出日立即全部归属 ，2,000股于授出日后一年 归属，其余2,000股归属于授出日后两年 。授予日的普通股价值为53,880美元。

 

 

下表 为被任命的高管提供了有关 截至2020年12月31日未偿还的任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励 计划奖励的信息。

名字	数量： 有价证券 潜在的 未锻炼身体 备选方案(#) 可操练的	数量： 有价证券 潜在的 未锻炼身体 备选方案(#) 不能行使	选择权 行使 价格 ($/Sh)	选择权 截止日期：	未归属的股数或 股票单位数(#)(1)	未归属的股票 或股票单位的市值($)	股权激励计划 奖励： 未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)	股权激励计划 奖励：尚未授予的未赚取股份、单位或其他 权利的市值或派息价值($)
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)	—	—	—	—	—	—	6,667	$63,003
亚当·J·克里克	—	—	—	—	—	—	4,000	$37,800
共计	—	—			—	—	10,667	$100,803

(1)限售股 按比例授予归属，授予时立即授予1/3，授予日期后一年授予1/3 ，授予日期后两年授予1/3 。所有股份都是在2020年12月授予的。

所有非执行 高级管理人员董事每次会议获得3,000美元作为其作为董事服务的补偿，另外，担任审计委员会主席的年费为3,000美元 ，担任薪酬委员会主席的年费为3,000美元 ，担任董事会主席的年费为6,000美元 。

本公司 不向我们管理层成员或受雇于本公司的董事 支付任何额外补偿，但本公司 向所有董事报销 出席董事会和委员会会议或以董事身份 支付的自付费用。

名字	赚取的费用 或已支付现金的客户 现金收入(美元)	股票 奖项 ($)(1)	选择权 奖项： ($)	非股权 激励 平面图 补偿	非 合格 延期 补偿 收益	所有其他 补偿	总价值(美元)
罗德尼·I·史密斯 (2)	15,000	13,470	—	—	—	—	28,470
阿什利·B·史密斯 (3)	—	—	—	—	—	—	—
卫斯理A. 泰勒	9,000	35,920	—	—	—	—	44,920
詹姆斯·罗素 布鲁纳	12,000	35,920	—	—	—	—	47,920
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)	12,000	35,920	—	—	—	—	47,920

 

(2) 不包括根据雇佣协议支付给Smith先生的每年99,000美元的专利费， 作为他向公司转让其在某些专利中的所有权利、所有权和 权益的代价。

 

 

 

  

公司已于2020年11月11日与Ashley B.Smith 签订雇佣协议( “雇佣协议”)，根据该协议，Smith先生担任公司首席执行官兼总裁。

 

雇佣协议的有效期为三年 ，自2020年11月11日(“生效 日期”)起至2023年11月10日(“雇佣期限”)止，但须按照协议中规定的 提前终止。自 生效日期一周年开始，此后每年的周年纪念日(该 日期及其每年的周年纪念日均称为“续约日”)，除非事先 终止，否则聘用期应自动延长 ，从该续约日起终止三年，除非本公司应在续约日前至少180天通知史密斯先生，或史密斯先生应向以下人员发出通知，否则聘用期应自动延长 ，以终止自该续约日起计的三年的雇佣期限，除非本公司应在续约日前至少180天通知史密斯先生，或史密斯先生应向以下人员发出通知，否则聘用期应自动延长 ，以终止自该续约日起计的三年。雇佣协议规定 基本工资(“基本工资”)为每年300,000美元， 每年增加不低于3%。史密斯先生的基本工资应 由 董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)根据 其针对高级管理人员的正常绩效考核政策进行 年度审查， 可以增加但不能减少。史密斯先生还有权 获得由薪酬委员会 酌情决定的年度奖金奖励付款(“奖励 奖金支付”)，并且(如果适用)根据本公司任何适用的奖励计划的条款 ，并受 薪酬委员会就该会计年度设定的任何业绩目标的 实现的约束。史密斯 先生还有资格参加适用于 公司高级管理人员的长期现金和股权 奖励计划和计划。

 

雇佣协议还规定，如果 史密斯先生被公司无故解雇或有充分理由离开 公司(通常是由于史密斯先生的基本工资、目标奖励奖金、 或职位、职权、职责或责任大幅减少)，则将 史密斯先生的主要营业地点迁至距离史密斯先生的主要营业地点 30英里以上的地点，或 公司重大违约。史密斯先生应 按比例获得截至终止日的基本工资、在前一奖励期间赚取但尚未支付的任何 奖励奖金、任何未支付的累计假期或带薪假期 以及未报销的业务费用(统称为 “应计义务”)，以及任何其他需要支付或提供的金额或 福利，或史密斯先生有资格在终止日之前领取的任何其他金额或 福利( 如果在控制权变更后的两年内发生此类解雇，史密斯先生还有权获得一笔总付 ，其等于(A)2.99乘以(B)史密斯先生在终止雇佣前有效的基本工资和 终止年度的目标激励奖金之和 的乘积(或者，如果更高，或者如果该年度没有确定目标激励 奖金支付，则为激励 在 控制权变更后两年内未发生此类终止的情况下，史密斯先生有权 收到一笔总额，在24个月内按月支付等额现金 , 等于(A)2.0 乘以(B)史密斯先生在终止雇佣前 生效的基本工资与终止雇佣年度的目标奖励奖金 之和(或，如果较高，则为 该年度的目标奖励奖金支付，或如果该年度尚未确定目标奖励奖金支付，则为终止日期 前一年的奖励奖金支付)。公司还应在此类 终止后的24个月内继续为史密斯先生及其家属提供健康和其他保险 。

 

如果史密斯先生因 原因被解聘，或因史密斯先生无正当理由自愿辞职或 史密斯先生或其遗产死亡而被解雇，则应向史密斯先生或其遗产支付应计债务和 其他福利。如果史密斯先生因 残疾而被解聘，应向史密斯先生支付等额的 月基本工资，自 解聘之日起计一年，支付终止雇佣年度的目标奖励 奖金(如果该年度未确定 目标奖励奖金支付，则为 解聘日期前一年的奖励奖金支付)、应计义务和其他 福利。

 

Smith先生在聘用期内及之后的两年 年内还必须遵守竞业禁止和禁止征集限制 。

 

 

 

下表列出了截至2021年3月8日公司普通股所有权的某些信息：(I)公司所知的拥有公司普通股5%(5%)以上的每个人 ， (Ii)被点名的执行人员和董事，以及(Iii)所有 董事和执行人员作为一个整体。*除 另有说明外， 每个人都拥有公司普通股的5%(5%)以上的股份， (Ii)指定的执行人员和董事，以及(Iii)所有 董事和执行人员作为一个整体。*除 另有说明外， 每个人都拥有公司普通股超过5%(5%)的股份。表中列出的股东对所示股份拥有唯一的 投票权和投资权 。

		新股数量为股 有益的 拥有股份(2)		百分比 班级中的一员
罗德尼·I·史密斯 (1)(3)(4)(5)		686,298		13.2%
Ashley B.Smith (1)(3)(4)(6)		190,242		3.7%
韦斯利·A·泰勒(Wesley A.Taylor) (1)(7)		32,667		*
理查德·格哈特 (1)(7)		6,000		*
詹姆斯·罗素·布鲁纳 (1)(7)		10,000		*
亚当·J·克里克 (1)(8)		9,545		*
汤普森·戴维斯公司(Thompson Davis& Co.，Inc.)(9)		769,643		14.8%
蜡质资产管理公司， LLC(10)		410,880		7.9%
所有董事和 名高管组成一个小组(6人)(11人)		934,752		17.9%

*低于 1%。

(1)提供罗德尼·I·史密斯、阿什利·B·史密斯、韦斯利·A·泰勒、 理查德·格哈特、詹姆斯·拉塞尔·布鲁纳和亚当·J·克里克各先生的地址为c/o 史密斯-米德兰公司，邮政信箱300,5119卡特利路， 弗吉尼亚州米德兰22728。

(2)根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的 规则和规定，个人或集团有权根据期权或认股权证在60天内收购的 普通股，在计算 该个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算 中显示的任何其他人的 所有权百分比时， 不被视为未偿还的普通股。 根据证券交易委员会的规则和规定，个人或集团有权在60天内获得的普通股 股票被视为未偿还股份，以计算 该个人或集团的所有权百分比 。

(3)董事长阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith) 是罗德尼·I·史密斯(Rodney I.Smith)的儿子。罗德尼·I·史密斯(Rodney I.Smith)和 阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)均放弃对方 普通股的实益所有权。

(4)这不包括 马修 史密斯和罗德里克·史密斯持有的总计116,621股普通股。马修·史密斯和罗德里克·史密斯是罗德尼·I·史密斯的儿子和阿什利·B·史密斯的兄弟，为此，罗德尼·I·史密斯和阿什利·B·史密斯分别否认受益的 所有权。

 

(5)    包括根据 公司2016年股权激励计划授予的1,000股未归属限制性股票。

 

 

 

  

(9)持有人的 地址是弗吉尼亚州里士满S.5街15号 23219。

 

(10)持有人的地址 是康涅狄格州麦迪逊樱桃巷44号，邮编06443。

 

 

 

下表 列出了截至2020年12月31日有关公司股权薪酬计划的某些信息。

计划和类别：	(A) 数量： 证券业将继续发展 发布日期： 练习范围： 杰出的 期权、认股权证 和其他权利	(B) 加权 平均运动量 价格表 杰出的 选项， 认股权证和 权利	(C) 数量： 证券 剩余 可用于 未来债券发行 在股权项下 补偿 图则(不包括(A)栏反映的 证券)(1)
股权补偿 证券持有人批准的计划(1)	—	—	—
股权补偿 未经证券持有人批准的计划	—	—	170,334
总计	—	—	170,334

(1)本公司2016年度股权激励计划简介 载于合并财务报表附注6 。股权 激励计划的未发行股票余额为170,334股 ，可在2020年12月31日奖励。

2016年10月13日， 公司董事会通过了史密斯-米德兰公司 2016股权激励计划(“股权激励计划”)。 公司员工、董事和顾问有资格 参与股权激励计划。股权激励计划 由 董事会的薪酬委员会或全体董事会在董事会未任命 委员会或董事会代替委员会(“委员会”) 行事期间管理。股权激励 计划规定以 形式授予基于股权的薪酬，包括限制性股票、限制性股票单位、绩效 股票、绩效现金和其他基于股票的奖励。 委员会有权根据股权 奖励计划确定奖励类型以及 每个奖励的金额、条款和条件，但受 股权激励计划的限制和其他条款的限制。 公司共有400,000股普通股，每股面值0.01美元，根据股权激励计划被授权 发行，但需就股票拆分、股息、分配、资本重组和 其他类似交易或事件进行调整 ，其中仍有170,334 可供发行。如果任何受奖励的股票 在未发行 该等股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止，则在没收、到期或终止的范围内，该等股票应可根据 股权激励计划再次发行。

 

本公司有三名 名独立董事，分别是James Russell Bruner先生、 Richard Gerhardt先生和Welsey A.Taylor先生。本公司用于确定独立性的测试 是根据 纳斯达克上市标准。

如果有潜在利益冲突， 公司会持续审查所有“关联方交易”(SEC法规 S-K第404项要求披露的交易)，所有此类交易均须经董事会批准。没有 笔交易符合披露标准。

 

以下表格 显示了过去两个财年中，BDO USA，LLP提供的专业 服务、与 审计相关的担保和相关服务、税务合规、税务建议和税务规划以及其他所有产品和服务费用的合计费用 (以千为单位)。

审计费。作为审计费用收取的费用 用于审计公司的年度 财务报表和审核 公司的10-Q表格中包含的财务报表，或通常由会计师提供的与法定和 监管申报或参与相关的服务。

税费。BDO USA提供的专业服务的税费为 ，税务合规、税务咨询和税务规划的税费为LLP 。

审计相关费用。 支付给BDO USA，LLP的费用，用于审计公司的401(K)福利计划。

 

审计委员会 已就BDO USA，LLP的聘用 制定了预先审批政策和程序，此类政策和程序 不包括将审计 委员会的职责委托给管理层。

	2020	2019
审计费	$175	$155
税费	—	30
与审计相关的费用	—	10
总费用	$175	$195

 

 

 

(1)	公司的财务报表包括在本 表格10-K的第四部分之后。

(2)	计划已被 省略，因为它们要么不适用，要么不是必需的，或者 信息包含在这里的其他地方。

(3)	现将以下 份展品存档：

 

 

数		描述
3.1		经修订的 公司注册证书(参照证监会于1995年12月13日宣布生效的表格SB-2(No.33-89312) 公司注册说明书成立为公司)。
3.2		附则(参考 公司于2018年8月16日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并).
4.1		普通股证书样本 (参照委员会于1995年12月13日宣布生效的SB-2表格(第33-89312号)中的公司注册声明成立)。
10.1		本公司与Rodney I.Smith签订的租赁协议，日期为1995年1月1日(参照本公司于1995年12月13日宣布生效的SB-2表格注册 声明(编号33-89312)注册成立)。
10.2		公司与罗德尼·I·史密斯 (参照委员会于1995年12月13日宣布生效的公司注册表 SB-2(No.33-89312)成立为公司)之间的 字母专利的抵押品转让。
10.3		本公司与Rodney I. Smith之间于2002年9月30日签订的雇佣协议(通过参考本公司截至2003年12月31日的年度Form 10-KSB年度报告而合并)。 本公司于2002年9月30日与Rodney I. Smith签订的雇佣协议(通过参考本公司截至2003年12月31日的Form 10-KSB年度报告合并而成)。
10.4		公司与Rodney I.Smith于2008年12月31日签订的 公司与Rodney I.Smith(参照 公司截至2008年12月31日的年度Form 10-K年度报告合并)的雇佣协议第1号修正案。
10.5		本票日期为 2011年4月20日，于2011年4月26日签立，金额为 $575,000，由公司向顶峰社区银行 发行(公司成立于2011年4月28日提交给美国证券交易委员会的表格 8-K的当前报告)。
10.6		本公司与顶峰社区银行于2011年4月26日签署的 信托公司的信用额度契约(根据本公司于2011年4月28日提交给证券 和交易委员会的当前8-K表格报告合并)，日期为2011年4月20日，于2011年4月26日签立，日期为2011年4月20日，于2011年4月26日由公司与顶峰社区银行签订(合并时参考了公司于2011年4月28日提交给证券 和交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.7		日期为 2013年9月12日的期票，金额为2,100,000美元，由 公司向顶峰社区银行(根据 公司于2013年9月18日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告合并而成)。

 

 

10.8		PPP贷款的本票，日期为2020年4月16日，由公司向顶峰社区银行发行，金额为2,691,700美元(通过参考公司于2020年4月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告而成立)。
10.9		业务贷款 与日期为2020年4月16日的本票有关的协议 (根据公司于2020年4月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告注册成立)。
10.10		更改条款 日期为2020年9月23日的协议，用于修改与Summit Community Bank的PPP贷款的付款时间表 (合并时参考公司于2020年11月10日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告)。
10.11		于2020年10月21日 向Summit Community Bank 续签1,500,000美元设备额度的承诺函(合并内容参考公司于2020年11月10日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告)。
10.12		商业信用额度 信用协议和票据，日期为2020年10月1日，用于向Summit 社区银行续签金额为4,000,000美元的信用额度 社区银行(根据公司于2020年11月10日提交给证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告注册成立)。
10.13		日期为2019年10月11日的本票，金额为2,228,000美元，由 公司向Summit Community Bank发行(公司参照 公司于2019年10月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.14		商业安全 协议，日期为2018年10月1日，与Summit Community Bank (合并时参考公司截至2018年9月30日的季度期间的 Form 10-Q季度报告 )。
10.15		日期为 2019年10月11日的信托契约，与本公司与Summit Community Bank之间日期为2019年10月11日的本票有关(合并方式为： 参考本公司于2019年10月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 )。
10.16		日期为2019年10月11日的商业担保 协议，涉及本公司与Summit Community银行于2019年10月11日发行的本票 (根据本公司于2019年10月17日提交给美国证券交易委员会的最新报告Form 8-K注册成立)。他说：
10.17		日期为2020年3月27日的本票，金额为2,701,404美元，由 公司向Summit Community Bank发行(公司参照 公司于2020年4月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.18		商业贷款 与2020年3月27日本票相关的协议 (通过引用合并请参阅公司于2020年4月1日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告(br})。
10.19		修改和 公司与顶峰社区银行之间于2020年3月27日签订的补充信托契约(通过 引用并入至公司于2020年4月1日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告(br})致2011年4月20日的信托信贷额度契约 (由 参考合并请参阅公司于2011年4月28日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告(br})。
10.20		公司与顶峰银行之间的信托修改协议 ，日期为2020年3月27日 社区银行(通过 引用并入至公司于2020年4月1日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告(br})致2013年9月12日的信托信贷额度契约 (由 引用合并请参阅公司于2013年9月12日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告(br})。
10.21		2016年股权激励计划(参照2016年11月23日提交的S-8表格(第333-214788号)注册 声明合并)。
10.22		公司与 Ashley B.Smith之间的雇佣 协议，日期为2020年11月11日(根据公司于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会的最新的8-K表格报告而注册成立)。
21.1		本公司的 子公司名单(通过参考 公司截至1995年12月31日的年度10-KSB年度报告合并而成)。
23.1		BDO USA， LLP同意。
31.1		首席执行官证书。
31.2		首席财务官认证。
32.1		根据《美国法典》第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节 改编)的认证 。
101.INS：		XBRL实例 文档。
101.SCH		XBRL分类 扩展架构文档。
101.CAL		XBRL分类 扩展计算链接库文档。
101.DEF		XBRL分类 扩展定义Linkbase文档。
101.LAB		XBRL分类 扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		XBRL分类 扩展演示文稿Linkbase文档。

 

 

 

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的 要求，注册人已正式授权 由以下签名者代表其签署本报告。

	史密斯-米德兰 公司
日期：2021年3月30日	发信人：	/s/Ashley B. 史密斯
		阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)
		首席执行官 首席执行官兼总裁
		(首席执行官 )

日期：2021年3月30日	发信人：	/s/Adam J. 克里克
		亚当·J·克里克(Adam J. Krick)
		首席财务官
		(负责人 财务会计官)

    

根据1934年证券交易法的 要求，本报告 已由以下人员代表 注册人以指定的身份在指定日期 签署。

名字		容量		日期
/s/Rodney I. 史密斯		导演		2021年3月30日
罗德尼·I·史密斯
/s/Ashley B. 史密斯		导演		2021年3月30日
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)
/s/韦斯利A. 泰勒		导演		2021年3月30日
卫斯理A. 泰勒
/s/詹姆斯·罗素 布鲁纳		导演		2021年3月30日
詹姆斯·罗素 布鲁纳
/s/Richard 格哈特		导演		2021年3月30日
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)

 

 

独立注册会计师事务所报告	F-2
合并财务 报表
合并资产负债表 表	F-3
合并收益报表	F-5
股东权益合并报表	F-6
现金流量合并报表	F-7
重要会计政策摘要	F-9
合并财务报表附注	F-14

 

董事会 和股东

史密斯-米德兰 公司

弗吉尼亚州米德兰

 

 

我们审计了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日史密斯-米德兰公司及其子公司( “公司”)的 合并资产负债表，截至2020年12月31日的两年期间每年的 相关合并收益表、股东权益和现金流量表，以及重要的 会计政策和附注的相关摘要(统称为 “合并财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有 重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至 2020年12月31日的两个年度的经营业绩和 现金流量，符合美国公认的会计原则 。

 

 

这些 合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持 独立。

 

我们 根据PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计以 合理保证合并的 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计 。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

 

我们的 审计包括执行评估 合并财务报表重大错报的风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在 测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和重大估计 ，以及评估合并财务报表的整体列报 。我们相信，我们的 审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

重要审计事项

 

以下传达的 关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的 当期合并财务报表审计 所产生的问题，并且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及 我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的 沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见(作为一个整体 )，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或 与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

应收账款估值

 

如 合并财务报表重要会计政策摘要 所述，公司于2020年12月31日的合并 应收账款余额为1,050万美元， 包括合同预留应收账款170万美元，扣除坏账准备净额40万美元。 管理层每季度评估 应收账款坏账准备是否充足， 分析以及其他客户 特定考虑因素，如已知争议。根据这些 因素和其他因素，管理层记录了无法收回的估计金额 。制定合理的估计涉及管理层的重大判断。

 

我们 将应收账款的估值确定为关键审计事项 。我们确定 这是一个关键审计事项的主要考虑因素是：(I)对 可疑账户的拨备涉及重大判断和主观性 ，因为估算依赖于各种因素，包括 历史经验、当前经济因素和当前 客户具体情况；(Ii)涉及根据合同预留条款可以在较长时间内保持未偿还的应收账款 余额；以及(Iii)公司可能 还充当主承包商的分包商，这可能会 导致在可能影响收款的 级别的纠纷意识方面出现潜在延迟。审核这些要素涉及 特别具有挑战性和主观性的审计师判断，以正确评估客户余额的可收集性，并确定解决此 问题所需的审核工作的 程度。

 

我们为解决这一关键审核问题而执行的 主要程序 包括：

 

 

/s/bdo USA， LLP

我们自1996年以来一直担任 公司的审计师。

 

弗吉尼亚州里士满

2021年3月30日

 

 

(除 共享数据外，以千为单位)

 

	12月31日，
	2020	2019
资产
当前 资产
现金	$8,764	$1,364
投资证券， 可供出售，公允价值	1,228	1,176
应收账款， 净额
交易帐单(减去397美元和333美元的可疑帐户备用金)，包括 合同保留期	9,798	12,723
交易- 未开票	742	310
库存， 净额
原材料	643	488
成品 件	1,551	1,754
预付费用和 其他资产	615	784
可退还所得税 税	—	432
总流动资产	23,341	19,031
财产和设备， 净额	18,602	17,735
延期回购租赁资产， 净额	4,237	5,042
其他 资产	319	307
总资产	$46,499	$42,115

请参阅随附的 重要会计政策摘要和 合并财务报表附注。

 

 

(除 共享数据外，以千为单位)

(续)

 

 

	12月 31，
	2020	2019
负债和股东权益
流动负债
应付帐款- 交易	$1,866	$3,180
应计费用和 其他负债	875	125
递延 收入	1,774	1,891
应计薪酬	1,318	1,075
应付股息	—	282
应计所得税 税	470	—
延期回购租赁 义务：	1,203	966
经营租赁 负债	85	81
应付票据的当前到期日	740	925
客户 存款	569	1,077
流动负债总额	8,900	9,602
延期 收入	600	241
延期回购租赁 义务：	3,790	5,183
经营租赁 负债	211	296
应付票据-减去当前到期日	4,196	4,086
购买力平价 贷款成本	2,692	—
递延税金 负债	2,461	1,886
总负债	22,850	21,294
承付款和 或有事项	—	—
股东权益
优先股，面值$0.01 ；授权1,000,000股，未发行， 已发行	—	—
普通股，面值0.01美元 ；授权发行8,000,000股；分别发行5,279,411股和5,224,911股 ；已发行股票分别为5,202,158股和5,164,324股	52	52
额外实收资本	6,405	6,242
库存股，按成本价，40,920股	(102)	(102)
留存收益	17,294	14,629
股东权益总额	23,649	20,821
总负债和 股东权益	$46,499	$42,115

 

请参阅随附的 重要会计政策摘要和 合并财务报表附注。

 

 

(单位为千，每股数据除外 )

 

	截至12月31日的年度 31，
	2020	2019
收入
产品 销售额	$26,776	$32,228
障碍 租金	6,879	2,488
特许权使用费 收入	1,688	1,672
运费和 安装收入	8,519	10,303
总收入	43,862	46,691
销货成本	32,820	36,722
毛利	11,042	9,969
一般费用和 管理费用	4,989	4,887
销售费用	2,294	2,536
总运营费用	7,283	7,423
营业收入	3,759	2,546
其他收入 (费用)
利息 费用	(217)	(179)
利息 收入	35	40
出售资产收益	133	46
其他 收入	82	45
其他收入合计 (费用)	33	(48)
所得税前收入 费用	3,792	2,498
所得税 费用	1,127	549
净收入	$2,665	$1,949
每股基本收益和稀释后收益	$0.51	$0.38

请参阅随附的 重要会计政策摘要和 合并财务报表附注。

 

 

 

(单位： 千)

	普普通通 股票	其他内容 实缴 资本	财务处 库存	留用 收益	总计
余额，2019年1月1日	$51	$5,973	$(102)	$12,962	$18,884
应计股息 应付	—	—	—	(282)	(282)
受限股票的归属	1	269	—	—	270
净收入	—	—	—	1,949	1,949
余额，2019年12月31日	52	6,242	(102)	14,629	20,821
受限股票的归属	—	163	—	—	163
净收入	—	—	—	2,665	2,665
平衡，2020年12月31日	$52	$6,405	$(102)	$17,294	$23,649

请参阅随附的 重要会计政策摘要和 合并财务报表附注。

 

(单位： 千)

	年份 结束 12月 31，
	2020	2019
将净收入 调整为经营活动提供的净现金
净收入 (亏损)	$2,665	$1,949
调整以调整 净收益(亏损)与经营 活动提供(用于)的净现金
折旧和摊销	2,412	1,793
计入可疑帐款	64	119
出售固定资产收益	(133)	(46)
未实现收益 (亏损)：	(23)	10
股票 薪酬	163	270
递延 税	575	459
(增加)减少
应收账款- 已开票	2,861	(561)
应收账款- 未开票	(432)	1,003
盘存	48	1,318
可退还所得税 税	432	477
预付费用和 其他资产	128	(286)
增加(减少)
应付帐款- 交易	(1,314)	(1,032)
应计费用和 其他负债	750	(485)
递延 收入	242	450
应计薪酬	243	(481)
应计所得税 税	470	—
延期回购租赁 债务，净额	(1,156)	(444)
客户 存款	(508)	(581)
提供(用于)经营活动的现金净额	$7,487	$3,932

 

(单位： 千)

(续)

	12月 31，
	2020	2019
投资活动产生的现金流
购买投资 可供出售的证券	$(29)	$(32)
购买财产和设备	(2,627)	(4,513)
延期回购租赁 资产	—	(358)
出售固定资产收益	235	162
由 提供(用于)投资活动的净现金	(2,421)	(4,741)
为活动融资产生的现金流
信用额度建设提款所得收益	—	500
信用额度建设的还款提款	—	(1,500)
长期借款收益	5,485	2,277
偿还长期借款	(2,869)	(769)
普通股股息	(282)	(281)
提供(用于)融资活动的现金净额	2,334	227
现金净增(减)	7,400	(582)
现金，年初	1,364	1,946
现金， 年终	$8,764	$1,364
补充现金流 信息：1
非现金交易- 应付股息	$—	$282
非现金交易- 采用租赁标准时的使用权资产和租赁负债	$—	$414
现金支付 利息	$217	$179
现金支付所得税 税	$22	$73

请参阅随附的 重要会计政策摘要和 合并财务报表附注。

 

 

史密斯-米德兰 公司及其全资子公司( “公司”)开发、制造、许可、销售和 安装预制混凝土产品，用于建设、 大西洋中部、美国东北部、中西部和东南部地区的交通和公用事业行业 。

随附的 合并财务报表包括 史密斯-米德兰公司及其全资子公司的账户。该公司的全资子公司 包括弗吉尼亚州的史密斯-米德兰公司、北卡罗来纳州的史密斯-卡罗莱纳公司、 史密斯-哥伦比亚公司、南卡罗来纳州的公司、Easi-Set工业公司、弗吉尼亚州的公司、混凝土安全系统公司弗吉尼亚州 一家公司。所有重要的公司间账户和 交易已在合并中取消。

本公司将 所有购买原始或剩余期限在三个月或以下的不受限制的现金和货币市场账户视为 现金。

对 有价证券的投资被归类为可供出售，并 按市值列示。

存货采用先进先出(FIFO)法， 或可变现净值，以成本较低者为准。截至2020年12月31日和2019年12月31日，库存储备(以千计)约为72美元。

财产和设备 按成本列报。日常维护和 维修支出在发生时计入收入。改进成本、 续订成本和主要更换成本均已资本化。当 财产报废或以其他方式处置时，相关成本 和折旧准备将从账目中冲销， 处置的任何损益将反映在 收入中。

折旧费用 是在以下 预计使用寿命内使用直线法计算的：

	年数
建筑物	10-40
卡车和汽车设备	3-10
商店机械和 设备	3-10
土地 改善	10-15
租赁 设备	5-10
办公设备	3-10

 

 

递延税项资产和 确认未来税项后果 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异的财务报表 。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项的影响 在包含颁布日期的期间的 收入中确认。

截至2020年12月31日，本公司尚未确定任何不确定的税务 职位。本公司在美国联邦 和各个州司法管辖区提交纳税申报单。当 适用时，公司在其综合损益表中确认与其他 收入(费用)中的所得税相关的利息和罚金。 公司在2017年前几年不再接受美国或州税务检查。*公司截至2020年12月31日没有任何 不确定的纳税状况，并相信 在未来12个月内未确认的纳税状况不会有实质性变化。

2016年10月13日，公司 董事会通过了2016年股权激励 计划，允许公司向员工、高级管理人员、董事和 顾问授予最多40万股公司普通股 。授予的形式可能是本公司普通股的限制性或 履约股。每一次限制性股票授予的公允价值 估计为 授予当日交易结束时普通股的销售价格 。

 

在主题606下， 公司确认用于描述向客户转让货物或 服务的收入，金额反映公司预期有权获得的对价 以换取所提供的货物或 服务。与与客户的合同相关的收入 随着公司的业绩创建或 增强客户控制的资产或创建或增强资产 (没有其他用途)而随时间确认，公司有强制执行的权利 获得合同规定的完成 绩效的补偿。为确定随时间推移需要 确认的收入金额，公司根据产出方法确认 合同条款内的收入。本公司采用了 “按发票开具”的实际权宜之计，因为本公司有权开具发票的金额与本公司迄今业绩的 价值直接对应。

  

由于产出 方法是由生产单位驱动的，因此公司根据转移给客户的价值相对于要转移的剩余价值确认收入 。该公司还匹配与生产单位相关的 成本。如果合同被 预计会导致损失，则整个合同损失将在第一次确定损失时确认，并在随后的报告期中更新 损失金额。收入 确认还包括与合同资产或 合同负债相关的金额。如果确认的收入大于向客户开单的 金额，则合同资产将记录在 应收账款中-未开票。相反，如果向 客户开单的金额大于确认的收入，则在未完成的 合同的客户存款中记录合同 负债。工作绩效、工作条件和最终 合同结算的变化是影响管理层对合同总价值的 评估，从而影响利润和 收入确认的因素。

 

公司履行的部分 工作需要在合同执行时以履约和付款保证金或信用证的形式 提供财务保证。一些合同包括高达10%的留成 条款，通常在合同工作 完成和批准之前，从每笔 进度付款中扣留这笔费用作为预留费用。

  

产品销售-时间点

 

对于不符合随时间推移标准的特定产品 销售，在主题606下， 公司根据合同中概述的条款将产品发运到 目的地时确认收入 其中存在当前付款义务且客户已 获得产品控制权。

 

应收账款和合同余额

 

我们向客户开单的时间通常取决于预付款 条款、基于工作完成情况的里程碑开单 、提供服务或产品发货的时间。 随着时间推移而确认履约义务且 到目前为止已确认的成本和估计收益超过 累计开单的 项目在我们的简明合并 资产负债表上报告为“应收账款交易未开票”(合同{ 随着时间的推移，具有已确认履约义务的项目 累计账单超过成本且估计迄今已确认的收益 在我们的压缩 合并资产负债表中报告为“客户存款”(合同 负债)。

 

在 时间内确认的我们的履约义务的任何未收回的 开票金额，包括合同保留期，都记录在交易开票的应收账款 中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应收账款分别包括约1,709美元和2,146美元的合同保留金(单位为 千)， 被视为合同资产。

 

如果我们的 客户遇到财务困难，我们的已开单收入和 未开单收入可能会面临潜在的信用风险，我们会为专门确定的潜在无法收回的 应收款项保留 准备金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的坏账拨备(单位：千)分别为397美元和333美元。

 

 

该公司与一个特定客户签订了 回购协议。根据这份 协议，公司保证在长期项目结束时根据产品状况以 预定价格回购产品。虽然公司在产品生产时收到全额付款 ，但我们需要将这些交易作为运营租赁进行会计处理 。相当于回购义务的销售收益金额 包括在合并资产负债表负债部分的“递延回购 租赁义务”中，将推迟到回购行使或 到期为止。剩余销售收益在同一 账户中递延，并在使用 期间以直线方式确认，该使用期限从交付到作业现场 开始，到回购行使或到期时结束。 公司在合并的 资产负债表上资本化产品的成本，如“延期回购租赁资产净值”所示，并且 在资产的预计使用年限内将价值减去剩余价值折旧为租赁成本 收入中的“售出商品成本”。

 

如果 客户未行使回购选择权并在使用期结束时保留产品的所有权，则与该产品相关的 担保回购负债和任何递延收入余额 将计入收入，资产净值 计入租赁收入成本。如果 客户行使回购担保选择权，公司 将以相当于回购担保的金额回购产品，公司将超出回购付款的任何剩余递延余额结算为租赁收入，公司 将合并的 资产负债表上产品的账面净值重新分类为“库存”或“财产和设备净额” ，具体取决于当时的预期用途。根据主题842确认收入，租约。

 

障碍租赁-租赁收入

 

租赁费由客户在租赁协议开始时 支付， 记为递延收入。然后，根据主题842，递延收入每月确认为租赁期间的租赁收入。租约。

 

特许权使用费收入

 

公司 将某些产品许可给其他预制公司，以便根据 许可协议按照工程规范生产 公司的产品。这些协议通常为期五年 ，并要求支付按月支付的许可产品总销售额的4%至6%的版税。许可协议收入 根据主题606-10-55-65 在当月确认。

 

 

运输和安装

 

根据主题 606，在向客户提供发货和安装服务期间，发货和 安装收入被确认为不同的履行义务 。

 

收入分解

 

在下面的 表中，收入按主要收入来源分类(以 千为单位)：

 

按类型划分的收入	2020	2019	变化	% 更改
产品销售：
Soundwall 销售	$7,499	$7,736	$(237)	(3)%
建筑 销售	3,668	1,104	2,564	232%
SlenderWall 销售额	948	5,063	(4,115)	(81)%
杂项墙 销售	3,371	1,685	1,686	100%
销售障碍	5,507	8,582	(3,075)	(36)%
EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售	2,935	5,937	(3,002)	(51)%
公用事业 销售额	1,310	1,608	(298)	(19)%
其他 销售	1,538	513	1,025	199%
产品总销售额	26,776	32,228	(5,452)	(17)%
障碍 租赁：	6,879	2,488	4,391	176%
特许权使用费 收入	1,688	1,672	16	1%
发货和 安装收入	8,519	10,303	(1,784)	(17)%
服务总收入	17,086	14,463	2,623	18%
总收入	$43,862	$46,691	$(2,829)	(6)%

 

Smith-Midland产品 通常仅根据 适销性的隐含保修进行销售。保修索赔将按个案方法进行审核和解决。*虽然公司确实会为此类费用 招致成本，但从历史上看， 费用的金额是最低的。

 

收入项目： 幕墙销售、建筑销售、SlenderWall销售、 杂墙销售、障碍物租赁和版税收入 随着时间的推移确认为收入。收入项目：障碍物销售、 EASI-SET和EASI-SPAN建筑销售、公用事业销售、其他 销售以及运输和安装收入在某个时间点确认为 收入。

本公司将 销售税作为收入和建筑使用税的一部分进行报告 材料在销售商品成本中报告毛收入。

运营部门 定义为企业的组成部分，可获得单独的财务 信息，并由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定 如何分配资源和评估绩效。本公司目前 在一个运营和可报告的业务部门运营，用于 财务报告目的。

 

 

该公司向在政府资助的公路项目下运营的公路承包商和其他客户销售 产品，并根据对客户财务状况的 评估(通常为 无需抵押品)发放信贷。应收账款损失风险主要取决于每个客户的财务状况。 本公司监控其信用损失风险敞口，并保留 预期损失准备金。管理层定期审核应收账款 ，以确定 收款的可能性。在进行评估时，公司分析 付款历史及其重大逾期帐户、这些帐户的后续 现金收款、应收账款对比 账龄统计数据，以及截至 分析时已存在和已知的其他客户 特定考虑事项。根据这些信息以及其他 相关因素，公司会对 应收账款中包含的坏账金额做出它认为是 合理的估计。管理层认为，2020年12月31日的可疑 账户拨备是足够的。但是， 实际核销可能会超过记录的拨备。*由于 恶劣天气，公司从 12月到2月的收入可能会减少，并可能在一年中的其他月份实现 的大部分收入。

由于该等金融工具的短期性质，本公司每项金融工具的账面价值均接近公允 价值。长期债务的 估计公允价值接近于基于向本公司提供的类似到期日债务的当前利率而产生的 价值。

根据美国公认的 会计(美国GAAP)原则编制 财务报表要求管理层进行 估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务 报表日期的 资产和负债的报告金额，以及报告期内的 收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

本公司承担所有已发生的 广告费用。2020和2019年的广告费用(以千为单位) 分别约为383美元和393美元。

 

每股收益是根据普通股加权平均数和已发行稀释性普通股等价物 计算得出的。基本每股收益 是普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益反映了 可能占公司收益 的证券的潜在摊薄。

只要 环境中的事件或变化表明资产的账面价值可能无法基于未贴现的未来运营 现金流收回，本公司将审查其长期和可识别无形资产的 账面价值是否可能减值。当存在任何此类减值时，相关的 资产将减记为公允价值。*截至2020年12月31日的两个年度内未录得减值 亏损。

 

 

 

物业管理设备包括以下项目 (以千为单位)：
	12月31日，
	2020	2019
土地和土地改善	$3,764	$2,688
建筑和改进	8,930	8,962
机器和 设备	13,952	13,621
租赁 设备	5,895	5,201
	32,541	30,472
减去：累计折旧摊销	(13,939)	(12,737)
	$18,602	$17,735

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折旧费用和 摊销(以千计)分别约为2412美元和1793美元。

应付票据包括 以下内容(以千为单位)：

	12月31日，
	2020	2019
应付给Summit 社区银行(“银行”)的票据，2021年9月到期；每月支付约26美元的本金和利息，固定为 3.99%；主要由 公司的所有资产担保。	$227	$519
应付给 银行的票据，2031年7月到期；每月支付约 $11的本金和利息，固定利率为5.29%；由 以史密斯-哥伦比亚公司的所有资产为抵押，由该公司担保 。	—	1,103
应付给银行的票据，2029年10月到期； 每月支付约22美元的本金和 利息，根据掉期协议固定为3.64%；由 主要由Smith-Carolina Corporation的所有资产抵押，并由该公司担保 。	2,008	2,197
应付给 银行的票据，2030年3月到期；每月支付约 $27的本金和利息，固定利率为3.99%；以 为抵押，主要是本公司的所有资产。	2,535	—
分期付款票据， 以某些机器和设备为抵押，在 不同日期到期；每月付款从0.7美元到6.2美元不等， 年利率在2.90%到5.29%之间。	166	1,192
循环信贷额度 由应付给银行的票据证明，最高金额为4,000美元，2021年10月1日到期，仅支付利息 ，初始利率为4.49%每月可调 (截至2020年12月31日为4.75%)。信用额度以公司应收账款和存货的第一留置权和所有其他业务资产的第二留置权为抵押 。	—	—
	4,936	5,011
较新的 期限	(740)	(925)
	$4,196	$4,086

 

  

 

公司的应付票据 包括某些限制性条款，这些条款要求 公司保持最低有形净值水平，对年度资本支出设置 限制，并支付现金 股息。截至2020年12月31日，公司遵守了贷款协议下的所有契约，净资产为1,000万美元，年度资本支出为 3,500美元，不包括收购和工厂扩建。

未来五年内每年到期的应付票据总额 及其后的 如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度 31，
2020	$740
2021	471
2022	483
2023	496
2024	511
此后	2,235
	$4,936

 

公司目前 按月向董事会主席租用弗吉尼亚州米德兰房产的一部分，作为公司成品的额外 储存空间。租赁协议要求年租金为 $24,000。

 

所得税费用 由以下各项组成(以千为单位)：

	12月 31，
	2020	2019
联邦政府：
当前	$212	$(1)
延期	416	440
	628	439
国家：
当前	340	91
延期	159	19
	499	110
	$1,127	$549

所得税拨备 与通过对税前收入应用联邦 法定税率确定的金额不同，原因如下 (以千为单位)：

    

	12月31日，
	2020		2019
按法定税率缴纳所得税	$796	21.0%	$527	21.0%
因以下原因而增加(减少) 税：
州所得税，联邦福利净额	443	11.7%	81	3.2%
推迟 个调整	184	4.9%	(127)	(5.1)%
拨备至返还	(33)	(0.9)%	81	3.2%
更改速率	—	—	(42)	(1.7)%
CARE法案 福利	(253)	(6.7)%	—	—
其他	(10)	(0.3)%	29	1.3%
	$1,127	29.7%	$549	21.9%

 

递延税金资产 (负债)如下(单位：千)：

 

	12月31日，
	2020	2019
递延税金 资产：1
净营业亏损 结转	$26	$21
计入可疑帐款	100	81
摊销- 无形资产	—	4
慈善捐款	—	43
应计负债	—	7
累计 假期	60	76
延期回购资产	1,259	1,776
递延 收入	314	304
使用权 资产	75	91
其他类型	80	83
递延税额总额 资产：	1,914	2,486
递延税金 负债：1
预留费：	(424)	(518)
延期回购 债务	(1,069)	(1,421)
固定资产 资产：	(2,685)	(2,236)
预付费用	(114)	(104)
摊销- 无形资产	(8)	—
未实现收益 亏损	—	(2)
租赁 责任	(75)	(91)
递延税金总额 负债	(4,375)	(4,372)
估值 津贴	—	—
递延税金净额 负债	$(2,461)	$(1,886)

截至2020年12月31日，公司约有2,611美元的国家NOL可用资金 可用于抵消未来的州应税收入。国家NOL开始 在2029年到2038年之间的不同时间到期。

 

该公司有一个 储蓄计划，符合内部 收入代码(“IRC”)第401(K)节的规定。参与计划的员工可以选择 按其工资的一定比例缴费，但受某些 限制。公司将参与者 贡献的50%(最高为参与者薪酬的4%)作为 匹配贡献。公司在截至2019年12月31日、 2020和2019年12月31日的年度的匹配贡献总额(以 千为单位)分别约为183美元和179美元 。

 

2016年10月13日，公司董事会通过了2016年度股权激励计划， 允许公司向员工、高级管理人员、 董事和顾问授予最多400,000股公司限制性普通股。授予的形式可能是公司普通股的 限制性股票或履约股。 限制性股票已发行股票的总内在价值(以千计)为326美元。

限制性股票奖励的公允价值估计为 公司普通股在授予结束时的市场价格。截至2019年12月31日和 2020年12月31日的年度内，受限制的 股票活动如下：

	个共享数量	加权平均授予 日期每股公允价值
非既得利益，2018年12月31日	69,500	$5.19
授与	2,000	7.43
既得	51,499	5.27
没收	334	4.95
非既得利益，2019年12月31日	19,667	5.45
授与	54,500	8.98
既得	37,831	7.14
没收	—	—
非既得利益， 2020年12月31日	36,336	$8.98

 

奖励将根据授予时间表按比例摊销至费用。 截至2020年12月31日的年度股票薪酬(以千为单位)约为163美元，基于授予日的价值 。根据授予日的价值 ，截至2019年12月31日的年度股票薪酬约为270美元。截至2020年12月31日，与非既有限制性股票相关的未确认补偿 成本为326美元。

 

本公司按公允价值经常性地应用ASC 820-10中编撰的关于财务报表中确认或披露的资产和负债的 指引 。ASC 820-10定义了公允价值， 建立了公允价值计量框架，并扩大了 关于公允价值计量的披露。ASC 820-10的规定仅适用于本公司按公允价值列账的投资证券。

ASC 820-10澄清了 公允价值是退出价格，表示在市场参与者之间基于资产或负债的 最高和最佳使用情况进行的 有序交易中， 出售资产或转移负债将收到的价格或支付的价格。因此，公允价值 是基于市场的计量，是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的 假设确定的。ASC 820-10需要评估技术来衡量 公允价值，从而最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少 不可观察到的投入的使用。这些输入的优先顺序如下 ：

公允价值 层次结构	对公允价值方法的投入
1级	相同资产或负债的活跃市场报价
2级	类似资产或负债的报价；不活跃的报价市场； 可观察到的或可由 金融工具整个期限的可观察市场数据证实的其他投入；资产或负债可观察到的报价以外的其他投入；或主要源自可观察市场 信息或得到可观察市场信息证实的投入
3级	定价模型， 贴现现金流方法或类似技术，以及至少有一个重要的模型假设无法观察到，或者 公允价值的估计需要重要的管理层判断

公司 根据对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平 将金融工具分类在公允价值等级 中。

 

	截至2020年12月31日
	活跃市场的报价 (1级)	具有显著可观测性的内部模型 市场参数 (2级)	内部模型 明显无法观察到 市场参数 (3级)	总公允价值 报告于 财务报表
互惠基金	$1,228	$—	$—	$1,228

 

	截至2019年12月31日
	活跃市场的报价 (1级)	具有显著可观测性的内部模型 市场参数 (2级)	内部模型 明显无法观察到 市场参数 (3级)	总公允价值 报告时间： 财务报表
互惠基金	$1,176	$—	$—	$1,176

 

 

 

本公司是 在正常业务过程中可能出现的 法律诉讼和纠纷的一方。*本公司认为，因法律纠纷而产生的责任(如有) 不太可能对本公司的综合财务 状况产生重大不利影响。 本公司认为，因法律纠纷而产生的责任 不太可能对本公司的综合财务状况 产生重大不利影响。

 

每股收益 计算如下(单位为千，不包括每股收益 )：

 

	12月31日，
	2020	2019
每股基本收益
普通股股东可获得的收入	$2,665	$1,949
加权平均流通股	5,185	5,142
每股基本收益	$0.51	$0.38
稀释后每股收益
普通股股东可获得的收入	$2,665	$1,949
加权平均流通股	5,185	5,142
限制性股票的稀释效应	2	5
加权平均总流通股 股	5,187	5,147
稀释后每股收益	$0.51	$0.38

 

 

 F-21