以保密方式向证券公司提交，以及 交易委员会 2023 年 8 月 18 日

注册号 333-[●]

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-1 表格
注册声明
下面
1933 年的《证券法》

VCI 全球有限公司
（章程中规定的注册人的确切名称）

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生态城，孟沙路 3 号
59200 吉隆坡
+603 7717 3089

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括注册人主要行政办公室的区号）

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号
4 楼，纽约，纽约州 10018
电话：(212) 658-0458

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

复制到：

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理的号码，包括区号）

大概的开课日期 拟向公众出售：在本注册声明生效后尽快出售。

如果有任何证券 根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的股票将延迟或连续发行，支票 以下方框。☒

如果此表格已提交注册 根据《证券法》第462（b）条进行发行的其他证券，勾选以下方框并列出证券 同一发行的先前有效注册声明的法案注册声明编号。☐

如果此表格是事后生效的 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的修正案，勾选以下方框并列出《证券法》注册声明 同一发行的先前有效注册声明的编号。☐

如果此表格是事后生效的 根据《证券法》第 462 (d) 条提交的修正案，勾选以下方框并列出《证券法》注册声明 同一发行的先前有效注册声明的编号。☐

用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司 成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是一家新兴成长型公司 用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条提供的会计准则。☐

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 经修订的1933年法案，或在注册声明生效之前，委员会依照以下规定行事 上述第8 (a) 条可能决定。

待完成 日期 [●]，2023

初步招股说明书

VCI 全球有限公司

（在英属维尔京群岛注册成立）

[●] 单位

每个单元包括

一股普通股和

一份购买一股普通股的认股权证

本招股说明书涉及 [●] 的发行 英属维尔京群岛商业公司VCI Global Limited的单位（“单位”），假定发行价为美元 [●] 每单位代表我们在2023年 [●] 的普通股收盘价。每个单位由一股普通股组成，没有面值， 我们将其称为 “普通股” 和一份认股权证（“认股权证”），用于购买一股普通股 行使价为每股 [●] 美元（行使价为本次发行中出售的每单位价格的 [●] ％）。这些单位 没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和认股权证立即生效 可分离，将在本次发行中单独发行。特此提供的每份认股权证均可在发行之日立即行使 并将自发行之日起五年后到期。

自始至终使用的假定发行价格 招股说明书仅供参考。实际发行价格可能与所使用的假设价格存在重大差异 在招股说明书中，将由我们与承销商代表的谈判决定，可能不是指示性的 将在交易市场上占主导地位的价格。

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “VCIG”。2023 年 [●]，纳斯达克资本上次公布的普通股销售价格 市场价格为 [●] 美元。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们无意申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的 交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

你应该阅读这份招股说明书，以及 在 “风险因素” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下仔细描述的其他信息 在您投资我们的任何证券之前。

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度，包括损失全部投资的风险。 请参阅 “风险因素” 从第 13 页开始 在购买我们的证券之前，请阅读您应该考虑的因素。

我们是一家 “新兴成长型公司” 根据联邦证券法的定义，可以选择遵守减少的上市公司报告要求。请阅读 “启示” 有关更多信息，请从本招股说明书第4页开始的 “我们成为新兴成长型公司”。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会或任何其他监管机构批准或不批准这些证券，也没有确定这是否是 招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已向该代表授予了45天的选择权 承销商的，可全部或部分行使一次或多次，最多可额外购买 [●] 普通股 股票和/或最多额外 [●] 份认股权证，发行价为每股普通股 [●] 美元 以及每份认股权证 [●] 美元，减去我们应支付的仅用于支付超额配股的承保折扣， 如果有的话。

承销商预计将交付证券 特此提议，用于支付2023年 [●] 左右在纽约州纽约的款项。

Boustead 证券有限责任公司

本招股说明书的日期是 2023 年 __________

目录

你应该只依赖所包含的信息 在本招股说明书或任何免费书面招股说明书中，我们可能会授权向您交付或提供给您。也不是交货 本招股说明书或出售我们的证券意味着本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息 在本招股说明书或此类免费写作招股说明书发布之日之后是正确的。本招股说明书不是出售要约或招标 在任何情况下，要约或招揽非法或在任何州或其他司法管辖区内购买我们证券的要约 不允许报价的地方。无论何时，本招股说明书中包含的信息仅在当天准确。 本招股说明书的交付或我们次级有表决权股份的任何出售。

任何人均无权与之有关联 本招股说明书旨在提供有关我们、特此提供的证券或所讨论的任何事项的任何信息或作出任何陈述 在本招股说明书中，本招股说明书中包含的信息和陈述除外。如果有任何其他信息或陈述 是提供或作出的，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商都没有采取任何措施来允许本次发行或持有或分发本招股说明书 需要为此目的采取行动的任何司法管辖区，美国除外。你需要告知自己以下情况 并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

除非另有说明，否则所含信息 在这份关于我们的行业和我们经营的市场（包括我们的总体预期和市场地位）的招股说明书中， 市场机会和市场份额，基于我们自己的管理估算和研究以及行业信息 以及一般出版物和第三方进行的研究, 调查和研究.管理层的估计来自公开数据 现有信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。 我们管理层的估计尚未得到任何独立来源的证实，我们也没有独立验证任何第三方 信息。此外，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到较高的影响 由各种因素引起的不确定性和风险程度，包括” 中描述的因素风险因素。”这些和 其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。参见”警示说明 关于前瞻性陈述。”

我们获得了统计数据、市场数据和 本招股说明书中使用的其他行业数据和预测，来自市场研究、公开信息和行业出版物。 尽管我们认为统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们尚未独立验证 数据。

在本招股说明书中，我们指的是各种 其他人在业务中使用的商标、服务标志和商品名称。此类商标的所有权利均为其各自的财产 持有者。

除非另有说明，否则在本招股说明书中 或者上下文表明情况并非如此

虽然我们在美国保存账簿和记录 美元，我们财务报表的列报货币，也是我们的本位货币，作为控股公司，我们的重要资产 是我们在子公司的直接股权，因此我们依赖于子公司的经营业绩， 它们主要以马来西亚林吉特（RM）计价，因此我们的合并经营业绩可能会受到变化的影响 以当地兑美元的汇率计算。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑 下文标题为的部分中描述的风险和不确定性 ”风险因素” 在我们的年度报告中，以及 在我们随后向美国证券交易委员会提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中，这些文件已纳入 参考本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。 如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 而且我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果有这些 风险发生时，我们的普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险 与本次发行和我们的证券所有权有关

这个 我们的普通股的交易价格一直波动，并将继续波动，这可能会导致巨额损失 我们的投资者。

来自 我们的首次公开募股于2023年4月17日结束，截至本招股说明书发布之日，我们的普通股的交易价格 价格从每股普通股1.65美元到17.01美元不等。我们的普通股的交易价格可能会继续波动， 由于我们无法控制的因素，可能会波动很大。一些可能导致我们普通股市场价格的因素 波动包括：

任何 这些因素可能导致我们的普通股交易量和价格发生巨大而突然的变化。

你 可能无法以或高于您为股票支付的公开发行价格来转售您的股票。

这个 前述风险因素中描述的因素可能导致我们的普通股的市场价格和需求大幅波动， 这可能会限制或阻止投资者轻易出售其普通股，并可能对普通股的流动性产生负面影响 我们的普通股。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过您支付的价格，则您可能无法意识到 您对我们的投资的任何回报，可能会损失部分或全部投资。此外，在过去，当市场价格为 股票波动不定，该股票的持有人经常对发行的公司提起证券集体诉讼 股票。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼 还可能将我们管理层的时间和精力从业务上转移开。

这个 无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都可能迅速波动或下跌，从而造成巨额损失 对于投资者来说。

这个 我们的普通股的交易价格可能会受到股价极端上涨的影响，然后是价格快速下跌以及 股价波动与我们的实际和预期经营业绩以及财务状况或前景无关，因此 潜在投资者很难评估我们股票快速变化的价值。此外，我们普通股的交易价格 可能具有很高的波动性，并且可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素超出了我们的范围 控制，包括有限的交易量、我们经营业绩的实际或预期波动；财务预测 我们可能会向公众提供这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；证券分析师的失败 启动或维持对我们公司的报道、任何关注我们的证券分析师对财务估算或评级的变动 公司或我们未能达到这些估计或投资者的预期；我们或我们的竞争对手发布的重大公告 创新、收购、战略伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；经营业绩的变化 以及我们行业中其他公司的股票市场估值；整个股票市场的价格和交易量波动，包括 由于整个经济的趋势；我们的董事会或管理层的变动；我们大量普通股的销售，包括 我们的执行官、董事和重要股东的销售；威胁或提起的针对我们的诉讼；法律变更或 适用于我们业务的法规；封锁协议的到期；我们资本结构的变化，例如未来的发行 债务或股权证券；涉及我们资本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；一般经济和 地缘政治状况，包括军事冲突和对俄罗斯实施的相关制裁的当前或预期影响 由于俄罗斯最近入侵乌克兰，美国和其他国家。

如 作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许对公司采用某些本国的惯例 治理事项与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。这些做法提供的保护可能较少 对股东而言，如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，他们将享受到的待遇。

如 我们是一家在英属维尔京群岛注册成立并在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是， 纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。公司治理 作为我们祖国的英属维尔京群岛的做法不需要 (i) 多数独立董事会；成立 提名和公司治理委员会（或由所有独立董事提名董事）；（ii）设立 薪酬委员会的成员；或 (iii) 由三名董事组成的审计委员会，这些董事均为纳斯达克公司治理 上市标准。目前，我们在公司治理方面不打算依赖本国的惯例。但是， 如果我们将来选择遵循本国的惯例，我们的股东获得的保护可能比原本要少 根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准享受。尽管如此，我们是 根据本国的惯例，我们无意遵守纳斯达克关于股东的某些规定 批准根据纳斯达克规则5635发行某些证券。根据我们经修订和重述的备忘录的规定 和公司章程，我们的董事会有权发行证券，包括普通股、优先股、认股权证 以及未经股东批准的可转换票据。

如果 根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司，适用的限制可能会使其变得不切实际 使我们能够按预期继续开展业务，这可能会对我们的业务和普通商品的价格产生重大不利影响 股票。

一个 根据经修订的1940年《投资公司法》第3（a）（1）条，该实体通常将被视为 “投资公司” (“1940年法案”)，前提是：(a) 它主要从事或提议主要从事该业务 投资、再投资或证券交易，或（b）在没有适用豁免的情况下，它拥有或提议收购投资 价值超过其总资产价值40％的证券（不包括美国政府证券和现金项目） 一个未合并的基础。我们认为，我们主要从事提供业务和技术咨询服务的业务 而不是从事证券投资、再投资或交易业务。我们以商业咨询公司的身份脱颖而出 不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，也不拥有或打算收购 价值超过我们总资产价值40％的投资证券（不包括美国政府证券和现金） 项目）以合并或非合并为基础。在这方面，我们认为我们不属于 “投资” 的定义 公司” 根据1940年法案，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他因素，例如 就像公司的历史一样，公司在市场上的代表性以及几乎缺乏投资专业知识的情况 所有高级管理层。

这个 1940年法案及其相关规则包含投资公司组织和运营的详细参数。除其他外 事物、1940年法案及其相关规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务发行施加限制 和股权证券，通常禁止发行期权并规定某些治理要求。我们打算开展我们的 运营这样我们就不会被视为投资公司。但是，如果我们被视为投资公司，则限制 1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能会使 我们继续开展目前的业务是不切实际的，并且会对我们的业务、财务产生重大不利影响 状况、经营业绩和我们普通股的价格。此外，我们可能需要限制投资金额 我们作为委托人做出的或以其他方式开展业务时不对我们进行注册和其他要求的约束 在 1940 年法案上。

我们的 创始股东、董事长兼首席执行官Victor Hoo实益拥有我们已发行普通股的 [50.18] ％， 与其配偶一起实益拥有我们已发行普通股的 [64.54] ％，以及这种所有权和投票权的集中 权力将限制你影响公司事务的能力。

胜利者 我们的董事长兼首席执行官胡继续通过其对已发行股份 [50.18] ％的实益所有权来控制我们的公司 普通股及其配偶执行董事刘凯伦实益拥有我们已发行普通股的 [64.54] ％ 股票。因此，只要Victor Hoo以实益方式拥有50％以上的已发行普通股，他就能有效地拥有 控制我们的决定，并将能够选出董事会的多数成员。Victor Hoo 也能够 指导我们在业务战略、融资、分配、收购和处置资产或业务等领域的行动， 并可能导致我们进行收购，从而增加我们的负债额或已发行股本的数量。

如 根据纳斯达克资本市场的规则，我们是 “受控公司”，我们可以选择豁免我们的公司进入某些公司 治理要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

胜利者 我们的董事长兼首席执行官胡以实益方式拥有有表决权的股票，这为他提供了我们已发行股票的大约 [50.18] ％ 普通股。只要胡先生拥有超过50％的普通股，我们就将成为定义的 “受控公司” 根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则。

对于 只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖某些豁免 来自公司治理规则，包括：

虽然 我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司” 豁免，我们可以选择依赖 将来会有这种豁免。如果我们选择依赖 “受控公司” 豁免，我们的大多数成员 董事会可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不是 完全由独立董事组成。

如 因此，您将无法获得与受这些公司治理约束的公司的股东相同的保护 要求。

我们的 备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们 对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 备忘录和公司章程包含某些条款，可能会限制他人获得我们公司控制权的能力， 包括以下条款:

这些 反收购防御措施可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款 还可能使你和其他股东更难选出你选择的董事，并导致我们收购其他公司 你想要的行动。

如果 证券或行业分析师不会发表有关我们的业务、价格的研究报告，也不会发表不准确或不利的研究 我们的普通股和交易量可能会下降。

这个 我们的普通股交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关研究和报告 我们或我们的业务。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级或发布了不准确或不利的内容 对我们业务的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道 对于我们公司来说，或者未能定期发布我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致价格 我们的普通股和交易量将下降。

如果 大量股票可供出售并在短时间内出售，即我们普通股的市场价格 可能会下降。

如果 在本次发行和到期之后，我们的现有股东在公开市场上出售了大量普通股 在封锁协议中，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。公开市场的看法 我们现有的股东可能出售普通股也可能压低我们的市场价格。在全部或部分行使认股权证后， 我们可以大幅增加已发行普通股。

在 此外，普通股持有人有权要求我们注册，但须遵守某些例外情况和条件 他们在《证券法》下的普通股，他们将有权通过以下方式参与未来的证券注册 我们。注册这些已发行普通股中的任何一股都将导致此类股票在不合规的情况下可以自由交易 第144条是关于注册声明的生效的.我们普通股价格的下跌可能会阻碍 我们通过发行额外普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

在 未来，我们筹集额外资金以扩大业务和投资业务的能力可能会受到限制，我们的失败也会失败 如果需要，筹集额外资金可能会损害我们的业务。

而 我们目前预计，我们的可用资金将足以满足至少未来12个月的现金需求，我们可能需要 或选择随时寻求额外融资。除其他外，我们获得资金的能力将取决于我们的发展 我们寻求融资时的努力、商业计划、经营业绩和资本市场的状况。

如果 我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大损失 稀释，我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权 股票。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动有关的限制性契约 以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外资本和开展业务 机会，包括潜在的收购。在以下情况下，我们可能无法以对我们有利的条件获得此类额外融资 总之。如果我们无法在需要时获得足够的资金或以令我们满意的条件融资，我们就有能力继续下去 支持我们的业务增长和应对业务挑战可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响 受影响。此外，我们无法筹集或获得所需的财政资源，可能需要我们推迟、缩减规模或消除 我们的部分或全部业务，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则不同。

目前， 我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。两者之间已经存在某些重大差异，将来可能会有某些重大差异 国际财务报告准则和美国公认会计原则，包括与收入确认、基于股份的薪酬支出、所得税和人均收益相关的差异 分享。因此，我们的历史或未来时期的财务信息和报告的收益可能会有显著差异 如果它们是按照美国公认会计原则编制的。此外，我们不打算提供国际财务报告准则与美国公认会计原则之间的对账表 除非适用法律有要求。因此，您可能无法根据国际财务报告准则对我们的财务报表进行有意义的比较 与那些根据美国公认会计原则编制财务报表的公司合作。

我们 是《证券法》所指的新兴成长型公司，如果我们利用了某些披露豁免 对新兴成长型公司的要求，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使其更大 很难将我们的表现与其他上市公司进行比较。

我们 是经《乔布斯法》修改的《证券法》所指的 “新兴成长型公司”，我们可能会利用这一优势 对适用于其他非新兴增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于不被要求遵守第 404 条的审计师认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金的要求 降落伞付款以前未获批准。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。 我们可能成为一家新兴成长型公司，任期长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括 如果截至该时间之前的任何12月31日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，其中 假设从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现 我们的证券吸引力较小，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低 在我们对这些豁免的依赖中，我们证券的交易价格可能会低于原来的价格，也可能会更低 我们证券的活跃交易市场和证券的交易价格可能更具波动性。

此外， 《就业法》第102（b）（1）条豁免了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务条例的要求 会计准则直到私营公司（即那些没有《证券法》注册声明的公司）宣布生效为止 或没有根据《交易法》注册的证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守要求 这适用于非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出此类活动 延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，其公开申请日期或 私营公司，作为一家新兴的成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准时采用新的或修订后的标准 或修订后的标准。这可能会将我们的财务报表与另一家既不是新兴增长公司的上市公司进行比较 公司也不是一家选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，原因是困难或不可能 所用会计标准的潜在差异。

认股权证 本质上是投机性的。

这个 本次发行中提供的认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或 获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利 时间。具体而言，从发行之日起，认股权证持有人可以行使收购普通股的权利 并支付每股 [●] 美元的行使价（行使价不低于单位公开发行价格的100％）， 自发行之日起五年之前，任何未行使的认股权证都将到期，没有进一步的价值。开始 在发行之日，认股权证持有人可以行使收购普通股的权利，并支付行使价为 每股 [●] 美元。

持有者 的认股权证在收购我们的普通股之前将没有股东权利。

直到 认股权证持有人在行使这些认股权证时收购普通股，持有人对此没有任何权利 行使这些认股权证后可发行的普通股。行使这些认股权证后，持有人将有权行使 普通股东对行使证券的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。

那里 不是认股权证购买我们在本次发行中发行的普通股的公开市场。

那里 对于本次发行的认股权证，尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。在 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市， 包括纳斯达克资本市场。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们 将需要额外的资本来为我们的业务提供资金和支持我们的增长，而且我们无法通过以下方式产生和获得此类资本 可接受的条款或根本不可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们 打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的 用于应对业务挑战的资金，包括开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施的需求 或收购或发展互补的业务和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入外， 我们可能需要进行额外的股权或债务融资，为这些和其他业务活动提供所需的资金。如果 我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大损失 稀释，我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权 股票。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动有关的限制性契约 以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外资本和开展业务 机会，包括潜在的收购。在以下情况下，我们可能无法以对我们有利的条件获得此类额外融资 总之。如果我们无法在需要时获得足够的资金或以令我们满意的条件融资，我们就有能力继续下去 支持我们的业务增长和应对业务挑战可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响 受影响。此外，我们无法筹集或获得所需的财政资源，可能需要我们推迟、缩减规模或消除 我们的部分或全部业务，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

因为 我们是一家外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，您将 与我们是国内发行人相比，您获得的保护要少。

纳斯达 《上市规则》要求上市公司除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。作为外国私人 但是，我们可以这样做，而且我们可以遵循本国的惯例来代替上述要求，或者我们可以选择 在上市后一年内遵守上述要求。我们本国的公司治理惯例不要求 我们董事会的大多数成员将由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最大利益行事， 行使独立判断和董事会对管理层的监督水平的董事会成员可能会减少 我们的公司可能会因此而衰退。此外，《纳斯达克上市规则》还要求外国私人发行人设立薪酬委员会， 一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少由三名独立董事组成的审计委员会 成员。作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准 对于某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划进行投票 以及对这些计划的实质性修订，某些普通股的发行。我们打算遵守纳斯达克上市的要求 关于确定此类事项是否需要股东批准以及任命提名和公司治理委员会的规则。 但是，我们可以考虑遵循本国的惯例，以代替《纳斯达克上市规则》对某些方面的要求 可能对投资者提供的保护较少的公司治理标准。

虽然 作为外国私人发行人，如果我们无法满足，则不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束 或继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被退市， 可能会对我们的证券价格和您出售证券的能力产生负面影响。

我们 无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

在 此外，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本的某些规则 市场，包括有关最低股东权益、最低股价、公开持股的最低市值的市场， 以及各种额外要求。即使我们最初符合纳斯达克资本的上市要求和其他适用规则 市场，我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本的需求 维持上市的市场标准，我们的证券可能会被退市。

如果 纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

如果 我们未能维持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会 受损。

之后 本次发行结束后，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求 萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规章制度。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效 披露控制和程序以及对财务报告的内部控制.对财务报告的内部控制是一个过程 旨在为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理的保证 根据美国普遍接受的会计原则，我们必须对以下方面进行系统和流程评估和测试 我们对财务报告的内部控制，使管理层能够报告我们的财务内部控制的有效性 按照《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求，在我们当年的 20-F 表格申报中进行报告。这将要求我们承担 为了扩大我们的会计和财务职能，我们需要大量额外的专业费用和内部成本，而且我们花费了大量资金 管理方面的努力。

期间 内部控制的评估和测试过程，如果我们发现内部控制中存在一个或多个重大缺陷 财务报告，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向你保证 我们对财务报告的内部控制将来不会有重大缺陷或重大缺陷。 任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况的能力 操作条件或结果。如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或 如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的内部存在实质性弱点或重大缺陷 对财务报告的控制权，我们可能会使投资者对我们的财务报告和市场的准确性和完整性失去信心 我们的普通股价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易所的制裁或调查 委员会、美国证券交易委员会或委员会或其他监管机构。未能纠正我们内部控制中的任何实质性缺陷 过度财务报告，或实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制 我们未来进入资本市场的机会。

如果 我们无法维持有效的披露控制和程序，我们的股价和投资者信心可能很大 受到不利影响。

我们 必须维持有效的披露控制和程序。由于其固有的局限性，公司的 披露控制和程序，无论设计和运作得多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证 控制和程序将防止或发现错误陈述或遗漏。由于这些和其他固有的控制局限性 系统，只有合理的保证我们的控制措施能够在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。 由于设计缺陷或缺乏足够的控制措施而导致控制失败可能会对我们的业务造成重大不利影响 以及财务业绩，这也可能对我们的股价和投资者信心产生负面影响。

我们 由于在美国作为上市公司运营，成本将继续大幅增加，而我们的管理层 将需要在新的合规举措上投入大量时间.

如 作为一家在美国上市的公司，我们将继续承担我们没有承担的重大法律、会计和其他费用 作为一家私人公司。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守 符合《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求以及随后实施的规则和条例 由美国证券交易委员会和纳斯达克制定，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司变革 治理实践。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将 使某些活动更加耗时和昂贵。除其他外，《交易法》要求我们提交年度和当前报告 关于我们的业务和经营业绩。我们预计将产生巨额开支并投入大量管理精力 旨在确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，该要求将在以下情况下提高 我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。我们可能需要雇用额外的会计人员和 具有适当上市公司经验和技术会计知识的财务人员。我们无法预测或估算金额 我们因成为上市公司或此类费用的时间而可能产生的额外费用。结果，管理层的 注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在 此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化给以下方面带来了不确定性 上市公司，增加了法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时。这些法律、法规 而且标准会有不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏特异性，因此，它们的适用也是如此 实际上, 随着监管和理事机构提供新的指导, 可能会随着时间的推移而发生变化。这些因素可能导致持续的不确定性 涉及合规问题以及持续修订披露和治理做法所必需的更高成本.我们会继续 投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致总体收入增加 行政开支以及将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上. 如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构的预期活动有所不同 由于其应用和实践存在模棱两可之处，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，而我们的 业务可能会受到不利影响。

如 作为上市公司披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致 在威胁诉讼或实际诉讼中，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务运营 而且财务业绩可能会受到不利影响，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些 索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们的管理资源，并对我们的业务产生不利影响 运营和财务业绩。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的同事, 执行官和董事会成员。

我们 还预计，作为上市公司运营将使我们承担董事和高管责任变得更加困难和昂贵 按照我们想要的条款进行保险。因此，我们可能更难以吸引和留住合格的人才来服务 在我们的董事会、董事会委员会或执行官员。

全新 本次发行后，我们证券的投资者将立即经历大幅稀释。

这个 我们单位的公开发行价格将大大高于已发行单位每股的预计净有形账面价值 本次发行后立即发行普通股。基于每单位 [●] 美元的假定公开发行价格和我们的净有形资产 截至2023年 [●] 的账面价值，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则为股票支付的费用将超过金额 由我们的现有股东支付其股份，您将立即遭受每股大约 [●] 美元的摊薄 形成有形账面净值。由于这种稀释，在本次发行中购买普通股的投资者可能会获得可观的收益 低于他们在清算时为本次发行中购买的股票支付的全额收购价格。

立即 在本次发行完成之前，我们没有未偿还的股票期权可供以行使价购买普通股 低于我们在此发行的单位的假定公开发行价格。只要这些选项等于或低于 发行价格一旦行使，我们单位的购买者将进一步稀释。

我们 将来可能会失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如 如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们无需遵守所有定期披露和 《交易法》目前的报告要求。将来，如果（1）超过50％，我们将失去外国私人发行人地位 我们流通的有表决权证券由美国居民拥有，(2) 我们的大多数董事或执行官是美国公民 或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求。如果我们失去了外国人 私人发行人身份，我们将需要向美国证券交易委员会提交有关美国国内发行人的定期报告和注册声明 表格，比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守 根据美国联邦代理人的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到空头利润的约束 《交易法》第16条的披露和追回条款。此外，我们将失去依赖豁免的能力 纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求。作为一家非外国上市的美国上市公司 私人发行人，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人公司不会承担的 发行人。

我们 在本次发行的净收益的使用方面有广泛的自由裁量权，不得有效使用这些收益。

我们的 管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于上述任何目的 在标题为 “所得款项的使用” 的部分中，作为投资决策的一部分，您将没有机会进行评估 净收益是否会得到适当使用。由于决定我们使用的因素的数量和可变性 本次发行的净收益，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能会 不要将我们的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们目前打算使用净收益 从本次产品到扩大与我们的产品相关的营销和品牌提升，再到为我们正在进行的研发活动提供资金， 用于人员发展和培训以及资源管理软件开发。

我们的 根据我们目前的计划和业务状况，本次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地预测净收益的所有特定用途 本产品的完成情况，或我们在上述用途上实际花费的金额。我们的金额和时间 净收益的实际使用将因多种因素而异，包括我们系统的商业成功和成本 我们的研发活动，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们的管理层将 在净收益的使用方面有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益的应用的判断 本次发行的净收益。

这个 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将净收益进行投资 来自本次发行的短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会带来可观的回报 我们的股东。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能会失败 实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

一个 由于我们的普通股需求突然增加而大大超过供应，可能导致 “空头挤压” 可能导致 我们普通股的价格波动。

投资者 可以购买我们的普通股以对冲我们普通股的现有风险敞口或推测我们的普通股价格。 对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。在短期曝光总量超过 我们在公开市场上可供购买的普通股的数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价 回购我们的普通股，交付给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会急剧增加 我们的普通股的价格，直到持有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股以弥补空头寸为止 位置。这通常被称为 “空头挤压”。空头挤压可能会导致我们的普通股价格波动 与我们的普通股表现或前景不直接相关的股票，以及投资者购买普通股后的股票 填补空头头寸所必需的股票我们的普通股价格可能会下跌。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。前瞻性 声明主要包含在标题为 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层的” 的章节中 讨论和分析财务状况和经营业绩，” “业务” 和 “监管”。 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 中列出的因素，可能会导致我们的实际 结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果有重大差异。

你 可以通过 “可能”、“将”、“期望” 等词语或短语识别其中的一些前瞻性陈述 “预测”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”， “是/很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似表述。我们以这些前瞻性为基础 主要是关于我们当前对未来事件的预期和预测的声明，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况， 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述受各种重大风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性。 尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能在以后会是 发现不正确。本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至当日的事件或信息有关 本招股说明书中作了哪些陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致的，均在声明发布之日之后 是为了反映意外事件的发生而发生的。你应该仔细阅读本招股说明书和我们引用的文件 在此之前，我们有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们有资格 我们的所有前瞻性陈述均来自这些警示性陈述。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务， 除非法律要求。

工业 数据和预测

这个 招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物（包括行业）获得的某些数据和信息 来自各种公开来源的数据和信息以及行业统计数据.这些出版物中的统计数据也可能 包括基于若干假设的预测。如果以后发现了市场数据所依据的任何一个或多个假设 不正确的是, 实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。你不应该过分依赖这些 前瞻性陈述。

使用 的收益

基于 假设发行价格为每单位 [●] 美元，我们估计扣除后，我们将从本次发行中获得净收益 [●] 美元的承保折扣、不可记账的费用补贴和应付的 [●] 美元的预计发行费用 假设承销商未行使超额配股权，则约为 [●] 美元。

我们 计划将我们从本次发行中获得的净收益以及行使认股权证所得的任何收益用于 (i) 一般营运资金 ([●]%)；(ii) 通过在不同行业招聘更多专业顾问来扩大业务和团队（[●]%）； 以及 (iii) 以特定行业为重点的收购 ([●]%)。关于公司以行业为重点的收购， 公司计划 (i) 购买其目标企业的至少多数股权，而不是此类企业的资产（除外 这些企业的几乎所有资产）和（ii）购买可以支持其咨询业务的企业，包括 但不限于技术和软件开发行业、投资者关系/公共关系行业的业务，以及 数字营销和品牌行业。我们目前尚未确定任何收购目标。

这个 上述内容代表了我们目前根据目前的计划和业务条件使用和分配净收益的意图 本次发行。但是，我们的管理层将有一定的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果 不可预见的事件发生或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本文所述的方式使用本次发行的收益 招股说明书。如果我们从本次发行中获得的净收益未立即用于上述目的，我们打算 将我们的净收益投资于短期计息银行存款或债务工具。

分红 政策

开启 2023年6月6日，公司宣布首次派发每股普通股0.01美元的单级中期股息。股息已支付 2023年7月31日，致在2023年7月3日营业结束时姓名在册的股东。2023 年 7 月 31 日，我们支付了款项 向我们的股东派发了金额为104,557.28美元的股息。

分红 将在每个财政年度结束时定期向股东支付股东，不论中期股息可能为 断断续续地宣布。公司董事会应全权决定每年的股息金额 支付给股东。

任何 与我们的股息政策有关的未来决定将由董事会酌情作出，并将取决于当时的现有条件。 根据英属维尔京群岛法律，公司董事可以随时批准分配，金额视其认为合适的金额，前提是 授权分配的董事决议必须包括偿付能力声明，董事们认为，偿付能力声明 公司将在分配后立即满足2004年《英属维尔京群岛商业公司法》规定的偿付能力测试，即：

大写

这个 下表列出了截至2022年12月31日我们的现金和现金等价物以及总资本，如下所示：

你 应将本资本表与 “收益用途”、“合并财务和运营精选” 一起阅读 数据”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及合并的 财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注， 公司在经修订的F-1表格上向委员会提交的注册表和年度报告。

这个 本次发行后待发行的普通股数量以 [●] 截至已发行的普通股为基础 [●]，2023 年，不包括：

稀释

如果 您投资我们的普通股，您的利息将立即摊薄每股普通股 [●] 美元，代表差额 在每个单位中包含的每股普通股的公开发行价格和我们的预估价格之间，按调整后的每股有形账面净值计算 在本次发行生效后，截至2022年12月31日为 [●] 美元的普通股，假定公开发行价格为美元 [●] 每单位。稀释是由于每股普通股的公开发行价格大大超过了预期 归属于我们目前已发行普通股现有股东的每股普通股账面价值。

我们的 截至2022年12月31日，净有形账面价值为405万美元，合每股普通股0.12美元。有形账面净值 代表我们的合并有形资产总额减去合并负债总额。稀释度已确定 在我们从本次发行中获得的收益生效后，减去每股普通股的预计净有形账面价值， 从每股普通股 [●] 美元的假定公开发行价格开始，即本封面上规定的区间的中点 招股说明书以及扣除承销商折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后。

没有 考虑到2022年12月31日之后预计有形账面净值的任何其他变化，但生效除外 以每单位 [●] 美元的假定公开发行价格出售本次发行的普通股，该价格基于 本招股说明书封面上以及扣除承销商折扣和佣金后的估算公开发行价格 再加上我们应付的预计发行费用，我们截至 [●] 调整后的有形账面净值的预计值为 每股普通股大约 [●] 美元或 [●] 美元。这意味着预计有形账面净值立即增加 向现有股东每股普通股收取 [●] 美元，预计有形账面净值立即稀释为 [●] 美元 向在本次发行中购买我们单位的投资者提供每股普通股。

这个 下表说明了这种稀释情况：

一个 假设每单位 [●] 美元的发行价格上涨（下降）1.00美元，将增加调整后净有形资产的预估值 每股账面价值增加 [●] 美元，将对新投资者的摊薄增加每股 [●] 美元，每种情况下都假设这个数字 如本招股说明书封面所示，在扣除承保折扣后，我们发行的股票数量保持不变 以及我们应支付的佣金和预计发行费用。

这个 下表总结了截至2022年12月31日经调整后的预计现有股东之间的差异 以及新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量，支付的总对价 以及在扣除承销商折扣和佣金以及预计发行费用之前支付的每股普通股的平均价格。

这个 上文讨论的调整后信息的形式仅供参考。我们完成后的有形账面净值 本次发行可能会根据我们普通股的实际公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整 根据定价确定。

这个 如上所示，截至2022年12月31日的已发行普通股数量以向股东发行的36,808,428股普通股为基础 截至该日加上 (i) 向我们的某些执行官和员工总共发行了38万股普通股 根据他们的雇佣协议；(ii) 根据反稀释条款向联交所上市有限责任公司发行了47,924股普通股 在其咨询协议中；(iii) 在扣除扣除后，以每股普通股4.00美元的价格在首次发行中出售1280,000股普通股 承销商的折扣佣金和我们应支付的预计发行费用；（iv）向交易所上市发行的688,245股股票， 有限责任公司根据其与本公司的咨询协议；（v）根据其行使向Exchange Listing, LLC发行的229,453股股票 他们的认股权证；(vi) 74,793，根据他们行使认股权证向Boustead Securities, LLC发行的股票；(vii) 发行 向GlobeXUS发行60万股股票作为GlobeXUS500股普通股的对价；（viii）向zCity发行286,533股股票 对其服务的对价；以及（ix）向Outside The Box Capital Inc.发行14,327股股票，作为其第一批付款 服务。

至 根据我们的股权激励计划发行额外期权或其他证券的程度，或者我们发行额外普通股的程度 将来，参与本次发行的投资者将进一步稀释。此外，我们可能会选择额外筹集 即使我们认为，由于市场状况或战略考虑，通过出售股票或可转换债务证券获得资本 我们有足够的资金来执行我们当前或未来的运营计划。在我们发行额外普通股或其他股权的范围内 或将来的可转换债务证券，参与本次发行的投资者将进一步稀释。

管理

以下是我们的执行官和董事 以及截至 2023 年 8 月 [*] 他们各自的年龄和职位。

Victor Hoo 是我们的董事会主席 兼首席执行官。胡先生是一位经验丰富的企业顾问、董事会成员和多家私人和公共部门的高级管理人员 上市公司。他在亚洲、澳大利亚、欧洲、英国和美国的多元化行业积累了15年的经验 涵盖IT、房地产、电信、航空航天、安全、国防、采矿、HCM、金融科技、区块链、娱乐、酒店和教育。 在他的带领下，VCI Global目前在马来西亚管理着超过四十（40）个上市客户的投资组合。从 2013 年到 2018 年， 胡先生曾任V Capital Consulting Limited的首席财务官、首席投资者关系官和董事会成员。胡先生毕业了 拥有昆士兰大学国际关系和日语文学学士学位和该大学法律研究生学位 伦敦大学，并获得了牛津大学赛义德商学院颁发的牛津区块链项目证书。

Vivian Yong Hui Wun 是我们的首席运营官 警官。杨女士自2017年起在V Capital集团工作。在V Capital任职期间，她参与了几项牵头工作 为客户服务的初创公司，涵盖房地产、金融科技、IT、电子竞技等。杨女士还积极参与了 领先的本地和外国公司在包括澳大利亚证券交易所、纳斯达克和马来西亚证券交易所在内的世界知名证券交易所成功上市。 作为我们的首席运营官，杨女士负责监督公司的日常运营，包括项目管理， 维护我们的客户关系，与外部专业团队联络，确保业务方向完全一致 关于组织总体目标。杨女士毕业于会计与金融学士学位和企业融资硕士学位 来自阿德莱德大学。

Enyoo Hoeng Wei 是我们的运营副总监 警官。Enyoo先生自2018年以来一直在V Capital集团工作。在V Capital任职期间，他积极参与了公司的工作 业务领域，他专注于IPO咨询、并购和筹资。Enyoo 先生专长于财务报表 分析、预测和内部控制。在加入V Capital集团之前，Enyoo先生曾在Cheng担任高级业务顾问 & Co. 从 2013 年到 2017 年。作为我们的副首席运营官，Enyoo先生负责整体战略和业务发展 该组织的。Enyoo 先生于 2010 年获得商业研究文凭，并于 2012 年获得商业研究高级文凭 来自东姑阿卜杜勒拉赫曼学院。

昂志锋是我们的首席财务官 并自2021年起在V Capital集团工作。在加入V Capital集团之前，昂先生曾担任财务总监/高级财务总监 2015年至2020年担任亚洲航空资本有限公司和亚洲航空财务副总裁。作为我们的首席财务官，先生 Ang负责该组织的整体财务管理和合规事务。Ang 先生以学士学位毕业 2007 年获得斯威本科技大学（砂拉越校区）会计学学士学位。自2009年起，昂先生还获得了澳大利亚注册会计师资格。

Audrey Liu Ser Wei 是我们的公司主管 事务。刘女士自2017年起在V Capital集团工作，并担任董事长的私人助理。作为我们的公司主管 事务，刘女士负责组织的人力资源管理和一般行政支持。刘女士 2015 年毕业于海尔普大学，获得商学学士学位。

Henry Chai Chin Loong 是我们的首席技术官 警官。柴先生自2022年1月起在V Capital集团工作。在加入V Capital集团之前，柴先生曾在Taylorbyte工作 Solutions，他在2019年至2021年期间创立的一家公司，提供定制的解决方案，以帮助中小企业在数字化过程中实现数字化 他们的业务流程。从 2018 年到 2019 年，柴先生在 FINX Capital Banking Sdn Bhd 工作，负责监督所有技术业务 以及协调FINX区块链、后端基础设施和移动应用程序的项目时间表。2015 年至 2018 年，柴先生加入 MillApp Sdn Bhd 是一名移动开发人员，随后他被提升为项目经理。作为我们的首席技术官，柴先生负责 用于我们组织的技术开发、产品测试、运营维护和某些新业务。柴先生毕业 于2010年获得东姑大学理学文凭（信息系统工程），并于2013年获得信息系统学士学位 阿卜杜勒·拉赫曼（UTAR）。

Deric Wong 是我们的首席营销官。 德里克先生自2023年3月起在V Capital集团工作。德里克先生在数字营销行业拥有超过22年的经验 他的职责包括规划、制定和执行公司的营销战略。在加入V Capital之前 集团，德里克先生是LOCUS-T Sdn Bhd的联合创始人兼董事总经理。LOCUS-T Sdn Bhd是马来西亚著名的数字营销机构，其著名的是 客户组合，自2018年以来为7,000多家中小型企业和跨国公司提供服务。Deric 先生持有高级证书 马来西亚信息学院商业研究文凭。

Thow Carlson 是我们的首席法务官。 Thow先生自2022年7月起在V Capital集团工作。在加入V Capital集团之前，Thow先生以高级律师的身份从事法律工作 和 Zaid Ibrahim & Co.（ZICO法律网络成员），2019年至2022年，担任Martin Cheah & Associates法律助理 从 2018 年开始。作为我们的首席法务官，Thow先生负责制定本组织及其子公司的整体法律战略， 以及为高级管理层和董事会提供法律咨询.Thow 先生毕业于该大学，获得法学学士学位 2014 年获得纽卡斯尔诺森比亚大学的法学硕士学位，2016 年获得马来亚大学的工商管理硕士学位 2021 年的兰开斯特大学。Thow先生还获得了美国法律职业资格委员会颁发的法律执业证书 2016年，他在马来西亚，并于2018年被认可为马来亚高等法院的辩护人和律师。

马可·巴卡内洛 是一名董事。 Baccanello先生是一位经验丰富的企业融资主管，在为各行各业的公司提供咨询方面拥有专业知识， 特别是在技术领域，在早期到后期的融资、增长战略和战略处置、重组和 收购。此外，他在为以下公司准备上市和首次公开募股文件方面拥有经验 纳斯达克和国际交易所，重点是资金要求和监管申报。Baccanello 先生还发展了 针对多种数字机会的收购和营销策略，重点关注发布到应用商店的内容，包括快速发布的内容 在技术和游戏领域发展数字业务。从 2016 年到现在，Baccanello 先生是企业发展部的成员 他领导和管理业务计划制定的团队。在担任该职位之前，他从 2010 年起担任 PlayJam 的首席财务官 到2016年，他在那里规划、实施和管理了所有财务活动，包括业务规划、预算、预测和 谈判。巴卡内罗先生曾在普华永道担任特许会计师和私募股权董事的经历 公司，特别是他在管理服务、媒体和技术行业的成长型业务方面的专业知识，使他成为了一名合格人物 董事将在董事会任职。Baccanello 先生在南安普敦大学获得经济学学士学位。

杰里米·罗 是一名董事。先生。 罗伯茨是一位经验丰富的企业融资家，在采购、架构和谈判以及完成复杂的并购方面有着良好的记录 涵盖广泛行业和地区的交易和融资。从 2013 年到现在，Roberts 先生一直是创始人兼董事 英国伦敦J和L Roberts Advisors旗下的一家企业咨询公司。在J和L，罗伯茨先生除其他外，曾为家人提供过建议 所有者、高净值个人、企业和私募股权集团就增长战略和扩张提供意见；安排和筹集资金 用于各种商业活动；以及并购任务。从 2013 年到 2014 年，他担任董事总经理兼顾问 位于波兰华沙的 i76 水疗动物园。在 i76，他完成了 Ipopema 76 的第一笔收购：康斯坦蒂亚工业公司的 Impress Group 并处理收购后和离职事宜，以优化收购后的内部集团结构。从 2011 年到 2013 年，罗伯茨先生 曾是英国伦敦Corven企业融资的负责人。从 2002 年到 2011 年，Roberts 先生担任投资公司 Lansdowne Capital 的董事 银行精品店，他在那里发起并执行了更广泛的工业领域的交易。在 2000 年至 2002 年之间，先生 罗伯茨曾在伦敦瑞士信贷投资银行部担任副总裁。罗伯茨先生获得了经济学学士学位和 1994 年获得巴斯大学政治学博士学位。

Alex Chua 是一名董事。蔡先生 是一位经验丰富的企业融资主管和顾问，拥有丰富的国际财务和管理经验 拥有超过25年的经验，专注于房地产投资和开发、建筑施工和材料、医疗保健和医疗 保险行业。从 2017 年到现在，蔡先生一直是精品店 Lighthouse Business Consulting Pte Ltd 的创始人兼董事 商业咨询公司。蔡先生目前还担任新丝路集团有限公司的非执行独立董事， 一家在新加坡交易所主板上市的公司，以及在新加坡交易所Catalist上市的Heatec Jietong Holdings Limited。在此之前 在2019年至2020年，蔡先生曾担任其他三家新交所上市公司的非执行独立董事。从 2015 年到 2020 年，蔡先生 曾担任董事会成员、名誉财务主管和国家关节炎审计与合规小组委员会候补主席 基金会（NAF），新加坡。蔡先生还曾担任太平洋之星发展公司的执行董事兼非地产部主管 Limited是一家在新加坡交易所Catalist上市的公司，时间为2016年至2017年。从 2013 年到 2015 年，蔡先生担任执行董事兼首席财务官 现已退市的Libra Group Limited的高级管理人员。在2002年初至2013年年中期间，蔡先生以并购的身份发展了自己的职业生涯 多年来在不同行业的市场领先跨国公司任职的规划顾问和财务总监/财务总监， 包括国际 SOS 私人有限公司、Cemex Corporation、英国糖业集团有限公司、凯德置地有限公司、总部设在维斯塔斯风力系统A/S 在北京、胡志明市和新加坡。从 1998 年到 2001 年，蔡先生一直驻英国伦敦担任英国财务总监 在百汇控股有限公司（现为IHH Healthcare Berhad的一部分，该公司在新加坡交易所和布尔萨证券交易所双重上市）任职，他是从该公司晋升的 在担任集团内部审计员之前。蔡先生的职业生涯始于1993年10月，当时在当地一家中型公司担任审计助理 会计和商业咨询公司。蔡先生拥有帝国理工学院管理学文凭和工商管理硕士学位 来自伦敦帝国理工学院商学院。蔡先生目前是英国特许注册会计师（FCCA，英国）资深会员，注册内部会员 审计师（美国中央情报局）、新加坡特许会计师（CA 新加坡）、特许估值师和评估师（CVA）和新加坡会员 董事协会（SID）。

吴敏发是一名董事。吴先生开始了 他的职业生涯是2003年在墨尔本的澳大利亚UCMS（Aegis集团的一部分）担任客户服务顾问。后来他拿起了 2004 年至 2006 年在马来西亚南方投资银行担任企业融资职位，在那里他为众多机构提供了协助 首次公开募股（IPO），并组织了大量的并购（M&A）交易。从 2006 年到 2008 年，吴先生成为 商业资产风险投资公司（现已与联昌国际私募股权合并）的高级投资分析师。在该职位上，吴先生专注于风险投资 资本，在那里他发现了新兴企业的高增长潜力，并为他们提供资金和管理专业知识。先生。 吴先生监督和培养了涉及石油和天然气、零售和信息技术的企业。从 2009 年起，吴先生决定开始 他的创业之旅是创立了一个时装零售品牌，随后在2017年将其出售。从 2017 年到现在，吴先生创立了 一家专门为当地行业招聘外国劳动力的人力资源公司。他的公司迄今为止已经成功了 在当地公司安置了7000多名外国工人。Steve Ng 毕业于澳大利亚科廷大学，获得商学学士学位 主修经济与金融。他于 2002 年获得澳大利亚莫纳什大学应用金融硕士学位。

费恩·艾伦·托马斯是一位导演。托马斯女士 是一位以结果为导向、具有商业头脑的高管，在管理和业务领导方面拥有实践经验，并与高管合作 高管和董事会。托马斯女士在建立各种规模的强大金融组织方面有着良好的记录 通过开发员工、流程和系统来满足业务需求。托马斯女士的职业生涯始于普华永道 担任交易服务董事。从2000年到2007年，托马斯女士担任Interpublic副总裁（金融与发展） Group of Companies，一家财富500强控股公司，管理广告、媒体和传播领域的运营公司组合 总收入为60亿美元的服务。Thomas 女士曾任高级副总裁（2007 年至 2009 年美洲财务总监）和 （国际首席财务官，2009-2012 年），佳士得纽约拍卖行是世界上最大的美术和装饰艺术品拍卖行之一，珠宝， 和收藏品。从2013年到2016年，托马斯女士在加入Cornerstone Capital之前担任纽约修复项目的首席财务官， Inc 于 2016 年至 2021 年担任首席财务官。目前，托马斯女士在美国其中一个国家担任首席财务和行政官一职 最大的律师事务所，GDLSK LLP。Thomas 女士拥有罗格斯大学金融学学士学位和工商管理硕士学位。 托马斯女士还在纽约州获得了注册会计师。

Stanley Khoo 是执行董事。 胡先生于 2012 年创立了 Imej Jiwa Communications。此前，他曾在AMInvestment Bank、Maybank Investment担任投资银行家 银行和OSK投资银行。Khoo先生承担了大量的首次公开募股和二次配售、账面运营和承保任务 在他在投资银行任职期间。Khoo先生拥有谢菲尔德大学会计与财务管理（荣誉）学士学位， 英格兰。他曾在爱尔兰都柏林担任见习会计师。他还是特许注册会计师协会的成员 (FCCA)。

Vincent Hong 是执行董事。 洪先生在电信、金融科技、企业咨询和餐饮行业拥有超过17年的经验。 他的职业生涯始于一家电信公司，该公司为多家跨国公司和政府机构提供服务。洪先生共同创立了一家精品店 咨询公司，目前正在为来自本地和海外的众多客户提供咨询工作。他曾就商业问题提供过建议 结构、收购和合并，并正在积极寻求通过与海外公司合作来扩大公司的立足点 扩大向现有和新客户提供的服务。洪先生毕业于美国纽约大学，获得市场营销学高级文凭学士学位 澳大利亚科廷大学。

刘凯伦是一名执行董事。自从那 在公司成立之初，刘女士一直担任董事一职，负责监督公司的整体业务运营， 一般行政和人力资源事务，与利益相关者联络以推动公司的战略增长，并承担责任 为了业务的整体业绩。除此之外，刘女士还管理战略的制定、实施和执行 公司的营销计划。刘女士拥有艺术与设计文凭。

主要股东

下表列出了某些信息， 截至2023年8月 [*]，对于每位持有超过5％的有表决权股票的人（1）的持股， （2）我们的每位董事，（3）每位执行官，以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

实益所有权 的有表决权的股票是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括任何公司有表决权的股票 个人行使唯一或共同的投票权或投资权，或者个人有权在60年内随时获得其所有权 2023 年 8 月 [*] 的日子。除非另有说明，否则我们认为本表中列出的人员拥有唯一的投票权和投资权 对他们持有的所有有表决权股票的权力。下表中适用的所有权百分比基于 [*] 我们在2023年8月 [*] 发行和流通的普通股，以及本次普通股公开发行之后的 [*]（不包括 [*] 在行使承销商的超额配股权后可以出售的股份）。

据我们所知，除非另有规定 如上所示，表中列出的每个人对我们的普通股拥有唯一的受益投票权和投资权 由该人拥有，除非这种权力可以与配偶共享。据我们所知，下面列出的股票均不是 根据有表决权的信托或类似协议持有，除非另有说明。据我们所知，没有任何安排，包括任何人的任何承诺 本公司证券的人，该证券的运营可能在后续日期导致公司的控制权发生变化。

证券的描述

我们是一家英属维尔京群岛有限公司 股票和我们的事务受我们的备忘录和章程以及《英属维尔京群岛法》（均经修订、修订和重述）管辖 或不时修改）。

就我们所有的普通股而言，我们有 在法律允许的范围内，有权赎回或购买我们的任何股份，并增加或减少我们获得授权的股票数量 按照《英属维尔京群岛法》、发行后经修订和重述的备忘录和章程的规定进行发行，以及 发行我们的任何股票，无论是原始股票、已赎回股份还是增持股份，均附带或不附带任何优先权、优先权或特殊特权或标的 权利的延期或任何条件或限制，但须遵守我们经修订和重述的发行后条款 备忘录和公司章程不时生效。

公司有权发行无限量股票 每股没有面值的普通股数量。截至 [*] 2023年8月，共发行和流通普通股38,013,534股。

所有选项，无论授予日期如何，都将有权 一旦满足归属和行使条件，持有人将获得等量普通股。以下是摘要 我们发行后的实质性条款经修订和重述的备忘录和章程以及《英属维尔京群岛法》的相关条款 我们预计将在本次发行结束时生效的普通股的实质性条款。

普通股

将军。 完成后 在本次发行中，我们将被授权发行无限数量的普通股，没有面值。普通股持有人 将拥有相同的权利。我们所有已发行的普通股均已全额支付且不可评税。在颁发的范围内，证书 代表普通股以注册形式发行。

分红。 这个 我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的发行后已修改 和重述的公司章程规定，股息可以在董事所在的时间和金额上申报和支付 决定，前提是他们确信公司将在股息后立即通过法定偿付能力测试。持有者 如果申报，普通股将有权获得相同金额的股息。

投票权。 在 就所有须经股东表决的事项而言，每股普通股有权对每股注册的普通股获得一票表决 以他或她的名义出现在我们的会员名册上。普通股持有人应随时对提交的所有决议进行共同投票 交由成员投票。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。可能会要求进行民意调查 由该会议的主席或任何一位股东撰写。

会议所需的法定人数 的股东由两名或更多股东组成，他们至少持有当日我们已发行股票所有投票权的一半 亲自或通过代理人出席会议，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席会议。 股东大会可以每年举行一次。

普通股的转移 股票。 根据英属维尔京群岛法案，未在认可交易所上市的注册股票的转让是通过书面形式进行的 转让人签署并载有受让人姓名的转让文书。但是，该文书也必须签署 如果注册会使受让人对公司承担责任，则由受让人承担。转让文书必须发送至 公司进行注册。以公司在发行后修订和重述的备忘录和组织章程为准 公司在收到转让文书后，应在成员登记册中输入股份受让人的姓名，除非 董事决定拒绝或推迟转让登记，理由应在董事决议中规定。 当受让人的姓名输入成员登记册时，注册股份的转让生效。的入口 公司成员登记册中某人的姓名是该人拥有股份法定所有权的初步证据。

程序不同 用于转让在认可交易所上市的股份。此类股份无需书面文书即可转让 如果转让是根据适用于股份的法律、规则、程序和其他要求进行的，则转让权 在认可交易所上市，并受公司修订和重述的备忘录和公司章程的约束。

转让登记 在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可以在我们的时间和期限内暂停注册并关闭注册 董事会可以不时决定，但前提是不得暂停转让登记，也不得暂停转让登记 根据董事会的决定，任何一年的注册关闭时间均超过30天。

清算。 开启 清盘、清盘或以其他方式向股东返还公司资产（转换、赎回或购买时除外） 普通股持有人），可供普通股持有人分配的资产应分配给普通股持有人 按比例计算的普通股。公司向普通股持有人的任何资产分配都将相同 任何清算事件（无论如何描述）。

普通股看涨期权 以及没收普通股。 我们的董事会可能会不时向股东发出任何金额的呼吁 在指定付款时间前至少14个整天向此类股东发出的通知中未付普通股。 已赎回但仍未偿还的普通股将被没收。

普通的赎回 股票。 英属维尔京群岛法案以及我们在发行后修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股份 经相关股东事先书面同意、董事会决议，并符合适用法律。

权利的变更 的股份。 在遵守英属维尔京群岛法案规定的前提下，任何类别股份的全部或任何权利均可更改 未经该类别已发行股份持有人同意，如果董事会认为此类变动，则不是 对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在获得书面同意的情况下作出 持有该类别大多数已发行股份的持有人，或经简单多数票通过的决议批准的持有人 在单独的该类别股份持有人会议上投票。赋予任何类别股份持有人的权利 除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则已发行的股票不应被视为已变更 创建或发行进一步的股票排名 pari passu 使用这种现有的股票类别。

检查账簿和记录。

该公司的成员是 在向公司发出书面通知后，有权检查 (a) 公司的章程大纲和章程；(b) 登记册 成员名单；(c) 董事登记册；以及 (d) 成员和该类别成员的会议记录和决议 他是该组织的成员; 以及制作文件和记录的副本或摘录.以发布后的提议为准，以及 重述的备忘录和组织章程，如果董事确信这将违背公司的备忘录和章程 允许成员检查上述 (b)、(c) 和 (d) 中规定的任何文件或文件的一部分的利益拒绝允许 成员检查文件或限制对文件的检查，包括限制复印件或摘录 来自记录。

当公司倒闭或拒绝时 为了允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可以申请 英属维尔京群岛高等法院下令允许他不受限制地检查文件或检查文件。

公司必须保留 在其注册代理人办公室：其备忘录和公司章程；成员登记册或副本 成员登记册；董事登记册或董事登记册副本；以及所有通知和其他文件的副本 该公司在过去十年中提交。

发行额外物品 股票。 我们在发行后的经修订和重述的公司备忘录授权我们的董事会发行更多备忘录 普通股将不时由董事会决定。

会员名册

根据英属维尔京群岛法案，我们 必须保留一份成员登记册，并应在其中输入：

根据英属维尔京群岛法案， 我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即成员登记册将提出） 对上述事项的事实推定（除非被驳回），在会员登记册中注册的成员被视为 根据《英属维尔京群岛法》，根据其在成员登记册上的姓名拥有股份的合法所有权。完成此操作后 发行，我们将执行必要的程序更新成员登记册，以记录股票的发行并使其生效 由我们交给作为保管人的保管人（或其指定人）。一旦我们的成员登记册更新，股东就会记录在案 在成员登记册中，将视为对以其姓名开列的股份拥有法定所有权。

如果是任何人的名字 在我们的会员登记册中输入错误或省略，或者在注册时出现任何默认或不必要的延迟 登记任何人已不再是本公司成员、受侵害的个人或成员（或我们的任何成员）的事实 公司（或本公司本身）可以向英属维尔京群岛高等法院申请下令更正登记册， 法院可以拒绝此类申请，也可以在对案件的正义性感到满意的情况下下令更正 登记册的。

公司之间的差异 法律

英属维尔京群岛法案不同于 适用于美国公司及其股东的法律。以下是两者之间的重大差异的摘要 适用于我们的英属维尔京群岛法案的规定以及适用于在特拉华州注册的公司的法律。

合并及类似情况 安排。 根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司，均为 “组成公司”，可以合并或合并。 合并涉及将两家或多家公司合并为其中一家组成公司（合并），并与一家组成公司合并 继续存在成为合并后幸存的公司。整合涉及两家或更多公司合并为 一家新公司。

合并是有效的 在英属维尔京群岛公司事务注册处注册合并条款（如下所述）之日，或当日 以后的日期，如合并条款所述，自注册之日起不超过30天。

英属维尔京群岛法案规定 除非公司，否则公司的任何成员都有权在反对合并时获得其股份的公允价值 是合并的幸存公司，该成员继续持有相同或相似的股份。以下是摘要 英属维尔京群岛法案下的立场。

持不同政见者占多数 向公司提出对合并的书面异议所需的情况，其中必须包括持不同政见者提出的声明 如果合并发生，要求支付其股份。该书面异议必须在成员会议之前提出 合并提交表决，或在会议上但在表决之前。但是，不要求成员提出异议 未经成员书面同意，公司没有发出成员会议通知，也没有通知拟议的合并 一次会议。

在 20 天内立即 在书面同意或批准合并的会议之后，公司应发出书面同意通知或 向提出书面异议或无需书面反对的每位成员通过决议，但投票赞成的成员除外， 或以书面形式同意拟议的合并。

向其发送的会员 公司必须通知谁选择异议，应在收到异议副本之日起的20天内发出通知 向他提供合并计划或合并概要，向公司发出书面通知，说明他选择异议的决定， 说明：

在赠送一个礼物时 当选异议通知时，持不同政见者不再拥有任何成员的权利，但有权获得公允价值的报酬 他的股份, 以及以该行动非法为由提起诉讼以获得救济的权利.

公司应制作 向每位持不同政见者提出的书面提议，要求他们以公司确定的公允价值的指定价格购买其股票。这样 优惠必须在会员发出通知的期限到期之日后的紧接7天内发出 当选持异议者，或在合并生效之日后紧接7天内，以较晚者为准。

如果公司和 持不同政见者未能在提出要约之日后的30天内就股票的支付价格达成协议 归持不同政见者所有，然后在 20 天内：

股东 西装。

根据条款 根据《英属维尔京群岛法》，公司的备忘录和章程在公司与其成员之间以及两者之间具有约束力 成员。一般而言，成员受备忘录和条款中规定的多数或特别多数的决定的约束 结社或英属维尔京群岛法案。至于表决，通常的规则是，对于正常的商业事务，成员可以采取行动 行使与其股份相关的投票权时的个人利益。

如果多数党成员 侵犯了少数族裔成员的权利，少数群体可能寻求通过衍生行动或个人行动来行使其权利 行动。衍生诉讼涉及在不法行为者控制公司的情况下对公司权利的侵犯 并阻止其采取行动，而个人行为则涉及对特定个人权利的侵犯 有关成员。

英属维尔京群岛法案规定 为成员提供一系列补救措施。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司从事某些违反《英属维尔京群岛法》的活动 英属维尔京群岛法案或公司的备忘录和公司章程，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。 会员现在还可以在某些情况下提起衍生诉讼、个人诉讼和代表性诉讼。

传统英语 成员补救的依据也已纳入《英属维尔京群岛法》：如果公司成员认为有关事务 公司的经营方式过去、正在或可能将要以可能具有压迫性、不公平歧视性或不公平的方式进行 对他不利，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请对这种行为下达命令。

公司的任何成员 可以向英属维尔京群岛高等法院申请任命公司的清算人，法院可以为公司指定清算人 如果它认为这样做是公正和公平的.

英属维尔京群岛法案规定 公司的任何成员在对以下任何一项提出异议时均有权获得其股份的公允价值的支付：

通常，任何其他索赔 成员针对公司的行为必须基于适用于英属维尔京群岛的合同或侵权行为的一般法律或其个人权利 根据公司备忘录和公司章程的规定，成为会员。

英属维尔京群岛法案规定 如果公司或公司的董事从事、提议参与或已经参与违反《英属维尔京群岛法》的行为 或公司的备忘录和章程，英属维尔京群岛高等法院可根据其成员或董事的申请 公司，下令指示公司或董事遵守规定，或限制公司或董事从事行为 这违反了《英属维尔京群岛法》或公司备忘录和章程。

赔偿 董事和执行官及责任限制。 英属维尔京群岛法律不限制公司的权限范围 备忘录和公司章程可规定对高级管理人员和董事的赔偿，但任何此类条款除外 可能被英属维尔京群岛高等法院裁定为违反公共政策（例如，声称对后果提供赔偿） 犯罪）。除非该人诚实行事，否则赔偿将无效且不适用于该人 本着诚意和他认为符合公司的最大利益，在刑事诉讼中，也符合该人的最大利益 没有合理的理由认为他的行为是非法的。我们在发行后的修订和重述了备忘录和组织章程 允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支，除非如此 损失或损害是由这些董事或高级管理人员的不诚实或欺诈造成的。该行为标准通常与允许的相同 根据特拉华州通用公司法对特拉华州公司适用。此外，我们还与之签订了赔偿协议 我们的董事和执行官向此类人员提供除发行后提供的补偿之外的额外补偿 经修订和重述的公司备忘录和章程。

就赔偿而言 根据上述规定，可以允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员承担《证券法》产生的负债 条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券》中表述的公共政策 法案，因此不可执行。

董事的 信托责任。 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司负有信托责任 及其股东。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求 董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。在这之下 职责，董事必须告知自己并向股东披露有关以下方面的所有合理可得的重要信息 重大交易。忠诚的义务要求董事以他合理认为处于最佳状态的方式行事 公司的利益。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。这项义务禁止 董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于任何利益 权益归董事、高级管理人员或控股股东所有，一般不由股东共享。总的来说， 董事的行为应假定是在知情的基础上，本着诚意和诚实的信念采取的 采取符合公司的最大利益。但是，这一推定可能会被违反其中一项的证据所推翻 信托责任。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明程序 交易的公平性，而且该交易对公司来说具有公允价值。

在英国维珍的领导下 岛屿法，董事们在普通法和成文法中均负有信托责任，包括诚实、善意行事的法定义务 信念，着眼于我们的最大利益。在行使董事权力或履行职责时，董事必须行使 理智的董事在这种情况下应采取的谨慎态度、勤奋和技能，同时考虑但不限于 公司的性质、决策的性质和董事的职位以及承担的责任的性质 由他创作。在行使董事权力时，董事必须为正当目的行使权力，不得采取行动或达成协议 向以违反我们的备忘录和公司章程或《英属维尔京群岛法》的方式行事的公司披露。

在某些情况下， 如果董事违反其职责，股东有权向公司寻求各种补救措施 英属维尔京群岛法案。根据英属维尔京群岛法案第184B条，如果公司或公司的董事从事、提议参与或已经从事 在违反《英属维尔京群岛法》或公司组织备忘录或章程规定的行为中，法院 英属维尔京群岛可应公司股东或董事的申请，发布命令指示公司或董事 遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或备忘录或条款的行为。 此外，根据英属维尔京群岛法案第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务有 已经、正在或可能以一种已经或可能具有压迫性的方式进行，或者公司的任何行为已经或可能具有压迫性， 不公平的歧视或以这种身份对他造成不公平的偏见，可以向英属维尔京群岛法院申请 该命令除其他外，可以要求公司或任何其他人向股东支付补偿。

股东行动 经书面同意。 根据特拉华州通用公司法，公司可以取消股东的权利 经书面同意通过修改其公司注册证书采取行动。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东 经书面同意采取的行动，我们在发行后的修订和重述的公司章程中规定，股东不得批准公司 事宜以书面决议的形式进行。

股东提案。 在下面 特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是 它符合管理文件中的通知规定。会议可以由董事会或任何其他人召集 在管理文件中授权这样做，但如果有这样的要求，股东可能被禁止召集股东大会 不是由有权就会议所涉事项行使30％或以上的表决权的股东作出的 是请求的。

英属维尔京群岛 法律以及我们修订和重述的公司章程规定，持有30％或以上表决权的股东有权 就任何拟改会议的事项进行表决均可要求董事要求召开股东大会。 作为一家英属维尔京群岛公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。 在下面 特拉华州通用公司法，除非公司有证书，否则不允许对董事选举进行累积投票 公司注册特别对此做出了规定。累积投票有可能促进少数股东的代表性 董事会，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一个董事会 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。没有相关的禁令 根据英属维尔京群岛法律进行累积投票，但我们在发行后修订和重述的公司章程确实如此 不提供累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比股东少 特拉华州的一家公司的。

罢免董事。 在下面 《特拉华州通用公司法》规定，只有获得批准，才能出于正当理由罢免拥有机密董事会的公司的董事 除非公司注册证书另有规定，否则大多数有权投票的已发行股份。根据我们的售后服务 经修订和重述的公司备忘录和章程，可根据股东的决议，不论是否有理由，均可将董事免职， 或由董事的决议引起的。

与的交易 感兴趣的股东。 特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州的企业合并法规 这些公司，除非公司明确选择不通过修订其证书来受此类法规的管辖 公司成立后，禁止与 “利益股东” 进行三次业务合并 自该人成为感兴趣的股东之日起的几年。感兴趣的股东通常是一个人或一个团体 在过去三年中，谁或谁拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行投票份额。这有效果 限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到待遇 同样。除其他外, 如果在该股东成为利益股东之日之前, 则该法规不适用, 董事会批准业务合并或导致该人成为利益相关者的交易 股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与之谈判任何收购交易的条款 目标的董事会。

英属维尔京群岛 法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与我们相同的法定保护 由特拉华州企业合并法规提供。但是，尽管英属维尔京群岛法律不规范两者之间的交易 公司及其重要股东，它确实规定，出于最大利益，必须真诚地进行此类交易 公司的股份，其效果不构成对少数股东的欺诈。另见 “股东诉讼” 以上。我们通过了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可能合理的情况 预计会引起利益冲突，并规定出现利益冲突时的相关限制和程序 确保公司的最大利益。

溶解；绕组 向上。 根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。前提是解散是由该组织发起的 董事会可以获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司将在其公司注册证书中纳入与启动解散有关的绝大多数投票要求 由董事会决定。

根据英属维尔京群岛法律，清算 根据《破产法》，公司的自愿清算可以是自愿的偿付能力清算或破产清算。一家公司在哪里遭到袭击 根据英属维尔京群岛法案连续退出公司登记册，为期7年，自公司最后一天起解散 那个时期。

自愿清算

如果清算是 偿付能力清算，清算受《英属维尔京群岛法》的条款管辖。根据英属维尔京群岛法案，公司只能以以下身份进行清算 如果它没有负债或者能够在债务到期时偿还债务并且其资产价值超过其负债，则有偿付能力的清算。 在遵守经修订和重述的公司组织章程大纲和细则的前提下，可以通过决议委任清盘人 董事名单或成员决议，但如果董事通过董事决议开始清算，则必须获得成员的批准 除有限的情况外，清算计划由成员通过决议。

任命了清算人 目的是筹集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预计 公司自愿清算的事件，在支付清算费用和随后应付给债权人的任何款项后，清算人 将在平等的基础上分配我们的剩余资产。

清算项下 《破产法》

《破产法》适用 资不抵债的清算。根据《破产法》，如果 (a) 公司未能遵守《破产法》的要求，则公司破产 根据《破产法》、执行或其他根据判决、法令发布的程序未予撤销的法定要求 对公司债权人有利的法院命令的退还将全部或部分未得到满足，或者不符合公司的价值 负债超过其资产，或者公司无法偿还到期的债务。清算人必须是官员 英属维尔京群岛的收款人或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。可以指定英属维尔京群岛以外的个人居民担任清算人 与英属维尔京群岛持牌破产从业者或破产管理署署长共同进行。公司成员可以任命一名破产从业人员 作为公司的清盘人，法院可以指定破产管理署署长或合格的破产从业人员。该应用程序用于 法院可以由以下一项或多项提出：（a）公司（b）债权人（c）成员（d），债权人的主管 与公司、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长有关的安排。

法院可以任命 如果出现以下情况，则为清算人：

以下的申请 (a) 成员的上述决定只能在获得法院许可的情况下作出，除非法院信纳存在许可，否则不得批准该许可 该公司破产的初步证据。上述 (c) 项下的申请只能由金融服务委员会提出，或 总检察长，只有当有关公司是或在任何时候受到监管的公司时，他们才能根据上述（c）提出申请 个人（即持有规定的金融服务牌照的人）或公司正在经营或在任何时候已经经营的人， 无牌金融服务业务。

优惠顺序 清算时付款

在破产清算时 就公司而言，公司的资产应按照以下优先顺序使用：(a) 在支付时，优先考虑所有人 其他索赔，根据规定的优先顺序在清算中适当发生的费用和开支；(b) 付款后 清算的成本和开支，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪水，金额） 向英属维尔京群岛社会保障委员会提交 (养老金缴款, 政府税)-优惠债权彼此之间地位平等, 如果公司的资产不足以全额支付索赔，则应按比例支付；（c）在支付优惠后 债权, 在偿付清算人承认的所有其他债权, 包括无担保债权人的债权时, 即无担保债权人的债权 公司的各部分应相互排名平等，如果公司的资产不足以全额支付索赔， 非有担保债权人应按比例支付；（d）在支付了所有被承认的债权后，支付了英属维尔京群岛破产规定的任何应付利息 法案；最后 (e) 在支付上述费用、费用和索赔后剩余的任何剩余资产应分配给成员 根据他们在公司的权利和利益。《破产法》第八部分规定了各种申请 可以由清算人提出, 以撤销不公平地减少债权人可用资产的交易.

任命 清算人对公司资产的清算人不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式变现的权利 处理该债权人拥有担保权益的公司的资产。因此，有担保债权人可以强制执行其担保 直接不向清算人求助，优先考虑上述付款顺序。但是，就资产而言 可供偿还无担保债权人债权的清算公司不足以支付其成本和开支 清算和优先债权人，这些费用、费用和债权优先于资产的押记债权 受公司设定的浮动抵押金的约束，并应相应地从这些资产中支付。

可作废的交易

如果发生破产 对于一家公司而言，《破产法》中规定了四种类型的可撤销交易：

“硬化 每项可撤销交易条款的 “期限”（在《破产法》中称为 “脆弱期”） 上面列出的内容如下:

破产的开始 出于这些目的，是指提出任命清算人的申请的日期（如果清算人已被任命） 由法院）或清算人的任命日期（清算人由成员任命）。

由制造的运输工具 意图欺诈债权人的人可以根据受此偏见的人的要求宣布无效。没有要求 相关交易是在一方当事人因该项交易而破产或破产时进行的， 并不要求转让方随后进入清算阶段。但是，没有签订任何可作为宝贵考虑的运输工具 对于没有获悉欺诈意图的人来说，真诚地可能会受到质疑。

法院有权力 在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是公正和公平的 所以。根据英属维尔京群岛法案以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或清盘 我们股东的决议。

权利的变更 的股份。 根据特拉华州通用公司法，公司可以更改某类股票的权利 批准该类别的大多数已发行股份，除非公司注册证书另有规定。在下面 英属维尔京群岛法律和我们在发行后的经修订和重述的公司章程，所有或任何附带的权利 在遵守英属维尔京群岛法案规定的前提下，未经已发行股份持有人同意，可以更改股票类别 董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响的类别；否则， 任何此类变更只能在获得该类别大多数已发行股份的持有人书面同意的情况下作出，或 该类别股票持有人在另一次会议上以多数票通过的一项决议获得批准. 除非条款另有明确规定，否则不应赋予任何已发行类别股份的持有人的权利 该类别股票的发行应被视为因进一步的股票排名的设立或发行而发生变化 pari passu 和 这样的现有股票类别。

管理条例的修改 文件。 根据特拉华州通用公司法，公司的管理文件可以通过以下方式进行修改 批准大多数有权投票的已发行股份，除非公司注册证书另有规定。在允许的情况下 根据英属维尔京群岛法律，我们的发行后经修订和重述的备忘录和公司章程可能会通过一项决议进行修订 我们的股东的，或董事的决议除某些例外情况外。

非居民的权利 或外国股东。 我们在发行后的经修订和重述的备忘录和条款中没有任何限制 关于非居民或外国股东持有或行使我们股票表决权的权利的关联。此外，还有 我们在发行后经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于上述所有权门槛的条款 必须披露哪些股东所有权。

认股权证

概述

以下是某些条款和规定的摘要 此处提供的认股权证不完整，受认股权证条款的约束，并完全受认股权证条款的限制 我们与认股权证代理人Computershare Inc. 之间的代理协议以及认股权证的形式，两者均作为证物提交 转至本招股说明书所属的注册声明。潜在投资者应仔细阅读条款和条款 认股权证代理协议（包括其附件）和认股权证的形式中规定。

认股权证使注册持有人有权 发行后立即以等于每股 [] 美元的价格购买普通股，但须进行如下所述的调整 此类认股权证，在本次发行结束五年后，于纽约时间下午5点终止。

普通股的行使价和数量 在某些情况下，包括在股票分红或资本重组的情况下，可在行使认股权证时进行调整， 重组、合并或合并。但是，认股权证不会根据发行价格低于普通股的价格进行调整 行使价格。

可锻炼性。认股权证可以行使 在最初发行后的任何时间以及在最初发行后五年之内的任何时候。认股权证 可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使， 认股权证背面的练习表如上所示填写并执行，并附上全额付款 根据行使的认股权证数量，通过支付给我们的经认证的银行支票或官方银行支票行使价格。根据条款 认股权证协议，我们必须尽最大努力保持注册声明和当前相关招股说明书的有效性 转为在认股权证到期前可在行使认股权证时发行的普通股。如果我们未能保持有效性 与行使认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和当前招股说明书中，持有人 的认股权证将有权仅通过认股权证中规定的无现金行使功能行使认股权证，直到 例如有有效的注册声明和当前的招股说明书的时候。

运动限制。持有人不得行使 认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司和以集团形式行事的任何其他个人或实体， 行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，因为此类所有权百分比是根据确定的 根据认股权证的条款，除非持有人事先通知我们，持有人可以在一定百分比的范围内放弃此类限制 不超过 9.99%。

行使价。 每股行使价 行使认股权证时可购买的全部普通股不少于所发行单位公开发行价格的 [*]% 由公司在本次发行中提供。如果出现某些股票分红和分配，行使价将进行适当的调整， 股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股以及任何分配的类似事件 资产，包括向股东提供的现金、股票或其他财产。

部分股票。没有分数普通数 股票将在行使认股权证时发行。至于持有人本来有权购买的股份的任何一部分 进行此类行使后，公司要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数 乘以行使价或四舍五入至最接近的整数。

可转移性。视适用情况而定 法律规定，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。但是，认股权证不会交易 纳斯达克资本市场，预计不会为认股权证开发任何交易市场。

认股权证代理人；全球证书。 这个 认股权证将根据认股权证代理人和我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初是 仅由代表存托信托公司作为托管人向认股权证代理人存放的一份或多份全球认股权证代表 (DTC) 并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示注册。

基本面交易。在活动中 认股权证中所述的基本交易，通常包括任何重组、资本重组或重新分类 我们的普通股，我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或以其他方式处置，我们的合并 或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 作为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人将有权 获得持有人行使认股权证后本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 就在此类基本交易之前。

作为股东的权利。认股权证持有者 在普通股持有人行使认股权证并获得认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权 普通股。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权获得每股一票 在将由股东表决的所有事项上记录在案的股份。

适用法律。认股权证和逮捕令 代理协议受纽约州法律管辖。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “VCIG”。

过户代理人；权证代理人

普通股的过户代理人和 认股权证的认股权证代理人是位于纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号的vStock Transfer LLC，11598。

美国联邦所得税的重大后果 致美国持有者

以下是对某些材料的讨论 与美国人收购、所有权和处置我们的普通股相关的美国联邦所得税注意事项 持有人，定义见下文，在本次发行中收购我们的普通股并将我们的普通股作为 “资本资产” 持有 根据经修订的1986年 “美国国税法” (“守则”) (一般是为投资而持有的财产). 本次讨论以现有的美国联邦所得税法为基础，该法可能会有不同的解释或更改 具有追溯效力。尚未要求美国国税局（“国税局”）对任何美联航作出任何裁决 各州的联邦所得税后果如下所述，无法保证美国国税局或法院不会采取相反的行动 位置。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者很重要。 根据他们的个人情况，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如某些金融规则） 机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪交易商、证券交易商 选择按市值计价待遇、合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体） 及其合作伙伴、免税组织（包括私人基金会）、非美国持有人的投资者、拥有权的投资者 （直接、间接或建设性地）我们 5% 或以上的有表决权股份，即作为跨界资产一部分持有普通股的投资者， 对冲、兑换、建设性出售或其他综合交易），或拥有美国以外本位货币的投资者 美元，所有这些税收规则可能与下文概述的税收规则有很大不同。此外，这个讨论确实如此 不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或 非美国的税收考虑，或非劳动收入的医疗保险税。我们敦促每位潜在投资者咨询其税务顾问 关于我们普通投资的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税收方面的考虑 股份。

普通的

出于本次讨论的目的，“美国 “持有人” 是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，（i）是指符合美国联邦所得税的个人 是美国公民或居民，（ii）被视为美国联邦公司的公司（或其他实体） 所得税目的）在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或根据其法律组建，(iii) 不论其来源如何，其收入均包含在总收入中用于美国联邦所得税目的的遗产，或 (iv) 信托 (A) 其管理受美国法院主要监督且拥有一个或多个法院的信托 有权控制信托所有实质性决策的美国人士，或（B）以其他方式选择控制信托的所有实质性决策的美国人 根据该法，被视为美国人。

如果合伙企业（或其他实体）被视为 合伙企业（用于美国联邦所得税目的）是我们普通股的受益所有人，合伙人的税收待遇 伙伴关系将取决于合作伙伴的地位和伙伴关系的活动。伙伴关系和合伙关系的合作伙伴 我们敦促持有我们的普通股就投资我们的普通股咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅涉及到 致在本次发行中购买普通股的美国持有人。敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问 美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及州、地方、外国和其他税收后果 将我们普通股的购买、所有权和处置权交给他们。

股息和其他分配的税收 在我们的普通股上

受被动外国投资公司的约束 下文讨论的规则，我们向您分配的与普通股相关的现金或其他财产（包括金额） 从中预扣的任何税款中）通常会作为股息收入计入您的总收入，但是 仅限于从我们当前或累计的收入和利润中支付分配款项（根据美国联邦政府确定） 所得税原则）。对于美国公司持有人，股息将没有资格扣除所得的股息 允许公司从其他美国公司获得的股息。

对于非公司美国持有人，包括 美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是 (1) 普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格获得这些福利 与美国签订的包括信息交换计划的经批准的合格所得税协定中，(2) 我们不是 我们支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的被动外国投资公司（如下所述） 年，以及 (3) 满足特定的持有期要求。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解其可用性 降低普通股股息的利率，包括本招股说明书发布之日后任何法律变更的影响。

在分配金额的范围内 超过我们当前和累计的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将被处理 首先是普通股纳税基础的免税申报表，并且在分配金额超过您的税额的范围内 基础上，超出部分将作为资本收益征税。我们不打算计算美国联邦所得税下的收入和利润 原则。因此，美国持有人应该期望分配将被视为股息，即使该分配会被视为股息 根据上述规则，应被视为非应税资本回报率或资本收益。

普通股处置的税收

受被动外国投资公司的约束 下文讨论的规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税收益或亏损，金额等于 股票的已实现金额（以美元计）与您的普通股税基（以美元计）之间的差额。 收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，则持有 普通股在一年以上，您可能有资格对任何此类资本收益享受较低的税率。的可扣除性 资本损失受到限制。

被动外国投资公司

非美国公司被视为 PFIC 任何应纳税年度，前提是：

被动收入通常包括股息，利息， 租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置所得收益 的被动资产。我们将被视为拥有我们应占的资产份额并按比例赚取收入份额 在我们直接或间接拥有至少25％（按价值计算）股票的任何其他公司中。在确定价值和组成时 就PFIC资产测试而言，（1）我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为持有的资产 被动收入的产生和（2）我们的资产价值必须根据我们普通股的市场价值来确定 不时地，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产价值的50％（包括 本次发行中筹集的现金）在任何特定的季度测试日期进行，用于资产测试。

我们每年都必须做出单独的决定 至于我们是否是 PFIC。视我们在本次发行中筹集的现金金额以及为制作而持有的任何其他资产而定 在被动收入中，在我们当前的应纳税年度或随后的任何应纳税年度，我们可能有超过50％的资产可能 是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后做出这一决定。虽然 这方面的法律尚不明确，我们将合并后的附属实体视为由我们所有，以获取美国联邦收入 税收目的，这不仅是因为我们对此类实体的运营行使有效控制权，还因为我们有权实质上获得 他们所有的经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并和合并财务报表中。 特别是，因为出于资产测试的目的，我们的资产价值通常将根据资产的市场价格确定 我们的普通股，而且由于现金通常被视为用于产生被动收入的资产，因此我们的PFIC地位 将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额。因此，波动 普通股的市场价格可能会使我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用受以下条件的约束 我们使用现金的方式和速度将影响多个方面的不确定性以及我们的收入和资产构成 我们在本次发行中筹集了资金。如前所述，我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险 如上所述，我们资产价值的确定将取决于重要事实（包括我们普通股的市场价格） 不时以及我们在本次发行中筹集的现金金额）可能不在我们的控制范围内。如果我们在任何一年都是 PFIC 在您持有普通股期间，在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC 股份。但是，如果我们不再是PFIC，并且您之前没有按描述及时进行 “按市值计价” 的选举 下面，您可以通过对普通股进行 “清洗选择”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您应纳税年度的PFIC 如果您持有普通股，则对于您的任何 “超额分配”，都将受到特殊税收规定的约束 从普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的收益以及您获得的任何收益，除非您作出 “按市值计价” 选举如下所述。您在应纳税年度收到的分红大于平均年度分配额的 125% 您在前三个应纳税年度或普通股持有期限中较短的时间内收到的将被视为 过量分配。根据这些特殊的税收规则：

分配给年份的金额的纳税义务 处置年度之前或 “超额分配” 不能被该年度的任何净营业亏损所抵消，而且 即使您持有普通股，出售普通股所实现的收益（但不包括亏损）也不能视为资本 作为资本资产。

美国 “有价股票” 持有人 （定义见下文）在PFIC中，可能会选择按市值计价的股票，让此类股票选择退出上述税收待遇。如果你 对您持有（或被视为持有）普通股的第一个应纳税年度进行按市值计价的选择 我们决定成为PFIC，您将在每年的收入中包括相当于公允市场价值超出部分（如果有）的金额 截至该应纳税年度结束时，此类普通股的调整后基准中所占的普通股的百分比，超出部分将予以处理 作为普通收入而不是资本收益。对于调整后的普通股基准的超出部分（如果有），您可以赔偿普通亏损 截至应纳税年度结束时，股票超过其公允市场价值。但是，这种普通损失只能在以下范围内是允许的 您之前应纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。您的收入中包含的金额如下 按市值计价的选择以及普通股实际出售或其他处置的收益被视为普通收入。 普通亏损处理也适用于普通股实际出售或处置所产生的任何损失，前提是 此类损失的金额不超过先前为此类普通股计价的净收益。你在平凡中的基础 股票将进行调整以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用的税收规则 对于非PFIC公司的分配，将适用于我们的分配，但较低的适用资本收益除外 上文 “— 普通股息和其他分配的税收” 中讨论的合格股息收入的税率 股票” 通常不适用。按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，即股票 在每个日历季度的至少 15 天内以最低数量以外的数量进行交易（“定期交易”） 合格的交易所或其他市场（定义见适用的美国财政部法规）。如果普通股定期交易 在合格的证券交易所或其他市场上，如果您是普通股的持有人，则可以选择按市值计价 对你来说，我们要成为或成为 PFIC。

或者，持有 PFIC 股票的美国持有人 可以针对此类PFIC作出 “合格选择基金” 选择，以选择退出上述税收待遇。 就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人通常将计入应纳税总收入 年份该持有人在应纳税年度的公司收益和利润中按比例分摊的份额。但是，合格的选举 只有当此类PFIC向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才可以进行基金选择 根据适用的美国财政部法规要求。我们目前不打算准备或提供能够启用的信息 你要进行合格的选举基金选举。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股，则需要您 每年提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关分配的信息 普通股获得的收益以及处置普通股时实现的任何收益。

如果你没有及时进行 “按市值计价” 选举（如上所述），如果我们在您持有普通股期间的任何时候是PFIC，那么此类普通股 即使我们在未来的一年中不再是PFIC股票，除非您进行了 “清除”，否则我们将继续被视为PFIC的股票 选举” 今年我们不再是PFIC了。“清洗选举” 会导致此类普通股的视同出售 他们在去年我们被视为PFIC的最后一天的公允市场价值。清洗选举认可的收益 将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。结果 在清洗选举中，你将有一个新的基础（等于最后一天普通股的公允市场价值） 我们被视为 PFIC 的年份）和持有期（新的持有期将从最后一天的第二天开始） 用于税收目的的股票。

我们敦促您咨询您的税务顾问以了解以下问题 PFIC规则对您对我们普通股的投资的适用以及上面讨论的选择。

信息报告和备用预扣税

与我们的普通股息相比的股息支付 出售、交换或赎回普通股的股份和收益可能需要向美国国税局报告信息， 美国可能的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人身份的美国持有人 编号并在 IRS 表格 W-9 上进行任何其他必需的证明，或者以其他方式免除备用预扣税。美国持有人 需要确定其豁免身份通常必须在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。敦促美国持有人进行磋商 他们的税务顾问关于美国信息报告和备用预扣税规则的适用情况。

备用预扣税不是额外税。金额 作为备用预扣税扣缴的款项可以抵扣您的美国联邦所得税应纳税额，并且您可以获得任何超额的退款 根据备用预扣税规则预扣的金额，向国税局提交相应的退款申请并提供所需的任何退款 信息。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人进行的交易或 其他中介机构可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），可能需要此类经纪人或中介机构 依法预扣此类税款。

根据2010年的《恢复就业的招聘激励措施法》，有些 美国持有人必须报告与我们的普通股相关的信息，但有某些例外情况（包括例外情况） 对于在某些金融机构开设的账户中持有的普通股），请附上完整的美国国税局8938号表格，报表 特定的外国金融资产，以及他们持有普通股的每年的纳税申报表。

英属维尔京群岛税收

公司和所有股息、利息、租金， 公司向非英属维尔京群岛居民支付的特许权使用费、薪酬和其他金额以及已实现的任何资本收益 对于非英属维尔京群岛居民的公司任何股份、债务或其他证券，均免税 来自英属维尔京群岛《所得税条例》的所有条款。

没有遗产税、遗产税、继承税或赠与税， 非英属维尔京群岛居民就任何股份、债务义务或 公司的其他证券。

与财产转让有关的所有文书 向或由本公司发起的以及与公司股份、债务或其他证券交易有关的所有工具 公司及所有与公司业务有关的其他交易的票据均免缴印花税 在英属维尔京群岛。这假设公司不持有英属维尔京群岛的房地产权益。

目前没有预扣税或交易所 适用于公司或其成员的英属维尔京群岛控制法规。

上述摘要无意构成 对可能与特定单位持有人有关的所有税收后果的完整描述，不是税收或法律建议。持有者 的单位应咨询自己的税务顾问，了解收购、持有和处置单位对他们的特定税收影响。

承保

Boustead Securities, LLC（“Boustead”） 是独家账簿管理人和承销商代表（“代表”）。受条款和条件约束 在我们与代表之间的承保协议中，我们已同意向下述每位承销商和每位承销商出售 下文提及的已分别同意以公开发行价格减去封面上规定的承保折扣的价格进行购买 在本招股说明书中，下表中其名称旁边列出的单位数量：

承保协议规定，该义务 购买所有向公众发行的单位的承销商须遵守特定条件，包括缺席 我们的业务或金融市场发生的任何重大不利变化，以及收到的某些法律意见书、证书和 我们、我们的法律顾问和独立审计师的来信。承保协议还规定，如果承销商违约， 非违约承销商的购买承诺可能会增加或终止发行。受承保条款约束 协议，承销商将购买所有向公众发行的单位，但所涵盖的普通股和认股权证除外 如果购买了任何单位，则按下文所述的超额配股权进行购买。

承销商正在提供单位，标的 在向其发出并得到其接受的前提下，在法律事务得到其律师的批准和其他条件的前提下，先行出售 在承保协议中规定。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价的权利，以及 全部或部分拒绝订单。

超额配股选项

我们已向该代表授予了45天的选择权 承销商的权益，可全部或部分行使一次或多次，在一次购买时向我们购买最多额外 [●] 每股价格 [●] 美元和/或最多额外的 [●] 份认股权证，每份认股权证的价格均减去每份认股权证 [●] 美元， 我们应支付的承保折扣，仅用于支付超额配股（如果有）。就代表行使这一点而言 期权，每位承销商都有义务在有条件的情况下购买其中的大致相同百分比 额外的普通股和/或认股权证，视其在上表中要购买的普通股和认股权证的数量而定 占本招股说明书发行的普通股和认股权证总数。根据期权，我们将有义务出售 在行使期权的范围内，向承销商提供这些额外的普通股和/或认股权证。如果还有其他普通的 购买股票和/或认股权证，承销商将按与之相同的条款提供额外的普通股和/或认股权证 根据本协议发行其他普通股和认股权证的股票。如果全部行使此期权，则总发行量 公众价格将为 [●] 美元，总净收益，不计入开支和扣除承保佣金后的净收益 如下所述，对我们来说将是 $ [●]。

折扣和佣金

下表显示了公开发行价格、承保折扣 并将扣除开支前的收益归还给我们。该信息假设代表没有行使或充分行使超额配股 选项。

承销商提议提供所提供的单位 由我们按本招股说明书封面上规定的每单位公开发行价格向公众公开。此外，承销商可以 以该价格减去每单位 [●] 美元的优惠，向其他证券交易商提供部分单位。公开募股后， 公开发行价格和对交易商的特许权可能会发生变化。

我们已同意向承销商支付相当于 [●]% 的现金费 出售特此发行的证券的总收益总额。

我们已经同意向Boustead偿还全部款项 与本次发行相关的自付费用，包括Boustead的律师费，最高不超过$ [●]。我们有 向Boustead支付了 [●] 美元，作为预付款，用于支付合理的自付费用或预付款。预付款的任何部分 将在未实际发生的范围内退还给我们。我们估计，此次发行的总费用，不包括承保 折扣和佣金约为 [●] 美元，全部由我们支付。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿 某些负债，包括《证券法》规定的负债，以及支付承销商可能需要的款项 来弥补这些负债。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中，承销商 可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商可以 通过出售超过本招股说明书封面上规定的数量的证券来超额分配与本次发行相关的股票。这创造 为自己的账户开立我们证券的空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头头寸。 在担保空头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过承销商超额配售的证券数量 他们可以在超额配股权中购买。在裸空头寸中，所涉及的证券数量大于数量 超额配股权中的普通股。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分的空头头寸 超额配股权。承销商还可以选择稳定我们的证券价格或通过出价减少任何空头头寸 在公开市场上购买和购买证券。

承销商也可以征收罚款出价。 当特定的承销商或交易商偿还允许其分发本次发行证券的销售优惠时，就会发生这种情况 因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，承销商可以出价和购买 做市交易中的证券，包括下文所述的 “被动” 做市交易。

这些活动可能会稳定或维持 我们证券的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。 承销商无需参与这些活动，并且可以随时停止任何此类活动，恕不另行通知。

在本次发行中，承销商 出售集团成员（如果有）或其关联公司可以立即参与我们的普通股的被动做市交易 根据《交易法》第M条例第103条，在本次发行开始销售之前。一般规则 103 规定：

电子分销

可以制作电子格式的招股说明书 可在承销商代表维护的网站上查阅，也可以在由承销商维护的网站上提供 其他承销商。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票，将其出售到其在线经纪账户 持有者。互联网分销将由承销商的代表分配给可能进行互联网分销的承销商 与其他拨款相同.与本次发行相关的承销商或辛迪加成员可以分发招股说明书 电子方式。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，将不使用任何形式的电子招股说明书进行关联使用 借助此优惠。

承销商已经告诉我们他们这样做了 不要指望确认向他们行使自由裁量权的账户出售本招股说明书中提供的股票。

除了电子格式的招股说明书外， 任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息是 不是本招股说明书或注册声明的一部分，也未获得批准和/或认可 由我们或任何承销商以承销商的身份提供，投资者不应信赖。

美国境外的优惠限制

除美国外，没有采取任何行动 已由我们或允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券的承销商收购 需要为此目的采取行动的地方。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售， 本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告也不可以 在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合适用规则的情况下以及 该司法管辖区的法规。建议持有本招股说明书的人了解并遵守本招股说明书 与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成出售要约 或在有此类要约或招标的任何司法管辖区征求购买本招股说明书中提供的任何证券的要约 是非法的。

与本次发行相关的费用

以下是总数的逐项列出 预计与本次发行相关的费用（不包括承保折扣）（以美元计）。除外 在美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费中，所有金额均为估计值。

法律事务

我们的代表是 Carmel、Milazzo & Feil LLP 处理美国联邦证券法的法律事务。本招股说明书提供的普通股的有效性 凯里·奥尔森（BVI）有限责任公司将只为我们移交有关英属维尔京群岛法律的法律事务。有关马来西亚法律的法律事务将获得通过 Chooi & Company 和 Cheang & Ariff 为我们服务。Carmel、Milazzo & Feil LLP在尊重方面可以信赖凯里·奥尔森（英属维尔京群岛）有限责任公司 仅适用于受英属维尔京群岛法律管辖的事项，就所管辖的事项而言，Chooi & Company和Cheang & Ariff 仅受马来西亚法律约束。承销商由Sichenzia Ross Ference LLP就与美联航有关的某些法律事务进行代理 州联邦证券法。

专家们

我们截至2021年12月31日的财务报表以及 2022年12月31日以及本招股说明书中包含的截至该年度的年度已由独立注册公司WWC, P.C. 进行了审计 公共会计师事务所，如本文所载报告所述。此类财务报表是依据该报告列出的 这些公司被授予会计和审计专家的权限。

民事责任的可执行性

我们根据英国法律注册成立 维尔京群岛，我们的高级职员和董事是美国境外的居民。此外，我们的大部分合并资产 位于美国境外。尽管我们在美国境外注册成立，但我们已同意接受诉讼服务 通过我们为此目的指定的代理在美国。尽管如此，几乎所有合并资产都是 我们位于美国境外，在美国对我们的任何判决都可能无法在美国境外执行 美国。美国和英属维尔京群岛之间没有规定相互承认的条约 执行民事和商业事务判决以及任何联邦或州就支付款项作出的最终判决 因此, 基于民事责任的美国法院, 无论是否仅以联邦证券法为前提, 在英属维尔京群岛不能自动执行。美国法院的判决是否存在不确定性 根据美国联邦证券法的民事责任条款，美国联邦证券法的民事责任条款将在美国得到承认或执行 英属维尔京群岛在确定美国法院判决的可执行性时，英属维尔京群岛法院 将考虑该判决是否是最终的和决定性的，以及由主管法院根据案情作出的 管辖权, 并据说是固定金额的.一般而言，除非获得，否则外国判决是可以执行的 通过欺诈, 或者作出此类判决的诉讼程序不是按照自然正义原则进行的, 或者执行该判决将违背公共政策，或者该判决是否与英国先前的判决相冲突 维尔京群岛或先前在英属维尔京群岛承认的外国判决，或者该判决是否构成直接或间接判决 执行外国刑法、税收法或其他公共法律。美国联邦和州证券法的民事责任条款 美国允许对我们、我们的董事和高级管理人员判处惩罚性赔偿。英属维尔京群岛法院不会承认或执行判决 针对我们、我们的董事和高级职员，只要这样做等于直接或间接执行外国刑罚， 收入或其他公共法律。目前尚不确定美国法院是否根据民事责任条款作出判决 英属维尔京群岛法院将根据外国、刑事、收入或其他规定将美国联邦证券法视为符合美国联邦证券法的条款 公共法律。英属维尔京群岛法院尚未在报告的裁决中做出这样的决定。

此外，持有账面记账权益的持有人 我们的股份将被要求将此类权益交换为认证股份，并注册为我们股东的股东 注册以便有资格提起股东诉讼，如果成功，则有资格对我们（我们的董事）执行外国判决 或者我们在英属维尔京群岛的执行官

持有我们股票账面记账权益的持有人 可以通过将该持有人在我们股份中的权益换成认证股份来成为我们公司的注册股东，以及 在我们的股东名册中注册。成为注册股东的行政程序可能会导致延误和偏见 适用于任何法律程序或执法行动。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明 在F-l表格上，包括《证券法》规定的相关证物和附表，涵盖本招股说明书中提供的普通股。 如果您想了解有关我们的更多信息以及 我们的普通股。本招股说明书总结了我们向您推荐的合同和其他文件的实质性条款。自招股说明书发布以来 可能不包含您可能认为重要的全部信息，您应查看这些文档的全文。

我们需要接受定期报告和其他 适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此, 我们需要提交报告, 包括20-F表格的年度报告以及向美国证券交易委员会提供的其他信息。作为外国私人发行人，我们不受以下规则的约束 《交易法》规定了根据联邦代理规则向股东提供委托书及其内容 《交易法》第14（a）、（b）和（c）条以及我们的执行官、董事和主要股东免受 《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明 （包括注册声明的证物）在《证券法》下的F-1表格。本招股说明书是注册的一部分 声明，不包含注册声明中规定的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许 我们将省略本招股说明书中包含的某些信息，这些信息包含在本招股说明书以及证物和附表中 注册声明。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为一部分提交的证物和附表 注册声明的内容。

本招股说明书中关于以下内容的声明 任何合同、协议或其他文件的内容都不是对这些文件所有条款的完整描述。如果是文档 已作为注册声明的附录提交，我们建议您参阅已提交的完整文件副本 对其条款的描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受以下方面的限定 归档的展品。您应该阅读本招股说明书以及我们作为注册声明附录提交的文件 这份招股说明书完全是其中的一部分。

我们受信息要求的约束 《交易法》。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括表格上的年度报告 20-F 并在 6-K 表格上报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，例如我们， 该文件以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，我们在以下条件下免税 《交易法》，除其他外，来自规定委托书的提供和内容的规则，以及我们的高级职员、董事 和主要股东不受联交所第16节中载列的报告和短期利润回收条款的约束 法案。此外，《交易法》不要求我们经常向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 或与证券根据《交易法》注册的美国公司一样迅速。

美国证券交易委员会维护着一个包含报告的网站， 委托书和其他有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人（例如我们）的信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

没有授权经销商、销售人员或其他人员 提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息，或 代表。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅限于情况和司法管辖区 在合法的地方这样做。本招股说明书中包含的信息仅是截至当天的最新信息。

以引用方式纳入某些信息

我们向委员会提交的以下文件已纳入 在本招股说明书中引用：

我们还以引用方式纳入所有文档 我们在初始注册声明发布之日后根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条申报 招股说明书是此类注册声明的一部分，也是该注册声明生效之前。我们将来根据本节提交的所有文件 本招股说明书发布之日之后和发行终止之前的《交易法》第13条或第15（d）条也被纳入 此处仅供参考，是本招股说明书的重要组成部分。

合并文件中包含的任何声明 就本注册声明而言，或被视为以引用方式纳入此处的，应视为已修改或取代 仅限于此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明，该文件也已纳入或被视为合并 此处以引用方式修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何声明均不应被视为经修改 或取代，构成本注册声明的一部分。

我们将根据要求向每个人提供，包括 向其交付招股说明书的任何受益所有人，以引用方式纳入的任何或全部信息的副本 在招股说明书中但未与招股说明书一起交付。您可以索取这些文件的副本，不包括此类申报的证物 我们没有通过写信或致电给我们的方式，通过以下方式将其以引用方式特别纳入此类申报中：

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生态城，孟沙路 3 号

59200 吉隆坡

+603 7717 3089

[●] 单位

每个单元包括

一股普通股和

一份购买一股普通股的认股权证

VCI 全球有限公司

（在英属维尔京群岛注册成立）

初步招股说明书

Boustead 证券有限责任公司

_______，2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

英属维尔京群岛法律不限制 英属维尔京群岛公司的备忘录和公司章程可在多大程度上规定对高管的赔偿 和董事，除非英属维尔京群岛法院可能认定任何此类条款与公众背道而驰 政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的备忘录和公司章程包含 这些条款使公司有权赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和金额 任何所涉人员的和解付款以及与法律、行政或调查程序有关的合理费用 在法律诉讼中，应公司的要求，该人是或曾经是公司的董事或该人， 现在或曾经担任任何其他法人团体的董事或任何其他身份。只有当该人采取行动时，公司才能进行赔偿 老实说，出于公司的最大利益，本着诚意，在刑事诉讼中，该人没有合理的理由 有理由相信他的行为是非法的。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员是必要的 作为董事和高级职员。根据这些条款，公司或其股东成功起诉的能力 对违反谨慎义务的董事提起的诉讼受到限制。但是，该规定不影响可用性 公平的补救措施，例如基于董事违反谨慎义务的禁令或撤销。

我们希望维持标准的保险单 为我们的董事和高级管理人员提供保障 (1)，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失 就我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向我们采取行动和 (2)。

承保协议的拟议形式为 作为本注册声明附录1.1提交，其中规定承销商向我们的董事和高级管理人员提供赔偿 某些负债。

第 7 项。近期未注册证券的销售。

自公司于11月成立以来 2021 年 30 日，注册人已授予或发行了以下未在证券下注册的注册人证券 法案：

(a) 发行股本。

2022年4月8日，我们发行了33,300,100普通股 向我们的某些高管和董事提供股份，向Acton Burnell Sdn Bhd持有100,000股普通股，该公司由我们的一家公司控制 董事每股收益0.0001美元。

从 2022 年 7 月到 2022 年 11 月，我们发行了 776,159 向合格投资者提供普通股，平均价格为每股3.42美元。

2022年10月，我们发行了688,245股普通股 作为其咨询薪酬的一部分，转交给联交所上市有限责任公司。

2022年5月3日，公司发行了229,453份普通股 根据认股权证将股票交给联交所上市有限责任公司，发行日期为2022年2月11日。

2023 年 5 月 7 日，公司发行了 74,793 份普通股 根据认股权证向Boustead Securities, LLC发行股份，发行日期为2023年4月17日。

2023 年 5 月 29 日，公司发行了 600,000 张限量发行 向GlobeXUS出售价值为每股2.50美元的公司普通股，考虑500股普通股， 根据股票购买协议，GlobeXUS每股面值0.0001美元。

2023 年 8 月 1 日，公司发行了 286,533 向zCity Sdn Bhd限售公司普通股，每股价值3.49美元，作为其服务对价 根据软件开发协议。

2023 年 8 月 7 日，公司发布了 14,327 张限制令 向Outside The Box Capital Inc. 出售价值为每股3.49美元的公司普通股作为对价 根据营销协议。

这些股本的发行被视为 根据《证券法》第4 (a) (2) 条或据此颁布的证券发行条例D，免于注册 是向合格投资者进行的，不涉及公开发行。此类证券的接受者表达了其意图 仅出于投资目的收购证券，不得以任何分销为目的或出售证券。

(b) 认股权证。

2023 年 3 月，我们发行了为期五年的认股权证 购买25万股普通股以上市有限责任公司作为其咨询薪酬的一部分。认股权证的行使价 为每股普通股4.00美元。

认股权证的签发被认为是豁免的 从根据《证券法》第4 (a) (2) 条或据此颁布的证券发行条例D进行注册开始 是向合格投资者进行的，不涉及公开发行。此类证券的接受者表达了其意图 仅出于投资目的收购证券，不得以任何分销为目的或出售证券。

第 8 项。附录和财务报表附表

参见本文第 II-4 页开头的展品索引 注册声明。

这些协议作为本次登记的证据 声明包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证 完全是为了适用协议的其他当事方的利益而订立的，并且 (i) 不打算被视为绝对的 事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分摊给一方当事人的一种方式；(ii) 可能由于在适用协议的谈判中向另一方当事人所作的披露而在此类协议中受到限制 协议；(iii) 可以适用不同于《协议》下的 “重要性” 合同标准 适用的证券法；以及 (iv) 仅在适用协议签订之日或可能指定的其他日期起生效 在协议中。

我们承认，尽管包括在内 在上述警示声明中，我们负责考虑是否进一步具体披露重要信息 关于实质性合同条款，必须使本注册声明中的陈述不具有误导性。

b) 财务报表附表。

由于这些信息，时间表被省略了 其中要求列出的内容不适用，或显示在我们的合并和合并财务报表或其附注中。

第 9 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺 在承保协议中规定的收盘时向承销商提供此类面额的和注册的证书 采用承销商要求的名称，以便迅速向每位购买者交货。

就赔偿而言 对于根据《证券法》产生的责任，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人负责 根据第 6 项中描述的条款或其他规定，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果提出赔偿索赔 抵消此类负债（注册人支付董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 该董事、高级人员或控股人声称注册人的人员（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序） 与所注册证券有关的人，除非其律师认为此事已发生，否则注册人将如此 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否针对的问题 《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 为了确定 《证券法》规定的任何责任，作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息 根据第 430A 条，并包含在注册人根据第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书中 《证券法》自宣布生效之时起应被视为本注册声明的一部分。

(2) 出于以下目的 确定证券法规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为 是一份与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应为 被视为其首次真诚发行。

(3) 出于以下目的 确定根据《证券法》对任何买家的责任，每份招股说明书均作为注册的一部分根据第424（b）条提交 与发行有关的声明，但依赖于第 430B 条的注册声明或依据信提交的招股说明书除外 根据规则 430A，自注册声明生效后首次使用之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中； 但是，前提是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中不得作出任何声明 在作为注册一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中 对于在首次使用之前有销售合同期的买方，声明将取代或修改任何已签订销售合同的声明 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出，或立即在任何此类文件中作出 在首次使用日期之前。

(4) 出于以下目的 确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的任何责任， 下列签名的注册人承诺，在根据本登记进行的首次证券发行中，下列签名注册人的证券 声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是向买方发行或出售的 通过以下任何一种通信，该购买者将成为买方的卖方，并将 被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 任何初步招股说明书 或下列签署的注册人与根据规则424要求提交的发行有关的招股说明书；

(ii) 任何免费写作 与本次发行相关的招股说明书，由下述签署的注册人编写或代表下列签署的注册人使用或提及的招股说明书；

(iii) 的部分 与本次发行有关的任何其他免费书面招股说明书，其中包含有关下列签署的注册人或其证券的实质性信息 由下列签署的注册人或代表其提供；以及

(iv) 作为要约中的要约的任何其他通信 由下列签名的注册人向购买者提供。

签名

根据证券的要求 经修订的1933年法案，注册人证明其有合理的理由认为其符合以下所有要求 填写 F-1 表格，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，经正式授权， 2023 年 [●] 在吉隆坡举行。

根据证券的要求 1933 年法案，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

II-5