附件10.5

D类利润利息单位协议

本D类利润单位协议(“本协议”)于#年授予日(“授予日”)生效，由马里兰州一家公司Digital Realty Trust，Inc.、马里兰州有限合伙企业Digital Realty Trust，L.P.和#ParticipantName#(“参与者”)签署。

鉴于，本公司和合伙企业维持数字房地产信托公司、数字服务公司和数字房地产信托公司，L.P.2014年激励奖励计划(经不时修订的《计划》)；

鉴于，公司和合伙企业希望执行本计划(本计划的条款通过引用并入本协议)；

鉴于该计划第9.7节规定，向符合资格的个人发放利润利息单位，以符合资格的个人作为合伙企业合伙人的身份向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益服务；

鉴于，受命管理该计划的委员会认为，向参与者发放本文规定的D类利润利息单位(“奖励”)，作为加入或继续为本公司、合伙企业或任何附属公司服务的诱因，并作为在服务期间的额外激励，将对本公司及其股东有利和符合其最佳利益，并已就此向本公司提供咨询；和

鉴于，公司、合伙企业和参与者希望反映，该奖项是参与者签订《员工保密和契约协议》(更全面阐述如下)的充分对价。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，本协议双方特此同意如下：

1.颁发奖状。根据本计划，考虑到参与者同意向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务，合伙企业特此(A)向参与者颁发#GrantCustom3#D类利润单位(“D类单位”)奖励，以及(B)如果参与者不是合伙人，则按照本计划和合伙企业协议中规定的条款和条件接纳该参与者为合伙企业的合伙人。合伙企业和参与者确认并同意，特此向参与者发放D类单位，以便参与者以合伙人身份或预期参与者成为合伙人而为合伙企业或为合伙企业的利益履行服务。*获奖后，参与者将自动被视为伙伴关系协定的缔约方、签字人并受其约束，而无需采取进一步行动。-应合伙企业的要求，参与方应签署合伙企业协议或合伙协议的联名页或对应的签字页。*参与者承认，合伙企业可根据合伙协议的条款，不时发行或取消(或以其他方式修改)利润利息单位，包括D类单位。*该奖项应具有本计划和合作伙伴协议中规定的权利、投票权、限制、对分配、资格以及赎回和转换的条款和条件的限制。

2.定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义。-此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划和/或《合作伙伴协议》中该等术语的含义(视适用情况而定)。

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(A)“年度同店现金NOI增长” 指与任何日历年有关的同一商店现金NOI(定义见下文)在该日历年的增加(或减少)百分比(四舍五入至最接近的百分之一(0.1%))，由委员会自行决定。他说：

(B)“基本单位”是指本合同附件A中指定为基本单位的D类单位的数量。

(C)“现金净资产”是指净资产(定义见下文)减去直线租金以及高于和低于市价租金摊销，由委员会自行决定。

(D)“原因”是指参与者与公司、合伙企业或任何附属公司签订的雇佣、遣散费、管理或类似协议或安排(“参与者协议”)中定义的“原因”，如果该参与者协议存在并且包含原因的定义，或者，如果该参与者协议不存在或者该参与者协议不包含原因的定义，则“原因”是指(I)参与者故意和持续地不能实质性地履行其对公司或其子公司或附属公司的职责(但由于参与者因身体或精神疾病而丧失能力而导致的任何不能履行职责的情况除外)。向参与者提交书面的实质性履行要求后，该要求明确指出公司认为参与者没有实质履行其职责的方式；(Ii)参与者故意实施欺诈或不诚实行为，对公司或其子公司或关联公司造成经济或财务损害；(Iii)参与者被判有罪，或参与者对所犯重罪或涉及道德败坏的罪行提出抗辩；(Iv)参与者故意违反对公司的任何受托责任，导致公司或其子公司或关联公司受到经济或其他损害；(V)参与者在履行其职责时故意和严重的不当行为，导致本公司或其附属公司或联营公司遭受经济或其他损害；或(Vi)参与者在收到明确指出该违反行为的书面通知后，严重违反了其在与本公司或其子公司或关联公司达成的任何协议下的任何义务。*就本条文而言，除非参与者恶意或没有合理地相信其行为或不作为符合本公司的最佳利益，否则参与者的任何作为或不作为将被视为“故意”。

(E)“咨询协议”是指参与者与公司之间的一项咨询协议，提供咨询服务，以便(X)就通常涉及参与者在参与者退休前在公司担任的最后职位和角色(定义如下)的事项提供支持，以及(Y)向公司提供诉讼支持和高级客户关系管理服务。任何此类咨询协议应(A)为期四十八(48)个月，或在参与者退休之日任何基于公司股权的奖励的最后归属日期之后立即结束的较长期限，(B)不得要求参与者每年提供超过250(250)小时的咨询服务，此类咨询服务的报酬应由参与者与公司合理商定，(C)包括公司合理规定的其他条款和条件，以及(D)包括竞业禁止、非邀请函、以及其他对公司的保护不低于《环境影响与责任法案》(定义如下)的限制性契约。

(f)“分配金额”是指等于（A）公司就业绩期支付的所有股息价值（相当于成为业绩归属基本单位的D类单位数量的股份数量）的超出部分的金额（或仅出于下文第5（b）（iii）条的目的，截至绩效期结束时按比例绩效归属单位数量）（“累计股息金额”），超过（B）合伙企业根据第5.1条和第19.2.B（ii）条向参与者进行的任何分配金额合伙协议中有关D类单位履行期的规定（“D类分布”），加上（或减去）此类超额股息金额在支付之日重新投资于普通股时的收益（或损失）金额（价格等于适用股息支付日期普通股收盘价）; 然而，前提是，尽管有上述规定，但仅为计算分配数量的目的

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根据下文第5(B)(Iii)节关于按比例分配业绩单位的等值单位，如果D类分配超过累计股息额(“超额分配”)，则分配金额应等于D类分配超过累计股息额的部分，加上(或减去)该等股息额在支付当日再投资于普通股的收益(或亏损)(价格等于普通股在适用股息支付日的收盘价)。

(G)“分配等值单位”是指D类单位的数量，等于(X)分配金额除以(Y)截至履约期最后一天的股票价值所得的商数。

(H)“好的理由”是指参与者的参与者协议中定义的“好的理由”，如果该参与者协议存在并且包含好的理由的定义，或者，如果该参与者协议不存在或该参与者协议不包含好的理由的定义，则“好的原因”是指在未经参与者事先书面同意的情况下，将参与者主要受雇的公司办公室(“主要位置”)迁移到距离该位置超过四十五(45)英里的位置。或公司要求参与者的总部位于距离主要地点超过四十五(45)英里的地点，但因公司业务需要而出差的除外。尽管如上所述，参赛者不得被视为有充分理由辞职，除非(X)参赛者在该等情况最初发生或存在后六十(60)天内向本公司提供构成好理由的情况的通知，(Y)本公司未能在收到该等通知后三十(30)日内纠正所确定的情况(如果能够纠正)，及(Z)参赛者终止雇用的日期不迟于构成好理由的事件最初发生后一百八十(180)天。

(I)“NOI”或“净营业收入”是指(I)租金收入、租户补偿收入和互连收入较少(2)水电费、租金、财产业务费用、财产税和保险费(反映在业务说明中)，由委员会自行决定。

(J)“履约期间”具有本合同附件A所给出的含义。

(K)“绩效归属百分比”的含义如本合同附件A所示。

(L)“绩效既得基本单位”是指(一)基本单位总数与(二)适用的绩效既得百分比的乘积。

(M)“绩效归属单位”是指(X)绩效归属基本单位，加上(Y)分配等值单位。

(N)“符合资格的终止”是指由于以下原因终止服务：(I)参与者死亡；(Ii)公司、合伙或任何附属公司因参与者残疾而终止服务；(Iii)公司、合伙或任何附属公司终止服务；或(Iv)参与者以正当理由终止服务。

(O)“限制”是指第4(A)条和第5条所列的没收风险，以及第3(B)条所列的对销售或其他转让的限制。

(P)“退休”是指参与者在(I)年满六十(60)岁和(Ii)在公司、合伙企业或附属公司服务至少十(10)年时自愿退出其作为雇员或董事会成员的服务，提供

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那参与者已至少提前十二(12)个月向公司或合伙企业提供了参与者退休的书面通知。*为免生疑问，如果参与者在该通知期内因任何原因终止服务，则就本协议而言，此类服务终止不应被视为因参与者退休而发生。

(Q)“同一储物池”就任何历年而言，指于上一历年年初由本公司或其任何附属公司拥有，但在发展中的可出租平方英尺总面积少于5%的楼宇，经调整后不包括(视何者适用而定)在适用计量期内正在进行或预期进行的发展活动的楼宇、分类为待售的楼宇，以及于适用计量期内出售或贡献予合营企业的楼宇。

(R)“同一门店现金NOI”是指就任何日历年而言，按不变货币计算的该日历年同一门店的现金NOI。

(S)“同店现金NOI增长”是指(1)业绩期间各日历年同店现金NOI增长结果之和；除以(二)三(三)。

(T)“服务提供者”指雇员、顾问或董事会成员(视情况而定)。

(U)“股票价值”，在任何特定日期，是指在截至该日期的连续三十(30)个日历日内，在交易该股票的主要交易所的股票的收盘交易价格的平均值；然而，前提是如果履约期的最后一天是控制权变更发生的日期，则股份价值应指收购方在控制权变更交易中支付的每股价格，或者，如果控制权变更交易中的代价是以收购方或其关联公司的股票支付的，则除非委员会另有决定，否则股份价值应指基于该收购方股票在控制权变更发生日期在主要交易所的股票交易价格的平均值而支付的每股代价的价值。

(V)“未归属单位”是指尚未根据本条例第四条完全归属且仍受限制的任何D类单位(包括任何绩效归属基本单位)。*为免生疑问，在履约期结束时，任何构成配电等值单位的D类单位都不应是未归属单位。

(W)“服务年限”是指参加者在担任董事会成员或(视情况而定)担任雇员(视情况而定)期间的一段总计时间，以整年及部分年数表示。

3.受合伙协议约束的D类单位；转让限制。

(A)奖励及D类单位须受计划条款及合伙协议条款所规限，包括但不限于合伙协议第11条对单位(包括但不限于D类单位)转让的限制。*获奖单位或D类单位的任何获准受让人应在符合计划、本协议和合作伙伴协议条款的情况下获得该奖项或D类单位。*任何此类获准受让人必须应合伙企业的要求，同意受本计划、合伙企业协议和本协议的约束，并应要求执行这些协议，并必须同意合伙企业或本公司可能合理要求的其他豁免、限制和限制。任何不符合本计划、合作伙伴协议和本协议的奖项或D级单位的转让均属无效和无效。

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(B)未经合伙企业同意(合伙企业可自行决定是否同意)，参与者不得出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置(集体“转让”)可归因于该等非归属单位的任何未归属单位或奖励的任何部分(或该等未归属单位被转换或交换成的任何证券)，除非是通过遗嘱或根据继承法和分配法(“转让限制”)；然而，前提是转让限制不适用于将非归属单位或授权书转让给合伙企业或公司。

4.归属。

(A)业绩归属的确定。-在绩效期间结束后，管理人应在合理可行的情况下尽快确定同一门店现金NOI、年度同一门店现金NOI增长、同一门店现金NOI增长、绩效归属百分比、据此授予的已成为绩效归属基本单位的D类单位数量、分配等值单位数量和绩效归属单位数量，每种情况下，在绩效期限结束时。*凡在履约期结束时仍未成为履约归属单位的任何D类单位，将自动取消及没收，而无须支付任何代价，参赛者对该等D类单位或与该等D类单位并无进一步权利或权益。

(B)转归。*在符合下文第4(C)和5(B)节的规定下，在履约期结束后，上文第3(B)节和下文第5(A)节规定的适用于任何尚未履行的既得基本单位(如有)的限制应失效，该等既得基本单位应根据本合同附件A所列的时间归属时间表完全归属，但受参与者在每个适用归属日期之前作为服务提供商的持续身份的限制。*自履约期间结束之日起，在履约期间结束时构成配电等值单位的D类单位数目(如有)应随即全数归属。他说：

(C)控制权的变更。尽管如上所述，一旦完成控制权变更，上文第3(B)节和下文第5(A)节中适用于任何未完成的绩效归属单位(如果有)的限制将失效(在考虑了与控制权变更相关而成为绩效归属单位的任何D类单位后)，该等绩效归属单位应自控制权变更之日起全部归属，但至少在控制权变更之前参与者仍是服务提供商。

5.服务终止的影响。

(A)终止服务。*在以下第5(B)节的规限下，如果参与者因任何原因终止服务，截至服务终止之日的任何和所有未归属单位(在考虑到与终止相关的任何加速归属后)将被自动取消和没收，而不支付任何代价，参与者对该等未归属单位或与该等未归属单位没有进一步的权利或权益。*除下文第5(B)节所述外，自参与者终止服务之日起，未归属单位和归属于未归属单位的奖励的任何部分此后不得归属。

(B)符合资格的终止；退休。

(I)如参赛者在表演期间结束前因伤残而被终止参赛资格，获授予的D类单位仍未完结，并有资格成为上文第4(A)节所指的表演单位。在这种情况下，在履约期间结束后，上文第3(B)和5(A)节规定的关于根据上文第4(A)节成为履约归属单位的D类单位的数量的限制应失效(如果有)；以及

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该等D类单位随即成为完全归属。*任何未按照前一句话完全归属的D类单位将在履约期结束时自动取消和没收，而不支付任何代价，参与者将不再对该等D类单位或与该等D类单位享有进一步的权利或权益。他说：

(Ii)如果参赛者因参赛者在表演期结束前去世而导致参赛资格终止，则(A)如果参赛者在授予日两周年或之前终止参赛资格，上述第3(B)和5(A)节规定的关于在参赛期结束时将成为表演归属单位的数量的限制将失效，如附件A所示，该D类单位应成为完全归属的单位；及(B)若上述资格终止发生于授予日期两周年后，据此授予的D类单位仍未完成，并有资格根据上文第4(A)节成为表现归属单位，而在此情况下，在履约期结束后，上文第3(B)及5(A)节所载有关根据上文第4(A)节成为表现归属单位的数目的限制(如有)将失效，而该等D类单位随即成为完全归属单位。*任何未按上述规定完全归属的D类单位将被自动取消和没收，而无需支付任何代价，参与者(或参与者的遗产)将不再对该等D类单位或与该等D类单位享有进一步的权利或权益。

(Iii)如参赛者在履约期间结束前，因公司、合伙企业或任何附属公司非因由或参赛者有充分理由而终止合资格的合约，在任何情况下，据此授予的D类单位仍未完成，并有资格成为上文第4(A)节所指的履约单位。在这种情况下，在履约期间结束后，上述第3(B)条和第5(A)条规定的限制应就D类单位的数量失效，该数目等于(A)(X)根据上文第4(A)节成为履约既有基本单位的数目(如果有)的乘积(X)与(Y)自履约期间第一天起经过的天数的分数(或，如较后，参与者首次成为服务提供者之日起计(包括合资格终止之日)，其分母为完成履约期间的天数(该等D类单位数目，即“按比例表现既得单位”)，加上(或如出现超额分配，则减去)(B)分配等值单位(按比例计算)，而该等D类单位随即成为完全归属单位。*未按前一句话完全归属的任何D类单位(包括任何已归属的表演单位)将自履约期结束时自动取消和没收，而不支付任何代价，参赛者将不再对该等D类单位或与该等D类单位享有进一步的权利或权益。*为免生疑问，如超额分配已发生，而上述第二句中(A)减去(B)的差额为负数，则根据本条第5(B)(Iii)条归属的D类单位数目应为零。

(Iv)如果参赛者在履约期结束前退休，如果公司(I)未能向参赛者提供在参赛者退休时有效的咨询协议，以确保参赛者不会在参赛者退休时终止服务，或(Ii)与参赛者签订咨询协议，此后在没有“原因”的情况下终止咨询协议和由此建立的咨询关系(定义方式基本上类似于原因，但范围不超过原因)，现授予的D类单位仍未完成，并有资格成为上文第4(A)节规定的绩效归属单位。*在这种情况下，在履约期结束后，

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上述第3(B)及5(A)节所载有关根据上文第4(A)节成为表现归属单位(如有)的D类单位数目的限制，将于履约期结束时失效，而该等D类单位随即成为完全归属及不可没收。*任何未按照前一句话完全归属的D类单位将在履约期结束时自动取消和没收，而不支付任何代价，参与者将不再对该等D类单位或与该等D类单位享有进一步的权利或权益。

(V)如果在履约期间结束后，参与者因其退休而遭受符合资格的终止或服务终止，则上文第3(B)和5(A)节中适用于任何尚未履行的既有基本单位(如有)的限制将失效，该等既有业绩单位应在符合资格的终止或退休(视何者适用而定)后完全归属。

6.员工保密和契约协议。参赛者特此同意，在签署和接受本协议的过程中，参赛者应以公司规定的形式(或如果参赛者先前已签署并向公司提交了《雇员保密与契约协议》，则参赛者同意继续遵守已签署的《雇员保密与契约协议》)，并向公司签署并交付《雇员保密与契约协议》(可不时修订的《雇员保密与契约协议》)，并通过接受奖励，参赛者承认并同意：(I)奖励以及参赛者受雇于公司及其子公司，是对《雇员保密法》中所包含的契诺和限制的充分对价，及(Ii)《ECCA》所载的契诺及限制是参与者与公司或其联属公司之间的任何其他协议所载任何其他类似契诺的补充，而非取代该等契诺。

7.文件及证明书的签立及交还。-应公司或合伙企业的要求，参与者特此同意迅速签署、交付并向合伙企业归还公司或合伙企业认为必要或适宜的任何和所有文件或证书，以完成取消和没收未归属单位和可归因于未归属单位的奖励部分，或完成将该等未归属单位和奖励部分转让或交还给合伙企业。

8.由管理人作出的决定。尽管本协议有任何规定，所有与奖励归属有关的决定、解释和假设(包括但不限于关于同一门店现金NOI、年度同一门店现金NOI增长和同一门店现金NOI增长的决定、解释和假设)应由署长作出，并应一致和统一地适用于根据本计划授予的所有类似奖励(包括但不限于规定以现金或普通股或限制性股票的形式支付的类似奖励)。*在作出此等决定时，管理人可聘用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人士，管理人、董事会、本公司、合伙企业及其高级职员及董事有权依赖任何此等人士的意见、意见或估值。*管理人出于善意和无明显错误而采取的所有行动和作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。*此外，管理人可酌情调整或修改与奖励授予相关的计算方法(包括但不限于，计算同一门店现金NOI、年度同一门店现金NOI增长和同一门店现金NOI增长的方法)，但业绩归属百分比除外，以考虑影响普通股价值的事件，管理人酌情认为这些事件不能指示公司业绩，其中可能包括发行新普通股、股票回购、股票拆分、发行和/或行使股票授予或股票期权，以及类似事件，这一切都是为了恰当地反映公司关于奖励所依据的绩效目标的意图，或防止稀释或扩大与奖励相关的预期收益或潜在收益。

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9.契诺、申述及保证。参赛者特此代表参赛者及其配偶(如适用)声明、保证、契诺、确认和同意：

（a）投资。参与者持有奖励和D类单位是为参与者自己的账户，而不是为任何其他人的账户。参与者持有奖励和D类单位是为了投资，而不是为了分销或转售其，除非遵守监管证券的适用法律。

（b）与合伙企业的关系。参与者目前是合伙企业或子公司的员工或顾问，或者正在以其他方式向合伙企业或为其利益提供服务，并且以这种身份亲自熟悉合伙企业的业务。

（c）获取信息。参与者有机会就此处设想的交易的条款和条件以及合伙企业的业务、事务、财务状况和运营结果向合伙企业提出问题并获得答复。

(D)登记。*参加者明白D类单位并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，且D类单位不能由参与者转让，除非此类转让已根据证券法登记或可获豁免注册。*合伙企业并未根据《证券法》就转让D类单位作出任何协议、契诺或承诺。*合伙企业没有就是否会获得证券法的任何豁免，包括但不限于根据证券法第144条对常规经纪交易中的有限销售的任何豁免，作出任何陈述、担保或契诺。*如果根据规则144获得豁免，则至少要到授标发布后六(6)个月才能获得豁免，然后除非规则144的条款和条件已得到满足，否则将无法获得豁免。

(E)公众买卖。*合伙公司目前没有任何证券公开交易，合伙公司没有就其任何证券是否会有公开市场作出任何陈述、契诺或协议。

(F)税务意见。*合伙企业没有就本协议预期的交易的所得税后果(包括但不限于是否根据《守则》第83(B)条作出选择的决定)向参与者作出任何担保或陈述，参与者绝不依赖合伙企业或其代表对此类税收后果进行评估。*建议参与者就此类税收后果及其对D类单位的所有权咨询其自己的税务顾问。

10.资本项目。参与者不得就奖励向合伙企业出资，因此，参与者在收到D类单位后立即在合伙企业中的资本账户余额应为零，除非参与者在发行之前是合伙企业的合伙人，在这种情况下，参与者的资本账户余额不得因收到D类单位而增加。

11.赎回权。*在转换D类单位时取得的D类单位及任何合伙单位须受合伙协议所载的赎回条款所规限，包括但不限于普通合伙人根据该协议第8.9节的赎回权利。*尽管合伙协议有相反条款，在转换D类单位时取得的合伙单位，未经合伙企业同意(可全权酌情决定给予或不同意)，不得于该等D类单位发行之日起两(2)年内根据合伙协议第8.6节赎回。

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12.第83(B)条选举。参赛者承诺，参赛者将根据《守则》第83(B)条(以及参赛者居住地所在州的任何类似选择)，就奖项所涵盖的D级单位及时进行选择，合伙公司特此同意进行此类选择(S)。关于此类选举，参与者及其配偶(如果适用)应立即向合伙企业提供此类选举的副本。根据守则第83(B)节完成选举的说明和根据守则第83(B)节填写的选举表格作为附件B附于本文件。参与者表示，参与者已就根据守则第83(B)节和类似的国家税务规定提交选举一事咨询了任何税务顾问(S)，并认为是可取的。参赛者承认，根据《守则》第83(B)条及时提交选举(和任何类似的州选举)是参赛者的唯一责任，而不是本公司的责任，即使参赛者要求本公司或本公司的任何代表代表参赛者提交该选举。参与者应该咨询他或她的税务顾问，以确定在他或她居住的州是否有类似的选举需要提交。

13.所有权信息。参与者在此承诺，只要参与者持有任何D类单位，在合伙企业的要求下，参与者应向合伙企业以书面形式披露合伙企业合理地认为为遵守守则或任何其他适当税务机关的要求而需要或适宜确定的与参与者对D类单位的所有权有关的信息。

14.税务。合伙企业和参与者打算(I)将D类单位视为美国国税局收入程序93-27所定义的“利润利益”，如收入程序2001-43所明确；(Ii)此类单位的发行不属于该收入程序所规定的合伙企业或参与者的应税事项；以及(Iii)合伙企业协议、本计划和本协议的解释应与该意图一致。为促进该等于紧接D类单位发行前生效的意向，合伙企业将促使所有合伙企业资产的“资产总值”(定义见合伙企业协议)调整至相等于其各自的公平市价总额，并对合伙人的“资本账”(定义见合伙企业协议)作出相应调整，在每种情况下，调整的依据均为合伙企业协议所载及相当于调整时本公司普通股在纽约证券交易所的交易价格的“公平市价”(定义见合伙企业协议)。公司或合伙公司可从参与者的工资中扣留或要求参与者向合伙企业支付因颁发本合同项下的奖励、因对奖励施加的任何限制的归属或失效、或因D类单位的所有权或处置而产生的任何适用的预扣税或就业税。

15.补救办法。参赛者应对合伙企业因违反本协议规定处置奖项或D类单位而产生的所有费用和损害负责，包括附带和后果性损害。在不限制上述一般性的情况下，参与方同意合伙企业有权具体履行参与方在本协议项下的义务，并在任何诉讼或诉讼被公平提起以强制执行的情况下立即获得强制令救济。参与者不会主张在法律上有足够的补救措施作为辩护。

16.限制性传说。证明获奖的证书，在颁发的范围内，可带有合伙企业和/或合伙企业的律师根据适用法律或根据本协议认为必要或适宜的限制性图例，包括但不限于以下图例或任何类似的图例：

“在此陈述的证券的发行和销售尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记。任何此类证券的转让都将是无效的，除非《证券法》规定的登记声明是有效的，或者合伙企业的律师认为，为了使这种转让符合《证券法》，这种登记是不必要的。“

附件10.5

本合同所代表的证券均须遵守(I)与合伙企业签订的书面协议、(Ii)Digital Realty Trust，Inc.、Digital Services，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.2014年奖励计划以及(Iii)《Digital Realty Trust，L.P.第19次修订和重新签署的有限合伙协议》中所列的没收、可转让和其他限制，这些协议在每种情况下均已被不时修订(或修订和重述)，除非依照该等文件的规定，否则不得出售或以其他方式转让该等证券。

17.对参与者公开售卖的限制。在不与适用法律相抵触的范围内，参与者同意在公司或合伙企业发行的任何公共或私人债务或股权证券定价之日之前的14天内，以及自定价之日起的90天内，不出售或分销D类单位或公司或合伙企业的任何类似证券，或任何可转换为或可交换或可行使此类证券的证券，包括根据证券法第144条进行的出售。在非包销的公开发行或非公开发行的情况下，如果合伙企业或公司提出书面要求，或在主承销商(或初始购买者或初始购买者，视属何情况而定)以书面提出要求并同意的范围内，合伙企业或公司可给予或不同意，对于包销的公开发行或私人发行，合伙企业或公司拥有唯一和绝对的酌情权(该协议为公司、合伙企业、主承销商或承销商、或初始购买者或初始购买者提供的锁定协议的形式)，视属何情况而定)。

18.符合证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用的联邦和州法律、规则和法规的所有条款(包括但不限于证券法和交易法以及证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于交易法第16b-3条的适用豁免条件)，以及合伙企业或公司的律师认为必要或适宜的任何上市、监管或其他政府当局的批准。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和D级单位的奖励只能以符合该等法律、规则和规定的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划、本协议和授标应被视为已进行必要的修改，以符合这些法律、规则和法规。

19.《守则》第409A条。在适用范围内，本协定应根据《守则》第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导意见进行解释，包括但不限于本协定生效日期后可能发布的任何此类规章或其他指导意见。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议生效日期后，公司或合伙企业确定奖励应遵守《守则》第409A条和相关的财政部指导意见(包括可能在本协议生效日期后发布的财政部指导意见)，公司或合伙企业可对本协议采取此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。公司或合伙企业确定是必要或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定，和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条和财政部相关指南的要求；然而，前提是本第19条不应造成公司、合伙企业或任何子公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何其他行动的任何义务。

20.无权继续服务。*本协议中的任何内容均不授予参与者继续作为公司、合伙企业或任何子公司的服务提供商的任何权利，也不应干预或

附件10.5

以任何方式限制本公司、合伙企业或任何附属公司在此明确保留的权利，无论是否出于任何原因，在任何时间都可以解除参与者的职务。

21.其他。

(A)纳入《计划》。本协议根据本计划的所有条款和条件订立，并受其约束。如果本协议与本计划之间存在任何差异或不一致，应以本计划的条款和条件为准。通过签署本协议，参与者确认他或她已获得该计划的副本，并已有机会审阅其内容。

(B)追回。*本奖励应遵守目前有效的或公司或合伙企业在每种情况下可能采取的任何追回或追回政策，这些政策可能会不时修订。

(C)继承人和受让人。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对本协议各方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人，包括但不限于继承本公司或合伙企业业务的任何商业实体，具有约束力，并有利于他们的利益。

(D)整个协定；修正案和豁免。本协定与《计划》和《伙伴关系协定》一起构成各方之间关于本协定主题事项的完整协定，并取代双方以前的所有协定、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。在不限制前述一般性的情况下，本协议取代参与者与公司、合伙企业或任何子公司之间的任何参与者协议的规定，否则将加速奖励和D类单位的归属，而该协议或信函中原本将加速此类归属的任何条款对奖励或D类单位不具有任何效力或作用。如果该其他协议或信函的规定与本协定的规定相冲突或不一致，应以本协定的规定为准。除上文第19条所述外，本协定不得修改，除非以本协定各方的名义签署并经委员会批准的书面文书。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、补充、修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则该放弃不应构成持续放弃。

(E)申述及保证的存续。本协议第9节中包含的陈述、保证和契诺在本协议的签署和交付日期或授标发布之日较晚的日期继续有效。

(F)可分割性。*如果本协议或本协议提及的任何其他文书中包含的一项或多项规定因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类无效、非法或不可执行不应影响本协议或任何其他此类文书的任何其他规定。

(G)名称。本协议各部分的标题、说明或标题的插入仅为方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

(H)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，任何副本都可以通过传真(包括但不限于.pdf)签署和传输，并且每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份且相同的文书。

附件10.5

(一)依法治国。-本协议应受参与者当时受雇于公司或最后受雇于公司的州的法律管辖和解释，而不考虑其法律原则的冲突。

(J)通知。参与者根据本协议条款发出的任何通知应按本协议附件A所示的公司地址发送给公司的总法律顾问。*向参赛者发出的任何通知应以参赛者当时在公司账簿和记录上的当前地址为收件人。根据本第21条第(J)款发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向该方发出通知。如果参赛者当时已去世，则必须向参赛者发出的任何通知应发给参赛者的遗产代理人，前提是该代表此前已根据第21(J)条以书面通知方式将其身份和地址告知公司(公司有权依据其善意地相信其真实无误的任何此类通知行事，不承担任何调查义务)。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自投递或以挂号信寄往美国邮件时有效，邮资和费用已预付，地址如上所述，或经国家认可的隔夜递送服务确认投递后生效。

(K)配偶同意。作为合伙企业、公司及其子公司在本协议项下义务的一项条件，参与者的配偶(如果有)应签署并向合伙企业交付作为附件C的配偶同意。

(L)分数单位。-就本协议而言，根据合伙协议授予或有权获得分配的任何零碎D类单位将四舍五入至公司或合伙企业确定的最近的整个D类单位；然而，前提是在任何情况下，此类四舍五入不得导致授予或有权获得此类分配的D类单位总数超过本协议第1节规定的D类单位总数。

[签名页如下]

附件10.5

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

/s/珍妮·李

数字房地产信托公司，马里兰州的一家公司

作者：S/李珍妮

姓名：珍妮·李

职务：常务副律师总裁总法律顾问，

助理国务卿

数字房地产信托基金，LP，

马里兰州有限合伙企业

作者：Digital Realty Trust，Inc.马里兰州的一家公司

ITS：普通合伙人

作者：S/李珍妮

姓名：珍妮·李

职务：常务副律师总裁总法律顾问，

助理国务卿

参与者特此接受并同意受本协议所有条款和条件的约束。

#ParticipantName#

文件控制号：PIUPERNOI 23- ESA

附件10.5

附件A

定义、归属时间表和通知地址

基本单元

“基本单位”是指#GrantCustom5#D类单位。

表演期

“绩效期”是指自2023年1月1日开始至（i）2025年12月31日或（ii）控制权变更发生之日（以较早者为准）结束的期间。

绩效归属百分比

“绩效归属百分比”是指根据下表确定的百分比，该百分比基于绩效期内实现以下同店现金NOI增长目标的程度（值得理解的是，在任何情况下绩效归属百分比都不会超过100%）：

	同店现金NOI增长	表现归属百分比
		0	%
“门槛水平”		25	%
“目标水平”		50	%
“高水平”		100	%

如果同一门店现金NOI增长落在门槛水平和目标水平之间，则应使用上述门槛水平和目标水平绩效归属百分比之间的直线线性插值法确定业绩归属百分比；如果相同门店现金NOI增长落在目标水平和高水平之间，则应使用上述目标水平和高水平绩效归属百分比之间的直线线性插值法确定业绩归属百分比。

时间归属明细表

#VestingDateandQuantity#

公司地址

西南公园大道5707号

1号楼，275号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编78735

附件B

第83(B)条选举及指示的格式

本指引旨在协助阁下根据经修订的美国国税法第83(B)节，就转让予阁下的Digital Realty Trust，L.P.的D类利润利息单位作出选择。请咨询您的个人税务顾问，根据您的个人税务情况，这种性质的选择是否符合您的最佳利益。

第83(B)条选举的签署原件必须在拨款日期后30天内提交给国税局。请注意：对于未能按时提交文件，没有补救措施。遵循下面概述的步骤，以确保正确和及时地邮寄和提交选举。另外，请注意：如果您选择了第83(B)条，则该选择是不可撤销的。

完成以下所有第83(B)条的选举步骤：

填写第83(B)条选举表格(下一页表格样本)，并制作三(3)份经签署的选举表格副本。(你的配偶(如有的话)亦应签署第83(B)条的选举表格。)

准备一封给国税局的求职信(包括样本信，在选举表格之后)。

将求职信连同最初执行的第83(B)条选择表和一(1)份副本通过挂号信、要求的报税单发送给国税局，地址为您提交个人纳税申报单的国税局地址。

●

你最好在邮局的包裹上盖上日期戳。邮局将为您提供一张白色的认证收据，其中包括日期为邮戳的邮戳。附上一个写有收信人地址、贴了邮票的信封，这样美国国税局就可以给你寄回一份盖有日期的信。然而，如果您没有收到美国国税局的确认，您的邮戳收据就是您及时提交第83(B)条选举的证明。

必须将一(1)份副本发送至数字房地产信托公司S律师事务所法律部备案。

保留美国国税局的加盖印章的文件(当退还时)作为您的记录。

请咨询您的个人税务顾问，了解您应该将选举表格邮寄到的国税局办公室的地址。

根据《国税法》第83(B)条进行选举

根据1986年《国内税收法》第83（b）条的规定，签名人特此选择将下述财产的公平市场价值超过签名人为该财产支付的金额（如有）的部分（如有）计入签名人转让该财产的纳税年度的总收入。并根据根据第83（b）条颁布的财政部条例，在此提供以下信息：

1.下列签署人的姓名、地址和纳税人识别(社会保障)号码，以及所选择的课税年度如下：

姓名：

SSN：

地址：

#ParticipantName#

[纳税人姓名或名称]

____________________

[纳税人社会保障号码]

____________________

名字

SSN：

地址：

___________________

[配偶姓名或不适用]

____________________

[配偶社会保障号]

____________________

应纳税年度：选择的纳税年度是财产转让的日历年度。

2.作出选择的物业包括#GrantCustom3#Digital Realty Trust，L.P.(“本公司”)的#GrantCustom3#D类利润权益单位(“该等单位”)，代表于本公司未来的利润、亏损及分派中拥有权益。

3.上述财产转让给签署人的日期为#年#日。

4.上述财产须受下列限制：在某些情况下终止与本公司的服务时，或在某些表现目标未能达到的情况下，该等单位可予注销及没收。这些限制在纳税人和公司之间的协议中规定的某些条件得到满足后失效。此外，如纳税人希望转让该等单位，则该等单位须受根据该等协议及经不时修订(或修订及重述)的数码地产信托有限合伙协议的若干转让限制。

5.上述财产在转让时的公平市场价值(确定时不考虑任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制除外)为0美元。

6.签署人为上述财产支付的金额为0美元。

7.以下签署的纳税人将在财产转移日期后30天内向国税局提交本次选举，纳税人向国税局提交其年度所得税申报单。本选举副本将提供给为其提供服务的人。以下签署人是提供与财产转移有关的服务的人

日期：__

____________________________________

#ParticipantName#

以下签名的纳税人的配偶参加这次选举。(如适用，请填写。)

日期：__

____________________________________

[配偶姓名]

通过挂号信

已请求回执

美国国税局

______________________________________

[纳税人档案退回地址]

再次：根据1986年《国税法》第83(B)条进行选举

纳税人：#ParticipantName#

纳税人社会保障号码：_

纳税人配偶：_

纳税人配偶社会保障号码：_

女士们、先生们：

随函附上上述纳税人根据《1986年国税法》第83(B)条所作的选举的正本和副本各一份。请在随函附上的选举文本上加盖印花，并将其装在随函提供的写有收件人地址并已贴上邮票的信封中寄回给本人，以确认已收到随函附上的材料。

非常真诚地属于你，

___________________________________

#ParticipantName#

围栏

抄送：Digital Realty Trust，L.P.

附件C

配偶同意

本人，#ParticipantName#的配偶_考虑到本协议所载授予本人配偶数码地产信托有限公司(“合伙企业”)的利润利息单位，本人特此委任配偶为本人根据本协议及其所有证物行使任何权利及采取所有行动的事实代理人，并同意受本协议及其所有证物的条款约束，只要我在该协议或其任何证物中有任何权利，或根据有关婚姻财产的共同财产法或类似法律发行的任何股份于上述协议签署之日在我们居住的州有效并作为证物或其他证物。本人明白，除本人、合伙企业及数码房地产信托公司签署的书面文件外，不得更改、修订、修改或撤销配偶的同意。

授予日期：#授予日期#

单据控制号：[ ⚫ ]

由：_

印刷体名称：_

日期：_

如果适用，您必须打印、填写并将这份配偶同意书寄回hrCommunications@digitalrealty.com。请只打印并返回此页。