附件10.4
D类利润利息单位协议
本D类利润单位协议(“本协议”)于#年授予日(“授予日”)生效,由马里兰州一家公司Digital Realty Trust,Inc.、马里兰州有限合伙企业Digital Realty Trust,L.P.和#ParticipantName#(“参与者”)签署。
鉴于,本公司和合伙企业维持数字房地产信托公司、数字服务公司和数字房地产信托公司,L.P.2014年激励奖励计划(经不时修订的《计划》);
鉴于,公司和合伙企业希望执行本计划(本计划的条款通过引用并入本协议);
鉴于该计划第9.7节规定,向符合资格的个人发放利润利息单位,以符合资格的个人作为合伙企业合伙人的身份向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益服务;
鉴于,受命管理该计划的委员会认为,向参与者发放本文规定的D类利润利息单位(“奖励”),作为加入或继续为本公司、合伙企业或任何附属公司服务的诱因,并作为在服务期间的额外激励,将对本公司及其股东有利和符合其最佳利益,并已就此向本公司提供咨询;和
鉴于,公司、合伙企业和参与者希望反映,该奖项是参与者签订《员工保密和契约协议》(更全面阐述如下)的充分对价。
因此,现在,考虑到本协议所载的相互契约,并出于其他善意和有价值的代价,本协议双方特此同意如下:
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附件10.4
“在此陈述的证券的发行和销售尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记。任何此类证券的转让都将是无效的,除非《证券法》规定的登记声明是有效的,或者合伙企业的律师认为,为了使这种转让符合《证券法》,这种登记是不必要的。“
本合同所代表的证券均须遵守(I)与合伙企业签订的书面协议、(Ii)Digital Realty Trust,Inc.、Digital Services,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.2014年奖励计划以及(Iii)《Digital Realty Trust,L.P.第19次修订和重新签署的有限合伙协议》中所列的没收、可转让和其他限制,这些协议在每种情况下均已被不时修订(或修订和重述),除非依照该等文件的规定,否则不得出售或以其他方式转让该等证券。
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附件10.4
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附件10.4
[签名页如下]
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附件10.4
双方已于上述日期签署本协议,特此为证。
数字房地产信托公司,马里兰州的一家公司 作者:S/李珍妮 姓名:珍妮·李 职务:常务副律师总裁总法律顾问, 助理国务卿 | 数字房地产信托基金,LP, 马里兰州有限合伙企业 作者:Digital Realty Trust,Inc.马里兰州的一家公司 ITS:普通合伙人 作者:S/李珍妮 姓名:珍妮·李 职务:常务副律师总裁总法律顾问, 助理国务卿 |
| 参与者特此接受并同意受本协议所有条款和条件的约束。 #ParticipantName# 文件控制号:PIUPERNOI 23 |
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附件10.4
附件A
定义、归属时间表和通知地址
基本单元
“基本单位”是指#GrantCustom5#D类单位。
表演期
“绩效期”是指自2023年1月1日开始至(i)2025年12月31日或(ii)控制权变更发生之日(以较早者为准)结束的期间。
绩效归属百分比
“绩效归属百分比”是指根据下表确定的百分比,该百分比基于绩效期内实现以下同店现金NOI增长目标的程度(值得理解的是,在任何情况下绩效归属百分比都不会超过100%):
| | 同店现金NOI增长 | | 表现归属 | | |||||||
| | | | | 0 | % | ||||||
“门槛水平” | | | | | 25 | % | ||||||
“目标水平” | | | | | 50 | % | ||||||
“高水平” | | | | | 100 | % |
如果同一门店现金NOI增长落在门槛水平和目标水平之间,则应使用上述门槛水平和目标水平绩效归属百分比之间的直线线性插值法确定业绩归属百分比;如果相同门店现金NOI增长落在目标水平和高水平之间,则应使用上述目标水平和高水平绩效归属百分比之间的直线线性插值法确定业绩归属百分比。
时间归属明细表
#VestingDateandQuantity#
公司地址
西南公园大道5707号
1号楼,275号套房
德克萨斯州奥斯汀,邮编78735
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附件10.4
附件B
第83(B)条选举及指示的格式
本指引旨在协助阁下根据经修订的美国国税法第83(B)节,就转让予阁下的Digital Realty Trust,L.P.的D类利润利息单位作出选择。请咨询您的个人税务顾问,根据您的个人税务情况,这种性质的选择是否符合您的最佳利益。
第83(B)条选举的签署原件必须在拨款日期后30天内提交给国税局。请注意:对于未能按时提交文件,没有补救措施。遵循下面概述的步骤,以确保正确和及时地邮寄和提交选举。另外,请注意:如果您选择了第83(B)条,则该选择是不可撤销的。
完成以下所有第83(B)条的选举步骤:
1. | 填写第83(B)条选举表格(下一页表格样本),并制作三(3)份经签署的选举表格副本。(你的配偶(如有的话)亦应签署第83(B)条的选举表格。) |
2. | 准备一封给国税局的求职信(包括样本信,在选举表格之后)。 |
3. | 将求职信连同最初执行的第83(B)条选择表和一(1)份副本通过挂号信、要求的报税单发送给国税局,地址为您提交个人纳税申报单的国税局地址。 |
● | 你最好在邮局的包裹上盖上日期戳。邮局将为您提供一张白色的认证收据,其中包括日期为邮戳的邮戳。附上一个写有收信人地址、贴了邮票的信封,这样美国国税局就可以给你寄回一份盖有日期的信。然而,如果您没有收到美国国税局的确认,您的邮戳收据就是您及时提交第83(B)条选举的证明。 |
4. | 必须将一(1)份副本发送至数字房地产信托公司S律师事务所法律部备案。 |
5. | 保留美国国税局的加盖印章的文件(当退还时)作为您的记录。 |
请咨询您的个人税务顾问,了解您应该将选举表格邮寄到的国税局办公室的地址。
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根据《国税法》第83(B)条进行选举
根据1986年《国内税收法》第83(b)条的规定,签名人特此选择将下述财产的公平市场价值超过签名人为该财产支付的金额(如有)的部分(如有)计入签名人转让该财产的纳税年度的总收入。并根据根据第83(b)条颁布的财政部条例,在此提供以下信息:
姓名: SSN: 地址: | #ParticipantName# [纳税人姓名或名称] ____________________ [纳税人社会保障号码] ____________________ ____________________ | 名字 SSN: 地址: | ____________________ [配偶姓名或不适用] ____________________ [配偶社会保障号] ____________________ ____________________ |
应纳税年度:选择的纳税年度是财产转让的日历年度。
2.作出选择的物业包括#GrantCustom3#Digital Realty Trust,L.P.(“本公司”)的#GrantCustom3#D类利润权益单位(“该等单位”),代表于本公司未来的利润、亏损及分派中拥有权益。
3.上述财产转让给签署人的日期为#年#日。
4.上述财产须受下列限制:在某些情况下终止与本公司的服务时,或在某些表现目标未能达到的情况下,该等单位可予注销及没收。这些限制在纳税人和公司之间的协议中规定的某些条件得到满足后失效。此外,如纳税人希望转让该等单位,则该等单位须受根据该等协议及经不时修订(或修订及重述)的数码地产信托有限合伙协议的若干转让限制。
5.上述财产在转让时的公平市场价值(确定时不考虑任何限制,但根据其条款永远不会失效的限制除外)为0美元。
6.签署人为上述财产支付的金额为0美元。
7.以下签署的纳税人将在财产转移日期后30天内向国税局提交本次选举,纳税人向国税局提交其年度所得税申报单。本选举副本将提供给为其提供服务的人。以下签署人是提供与财产转移有关的服务的人
日期:__ | ____________________________________ #ParticipantName# |
以下签名的纳税人的配偶参加这次选举。(如适用,请填写。)
日期:__ | ____________________________________ [配偶姓名] |
通过挂号信
已请求回执
美国国税局
______________________________________
[纳税人档案退回地址]
再次:根据1986年《国税法》第83(B)条进行选举
纳税人:#ParticipantName#
纳税人社会保障号码:_
纳税人配偶:_
纳税人配偶社会保障号码:_
女士们、先生们:
随函附上上述纳税人根据《1986年国税法》第83(B)条所作的选举的正本和副本各一份。请在随函附上的选举文本上加盖印花,并将其装在随函提供的写有收件人地址并已贴上邮票的信封中寄回给本人,以确认已收到随函附上的材料。
非常真诚地属于你,
___________________________________
#ParticipantName#
围栏
抄送:Digital Realty Trust,L.P.
附件C
配偶同意
本人,#ParticipantName#的配偶_考虑到本协议所载授予本人配偶数码地产信托有限公司(“合伙企业”)的利润利息单位,本人特此委任配偶为本人根据本协议及其所有证物行使任何权利及采取所有行动的事实代理人,并同意受本协议及其所有证物的条款约束,只要我在该协议或其任何证物中有任何权利,或根据有关婚姻财产的共同财产法或类似法律发行的任何股份于上述协议签署之日在我们居住的州有效并作为证物或其他证物。本人明白,除本人、合伙企业及数码房地产信托公司签署的书面文件外,不得更改、修订、修改或撤销配偶的同意。
授予日期:#授予日期#
单据控制号:[ ⚫ ]
由:_
印刷体名称:_
日期:_
如果适用,您必须打印、填写并将这份配偶同意书寄回hrCommunications@digitalrealty.com。请只打印并返回此页。