附件10.3

执行版本

条例草案第2号修正案
修改和重述信贷协议

日期:2023年3月16日

马里兰州有限合伙企业Digital Realty Trust,L.P.、特拉华州有限责任公司Digital Japan LLC(“初始借款人”;以及与任何其他借款人(定义见现有信贷协议(本文定义))、“借款人”和每个单独的“借款人”)、Digital Euro Finco,LLC、特拉华州有限责任公司(“欧元担保人”)、Digital Realty Trust,Inc.,马里兰公司(“母担保人”)之间修订和重述的信贷协议(本“修正案”)第2号修正案;与经营合伙企业和欧元担保人(“担保人”)、现有信贷协议和三井住友银行签字页上所列的每一家贷款人和开证行共同作为贷款方的行政代理(“行政代理”)。

初步声明:

(1)借款人、担保人、贷款人、行政代理及其他金融机构订立日期为2021年11月18日的修订及重订信贷协议(经日期为2022年3月24日的修订及重订信贷协议第1号修正案修订,并由日期为2022年3月24日的修订及重订信贷协议的某些有限豁免进一步补充,以及在本修订生效前不时经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改);本修正案中未另行定义的大写术语具有与现修订的现有信贷协议中规定的相同含义;以及

(2)现有信贷协议的各方希望修订现有信贷协议第1.01节中“经认证的能力”的定义。

在本协议条款及条件的规限下,借款人、担保人、行政代理及本协议的贷款方当事人(占现有贷款方的100%)已同意根据下文所述的条款及条件修订现有的信贷协议。

第一节对现行信贷协议的修改
。第(H)款

现有信贷协议第1.01节中“经认证的能力”的定义为

修改生效日期(如下文第2节所定义)的发生,特此全部替换

具有以下功能:

(H)澳大利亚国家建筑环境评级系统:最低四星级或以上;

第二节效力的条件
。本修正案应自第一个日期(“修正案生效日期”)起生效,且仅在满足下列条件的前提下生效:
(A)行政代理应在本合同日期或之前,以令行政代理满意的形式和实质收到:
(I)借款人、行政代理和所有现有出借方签署的本修正案的对应物。

1


附件10.3

(Ii)每名担保人所签立的附于本协议的同意书(“同意书”)。
(B)此项修订受现行信贷协议第9.01(G)条所规限。
第三节对现有信贷协议、票据和贷款文件的参考和效力
.
(A)在本修订生效之日及之后,现行信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼均指经本修订修订及修改后的现行信贷协议,而附注及其他贷款文件中凡提及“本信贷协议”、“本协议项下”、“其”或类似含义的词语均指经本修订修订及修改后的现行信贷协议。
(B)经本修订特别修订的现有信贷协议、票据及每一份其他贷款文件,现正并将继续具有十足效力及效力,并于此在各方面予以认可及确认。
(C)除本修正案明确规定外,本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施,也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。
(D)本修正案不应终止根据现有信贷协议支付未付款项的义务。本合同包含的任何内容不得解释为替代或更新现有信贷协议项下的未偿债务,除非在本协议或本合同附件所规定的范围内作了任何修改,否则这些债务将保持完全效力和效力。本修正案或任何其他文件中的任何暗示不得被解释为免除或以其他方式解除贷款文件中的任何一方的贷款。
(E)本修正案应构成贷款文件。
第四节成本和费用
。借款人同意根据现有信贷协议第9.04节的条款,应要求支付行政代理的所有合理自付费用和开支,这些费用和开支与本修正案和本修正案项下将交付的其他文书和文件的准备、执行、交付和管理、修改和修订有关(包括但不限于行政代理律师的合理费用和开支)。
第5节执行对应程序
。本修正案可由任何数量的副本签署,也可由本合同的不同各方以单独的副本签署,每个副本在如此签署时应被视为原件,所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。通过传真、传真机或电子邮件交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录,在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内,每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第六节管理法
。本修正案受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。第9.11节的规定(放弃陪审团审讯)

2


附件10.3

和9.14(司法管辖权等)在此通过引用并入,如同在此完全阐述一样。

[页面的剩余部分故意留空。]

3


附件10.3

本修正案由双方正式授权的官员执行,特此证明,自上述日期起生效。

借款人:

数字日本有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

作者:DIGITAL ASIA,LLC

其成员

作者:DIGITAL REALTY TRUST,LP,

它的经理

作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.

其普通合伙人

发信人:/s/马特·梅西尔​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·梅西尔

职位:首席财务官

[签名继续]

[修订和重述的信贷协议第2号修正案签署页]


附件10.3

行政代理:

三井住友银行株式会社,作为行政代理人

作者:/s/ Mary Harold__
姓名:玛丽·哈罗德
职务:董事高管

[签名继续]

[修订和重述的信贷协议第2号修正案签署页]


附件10.3

三井住友银行株式会社,作为收件箱

作者:/s/ Mary Harold__
姓名:玛丽·哈罗德
职务:董事高管

[签名继续]

[修订和重述的信贷协议第2号修正案签署页]


附件10.3

MUFG Bank,LTD.,作为贷款人

作者:/s/ Lillian Kim__
姓名:莉莲·金
标题:董事

[签名继续]

[修订和重述的信贷协议第2号修正案签署页]


附件10.3

瑞穗银行股份有限公司作为贷款人

作者:/s/ Donna DeMagistris_
姓名:唐娜·德马格里斯
职务:董事高管

[签名结束。]

[修订和重述的信贷协议第2号修正案签署页]


附件10.3

同意书

日期:2023年3月16日

以下每一位签署人,作为上述修正案中提及的现有信贷协议项下的担保人,特此同意该修正案,并在此确认并同意,尽管该修正案有效,但现有信贷协议中包含的担保现在并将继续具有完全效力和影响,并在所有方面得到批准和确认,除非,在该修正案生效之时和之后,贷款文件中对“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的词语的每次提及均应指并指并指对经该修正案修订和修改的现有信贷协议。

[页面的剩余部分故意留空。]

[修订和重述的信贷协议第2号修正案签署页]


附件10.3

担保人:

数字现实信托公司,

马里兰州一家公司

发信人:/s/马特·梅西尔​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·梅西尔

职位:首席财务官

Digital Realty Trust,L.P.

马里兰州有限合伙企业

作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.

其唯一普通合伙人

发信人:/s/马特·梅西尔​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·梅西尔

职位:首席财务官

数字欧元金融有限责任公司,

特拉华州一家有限责任公司

作者:Digital Euro Finco,LP,

其成员

作者:Digital Euro Finco GP,LLC

其普通合伙人

作者:Digital Realty Trust,LP,

其成员

作者:Digital Realty Trust,Inc.

其普通合伙人

发信人:/s/马特 Mercier​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·梅西尔

职位:首席财务官

[签名结束。]

[修订和重述的信贷协议第2号修正案签署页]