附件10.2
执行版本
条例草案第3号修正案
第二次修订和重述全球高级信贷协议
日期:2023年3月16日
马里兰州有限合伙企业Digital Realty Trust,L.P.与Digital Singapore Jurong East Pte签订的第二份经修订及重述的全球高级信贷协议(下称“修订”)第3号修正案。新加坡私人有限公司(“最初的新加坡借款人1”),数码新加坡1私人有限公司。新加坡私人有限公司(“最初的新加坡借款人2”),数码香港合资公司,一家英属维尔京群岛的商业公司(“最初的新加坡借款人3”),数码新加坡2私人。新加坡私人有限公司(“最初的新加坡借款人4”)、Digital HK KIN Chuen Limited、香港有限公司(“最初的新加坡借款人5”)、Digital Stout Holding,LLC、特拉华州的有限责任公司(“最初的多币种借款人1”)、Digital Japan,LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“”最初的多币种借款人2“)、Digital EURO FinCo,L.P.、苏格兰有限合伙企业(”最初的多币种借款人3“)、Moose Ventures LP、特拉华州的有限合伙企业(”最初的多币种借款人4“)、Digital Dutch FinCo B.V.、荷兰私人有限责任公司(“初始多币种借款人5”)、澳大利亚自有有限公司Digital Australia FinCo Pty Ltd(“初始澳大利亚借款人”)、韩国有限责任公司Digital Realty Korea Ltd.(“初始韩国借款人1”)、韩国有限责任公司数字首尔2有限公司(“初始韩国借款人2”)和印度尼西亚有限责任公司PT Digital Jakarta One(“初始印度尼西亚借款人”);以及与经营合伙公司、初始新加坡借款人1、初始新加坡借款人2、初始新加坡借款人3、初始新加坡借款人4、新加坡借款人5、多币种借款人1、多币种借款人2、多币种借款人3、多币种借款人4、多币种借款人5、初始澳大利亚借款人、初始韩国借款人1、初始韩国借款人2和任何额外借款人、“借款人”和每个单独的借款人)、Digital Realty Trust,Inc.、马里兰公司(“母公司”)、Digital Euro FinCo,LLC,一家特拉华州有限责任公司(“Digital Euro”;以及与经营合伙企业、母公司担保人和任何其他担保人、“担保人”和每个单独的担保人(“担保人”)、签署页上所列的每家贷款人、发行银行和摆动额度银行以及花旗银行(“花旗银行”)作为贷款方的行政代理(“行政代理”)共同签署的协议。
初步声明:
(1)借款人、担保人、贷款方、行政代理及另一金融机构订立日期为2021年11月18日的第二份经修订及重订的《全球高级信贷协议》(经日期为2022年3月24日的第二份经修订及重订的《全球高级信贷协议》第1号修正案修订,并经日期为2022年3月24日的第二份经修订及重订的《全球高级信贷协议》第2号修正案进一步修订,经日期为2022年4月5日的第二份经修订及重订的《全球高级信贷协议》第2号修正案进一步修订)。在本修正案生效前不时修订和重述、补充或以其他方式修改);本修正案中未另作定义的资本化术语具有与现修订的现有循环信贷协议中规定的相同含义;以及
(2)现有循环信贷协议的各方希望修订现有循环信贷协议第1.01节中“经认证的能力”的定义。
附件10.2
在本协议条款及条件的规限下,借款人、担保人、行政代理及本协议的贷款方当事人(占现有贷款方的100%)已同意按下述条款及条件修订现有的循环信贷协议。
(h) | 澳大利亚国家建筑环境评级体系:最低4星级或以上; |
附件10.2
对于行政代理)根据现有循环信贷协议第9.04节的条款。他说:
[页面的剩余部分故意留空。]
附件10.2
本修正案由双方正式授权的官员执行,特此证明,自上述日期起生效。
借款人:
Digital Realty Trust,L.P.
马里兰州有限合伙企业
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其唯一普通合伙人
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
职位:首席财务官
数字新加坡JuRONG EAST Pe.有限公司,
新加坡私人有限公司
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
头衔:获授权人
数字新加坡1 Pe。有限公司,
新加坡私人有限公司
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
头衔:获授权人
数字香港合资控股有限公司
一家英属维尔京群岛商业公司
发信人:/s/珍妮·李
姓名:珍妮·李
标题:董事
[签名继续]
附件10.2
数字新加坡2 Pe。有限公司,新加坡私人有限公司
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
头衔:获授权人
数字香港建全有限公司
香港有限公司
作者:/s/ Jeannie Lee_姓名:Jeannie Lee
标题:董事
Digital Stout Holding,LLC,
特拉华州一家有限责任公司
作者:DIGITAL REALTY TRUST,LP,
它的经理
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其成员
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
职位:首席财务官
数字日本有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
作者:DIGITAL ASIA,LLC
其成员
作者:DIGITAL REALTY TRUST,LP,
它的经理
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其普通合伙人
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
职位:首席财务官
附件10.2
数字欧元金融公司,LP,
苏格兰有限合伙企业
作者:DIGITAL EURO FINCO GP,LLC,
其普通合伙人
作者:DIGITAL REALTY TRUST,LP,
其成员
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其普通合伙人
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
职位:首席财务官
Moose Ventures LP,
特拉华州的有限合伙企业
作者:DIGITAL REALTY TRUST,LP,
它的经理
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其普通合伙人
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
职位:首席财务官
DIGITAL Dutch FINCO B.V.,
荷兰私人有限责任公司
作者:/s/ Jeannie Lee_姓名:Jeannie Lee
标题:经营董事
[签名继续]
附件10.2
签名人:数字澳大利亚金融公司PTY LTD根据第127条 2001年《公司法》(Cth)作者: /s/珍妮·李 /s/大卫·露西 | ||
董事的签名 珍妮·李 | | 董事的签名 大卫·露西 |
董事名称(印刷体) 获授权人 | | 董事名称(印刷体) 获授权人 |
标题 | | 标题 |
[签名继续]
附件10.2
韩国数字现实有限公司 韩国有限责任公司
作者:/s/ David Lucey_姓名:David Lucey
标题:董事
数字首尔2有限公司 韩国有限责任公司
作者:/s/ David Lucey_姓名:David Lucey
标题:董事
PT数字雅加达One,
印度尼西亚有限责任公司
作者:/s/ David Lucey_姓名:David Lucey
标题:董事
[签名继续]
附件10.2
行政代理:
花旗银行,北卡罗来纳州,行政代理
作者:/s/ Christopher J. Albano__
姓名:克里斯托弗·J·阿尔巴诺
标题:授权签字人
附件10.2
共同可持续结构代理:
花旗银行,NA,作为共同可持续发展结构代理
作者:/s/ Christopher J. Albano__
姓名:克里斯托弗·J·阿尔巴诺
标题:授权签字人
附件10.2
多货币发行银行和周转银行:
花旗银行,N.A.,伦敦分行
作者:/s/ Omar el Glaoui
姓名:Omar el Glaoui
标题:经营董事
附件10.2
KRW-A发行银行:
花旗银行韩国公司
作者:/s/ Myung-Soon Yoo_
姓名:柳明顺
头衔:首席执行官
附件10.2
KRW-B发行银行:
花旗银行韩国公司
作者:/s/ Myung-Soon Yoo_
姓名:柳明顺
头衔:首席执行官
附件10.2
花旗银行,新泽西州,作为贷款人
作者:/s/ Christopher J. Albano
姓名:克里斯托弗·J·阿尔巴诺
标题:授权签字人
附件10.2
花旗银行,NA,伦敦分公司,作为一名工作人员
作者:/s/ Omar el Glaoui
姓名:Omar el Glaoui
标题:经营董事
附件10.2
花旗银行,NA,印度尼西亚分公司,作为收件箱
作者:/s/ Teddy Indratno
姓名:泰迪·因德拉特诺
职务:总裁副
作者:/s/ Ng Cen Min
姓名:吴岑敏
职务:总裁副
附件10.2
花旗银行韩国公司,作为贷款人
作者:/s/ Myung-Soon Yoo_
姓名:柳明顺
头衔:首席执行官
附件10.2
回转线银行:
北卡罗来纳州美国银行
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:关丹尼斯
头衔:高级副总裁
附件10.2
美国美元发行银行:
北卡罗来纳州美国银行
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:关丹尼斯
头衔:高级副总裁
附件10.2
美国银行,北卡罗来纳州,作为贷款人
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:关丹尼斯
头衔:高级副总裁
附件10.2
美国银行,北美,澳大利亚分支机构,作为一家经销商
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:关丹尼斯
头衔:高级副总裁
附件10.2
美国银行,北美,新加坡分公司,作为收件箱
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:关丹尼斯
头衔:高级副总裁
附件10.2
美国银行,北美,首尔分行,作为收件箱
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:关丹尼斯
头衔:高级副总裁
附件10.2
美国银行,北美,雅加达分行,作为一名工作人员
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:关丹尼斯
头衔:高级副总裁
附件10.2
共同可持续结构代理:
博发证券公司,作为共同可持续发展结构代理
作者:/s/ Justin Hicks
姓名:贾斯汀·希克斯
标题:经营董事
附件10.2
澳大利亚发行银行:
摩根大通银行,N.A.
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
新加坡发行银行:
摩根大通银行,N.A.
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
回转线银行:
摩根大通银行,N.A.
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
回转线银行:
摩根大通大通银行,NA,新加坡分行
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
回转线银行:
摩根大通大通银行,NA,首尔分行
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
回转线银行:
摩根大通大通银行,NA,悉尼分行
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
印尼盾发行银行:
摩根大通大通银行,NA,雅加达分行
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
摩根大通大通银行,NA,雅加达分行,作为一名工作人员
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
摩根大通大通银行,NA,新加坡分公司,作为收件箱
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
摩根大通大通银行,NA,首尔分行,作为收件箱
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
摩根大通大通银行,NA,悉尼分公司,作为一名工作人员
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
摩根大通银行,新泽西州,作为贷款人
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡罗莱纳·阿雷安
职务:总裁副
附件10.2
BANCO BILBAO维兹卡亚阿根廷,SA纽约分行,作为收件箱
作者:/s/ Cara Younger
姓名:卡拉·杨格
标题:经营董事
作者:/s/ Miriam Trautmann
姓名:米里亚姆·特劳特曼
标题:经营董事
附件10.2
中国银行洛杉矶分行,作为收件箱
作者:/s/ Jason Fuu
姓名:傅杰森
标题: SVP
附件10.2
巴克莱银行PLC,作为贷款人
作者:/s/ Warren Veech III
姓名:沃伦·维奇三世
职务:总裁副
附件10.2
BMO哈里斯银行不适用,作为贷款人
作者:/s/ Rebecca Liu Chabanon
姓名:丽贝卡·刘查巴农
标题:董事
附件10.2
多种货币发行银行:
法国巴黎银行,SA
作者:/s/ Maria Mulic
姓名:玛丽亚·穆利奇
标题:经营董事
作者:/s/ Michael Kowalczuk
姓名:迈克尔·科瓦尔丘克
标题:经营董事
附件10.2
法国巴黎银行,SA作为贷款人
作者:/s/ Maria Mulic
姓名:玛丽亚·穆利奇
标题:经营董事
作者:/s/ Michael Kowalczuk
姓名:迈克尔·科瓦尔丘克
标题:经营董事
附件10.2
第一资本,国家协会。,作为贷款人
作者:/s/ Jessica W.菲利普斯
姓名:杰西卡·W菲利普斯
标题:授权签字人
附件10.2
CBIC,Inc.,作为贷款人
作者:/s/ Todd Roth
姓名:托德·罗斯
标题:经营董事
附件10.2
CREdit SUISSE AG,纽约分公司,作为分包商
作者:/s/ Doreen Barr
姓名:多琳·巴尔
标题:授权签字人
作者:/s/ Wesley Cronin
姓名:韦斯利·克罗宁
标题:授权签字人
附件10.2
星展银行有限公司,作为贷款人
作者:/s/ Kate Khoo
姓名:Kate Khoo
职务:总裁副
附件10.2
德意志银行股份公司纽约分行,作为分包商
作者:/s/ Marko Lukin
姓名:马尔科·卢金
职务:总裁副
作者:/s/ Douglas Darman
姓名:道格拉斯·达尔曼
标题:董事
附件10.2
ING Bank NV,都柏林分行,作为一名男爵
作者:/s/ Sean Hassett
姓名:肖恩·哈塞特
标题:董事
作者:/s/ Padraig Matthews
姓名:帕德莱格·马修斯
标题:董事
附件10.2
Keybank国家协会,作为国家
作者:/s/ Lauren Gargano
姓名:劳伦·加尔加诺
职务:总裁助理
附件10.2
瑞穗银行股份有限公司作为贷款人
作者:/s/ Donna DeMagistris
姓名:唐娜·德马格里斯
职务:董事高管
附件10.2
北卡罗来纳州摩根士丹利银行,作为贷款人
作者:/s/ Jack Kuhns
姓名:杰克·库恩斯
标题:授权签字人
附件10.2
三菱日联银行有限公司作为贷款人
作者:/s/ Lillian Kim
姓名:莉莲·金
标题:董事
附件10.2
海外华人银行有限公司洛杉矶代理,作为分包商
作者:/s/ Grace Sun
姓名:Grace Sun
标题:经营董事
附件10.2
PNC银行,国家协会,作为国家元首
作者:/s/ Brandon K.提琴手
姓名:布兰登·K提琴手
头衔:高级副总裁
附件10.2
雷蒙德·詹姆斯银行,作为贷款人
作者:/s/ Gregory A. Hargrove
姓名:格雷戈里·A Hargrove
头衔:高级副总裁
附件10.2
加拿大皇家银行,作为男爵
作者:/s/ Brian Gross
姓名:布莱恩·格罗斯
标题:授权签字人
附件10.2
Sumimoto Mitsui Banking Corporation,作为收件箱
作者:/s/ Mary Harold
姓名:玛丽·哈罗德
职务:董事高管
附件10.2
新斯科舍银行,作为男爵
作者:/s/ Luke Copley
姓名:卢克·科普利
标题:董事
附件10.2
多伦多自治市银行纽约分行作为收件箱
作者:/s/ John Glotzbecker
姓名:约翰·格洛茨贝克
标题:授权签字人
附件10.2
真实的银行,作为贷款人
作者:/s/ Trudy Wilson
姓名:特鲁迪·威尔逊
职务:总裁副
附件10.2
美国银行业协会(U.S. BankMetrics ASSOCIATION),一个全国银行协会,作为国家银行业协会,作为国家银行
作者:/s/ Michael F. Diemer
姓名:迈克尔·F Diemer
头衔:高级副总裁
附件10.2
威尔斯法戈银行,国家协会,作为国家
作者:/s/ Rebecca Ghermezi
姓名:丽贝卡·格尔梅齐
职务:总裁副
[签名继续]
附件10.2
同意书
日期:2023年3月16日
以下每位签署人,作为上述修正案中提及的现有循环信贷协议下的担保人,特此同意该修正案,并在此确认并同意,尽管该修正案有效,但现有循环信贷协议中包含的担保现在并将继续具有完全效力和影响,并在所有方面得到批准和确认,除非,在该修正案生效之时和之后,贷款文件中对“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的词语的每次提及均应指并指并指的是经该修正案修订和修改的现有循环信贷协议。
[页面的剩余部分故意留空。]
附件10.2
担保人:
数字现实信托公司,
马里兰州一家公司
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
职位:首席财务官
Digital Realty Trust,L.P.
马里兰州有限合伙企业
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其唯一普通合伙人
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
职位:首席财务官
数字欧元金融有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
作者:Digital Euro Finco,LP,
其成员
作者:Digital Euro Finco GP,LLC
其普通合伙人
作者:Digital Realty Trust,LP,
其成员
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其普通合伙人
发信人:/s/马特·梅西尔
姓名:马特·梅西尔
标题: 首席财务官
[签名结束。]