美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
表格
(MARK ONE)
截至
对于从到过渡期间
佣金
文件编号:
(根据其章程规定的注册人的确切名称)
不适用 | ||
(注册地或组织地的国家或其他行政区域) | (美国国税局雇主号码) 识别号码。 |
(总部地址和邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:+
8i Acquisition 2 Corp.(简称“corp”)
(如自上次报告以来地址或名称有变化,填上旧称或旧地址)
核实发行人是否在过去12个月内(或者在注册人应当提交此类报告的更短时间内),按照交易所法案第13条或15(d)条规定提交了所有要求提交的报告,并且在过去90天内一直履行此类提交要求。是 ☐
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
请在检查标记中指明登记者是否为大型加速文件者、加速文件者、非加速文件者、小型报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速文件者”、“加快文件者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 小型报告公司 | ||
新兴成长企业 |
如果是新兴成长公司,请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。
请在核对标记处注明注册人是否为空壳公司(如交易所法案12b-2条所定义)。
根据法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
截至2022年11月21日,共发行并流通了20,191,770股无面值普通股。
拟将发行普通股所得款项用于公司所有板块的开发。
引言
根据2012年版的英国公司法及适用于英属维尔京群岛的法律,EUDA Health Holdings Limited为一家依照公司法成立的公司。(以下简称“公司”)“结束日期”自2022年10月31日结束的季度后,在2022年11月17日(“交易日期”)“公司”公司完成了《股份购买协议》所规定的事项,即完成业务组合,并将公司名称更名为“EUDA Health Holdings Limited”(以下简称“公司”)“SPA”)之间的8i收购2公司,即一家BVI业务公司(“8i”),以及EUDA Health Limited,即一家英属维尔京群岛的商业公司(“EUDA”),和Watermark Developments Limited,即一家英属维尔京群岛的商业公司(“Watermark”或“卖方”), 于2022年4月11日及于2022年5月30日、6月10日和9月7日修订的。 根据SPA,8i通过收购来自销售者的EUDA已发行的全部股份(“股份购买”)来实现8i和EUDA之间的业务合并,导致EUDA成为8i的全资子公司。此外,与股份购买完成有关,8i已更名为“EUDA Health Holdings Limited”。“股份购买”,导致EUDA成为8i的全资子公司。 此外,在股份购买完成的同时,8i已更名为“EUDA Health Holdings Limited”。
8i ACQUISITION 2 CORP。
截至2022年10月31日的季度报告
目录
页 | ||
第一部分财务信息 | 3 | |
项目 1. | 未经审计的简明财务报表 | 3 |
精简资产负债表 | 3 | |
经简化的损益表 | 4 | |
股东权益变动表简表 | 5 | |
现金流量简明报表 | 6 | |
未经审计的简明财务报表注释 | 7 | |
项目 2. | 分销计划 | 20 |
项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
项目4。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分其他信息 | 26 | |
项目 1. | 法律诉讼 | 26 |
项目 1A. | 风险因素 | 26 |
项目 2. | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 26 |
项目 3. | 对优先证券的违约 | 26 |
项目4。 | 矿山安全披露 | 26 |
项目5。 | 其他信息 | 27 |
项目 6. | 展示资料 | 27 |
第三部分.签名 | 28 |
2 |
第一部分 - 基本报表
项目1. 基本报表。
8i ACQUISITION 2 CORP。
未经审计的简明资产负债表
2022年10月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
235,933,496 | ||||||||
总流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益赤字 | ||||||||
应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
由于关联方 | ||||||||
关联方应付票据 | ||||||||
待摊费用 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
承诺和 contingencies | - | - | ||||||
普通股可能面临赎回, | 每股赎回价值$10.07 和 $ 和 股,价格为 和 $ 分别等同于2022年10月31日和2022年7月31日的账面价值。||||||||
股东赤字 | ||||||||
普通股, | - | - | ||||||
额外实收资本 | - | - | ||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益不足合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额和股东权益赤字 | $ | $ |
随附说明是这些未经审计的简明财务报表的一个组成部分。
3 |
8i收购2 corp.
未经审核 简明利润表
截至2020年8月31日三个月 | 截至2020年8月31日三个月 | |||||||
截至2020年8月31日九个月 | 截至2020年8月31日九个月 | |||||||
2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
持有的市场able证券的分红派息 | - | |||||||
总其他收入 | - | |||||||
净利润(损失) | $ | $ | ( | ) | ||||
未经调整的普通股份赎回权平均加权已发行普通股份 | - | |||||||
每股普通股基本和稀释净利润,可赎回普通股 | $ | $ | - | |||||
每股普通股基本和稀释加权平均股数,不可赎回普通股 | 优先 | |||||||
每股普通股基本和稀释净亏损,不可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | |
(2) |
随附说明是这些未经审计的简明财务报表的一个组成部分。
4 |
8i ACQUISITION 2 corp
未经审计的 股东权益变动表
截至2022年10月31日三个月的期末 | ||||||||||||||||||||
额外的 | 总费用 | |||||||||||||||||||
普通股 | 实收资本 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2022年7月31日的余额 | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
根据ASC 480-10-S99衡量普通股赎回的后续测量 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
截至2022年10月31日的余额(未经审计) | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年10月31日的三个月内余额 | ||||||||||||||||||||
额外的 | 总费用 | |||||||||||||||||||
普通股 | 实收资本 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成,在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上,假设所有股票均购买,假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比优先 | 数量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2021年7月31日的余额 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
截至2021年10月31日的余额(未经审计) | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | |
(2) |
随附说明是这些未经审计的简明财务报表的一个组成部分。
5 |
8i收购2公司
未经审计的 现金流量简表
截至2020年8月31日三个月 | 截至2020年8月31日三个月 | |||||||
截至2020年8月31日九个月 | 截至2020年8月31日九个月 | |||||||
2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
经营活动现金流量: | ||||||||
净利润(损失) | $ | $ | ( | ) | ||||
调整为净损失到经营活动现金流量净使用: | ||||||||
由关联方支付的形成和运营成本 | - | |||||||
在信托帐户中持有的现金和市场证券上获得的股息 | ( | ) | - | |||||
流动资产和负债的变化: | ||||||||
预付资产 | ||||||||
应计费用 | - | |||||||
由于关联方 | - | |||||||
经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | - | |||||
筹集资金的现金流量: | ||||||||
向关联方发行的期票收益 | - | |||||||
筹资活动产生的现金净额 | - | |||||||
现金净变化 | - | |||||||
现金,期初 | - | |||||||
现金,期末 | $ | $ | - | |||||
非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
由关联方支付的发行费用的递延 | $ | - | $ | |||||
延迟发售成本包含在应计发售成本和费用中 | $ | - | $ | |||||
后续计量普通股可能面临赎回的风险 | $ | $ | - | |||||
将应付关联方款项转换为本票 | $ | $ | - |
随附说明是这些未经审计的简明财务报表的一个组成部分。
6 |
8i收购2公司
未经审计的简明财务报表注释
注1 - 报告范围和合并原则组织和业务经营
组织和一般情况
EUDA Health Holdings Limited,截至2022年11月17日之前(即8i收购2公司的公司命名),是一家于2021年1月21日根据英属维尔京群岛法律成立的公司,目的是与一个或多个企业或实体签署合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、再组织或类似业务组合(“首次商业组合”)。该公司是一家“新兴成长型企业”,根据1933年修正版《证券法》第2(a)条的定义(由2012年《创业公司启动法》修改)。该公司寻找潜在目标企业的努力不限于任何特定的行业或地理位置(不包括中国)。该公司的章程禁止与经营大部分业务或总部位于中国(包括香港和澳门)的任何实体进行首次商业组合。
截至2022年10月31日,该公司尚未开始任何运营。从2021年1月21日(创立)到2022年10月31日的所有活动均与公司的组织活动和以下所述IPO(首次公开发行)有关。公司将不会在首次商业组合完成之前(最早)产生任何营业收入。公司将通过从IPO获得的收益在信托账户中持有的投资上产生股息和利息的非经营收入。
在2022年10月31日结束的季度后,在2022年11月17日(“结束日期”)之后,英达健康有限公司,一家英属维尔京群岛商业公司与该公司完成了业务组合(“业务组合”)。业务组合是通过该公司购买英达健康有限公司发行的所有已发行股份而实现的,导致英达健康有限公司成为该公司的全资子公司。业务组合时,该公司更名为“EUDA Health Holdings Limited”。因此,截至2022年10月31日的财务报表以8i收购2公司的名义发布。
公司已将7月31日选为财年结束日。
公司在IPO的结束(或每次延长18个月,每次延长两个三个月后)后有12个月的时间完成首次商业组合(“组合期”)。
自2021年1月21日(创立)至2021年4月11日,该公司由8i Holdings Limited赞助,8i Holdings Limited是一家于2017年11月24日在开曼群岛注册的免责有限责任公司。2021年4月12日,8i Holdings Limited将其创建者股份(如下文所定义)转让给了8i Holdings 2 Pte Ltd(“赞助商”),这是一家于2021年4月1日成立的新加坡有限责任公司。
Trust Account
在IPO和定向增发完成后,$
信托账户中持有的资金仅投资于期限不超过180天的美国政府国库券、债券或票据,或符合1940年《投资公司法》下2a-7规定并且仅投资于美国政府国库券的货币市场基金。这些收益于2022年11月17日业务组合完成后从信托账户中释放。
企业合并
在2022年4月11日,该公司与英达健康有限公司、Watermark Developments Limited和代表受保护方的Kwong Yeow Liew(“受保护方代表”)签订了股份购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,公司通过从出售方购买英达健康有限公司的已发行和未发行股份(“股份购买”)实现了与英达健康有限公司之间的业务组合。
7 |
8i收购2公司
财务报表未经审计注释
当时公司首席执行官兼董事长Meng Dong(James)Tan先生持有出售方公司的股权,持有率为
2022年11月17日,公司完成了与EUDA Health Limited的业务合并
流动性和资本资源
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司现金及有亏损的净额分别为
公司的IPO注册声明(如第3条所述)于2021年11月22日获得有效。 2021年11月24日,公司完成了对单位的首次公开发行(包括承销商在IPO中行使超额配售权),每单位售价为
与IPO同时,公司向Meng Dong(James)Tan先生出售了
2021年1月21日和2021年2月5日,公司向8i Holding Limited发行了总计XXX股普通股,随后以1.5美元的总购买价格将其出售给赞助商。2021年6月14日,赞助商以名义出售价值将创始人股份收让给董事。2021年10月25日,公司发行了额外的XXX股普通股,赞助商以XXX美元购买,累计持有XXX股普通股。
2021年1月21日和2021年2月5日,公司向8i Holding Limited发行了总计XXX股普通股,随后以1.5美元的总购买价格将其出售给赞助商。
预计继续运营
根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)2014-15,“有关实体能否继续作为持续经营实体的不确定性披露”,与公司评估持续经营性考虑事项有关。在没有保荐人根据上述条款的延期的情况下,公司有直至2022年11月24日的时间来完成拟议的业务合并。在业务合并之前,管理层确定义务性清算,如果初步业务组合不发生,以及潜在的随后解散,对公司继续作为持续经营实体提出了重大质疑。然而,业务组合于2022年11月17日完成。
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8i收购2公司。
基本报表附注
注2 - 重要会计政策
报表编制基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国通用会计原则(“GAAP”)编制的。适用于过渡性财务信息的10-Q表格和美国证券交易委员会监管S-X第8条规定的说明,某些应包含在根据GAAP编制的财务报表中的信息或脚注披露已缩小或省略。因此,它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流量所必需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包括所有对于公平呈现所述期间的财务状况、经营结果和现金流量(包括正常重复性质的调整)所必需的调整。中期的结果不一定预示着任何其他中期期间或整个年度的结果。应该阅读本表10-Q中包含的信息,以便结合2022财年7月31日提交给证券交易委员会的公司年度报告中包含的信息。
新兴成长公司身份
公司是《JOB法案》第2(a)节所定义的新兴成长型公司,它可以利用适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计员证明要求,在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务,并免除举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票和股东批准以前未获批准的金色降落伞支付的要求。此外,《JOB法案》第102(b)(1)节豁免新兴成长型公司在私有公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOB法案规定,公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但此种选择退出的选择是不可撤销的。公司选择不退出这种延长过渡期,这意味着当既有公共公司也没有退出使用延长过渡期的新兴成长型公司采用新的或修订的标准时,作为一家新兴成长型公司,公司可以在私人公司采用新的或修订的标准。这可能会使比较公司的财务报表与既不是新兴成长型公司也没有退出使用延长过渡期的新兴成长型公司因可能使用的会计准则不同而变得困难或不可能。
此外,《JOB法案》第102(b)(1)条规定,新兴成长性公司可以免于因私人公司(即,那些未经证券法注册声明生效或不具有在《证券交易法》下注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则,而需要遵守新的或修订的财务会计准确的要求。JOB法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类退出的选择都是不可撤销的。公司选择不退出这种过渡期,这意味着当标准发布或修订,并且它具有公共公司或私人公司具有不同适用日期时,作为新兴成长型公司,公司可以在私人公司采用新的或修订的标准的同时采用新的或修改的标准。这可能会使公司的财务报表与既不是新兴成长型公司也没有选择退出使用延长过渡期的新兴成长型公司因会计准则的不同而难以比较。
使用估计值
按照GAAP准则准备未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出影响未经审计的简明财务报表的资产和负债报告金额和披露相关资产和负债在财务报表日期的假设。实际结果可能会与那些估计值不同。
现金及现金等价物
公司认为所有在购买时拥有不超过三个月原始到期日的短期投资是现金等价物。截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司分别持有265,852和193,546美元的现金。
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8i收购2公司。
基本报表附注
存入信托账户的投资
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司持有在信托账户中持有的投资组合由国外政府债券组成,其含义参照投资公司法第2(a)(16)条的180天或更短期限到期,投资于投资于美国政府债券的货币市场基金或现金,或二者结合。公司在信托账户中持有的投资被分类为交易证券,并在每个报告期结束时以公允价值呈现在资产负债表上。由这些证券变动带来的收益和损失在信托账户中持有的市场证券红利中列示于同附的经营成果表中。用于信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可用的市场信息确定的。
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司在信托账户中持有的金额分别为86,972,255和86,472,912美元,其中包括722,255和222,912美元的资金。
信用风险的集中度。
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括某些金融机构的现金账户。该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖额
与IPO相关的发行费用。
发行费用包括IPO的承销、法律、会计、注册和其他直接相关的开支。发行费用共计
公司根据ASC主题480的指南处理可能赎回的普通股,即“区分负债和权益”。可能强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公平价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权利的普通股,赎回权利在持有人控制范围之内或在不完全由公司控制的不确定事件发生时赎回)被归类为临时股权。在其他时间,普通股被归类为股东权益。在业务组合之前,公司的普通股具有某些赎回权利,这些赎回权利被认为是公司控制之外的,受不确定未来事件发生的影响。因此,可能赎回的普通股按赎回价值(加上托管账户上已赚取的任何利息和股息),作为临时股权呈现,位于公司资产负债表的股东权益以外。
公司符合FASB ASC 260的会计和披露要求,每股收益。损益表根据每种类别的方法包括可赎回普通股和不可赎回股票的每股收益。为了确定归属于可赎回和不可赎回股票的净利润(净亏损)统计,公司首先考虑归属于两种股票的全部收益。这是使用总净收益(净亏损)减去任何股息支出来计算的。为了计算每股净收益(净亏损),将有可能赎回的普通股的赎回价值所计量的吸收的回报被视为支付给股东的股息。在计算归属于两种股票的总收益统计之后,公司使用比例
10 |
8i ACQUISITION 2 CORP。
未经审计的简明财务报告附注。
截至2022年10月31日三个月结束的每股收益 | 截至2021年10月31日三个月结束的每股收益 | |||||||
净利润(损失) | $ | $ | ( | ) | ||||
暂时股本价值增加额的应计 | ( | ) | - | |||||
298,331 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至三个月的时间 2022年10月31日 | ||||||||
可赎回 | 分配包含暂时股本价值应计的净亏损 | |||||||
每股普通股净收益(净损失) | ||||||||
分子: | ||||||||
232,366 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
包括暂时股本价值增加额的净亏损 | - | |||||||
净收益(净损失)的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加权平均股数 | ||||||||
基本和摊薄每股普通股净收益(净损失) | $ | $ | ( | ) |
截至三个月的时间 2021年10月31日 | ||||||||
可赎回 | 不可赎回 | |||||||
基本和稀释每股普通股净亏损: | ||||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | - | $ | ( | ) | |||
分母: | ||||||||
加权平均股数 | - | (1) | ||||||
普通股的基本和稀释每股净亏损 | $ | - | $ | ( | ) |
(1) |
金融工具的公允价值
,属于FASB ASC 825“金融工具”范畴的财务工具的公允
11 |
8i ACQUISITION 2 corp.
未经审计的简明财务报表说明书附注
公允价值被定义为在衡量日市场参与方之间进行有序交易时出售一项资产或转让一项负债可以收到的价格。 GAAP建立了一个三个等级的公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的输入。 对于相同的资产或负债(一级测量)最高优先级给予未经调整的报价价格,而对于不可观测的输入(三级测量)最低优先级。 这些级别包括:
● | 一级,指在活跃市场上对于相同的工具的报价 | |
● | 二级,指除活跃市场上报价外,直接或间接可观察到的报价 | |
● | 三级,指没有或几乎没有市场数据的不可观察到的报价 |
在某些情况下,用于计量公平价值的输入可能被归类到公平价值层次结构的不同级别中。在这些情况下,公平价值计量将根据对公平价值计量最低级输入至关重要的输入来完全归类于公平价值层次结构。
所得税
公司根据ASC 740收入税确定。
同时规定了一个认可阈值和测量程序
最近的会计准则
ASU 2020-06对于某些金融工具的会计处理进行了简化。
管理层认为,这项以及其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,
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8i ACQUISITION 2 corp.
未经审计的简明财务报表说明书附注
说明3-首次公开募股
2021年11月24日,公司以 每个价格 卖出 单位,共获得销售 总收益 8625 万美元,与其 IPO 相关。
美国 Opportunities Growth Fund(“锚定投资者”)在 IPO 中购买了个单位,并且公司同意指示承销商卖给锚定投资者一定数量的单位,前提是公司满足纳斯达克上市要求。
公司同意指示承销商卖给锚定投资者一定数量的单位,前提是公司满足纳斯达克上市要求。
锚定投资者不能赎回其在 IPO 中获得的任何公开股份。
条件性锚定股份被归类为临时股权。因此,锚定股份以每股的 初始账面价值 作为临时股权呈报,不包括公司资产负债表股东权益部分外,每股股息为 $。截至2022年10月31日和2022年7月31日,锚定股份的总账面价值为 332英镑 和 330万英镑。
承销商获得了从 IPO 日期起的45天期权,购买额外的 万公共单元 以覆盖超额配售。2021年11月24日,承销商行使了全部超额配售期权,以每个公共单位的购买价格 得到 公共单位,公司的总收益 万元。 (参见注释6)。
截至 | 截至 | |||||||
2022年10月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
总收益 | $ | $ | ||||||
减少: | ||||||||
向公众认购权证和公众认购权项下分配的筹款 | ( | ) | ( | ) | ||||
向公众认购权证和公众认购权项下的可赎回普通股发行成本分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
额外收获: | ||||||||
赎回价值的累计增值(视为股利) | ||||||||
可能赎回的普通股 | $ | $ |
注 4 - 私募交易
与IPO完成同时,Mr. Meng Dong (James) Tan向私下定向增发购买了总计292,250股私有单元,每股价格为$ ,总购买价为$2,922,500。私有单元与公开单元除某些登记权和转让限制外,是相同的。私有单元的收益与IPO的收益合并存入信托账户。如果公司未在合并期内完成初创业务组合,则会将私有单元的出售收益用于赎回公共股份(须符合适用法律要求),私有单元和所有基础证券将变为无价值。然而,初创组合在2022年11月17日完成。
13 |
8i 收购2公司。
非审计的简明财务报表注释。
注 5 - 关联交易
创始股份
2021年1月21日和2021年2月5日,8i Holdings Limited总共支付了$每股的价格,以覆盖特定发行费用,获得了普通股(“内幕股”或“创始人股”)。2021年4月12日,8i Holdings Limited将总计的方正证券创始人股票转让给保荐人,价格为$。2021年6月14日,保荐人将总计的方正证券创始人股票转让给公司董事们,价格为名义代价。2021年10月25日,公司发行了额外的$普通股,由保荐人以$的价格购买,使总计股数达到。该发行被视为一项名义性发行,实质上是一项资本重组交易,已被记录并以回顾方式呈现。创始人股票和IPO出售的套餐中的普通股票相同。保荐人同意放弃281,250方正证券创始人股票,以防承销商没有完全行使超额配售选择权。2021年11月24日,承销商行使了超额配售选择权,因此不存在要被没收的创始人股票。
IPO前所有的创始人股票都被托管代理人托管,直到首次业务组合完成后6个月或公司的普通股票收盘价超过每股$(根据股票分拆,股本扩大,公司重组和资本重组进行了调整),在任意30个交易日期间的任何20个交易日内。如果在首次业务组合后,公司进行了清算,合并,换股或其他类似交易,这些交易将使得所有股东都有权将其股票兑换为现金,证券或其他财产,这将提前结束托管期。2021年11月24日,承销商行使了超额配售选择权,因此不存在要被没收的创始人股票。
IPO前所有的创始人股票都被托管代理人托管,直到首次业务组合完成后6个月或公司的普通股票收盘价超过每股$(根据股票分拆,股本扩大,公司重组和资本重组进行了调整),在任意30个交易日期间的任何20个交易日内。如果在首次业务组合后,公司进行了清算,合并,换股或其他类似交易,这些交易将使得所有股东都有权将其股票兑换为现金,证券或其他财产,这将提前结束托管期。2021年11月24日,承销商行使了超额配售选择权,因此不存在要被没收的创始人股票。
关联方签发的借款人票据。
于2022年1月12日,时任首席执行官兼董事会主席的Mr. Meng Dong (James) Tan同意根据一张期票(“1月票据”)向公司借款最多$,以支付IPO相关费用。2022年3月18日,Mr. Tan与公司签订了一张期票票据,金额为$(“3月票据”)。2022年8月16日,公司与Mr. Tan签订了一份期票票据,金额为$200,000(“8月票据”),与1月票据和3月票据一起,构成“期票票据”。期票票据不收取利息,迅速偿还借款人借款,待公司完成首次业务组合后。截至2022年10月31日和2022年7月31日,根据期票票据借款的总额为$。
孟东(詹姆斯)坦先生有权但无义务将应付票据全部或部分转换为该公司的私募基金单元(“基金单元”),并按照公司首次交易组合的前一交易日提供书面通知将应付票据转换为基金单元。与此类转换相关的基金单元数量应由扣除应付给孟东(詹姆斯)坦先生的未偿本金的总和除以$的余数确定。与此相关的业务组合于2022年11月17日完成,孟东(詹姆斯)坦先生未行使其转换应付票据的权利。
截至2022年10月31日和2022年7月31日,总额包含公司发起人的管理服务费$
截至2022年10月31日和2022年7月31日,总金额包括$的行政服务费,以支付公司的某些营业费用。
截至2022年7月31日,公司的首席执行官兼董事长孟东(詹姆斯)坦先生借出$,以支付公司的某些营业费用。孟东(詹姆斯)坦先生到期应付总额为$。并于2022年8月16日将该余额转换为应付票据。截至2022年10月31日,孟东(詹姆斯)坦应付总额为$。
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8i收购2公司
未经审计的简表财务报表附注
管理服务费
公司同意从IPO生效日开始,向公司赞助商的子公司支付每月总额为$的费用。
基本报表注记6-承诺和不确定事项
承销商协议
公司向承销商授予45天的期权,以购买额外的单位,以覆盖初始公开发行价格减去承销折扣和佣金的超额配售权。
单位(除上述单位外)仅用于覆盖超额配售,价格为$。 单独用于覆盖超额配售的单位,价格为$。 授予2022年第一季度的RSUs(包括PSUs)的股票权益公允价值的加权平均授予日公允价值为$
2021年11月24日,公司支付了承销佣金现金。
承销商有权获得延期的承销佣金。
2021年11月24日,承销商完全行使超额配售选项,以每份公共基金售价$ 购买了。。。。
单位购买期权
公司出售给Maxim Group LLC(及/或其指定人)价值$ 的购买期权,以购买高达431,250单位的全部或部分,行权价格为每单位$,在首次公开发行登记声明的生效日和五周年日期之间。购买期权可以以现金或免现金的方式行使,由持有人选择。此期权和431,250单位,以及474,375股(其中包括在单位权利中包括的普通股权),以及行权可发行的215,625股认股权,均被FINRA视为补偿。因此,在首次公开发行销售开始之日起180天内,它们都受到FINRA规则5110(e)(1)的限制期间,期权不得出售、转让、分配、质押或抵押,也不得作为任何套期保值、卖空、衍生品或看涨或看跌交易的主体。
注册权
创始人股份的持有人在IPO结束时发行和未偿还的股份,以及私人单位(和潜在证券)的持有人,以及支付给公司以获得营运资本贷款的创始股东、高管、董事或相关方发行的任何证券,均有根据注册权协议规定的注册权。这些证券的大多数持有人有权要求公司注册此种证券多达两次。此外,持有人在公司完成业务组合后,还具有某些“跟投”注册权利。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
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8i ACQUISITION 2 Corp.
财务报表未经审计的注释
风险和不确定因素
管理层目前正在评估COVID-19大流行对行业的影响,并得出结论认为,虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但该项特定影响还不能确切确定。未经审计的简明财务报表不包括可能由于这种不确定性的结果而引起的任何调整。
专业及其他上市费用
公司聘请了各种专业人士,包括但不限于法律顾问、财务顾问、独立注册公共会计师事务所、投资者关系顾问和其他专业公司以及上市费用,提供与公司在美国证券交易委员会和业务组合方面的公开文件有关的服务。截至2022年10月31日,预计将发生的专业费用和其他上市费用直到2022年11月24日,公司必须完成业务组合的日期,估计为
备注7 - 股东权益普通股
普通股
普通股总数量为
截至2021年7月31日,公司已发行了总计
权证
每份认股权证使持有人有权以每股
此外,在商业合并完成时,如果公司以比每股[此处未给具体数值]更低的价格发行普通股或权益型证券以进行筹资,而这类证券所募集的总净收益(及其利息)占初始商业合并资金的资产净额超过60%,并且普通股的成交量加权平均价格在商业合并完成日前20个交易日内低于[此处未给具体数值]美元,那么认股权证的行权价将被调整为市值的115%,而导致公司能将认股权证赎回的普通股的最后成交价格将被调整为市值的165%。
此外,在商业合并完成时,如果公司以比每股[此处未给具体数值]更低的价格发行普通股或权益型证券以进行筹资,而这类证券所募集的总净收益(及其利息)占初始商业合并资金的资产净额超过60%,并且普通股的成交量加权平均价格在商业合并完成日前20个交易日内低于[此处未给具体数值]美元,那么认股权证的行权价将被调整为市值的115%,而导致公司能将认股权证赎回的普通股的最后成交价格将被调整为市值的165%。 此外,在商业合并完成时,如果公司以比每股[此处未给具体数值]更低的价格发行普通股或权益型证券以进行筹资,而这类证券所募集的总净收益(及其利息)占初始商业合并资金的资产净额超过60%,并且普通股的成交量加权平均价格在商业合并完成日前20个交易日内低于[此处未给具体数值]美元,那么认股权证的行权价将被调整为市值的115%,而导致公司能将认股权证赎回的普通股的最后成交价格将被调整为市值的165%。
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8i ACQUISITION 2 CORP.
基本报表注释
注8 - 承诺与事项在确定所持投资的公允价值时,公司主要依赖于独立第三方评估者对证券的公允估价。该公司还审核估值过程中使用的输入,并在进行自己的经纪人引用价格的内部收集后对证券的定价进行合理性评估。独立第三方评估者提供的所有投资类别的公允价值,如果超过公司确定的公允价值的一定百分比,则会与独立第三方评估者沟通,并考虑其合理性。独立第三方评估者在确定他们最初的定价是否合理之前,会考虑公司提供的信息。
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司信托账户中的投资证券包括一笔总额为86972255美元的财库证券基金,而这笔金额将作为货币市场基金持有。下表显示了公司资产和负债中在2022年10月31日和2022年7月31日按公允价值测量的、采用经常性方法评价的内容,以及用于确定这种公允价值的评估技巧的公平价值阶层。
报价 | 显著的 | 显著的 | ||||||||||||||
价格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
数值 | 活跃市场 | 可观察的 | 不可观察的 | |||||||||||||
搬运 | 市场 | 输入 | 输入 | |||||||||||||
截至2022年10月31日 | 数值 | (一级) | (三级) | 非市场可观察到的输入(三级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
托管账户中持有的投资 - 货币型基金 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
$ | $ | $ | - | $ | - |
报价 | 显著的 | 显著的 | ||||||||||||||
价格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
数值 | 活跃市场 | 可观察的 | 不可观察的 | |||||||||||||
搬运 | 市场 | 输入 | 输入 | |||||||||||||
截至2022年7月31日 | 数值 | (一级) | (三级) | 非市场可观察到的输入(三级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
托管账户中持有的投资 - 货币型基金 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
$ | $ | $ | - | $ | - |
注9 - 后续事件
公司评估了资产负债表日后发生的全部事项和交易,截至2022年11月21日,即未经审计的基本报表可以发布的日期。在审核中,除如下所述外,公司未发现任何其他后续事项需要在未经审计的基本报表中进行调整或披露。
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普通股的赎回
截至2022年11月14日,作为公司IPO发行的单位的一部分发行的普通股的赎回期结束时,共有
远期购买协议
2022年11月1日,公司与佛罗里达州公司格林树财务集团有限公司(以下简称“格林树”)签署了一份协议(以下简称“远期购买协议”)。根据远期购买协议的规定,格林树有意但无义务从持有公司普通股的股东手中购买公司的普通股,而这些股东不是公司或其附属机构,并已根据公司现行章程中规定的赎回权利在业务组合中赎回其持有的普通股。格林树同意放弃与业务组合相关的任何赎回权利,但其有可能减少与股份购买有关的普通股赎回数量,这可能会改变SPA所涉及的业务组合交易的潜在实力的看法。在格林树根据远期购买协议购买公司的普通股时,格林树可以选择出售并转让给公司的股票总数为
股普通股(以下简称“投资者股份”),并按照每股 向托管账户中持有的资金支付每股
2022年11月9日,8i和格林树签订了终止协议终止远期购买协议。
预付远期协议
2022年11月9日,公司、EUDA及某些机构投资者(以下简称“卖方1”)签署了一份协议(以下简称“预付远期协议1”),用于进行股权预付远期交易(以下简称“预付远期交易1”)。根据预付远期协议1的规定,卖方1可(i)通过经纪人在除公司或其关联方之外的股票持有人处购买公司的普通股,无面值,(以下简称“股票”),或(ii)取消卖方1在业务组合中行使的已有赎回权利的股票。虽然卖方1没有在预付远期协议1下购买任何股票的义务,但在预付远期协议1下可能购买或取消的回收股票1的总数不得超过
2022年11月13日,公司、EUDA Health及某些机构投资者(以下简称“卖方2”)签署了另一份协议(以下简称“预付远期协议2”),用于进行股权预付远期交易(以下简称“预付远期交易2”)。根据预付远期协议2的规定,卖方2可(i)通过经纪人在除公司或其关联方之外的股票持有人手中购买公司的股票,或(ii)取消卖方2在业务组合中行使的已有赎回权利的股票。虽然卖方2没有在预付远期协议2下购买任何股票的义务,但在预付远期协议2下可能购买或取消的回收股票2的总数不得超过
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SPA的放弃协议
在2022年11月7日和11月15日,8i和卖方签订了豁免协议(“豁免协议”),豁免了交易完成的以下条件,同时自交割日起生效:
● | 新加坡Kent Ridge Healthcare Private Limited (原名Sheares HMO Private Limited)和大华银行之间的银行贷款协议和新加坡Kent Ridge Healthcare Private Limited与大华银行之间的债券契约是否已经获得大华银行的书面同意,大华银行是该交易的银行。 | |
● | Funding Societies Private Limited是否已经书面同意根据发行协议(短期融资)(2022年2月23日)和代表其投资人的代理人Funding Societies Private Limited发行的投资证书(2022年2月24日)以及发行人为Kent Ridge Healthcare Private Limited和保证人为陈伟文Kelvin的协议(统称为“发行协议”)以及新加坡大华银行作为托管人的协议下进行交易完成。 | |
● | 结束前,EUDA将拥有的资金总数等于或超过$的现金 | |
● | 某些卖方代表将在结束时持有公司的普通股,并且将需要签署锁仓协议,共计 | 股|
● | 新加坡Kent Ridge Healthcare Private Limited将无法改变其官方名称中的“ Kent Ridge”字眼。 | |
● | 购买方将吩咐公司获得并完全支付公司现有的董事和管理人员责任保险以及公司现有的受托责任保险的“尾部”保险政策的保费。 |
和解协议
2022年11月17日,公司与其供应商(“供应商1”)签署了和解协议,反映了补充条款和费用的商定条款,为$
Promissory Notes
在2022年11月17日,公司签署了一份可转换的保证书,主要金额为$。
在2022年11月17日,公司签署了一份票据(“票据2”),主要金额为$。
在2022年11月17日,公司签署了一份可转换的保证书,主要金额为$。
在2022年11月17日,公司签署了一份可转换的保证书,主要金额为$。
在2022年11月17日,公司签署了一份可转换的保证书,主要金额为$。
在2022年11月17日,公司签署了一份可转换的保证书,主要金额为$。
业务组合完成
2022年11月17日,该公司与EUDA Health完成了业务组合的交易。
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第2条:“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。
引用关于公司的文本,“我们”的引用指8i收购2公司,此后于 2022年11月17日关闭业务组合交易,“EUDA医疗控股有限公司”成为该公司的新名称。在本报告其他地方所包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注中阅读公司财务状况及业绩的讨论和分析应结合阅读。以下讨论和分析中包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。
关于前瞻性声明的注意事项
此十大报告包括根据《证券法》第27A条修正案和《交易所法》第21E条修正案的前瞻性声明。我们基于我们对未来事件的当前预期和预测制定这些前瞻性声明,这些前瞻性声明受到我们的风险、不确定性和假设的已知和未知方面的影响,这些影响可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成果与任何未来实际结果、活动水平、业绩或成果有实质性不同。在某些情况下,您可以通过术语,例如“可能”,“应该”,“可能”,“应该”,“期望”,“计划”,“预计”,“相信”,“估计”,“持续”,“或其负面”,或其他类似的表达方式来识别前瞻性声明。可能导致或促成此类差异的因素包括,但不限于,本公司其他SEC备案中描述的因素。
概述
直到 2022年11月17日完成业务组合之前,我们是一家空白支票公司,于2021年1月21日以英属维尔京群岛商业公司身份成立,并成立了与一家或多家企业合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合的目的相符。
我们的发起人是8i Holdings 2 Pte Ltd,一家新加坡有限责任公司(以下简称“发起人”)。我们首次公开发行的注册声明于2021年11月22日生效。2021年11月24日,我们完成了我们的首次公开发行(以下简称“首次公开发行”),包括8,625,000股单位,包括保荐人行使超额分配选择权购买1,125,000股单位,购买价格为每股10.00美元。交易费用为5,876,815美元,其中包括1,725,000美元的承销费、3,018,750美元的推迟承销佣金、代表的购买选择权的公正价值超额的483,477美元和其他发行费用的649,588美元,都计入股东权益。
公开发行和定向配售后, 8625万美元被放置于一个名为AmericanStockTransfer&TrustCompany的托管账户(以下简称“托管账户”),该公司担任信托人。
托管账户中持有的资金仅投资于180天或更短到期的美国政府国库券、债券或票据,或符合美国1940年投资公司法规第2a-7条规定并且仅投资于美国政府国库券的货币市场基金。资金的收益在与EUDA组成业务组合后由托管人释放。
近期发展
股份购买协议条款
2022年4月11日,我们与EUDA Health Limited(一家英属维尔京群岛商业公司)和Watermark Developments Limited(一家英属维尔京群岛商业公司)以及代表受保护方的Kwong Yeow Liew(以下简称“受保护方代表”)签署了股份购买协议(以下简称“SPA”)。根据SPA的条款,我们与EUDA Health(以下简称“EUDA Health”)之间的业务组合(以下简称“业务组合”)是通过8i Acquisition 2 Corp向卖方购买EUDA Health的全部已发行优先股完成的(以下简称“股份购买”)。2022年5月30日,各方修改了SPA,将8i Acquisition 2 Corp完全完成对EUDA Health的财务、运营和法律尽职调查的时间由2022年5月31日延长至2022年6月15日。2022年6月10日,改为缩减成交的红利支付,减少赚取的股份数。2022年9月7日,双方在SPA上签署了第三次修订协议,根据该协议,双方同意:(i)要求从购买方银行账户中支付所有资金的任何和所有支出都需要两个签署人,其中一个签署人是赞助人选择的8i董事会的代表,(ii)从交割之日到2024年1月2日,不得更改购买方银行账户的签署人身份以要么移除赞助人选择的8i董事会的代表,要么更改该账户已授权签署人员的数量。
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SPA签署时,8i时任首席执行官兼董事会主席蒋萌东(詹姆斯·坦恩)拥有卖方10%的股权。8i从EverEdge Global获得了公正意见,认为根据财务角度,8i根据SPA购买EUDA Health的股票价格是公平合理的(公正意见)。在8i Enterprises Pte Ltd和8i Capital Limited两家全资公司的两家公司的资助下,蒋先生于2022年8月16日花费400,000美元购买了卖方的其他股权。在交易完成业务组合时,蒋先生持有卖方33.3%的股权。
根据股份购买协议的构成物
初始支付
根据SPA的条款,在交易完成时由8i支付给卖方的初始支付(以下简称“初始支付”)金额为1.4亿美元。初始支付由以每股10美元定价的1400万股8i普通股(无面值)(以下简称“购买方股票”)支付。为了保证卖方履行SPD所述的偿付和附加偿付义务,初始支付中的140万股购买方股票(以下简称“保险箱股票”)将在交易完成时从可撤回股份中扣除并交由转让代理人持有,根据由双方及受保护方代表签署的托管协议执行。
赚钱方式
除了初始支付外,如果在交易完成后的3年内,按照SPA和相关交易文件中规定的条款和条件,购方股票的成交量加权平均价格或特定的财务指标达到任何四个阈值(每个“触发事件”),卖方还可以获得多达400万股购买方股票(以下简称“赚钱股票”)。
● | 根据SPA(下文所定义的),在起始于成交日期(“Closing Date”)并结束于Closing Date首个周年日后的期间内,若Purchaser Share Price在Closing Date后等于或大于15美元,则卖方将获得1,000,000股额外的Purchaser Shares; | |
● | 根据SPA,若在Closing Date首个周年日后开始并在Closing Date第二个周年日后结束的期间内,Purchaser Share Price等于或大于20美元,则卖方将获得1,000,000股额外的Purchaser Shares; | |
● | 如果EUDA Health的2023年1月1日至2023年12月31日的审核合并财务报表显示,EUDA Health在该财务年度内实现了以下两项财务指标:(x)收入至少为20,100,000美元,(y)归属于EUDA Health的净利润至少为3,600,000美元,则卖方将获得1,000,000股额外的Purchaser Shares; | |
● | 如果EUDA Health的2024年1月1日至2024年12月31日的审核合并财务报表显示,EUDA Health在该财务年度内实现了以下两项财务指标:(x)收入至少为40,100,000美元,(y)归属于EUDA Health的净利润至少为10,100,000美元,则卖方将获得1,000,000股额外的Purchaser Shares; |
其他替代交易上的限制;
在SPA的签署日期至Closing之间,卖方和8i同意不采取以下措施:(i)启动与任何人有关Acquisition Proposal, Alternative Transaction的谈判;(ii)签订任何有关Acquisition Proposal, Alternative Transaction的协议,LOI,MOU或原则协议;(iii)根据任何保密协议或反收购法规,授予任何豁免,修改或解除;(iv)否则会知ingly地促进任何此类询问,提案,讨论或谈判,或任何人试图进行的任何Acquisition Proposal或Alternative Transaction。
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有关业务结合的其他协议
锁仓协议在Closing期间,除常规例外外,卖方及其指定人同意不:(i)直接或间接提供,销售,设定合约出售,质押或以其他方式处理Lockup Shares(下文定义);(ii) 其他背后是具有相同效果的交易;(iii)进入旨在完全或部分转移Lock-Up Shares或以其他方式调换Lock-Up Shares之任何经济后果的任何掉期,避险或其他安排;或 (iv)公开宣布意图最终具体化在(i)或(ii)中的任何交易的日期要在Closing Date后18个月内(“锁定期”,此期间可以由8i和卖方书面协议缩短, 用于多个Lockup Shares持有人)。”Lock-up Shares”指Purchaser Shares与Earnout Shares,如有任何作为Earnout支付的股份,无论是否在Lock-up Period之前获得,以及任何转换为,或兑换至8i普通股或代表其权利的证券。
修订后的注册权协议 在Closing时,8i与8i的某些现有股东,以及与Share Purchase有关的卖方就其持有的8i股份签订了修订后的注册权协议(“修订后的注册权协议”)。协议涵盖了在2021年11月22日与8i首次公开发行之前已获得或购买的8i股份,包括Sponsor在8i的IPO中发行的认股权证所转换的股份以及从Sponsor到8i的营运资本贷款所转换的股份(统称为“可登记证券”)。该协议修订并取代了8i在其首次公开发行有关注册权的协议,要求公司在Closing日期之后不超过十四(14)个日历日内向SEC提交一份关于SEC允许的所有或尽可能多的可登记证券的转售的S-1表格的注册声明。注册权协议不包含由于注册公司证券的延迟导致的清算损害赔偿或其他现金财务条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
修订后的注册权协议 在Closing时,8i与8i的某些现有股东,以及与Share Purchase有关的卖方就其持有的8i股份签订了修订后的注册权协议(“修订后的注册权协议”)。协议涵盖了在2021年11月22日与8i首次公开发行之前已获得或购买的8i股份,包括Sponsor在8i的IPO中发行的认股权证所转换的股份以及从Sponsor到8i的营运资本贷款所转换的股份(统称为“可登记证券”)。该协议修订并取代了8i在其首次公开发行有关注册权的协议,要求公司在Closing日期之后不超过十四(14)个日历日内向SEC提交一份关于SEC允许的所有或尽可能多的可登记证券的转售的S-1表格的注册声明。注册权协议不包含由于注册公司证券的延迟导致的清算损害赔偿或其他现金财务条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
分享可以使用moomoo账户访问此功能。
净利润
在交割时,卖家同意尽最大法律允许范围内,解除对8i、EUDA Health以及其过去和现任的所有高管、董事、经理、股东、成员、员工、代理人、前身、子公司、附属公司、遗产、继承人、受让人、合伙人和律师(统称“被释放方”)的任何和所有索赔、义务、权利、责任或承诺,无论是针对8i、EUDA Health或任何被释放方,在交割时之前发生的,或与任何行为、遗漏或事件、以及交割时之前的任何状况有关的索赔。卖方不会对在卖方发布日期之后发生的索赔、SPA的任何其他附属协议或任何组织或治理文件,或与8i或其任何子公司签订的任何赔偿协议,以及免除8i、EUDA Health或任何被释放方责任。
在业务结合方面,我们提交了初步代理声明,并将提交与证券交易委员会(“SEC”)相关的材料,包括14A表上的确定性代理声明。在向与收购有关的特别会议有投票权的股东发送最终代理声明和投票卡之后,我们将尽快提交代理声明。欲获得更多有关业务结合的信息,请参阅有关收购的初步代理声明,最终代理声明和其他相关材料,以及我们向SEC提交的任何其他文件,这些文件可以在SEC的网站(www.sec.gov)上免费获得,或通过写信给我们的地址获得:6 Eu Tong Sen Street,#08-13 The Central,新加坡059817。
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流动性和资本资源
截至2022年10月31日和2022年7月31日,我们的现金分别为265,852美元和193,546美元,出于作为收购成本外的考虑,它们的工作赤字分别为$1,706,946和$1,408,615;
我们的IPO的注册声明于2021年11月22日生效。 在2021年11月24日,我们完成了公司8,625,000个单位(包括承销商在IPO中行使超额配售选择的情况下)的IPO。每个单位包括一份普通股,一份可赎回认股权证和一份权利,在初期业务组合完成后获得十分之一的普通股。
与IPO同时进行,我们以每股10.00美元的价格向Mr. Meng Dong (James)Tan出售292,250股,获得总共2,922,500美元的总毛收入。
募集成本为$5,876,815,其中包括$1,725,000的承销费,$3,018,750的递延承销佣金,$649,588的其他募集成本和代表购买权的公允价值溢价超过了$483,477的金额。除了获得100美元的单位购买权以及25000美元的普通股认购权外,我们从IPO和私募融资中的净收益为$87,114,830。
2021年1月21日和2021年2月5日,我们发行了合共1,437,500股普通股给8i Holding Limited,后者随后出售给了我们的保荐人,总购买价值为25,000美元,每股价格约为0.017美元。2021年6月14日,我们的保荐人以名义价值转让15,000股创始股。于2021年10月25日,我们又向我们的保荐人发行了额外的718,750股普通股,其购买价值为12,500美元,共有2,156,250股普通股。
2022年1月12日,公司当时的首席执行官谭濛(詹姆斯)同意通过一张保证书(“票据1”)向公司提供高达300,000美元的贷款来支付与业务组合相关的费用。票据1不收取利息,应在公司完成首次业务组合后即刻支付。截至2022年10月31日,票据1的累计借款金额为300,000美元。
2022年3月18日,公司当时的首席执行官谭濛(詹姆斯)同意通过一张保证书(“票据2”)向公司提供高达500,000美元的贷款来支付与业务组合相关的费用。票据2不收取利息,应在公司完成首次业务组合后即刻支付。截至2022年10月31日,票据2的累计借款金额为500,000美元。
2022年8月16日,公司当时的首席执行官谭濛(詹姆斯)同意通过一张保证书(“票据3”)向公司提供高达200,000美元的贷款来支付与业务组合相关的费用。票据3不收取利息,应在公司完成首次业务组合后即刻支付。截至2022年10月31日,票据3的累计借款金额为200,000美元。
风险和不确定因素
管理层目前正在评估COVID-19大流行对行业的影响,并得出结论认为,虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至这些财务报表的日期还不是很确定。本财务报表未包含因此不确定性结果而可能产生的任何调整。
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业绩报告
截至2022年10月31日,在业务组合前,我们未开始任何运营活动。从成立日期2021年1月21日到2022年10月31日期间的所有活动都相关于我们的组建和IPO。截至2022年10月31日,我们既未进行任何运营,也未创造任何收入。我们在最早的业务组合完成后才将产生任何营业收入。我们将通过从IPO筹集的资金的现金及现金等价物的利息收入形式产生非营业收入。由于成为上市公司而产生的开支(用于法律、财务报告、会计和审计合规性的费用以及尽职调查开支),我们预计将会产生增加的费用。
截至2022年10月31日的三个月中,我们的净收入为201,012美元,其中包括持有信托账户中的市场证券获得的499,343美元的股息收入,减去成立和运营成本(298,331美元)。
截至2021年10月31日的三个月中,我们的净亏损为45,587美元,包括成立和运营成本。
合同义务
截至2022年10月31日,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、营运租赁义务、采购义务或长期负债。
关键会计政策和估计
按照美国会计准则编制财务报表及相关披露要求需要管理层进行估计和假设,这些对于报告期内资产和负债、披露的相关资产和负债以及所报告的利润和费用产生影响。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们确定以下为重要的会计方针和估计:
可能赎回的普通股
我们按照ASC 480《区分负债与股权的指导》对可能要求偿还的普通股进行核算。被强制要求偿还的普通股被分类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有由持有人掌控或因不受单方面控制的不确定事件而引发赎回权的普通股)被视为临时股权。在其他时间,普通股被分类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权利,被认为是不受我们控制且会引发不确定未来事件。因此,可能要求偿还的普通股以赎回价值(加上信托账户上赚取的任何利息)的临时股权形式呈现,位于我们的资产负债表股东权益部分以外。
每普通股净亏损额
我们遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。经过两类股每股收益的两类方法计算后,我们在捐赠股份和非捐赠股份之间分别报告每赎回普通股和每非赎回股份的收入(亏损)。在计算归属于可赎回普通股和不可赎回股份的净收入(亏损)时,我们首先考虑可分配给两组股份的总收入(亏损)。这是通过减去任何已支付的股息来计算的。为了计算每股净收入(亏损),任何有关可能要求赎回的普通股票折价费用的再计量被视为向公众股东支付的股息。在计算总分配给两组股份的净收入(亏损)之后,我们使用78%的比率分配可赎回的普通股和22%的比率分配不可赎回的股份,反映各自的参与权益。
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推迟销售费用
我们遵守FASB ASC 340-10-S99-1及SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A《资本配售费用》,推迟提供的配售费用包括与IPO有关的成本。发行费用根据发行日的公允价值与总IPO募集资金的比例分配给公开认购权证、公开认购权以及公开股份。与普通股有关的发行费用分配于永久股权和临时股权之间。
最近的会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(“ASU”)2020-06,债务-带转换和其他期权(子课题470-20)和衍生品和套期保值-实体自己的股权 (子课题815-40)(“ASU 2020 -06”)简化了某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了目前要将可换股证券的利益转换和现金转换特色与可转换债券分离的模型,并简化了关于实体自身股权合约的衍生品范围例外规定。新标准还为可转债和按实体自身股权指数化和解决的自由发行证券引入了其他披露条款。ASU 2020-06修订了稀释每股收益的指导,包括要求对所有可转换证券使用转换后的方案。ASU 2020-06自2024年1月1日起生效,需全量或修改后溯及既往地执行,允许自2021年1月1日开始提前执行。我们决定不选择提前执行。
管理层认为,这项或任何其他最近发布但尚未生效的会计原则,如果当前执行,对我们的财务报表不会产生影响。
项目 3. 有关市场风险的定量和定性披露
截至2022年10月31日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在IPO完成后,包括托管账户中的金额在内的IPO净收益被投资于其到期日为180天或更短的在美国政府国库券、票据或债券,或仅投资于美国国债的一些货币市场基金中。由于这些投资的短期性质,我们认为不存在与利率风险相关的任何重大风险。
条款4.控件与程序
披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15条和15d-15条的规定,在我们的管理监督和参与下,包括我们的首席执行官和首席财务官,我们对我们的披露控制和程序(按照《交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)条的定义)进行了评估,截至2022年10月31日的财务季度结束时,根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论:本季度报告期间,我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们的交易所法规报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格所规定的时间期限内记录、处理、汇总和报告,并且这些信息由我们的管理层积累和传达,包括我们的首席执行官和财务主管或执行类似职能的人员,以允许及时做出有关披露的决定。
财务报告内部控制的变化
本季度报告期间截至2022年10月31日,我们的内部控制制度未发生任何变化,该变化对我们的内部控制制度产生重大影响或有重大影响的可能性是合理的。
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第二部分-其他信息
项目1。法律诉讼
无。
事项1A.风险因素。
作为较小的报告公司,我们无需在本条目下进行披露。
如果您还未使用您的moomoo账户,请使用它查看该功能。
2021年11月24日,公司完成了其首次公开发行(“IPO”)8,625,000个单位(“Units”)(包括承销商完全行使超额配售选项的1,125,000个Units的发行),每个Unit包括一股普通股(“Ordinary Share”),一张认股权证(“Warrant”),其持有人有权以11.50美元的价格购买半个普通股,并在完成初创企业组合后获得普通股十分之一(1/10)的权利。 Unit的发行价为每个Unit 10.00美元,总发行金额为8625万美元。与IPO的结束同时,公司以每个私募Unit 10.00美元的价格完成了一项私募(“私募”),总共筹集了292,250个Unit,总筹资为$2,922,500。作为扣除费用后售出的Units的净收益,其中8625万美元将存入设立的托管账户,供公司的公共股东受益。
私募Unit与IPO中售出的Unit相同,但关于某些注册权利和转移限制存在差异,私募Unit的持有人同意:(A)投票支持任何拟议的初创企业组合,与此同时投票支持任何他们所取得的公共股票;(B)不会提议或支持我们的公司章程中的任何修正案,该修正案将影响我们的公共股票,如果我们没有在2022年11月23日之前(或适用的2023年5月23日)完成初创企业的组合,则不会影响我们赎回我们的公共股票的实质或时间义务,除非我们向我们的公共股东提供了购买该修正案批准后普通股的机会,按存入信托账户的总金额支付,包括在信托账户中存放的未曾向我们支付特许经营税和所得税的利息除以当时尚未流通的公共股票数量。(C)不会将任何股票(包括私募股份)转换为与股东投票相关的现金权利,以便投票批准拟议的初创企业组合(或沽出其手中的任何股份),或者投票修改有关我们的公司章程的规定,以便在2022年11月23日之前(或适用的2023年5月23日之前)我们无法完成初创企业组合时赎回100%的公共股票;(D)如果没有完成初创企业组合,私募股份不具备按比例赎回托管账户中的资金的权利。此外,我们的内部人士(及/或其指定人)同意在完成初创企业组合前不会转让、转让或出售任何私募股份或基础证券(仅限于与内幕人士股份相同的受许可转让人,且必须同意作为上述内幕人士股份受许可转让人的相同条款和限制)。2022年11月17日,公司完成了与EUDA Health Limited的业务组合。
我们共支付了172.5万美元的承销折扣和佣金(不包括初创企业组合完成后支付的3.5%的延期承销佣金),以及64.9588万美元的与我们的成立和IPO相关的其他费用和支出。
项目3. 对高级证券的违约。
无。
项目4. 煤矿安全披露。
不适用。
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项目5. 其他信息。
无。
项目6。以下文件作为本季度报告10-Q的组成部分或被引用:
编号。 | 展品说明 | |
31.1* | 信安金融执行主管根据证券交易所规则13a-14(a)和15(d)-14(a)进行的证明,由于《2002年萨班斯 - 欧克斯利法案》第302条采纳证明。 | |
31.2* | 信安金融财务主管根据证券交易所规则13a-14(a)和15(d)-14(a)进行的证明,由于《2002年萨班斯 - 欧克斯利法案》第302条采纳证明。 | |
32.1** | 信安金融执行主管根据18 U.S.C. Section 1350进行的证明,由于《2002年萨班斯 - 欧克斯利法案》第906条采纳证明。 | |
32.2** | 信安金融财务主管根据18 U.S.C. Section 1350进行的证明,由于《2002年萨班斯 - 欧克斯利法案》第906条采纳证明。 | |
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104* | 封面页面交互式数据文件-封面页面交互式数据文件未显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在行内XBRL文档中。 |
* | 随本申报文件提交。 |
** | 提供的。 |
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签名
根据证券交易所法规要求,公司由下列授权人代表签署本报告。
EUDA Health Holdings Limited | ||
通过: | /s/ 陈韦文凯尔文 | |
陈伟文凯尔文 | ||
首席执行官 |
日期:2022年11月22日
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