美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
日程安排 13D/A
第17项修正案
根据1934年证券交易法
ALSET公司
(发行人 名称)
普通股，每股面值$0.001
(证券 类别名称)
CUSIP编号：02115D 208
(CUSIP 编号)
Heng Fai Ambrose Chan
9 Temasek Boulevard #16-04
Suntec Tower Two
Singapore 038989
电话：011 65 6333 9181
(接收通知和 沟通人的姓名、地址和电话号码)
2024年6月27日
(需要提交本声明的事件的日期)
注意：以纸质形式提交的计划表格应包括一个签署的原件和五份副本，包括所有展品。请参阅13d-7规则以获取要发送副本的其他方。
注：提交纸质格式的日程安排应包括一个签名的原件和五份日程安排的副本，包括所有展品。请参阅第13d-7条款，了解需要发送副本的其他当事方。
| * | 本封面其余部分将用于报告人就所述证券类别的初次申报填写，并用于任何后续更正披露以前封面中提供的信息。 |
本封面其余部分所需的信息不得视为《证券交易法》第18条之“已提交”或受其规定之责任，但应受到《证券交易法》的所有其他规定的约束（但请参见注释）。
CUSIP号码02115D 208
| (1) | 举报人名称
陈慷辉 |
| (2) | 如果属于组，请勾选适当的框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | 仅供SEC使用
|
| (4) | 资金来源（参见说明）
个人账户 |
| (5) | 检查是否根据2（d）或2（e）项需要披露法律诉讼 ☐
|
| (6) | 公民身份或组织地点
新加坡共和国 |
计划数（不包括2013计划） 股份 有益拥有 拥有 通过 每个 报表 人员。 与： |
(7) | 单独表决权
6,164,175(1) |
| (8) | 共同表决权
| |
| -9 | 唯一的决定权
6,164,175(1) | |
| （10） | 共同决定权
|
| (11) | 每个报告人持有的受益所有权总额
6,164,175(1) |
| -12 | 检查 如果第(11)行的合计金额不包括特定股份（请参阅说明）☐
|
| （13） | 占类别的百分比，在第(11)行中的金额代表
66.7%(2) |
| (14) | 报告人类型（请参阅说明）
所在 |
| (1) | 包括由HFE Holdings Limited持有的319,000股普通股，在该股中，陈先生对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。 | |
| (2) | 百分比基于截至2024年6月28日已发行的9,235,119股普通股。 |
CUSIP号码02115D 208
| (1) | 举报人名称
HFE Holdings Limited |
| (2) | 如果属于组，请勾选适当的框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | 仅供SEC使用
|
| (4) | 资金来源（参见说明）
OO |
| (5) | 检查是否根据2（d）或2（e）项需要披露法律诉讼 ☐
|
| (6) | 公民身份或组织地点
香港 |
计划数（不包括2013计划） 股份 有益拥有 拥有 通过 每个 报表 人员。 与： |
(7) | 单独表决权
319,000 |
| (8) | 共同表决权
| |
| -9 | 唯一的决定权
319,000 | |
| （10） | 共同决定权
|
| (11) | 每个报告人持有的受益所有权总额
319,000 |
| -12 | 检查 如果第(11)行的合计金额不包括特定股份（请参阅说明）☐
|
| （13） | 占类别的百分比，在第(11)行中的金额代表
3.5%(1) |
| (14) | 报告人类型（请参阅说明）
CO |
| (1) | 百分比基于截至2024年6月28日已发行的9,235,119股普通股。 |
此第17项修正案修正和重述了2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的第13D号表格声明，以及由第1项修正案，于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的第2项修正案，第3项修正案于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交，第4项修正案于2022年7月19日向美国证券交易委员会提交，第5项修正案于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交，第6项修正案于2022年11月25日向美国证券交易委员会提交，第7项修正案于2022年11月29日向美国证券交易委员会提交，第8项修正案于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交，第9项修正案于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交，第10项修正案于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交，在2023年6月2日提交的第11项修正案，2024年5月29日提交的第12项修正案，2024年5月31日提交的第13项修正案，在2024年6月11日提交的第14项修正案，在2024年6月13日提交的第15项修正案以及在2024年6月20日提交的第16项修正案，涉及该发行人的普通股，由Heng Fai Ambrose Chan提交。
此第17项修正案已提交以反映 Heng Fai Ambrose Chan 于2024年6月20日获得了 11,556股该发行人的普通股；(ii)于2024年6月21日获得了 47,536股该发行人的普通股；(iii)于2024年6月24日获得了 1,226股该发行人的普通股；(iv)于2024年6月26日获得了 3,318股该发行人的普通股；(v)于2024年6月27日获得了 120,000股该发行人的普通股
事项1.证券和发行人
此第17项修正案涉及Alset Inc., 一家总部位于马里兰州贝塞斯达市，地址为4800 Montgomery Lane，Suite 210的德克萨斯州公司（以下简称“发行人”）发行的每股面值为0.001美元的普通股。
项2.身份和背景
本声明由Heng Fai Ambrose Chan（“陈先生”）和HFE Holdings Limited（“HFE”）（统称为“报告人”）联合提交。
陈先生的主要营业地址为新加坡翅膀9 Temasek Boulevard #14-06, Suntec Tower Two, Singapore 038989。 HFE的主要营业地址为香港上环皇后大道西23号，天際中心7楼。
陈先生是该发行人及该发行人的子公司Alset International Limited的董事长兼首席执行官。他还是作为香港法律下的有限公司组织起来的HFE的董事。 陈先生是新加坡公民。
在本节2中标识的任何实体或个人在过去的五年中均没有被判有罪的刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）， 也没有是法院或行政机构作为结果被发现的民事诉讼的一方，被下令遵守、或禁止或强制实施将来违反、 或禁止或强制实施联邦或州证券法的任何活动，或发现违反这些法律的任何违规的行为。
3.资金或其他补偿来源和金额
第13D表格第3项在此被修改以包括以下内容：
2024年6月20日，陈宏辉先生以每股1.15美元的价格收购了11,556股该发行人的普通股。
2024年6月21日，陈宏辉先生以加权平均每股1.22美元的价格购买了47,536股该发行人的普通股。该交易根据多项交易以1.15至1.25美元的价格进行。
2024年6月24日，陈宏辉先生以每股1.30美元的价格购买了1,226股该发行人的普通股。
2024年6月26日，陈宏辉先生以每股1.38美元的价格购买了3,318股该发行人的普通股。
2024年6月27日，陈宏辉先生于加权平均每股1.79美元的价格购买了120,000股该发行人的普通股。该交易以1.52至2.01美元的价格进行多个交易。
4.交易的目的
所有板块发行人所持有的证券均是为了投资目的而获得的。截至本13D表格的日期，报告人没有计划或提议与第4项中列示的(a)至(j)小节相关或会导致任何可能发生的行动。报告人可能随时审查或重新考虑其对发行人的持仓，并制定与上述任何事项有关的计划或提议，但目前没有这样做的意向。
5.对发行人证券的利益
| （a） | 报告人共拥有该发行人的6,164,175股，占其普通股的66.7%。本段百分比基于截至2024年6月29日已发行的9,235,119股普通股。 |
| （乙）见封面页7-10行，申报人拥有的普通股数与其拥有唯一或共同投票权和唯一或共同处置权的普通股数 | 陈宏辉先生拥有所有6,164,175股普通股的唯一投票和处置权，其中319,000股普通股由HFE Holdings Limited持有。 |
| （c） | 报告人在过去60天内未进行其他交易，除了被本13D表格所述及在此处描述的交易，即(i) 于2024年5月24日，陈宏辉先生以每股0.70美元的价格在私人交易中收购了233,092股该发行人的普通股；(ii)于2024年5月24日，陈宏辉先生以加权平均每股0.667美元的价格收购了223,396股该发行人的普通股；(iii)于2024年5月28日，陈宏辉以加权平均每股0.741美元的价格购买了67215股该发行人的普通股；(iv)于2024年5月31日，陈宏辉先生以每股0.91美元的价格购买了7,975股该发行人的普通股；(v)于2024年6月3日，陈宏辉先生以加权平均每股0.96美元的价格购买了12,337股该发行人的普通股；(vi)于2024年6月4日，陈宏辉先生以加权平均每股1.10美元的价格购买了26,964股该发行人的普通股；(vii)于2024年6月5日，陈宏辉先生以每股1.26美元的价格购买了2,240股该发行人的普通股；(viii)于2024年6月6日，陈宏辉先生以加权平均每股1.11美元的价格购买了6,753股该发行人的普通股；(ix)于2024年6月7日，陈宏辉先生以加权平均每股1.10美元的价格购买了50,000股该发行人的普通股；(x)于2024年6月10日，陈宏辉先生以加权平均每股1.00美元的价格购买了7,523股该发行人的普通股；(xi)于2024年6月10日，陈宏辉先生以加权平均每股1.02美元的价格购买了9,044股该发行人的普通股；(xii)于2024年6月11日，陈宏辉以每股1.03美元的价格购买了1,522股该发行人的普通股；(xiii)于2024年6月11日，陈宏辉以每股1.04美元的价格购买了15,982股该发行人的普通股；2024年6月12日，陈宏辉先生以加权平均每股1.09美元的价格购买了81,582股该发行人的普通股；(xiv)于2024年6月14日，陈宏辉先生以每股1.09美元的价格收购了10,672股该发行人的普通股；(xv)于2024年6月17日，陈宏辉先生以加权平均每股1.15美元的价格购买了42,149股该发行人的普通股；(xvi)于2024年6月18日，陈宏辉先生以每股1.20美元的价格购买了50,000股该发行人的普通股。 |
| (d) | 据报告人所知，除报告人之外，没有其他人有权或有能力从本陈述中披露的普通股中接收或指示接收红利或出售所得款项。 |
| (e) | 6.与发行人证券有关的合同，安排，理解或关系 |
参见项目3和4，该项目通过引用并入本报告。申报人与公司于2024年4月24日签订了一份股东投票协议（“投票协议”），根据该协议，申报人同意在公司股东大会的所有提出投票的事项上，在人或代理人的出席下，将他的普通股758,594股（“标的股”）投票赞成拟议行动，或在征求公司股东书面同意时，同意拟议行动，并对拟议行动不提出异议，并放弃并免于行使任何不同意权，评估权或类似权利以及将申报人的普通股投票权委托优先于本报告提交时代表公司董事会的主席（除非董事会任命其他人员担任股东大会主席）作为申报人真正合法的代理人和代理律师，拥有单独行使和替代权，投票所有标的股，并根据投票协议执行所有书面同意或异议以及其他适当的文件。申报人根据投票协议授予的代理权和权利与申报人在投票协议下履行职责之目的紧密相关，并在投票协议的任期内是不可撤销的，将继续，生效，并在申报人死亡，无能和残疾后仍然有效。本13D陈述书为补充声明，附有投票协议的副本作为附件10.2附在本陈述书中并被引用。
无。
附件以联合申报人之间的联合申报协议为基础，已纳入参考附表13D，其于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会。
| 展示品99.1 | 联合申报协议，由报告人之间签署并作为参考，纳入于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的第13D号表格。 |
签名
经过合理调查，并且据我所知，本声明中所述信息是真实，完整并正确的。
| 日期：2024年6月28日 | 通过： | 盖章 陈慷辉 |
| 姓名： | 陈慷辉 |
| HFE Holdings Limited | ||
| 日期：2024年6月28日 | 通过： | 盖章 陈慷辉 |
| 姓名： | 陈慷辉 | |
| 标题： | 董事 | |