美国

证券和交易所
委员会

华盛顿，特区。20549

安排 13D

根据1934年证券交易法

（修订编号3）*

CLEARWAY ENERGY, INC。

（发行人名称）

A类普通股

C类普通股

（证券类别的标题）

18539 C 105（A类普通股）

18539 C 204（C类普通股）

（CUSIP号码）

全球制造行业管理有限责任公司

注意：朱莉·阿什沃斯

美洲大道1345号30楼

（212）370-1300。

（212）315-8100

（接收通知和通讯的授权人姓名、地址和电话号码）

2024年6月28日

(需要提交本声明的事项的日期)

如果文件提交者以前已经提交了13G表格，用来报告本13D表格所涉及的收购情况，并且由于规则13d-1(e)、规则13d-1(f)或规则13d-1(g)而提交本表格，请勾选以下框。¨

注意：以纸质格式提交的表格应包括签署原件和五份副本，包括所有附件。有关应发送副本的其他当事人，请参见13d-7(b)条。

*以下内容填写 此表格第一次提交时，是为了报告人所涉证券类别的初次提交，以及包含任何可能更改之前披露信息的后续修正。

本封面页上所需的其他信息不应被视为根据证券交易法案1934年第18条目的文件或受其规定的任何责任，但应受到该法案的所有其他规定的限制（但请参阅注释）。

说明

此第三次修订（“修订”） 于2018年9月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并补充提交了于2022年5月25日提交的修订案一，于2022年9月15日提交的修订案二（统称为“修订案13D”）相关于 Clearway Energy, Inc.，一个总部位于New Jersey 08540 Princeton 的特拉华州公司（以下简称“发行人”）的A类普通股（“A类普通股”）和C类普通股（“C类普通股”）。

本次修订是为了披露 与Clearway Energy Group Long Term Equity Incentive Program相关的Class C Common Stock授予交易，自修订案2提交以来，合计占Class C Common Stock优先股的1%以上。下面的项目修改了根据修订案13D中对应项目披露的信息。 除本次明确提供的条款外，本次修订不会修改此前报告在修订案13D中披露的任何信息。 未在本次修订中定义的大写词语的含义应与修订案13D中的定义相同。

第2项。身份和背景。

修订案13D的项目2在此修正和重新 记载，包括我司在此处附上的更新Schedule A，其已被引入本文。

资金或其他考虑因素的来源和金额。

此13D表格的第3条款在此列入并作为补充如下:

此13D表格的第4项中所述或引用的信息已全部并入本第3项。

项目4.交易目的。

第4项13D表格的修正案和补充如下：

自修订表格2以来，Clearway能源集团在Clearway能源集团长期股权激励计划的管理过程中向其员工授予了880,923股C类普通股。自修订表格2以来，Clearway能源集团已使用营运资金购买了总计268,944股C类普通股，并于2024年6月26日将Clearway能源LLC的375,000个D类单位（“D类单位”）转换为375,000股C类普通股。

正如发行人先前披露的，Clearway能源集团首席执行官Craig Cornelius已被选为董事会成员和首席执行官，自2024年7月1日起生效。Clearway能源集团于2024年6月28日根据Clearway能源集团长期股权激励计划授予Cornelius先生375,000股C类普通股。

公司股权的兴趣。

13D表格的第5(a)-(c)条款在此修订并重述如下:

(a) - (b)

每个报告人所拥有的A类普通股和C类普通股的聚合数量和百分比以及每个报告人的投票或指令投票的唯一权力、共享投票或指令投票的权力、处置或指令处置的唯一权力、共享处置或指令处置的权力说明如下表7至11行和表13的封面页，并并入此处。

持有的股份的百分比计算基于截至2024年4月30日披露的34,613,853股A类普通股和82,454,344股C类普通股，以及披露的转换为375,000股C类普通股的375,000个D类单位，加上报告人所持有并能够转换为A类普通股和C类普通股的Clearway能源LLC的C类D类单位的数量。

Clearway能源集团是21,841股A类普通股、42,738,750股B类单位、60,152股C类普通股和41,961,750个D类单位的实际持有人。根据交换协议的条款，每个B类单位可以随时以1:1的比例交换为A类普通股，每个D类单位可以随时以1:1的比例交换为C类普通股，视情况进行除权、分股和重分类。

Zephyr GP是Zephyr的普通合伙人，是Clearway能源集团的唯一成员。Zephyr GP归Midco和TTE Investor所有。Global Investors是Global GP的唯一普通合伙人，后者是Midco的普通合伙人。因此，GIP、Zephyr GP、Midco、Global GP和Global Investors中的每个人都可能被视为共享Clearway能源集团拥有的A类和C类普通股的有益所有权。作为Global Investors投资委员会的投票成员，Adebayo Ogunlesi、Michael McGhee、Rajaram Rao、Deepak Agrawal、Julie Ashworth、Jonathan Bram、William Brilliant、Matthew Harris、Tom Horton、Robert O'Brien和Salim Samaha可能被视为共享Global Investors拥有的A类和C类普通股的有益所有权。此类个人明确否认拥有任何有益所有权。

相关人以下是持有任何A类和C类普通股的个人。

由于本文所述关系和协议，报告人和TTE投资者及其关联方可能被视为是《证券交易法》第13(d)条的“组”成员。但是，本13D表格的提交或其任何内容均不应被视为承认此类人员是任何此类组的成员。TTE Investor及其某些关联方正在单独提交13D表格，报告他们可能被视为拥有有益所有权的A类和C类普通股。除此外，每个报告人否认拥有任何TotalEnergies Renewables USA，LLC及其关联方的A类和C类普通股的有益所有权，除非本文另有规定。

(c) 除本文所列附录A中的交易外，在过去60天内，报告人或相关人未对A类和C类普通股进行任何交易。

签名

经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。

日期： 2024年6月28日

附录 A

60天内的A类普通股和C类普通股交易

（1）发行人的限制股票，由Clearway Energy Group根据其长期股权激励计划授予给其一名或多名员工。

（2）Clearway Energy Group根据其长期股权激励计划先前授予的发行人限制性股票，由某些员工因服务终止而被取消。

（3）发行人股票限制性股票归属于Clearway Energy Group根据其长期股权激励计划先前授予给其某些员工，扣除应付的税款后保留。

（4）由于交换D类单位而获得的C类普通股。

附表A

Global Infrastructure Investors III, LLC和Zephyr Holdings GP, LLC的所有执行官和董事以及Clearway Energy Group LLC的执行官的姓名、现任主要职业或就业情况和国籍列于下文。除非另有说明，与Global Infrastructure Investors III, LLC有关联的每个人的业务地址为：1345 Avenue of the Americas, 30th Floor，New York，New York 10105，Global Infrastructure Management，LLC。

Global Infrastructure Investors III, LLC

Zephyr Holdings GP, LLC

Clearway Energy Group LLC