美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

选中相应的框：

☐ 初步委托书

☐ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☒最终委托书

☐ 有效的附加材料

☐ 根据§240.14a-12征集材料

Destination XL Group，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒ 无需付费。

☐ 先前已通过初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》规则14 a-6（i）（1）和0-11，第25（b）项要求在展品表格上计算费用。

Destination XL Group，Inc.

股东周年大会通知

将于2024年8月8日举行

兹通知Destination XL Group，Inc. 2024年股东大会召开。(the“公司”）将于上午9：30在公司公司办公室举行，地址：555 Turnpike Street，Canton，Massachusetts 02021，当地时间2024年8月8日星期四，目的如下：

在本通知之后的委托书声明中对这些提议进行了更全面的描述。

董事会建议您投票(I)支持选举所有七名被提名人担任公司董事，(Ii)在咨询基础上批准指定的高管薪酬，(Iii)批准对我们2016年激励性薪酬计划的修订，包括增加根据该计划授权发行的股票总数，以及(Iv)批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所

随附委托书，我们将以Form 10-K格式向您发送一份截至2024年2月3日的财年年度报告。

董事会已将2024年6月12日的收盘日期定为确定有权通知年会并在年会上投票的股东的记录日期。因此，只有在当日交易结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至2024年6月12日收盘时登记在册的股东名单将于2024年7月24日开始在马萨诸塞州02021的收费公路街555号的主要执行办公室和年会上供与年会相关的任何目的的股东查阅。

诚邀股东亲临本公司出席股东周年大会。无论您是否计划出席股东周年大会，请在随附的委托书上注明日期、签名并寄回，以确保您的股份出席股东周年大会。

根据董事会的命令，

/S/罗伯特·S·莫洛伊

罗伯特·S·莫洛伊

秘书

马萨诸塞州坎顿市

2024年6月28日

关于为2024年8月8日召开的股东年会提供代理材料的重要通知：提交给股东的代理声明和2024年年度报告可在以下网址获得：

Https://investor.dxl.com/financial-information/annual-reports

目录

Destination XL Group，Inc.

收费公路街555号

马萨诸塞州坎顿市02021

(781) 828-9300

委托书

股东周年大会

2024年8月8日

关于年会和投票的信息

代理材料的用途和分配

本委托书和随附的委托书将于2024年6月28日左右邮寄给我们的股东，与Destination XL Group，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)征集将用于股东年会的委托书有关。股东年会将于当地时间2024年8月8日(星期四)上午9点30分在位于马萨诸塞州坎顿市收费派克街555号的公司总部举行，并在其任何和所有续会(“年会”)上举行。本委托书描述股东周年大会将表决的事项，并包含其他所需资料。

有权投票的股东

在那一天，共有58,235,323股普通股已发行和流通。每股股份有权在股东周年大会上投一票。

如何投票

登记在册的股东可以邮寄或亲自在会议上投票。如你选择以邮寄方式投票，请填妥并将随附的委托书放在已付邮资的信封内寄出。如果您的股票由股票经纪账户或银行持有，您必须遵循您的经纪人或银行的投票程序。

投票指示

当委托书返回并正确执行时，所代表的股份将根据股东的指示进行投票。

鼓励股东对要考虑的事项进行投票。然而，倘股东并无指定任何指示，则经签立的委托书所涵盖的股份将于(I)选举所有七名获提名人担任本公司董事、(Ii)在咨询基础上批准指定的行政人员薪酬、(Iii)修订2016年奖励薪酬计划、(Iv)批准委任毕马威会计师事务所为本公司截至2025年2月1日止财政年度的独立注册会计师事务所，及(V)由委托书所指名的受委代表酌情决定就任何其他适当提交股东周年大会的事宜进行表决。我们并不知悉有任何其他事项可能会在股东周年大会上适当地提出。

如果您的股票由股票经纪账户或银行持有，您必须遵循您的经纪人或银行的投票程序。如果您没有向您的经纪人或银行发出投票指示，您的经纪人或银行无权就本委托书中的建议投票表决您的股票，但批准我们独立注册会计师事务所任命的建议4除外，这被认为是一项“常规”建议。经纪人“无投票权”是指股票的记录持有人经纪人或银行没有对某一特定提议投票，要么是因为它没有酌情投票权投票，要么是因为没有收到受益所有人的投票指示。

因此，如果你不是你股票的记录持有者，如果你想让你的投票生效，你向你的经纪人或银行提供指示是至关重要的。

撤销您的委托书或更改您的投票

您可以在您的代理被行使之前的任何时间撤销它，如下所示：

如阁下并非纪录持有人，而阁下的股份由阁下的经纪或银行持有，阁下如欲在股东周年大会上亲自投票，必须联络阁下的经纪或银行以更改投票或取得法定代表投票。

法定人数要求

为了进行年会的工作，我们必须有足够的法定人数。这意味着至少大多数有资格投票的普通股流通股必须代表代表出席年会，或者是委托代表，或者是亲自出席。弃权和经纪人未投票将被视为出席或派代表出席年会，以确定出席或缺席法定人数。

批准一项建议

所有提案都需要适当的多数票来支持一件事。此外，正如下文提案2中更详细描述的那样，提案2是咨询投票，不具约束力。

投票是指实际投出的“赞成”或“反对”某一特定提案的选票，无论是亲自投的，还是委托代表投的。对于年度会议上提出的所有事项，弃权和反对票不会被视为就此类事项所投的“赞成票”，也不会被算作“赞成”或“反对”该事项的票数。投票将由我们的转账代理在董事会指定的检查员的监督下进行统计。

建议Al 1

董事的选举

本公司董事会根据本公司第四次修订及重订附例(“附例”)，将董事人数定为七名。

在年度会议上，将选出七名被提名人担任董事会成员，直至2025年股东年会及其各自的继任者被正式选举并获得资格为止。因此，提名及公司管治委员会已推荐及本公司董事会提名Harvey S.Kanter、Carmen R.Bauza、Jack Boyle、Lionel F.Conacher、Willem Mesdag、Ivy Ross及Elaine K.Rubin为获提名人，他们均为本公司董事会成员。

除非委托书指明不会投票选举被提名人，否则每一份正式签立和返回的委托书所代表的股份将被投票赞成当选为哈维·S·坎特、卡门·R·鲍扎、杰克·博伊尔、莱昂内尔·F·康纳赫、威廉·梅斯达格、艾薇·罗斯和伊莱恩·K·鲁宾的董事。尽管管理层预计，如果当选，所有被提名人都将任职，但如果被提名人无法接受提名或选举，代理人将被投票选举为替代者。不允许累积投票。

批准所需的投票

每一位被提名者的选举都需要在年会上亲自或委派代表投下大多数普通股的赞成票。

推荐

董事会建议您投“赞成”票

选举上述七名人士为本公司董事。

下表列出了我们每位现任董事的姓名、截至2024年6月28日的年龄以及某些其他信息，所有任期在年会上到期。

C=现任成员和委员会主席

X=委员会现任成员

董事会提名人

以下是我们现任董事会成员在年会上被提名连任的某些信息，包括他们提供的过去五年他们的主要职业和商业经验，以及每个董事在过去五年中担任的某些董事职务：

莱昂内尔·F·科纳赫2018年6月加入董事，2020年8月12日出任董事局主席。自2021年9月以来，科纳彻一直担任上市公司Better Choice Company Inc.的董事会成员，并从2021年11月至2022年9月担任审计委员会成员。从2022年9月到2023年5月，他担任该公司的临时首席执行官。康纳赫在2018年8月至2021年2月期间担任Next Ventures，GP的管理合伙人。2011年1月至2018年6月，Conacher先生担任私募股权公司AlTamont Capital Partners LLC(“ACP”)的高级顾问。在加入ACP之前，从2008年4月到2010年7月，Conacher先生是投资银行Thomas Weisel Partners的总裁兼首席运营官。此外，Conacher先生在2013年12月至2017年7月期间担任ACP投资公司Wunderlich Securities的董事长。科纳彻此前曾担任风险投资支持的人力资源公司AmpHP Inc.的董事会成员。他之前还担任过Mervin制造公司和PowerDot公司的董事会成员，Mervin制造公司是雪板和其他板式运动设备的领先设计和制造商，PowerDot公司是一家销售肌肉恢复和性能工具的消费电子公司。Conacher先生为董事会带来了广泛的财务和业务经验。

哈维·S·坎特 是董事的首席执行官兼首席执行官总裁。坎特先生于2019年2月加入本公司，担任署理首席执行官顾问一职，并于2019年4月出任本公司首席执行官兼董事总裁。坎特先生于2021年2月至2024年2月担任阿尔伯斯经济商业学院西雅图大学领导力形成中心的非执行联席主席。从2015年8月到2019年5月，坎特担任上市公司Potbelly Corporation的董事和薪酬委员会成员。2012年3月至2020年2月，坎特先生还担任蓝尼罗河公司的董事会成员，并于2014年1月至2020年2月担任董事长。2009年1月至2012年3月，坎特先生担任Moosejaw登山和BackCountry旅游公司的首席执行官和首席执行官，该公司是一家领先的高端户外服装和装备的多渠道零售商。2003年4月至2008年6月，坎特先生在Michaels Stores，Inc.担任多个高管职位。他曾担任弗雷德·哈奇癌症研究所的品牌大使，并曾担任西雅图大学高管MBA项目的顾问成员。

卡门·R·鲍扎于2021年12月被任命为本公司董事的成员。2023年3月，鲍扎加入了上市公司OneWater Marine Inc.的董事会，并担任其审计和薪酬委员会的成员。自2022年5月以来，鲍扎还在上市公司Zumiez，Inc.的董事会任职，并担任该公司审计、治理和提名委员会的成员。鲍扎目前是Claire‘s Holdings LLC的管理委员会成员，她于2018年10月加入该公司。最近，鲍扎在2019年1月至2021年4月期间担任Fanatics，Inc.的首席营销官。在此之前，她于2016年11月至2017年12月担任HSN首席营销官，并于2007年6月至2016年10月担任沃尔玛消费品、健康和健康总经理高级副总裁。此前，她曾在《沐浴与身体》、《五下》和《迪士尼》中担任角色。包扎女士目前担任西顿希尔大学董事会成员和圆桌会议医疗合作伙伴委员会顾问委员会成员。包扎女士为董事会带来了广泛的零售和商品销售经验。

杰克·博伊尔自2017年8月以来一直是董事。自2024年2月以来，博伊尔先生一直担任总裁先生，负责Fanatics，Inc.的北美采购和采购，Fanatics，Inc.是官方许可体育商品的市场领先者。2019年2月至2024年1月，Boyle先生担任Fanatics公司直接对消费者/全渠道全球联席总裁。Boyle先生最初于2012年6月加入Fanatics担任商品部总裁，并于2017年12月至2019年2月担任北美直接对消费者/全渠道联合总裁。2005年2月至2012年6月，博伊尔先生担任科尔公司女装、内衣、化妆品及配饰总经理总裁执行副总裁。2003年10月至2005年2月，任科尔公司女装事业部商品经理高级副总裁；2000年7月至2003年10月，担任青少年运动装总裁副经理；1999年12月至2000年7月，任女装策划/调拨副总裁。1990年6月至1999年12月，博伊尔先生在梅公司担任各种商品职位，包括女装部商品经理。博伊尔先生为董事会带来了在商品销售、品牌管理和全渠道领导方面的丰富经验。

威廉·梅斯达格自2014年1月以来一直是董事。梅斯达格先生是投资管理公司Red Mountain Capital Partners LLC的管理合伙人，自2019年5月以来，还担任全球投资公司HPS Investment Partners的高级顾问。在2005年创立红山资本之前，梅斯达格是高盛公司的合伙人兼董事的管理人员，他于1981年加入高盛。在加入高盛之前，他是Ballard，Spahr，Andrews&Ingersoll律师事务所的证券律师，他于1978年加入该事务所。他目前还在上市公司Heidrick&Struggles International，Inc.的董事会任职，担任该公司审计和财务委员会主席以及人力资源和薪酬委员会成员。他之前曾在3i Group plc、Cost Plus，Inc.、Encore Capital Group，Inc.、自然阳光产品公司、Skandia AB和Yuma Energy，Inc.的董事会任职，所有这些公司都是或曾经是上市公司。梅斯达格先生在国际投资银行和金融领域拥有广泛的职业生涯，并曾在国内和国际上市公司董事会任职，他为董事会带来了与商业和金融问题、公司治理以及投资者视角有关的重要知识和经验。

艾薇·罗斯自2013年1月以来，一直是董事的一员。2011年7月至2014年4月，罗斯担任Art.com的首席营销官，负责公司的营销、品牌推广、商品推广和用户体验等职能。从宝洁公司成立之日起，她就一直在该公司的设计委员会任职。

伊莱恩·K·鲁宾自2021年4月以来一直是董事。自2010年1月以来，鲁宾一直是数字先知网络有限责任公司的创始人和总裁，这是一家咨询、咨询和安置公司，拥有一个由数字商务专家组成的网络，支持零售和直接面向消费者的业务的增长。自2013年10月以来，她还担任Hint，Inc.的顾问，该公司生产注入水果的水。在此之前，鲁宾女士曾在1800Flowers.com、iVillage.com和Amazon.com担任领导职务。她之前曾在Smart&Final Stores，Inc.和Blue Nile，Inc.的董事会任职，这两家公司都曾是上市公司。鲁宾女士于1996年2月与他人共同创立了Shop.org，并于1996年2月至2007年10月担任其当选的董事会主席，并于2001年至2010年在全国零售联合会(NRF)董事会任职。鲁宾女士带来了丰富的数字商务业务知识和经验，并在我们继续发展直接业务的过程中为董事会提供了宝贵的见解。

所有董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至其各自的继任者获正式选举及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

我们的任何董事及执行人员之间并无家庭关系。

企业G过夜

董事会组成

我们的董事会目前由七名成员组成，没有空缺。

在截至2024年2月3日的财年(“2023财年”)，我们的董事会召开了八次会议。所有董事出席了至少75%的董事会会议和每个董事所服务的董事会委员会的会议。我们认为，董事会成员出席我们的年度股东会议非常重要。董事会全体成员出席了我们的2023年股东年会。

董事会多样性

我们认识到董事会一级多样性的价值，并认为我们的董事会目前由背景、多样性和专门知识的适当组合组成。虽然我们没有正式的单独书面政策，但我们的提名和公司治理委员会根据其章程要求推荐被提名人，以确保我们董事会中有足够的背景多样性。

下面的董事会多样性矩阵根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)规则5606(F)，按性别认同和人口背景展示了我们董事会的组成。

公司治理亮点

我们遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会和纳斯达克施加的公司治理要求。为协助董事会履行其职责，我们采纳了若干企业管治指引(“管治指引”)。我们的公司治理原则的许多特点在本委托书的其他部分进行了讨论，但其中一些重点是：

股东参与度

我们的董事会成员和高级管理层全年定期与我们的股东接触，并欢迎他们对我们的做法和政策提出反馈。

独立董事

根据纳斯达克的规则，董事会多数成员是“独立的”。董事会已经确定以下现任董事是独立的：MSE。鲍扎、罗斯和鲁宾以及博伊尔、科纳赫和梅斯达格先生。

其他委员会F董事会

本公司董事会设有四个常设委员会：提名及企业管治委员会、审计委员会、薪酬委员会及网络安全及资料私隐委员会。每个委员会都由“独立”的董事组成。

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会(下称“提名委员会”)有一份书面约章，可在本公司网站投资者关系网页的“公司管治-章程及政策”一栏内找到，网址为Https://investor.dxl.com。设立提名委员会的目的是履行与本公司管治有关的职能，包括但不限于规划本公司首席执行官及提名委员会不时决定的其他高级人员的继任，向董事会推荐个人参选董事，监督及建议董事会委员会的遴选及组成，以及制定并向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治原则。提名委员会还负责监督公司关于可持续性以及环境、社会和治理(ESG)因素的政策、做法和披露，包括监督气候风险的评估。提名委员会有权保留独立顾问，所有费用和开支由公司支付。提名委员会的现任成员是博伊尔和梅斯。包扎和鲁宾，在纳斯达克的规则下，这两家公司都是“独立的”。提名委员会在2023财年期间举行了五次会议。

董事会目前对考虑股东推荐的董事候选人的政策是，提名委员会将按照提名委员会不时制定的程序审查和考虑股东推荐的任何董事候选人，并进行其认为适当的调查。提名委员会将根据提名委员会不时批准的董事会成员最低资格和其他标准，考虑提名任何该等提名委员会认为合格的董事候选人。

虽然提名委员会没有正式的董事会成员多样性政策，不分种族、肤色、残疾、性别、民族血统、宗教或信仰来确定合格的候选人，但它确实寻求确保董事会中所有股东利益的公平代表权。在这方面，提名委员会在审议董事会候选人时，除其他因素外，还考虑了观点、技能和经验方面的多样性。审计委员会认为，使用这些一般标准，再加上下文所列的最低资格，将产生代表各种背景和经验的被提名人，这将提高委员会的质量。

提名委员会至少必须确信，提名委员会推荐的和股东推荐的候选人都符合下列最低资格：

股东向董事候选人提交推荐时应遵循的现行程序见本公司章程第4.15节。

提名委员会负责物色和评估相信有资格成为董事会成员的个人，包括股东推荐的被提名人，并向董事会推荐董事会提名的人士，以供在任何股东年度会议或特别会议上选举为董事，以及推荐董事会选举的人士填补董事会的任何空缺。提名委员会可从以下任何或所有来源征求建议：非管理董事、首席执行官、其他执行干事、第三方猎头公司或其认为适当的任何其他来源。提名委员会将审查和评估任何此类董事候选人的资格，并进行其认为合适的调查。因此，提名委员会对股东推荐的董事提名人选的评估方式并无差异。在确定和评估董事会成员候选人时，提名委员会将考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括性格力量、成熟的判断力、职业专长、相关的技术技能、多样性，以及候选人将在多大程度上满足董事会目前的需要。

审计委员会

我们根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由Conacher先生、Mesdag先生和Ross女士组成。审计委员会的每个成员都是独立的，因为审计委员会成员的独立性是由纳斯达克规则定义的。根据美国证券交易委员会的规定，科纳彻和梅斯达格都有资格成为审计委员会的财务专家。

审计委员会根据一份书面章程运作，该章程可在本公司网站投资者关系网页的“企业管治-章程及政策”下找到，网址为Https://investor.dxl.com.

审计委员会的目的是(I)协助董事会履行其对股东、潜在股东和投资界的监督责任；(Ii)监督对我们的财务报表的审计以及我们与我们的独立注册会计师事务所的关系；(Iii)促进和促进我们的财务报表的完整性，并监督我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩(包括单独负责任命、确定范围、评估，并在必要时终止与独立注册会计师事务所的关系)；以及(4)让董事会和独立注册会计师事务所不受限制地定期接触对方。审计委员会有权保留独立顾问，所有费用和开支由公司支付。审计委员会至少每季度召开一次会议，并按其认为履行职责所需的频率举行会议。在2023财政年度，审计委员会举行了六次会议。

有关审计委员会的更多信息，请参阅“审计委员会报告书“包括在本委托书的其他地方。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要目的是履行董事会与行政人员薪酬有关的职责。薪酬委员会有权保留独立顾问，所有费用和开支由公司支付。薪酬委员会在2023财年期间召开了五次会议。

薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程可在本公司网站投资者关系网页上的“公司管治-章程及政策”一栏内找到，网址为Https://investor.dxl.com.

薪酬委员会建议纳入委托书的薪酬讨论和分析包括在本委托书中。除其他事项外，《薪酬讨论与分析》更详细地描述了薪酬委员会在高管薪酬过程中的作用。

网络安全和数据隐私委员会

网络安全及数据私隐委员会(以下简称“网络安全委员会”)负责监察及管理本公司的网络风险及数据私隐。网络安全委员会有权保留独立顾问，所有费用和开支由公司支付。网络安全委员会的现任成员是微软。包扎、罗斯和鲁宾。网络安全委员会在2023财年召开了四次会议。

根据其章程，我们的网络安全委员会(I)协助我们的董事会履行其在保护公司资产方面的风险监督责任，包括各种形式的机密、专有和个人信息、声誉和商誉；(Ii)监督和监测我们的网络安全和数据保护战略和做法的稳健性；(Iii)监督和监测我们对适用的信息安全、隐私和数据保护法、行业标准和合同要求的实质性遵守情况；(Iv)促进和促进我们在整个公司范围内数据安全程序的完整性、采用和协调，以帮助确保数据和系统安全是公司范围的业务目标和优先事项；以及(V)监督我们的网络安全和数据保护绩效以及我们的网络安全和数据保护战略的整体实施情况。

网络安全委员会根据书面章程运作，该章程可在我们网站投资者关系页面的“公司治理-章程和政策”下找到，网址为：Https://investor.dxl.com.

董事会领导结构

董事会认为，保持让任何董事担任董事会主席的灵活性，对本公司及其股东最有利。根据我们的公司治理准则，如果董事长不是独立的，董事会将任命一名独立的董事负责人。

我们的董事会将主要责任委托给其委员会，包括如下所述。我们认为，我们董事会的独立委员会及其主席是我们董事会领导结构的一个重要方面。

风险监督

我们的董事会，作为一个整体，并通过其委员会，负责监督企业风险管理。在我们全体董事会的监督下，我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。董事会全体成员参与制定我们的业务战略是其对风险管理的监督以及确定什么构成我们的适当风险水平的关键部分。董事会全体成员从我们的高管和外部顾问那里收到有关公司面临的某些风险的最新信息，包括各种经营风险和公司治理最佳实践。我们的高级管理团队至少每年召开一次会议，审查我们识别的风险和补偿控制以及任何潜在的新风险，并在适当时向董事会全体成员提出建议。

此外，我们的董事会委员会各自监督风险管理的某些方面。我们的审计委员会负责监督与公司财务报告、会计和审计相关的风险的管理；我们的薪酬委员会负责监督与我们的人力资本和薪酬政策和计划相关的风险；我们的网络安全委员会负责与网络风险和数据隐私问题相关的风险的管理；我们的提名委员会负责监督与董事独立性、利益冲突、董事会的组成和组织、整体治理结构、董事继任计划以及我们的环境、可持续发展和社会项目相关的风险的管理。我们的董事会委员会向全体董事会报告他们的调查结果。

可持续性

我们公司认识到在整个业务中解决和优先处理环境、社会和治理(ESG)问题的重要性。在2021财年，我们与第三方公司合作，帮助我们制定公司的初始ESG战略和计划。我们的可持续发展委员会由来自公司管理层的跨学科团队组成，向提名和公司治理委员会报告，并在适当的情况下向我们的全体董事会提交报告。我们的高级管理团队正在与我们的可持续发展委员会合作，制定短期和长期的ESG目标和相关的行动计划。有关我们目前的努力以及我们正在进行的ESG计划的信息，请访问我们的公司网站：Https://investor.dxl.com。本网站中包含、引用或以其他方式访问的信息不会以引用方式并入或视为本文档或任何文件的一部分，除非明确以引用方式并入其中。

企业管治指引

董事会通过了《公司治理准则》，其中阐述了我们关于董事独立性、董事资格和责任、董事会结构和会议以及管理层继任等方面的治理原则。

企业管治指引可于本公司网站投资者关系网页的“企业管治-章程及政策”一栏内找到，网址为Https://investor.dxl.com.

道德守则

我们通过了《董事、高级管理人员和金融专业人员道德守则》(简称《道德守则》)。道德守则全文可于本公司网站投资者关系网页上的“公司管治-章程及政策”一栏找到，网址为Https://investor.dxl.com.我们打算通过在我们的网站上张贴此类信息来满足表格8-K第5.05项中关于对我们的道德守则条款的任何修订或豁免的披露要求。我们还为我们所有的员工制定了道德准则。每年，我们的董事和同事，包括我们的官员，都会证明他们已经阅读并遵守了我们的道德准则。

薪酬委员会联锁与内部人参与

威廉·梅斯达格、杰克·博伊尔和莱昂内尔·F·科纳赫在2023财年担任薪酬委员会成员，他们在2023财年或其他任何时候都不是我们公司的高管或员工。在2023财年，我们没有任何高管担任任何其他有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事薪酬

薪酬委员会负责就支付给非雇员董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议。

经修订的公司非雇员董事薪酬计划(“董事计划”)阐述了应支付给非雇员董事的薪酬，包括以股权形式支付的薪酬。该计划有一个最低股权持有量要求，要求每个董事获得至少60%的年度预付金作为普通股，直到其股权价值至少等于年度预付金的三倍。为满足最低股权要求而发行的任何股份均根据本公司2016年计划发行。董事计划还允许公司非雇员董事通过自愿选择接受普通股代替现金费用，以公平市值收购公司普通股，作为董事的服务。2023年11月，董事计划被修订，允许董事能够选择从2024财年开始的递延股票。任何递延股票将从2016年计划开始发行。

董事规划是一个独立的规划，不是2016年规划下的子规划。因此，根据董事自愿选举计划发行的股票，以普通股代替现金费用，不会减少根据2016年计划可发行的股票。根据董事计划，任何季度可以发行的股票总数上限为25万股，缺口以现金支付。

我们相信，我们的董事计划将支持我们吸引和留住优秀董事的持续努力，为我们的公司提供战略指导。我们相信，我们非雇员董事获得的总薪酬与我们目前的同行群体一致。根据该计划，我们的非雇员董事在2023财年的薪酬如下：

董事薪酬表

下表列出了我们在2023财年支付给董事的薪酬。下表不包括坎特先生，因为他是一名指定的执行干事，因此，他作为董事的服务没有获得报酬。坎特先生获得的补偿包括在下面的“薪酬汇总表。”

2023年董事补偿表

薪酬讨论评测与分析

执行摘要

薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念和计划，并讨论了支付给我们的首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)和某些在2023财年任职的其他高管(统称为我们的“指定高管”)的薪酬。

我们提名的2023财年高管包括：

2023财年财务和高管薪酬亮点

事实证明，2023财年是具有挑战性的一年，因为经济的不确定性在这一年里增加，直接影响到服装零售市场。由此导致的消费者可自由支配支出的减少对客户流量产生了负面影响，因此，我们的销售业绩低于我们的预期。

当我们批准2023财年的计划时，我们刚刚完成了创纪录的两年销售额和收益，虽然我们预计我们的销售增长将略有放缓，但我们没有预料到2023财年第二季度开始出现的客户流量放缓。尽管存在这些不利因素，但2023财年是我们公司历史上销售额第二高的一年，仅次于2022财年。此外，我们的运营纪律使我们能够保持稳定的毛利率，管理我们的运营费用，产生2790万美元的净收入和调整后的EBITDA利润率(非公认会计准则衡量标准)10.7%。

在我们的长期计划中，我们重新谈判了坎特先生的雇佣协议，将协议的初始期限延长至2026年8月11日。我们认为，这是确保坎特先生监督我们长期计划执行的重要一步。

我们相信，我们任命的高管在2023财年的薪酬与我们的经营业绩保持一致。下表显示了与2022财年相比，每个被任命的高管(NEO)在2023财年获得的总薪酬和实现的总薪酬：

高管薪酬理念和目标

我们的薪酬委员会负责建立、实施和监督对董事会薪酬理念的遵守，即确保高管薪酬公平、合理、具有竞争力并与公司股东的利益保持一致。

薪酬委员会认为，有效的高管薪酬计划将：

薪酬委员会在审查薪酬时强调直接薪酬，由现金薪酬总额(基本工资和年度绩效现金激励奖)加上长期激励奖组成。薪酬委员会每年都会评估我们薪酬计划的有效性，目的是适当地加强我们的整体薪酬计划，包括设定绩效指标，以确保薪酬与推动股东价值的绩效保持一致。我们还将我们的绩效指标与同行使用的绩效指标进行比较，并考虑代理咨询服务的建议。

我们高管薪酬计划的主要特点

我们相信，公司的高管薪酬计划包括使我们高管的薪酬与我们股东的利益保持一致的关键特征。

聘用薪酬顾问

薪酬委员会有权保留任何薪酬顾问、法律顾问和/或其他顾问，以协助履行其职责，包括审查我们被任命的高管的薪酬。薪酬委员会可以接受、拒绝或修改薪酬顾问或其他外部顾问的任何建议。

薪酬委员会定期与西格尔集团(“西格尔”)(前身为西布森咨询公司，一家专门从事福利和薪酬的独立公司)就公司高管薪酬计划的结构和竞争力与其代理同行组进行磋商。赔偿委员会评估了西格尔的独立性，并得出结论，就其提供的服务而言，不存在利益冲突。

2023年8月，薪酬委员会和坎特先生同意将其雇佣协议的“初始期限”从2025年4月1日延长至2026年8月11日。关于这一延期，薪酬委员会聘请西格尔审查坎特先生的基本工资和直接薪酬总额，并就业绩奖励的条款、条件和价值提供指导，该业绩奖励既是将其留任奖励延长至2026年8月的留任奖励，又履行了雇佣协议中的承诺，即如果坎特先生最初的新雇用业绩奖励的第三部分没有归属，将授予他新的业绩奖励。请参阅“薪酬构成和2023财年薪酬决定“和”雇佣协议-董事首席执行官哈维·S·坎特“关于2023年颁发的绩效奖的更多信息，见下文。根据西格尔的市场洞察，包括对年收入在5亿至10亿美元的零售公司CEO薪酬的公开调查得出的信息，以及CEO薪酬的趋势，坎特的薪酬没有其他变化。

2023年3月，薪酬委员会还聘请光辉国际审查其同行小组，以审查和确定2023财年的薪酬决定。赔偿委员会对Korn Ferry的独立性进行了评估，并得出结论认为，在其提供的服务方面不存在利益冲突。

2023财年目标薪酬

CEO薪酬。薪酬委员会负责确定我们首席执行官的目标薪酬。关于设定2023年目标薪酬，薪酬委员会与西格尔合作，将首席执行官直接薪酬的每个要素与公布的调查数据和来自公司同行的数据进行了比较。薪酬委员会的目标是，总目标薪酬应接近公司同业集团目标薪酬的中位数。此外，如下文所述，2023年8月，本公司延长了与Kanter先生的雇佣协议，其中包括授予绩效股票单位。

其他被任命的行政官员。我们的首席执行官就支付给我们其他被任命的高管的薪酬向薪酬委员会提出建议，供其审查和批准。除首席执行官外，我们被任命的高管每年都有机会获得具有竞争力的基本工资和获得绩效奖励的机会，这些奖励是由我们的总体财务目标推动的，并参与我们的股权激励计划。

2022年，Korn Ferry完成了一项研究，评估了我们公司办公室的所有职位，从入门级到首席执行官，并使用他们的职位分级方法，根据每个角色的范围、复杂性和责任创建了一个职位级别的职业框架。首席执行官与首席人力资源官一起，在评估支付给其他指定执行干事的年度薪酬时，使用这一框架和各自的职级。

我们的同行小组

在确定用于审查和确定我们被任命的高管的薪酬的同行公司时，我们主要关注具有类似收入和/或市值的专业零售服装业务中的上市公司。2023财年同业集团中的公司包括：

为了发展一个合适的同行群体，我们考虑了国内上市公司，它们的收入和市值范围可能不同于机构股东服务公司(ISS)等独立分析师所包括的公司。我们这样做是因为我们相信，在专业零售市场开展业务的公司采用全渠道分销模式，为股东总回报提供了更好的基准。独立分析师可能包括的公司属于相同的标准普尔GICS代码，具有相似的收入和市值，但具有不同的商业模式、业务风险、地理位置、客户基础和行业流量趋势，因此可能与我们公司没有任何共同之处。例如，一家拥有汽车经销商的公司与我们公司的GICS代码相同，但显然拥有截然不同的商业模式，不受影响专业零售服装的相同趋势的影响。与2023财年的同行相比，我们的收入略低于中位数，市值略低于85%。由于我们的股票交易非常清淡，收入比市值更受重视。

在2024财年，薪酬委员会再次聘请光辉国际对其2024财年的同行进行审查。作为审查的结果，并根据Korn Ferry的建议，该公司将Rocky Brands添加到其2024财年的同行组中，并删除了Tile Shop Holdings，因为它不是服装业务，因此可能不会受到影响专业零售服装的相同趋势的影响。

薪酬话语权

在我们的2023年年会上，股东们就一项不具约束力的咨询提案进行了投票，该提案涉及我们应该以多长时间就高管薪酬进行咨询投票(“薪酬话语权提案”)。在那次会议上，根据董事会的建议，97.2%的投票赞成就高管薪酬问题进行咨询投票的“一年”频率。因此，我们打算每年举行一次咨询性的“薪酬话语权”投票，直到我们的股东在2029年年会上进行下一次“薪酬话语权”投票。

在我们的2023年年会上，股东就2023年委托书中披露的关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票进行了投票。在2023年年会上就“薪酬话语权”提案投出的选票中，98.9%的人投票赞成

求婚。薪酬委员会审议了2023年咨询投票的结果，并认为这肯定了我们股东对我们的高管薪酬方法的支持，即使短期和长期激励与公司的财务业绩保持一致。在为我们的高管做出未来的薪酬决定时，我们将继续考虑随后的薪酬话语权投票结果。

风险评估

我们认为，我们的薪酬计划不会为员工不必要的冒险行为提供激励。我们强调以业绩为基础的年度和长期激励奖励，旨在使高管与保护和提高股东价值保持一致。此外，我们在年度激励计划(“AIP”)中使用了多个目标，限制了任何单一过度冒险事件的潜在收益，并对总支出设置了上限，以及为建立关键绩效目标和监控我们的指标而制定的管理流程。此外，我们还制定了关于在发生会计重述和高管不当行为时追回薪酬的追回政策，如下文“追回政策”中所述。基于这些考虑，除其他外，我们认为我们的薪酬政策和做法不会产生可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

薪酬构成和2023财年薪酬决定

我们相信，我们的高管薪酬政策和做法适当地将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并强调我们的高管对公司的财务业绩负有共同责任。因此，我们任命的高管的薪酬主要是基于“风险”绩效的薪酬。

2023年我们提名的高管薪酬的主要组成部分包括基本工资(“固定薪酬”)、我们AIP项下的年度绩效现金激励以及我们长期激励计划(“LTIP”)下的长期现金和/或股权激励(“风险薪酬”)。每个组成部分的年度权重导致每个高管可以赚取的潜在薪酬分配如下。CEO Target薪酬不包括授予Kanter先生与2023年8月延长其雇佣协议有关的绩效股票单位，这是一种留任奖励。

高管薪酬的构成如下：

基本工资是高管年薪的固定组成部分。为了吸引和留住顶尖高管人才，我们认为，我们的基本工资必须具有竞争力，通常处于或接近我们行业同行的中位数。

基本工资每年审查一次，调整受到公司上一财年的业绩和高管对该业绩的贡献的影响。高管的表现由各种因素衡量，包括但不限于具体个人和部门目标的实现情况。此外，可能会考虑对个人在财政年度内可能出现的晋升进行调整，以及对个人责任级别的任何修改。

薪酬委员会预计，首席执行官的基本工资将达到或接近同行群体的中位数，约为其目标直接薪酬的25%-33%。我们其他被任命的高管的基本工资是由我们的首席执行官向薪酬委员会推荐的，供其审查和批准，并以同龄人和已公布的行业薪酬调查的中位数为目标。

2023年4月，盖塔被任命为首席商店和房地产官，他的工资从32.5万美元增加到40万美元，苏雷特的工资从35万美元调整到37.5万美元。

在2023财年之后，斯特拉顿、盖塔、莫洛伊和苏雷特的功绩分别增加了3%。

薪酬委员会认为，每位被任命的高管的薪酬中，有很大一部分应该与我们公司的财务业绩直接挂钩。该公司的AIP是一项基于业绩的年度激励计划，根据特定公司、部门和个人目标的完成情况向参与者提供现金奖励。

2023年AIP大奖

2023年4月27日，薪酬委员会制定了2023年AIP的财务、运营和业绩指标。传统上，AIP的衡量标准一直侧重于与董事会批准的预算相关的公司财务和运营业绩。然而，鉴于围绕美国经济，尤其是零售业的重大不确定性，为了在2023年宏观经济形势恶化的情况下保持员工的敬业度和积极性，以实现我们的战略目标，薪酬委员会在2023年AIP计划中增加了一个相对衡量标准，将公司2023财年的财务业绩与其2023年同行集团的财务业绩进行比较，如下所述：我们的同行小组".

在这种两级结构下，与公司或部门目标相关的支出占潜在奖励的80%，并基于第一级(基于公司批准的财务计划)或第二级(基于公司相对于2023年同行的相对财务表现)的较高业绩来确定。

第一级公司业绩指标包括公司销售目标和调整后的EBITDA，以及部门目标(如果适用)，包括门店运营、营销和数字以及商品/规划和分配。在第一级，公司的财务业绩指标占坎特、斯特拉顿和莫洛伊先生潜在奖金的80%，盖塔先生和苏雷特女士潜在奖金的40%。盖塔的业绩指标包括具体的门店运营目标，苏雷特的业绩指标包括具体的商品销售、规划和分配目标，占他们各自潜在奖励的40%。业绩指标源自公司2023财年的年度运营计划。 薪酬委员会认为，销售额和调整后的EBITDA仍然是2023年AIP最重要的两个财务指标。

第二级公司业绩指标包括可比销售额的公司目标和调整后的EBITDA利润率，每个指标占每个参与者潜在奖励的40%。我们2023财年的可比销售额和调整后的EBITDA利润率结果与我们2023财年的同行进行了四分位数的比较。就每项指标而言，如本公司排名在(I)最高四分位数，派息将为100%；(Ii)第二四分位，派息将为75%；及(Iii)第三四分位，派息将为50%。如果公司在第四季度结束，将不会获得任何派息。

个人绩效指标由可自由支配的个人目标组成，这些个人目标占第一级或第二级每位指定高管的潜在奖励的剩余20%。有关这些个人目标的讨论，请参阅下表脚注6。

在2023财年，坎特先生在AIP中的目标参与率是他挣得的工资的100%，有可能获得高达第一级企业目标的200%和第二级企业目标的100%；斯特拉顿的目标参与率为60%

莫洛伊先生、盖塔先生和Surette女士的目标参与额为他们各自赚取的工资的50%，有可能获得第一级企业和部门目标的150%以及第二级企业目标的100%。坎特有可能赚到他个人目标的200%，斯特拉顿、莫洛伊、盖塔和苏雷特有可能赚到他们个人目标的150%。

2023年的AIP指标是可以实现的，实现的可能性大约为50%。 2023年AIP绩效指标和对照这些指标的实际结果如下：

如上所述，由于根据2023年AIP实现了2023财政年度第二级的业绩目标，薪酬委员会于2024年4月批准向我们的近地天体支付现金红利如下：

2024年AIP

2024年4月1日，薪酬委员会制定了2024年AIP的财务、运营和业绩指标。鉴于围绕美国经济的持续不确定性和消费者可自由支配支出的减少，薪酬委员会认为，2023财年使用的两级方法提供了适当的平衡，以保持员工的敬业度和积极性，以实现我们的战略目标。与2023年AIP类似，薪酬委员会在2024年AIP计划中增加了第二级，这将是一种相对措施，比较公司的财务状况

2024财政年度的业绩与2024年同级组的财务业绩相比，上文在“我们的同行小组."

在这种两级结构下，与公司或部门目标相关的支出(如果有的话)将根据第一级(基于公司批准的财务计划)或第二级(基于公司相对于2024年同行的相对财务表现)的较高业绩来确定。第一级的最高派息仍然是150%(坎特先生的最高派息为200%)；但第二级的最高派息上限为100%。

第I级公司业绩指标的结构与我们过去的AIP相同，由公司销售目标和调整后的EBITDA以及商店运营、营销和数字以及商品/计划和分配的部门目标组成。根据第一级标准，公司的财务业绩指标占坎特、斯特拉顿和莫洛伊先生潜在奖金的80%，占盖塔先生和苏雷特女士潜在奖金的40%。盖塔的业绩指标包括具体的门店运营目标，苏雷特的业绩指标包括具体的商品销售、规划和分配目标，占他们各自一级目标的40%。

第二级公司业绩指标包括可比销售额的公司目标和调整后的EBITDA利润率，每个指标占每个参与者潜在奖励的40%。我们2024财年的可比销售额和调整后的EBITDA利润率将与2024财年的同行进行比较，排名为四分位数。就每项指标而言，如本公司排名在(I)最高四分位数，则派息为100%；(Ii)第二四分位，派息为75%；及(Iii)第三四分位，派息为50%。如果公司在第四个四分位数完成，将不会获得任何支出。

由可自由支配的个人目标组成的个人业绩目标占每一位一级或二级高管潜在奖励的剩余20%。坎特有可能获得个人目标的200%，斯特拉顿、莫洛伊、盖塔和苏雷特有可能获得个人目标的150%。

薪酬委员会批准的2024年AIP业绩指标如下：

第一阶段每项指标的上述目标来自公司2024财年的年度运营计划和预算，旨在实现，实现的可能性约为50%。实现2024年目标的可能性反映出，鉴于经济、更高的成本和消费者可自由支配支出的持续不确定性，实现雄心勃勃的运营计划的目标和目的所固有的挑战。薪酬委员会通过第二级计划是为了确保AIP的所有参与者在2024财政年度都有积极性。

在2024财年，坎特将继续以工资的100%参与，斯特拉顿将继续以工资的60%参与，莫洛伊、盖塔和萨雷特将以各自工资的50%继续参与。

公司的长期激励计划旨在确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以创造可持续的股东价值并促进高管留任。长期奖励计划下的奖励包括基于时间的奖励和基于绩效的奖励的组合，其支出可以是现金或股权，也可以是两者的组合。LTIP的绩效部分是基于三年绩效周期衡量的财务指标(S)。根据LTIP授予的所有股权奖励均由公司股东批准的经修订的2016年激励性薪酬计划(“2016计划”)发放。LTIP的参与者有资格根据他们的“目标现金价值”获得奖励，目标现金价值的定义是参与者的年度基本工资乘以他或她的LTIP百分比。在每项长期投资计划下，每名参与者的目标现金价值的50%须按时间归属，50%须按业绩归属。

自2022-2024年LTIP开始生效，LTIP包括结构化退休条款，该条款提供了在参与者退休后提供更大归属的机会，其中参与者协助公司确保参与者在参与者退休前在公司内的职位继任。为了有资格参加结构性退休，参与者必须在达到LTIP中规定的年龄和服务要求后终止雇佣；薪酬委员会必须通过适当的公司行动确认参与者已达到薪酬委员会为参与者设定的所有继任规划目标；参与者必须继续工作到薪酬委员会要求的日期(不得超过薪酬委员会确认目标已达到后60天)；参与者必须执行有利于公司的索赔释放。最后决定是否满足结构化退休的要求，完全由赔偿委员会自行决定。

2021年-2023年LTIP

公司2021-2023年LTIP的履约期于2024年2月3日结束。根据2021-2023年LTIP，基于时间的奖励以25%的股票期权和75%的现金相结合的方式授予，在四年内授予，最后一批授予于2025年4月1日。

薪酬委员会于2021年3月8日确定的业绩目标是与公司2021年同业集团相比的三年相对TSR，实际实现的业绩如下：

2021年-2023年LTIP实施期

(1)对于本公司及其2021年披露的代理同行，三年相对总股东回报是根据2021年1月29日和2024年2月2日的30天往绩成交量加权平均收盘价的百分比变化计算的，并根据支付的任何股息进行调整。

在上述成就的基础上，在2023财政年度结束后，薪酬委员会核准了一项绩效奖励，其有效授予日期为2024年4月1日，共计300万美元，将以现金支付，但须进一步授予，直至2024年8月31日。考虑到股价较低，为了在2016年计划下保持股票供应，薪酬委员会认为，使用现金奖励比奖励股票更谨慎。

在2021-2023年LTIP现金奖励的300万美元中，约有160万美元是由被提名的高管赚取的。以下是在2024年4月1日因达到2021-2023年长期投资推广计划下的工作表现指标而获颁授的现金奖励的摘要：

2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP

以下是2023财年有效但尚未完成的2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP的摘要：

在制定业绩目标时，薪酬委员会认为，三年相对股东总回报的单一业绩指标反映了公司盈利增长和推动股东回报的主要目标。

下表说明了LTIP的组成部分以及各自的归属日期，说明LTIP的基于时间的部分用作保留工具：

2024年-2026年LTIP

自2024年4月1日起，薪酬委员会制定并批准了2024-2026年LTIP的指标。与过去四年一致，薪酬委员会将三年相对股东总回报(“TSR”)确立为2024-2026年长期股东回报指数下的唯一指标。薪酬委员会认为，根据公司2024年的同行选择相对总的TSR(见“我们的同行小组“)使LTIP参与者的利益与公司股东的利益保持一致。薪酬委员会以50%的限制性股票单位和50%的现金相结合的方式授予2024-2026年LTIP的基于时间的奖励。

在2023财年，我们任命的高管没有获得可自由支配的现金或股权奖励。2023年8月，如下文“雇佣协议-董事首席执行官哈维·S·坎特”所述，我们对坎特先生的雇佣协议进行了修订，将其有效期延长至2026年8月。关于延期，薪酬委员会聘请西格尔审查坎特先生的基本工资和直接薪酬总额，并就业绩奖励的条款、条件和价值提供指导。赔偿委员会核准了573 000个业绩股(“PSU”)的赠款。与坎特先生之前的PSU类似，当我们普通股的往绩30天成交量加权平均收盘价分别达到或超过6.50美元、6.75美元、7.00美元、7.25美元、7.50美元、7.75美元、8.00美元、8.25美元和8.50美元时，PSU将分九次授予(如果有的话)，条件是从授予之日起至少一年的归属。任何未授权的PSU将于2026年8月11日到期。

我们为我们的高级管理人员，包括我们指定的高级管理人员，提供补充的残疾保险和长期护理，并支付部分保费，这是我们不为其他员工提供的。

我们的指定高管还可以获得某些团体健康、长期伤残和人寿保险计划下的福利，这些福利通常适用于我们所有符合条件的员工。

在我们服务了六个月后，我们的所有员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的401(K)计划，并且在工作一年后，有资格参加公司匹配。根据401(K)计划，公司提供合格的自动供款安排(“QACA”)，公司100%匹配前1%的递延补偿和50%的随后5%的递延补偿(最高供款为合格补偿的3.5%)。

我们与我们的首席执行官和所有其他被任命的高管签订了雇佣协议。雇佣终止后，如果无正当理由被解雇，每位高管有权根据其雇佣协议(S)和本公司的激励计划获得遣散费。这些雇用协议和奖励方案与终止合同有关，将在下文“雇佣协议“跟随”薪酬汇总表“

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K法规第402(B)项所要求的薪酬讨论及分析，并在此基础上建议董事会将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。

薪酬汇总表。下面的薪酬汇总表列出了有关我们在2023财年支付或应计的针对我们指定的高管的薪酬的某些信息。

竞赛摘要陈述表