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Audacy，Inc.(以下简称“公司”)(前身为Entercom Communications Corp.)董事会(“董事会”)此前在2019年采用了Entercom Communications Corp.激励薪酬偿还政策(2021年更名为Audacy激励薪酬偿还政策)。董事会认为，修订并重述自生效日期(定义见下文)起生效的奖励补偿偿还政策是适当的。奖励补偿偿还政策，于2023年7月20日修订和重申，并可能不时进一步修订或重述，在本协议中称为“政策”。

C)“担保薪酬”是指在业绩期间的任何时间向担任高管的人发放、归属或支付的任何基于激励的薪酬，该薪酬是在(I)适用的纽约证券交易所上市标准生效日期或之后，(Ii)在该人成为高管之后，以及(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时收到的。

E)“错误判给的赔偿”是指在实现与该赔偿有关的适用财务报告措施的财政期间内给予、归属或支付给某人的涵盖补偿的数额，超过了假若根据适用的重述确定该数额时本应给予、归属或支付给该人的涵盖补偿的数额，该数额是在不考虑所支付的任何税款(即税前)的情况下计算的。对于基于股价或股东总回报的备兑补偿，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，委员会将根据对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的此类备兑补偿的金额(如果有)。

G)“高级管理人员”指根据交易所法案第16节第16a-1(F)条所界定的本公司每名“高级管理人员”，应被视为包括根据交易所法案S-K法规第401(B)项被本公司确认为高级管理人员的任何个人。根据该政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守该政策。

H)“财务报告计量”指(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，可能包括公认会计原则或非公认会计原则财务计量(定义见证券交易法G规则及S-K交易所法案第10项)、(Ii)股价或(Iii)股东总回报。财务报告措施可能在美国证券交易委员会备案，也可能不在公司财务报表之外，例如在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，或在交易法S-K法规第201(E)项要求的业绩图表中。

K)“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期以下列日期中较早的日期为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的公司高级人员的日期(如董事会无须采取行动、得出或合理地应得出结论认为本公司须编制一份重述报告的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。本政策项下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。

M)“已收到”：即使奖励薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后，基于激励的薪酬的发放、归属或支付仍被视为在公司的财务期内“收到”，在此期间内，达到了激励薪酬奖励中规定的财务报告措施或与激励薪酬奖励有关的其他措施。

N)“重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告规定而须对任何公司财务报表作出的会计重述，包括(I)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误(通常称为“大R”重述)或(Ii)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表并不重大的错误，但如果错误在当期更正或在本期未予更正，则会导致重大错报(通常称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。本政策下任何错误判给的赔偿的追回不依赖于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。

P)“子公司”是指任何国内或国外的公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织，直接或间接地通过一个或多个中介机构与公司“控制”、“控制”或“共同控制”。为此目的，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

在重述的情况下，在重述(A)之前的回溯期内收到的任何错误判给的补偿(A)当时尚未支付但尚未支付的补偿将被自动和立即没收，以及(B)已支付给任何人的补偿应根据本政策第3节合理地迅速偿还给适用的公司集团成员。除下列规定外，委员会必须根据本政策第3条要求(且无权放弃)没收和/或偿还该等错误判给的赔偿。

尽管如上所述，委员会(或者，如果委员会在任何时候不是负责公司高管薪酬决定的董事会委员会，并且完全由独立董事组成，则大多数在董事会任职的独立董事)可决定不对任何人进行没收和/或追回错误判给的薪酬，如果委员会确定这种没收和/或追回由于下列任何情况是不可行的：(I)支付给第三方的直接费用(例如，合理的法律费用和咨询费)以协助执行政策将超过应追回的金额(在公司集团的一个或多个成员合理尝试追回错误判给的赔偿、该等尝试的文件并将该文件提供给纽约证券交易所之后)，(Ii)寻求此类追回将违反公司在2022年11月28日之前通过的母国法律(前提是公司获得母国法律顾问的意见

如果(I)(I)追回可能导致此类违规并向纽交所提供该意见，或者(Iii)追回可能会导致本公司员工普遍享有福利的任何符合税务条件的退休计划无法满足《美国联邦法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其下的规定。

如委员会裁定任何人须偿还任何错误判给的赔偿，委员会须以电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在公司集团存档的实际地址，而该人须按委员会规定的方式及条款清偿有关款项，而公司集团的任何成员有权将偿还款额抵销适用的公司集团成员欠该人的任何款项，以要求没收公司集团任何成员授予该人的任何赔偿，或采取任何和所有必要行动，在适用法律允许的最大范围内，合理迅速地向该人追回还款金额，包括但不限于，《国税法》第409a条及其下的条例和指导。如果委员会在上述书面通知中没有具体说明偿还时间，适用人员应被要求在收到通知后三十(30)天内以电汇、现金或本票向公司偿还错误判给的赔偿。

任何人不得因任何人根据本保单而蒙受的赔偿损失获得赔偿、保险或由本公司集团的任何成员报销，任何人也不得因该人根据本保单发生的任何赔偿损失而获得任何预支费用，任何人也不得就该人为本保单项下潜在追偿义务的任何第三方保险单支付的任何保费获得公司集团的支付或报销。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他手段的任何修改，这将等同于事实上的赔偿(例如，向当事人提供新的现金赔偿，该赔偿将被取消，以追回任何错误判给的赔偿)。在任何情况下，如果任何重述会导致更高的奖励补偿支付，公司集团都不需要奖励任何人额外的付款。

本政策旨在满足可能不时修订的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或条例的要求，包括在生效日期之后生效的任何额外或新要求，一经生效，应被视为自动修订本政策，以遵守这些额外或新要求。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款在任何适用法律下被认定为不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。本政策项下错误判给的赔偿的赔偿不取决于公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纽约证券交易所提供适用文件的任何要求。

根据本政策，本公司集团成员寻求没收或补偿的权利是根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或本公司集团任何成员公司的任何其他政策、行为守则、员工手册、雇佣协议、要约书、股权奖励协议或其他计划或协议的条款向本公司集团任何成员提供的任何补偿或补救或权利以外的任何权利的补充，而非取代。

在适用法律允许的范围内，并以符合包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则在内的适用法律的方式，委员会可酌情随时终止、暂停或修订本政策。

本政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力，并可强制执行这些个人或实体授予、授予或支付或管理的任何补偿。