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ContractsMember2023-12-310001067837aud：BroadcastMusicInc.会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-312024-01-310001067837aud：BroadcastMusicInc.会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________________
形式 10-K
____________________________________
(标记一)
☒
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
的过渡期                    至                    
委员会文件号： 001-14461
________________________________________
Audacy，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________________________
宾夕法尼亚州
23-1701044
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
市场街2400号, 4楼, 费城, 宾夕法尼亚州19103
(主要执行机构地址和邮政编码)
(610) 660-5610
(注册人的电话号码，包括区号)
根据ACT第12(B)条登记的证券：
无
根据ACT第12(G)条登记的证券：
无
________________________________________
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ☐    不是  ☒
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是  ☐    不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。    是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒

规模较小的报告公司
☒

新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。 是  ☐    不是  ☒
截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值约为美元8.4 百万（基于场外粉红市场报告的2023年6月30日A类普通股收盘价）。注册人B类普通股的市值不包括在上述价值中，因为该股票不存在活跃市场。

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是 ☐ 不是 ☐
A类普通股，面值0.01美元 4,861,724截至2024年2月29日已发行股份
B类普通股，面值0.01美元 134,839截至2024年2月29日的流通股。



以引用方式并入的文件
第三部分第10、11、12、13和14项将通过引用纳入将提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中。
目录
页面
第一部分
第1项。
业务
1
第1A项。
风险因素
8
项目1B。
未解决的员工意见
19
项目1C。
网络安全
19
第二项。
属性
20
第三项。
法律诉讼
21
第四项。
煤矿安全信息披露
21
第二部分
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
22
第六项。
已保留
24
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
44
第八项。
财务报表和补充数据
44
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
44
第9A项。
控制和程序
44
项目9B。
其他信息
45
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
第III部
第10项。
董事、高管与公司治理
46
第11项。
高管薪酬
46
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
46
第13项。
某些关系和关联交易与董事独立性
46
第14项。
首席会计师费用及服务
46
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
47
第16项。
表格10-K摘要
110
签名
111

i

某些定义
除非上下文另有要求，否则本报告中所有提及的“Audacy”、“我们”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语均指Audacy，Inc.及其合并子公司，其中包括任何需要根据会计指导合并的可变利益实体。
对于“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的年度波动，“nmf”的指定代表“没有意义的数字”。这一指定是为年度活动变化微小的财务报表细目保留的，以至于以百分比表示的波动不会为财务报表的用户提供任何额外的有用信息。
关于前瞻性陈述的说明
除了历史信息外，本报告还包含我们对财务结果的预期以及我们业务中涉及风险和不确定性的其他方面的陈述，这些陈述可能构成根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。
前瞻性陈述仅供说明之用，反映了我们目前对未来结果和事件的预期。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，适用于联邦和州证券法，包括但不限于以下任何陈述：在破产法庭的保护下根据破产法第11章对我们的债务进行的重组；我们未来的经济状况或业绩，包括有关我们作为持续经营企业的能力的陈述；对收益、收入或其他财务项目的预测；未来经营的计划、战略和目标；建议的新服务或发展；我们的信念；以及作为上述任何事项基础的我们的假设。
您可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜在”、“项目”、“将”、“可能”、“将会”、“应该”、“寻求”、“估计”、“预测”以及类似的表述来识别前瞻性陈述，无论是否定的还是肯定的。我们不能保证我们真的会实现这些计划、意图或期望。这些前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与这些前瞻性表述中预测或预期的结果大不相同。这些风险、不确定性和因素包括但不限于：
•与破产法第11章案例相关的风险和不确定性(定义如下)；
•我们无法完成已确认的计划(定义如下)；
•我们在破产法第11章的案例中执行业务战略的能力；
•第11章案例导致管理层注意力的转移；
•破产法第11章案例导致的员工流失率增加；
•我们获得退出融资的能力，以摆脱破产保护并成功运营；
•与我们已通过破产法第11章程序相关的风险，即使我们能够成功脱颖而出；
•破产法第11章案例导致我们的财务业绩波动；
•我们无法预测我们的长期流动性需求和资本资源的充分性；
•现金的可获得性，以维持我们的运营并为我们的出现成本提供资金；
•我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；
•与疲软或不确定的全球经济状况相关的风险及其对广告支出水平的影响；
•行业条件，包括竞争；
•来自替代媒体平台和技术的竞争加剧；以及
•第一部分第1A项“风险因素”中描述的因素以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中列出的某些其他因素。

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，并不打算详尽无遗。 因此，在评估所有前瞻性陈述时，应了解其固有的不确定性。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本报告发表之日的观点。我们不打算，也不承担任何义务，更新这些声明或公开发布
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对这些陈述的任何修订(S)，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
我们按日历年度报告我们的财务信息。凡提及本年度内的活动，均指截至12月31日止年度。
任何对我们覆盖的前15、25和50个市场中的无线电市场数量的参考都来自于2023年秋季出版的尼尔森无线电市场；人口、排名和信息。
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第一部分
第1项：商业银行业务

Audacy是一家领先的、规模化的多平台音频内容和娱乐公司。作为美国领先的现场直播、原创、本地优质音频内容的创作者和美国本地体育和新闻的领导者，我们拥有全国最具影响力的播客、数字和广播内容以及优质现场活动。通过我们的多渠道平台，我们每月都会为消费者提供高度身临其境的内容和体验。我们在每个美国市场都有供应，我们提供令人信服的现场和点播内容以及来自我们社区信任的声音和影响者的体验。我们强大的资产和集成解决方案组合帮助广告商通过定向覆盖和转换、品牌放大和本地激活-所有这些都是在全国范围内-利用蓬勃发展的音频内容机会。

我们是美国收听率最高的八家新闻电台中的七家，也是40多支职业运动队和数十个顶级大学体育节目的广播合作伙伴。作为中国最大的两家广播广播公司之一，我们通过我们的广播、数字、播客和活动平台为当地和全国广告商提供整合营销解决方案，在全国范围内传递本地连接的力量。我们的全国广播电台足迹包括在美国前15个市场和前25个市场中的20个市场的职位。我们成立于1968年，是一家宾夕法尼亚州的公司。

当前的破产程序

2024年2月20日，美国德克萨斯州南区休斯敦分部破产法院(“破产法院”)发出命令，确认一项联合预先打包的重组计划(可修订为“计划”)和相关披露声明(可修订为“披露声明”)，该披露声明与我们和我们的若干直接和间接子公司(连同Audacy，“债务人”)先前根据美国破产法第11章(“第11章”)于2024年1月7日(“请愿日”)提交的自愿救济请愿书(“第11章案例”)有关。第11章案件以Re：Audacy，Inc.的标题进行管理，埃特。艾尔，案件编号24-90004(慢性粒细胞白血病)。

该计划得到了拥有债务人第一留置权和第二留置权债权人(“同意贷款人”)绝对多数的重组支持协议(“重组支持协议”)的支持，根据该协议，同意的贷款人同意除其他事项外投票赞成该计划。那些有权对该计划进行投票的债权持有人一致投票赞成该计划。具体地说，第一留置权债权的投票持有人(约占Audacy第一留置权贷款未偿还本金金额的89.6%)投票赞成该计划，第二留置权票据债权的投票持有人(约占Audacy第二留置权票据未偿还本金金额的85.1%)投票赞成该计划。

该计划考虑实施全面的债务重组(“重组”)，将债务人融资的债务中的约16亿美元等值，从约19亿美元减少约80%至约3.5亿美元。根据该计划，除其他事项外：

•我们现有的权益将被消灭，没有价值，也不再有任何力量或作用；

•请愿前债务工具(定义见下文)项下债权的持有人，包括在第11章案件中提供债务人占有融资并选择将其债务人占有融资贷款转换为退出信贷安排下的贷款的那些人，预计将获得根据计划重组后在审计公司发行的新股本的100%，其形式为新的A类普通股、新的B类普通股和/或特别认股权证(受根据管理激励计划和新的第二留置权证(定义如下)发行的稀释)：
◦债务人占有债权的持有人如果选择将其债务人占有融资贷款转换为退出信贷安排下的贷款，将按比例获得这种新股本的10%份额；
◦第一留置权债权的持有人将按比例获得75%的新股本份额；以及
◦第二留置权申索的持有人将按比例获得(I)该等新股本的15%及(Ii)新的第二留置权认股权证可于四年内按“现金”或“无现金”基准按完全摊薄后的新股本的17.5%行使，权益价值为7.71亿美元(“新第二留置权证”)。

•一般无担保债权的持有者，可能包括我们的员工、直播人才、房东、供应商和客户，将不会受到损害，并将在正常的业务过程中得到支付。

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该计划的有效性取决于某些条件，包括获得联邦通信委员会(“FCC”)的批准，使债务人脱离破产法第11章的保护以及他们的预期所有权。我们目前预计该计划将生效，我们将在2024年第三季度末脱离破产法第11章。

债务人继续在破产法院的管辖下，按照美国破产法(“破产法”)的适用条款和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营业务。一般来说，作为占有债务人，我们有权在正常过程中开展业务活动。 第11章案件的开始构成违约事件，加速了债务人在其应收账款融资以外的债务工具(统称为“请愿前债务工具”)下各自的债务。然而，由于《破产法》第11章的案件，请愿前债务持有人根据请愿前债务工具行使补救措施的能力在请愿日被搁置，并将继续被搁置。

向破产法院提交的与重组有关的信息也可以在我们的索赔和通知代理网站上访问，网址是https://dm.epiq11.com/Audacy.这些信息不是本Form 10-K年度报告或我们提交给或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。关于计划和第11章案例的更多信息，见第一部分第1A项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”第二部分第7项和说明1“列报基础”中的“风险因素--与重组有关的风险”。

我们的数字和现场活动平台
我们在多个平台上运营数字资产，包括网站、移动应用程序和社交媒体。我们通过独特的数字内容扩大我们的覆盖范围和参与度，并通过社交媒体与有影响力的本地人才的整合来放大品牌影响力。
Audacy App。我们通过我们的Audacy应用程序和网站提供流媒体服务，这是我们的集成数字平台，消费者可以在这里发现并实时连接由超过2,639个广播和数字电台及其网站、播客、音频点播和娱乐、音乐、新闻和体育独家内容提供支持的优质精选内容。利用我们累积的受众的力量，这个强大的平台正在提供强劲的增长和深度参与，一周七天，每天24小时。
播客工作室。通过对菠萝街演播室(菠萝街)、Cadence 13、LLC(Cadence13)和Podcore Media，Inc.(Podcore)的战略收购，以及我们于2022年推出的2400 Sports播客演播室和我们在当地新闻编辑室和演播室的播客创作工作，我们是美国最顶尖的播客公司之一，为我们的观众制作、分发和盈利优质播客，每月有超过3000万听众，来自数百个优质拥有和合作伙伴的节目。
我们在播客领域的独特领导地位利用了我们在大多数前50个市场的规模、我们增强的目标数据能力、我们最受欢迎的语音品牌组合，以及Cadence13、菠萝街和2400Sports在行业领先的原创播客内容开发商和销售商中的能力。
爆米花。2021年3月，我们完成了对播客影响力市场Podcore Media，Inc.的收购(“收购波德康”)。此次收购扩大了我们为广告商提供的产品，并巩固了我们作为全国最大播客出版商之一的地位。PodCorn提供了一个基础设施，用于建立播客和广告商的直接关系，提供最相关的匹配来扩展本地品牌内容，为品牌带来更高的ROI，并加强播客创作者如何将其内容货币化。
体育平台。我们是全国领先的体育谈话电台，覆盖了前50个市场中的22个，是40多支专业运动队和数十个大学体育节目的广播合作伙伴。2020年11月，我们收购了体育数据和iGaming附属平台QL Gaming Group(“QLGG”)，后者将数据、分析和洞察驱动的内容带到我们的体育广播站、播客和我们的Audacy平台。
安培波。2021年10月，我们完成了对WideOrbit的音频流和广告技术业务(“WO流媒体”)的收购。我们以安培波的名义运营WO流媒体。此次收购使我们控制了我们的产品路线图，为我们的听众提供增强的面向消费者的流媒体功能，以及广告技术和广告产品能力，以更好地服务客户并推动新的收入机会。
实况转播。我们是现场原创活动的领先创作者，包括大型音乐会和在小舞台上与大艺术家的亲密现场表演。

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我们的战略
我们的战略重点是通过利用规模、效率和运营专业知识来加速增长，在我们的电台、播客和独家数字节目中始终如一地提供优秀的优质音频内容，以建立和扩大我们各种分销渠道的受众，包括我们的Audacy数字流媒体平台。此外，我们通过努力提高我们的能力，为客户提供吸引人的机会来接触我们庞大的目标受众，从而专注于不断增长的收入。我们的目标是利用广播电台、网络、代言、活动和体验、数字音频流、播客、数字营销解决方案、社交媒体等新兴工具包，在我们的各种平台上提供高效的营销计划。我们还努力提供一个伟大的工作场所，让我们才华横溢的高成就者能够在这里成长和茁壮成长。
收入来源
我们广播电台的主要收入来源是向购买广告时长不同的地方、地区和国家广告商以及国家网络广告商出售广告时间。越来越多的收入来源来自与电视台相关的数字产品套件，这些产品套件允许增强观众的互动和参与，以及集成的数字广告解决方案。电视台的当地销售人员通过直接向当地广告公司和企业征求意见，创造了当地和地区广告销售额的大部分。我们保留了一家全国性的代理公司，向我们当地市场以外的广告商销售产品。
我们的电台通常按其形式进行分类，如新闻、体育、谈话、经典摇滚、城市、成人当代、另类和乡村等。电台的形式使其能够瞄准拥有特定人口统计数据的特定听众群体。广告商和电台使用受众测量服务发布的数据来估计特定地理市场和人口结构中有多少人收听特定电台。我们在地理和人口统计上多样化的广播电台组合使我们能够在当地、地区和国家的基础上为广告商向特定受众传递有针对性的信息。
我们不断增长的收入来源来自我们的数字和播客业务。播客广告市场正在迅速增长。我们相信，收购Cadence13、菠萝街和波德科恩，以及我们在美国顶级市场的新闻编辑室和演播室中的2400体育演播室和本地制作的播客内容，使我们在这一领域的持续成功处于有利地位，这是由于我们的无线电广播平台的规模，以及我们在体育、新闻和当地名人方面的领先地位所推动的强大的共生机会。我们播客业务的主要收入来源是向购买不同时长广告的地区和国家广告商出售广告时间。
现货收入
我们向广告商出售广播时间，并按约定的日期和时间播放商业广告。我们的履约义务是在特定可识别的日子和白天为广告商播放广告。我们收到的对价金额和我们确认的收入是根据合同商定的费率确定的。我们在广告播出并履行履行义务的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。
数字收入
我们通过销售流媒体和在我们的电台流和数字平台上展示广告来提供有针对性的广告。履行义务包括通过我们的平台投放广告或直接向消费者投放有针对性的广告。我们在广告投放和履行义务履行的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。
我们还在自己拥有和运营的播客和其他点播内容中提供嵌入广告。履行义务包括交付广告。我们在广告投放和履行义务履行的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。
我们还经营着一家主要的数字代理业务，为当地和全国广告商提供服务。我们的产品覆盖了数字广告的方方面面，提供了一套几乎可以满足每一个广告商需求的产品，帮助他们从数字广告活动中获得强劲回报。广告商可以无缝地购买我们的广播平台、我们拥有的流媒体和播客等数字资产，以及我们的搜索、社交、电子邮件和视频等第三方数字产品。
通过收购菠萝街，我们制作播客，赚取制作费。演出义务包括交付剧集。这些收入是根据合同约定的条款确定的。我们在生产合同期限内确认收入。
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网络收入
我们在我们的Audacy Audio Network上出售播出时间。我们收到的对价金额和我们确认的收入是根据合同商定的费率确定的。我们在广告播出并履行履行义务的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。
赞助和赛事收入
我们在全国各地举办的现场和本地活动中出售广告空间。我们还从观众驱动的门票销售和商品销售中赚取收入。绩效义务包括在活动中高度显眼的区域展示广告商的品牌。我们在事件发生且履行履行义务时的某个时间点确认这些收入。
我们还出售赞助，包括但不限于与我们的节目或工作室相关的冠名权。履行义务包括提及或展示赞助商的名称、徽标、产品信息、口号或赞助商商品或服务的中立描述，以确认赞助商的支持。这些收入是根据合同商定的条款固定的。我们根据所包含的可交付成果的公允价值在赞助协议期限内确认收入。
其他收入
我们从现场促销和人才代言中赚取收入。履约义务包括在具体可识别的日子和日间或在各种地方活动中广播这种背书。我们在履行业绩义务的时间点确认收入。
我们通过提供广告播放时间来换取某些产品、用品和服务，从而赚取贸易和易货贸易收入。我们将此类交易所的价值计入净收入和车站运营费用。贸易和易货贸易价值是基于管理层对收到的产品、用品和服务的公允价值的估计。我们在广告播出并履行履行义务的时间点确认收入。
竞争
广播、数字和播客行业竞争激烈。我们与其他广播电台、播客、音频和活动公司争夺听众和广告收入。具体地说，我们与其他媒体争夺受众和广告收入，这些媒体包括：数字音频流、播客、卫星广播、社交媒体、搜索和其他形式的纯播放数字媒体、广播电视、数字、卫星和有线电视、报纸和杂志、户外广告、直邮、黄页、无线媒体替代方案、移动电话和其他形式的音频娱乐和广告。
我们相信，我们强大的资产和集成解决方案组合通过在全国范围内有针对性地覆盖、品牌扩大和本地激活，为广告商提供当今最具参与度的受众，这使我们能够有效地与其他广播电台运营商和其他媒体竞争。

关于无线电广播的联邦法规
概述。除其他事项外，无线电广播行业在所有权、节目内容、广告内容、技术运营以及商业和就业做法等方面受到广泛和不断变化的政府监管。根据经修订的1934年《通信法》(“通信法”)，广播电台的所有权、运营和销售受联邦通信委员会管辖。
以下是《通信法》的某些条款以及联邦通信委员会的某些具体法规和政策的简要摘要。本摘要并不是影响电台所有人和经营者的所有条例和政策的全面清单。有关联邦政府对无线电广播行业监管的性质和范围的进一步信息，请参考《通信法》、FCC规则和FCC公告和裁决。
FCC许可证。经营广播电台需要联邦通信委员会颁发的许可证。我们在一家全资子公司持有我们电台的FCC许可证。虽然没有国家广播电台所有权上限，但FCC规则限制了单个个人或实体可能拥有或控制的同一市场内的电台数量。
所有权规则。FCC对一个实体在一个市场内合法拥有的无线电广播电台的数量设定了限制。同一市场FCC数字所有权限制基于：(I)尼尔森音频定义和评级的市场；以及(Ii)尼尔森音频市场以外的地区，由指定信号轮廓重叠确定的市场。
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所有权归属。在适用其所有权限制时，联邦通信委员会通常只考虑“归属”所有权权益。归属权益通常包括：(I)股权和债务权益加起来超过被许可人或其他媒体实体总资产价值的33%，如果利益持有人提供的节目超过一个电视台每周节目总数的15%，或在任何同一市场媒体(电视、广播、有线或报纸)中拥有归属权益，在投资于某些“合格实体”收购广播电台的情况下，门槛较高；(Ii)持有5%或以上的直接或间接有表决权股份权益，包括以信托形式持有的若干权益，除非持有人是合资格被动投资者，在此情况下，门槛为20%或以上有表决权股份权益；。(Iii)持有有限责任公司或合伙企业(包括有限合伙)的任何股权，除非适当地使其与管理活动“隔绝”；及。(Iv)持有持牌人或其直接或间接母公司的高管或董事的任何职位。
外资所有权规则。《通信法》禁止向外国政府或非美国个人或实体发放或持有广播许可证，包括持有广播许可证的公司的任何权益，前提是被许可人的股本超过20%由非美国个人或实体拥有或投票。此外，如果任何公司直接或间接由任何其他公司直接或间接控制，并且超过25%的股本由非美国个人或实体登记拥有或投票表决，则FCC可以禁止该公司持有广播许可证，如果FCC发现这一禁令符合公共利益。通信法赋予FCC自由裁量权，允许更多非美国所有权。FCC根据具体情况考虑来自非美国个人或实体的投资建议。
许可证续签。FCC颁发的广播电台许可证通常可续展8年。如果及时提交的许可证续期申请正在审理中，电台可以在其许可证到期日期后继续运营。我们所有的许可证都已续签，并且是最新的，或者我们已经及时提交了许可证续签申请。
如果FCC发现（i）广播电台符合公共利益、便利和必要性;（ii）被许可人没有严重违反《通信法》或FCC的规则和法规，则FCC必须更新广播电台的许可证;和（iii）被许可人没有其他违反《通信法》或FCC规则和法规的行为，总的来说，构成一种虐待模式。如果对续签申请提出质疑，并且根据证据听证会的结果，FCC确定被许可人未能满足某些基本要求，并且没有任何缓解因素可以证明实施较轻制裁是合理的，则FCC可以拒绝许可证续签申请。在某些情况下，FCC可能会将许可证申请续签不到整整八年的期限。从历史上看，我们的FCC许可证通常会续签完整期限。
转让或转让许可证。《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让广播许可证或转让广播许可证持有人的控制权。在决定是否给予批准时，FCC会考虑与现有被许可人和拟议的被许可人有关的一些因素，包括：(I)遵守在特定市场上限制媒体财产共同所有权的各种规则；(Ii)拟议的被许可人的“品格”；(Iii)遵守《通信法》对非美国所有权的限制；以及(Iv)总体上符合FCC的法规和政策。
编程和运营。《通信法》要求广播商为“公共利益”服务。被许可人被要求提供对电视台许可社区中的问题做出反应的节目，并保持证明这种反应的记录。除其他事项外，联邦通信委员会管理政治广告；赞助商身份识别；比赛和彩票的广告；举办电台比赛；淫秽、不雅和亵渎的广播；某些就业做法；以及某些技术操作要求，包括限制人类接触无线电频率辐射。FCC在处理电台提交的续签申请时，会考虑听众对电台公共服务节目、就业做法或其他操作问题的投诉，但FCC可以随时考虑投诉，并可以对违反FCC规则的行为处以罚款或采取其他行动，而不是独立于其对续签申请的行动。
FCC的规定禁止在任何时间播放淫秽材料，以及在上午6点之间播放。和晚上10点，它认为“不雅”或“亵渎”的材料。联邦通信委员会历来通过评估货币没收来强制许可证持有人遵守这一领域的规定。这种没收可能包括：(I)对恶劣情况处以最高授权罚款(单个违规行为最高可达495,500美元，持续违规行为最高可达4,573,840美元)；以及(Ii)按每次发言征收罚款，而不是对整个节目处以单一罚款。我们未来可能会因我们电台的节目而受到询问或诉讼。我们无法预测我们可能受到的任何此类调查或诉讼的结果。
执行当局。违反FCC规则(关于猥亵和亵渎的规则除外)的最高罚款为61,238美元。
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拟议的和最近的变化。国会、FCC和其他联邦机构正在考虑或可能在未来考虑和通过关于各种事项的新法律、法规和政策，这些事项可能：(I)直接或间接影响我们电台的运营、所有权和盈利能力；(Ii)导致我们电台的受众份额和广告收入损失；或(Iii)影响我们收购更多电台或为这些收购提供资金的能力。
联邦反托拉斯法。负责执行联邦反垄断法的联邦机构联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)可能会对某些收购进行调查。对于达到特定规模门槛的收购，1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》要求各方在完成收购之前向联邦贸易委员会和美国司法部提交通知和报告表，并遵守特定的等待期要求。
高清收音机
AM和FM广播电台可以使用FCC选定的带内同频(“IBOC”)作为地面数字操作的独家技术。IBOC被称为“高清电台”。我们目前在我们的大多数调频电台上使用高清广播数字技术。与传统的模拟广播技术相比，数字音频广播的优势包括改善了声音质量、提供了更多的频道以及能够提供更多种类的辅助服务。
人力资本
截至2023年12月31日，我们有3530名全职员工和1340名兼职员工。菠萝街此前也承认WGAE代表该部门的某些员工，目前正在就初步合同进行谈判。关于我们在芝加哥、洛杉矶、纽约市、旧金山和圣路易斯市场的某些站点，我们与国际电工兄弟会(“IBEW”)签订了集体谈判协议。最后，数字和多媒体工人工会之前已获得认证，可以代表我们旧金山市场的某些员工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。
我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。我们为我们的员工提供有竞争力的工资和奖金，拥有股权的机会，支持持续学习和成长的发展计划，以及促进他们生活方方面面福祉的就业方案，包括医疗保健、退休计划和带薪假期。
我们重视各个层面的多样性，并继续专注于将我们的多样性和包容性倡议扩展到我们的整个劳动力队伍。我们的多样性、公平和包容性(“DEI”)理事会由来自我们公司的代表组成，支持我们当前的DEI倡议，并负责支持和沟通未来的DEI倡议。通过我们为期一年的奖学金经验，包括在职学习和成长机会，我们欢迎来自代表性不足群体和服务不足社区的应届大学毕业生，以及其他表现出才华和渴望在音频领域追求职业生涯的人，以填补我们组织内的关键职位空缺。奖学金计划是一项为期一年的结构化工作任务，包括教练、指导和职业发展经验，以在团队中培养快速学习和成长的环境，同时增加早期职业人才在我们团队中的成功整合。

公司治理
商业行为和道德准则。我们有一套适用于我们每一位员工的商业行为和道德准则，包括我们的主要高管和财务部门的高级成员。我们的商业行为和道德准则可以在我们网站的投资者子页面上找到，网址是www.audacyinc.com/investors/corporate-governance.
董事会章程。我们的每个审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会都有一个委员会章程。这些委员会章程可在我们网站的“投资者”子页面上找到，网址是：www.audacyinc.com/investors/corporate-governance.此外，在2023年7月，我们的董事会(“董事会”) 成立了一个完全由独立董事组成的特别重组委员会，以协助董事会和管理层评估和谈判潜在的重组交易。此外，在2023年11月，董事会成立了一个特别审查委员会，由罗杰·梅尔策担任主席和唯一成员。特别审查
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委员会获授权于其认为适当时进行或授权检讨与本公司重组有关的任何事宜。
公司治理准则。我们的董事会已经制定了一定的公司治理准则。这些准则可在我们网站的“投资者”子页面中找到，网址为：www.audacyinc.com/investors/corporate-governance.。
我们网站上的信息，包括我们的商业行为和道德准则、我们的审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的章程以及我们的公司治理准则，都不是本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。
环境合规性
作为各种不动产和设施的所有者、承租人或经营者，我们必须遵守各种联邦、州和地方环境法律法规。从历史上看，遵守这些法律法规并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。
季节性
季节性收入波动在无线电广播行业很常见，主要是由于广告支出的波动。通常情况下，营收在一年的第一个日历季度最低。由于这种季节性和某些其他因素，过渡期的结果不一定代表全年的结果。此外，我们的业务受到政治周期的影响，在国会和总统选举年通常会有更高的收入。这种周期性可能会影响年份之间的可比性。
定期报告和最新报告的因特网地址和因特网访问
您可以在我们的互联网网站www.audacyinc.com上找到更多关于我们的信息，其中包括我们在每个市场的电台列表。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及对这些报告的任何修订。本公司网站的内容不会以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。如有任何书面要求，我们亦会以10-K表格形式提供本年度报告的副本。
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项目1A.不包括风险因素

本报告中的许多陈述具有前瞻性。请参阅“关于前瞻性陈述的说明”。这些声明是基于当前的计划、意图或预期，实际结果可能大不相同，因为我们不能保证我们将实现这些计划、意图或预期。除了本年度报告Form 10-K中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能导致实际结果不同。

与重组有关的风险
我们于2024年1月7日根据破产法第11章申请重组，尽管我们的计划于2024年2月20日得到破产法院的确认，但我们仍然受到与破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。
根据《破产法》第11章，我们目前是以占有债务人的身份运营，我们作为持续经营企业的持续经营取决于我们完成该计划的能力等。尽管我们的计划于2024年2月20日得到破产法院的确认，但它的有效性取决于某些条件，包括获得FCC的批准。只要我们的破产法第11章的案件仍在继续，我们的运营，包括我们执行商业计划的能力，就会受到与破产相关的风险和不确定性的影响。
与我们的破产法第11章案例相关的风险和不确定性包括：
•我们可能无法完成或延迟完成计划；
•第三方可能采取与我们认为最符合公司最佳利益的计划不一致或有损公司利益的行动或决定；
•我们可能无法就破产法第11章案件中的某些事项获得法院批准；
•破产法院可能不同意我们对其他各方采取的立场的反对意见；我们可能无法产生足够的现金流或获得足够的融资来为我们第11章案件的运营和成本提供资金，特别是如果第11章案件延长到我们现有批准融资的到期日之后；
•我们可能无法获得并维持与供应商、战略合作伙伴和服务提供商的正常信用条款；
•我们可能无法继续投资于我们的产品和服务，这可能会损害我们的竞争力；
•我们可能无法以具有竞争力的费率和条款签订或维持对我们的运营至关重要的合同，如果有的话；以及
•我们的客户可能会选择向我们的竞争对手做广告。
这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与我们的破产法第11章案例相关的负面事件或宣传可能会对我们争夺广告收入的能力、我们与客户的关系以及与我们的业务合作伙伴、供应商和员工的关系产生不利影响，这反过来又可能对我们的运营和财务状况产生不利影响，特别是如果破产法第11章案例持续存在的话。由于与我们的第11章案件相关的风险和不确定性，在这些诉讼期间发生的事件将对我们的业务、财务状况和运营结果产生的最终影响无法预测或量化。如果其中任何一个或多个风险成为现实，可能会影响我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。
虽然该计划已得到破产法院的确认，但其有效性还需满足某些条件。
该计划的完成取决于某些条件，包括获得联邦通信委员会的批准。我们不能保证我们能够满足这些条件，或者及时满足它们。在债务人可以摆脱破产之前，FCC必须同意转让公司和我们的FCC许可证，包括对FCC规则的某些豁免。 如果第三方提交请愿书拒绝FCC的申请，或者如果FCC拒绝我们的豁免请求，包括使用预付特别授权证(或请求对救济申请进行其他修改或重新提交)，FCC审查的时间表可能会延长，这将导致出现延迟。我们现有的债务人占有融资和重组支持协议要求FCC在我们的计划确认后180天内获得批准，该计划发生在2024年2月20日。如果没有我们贷款人的延期，拖延获得FCC的批准可能会使该计划无法完成。如果我们无法完成该计划，目前尚不清楚我们是否能够重组我们的业务，以及剩余债权或公司股权的持有者最终将就其债权或股权获得什么分配(如果有的话)。一个
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另一种重组计划可能包括公司继续经营、公司或其资产被第三方收购、公司与竞争对手合并或其他方案。我们可能不相信这样一个替代的重组计划符合我们利益攸关方的最佳利益，也不完全看重我们目前的重组计划将带来的好处。另一种重组计划可能会推迟我们脱离破产保护的时间，并使我们面临许多其他风险，包括我们执行业务计划和战略计划的能力可能受到的限制；招聘、留住和激励关键人员的困难；我们的员工、供应商、战略合作伙伴和服务提供商的负面反应；以及我们广告客户群的不安和不确定性。
我们未来的成果取决于该计划能否及时和成功地执行。如果重组旷日持久，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括我们与广告客户、业务合作伙伴和员工的关系。实施该计划的时间越长，我们的广告客户就越有可能对我们成功重组业务并寻求建立替代商业关系的能力失去信心。如果我们经历一场旷日持久的重组，我们企业的价值将面临重大风险，损害所有利益相关者的利益。
根据《破产法》第11章运营可能会限制我们执行业务战略的能力。

根据《破产法》第11章，某些交易必须事先获得破产法院的批准，这可能会限制我们对某些事件做出及时反应或利用某些机会的能力。
破产法第11章的案例已经并将继续需要我们的高级管理层投入大量的时间和精力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

破产法第11章的案例已经并将继续需要我们的高级管理团队投入大量的时间和精力，并将继续减少他们投入到我们业务运营中的时间。我们的管理层花了相当多的时间参与制定重组计划、我们的业务计划、该计划以及相关的应急活动。这种转移管理层注意力的行为可能会对我们的业务行为产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，特别是如果长期出现在破产法第11章的案件中。
我们可能会因为破产法第11章的案例而经历更多的员工流失率。

由于破产法第11章的案例，我们可能会经历更多的员工流失，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。关键人员的流失或员工士气的物质侵蚀可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。虽然我们已经与某些高管和高级管理层成员签订了留任奖金协议，以激励留住对我们业务具有重要意义的员工，但我们吸引、激励和留住关键员工或采取其他旨在激励和激励关键员工在破产法第11章悬而未决的案件中留任的措施的能力受到《破产法》激励计划实施限制的限制。失去高级管理团队成员的服务可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，这可能会对我们的财务状况、流动资金和运营结果产生重大不利影响。

我们摆脱破产保护的能力取决于我们获得预期的退出融资和扩大我们的应收账款融资的能力。
破产法院于2024年2月20日发布命令，确认我们的计划，该计划的有效性和我们脱离破产法第11章的保护取决于某些条件，包括获得退出融资或资本，以资助我们的出现成本，并在出现后支持我们的业务。
根据重组支持协议，吾等获得若干债权人的承诺，于脱离《破产法》第11章保护时，根据重组支持协议所载条款，将若干债务人持有的定期贷款及若干其他优先偿还债务转换为退出信贷安排。然而，我们不能向您保证，我们将能够满足此类融资所需的条件，包括FCC批准退出资本结构，或退出信贷融资的最终条款将以重组支持协议要求的我们债权人可以接受的形式。
此外，我们目前还可以使用1亿美元的应收账款。然而，应收账款融资将于本计划生效日期终止，除非在本计划生效日期符合有关吾等脱离《破产法》第11章保障的某些退出条件，包括没有违约或违约事件、惯常陈述及保证属重大真实及正确，以及修订应收账款融资以反映某些额外条款，包括经修订的违约事件及财务契诺。
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我们不能向您保证，退出信贷融资或继续提供应收账款融资的条件将得到满足。如果我们无法获得退出信贷安排或继续获得应收账款安排，该计划允许我们获得替代退出融资。我们目前无法确定此类融资的条款，也不能向您保证我们将能够获得融资。如果我们不能获得退出信贷融资，继续应收账款融资，或为应收账款融资找到替代融资，我们可能会推迟脱离破产保护。这种延迟可能会限制我们的选择和/或减少我们的流动性，这可能导致我们无法继续作为一家持续经营的企业。
我们不能向您保证，在该计划完成并摆脱破产法第11章的保护之后，我们将能够实现我们的目标。
我们将继续面临许多风险，包括某些我们无法控制的风险，例如经济状况的进一步恶化或其他变化，我们行业的变化，以及即使在计划完成后，由于破产法第11章的情况，我们的资产可能重估。因此，我们不能向您保证，在计划完成后，我们将实现我们所述的目标。
此外，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集资金，以在脱离破产保护后为我们的业务提供资金。我们可能无法在需要的时候或在优惠的条件下获得足够的资金。我们的经营业绩也可能因广告商或其他客户不愿与最近摆脱破产保护的公司做生意，或由于我们在新股权下的运营而导致的任何听众人数下降而受到不利影响。
尽管我们的计划考虑将我们的债务从大约19亿美元减少到大约3.5亿美元，但我们不能向您保证，在脱离破产保护后，我们将能够成功地履行我们的偿债成本或我们计划的持续义务。任何未能支付偿债义务或在出现时节省成本的情况都可能严重损害我们盈利经营的能力，并导致我们无法继续作为一家持续经营的企业。
由于破产法第11章的案例，我们的历史财务信息可能是不稳定的，不能指示我们未来的财务表现。
我们预计我们的财务业绩将继续波动，直到我们能够摆脱破产保护，因为资产减值、资产处置、重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估可能会对我们的综合财务报表产生重大影响。因此，我们过去的财务表现可能不能预示我们未来的财务表现。
根据该计划，我们的资本结构将发生重大变化。根据计划生效之日将适用于我们的重新开始会计规则，我们的资产和负债将调整为公允价值，这可能对我们的财务报表产生重大影响。因此，如果采用重新开始的会计规则，我们脱离破产法第11章保护后的财务状况和运营结果将无法与我们历史财务报表中反映的财务状况和运营结果相比较。关于破产法第11章的案例和该计划的发展，也有可能在未来期间确定和记录额外的重组和相关费用。这些费用可能会对我们的综合财务状况、流动性和运营结果产生重大影响。

当我们从破产中恢复过来时，我们董事会的组成可能会发生重大变化。
根据该计划，我们董事会的组成可能会发生重大变化。重组支持协议预期，一旦脱离《破产法》第11章的保护，董事会将由七名董事组成，提名如下：五名成员由第一留置权贷款人集团提名，一名成员由第二留置权票据持有人小组提名，以及David·菲尔德受雇于重组后的Audacy或其任何子公司或联营公司。新董事可能与之前在我们董事会任职的人有不同的背景、经验和观点，因此可能对决定我们未来的问题有不同的看法。因此，我们对公司的未来战略和计划可能与过去有很大不同。

与我们的流动性相关的风险

在破产保护期间或之后，我们的现金流可能无法提供足够的流动性。
我们为运营和资本支出提供资金的能力需要大量现金。我们的主要流动资金来源历来是来自营运的现金流、高级担保信贷安排和应收账款安排下的借款能力以及票据的发行。如果我们的运营现金流因广告价格下降、听众需求减少或其他原因而减少，我们可能没有能力花费必要的资本来改善或维持当前的运营，从而导致收入随着时间的推移而减少。
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我们面临着流动性和资本资源充分性的不确定性，在我们的破产法第11章案例中，获得额外融资的机会极其有限。除了为持续运营提供资金所需的现金需求外，我们还产生了与第11章案例准备相关的大量专业费用和其他成本，预计我们在整个第11章案例中将继续产生大量专业费用和成本。我们不能向您保证，手头现金、运营现金流和我们现有债务人占有融资的现金将足以继续为我们的运营提供资金，并使我们能够履行与破产法第11章案件相关的义务，直到我们能够摆脱破产法第11章的保护。
我们的流动性，包括我们履行持续运营义务的能力，取决于但不限于：(I)我们遵守破产法院批准我们的破产申请后债务人占有融资的命令的条款和条件的能力，(Ii)我们手头保持充足现金的能力，(Iii)我们从运营中产生现金流的能力，(Iv)我们完成计划或其他重组或重组交易的替代计划的能力，以及(V)第11章案件的成本、持续时间和结果。

我们可能没有足够的现金来为我们的运营和应急成本提供资金。
我们的运营现金流在破产保护期间可能无法提供足够的流动性，退出融资或资本可能不足以支持我们在脱离破产保护后的运营。我们的运营现金流和退出融资或资本可能不足以支付到期债务、债务利息、出现成本和其他运营费用。
我们能否在破产保护期间及之后保持充足的流动资金，取决于我们业务的成功运营以及对运营费用和资本支出的适当管理。在脱离破产保护后，我们预期的流动性需求将对这些因素的变化保持高度敏感。

转让我们的股权和发行与破产法第11章案件相关的股权，可能会削弱我们在未来几年利用联邦所得税净营业亏损结转的能力。

根据联邦所得税法，公司通常被允许从应税收入中扣除从前几年结转的净营业亏损(NOL)。我们利用NOL结转来抵消未来应税收入和减少联邦所得税负担的能力受到某些要求和限制的限制。如果我们经历了修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382节所定义的“所有权变更”，那么我们使用NOL结转的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。一般来说，如果在相关测试期间(通常是三年)内的任何时候，一个或多个“5%股东”所拥有的公司股票的百分比(按价值计算)比这些股东所持股票的最低百分比增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。作为破产法第11章案例重组计划的结果，预计我们将经历一次“所有权变更”。我们之前还经历了其他所有权的变化。除适用的例外情况外，如果一家公司经历了“所有权变更”，其可用于抵销未来应税收入的NOL金额一般受年度限制，一般等于紧接所有权变更前的股票价值乘以长期免税税率，但须进行调整，以反映公司资产的公平市场价值与此类资产的纳税基础之间的差异。因此，所有权的改变可能会在很大程度上限制我们在未来利用联邦所得税NOL结转的能力。此外，由于第11章案例中的重组计划，我们的部分或全部联邦所得税NOL结转可能被取消。因此，不能保证我们将能够利用我们的联邦所得税NOL结转来抵消未来的应税收入。
我们脱离破产保护后的预期债务可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。
吾等预期于脱离《破产法》第11章保障后，将有约3.5亿美元的未偿还债务，而该等债务乃根据(I)根据与作为行政代理及抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society及其他贷款人订立的信贷协议而建议的退出信贷安排(“退出信贷安排”)及(Ii)根据与DZ bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank作为代理的法兰克福AM Main银行及其投资者订立的第二份经修订及重订的应收账款融资协议而建议的退出应收账款安排(“退出应收账款安排”及连同退出信贷安排的“退出债务安排”)。我们还可能在未来招致额外的债务。
我们在脱离破产法第11章保护后偿还债务的能力将主要取决于我们未来的经营业绩，而这些业绩受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。在脱离破产保护后，我们可能无法从运营中产生足够的现金来履行我们的偿债义务或为必要的资本支出提供资金。我们也可能无法对我们的债务进行再融资，无法获得额外的融资，也无法以商业合理的条款或根本不出售资产或股权。
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退出信贷安排或退出应收账款安排下的任何违约都可能对我们的增长、财务状况、运营结果、我们的股权价值和我们偿还债务的能力产生不利影响。
预计退出信贷安排将包含某些限制和限制，这些限制和限制可能会显著影响重组后的Audacy的业务运营能力，并显著影响其流动性。
预计退出信贷安排将包含一些重要的契约，这些契约可能会对重组后的Audacy的业务运营能力产生不利影响，并对其流动性产生重大影响，因此可能会对重组后的Audacy的运营业绩产生不利影响。预计这些契约将限制(除某些例外情况外)重组后的Audacy的以下能力：产生额外债务；授予留置权；完善合并、收购、合并、清算和解散；向股东分红；出售资产；进行投资、贷款和垫款；对附属和其他重大债务工具进行付款和修改；与关联公司进行交易；完成售后回租交易；改变其财政年度；达成对冲安排；允许第三方管理其电台，并出售几乎所有电台的节目或广告；向第三方转让或转让FCC许可证；以及改变其业务线。
违反退出信贷安排中的任何契约或义务，如果没有以其他方式放弃或修订，可能会导致退出信贷安排下的违约，并可能引发这些义务的加速。退出信贷安排下的任何违约都可能对重组后的Audacy的增长、财务状况、经营业绩和偿还债务的能力产生不利影响。

与我们的业务相关的风险
我们的运营可能会受到节目变化和广告收入竞争的不利影响。
我们经营的是一个竞争激烈的行业。我们以广告收入作为主要收入来源来争夺观众。我们直接与其他广播电台以及其他媒体竞争，如广播、有线和卫星电视、卫星广播和纯数字音频、报纸和杂志、国家和地方数字服务、户外广告和直接邮件。我们还与Facebook、谷歌和亚马逊等其他大公司争夺广告收入。我们的业务已经多样化，但仍严重依赖广播。鉴于现有的其他媒体形式，广播继续受到挑战，也不能保证广播能够从竞争中夺回份额。收视率和市场份额可能会发生变化，我们在特定市场的收听率或市场份额的任何下降都可能对我们位于该市场的电台的收入产生重大不利影响。收视率和市场份额可能会受到各种因素的影响，包括节目格式或内容的变化(其中一些可能不是我们所能控制的)、人员变化、人口结构变化和总体广播收听趋势。任何这些领域或趋势的不利变化都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们在破产法第11章的案例中实现具有竞争力的成本结构的能力。如果我们不能做到这一点，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
流行病、流行病或其他健康危机可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或流动性产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到与大流行、流行病或其他健康危机(如新冠肺炎大流行)相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。新冠肺炎疫情以及随之而来的经济低迷扰乱了我们的业务，并对我们的员工、合作伙伴和第三方服务提供商产生了负面影响。特别是，新冠肺炎疫情的影响，如经济不稳定、远程工作和旅行限制、供应链中断、通胀和利率上升、劳动力市场限制、设施关闭和停产以及对我们产品和服务的需求减少，对我们的业务产生了负面影响。这些中断导致广告支出减少，对我们的收入、运营结果和财务运营产生了不利影响。
未来大流行、流行病和其他公共卫生危机对我们业务的影响程度将取决于高度不确定和目前无法预测的事态发展。这些事态发展包括但不限于任何此类危机的持续时间、程度和严重性；为遏制此类危机而采取的行动；任何此类危机的最终社会影响和企业和消费者行为的任何持久变化，包括远程工作；经济活动的相关限制的持续时间和性质；以及这些和其他因素对我们的员工、合作伙伴、第三方服务提供商和客户造成的影响程度。未来大流行、流行病或其他公共卫生危机的影响可能对我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响，并增加本项目1A“风险因素”中讨论的其他风险。

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我们的业绩可能会受到经济趋势的影响。
我们的经营结果可能会受到经济波动或未来经济低迷的负面影响。此外，广告商的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况。在经济放缓或衰退时期，与我们业务相关的风险可能会更加严重，这可能会伴随着广告支出的减少。广告支出的减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
不能保证我们不会对我们获得资本的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在我们希望或需要进入资本市场的时候，我们进入资本市场的能力可能会受到严格限制，这可能会对我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力产生不利影响。
我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。
通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、增加的劳动力成本、疲软的汇率和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解这种通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的经营结果，以及何时发生通货膨胀成本之间可能存在差异.
我们无法预测音频内容分发的变化或技术变化的竞争影响。
无线电广播行业受制于快速的技术变革、不断发展的行业标准以及新媒体技术和服务的出现，我们与这些技术和服务竞争听众和广告收入。我们可能缺乏资源来获取新技术或引入新服务，使我们能够有效地与这些新产品竞争。传统上用于音频广告的争夺听众和广告收入的技术和服务包括：(I)智能手机等个人音频设备；(Ii)卫星传送的数字广播服务，提供许多节目频道，如SiriusXM卫星广播；(Iii)互联网内容提供商和互联网广播电台，如Spotify和Pandora的音频节目；(Iv)低功率调频广播电台，这是服务于小范围、本地化地区的非商业性调频广播电台；(V)互联网上提供的数字音频文件，可下载到计算机或移动设备上，如播客，使用户能够延时收听节目，并通过节目和/或广告快进；和(Vi)搜索引擎和电子商务网站，其收入的很大一部分来自广告收入，如谷歌和Yelp。
我们无法预测新技术带来的竞争对我们或我们的财务状况、运营结果和现金流可能产生的影响。
我们的业务有赖于跟上技术发展的步伐。
我们的成功在很大程度上取决于我们获取、开发、采用和利用新技术和现有技术的能力，而我们的竞争对手使用某些类型的技术可能会为他们提供竞争优势。我们最近获得了新的广告技术能力，并推出了新的流媒体平台、广告技术和广告产品。新技术可以在许多方面对我们的业务产生实质性影响，包括影响对我们产品的需求、我们的产品和内容向客户的分发方式、我们的客户可以消费我们内容的方式，以及广告商可用的分发平台的增长。如果我们选择的技术不如竞争对手所采用的技术有效或对消费者有吸引力，如果我们未能在竞争对手之前采用消费者期望的技术，或者如果我们未能有效地执行我们的技术举措，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。在执行我们的技术计划时，我们还将继续产生额外成本。我们不能保证我们能够以足以增长或维持我们的收入或在未来成功竞争的方式来执行这些和其他计划。
网络安全威胁可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
在我们业务运营的几乎所有方面使用我们的计算机和数字技术，以及第三方提供商的计算机和数字技术，都会产生网络安全风险，威胁到我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性，包括恶意软件和勒索软件、垃圾邮件、高级持续性威胁、社会工程/网络钓鱼、
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电子邮件拒绝服务(DoS)和分布式拒绝服务(DDoS)、数据泄露、内部人员的渎职、人为或技术错误，以及软件或硬件中的错误、错误配置或利用的漏洞以及其他网络安全威胁。网络安全攻击可能会泄露机密、专有或个人信息，扰乱我们的运营，增加我们的运营成本，损害我们的声誉，或者使我们根据与商业合作伙伴的合同或保护个人数据的法律和法规承担责任。不能保证我们或我们实施的信息安全系统将完全实施、遵守或将有效地防范所有这些快速变化的风险。我们为某些此类风险提供保险，但不能保证此类保险对任何特定事件或未被发现的持续事件适用或足够。我们也不能保证将来能以经济合理的条件或根本不给我们提供这样的保险。我们的信息安全系统和程序旨在保护网络、系统、应用程序和数字信息的机密性、完整性和可用性，但无法提供绝对安全。此外，技术的进步和攻击者的日益成熟导致了更频繁和更有效的网络攻击，包括国家支持的行为者的高级持续威胁、依赖复杂的社会工程或“网络钓鱼”策略的网络攻击、勒索软件攻击和其他方法。威胁行为者可能会使用工具来规避安全控制、逃避检测和移除法医证据，从而使我们无法检测、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对我们的业务造成实质性的不利影响。网络安全漏洞可能导致与保护我们的系统免受网络安全威胁、防范诉讼(包括集体诉讼)、响应监管调查和执法行动、罚款、处罚、声誉损害以及与检测、预防和响应网络安全事件(包括增强备份和恢复能力)相关的其他补救和合规成本或资本支出相关的成本增加。
我们和我们的某些第三方提供商已经经历过网络攻击，未来可能会在不同程度上经历此类事件。例如，我们以前经历过网络攻击，暂时扰乱了某些业务运营，尽管这些事件对我们的财务或运营业绩没有实质性影响，但不能保证未来会出现类似的结果。尽管我们已经开发并进一步增强了我们的系统和程序，这些系统和程序旨在保护个人信息，防止数据丢失和其他安全漏洞，如我们过去经历的那样，但此类措施不能提供绝对的安全性。

不遵守不断变化的州、联邦和国际隐私法律和法规可能会导致重大责任、负面宣传和/或信任的侵蚀，并可能对我们的收入、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理业务信息和与个人相关的信息，包括来自或关于实际和潜在听众以及我们的员工和服务提供商的信息。我们还依赖于与我们的业务运营相关的许多第三方供应商，其中一些供应商代表我们处理数据。我们和我们的供应商受到各种联邦、州和国际数据隐私法律、规则、法规、行业标准和其他要求的约束，包括那些普遍适用于处理个人信息的法律、规则、法规和其他要求。例如，我们受《加州消费者隐私法》(CCPA)的约束，其中包括授予加州居民个人信息权利，规定对违规行为进行民事处罚(以及针对某些数据泄露行为的私人诉权)，并建立专门的加州隐私监管机构--加州隐私保护局。在CCPA颁布后，与CCPA有相似之处的全面隐私法规也已在多个州颁布或正在考虑中。
我们任何不遵守或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致针对我们的诉讼或诉讼。尽管我们相信我们和我们的供应商和服务提供商总体上遵守了与隐私和数据安全相关的适用法律、规则和法规，但在某些情况下，这些法律相对较新，这些法律的解释和应用也不确定。如果我们未能或被认为未能遵守数据隐私法律、规则、法规、行业标准和其他要求，可能会导致个人、消费者权利团体、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，如果被发现负有责任，我们可能会支付巨额损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做出改变。此外，这些程序和任何随后的不利结果可能会使我们受到严重的负面宣传和信任的侵蚀。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。

关键人员的流失或难以吸引、激励和留住，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务有赖于我们的高管和其他关键人员的持续努力、能力和专业知识。由于破产法第11章的案例，我们可能会经历更多的员工流失，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。我们认为，失去一名或多名这样的人可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
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有经验的专业人才竞争激烈，我们必须努力留住和吸引这些专业人才。例如，我们的广播电台和播客业务与其他广播电台、音响公司和其他媒体(如广播、有线和卫星电视、数字媒体和卫星广播)竞争创意和直播人才。由于竞争、与破产法第11章案例相关的不确定性以及其他原因，节目人才的变化可能会对我们的收视率以及我们吸引当地和全国广告商的能力产生实质性的负面影响，这反过来可能会对我们的收入产生不利影响。
增加或新的特许权使用费，包括通过立法，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们必须向音乐作品的版权所有者(例如，歌曲作者、出版商等)支付版税。在我们的电台和互联网上公开演出这类音乐作品。我们通过从表演权利组织(“PRO”)获得全面的公共表演许可证来满足这一要求。我们为这些许可向专业人员支付费用，专业人员反过来补偿版权所有者。我们目前维护并支付以下专业人士的公共表演许可证：美国作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(BMI)、SESAC，Inc.(SESAC)和全球音乐版权(GMR)。由于私下谈判和出现新的专业人士，我们向版权所有者支付的在我们的电台和互联网流上公开表演音乐作品的版税可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们还必须向录音的版权所有者(如唱片公司、录音艺术家等)支付版税。用于在互联网上传输这类录音的数字音频。我们根据联邦法定许可支付此类版税，并向SoundExchange支付适用的许可费，SoundExchange是美国版权使用费委员会(CRB)指定的非营利性组织，负责收取此类许可费。适用于联邦法定许可证下的录音的版税费率可能会受到CRB的调整。由于私下谈判、监管费率设定过程或行政和法院裁决，我们向版权所有者支付的在互联网上传输声音录音的数字音频使用费可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们不为通过在我们的电台进行地面广播而公开表演录音而支付版税。然而，国会不时会考虑立法，要求无线电广播公司向适用的版权所有者支付通过地面广播公开表演录音的版税。这种拟议的立法一直是无线电广播业和其他可能受到影响的各方进行的大量辩论和活动的主题。我们无法预测任何这样的拟议立法是否会成为法律。在我们的电台以地面广播的方式公开表演录音制品的新专利税费率可能会增加我们的支出，从而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
联邦版权法历来为1972年2月15日或之后制作并固定在有形介质上的声音录音提供版权保护。《音乐现代化法案》(MMA)于2018年10月11日(MMA颁布日期)签署成为法律，将联邦版权保护扩大到1972年2月15日之前创作的录音制品(“1972年前录音”)，并优先于所有适用的州法律。一些录音艺术家和独立唱片公司声称，某些国家的法律为他们1972年前的录音提供版权保护，并在这些国家对几家广播公司(包括CBS电台)提起诉讼，指控这些录音艺术家和唱片公司在1972年前的录音中侵犯了这些录音艺术家和唱片公司的独家公共表演权。
在这类问题上对我们或其他广播公司不利的决定或这一领域的新立法可能会阻碍我们播放或分流1972年前的录音和/或增加我们的版税支付，以及使我们对过去的广播承担责任。
未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们保护和执行知识产权的能力对我们的业务成功非常重要。我们努力根据商业秘密、商标、版权和专利法，并通过员工和第三方保密协议、其他合同限制和其他方法来保护我们的知识产权。我们在美国的州和联邦商标局注册了商标，并通过向美国专利和商标局提出反对等方式来执行我们的权利。存在未经授权数字分发我们的内容的风险，竞争对手可能采用与我们相似的名称，或在互联网搜索引擎广告程序中使用令人困惑的相似术语作为关键字，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并导致我们的受众或广告商感到困惑。此外，维护和监督我们的知识产权可能需要我们花费大量资源，因为诉讼或向美国专利商标局、法院或其他行政机构提起的诉讼是不可预测的，而且可能并不总是具有成本效益。不能保证我们将有足够的资源来充分保护
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并保护我们的知识产权。未能保护和执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔和诉讼，这些索赔和诉讼声称我们的业务侵犯了他们的知识产权。任何知识产权诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何此类行动成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得许可证才能继续经营我们的业务。
我们受到广泛的监管，并依赖联邦颁发的许可证来运营我们的广播电台。如果不遵守这些规定，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
根据《通信法》，无线电广播业受到联邦通信委员会的广泛管制。见《联邦无线电广播条例》第I部分，第1项，“商务”。我们需要从联邦通信委员会获得经营我们的广播电台的许可证。许可证的发放期限通常为八年，并可续期。虽然绝大多数FCC电台许可证都会定期续签，但不能保证FCC会批准我们未来的续签申请，也不能保证续签不包括条件或资格。在续展申请待决期间，包括公众在内的利害关系方可以各种理由提出非正式的反对意见和拒绝续展申请的请愿书。如果我们的一个或多个许可证不续签，或在有实质性条件或修改的情况下续期，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
在拥有和运营我们的广播电台时，我们必须遵守广泛的FCC法规和政策。FCC法规限制了持牌人可以在市场上拥有的电台数量，这可能会限制我们完成未来交易的能力，在某些情况下可能会要求我们剥离一些电台。FCC管理我们电台运营的规则会给我们的运营带来成本，这些规则的变化可能会对我们的业务产生不利影响。FCC还要求无线电台遵守某些技术要求，以限制两个或更多无线电台之间的干扰。如果联邦通信委员会放宽这些技术要求，可能会损害我们的广播电台发射的信号，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，FCC的这些规定可能会随着时间的推移而变化，不能保证变化不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在正常业务过程中，我们不时成为FCC调查的对象。
FCC一直在大力执行其针对广播业的猥亵规定，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
FCC规定禁止在任何时间播放淫秽内容，以及在上午6点之间播放不雅或亵渎内容。和晚上10：00FCC曾不止一次威胁要对犯有“严重”猥亵行为的广播持牌人提起吊销许可证程序。此外，广播淫亵、不雅或亵渎节目可能会导致广播机构被吊销牌照，或被吊销持牌人资格。我们未来可能会因我们的电台节目而受到询问或诉讼。我们无法预测我们可能受到的任何此类调查或诉讼的结果。然而，如果这些诉讼或调查导致罚款、与FCC达成和解、吊销我们的任何电台牌照或拒绝牌照或牌照续期申请，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
监管我们的国会或联邦机构可能会对我们的业务施加新的规定或费用，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
过去有过，将来也可能会有建议的立法，要求无线电广播公司为使用频谱支付额外费用，例如频谱费用。此外，还有建议的立法，将向唱片公司和表演艺术家支付新的版税，以使用他们录制的音乐。目前尚不清楚任何潜在的所需特许权使用费支付或费用将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生什么影响。
我们收入的很大一部分依赖于选定的广播电台市场集群。
2023年，我们报告的净收入的50%以上来自我们的10个市场，分别是波士顿、芝加哥、达拉斯、底特律、休斯顿、洛杉矶、迈阿密、纽约市、费城和华盛顿特区。因此，我们对这些市场中的任何一个市场的不利事件或条件有更大的风险敞口，例如经济变化、人口或人口结构的变化，或观众品味的变化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
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我们的广播许可证和商誉的减损减少了我们的收入。
我们产生了减值费用，导致我们过去的广播许可证和商誉发生了非现金减记。这些减值损失中的很大一部分是在2008年经济衰退期间、2021年新冠肺炎疫情对企业造成的影响以及2022年和2023年由于当前宏观经济状况对企业的影响而计入的。截至2023年12月31日，我们的广播许可证和商誉约占我们总资产的45%。
于第二季及第三季进行的中期减值评估及于2023年第四季进行的年度减值测试显示，我们的广播牌照的公平值低于其各自的账面值。因此，我们在2023年第二季度和2023年第三季度分别录得与中期减值亏损相关的减值亏损1.248亿美元(税后净额9150万美元)和2.658亿美元(税后净额1.949亿美元)，2023年第四季度与年度减值测试相关的减值亏损为8.989亿美元(税后净额6.592亿美元)。
我们的广播牌照和报道单位的估值是主观的，基于我们的估计和假设，而不是精确的计算。我们的广播牌照和报告单位的公允价值计量使用了重大的不可观察的信息，并反映了我们自己的假设，包括平均电台的市场份额和利润率、无线电市场的增长、对早年成本和亏损的估计、无线电市场的潜在竞争以及在确定公允价值时使用的适当贴现率。
收购商誉的公允价值是基于我们使用收益法对公允价值的估计。我们的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用行业标准化信息对未来业绩的判断。
如果发生事件或情况变化，导致广播牌照和报告单位的公允价值低于资产负债表上反映的金额，我们可能需要在未来期间确认减值费用，这可能是一笔重大费用。目前的会计准则不允许估值增加。
我们对我们目前的经营租赁负有重大义务。
截至2023年12月31日，我们有约2.842亿美元的未来经营租赁承诺，这些承诺在我们经审计的合并财务报表的附注中的附注21，或有和承诺中披露。我们需要在租赁开始时做出某些估计，以确定该租赁是经营性租赁还是融资性租赁。2016年2月，对会计指导进行了修改，要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，以提高各组织之间的透明度和可比性。该标准最显著的变化是，对于那些被归类为一年以上经营租赁的租约，承租人确认了ROU资产和租赁负债。该指导自2019年1月1日起对我们生效。这一指引的影响对我们的财务状况产生了实质性影响，而对我们的运营业绩和现金流的影响并不大。截至2019年1月1日，我们对累计赤字470万美元进行了累积效果调整，扣除税款后净额为170万美元。这一调整是由于根据以前的租赁会计准则确认了销售和回租交易的递延收益。采纳新租赁指引最显著的影响是于2019年1月1日在资产负债表上确认经营租赁的ROU资产和租赁负债，分别为2.887亿美元和3.062亿美元。在实施时录得的净收益资产和租赁负债之间的差额主要是由于递延租金余额和不良租赁负债合并并在净收益资产内列报。
我们的业务依赖于我们内部业务流程和信息系统的正常运作，这些系统的修改或中断可能会扰乱我们的业务、流程和内部控制。
我们内部业务流程的正常运作以及信息系统的可用性、完整性或保密性对于我们业务的有效运营和管理至关重要。如果这些信息技术系统出现故障或中断，我们的运营和运营结果可能会受到不利影响。我们的业务流程和信息系统需要具有足够的可扩展性，以支持我们未来的业务增长，并且可能需要修改或升级，从而使我们面临许多运营风险。我们的资讯科技系统，以及第三方供应商的资讯科技系统，也可能容易受到我们无法控制的情况所造成的损害或干扰。虽然我们维持在系统发生故障时恢复系统和信息的政策和程序，但不能保证这些政策和程序将是有效的。这些事件包括灾难性事件、电力异常或停电、计算机系统或网络故障以及自然灾害。我们的业务流程或信息系统的任何重大中断、故障或类似挑战，或与向新流程、系统或供应商过渡相关的中断或挑战，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
17

我们可能无法有效地整合我们的收购，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
整合收购涉及许多风险，包括：
•我们对一体化进程的期望可能存在错误的假设；
•可能协调更多不同的企业和/或位于更多地理位置的企业；
•留住现有客户，吸引新客户；
•可能将管理层的重点和资源从其他战略机会和业务事项上转移；
•预计时间上的意外费用或延误；
•吸引和留住必要的人才；
•建立统一的标准、控制程序、政策和信息系统，并控制与这些事项有关的费用；
•整合会计、财务、销售、账单、薪资、采购和合规系统。
此外，在破产法第11章的案件中，在正常业务过程之外的大多数处置和收购都将得到破产法院的批准。
我们在应收账款安排上面临信用风险。在经济状况不确定的时期，这种风险会加剧。
我们未付的应收账款不包括抵押品或信用保险。虽然我们有监控和限制应收账款信用风险的程序，但这种风险在经济状况不明朗的时期会增加，不能保证此类程序将有效地限制我们的信用风险并使我们能够避免亏损，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们依赖关键合同和业务关系，如果我们的业务合作伙伴或签约交易对手因任何原因未能履行或终止与我们的任何合同安排或停止运营，我们的业务可能会中断，我们的收入可能会受到不利影响。
如果我们的业务合作伙伴或交易对手之一无法（包括由于任何破产或清算程序）或不愿意继续在我们合同主题的业务领域运营，我们可能无法以我们可以接受的条款获得类似的关系和协议。合作伙伴或交易对手未能履行或终止任何协议、合作伙伴或交易对手的业务中断、与合作伙伴或交易对手失去良好关系或我们无法获得类似关系或协议，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们不时参与与我们业务相关的诉讼和监管程序。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们可能无法准确预测任何此类诉讼或诉讼的最终结果。一个重大的不利结果可能会对我们的现金流、财务状况和经营结果产生负面影响。例如，该公司过去一直是，将来可能会继续受到音乐许可费纠纷的影响。补充资料见第一部分第3项和附注21“或有事项和承付款”中的“法律诉讼”。
与我们的股票相关的风险
在破产法第11章案件悬而未决期间，我们的证券交易具有高度的投机性，并构成重大风险。
我们普通股的交易价格波动很大。此外，该计划的条款规定，我们现有的普通股将被注销、释放、清偿和清偿，作为重组的一部分，我们的股东将不会获得任何分配。如果我们的普通股被注销，这些股东投资于我们已发行普通股的金额将不能收回。因此，我们目前已发行的普通股预计不会有任何价值
18

计划的生效时间。因此，我们敦促对现有和未来对我们的股权证券和任何其他证券的投资要极其谨慎。
在场外交易市场交易的风险
2023年11月9日，我们的A类普通股从纽约证券交易所退市。我们的A类普通股目前在场外交易市场(“OTC”)交易，代码为“AUDAQ”。场外交易比纽约证券交易所的限制要大得多，场外交易的报价可能会导致现有和潜在证券持有人交易我们的A类普通股的流动性较差，并可能进一步压低我们A类普通股的交易价格。此外，在该计划生效时，我们目前已发行的普通股预计将没有价值。因此，我们敦促对我们普通股和任何其他证券的现有和未来投资极其谨慎。
我们的A类普通股将被注销，我们的债券持有人预计将获得重组后的Audacy发行的新股本的100%。
该计划的条款设想，作为重组的一部分，我们现有的股权将被消灭，我们的股东将不会获得任何分配。债券持有人预计将获得重组后的Audacy的100%股权。该计划还设想，将在计划生效后120天内通过一项基于股权的激励性薪酬计划，根据该计划，我们的某些董事、经理、高级管理人员和员工将获得奖励。根据该计划，在完全摊薄的基础上已发行和截至该计划生效日期未偿还的重组审计公司普通股的10%将保留在基于股权的激励薪酬计划下。根据该计划获得恢复的现有债券持有人将受到股权激励薪酬计划下发行的稀释。
如果适用法律允许，我们可以终止我们的《交易所法案》报告。
根据该计划，重组后的审计公司不打算将新普通股在纽约证券交易所、纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市，也不打算根据交易法第12(B)、12(G)或15(D)条承担报告义务，或类似的法定公共报告义务。如果在任何时候，新普通股的持有者少于三百(300)名登记持有者，我们将被允许不再是交易法下的报告公司，只要我们没有被要求根据任何合同协议继续报告，包括关于我们的任何债务。如果我们停止根据交易法提交报告，我们的股东现在可以获得的信息，在我们目前向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告中，他们将无法作为权利获得。

项目1B.未解决的工作人员意见。
没有。

项目1C：关于网络安全的问题

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST CSF”)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于以下内容：

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•风险评估，旨在帮助确定我们的关键系统和信息面临的重大网络安全风险；

•安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；

•酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全程序的各个方面；

•对员工进行网络安全意识培训；

•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

•针对服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程，基于他们的风险概况。

我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见第一部分第1A项“风险因素--网络安全威胁可能对我们的业务产生重大不利影响”。

网络安全治理

我们的董事会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分，并已将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给我们的审计委员会。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。

审计委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取首席信息安全官(CISO)、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的持续教育的一部分。

我们的管理团队，包括CISO、首席运营官(COO)、首席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)和总法律顾问(GC)，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们管理团队的经验包括与网络安全和事件应对、风险管理、控制分析和公司治理相关的知识。具体地说，我们的CISO拥有超过23年的网络安全经验和信息安全方面的高级学位，我们的信息安全团队成员拥有相关的网络认证并接受过我们关键安全解决方案的培训。

我们的管理团队随时了解并监测通过各种方式预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
第2项：管理所有财产
支持我们每个广播电台所需的资产类型包括办公室、演播室和发射机/天线站点。我们租用了大部分这样的土地。电视台的演播室通常位于商业区，办公室设在商业区。我们的工作室和办公空间租约通常包含租期为5至15年的租约，其中可能包含续签的选项。我们的发射机/天线站点可能包括辅助发射机/天线作为主站点的后备，其租赁期限一般从5年到30年不等，其中包括续订选项。
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每个电台的发射机/天线位置通常都是为了提供最大的市场覆盖范围。一般而言，我们预计在续订设施或发射机/天线用地租约或在有需要时租用额外空间或用地方面，不会出现困难。
截至2023年12月31日，根据这些租约，我们未来的最低租金承诺约为2.842亿美元。这些租约中有许多包含明确的合同加薪或生活费调整等条款。
我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州费城市场街2400号4楼，邮编：19103，租赁办公面积为67,031平方英尺，其中约一半的空间专门用于主要行政办公室。虽然本租约的初始期限将于2034年7月31日到期，但该租约规定了两个可选的续期期限。
第三项：继续进行法律诉讼

破产管理人对破产法第11章案件的申请构成了违约事件，加速了破产管理人根据其破产前债务工具各自承担的义务。然而，由于《破产法》第11章的案件，请愿前债务持有人根据请愿前债务工具行使补救措施的能力在请愿日被搁置，并将继续被搁置。关于第11章案件的补充资料，见第一部分第1A项中的“企业--现行破产程序”和第二部分第7项中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--现行破产程序”。见第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--前期债务(历史)”和附注10“长期债务”，以了解有关前期债务工具的更多信息。
我们目前并不时地卷入与我们的业务行为相关的诉讼。关于正在进行的法律程序的进一步讨论，请参阅上文第1A项“风险因素”。管理层预期，本公司可能因该等事项而产生的任何潜在负债，或与该等事项有关的任何潜在负债，不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
音乐授权
广播音乐许可委员会(以下简称“RMLC”)，我们是该委员会的代表参与者：(I)已代表参与成员与美国作曲家、作家和出版商协会(“ASCAP”)谈判并签订了一份临时许可协议，自2022年1月1日起生效，有效期至双方就新许可的新的临时或最终费用、条款和条件达成协议之日，或法院裁定新许可的五(5)年期，从2022年1月1日开始，至2026年12月31日结束；(Ii)正在与广播音乐公司(“BMI”)谈判并将代表参与成员签订临时许可协议；以及(Iii)与SESAC，Inc.(“SESAC”)达成全行业和解，从而向RMLC成员提供新的许可，该许可追溯至2019年1月1日，2022年12月31日到期。
自2021年1月1日起，我们与Global Music Rights，LLC签订了直接许可协议。我们还与ASCAP、BMI和SESAC就我们的非广播、非互动、仅限互联网的服务保持着直接许可证，这些许可证与通过RMLC提供的全行业许可证是分开的。
美国版权使用费委员会(“CRB”)于2020年8月举行了虚拟听证会，以确定2021-2025年期间根据联邦法定许可在互联网上公开以数字方式播放声音录音(“网络广播”)的版税费率。2021年6月13日，CRB宣布，2021年的网络广播版税将提高到订阅服务的每场演出0.0026美元，非订阅服务的每场演出0.0021美元，此外，每个频道或电台的最低年费将提高到1,000美元。在整个2021-2025年期间，所有费用都要按年增加生活费。
补充资料见附注21，或有事项和承付款。

第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
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第二部分
第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们普通股的市场信息
2023年6月30日，我们对A类和B类普通股的已发行和流通股进行了30股1比1的反向股票拆分，每股面值0.01美元(“普通股”)。由于反向股票拆分，每三十(30)股已发行和已发行普通股自动合并为一(1)股已发行和已发行普通股，每股面值不变。所有与普通股、股票期权、限制性股票单位、认股权证和每股收益有关的信息都已追溯调整，以使所有呈报期间的反向股票拆分生效。
我们的A类普通股，面值0.01美元，在场外交易市场交易，代码为“AUDAQ”。我们的A类普通股以前在纽约证券交易所交易，代码为“AUD”，直到2023年5月16日，该股被停牌。在纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了关于我们的A类普通股退市的25号表格后，我们的股票于2023年11月10日从纽约证券交易所退市。我们的B类普通股没有成熟的交易市场，面值为0.01美元。
在该计划生效之日，我们的已发行普通股将被注销、释放、清偿和清偿，重组后的审计公司将发行新的普通股和认股权证以购买新的普通股，这些新普通股和认股权证将分配给同意的贷款人，如第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中进一步描述的那样。根据该计划，重组后的审计公司不打算在纽约证券交易所、纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市新普通股，也不打算在适用法律允许的范围内承担交易所法案第12(B)、12(G)或15(D)条规定的报告义务或类似的法定公共报告义务。
持有者
截至2024年2月1日，我们A类普通股的登记股东约为415人。根据现有信息，我们相信我们有大约10,000名A类普通股的实益所有者。我们的B类普通股有两个登记在册的股东，面值为0.01美元，而我们的C类普通股没有股东登记，面值为0.01美元。
分红
我们目前不支付股息。未来的任何派息将由董事会根据考虑时的相关因素酌情决定，包括但不限于遵守计划所载的限制，以及我们就摆脱破产法规保护而订立的任何信贷协议。
关于我们支付股息能力的限制的摘要，请参阅我们经审计的综合财务报表附注中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的流动资金和附注10长期债务。
出售未登记的证券
2023年10月5日，我们向一家节目内容提供商发行了8,333股A类普通股，每股价值0.42美元，总价值约为3,500美元，以履行根据先前达成的协议条款发行认股权证的义务。这些股票没有根据证券法登记，我们也没有从此类发行中获得任何收益。
上述证券的发行依赖于《证券法》第4(A)(2)节规定的免注册规定，适用于发行人不涉及公开发行的交易。这家节目内容提供商证实，它是经认可的投资者，并承认这些证券是为自己的账户购买的，而不是为了以任何违反证券法的方式分销此类证券，或与之相关的要约或出售。
22

回购我们的股票
下表提供了我们在截至2023年12月31日的季度内回购(或视为回购)股票的信息：
期间
总计
Number
的
股份
购得
平均值
价格
付费单位
分享
总
数
的股份
购得
作为以下内容的一部分
公开地
宣布
计划或
节目
极大值
近似
美元
的价值
分享
可能还会是
购得
在.之下
计划或
节目(1)
2023年10月1日至2023年10月31日(2)
236 $0.42 — $41,578,230 
2023年11月1日至2023年11月30日— $— — $41,578,230 
2023年12月1日至2023年12月31日— $— — $41,578,230 
总
236 — 
(1)2017年11月2日，我们的董事会宣布了一项股票回购计划（“2017年股票回购计划”），允许我们通过公开市场购买高达1亿美元的已发行和发行A类普通股股票。就2017年股份回购计划而言，截至2023年12月31日止三个月内，我们没有回购任何股份。截至2023年12月31日，根据2017年股票回购计划，未来可用于股票回购的资金为4，160万美元。2017年股份回购计划下的任何回购均须遵守公司的DID融资（定义如下）。
(2)我们在受限制单位归属时扣留股份，以履行员工的税务义务。因此，我们被视为在2023年10月以平均价格0.42美元购买了236股股票。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年12月31日，我们的股权补偿计划项下行使未行使期权或结算限制性股票单位后未行使的证券数量、该等证券的加权平均行使价以及这些计划下可供授予的证券数量：
截至2023年12月31日的股权补偿计划信息
(a)
(b)
(c)
计划和类别行使后将发行的股份数量
杰出的
期权、认股权证
和权利		加权平均
行使价格：
未完成的选项，
认股权证和权利		数量
剩余证券
可供未来以股权形式发行
薪酬计划（不包括（a）栏）
(金额以千为单位)
股东批准的股权补偿计划：
Audacy 2022年股权补偿计划 (1)(2)
— — 151 
Audacy股权补偿计划 (3)
15 $320.55 — 
总15 151 
(1)截至2023年12月31日，(I)经2023年6月30日反向股票拆分调整后，根据Audacy 2022股权补偿计划授权的最高股份数量为391,667股；及(Ii)仍有150,531股可根据Audacy 2022股权补偿计划未来授予。
(2)截至2023年12月31日，流通限售股数量为272,413只。
(3)截至2023年12月31日，未偿还和可行使的期权数量为15,180份。加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算，并不反映归属和结算未行使价的已发行限制性股票单位时将发行的股份。
有关审计2022年股权薪酬计划的说明，请参阅我们经审计的综合财务报表附注中的附注15，股份薪酬。
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第6项：保留。
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项目七、公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与本年度报告的表格10-K第15项所载的综合财务报表和相关脚注以及第一部分第1A项“风险因素”中所载的信息结合起来阅读。
MD&A以及本年度报告Form 10-K的其他各节包含并提及构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”的陈述。欲了解更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的说明”。

反向拆分股票

2023年6月30日，我们对我们已发行和已发行的普通股进行了1：30的反向股票拆分。由于反向股票拆分，每三十(30)股已发行和已发行普通股自动合并为一(1)股已发行和已发行普通股，每股面值不变。所有与普通股、股票期权、限制性股票单位、认股权证和每股收益有关的信息都已追溯调整，以使所有呈报期间的反向股票拆分生效。

纽交所退市

2023年5月16日，我们的A类普通股在纽约证券交易所停牌。2023年11月9日，我们的A类普通股从纽约证券交易所退市。我们的A类普通股目前在场外交易市场交易，代码为“AUDAQ”。关于更多信息，见第一部分第1A项中的“风险因素--与我们的股本有关的风险”和第二部分第5项中的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场”。

当前的破产程序

2024年2月20日，破产法院发布命令，确认该计划和披露声明，涉及债务人先前在请愿日根据破产法第11章提起的案件。 第11章的案件在Re：Audacy，Inc.等人的标题下进行管理。Al，案件编号24-90004(慢性粒细胞白血病)。
该计划得到了与绝大多数同意贷款人的重组支持协议的支持，根据该协议，同意的贷款人同意投票支持该计划等。那些有权对该计划进行投票的债权持有人一致投票赞成该计划。具体地说，第一留置权债权的投票持有人(约占Audacy第一留置权贷款未偿还本金金额的89.5%)投票赞成该计划，第二留置权票据债权的投票持有人(约占Audacy第二留置权票据未偿还本金金额的85.1%)投票赞成该计划。
该计划考虑实施重组，将债务人融资的债务中约16亿美元等值，从约19亿美元减少至约3.5亿美元，降幅约80%。根据该计划，除其他事项外：

•我们现有的权益将被消灭，没有价值，也不再有任何力量或作用；
•前请愿债务工具的债权持有人，包括那些在第11章案件中提供债务人占有融资并选择将其债务人占有融资贷款转换为退出信贷安排下的贷款的人，预计将获得重组后的审计公司以新的A类普通股、新的B类普通股和/或特别认股权证的形式发行的新股本的100%，具体如下：
•债务人占有债权的持有人，如果选择将其债务人占有融资贷款转换为退出信贷安排下的贷款，将按比例获得这种新股本的10%份额；
•第一留置权债权的持有人将按比例获得75%的新股本份额；以及
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•第二留置权申索的持有人将按比例获得(I)该等新股本的15%及(Ii)新第二留置权认股权证的按比例份额。一般无担保债权的持有者，可能包括我们的员工、直播人才、房东、供应商和客户，将不会受到损害，并将在正常的业务过程中得到支付。

该计划的有效性取决于某些条件，包括获得联邦通信委员会的批准，使债务人脱离破产法第11章的保护以及他们的预期所有权。我们目前预计该计划将生效，我们将在2024年第三季度末脱离破产法第11章。
债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营业务。一般来说，作为占有债务人，我们有权在正常过程中开展业务活动。 破产法第11章案件的开始构成了违约事件，加速了债务人根据破产前债务文书各自承担的义务。然而，由于《破产法》第11章的案件，请愿前债务持有人根据请愿前债务工具行使补救措施的能力在请愿日被搁置，并将继续被搁置。
向破产法院提交的与重组有关的信息也可以在我们的索赔和通知代理网站上访问，网址是https://dm.epiq11.com/Audacy.这些信息不是本Form 10-K年度报告或我们提交给或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。关于该计划和第11章案例的更多信息，见第一部分第1项“风险因素--与重组有关的风险”第一部分第1A项“提交第11章案件后的流动性”这一部分第7项“企业--现行破产程序”和附注1“呈报依据”。
我们的业务
我们是一家领先的、规模化的多平台音频内容和娱乐公司。作为美国现场直播、原创、本地优质音频内容的领先创作者和美国地方体育广播和新闻的领先者，我们拥有全国最具影响力的播客、数字和广播内容以及优质现场活动。通过我们的多渠道平台，我们每月都会为消费者提供高度身临其境的内容和体验。我们在每个美国市场都有供应，我们提供令人信服的现场和点播内容以及来自我们社区信任的声音和影响者的体验。我们强大的资产和集成解决方案组合帮助广告商通过定向覆盖和转换、品牌放大和本地激活-所有这些都是在全国范围内-利用蓬勃发展的音频内容机会。
我们是美国收听率最高的八家新闻电台中的七家，也是40多支职业运动队和数十个顶级大学体育节目的广播合作伙伴。作为中国最大的两家广播广播公司之一，我们通过我们的广播、数字、播客和活动平台为当地和全国广告商提供整合营销解决方案，在全国范围内传递本地连接的力量。我们的全国广播电台足迹包括在美国前15个市场和前25个市场中的20个市场的职位。我们成立于1968年，是一家宾夕法尼亚州的公司。
我们的业绩是基于我们的综合表现。以下是在任何给定时间影响我们业绩的一些因素：(I)收视率；(Ii)节目内容；(Iii)管理人才和专业知识；(Iv)销售人才和专业知识；(V)受众特征；(Vi)信号强度；以及(Vii)市场领域其他电台、数字竞争对手和其他广告媒体的数量和特点。
当机会出现时，我们可能会因听众口味的变化或竞争对手的格式或内容的变化而选择性地更改或修改电台的格式或数字内容。这可能会对评级和/或收入产生最初的负面影响，而且不能保证修改或更改在未来某个时候会是有益的。我们的管理层一直专注于这些机会以及相关的风险和不确定性。我们努力开发引人注目的内容和强大的品牌形象，以最大限度地提高收视率，这对我们电视台的财务成功至关重要。
我们广播电台的主要收入来源是向购买不同时长现货广告的地方、地区和国家广告商和国家网络广告商出售广告时间。越来越多的收入来源来自与电视台相关的数字产品套件，这些产品套件允许增强观众的互动和参与，以及集成的数字广告解决方案。电视台的当地销售人员通过直接向当地广告公司和企业征求意见，创造了当地和地区广告销售额的大部分。我们保留了一家全国代理公司，向我们当地市场以外的广告商销售产品。
在无线电广播行业，季节性收入波动很常见，这主要是由于地方和国家广告商的广告支出不同所致。通常情况下，营收在一年的第一个日历季度最低。
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2023年，我们的大部分净收入来自本地广告，这些广告主要由每个地方广播电台的销售人员销售。第二大收入来自全国广告，由一家独立的全国代理公司销售。这包括但不限于，在我们的电台通过互联网进行音频串流期间销售广告，以及在我们的电台的网站上销售广告。第二大收入来自我们的数字产品套件。数字收入包括：(I)通过在我们的国家平台、Audacy.com、Audacy®应用程序和我们的电台网站上销售流媒体和展示广告来提供定向广告；(Ii)在我们拥有和运营的播客和其他点播内容中销售嵌入广告；以及(Iii)制作播客的制作费。
我们2023年的收入余额主要来自网络薪酬、赞助和活动收入以及其他收入。网络收入包括在我们的Audacy Audio Network上销售播出时间。赞助和活动收入包括在全国各地的现场和当地活动中出售广告空间，以及我们节目和演播室的冠名权。其他收入包括现场推广和人才代言，以及贸易和易货收入。
我们最重要的运营支出是员工薪酬、节目和促销费用以及受众衡量服务。影响我们盈利能力的其他重要费用是利息、折旧和摊销费用。
经营业绩
2023年与2022年相比
与2022年相比，以下重要因素影响了我们2023年的运营业绩：

•我们2023年的净亏损为11.369亿美元，与2022年相比增长了708%。这一增长主要是由于与我们的广播牌照有关的9.456亿美元的减值亏损(税后净额)推动的。

•我们2023年的综合运营费用为25.174亿美元，与2022年的运营费用相比增长了90%。这一增长主要是由于与我们的广播牌照有关的减值亏损12.895亿美元所致。

•我们2023年的综合收入为11.689亿美元，与2022年的收入相比下降了7%，这主要是由于宏观经济状况导致现货和网络收入下降所致。

•2023年，我们使用6520万美元的现金、现金等价物和限制性现金为我们的运营提供资金，而2022年运营提供的现金为50万美元。我们在2023年发生了大量额外的公司和一般费用，与我们正在进行的债务重组行动的管理有关，这导致我们于2024年1月申请破产保护。

•我们2023年的流动性受到我们持续经营状况和艰难宏观经济状况的影响。截至2023年12月31日，我们的流动资金仅限于6970万美元的现金和现金等价物。
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截至十二月三十一日止的年度，
20232022更改百分比
(百万美元)
净收入$1,168.9 $1,253.7 (7)%
运营费用：
车站运营费用1,014.1 1,030.5 (2)%
折旧及摊销费用73.9 65.8 12 %
公司一般和行政费用135.5 96.4 41 %
重组费用15.0 10.0 50 %
减值亏损1,305.1 180.5 623 %
其他费用0.6 0.7 (14)%
出售或处置资产的净收益(26.8)(47.7)(44)%
或有对价的公允价值变动— (8.8)(100)%
总运营费用2,517.4 1,327.4 90 %
营业亏损(1,348.5)(73.7)1730 %
净利息支出138.1 107.5 28 %
其他收入(0.3)(0.2)50 %
其他收入(0.3)(0.2)50 %
所得税优惠前亏损(1,486.3)(181.0)721 %
所得税优惠(349.4)(40.3)767 %
净亏损$(1,136.9)$(140.7)708 %

净收入
与上一年相比，收入有所下降，主要原因是受当前宏观经济状况影响，我们现货和网络收入流的广告支出减少。
净收入部分抵消了这些下降，我们的赞助和活动以及其他收入的增长也对净收入产生了积极影响。
我们位于河滨、凤凰城和西雅图市场的电视台的净收入增长最快。我们位于纽约、芝加哥、洛杉矶和旧金山市场的电视台的净收入降幅最大。
车站运营费用
与前一年相比，车站运营费用有所下降，这主要是因为我们减少了与将此类费用转嫁给客户有关的商家费用。
车站运营费用包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度非现金补偿费用分别为170万美元和330万美元。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用增加的主要原因是2023年资本化软件无形资产的摊销比2022年有所增加。这些无形资产于2022年第三季度投入使用。由于出售和处置在2023年期间全部折旧的资产，折旧费用减少，部分抵消了这一减少额。
公司一般和行政费用
公司一般及行政开支增加，主要是由于专业费用及与管理我们持续进行的债务重组行动有关的其他相关开支所致。
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公司、一般和行政支出包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的非现金薪酬支出分别为270万美元和500万美元。
重组费用
我们在2023年和2022年发生了重组费用，主要是为了应对当前的宏观经济状况。这些费用包括与裁员有关的费用以及与亏损合同有关的终止费用。这些费用同比增加500万美元，主要是由于与亏损合同相关的终止费用产生的额外费用。
减值损失
截至2023年12月31日止年度产生的减值亏损包括：(I)因对我们的FCC广播牌照进行年度及中期减值评估而产生的减值亏损12.895亿美元；(Ii)因提前终止若干租约而产生的减值亏损1,410万美元；及(Iii)与吾等持有少数股权的私人持股公司的投资有关的减值亏损150万美元。
截至2022年12月31日止年度产生的减值亏损主要包括：(I)由于对我们的FCC广播许可证进行中期减值评估而产生的减值亏损1.591亿美元；(Ii)与QLGG报告部门的商誉相关的减值亏损1810万美元；以及(Iii)因提前终止某些租约而产生的330万美元减值亏损。
或有对价的公允价值变动
关于收购Podcorn，我们在2021年第一季度记录了一项或有对价负债，该负债须进行公允价值重新计量。在截至2022年12月31日的年度内，由于用于制定贴现率的基于市场的投入的波动，贴现率有所增加。此外，预计调整后EBITDA值的减少导致或有对价的预期现值较低。因此，或有对价的公允价值在截至2022年12月31日的年度内减少了880万美元。在截至2023年12月31日的年度内，或有对价没有任何调整。
其他损益
在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了出售或处置资产的净收益约2680万美元。这主要是由于在以下市场出售资产共获得3350万美元的收益：(I)加利福尼亚州洛杉矶，(Ii)密苏里州圣路易斯，(Iii)纽约罗切斯特，(Iv)马里兰州巴尔的摩，(V)华盛顿特区，(Vi)田纳西州孟菲斯，(Vii)纽约州布法罗，(Viii)德克萨斯州休斯敦，(Ix)加利福尼亚州棕榈滩和(X)亚利桑那州凤凰城。这些收益被处置不再用于产生收入的资产造成的660万美元的损失所抵消。
在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了出售或处置资产的净收益4770万美元。2022年，我们与第三方合格中介机构签订了一项协议，根据该协议，我们就持有的用于生产性用途或投资的不动产进行了交换。该协议涉及出售不动产以及确定和获得替代财产。出售的总收益约为250万美元。同样在2022年，我们敲定了：(I)出售加利福尼亚州旧金山的资产，此前被归类为持有待售资产，并确认了约50万美元的损失；(Ii)出售德克萨斯州休斯顿的资产，此前被归类为持有待售资产，确认了约1,060万美元的收益。此外，我们还确认了与债券回购相关的60万美元收益。此外，在2022年期间，我们达成了一项协议，在内华达州拉斯维加斯处置土地、设备和FCC许可证。出售土地和设备的总收益约为3530万美元。许可证在一次交换交易中被处置，导致130万美元的损失。在2022年期间，我们还确认了出售不再用于产生收入的其他资产的净收益约60万美元。
利息支出
在截至2023年12月31日的年度内，与截至2022年12月31日的年度相比，我们产生了额外的3060万美元的利息支出。利息支出增加的主要原因是，除计算利息的未偿浮动利率债务增加外，浮动利率也有所增加。
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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的信贷安排加权平均浮动利率分别为8.1%和6.8%。
所得税(福利)
2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案是一项紧急经济刺激方案，其中包括支出和税收减免，以加强美国经济，并为一项旨在遏制新冠肺炎疫情影响的全国性行动提供资金。CARE法案包括重要的营业税条款，其中包括取消对使用营业净亏损(“NOL”)结转的某些限制，将某些亏损的亏损结转期限延长至五年，增加扣除利息支出的能力，以及修订先前颁布的减税和就业法案的某些条款。我们能够将2020年的联邦所得税损失计入之前的纳税年度，并向美国国税局(IRS)提出了2,040万美元的退款申请。WE在2022年第一季度收到了与第一项索赔有关的1520万美元退款。
2020年12月27日，美国颁布了《2021年综合拨款法案》(《拨款法案》)，这是一项额外的刺激计划，为个人和小企业提供经济救济。拨款法案包含各种税收条款，包括2021年和2022年全额支付商务用餐费用，以及扩大员工留任税收抵免。我们预计拨款法案不会对税收产生实质性影响。
我们确认了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得税优惠，实际所得税率分别为23.51%和22.26%。这些期间的有效所得税税率高于联邦法定税率21%，这主要是由于不可扣除的费用、州和地方税以及与基于股票的薪酬相关的离散所得税费用项目。
2024年估计所得税率
我们估计，不计离散项目的2024年年度税率将在28%至30%之间，这可能会在每个季度之间波动。我们预计，我们将能够利用某些净营业亏损结转来减少未来联邦和州所得税的支付。我们预计2024年的税率可能主要受到以下因素的影响：(I)我们任何税务管辖区收入水平的变化；(Ii)通过合并或收购在平均而言与我们目前运营的州具有不同所得税税率的州增加设施，以及由此对之前报告的我们资产和负债的税收和财务报告基础之间的临时差异的影响；(Iii)记录我们不确定税收状况的负债变化的影响；(Iv)某些州的税收取决于应税收入以外的因素；(V)对某些关键员工的现金和某些非现金薪酬支出的扣除限制；及(Vi)与基于股票的奖励相关的任何税收优惠缺口。我们的年度有效税率也可能受到以下因素的重大影响：(A)与商誉等不可摊销资产相关的税收支出；(B)我们所在某些州的监管变化；(C)税务审计预期结果的变化；(D)不可用于税务目的的费用估计的变化；以及(E)递延税额估值免税额的变化。
如果我们在未来时间确定我们很可能无法实现我们的递延税项净资产，我们将增加我们的递延税项资产估值拨备，并在我们做出这样的决定期间增加所得税支出。
递延税项净负债
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的递延纳税净负债总额分别为1.019亿美元和4.534亿美元。递延税项净负债的减少主要是由于我们的递延税项负债减少，这是因为我们在账面上减值了无限期的无形资产。我们的递延税金净负债主要与我们某些无限期无形资产(广播许可证)的账面和税基之间的差异有关。出于税务目的而不是账面目的摊销我们的无限期生活资产会产生递延税项负债。递延税项负债的冲销可能发生在以下情况下：(1)减值；或(2)出售，这通常只在应税交易中出售一个或多个车站或整个公司的资产时发生。由于我们的无限期无形资产的摊销是出于税务目的而不是账面目的，我们预计未来将继续产生递延税项负债。


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流动性与资本资源

破产法第11章申请前的流动性
我们的主要流动资金来源是手头的现金、运营的现金流、我们旧的信贷安排和旧的应收账款安排下的借款能力，以及来自产生流动性的交易的现金。困难的宏观经济环境已经并可能继续在我们的业务中造成重大不确定性，包括通胀和利率上升、金融市场大幅波动、广告收入下降以及对广告支出的竞争加剧，这些已经并预计将继续对我们的预测收入产生重大不利影响。因此，管理层继续执行现金管理及战略营运计划，以管理流动资金及债务契约的遵从性，包括评估合约责任及裁员、管理营运开支、剥离非战略性资产及启动各种交易以管理我们的负债，其中包括利用及延长若干宽限期及豁免下文及附注10“长期债务”中所述的财务契约。
截至2023年12月31日，由于这些修订和豁免，我们在所有实质性方面都遵守了我们的债务和相关公约。在脱离破产法第11章保护之前，927.5美元的债务将于2024年到期，具体如下：
•旧应收账款贷款，截至2023年12月31日、2024年7月到期的未偿还借款7500万美元(“旧应收账款贷款”)；以及

•旧信贷安排，包括2.273亿美元的左轮手枪(“旧革命者”)和632.4美元的定期贷款(“旧B-2贷款”，连同旧革命者，“旧信贷安排”)，截至2023年12月31日，旧革命者项下的未偿还借款220.1美元，2024年8月到期，以及旧期限B-2贷款项下的632.4亿美元未偿借款，2024年11月到期。
此外，在旧信贷安排下，我们没有未偿还的信用证。截至2023年12月31日，总流动资金为6970万美元，其中包括我们的现金、现金等价物和限制性现金7300万美元减去限制性现金330万美元，因为旧革命法案下没有可用的金额。

破产法第11章立案后的流动性

在第11章案件悬而未决期间，我们的主要流动资金来源仅限于手头现金、运营现金流、我们的3,200万美元债务人占有贷款(“DIP贷款”)和新应收账款贷款(定义见下文)。

根据会计准则汇编(“ASC”)205-40“持续经营业务”，鉴于破产法第11章案例所造成的重大不确定性及当前宏观经济状况，吾等继续严格检讨我们的流动资金及预期资本需求，包括在脱离破产保护后偿还债务所需的资金需求，以确定综合考虑这些情况及事件是否会令人对我们在随附的综合财务报表发出之日起十二个月内继续作为持续经营业务的能力产生重大怀疑。我们能否在破产保护期间以及脱离破产保护后保持充足的流动性取决于我们业务的成功运营、对运营费用和资本支出的适当管理，以及在需要时获得融资的机会。我们预期的流动资金需求对上述每个因素和其他因素的变化高度敏感。

本年度报告表格10-K所载的综合财务报表乃以持续经营会计为基础编制，以期在正常业务过程中持续经营、变现资产及清偿负债及承担。合并财务报表不反映脱离《破产法》第11章保护后可能产生的任何调整。
债务
截至2023年12月31日，我们有19亿美元的合并债务。破产法第11章的申请构成了对我们现有债务的违约事件，而不是我们的旧应收账款融资，它占我们合并债务的7500万美元。由于第11章案件的提交，债务人的所有此类债务(不包括旧应收账款融资)立即到期并应支付，但由于第11章案件，强制执行此类付款义务的任何努力自动停止。这些债务和我们几乎所有的其他债务
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提前申请义务须根据本计划解决。我们的当前和预期债务（如下文和注释10“长期债务”中进一步详细描述）如下：

•前期债务（历史）：
◦2.273亿美元老左轮手枪;
◦6.324亿美元旧期限B-2贷款;
◦价值7500万美元的旧收件箱设施;
◦4.6亿美元的2027年旧票据;以及
◦2029年旧钞票5.4亿美元；

•请愿后债务(第11章案件的待决)：
◦3,200万美元的DIP贷款；以及
◦1.00亿美元新应收账款贷款(定义如下)；

•预计发生后债务(预计在脱离破产法第11章保护后)：
◦2.5亿美元的退出信贷安排；以及
◦1.00亿美元退出应收账款安排(定义如下)。

重复债务(历史)
旧的信贷安排
截至2023年12月31日，经修订的我们的旧信贷安排包括旧左轮手枪，一支价值227.3美元的左轮手枪，原始声明到期日为2024年8月19日，以及旧期限B-2贷款，声明到期日为2024年11月17日。
旧信贷安排有惯常和惯常的契约，包括但不限于净第一留置权杠杆率、限制性付款和产生额外债务。具体地说，旧信贷安排要求我们遵守最高综合第一留置权净额杠杆率(如旧信贷安排所定义)，不得超过4.0倍。这种财务契约在第11章案件悬而未决期间不生效。
截至2023年12月31日，我们在所有实质性方面都遵守了财务契约和旧信贷安排的所有其他条款，这是因为我们利用了利息支付宽限期，以及在我们提交破产法第11章之前的2023年10月30日至2023年12月8日期间从贷款人那里获得的修订和豁免。
旧《2027》纸币
于2019年，本公司及其财务附属公司Audacy Capital Corp.(“Audacy Capital Corp.”)发行本金总额425.0元，本金6.500厘的优先担保二次留置权票据，于2027年5月1日到期(“旧2027年票据”)。
2021年，我们和Audacy Capital Corp.额外发行了4500万美元的2027年债券。所有额外发行的2027年债券与旧2027年债券视为同一系列，并与旧2027年债券的条款大致相同。
在2022年期间，我们通过公开市场购买回购了1,000万美元的旧2027年债券。这项回购活动为旧2027年票据的注销带来了60万美元的收益。截至任何报告期，旧2027年票据的未摊销溢价作为旧2027年票据的补充反映在资产负债表上。
旧2027年债券的利息年息为6.500厘，每半年派息一次，分别於每年的五月一日及十一月一日派息一次。旧的2027年票据由Audacy Capital Corp.的大多数直接和间接子公司以高级担保的第二留置权为基础提供全面和无条件的担保。
截至2023年12月31日，由于利用了2023年11月1日至2023年12月8日期间从贷款人获得的利息支付宽限期，以及在我们提交破产法第11章之前从贷款人获得的修订和豁免，我们在所有实质性方面都遵守了旧的2027年票据的财务契约和所有其他条款。


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旧《2029年笔记》
在2021年，我们和Audacy Capital Corp.发行了本金总额为5.4亿美元的高级担保第二留置权票据，将于2029年3月31日到期(“旧2029年票据”)。旧2029年债券的利息年息为6.750厘，每半年派息一次，分别於每年的三月三十一日及九月三十日派息一次。
截至2023年12月31日，我们在所有重要方面都遵守了旧的2029年票据的财务契约和所有其他条款，这是因为我们利用了支付利息的宽限期，以及在我们提交第11章案件之前的2023年10月2日至2023年12月8日期间从贷款人那里获得的修订和豁免。

旧的应收账款工具
于2021年7月15日，本公司与若干附属公司，包括美国特拉华州有限责任公司Audacy Receivables，LLC及我们的全资附属公司(“Audacy Receivables”)订立7,500万美元的旧应收账款安排，以提供额外流动资金、降低我们的资金成本及偿还旧信贷安排下的未偿还债务。
Audacy Receivables被视为特殊目的载体(“SPV”)，因为它是一个具有特殊、有限目的的实体，其创建的目的是将应收账款连同其收益中的惯常相关担保和利息出售给投资者，以换取现金投资。
根据买卖协议，我们的若干全资附属公司将其应收账款连同其收益的惯常相关抵押及权益售予美国特拉华州有限责任公司Audacy New York，LLC及我们的全资附属公司(“Audacy NY”)。根据一项出售和出资协议，Audacy NY将其应收账款，包括从Audacy其他子公司获得的应收账款，连同其收益中的惯常相关担保和权益，出售并捐献给Audacy Receivables。根据一项应收账款购买协议，Audacy Receivables将该等应收账款连同惯常的相关担保及收益权益出售予投资者，以换取现金投资。
根据应收账款购买协议，按商业票据利率或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或商业票据利率加保证金按浮动利率向投资者支付收益率。应收账款的收款：(A)然后用于：(I)履行旧应收账款融资机制下的Audacy应收账款的义务；或(Ii)从我们的某些全资子公司(连同Audacy NY，“发起人”)购买额外的应收账款；或(B)向Audacy Receivables的唯一成员Audacy NY进行分配。美国特拉华州的一家公司和我们的全资子公司奥迪运营公司(“奥迪运营”)担任旧应收账款融资机制下的服务机构。

旧的应收账款融资机制包含通常用于远离破产的证券化交易的陈述、担保和契约，包括要求Audacy Receivables在任何时候都被视为独立于发起人、Audacy Operations、我们或我们的任何其他关联公司的实体的契约，以及Audacy Receivables与其任何关联公司之间达成的交易应以独立条款进行。应收款购买协议亦载有惯常违约及终止条款，规定在发生若干特定事件时加速应收账款购买协议项下的欠款，这些事件涉及审计应收账款、审计业务、发起人或我们，包括但不限于：(I)审计应收账款未能支付收益及其他应付款项；(Ii)某些无力偿债事件；(Iii)某些对当事人不利的判决；(Iv)就资产提出的若干留置权；及(V)违反某些财务契诺及比率。

我们同意根据旧的应收账款融资文件保证审计业务部门和发起人的履约义务。吾等、审计业务或发起人均不同意担保审计应收款的任何义务或收回任何应收款，或在审计业务或任何发起人因相关债务人的破产、破产或缺乏信誉或其他财务能力而导致应收账款无法收回的情况下，对任何义务负责。一般而言，出售应收账款所得款项由SPV用来支付其从Audacy NY收购的应收账款的购买价格，然后可用于为资本支出提供资金、偿还旧信贷安排的借款、偿还到期债务，以及为营运资金需求和其他经批准的用途提供资金。
虽然SPV是Audacy NY的全资合并子公司，但SPV在法律上与Audacy NY是分开的。SPV的资产(包括应收账款)对Audacy NY、Audacy Operations或Us的债权人不可用，且应收账款不是Audacy NY、Audacy Operations或Us的合法资产。旧的应收账款安排是
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作为担保融资入账。质押应收账款及相应债务分别计入应收账款及长期债务，分别扣除本行综合资产负债表的本期部分。
旧应收账款安排有惯常及惯常的契诺，包括但不限于综合第一留置权杠杆率(定义见旧应收账款安排)不得超过4.0倍、最低有形净值(定义见旧应收账款安排)至少3,000万美元，以及维持最低流动资金2,500万美元的要求。

旧的应收账款安排原定于2024年7月15日到期。截至2023年12月31日，我们在旧应收账款安排下的未偿还借款为7,500万美元。

截至2023年12月31日，我们在所有重大方面都遵守了旧应收账款安排和相关金融契约，这是由于我们在提交破产保护申请之前，利用了2023年11月3日至2023年12月8日期间从旧应收账款安排交易对手那里获得的修订和豁免。
呈请书后债项(第11章案件的待决案件)

债务人占有便利

2024年1月9日，Audacy Capital Corp.和我们的若干子公司根据优先担保优先债务人占有信贷协议(“DIP信贷协议”)与作为行政代理和抵押品代理的威尔明顿储蓄基金协会及其贷款方(统称为“TL DIP贷款人”)签订了DIP贷款。签署DIP信贷协议是由破产法院的命令批准的。

本金金额。DIP信贷协议规定，3,200万美元定期贷款将用于一般企业用途、维持最低营运流动资金、支付行政开支及破产期间的其他营运开支。

利息和手续费。DIP贷款按期限1个月SOFR加适用保证金6.00%的利率累积利息，但须受替代参考利率委员会(“参考利率委员会”)0.11448%的信贷息差调整所规限。DIP贷款项下的额外费用及开支包括(I)3.00%的后备保费、(Ii)2.00%的预付承诺费及(Iii)在DIP信贷协议概述的若干情况下须支付的15.00%的赎回溢价。DIP贷款机制下的借款是债务人的优先担保债务，以抵押品的优先留置权为抵押(定义见DIP信贷协议)。

圣约。DIP信贷协议有各种习惯契约，以及强制贷款各方遵守预算、差异测试和报告要求等的契约(定义见DIP信贷协议)。

成熟。DIP贷款的预定到期日将在(I)呈请日期后60天(如果破产法院已在该时间输入确认令，且监管部门正在等待批准，则可选择180天延期)、(Ii)计划的生效日期、(Iii)如果尚未输入最终债务人占有令(“DIP令”)，以及(Iv)因违约事件而由加速决定的时间中的较早者。

DIP信贷协议包括若干惯常陈述及保证、肯定契诺及违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述及保证、契约违约、某些债务的交叉违约、某些与破产有关的事件、ERISA下的某些事件、重大判决及控制权变更。如果发生违约事件，DIP信贷协议下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快DIP信贷协议下的所有到期金额，以及根据贷款文件或适用法律允许采取的所有行动，但须遵守DIP订单的条款。

截至2024年1月31日，我们已经全部借入了DIP贷款机制下的3,200万美元可用贷款。于该计划生效日期，我们预期会根据该计划的条款，将根据DIP信贷协议所欠的若干未清偿款项，以及若干其他优先偿还债务，转换为退出信贷安排项下的贷款。见本部分第二部分项目7“--预计发生后债务”。



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新的应收账款工具

于二零二四年一月九日，吾等修订旧应收账款融资协议，其中包括将可用融资限额由7,500万美元增至100,000,000美元，将融资周转期终止日期由二零二四年七月十五日延长至二零二六年一月九日，以及撤销破产法第11章期间的财务契诺(“新应收账款融资”)。破产法院的命令批准了新的应收账款安排。新应收账款融资机制的条款与旧应收账款融资机制的条款大致相似，但须作出与破产法第11章个案有关的若干修订。

新应收账款安排下的周转期将于2026年1月9日到期。新的应收账款安排将在计划生效之日终止，除非作出某些修改并满足其他指定的退出条件。

我们会继续使用新的应收账款机制，在破产法第11章的个案中提供日常营运流动资金，并使我们能够继续正常的业务运作。截至2024年1月31日，我们在新应收账款安排下有7500万美元的未偿还本金投资。我们打算满足新应收账款安排的退出条件，并在计划生效日期后保持新应收账款安排不变。见本部分第二部分项目7“--预计发生后债务”。

预计发生后债务

出口设施

我们预期在脱离《破产法》第11章的保障后加入退出信贷安排，该安排将提供总额为2.5亿美元的定期贷款，包括(I)约2,500万美元的首次退出定期贷款和(Ii)约2.25亿美元的第二次退出定期贷款，每种贷款均受某些调整机制的限制。先出退出定期贷款将由转换后的DIP融资债权组成，只有同时是DIP信贷协议下的贷款人的第一留置权贷款人才有权参与先出退出定期贷款。根据该计划，第一留置权贷款的持有者将把其申请前债权的一部分转换为第二退出定期贷款。退出信贷安排将使我们能够获得高达5,000万美元的高级担保左轮手枪安排。

优先退出定期贷款将以重组后我们几乎所有资产的留置权为担保，将在计划生效日期后四年到期，并将按SOFR加7.00%的适用保证金应计利息，受ARRC标准信贷利差调整的影响。第二批退出定期贷款的担保基础与先出退出定期贷款相同，但在偿付权上从属于先出退出定期贷款，将在计划生效日期后五年到期，并将按Sofr利率加6.00%的适用保证金应计利息，但须受ARRC标准信贷利差调整的影响。

退出应收账款工具

于脱离《破产法》第11章保障后，在本计划条款及条件的规限下，吾等及若干附属公司将对新应收账款安排(“退出应收账款安排”)作出进一步修订。退出应收账款融资机制的条款将与新应收账款融资机制的条款大体相似，但不同之处如下：旧应收账款融资机制文件中某些在破产法第11章案件期间未在新应收账款融资机制文件下生效的条款将被重新引入，并将引入某些新的金融契约，包括要求将有形净值维持在至少等于计划生效日期后确定的有形净值的50%的水平，以及要求我们保持最低流动资金2,500万美元。
经营活动
截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金流净额为6,520万美元，截至2022年12月31日止年度的经营活动提供的现金流净额为50万美元。
截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金流量减少，主要是由于净亏损增加（经对某些非现金费用和所得税优惠进行调整）。净亏损增加的原因是收入减少以及与负债管理和重组费用相关的费用增加。有关我们运营的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-2023年与2022年的比较”。
35

投资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的净现金流量分别为510万美元和2,730万美元。
在截至2023年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金流4820万美元用于购买物业设备和软件的增加，并被我们2023年出售房地产、设备、无形资产和其他资产所收到的4310万美元现金收益部分抵消。在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金流8,080万美元用于购买物业设备和软件的增建项目，另外500万美元用于购买业务和音频资产。这些增加被我们2022年处置收到的5860万美元现金收益部分抵消(更多信息见附注3，收购和处置)。
融资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的净现金流分别为4,000万美元和7,060万美元。
在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金流主要是由于2023年第二季度根据旧革命制度借款3900万美元，以及2023年第四季度额外借款110万美元。在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金流主要是由于Old Revolver项下的1.05亿美元借款，但被Old Revolver偿还的2270万美元、通过公开市场购买回购2027年旧票据的1000万美元以及购买既有员工限制性股票单位的190万美元所部分抵消。
所得税
根据CARE法案，我们能够将2020年的联邦所得税损失计入之前的纳税年度，并向美国国税局提出了两次2040万美元的退款申请。在截至2022年12月31日的一年中，我们收到了约1,520万美元的联邦退税。我们在2023年或2022年没有支付任何联邦所得税，主要是因为可以使用NOL来抵消我们的联邦应税收入。
出于联邦所得税的目的，收购CBS Radio被视为反向收购，导致我们根据守则第382节进行所有权变更。这一所有权变更将限制我们的NOL在购置税后年度的使用。
分红

我们的季度股息计划在2023年和2022年期间已暂停。未来的任何股息将由董事会根据考虑时的相关因素酌情决定，包括但不限于遵守计划中规定的限制以及我们在脱离破产保护时签订的任何信贷协议下的限制。
见经审计综合财务报表附注中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和附注10“长期债务”下的流动资金。
共享回购计划
2017年11月2日，我们的董事会宣布了2017年的股票回购计划，允许我们通过公开市场购买，购买最多100.0美元的A类普通股已发行和流通股。吾等根据2017年股份回购计划回购的股份将由吾等根据代价时的相关因素酌情决定，包括但不限于遵守吾等的旧信贷安排、旧2027年票据及旧2029票据所载的限制。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们并无根据2017年股份回购计划回购任何股份。截至2023年12月31日，根据2017年股票回购计划，4160万美元可用于未来的股票回购。
36

资本支出
2023年和2022年的资本支出分别为4820万美元和8080万美元。
信用评级机构
在持续的基础上，标准普尔、穆迪投资者服务公司和其他评级机构可能会评估我们的债务，以便对其进行信用评级。信用评级的任何重大下调都可能限制或消除我们获得债务融资的能力，从而对我们未来的流动性产生不利影响。
合同义务
下表反映了截至2023年12月31日我们的合同义务摘要：
按期间到期的付款
合同义务：总少于
1年		1至3
年		3至5个
年		多过
5年
长期债务债务 (1)
$1,929,222 $1,929,222 $— $— $— 
经营租赁义务(2)
284,217 53,118 93,990 66,857 70,252 
购买义务(3)
528,985 203,464 256,449 66,872 2,200 
其他长期负债(4)
125,563 118 1,290 1,127 123,028 
总$2,867,987 $2,185,922 $351,729 $134,856 $195,480 
(1)截至2023年12月31日，公司的合并债务为19亿美元。2024年1月7日根据破产法第11章提交的破产保护申请构成了除应收账款以外的公司现有债务的违约事件，应收账款占公司合并债务的7500万美元。由于第11章案件的提交，债务人的所有此类债务(不包括应收账款融资)立即到期并应支付，但由于第11章案件，强制执行此类付款义务的任何努力自动停止。债务人的这些债务和几乎所有其他请愿前债务都必须根据该计划达成和解，该计划于2024年2月20日得到破产法院的确认。在根据破产法第11章提交申请之前，本公司选择利用若干宽限期支付其债务协议下的若干利息，并获得延长若干宽限期及修订该等协议下的若干规定，详情见附注10，长期债务。
(2)据报道，经营租赁义务是指不可撤销经营租赁项下的预定未来最低经营租赁付款，包括升级条款下的租金义务。最低租赁付款不包括公共区域维护、可变房地产税、保险和我们可能承担的其他费用，因为这些付款主要是可变的，而不是固定的。
(3)*我们有购买义务，主要包括音乐许可费、收视率服务、体育节目权利、关键人员、直播名人和其他软件和设备维护以及某些其他运营合同的合同。
(4)在1.256亿美元的其他长期负债总额中，包括1.019亿美元的递延所得税负债。要确定是否会对个别年份产生现金影响是不切实际的。因此，递延所得税负债、递延补偿负债和不确定税收头寸负债(不包括在未来12个月内各种诉讼时效到期的未确认税收优惠金额)在上表“超过5年”一栏中反映。有关递延税项负债的讨论，请参阅本公司经审计综合财务报表附注中的附注16，所得税。
表外安排
截至2023年12月31日，截至本报告提交之日，我们没有任何重大的表外交易、安排或债务，包括或有债务。
我们与未合并实体或金融伙伴关系没有任何其他关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体的成立目的是促进表外金融安排或截至2023年12月31日的其他合同狭隘或有限的目的。因此，如果我们从事此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。
37

市值
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的总股本分别约为340万美元和3,270万美元，分别比我们这些日期的账面股本价值高出约618.2美元和低4.88亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的股价分别为每股0.68美元和6.77美元(根据2023年6月30日的反向股票拆分进行调整)。
无形资产
截至2023年12月31日，我们总资产的约45%由无线电广播许可证和商誉组成，其价值在很大程度上取决于我们业务的运营结果。没有每个电台的相关FCC许可证，我们就不能经营我们的电台。FCC许可证每八年续签一次。因此，我们不断监测我们的电台的活动，以确保它们符合所有法规要求。关于与执照续期有关的风险的讨论，见第一部分，项目1A，“风险因素”。
通货膨胀率
通胀影响了我们的业绩，因为我们的广播电台运营费用增加，工资成本上升，以及假设存在通胀内置自动扶梯条款的多年供应商合同。然而，通胀的确切影响无法合理确定。不能保证未来的高通货膨胀率不会对我们的利润产生不利影响，特别是因为我们的退出信贷安排是浮动利率的。
近期会计公告
关于最近发布的会计准则的讨论，见所附合并财务报表中的附注2“重要会计政策”。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响截至财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，其结果构成对其他来源难以取得的资产及负债的账面价值作出判断的基础。在不同的情况下或使用不同的假设，实际结果可能与这些估计不同。
我们认为以下政策对于理解编制我们的综合财务报表所涉及的判断以及可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的不确定因素很重要：
收入确认
我们从向广告商销售各种服务和产品中获得收入，包括但不限于：(I)现货收入；(Ii)数字广告；(Iii)网络收入；(Iv)赞助和活动收入；以及(V)其他收入。服务和产品可以单独销售，也可以捆绑销售。一份服务合同的一般期限不到12个月。
收入主要来自向当地和国家广告商出售商业广告时间。当我们通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限通常并不重要。没有与合同有关的退货、退款或类似义务的进一步义务。
在我们的综合财务报表中列报的收入在广告代理扣除广告代理费后按净额反映。我们还评估何时根据向客户开出的发票总额或我们保留的净额(如果涉及第三方)确认收入是合适的。
38

收入在履行与客户签订的合同条款下的义务或履行义务时确认。这通常发生在广播广告、提供营销服务或事件发生的时间点。对于现货收入、数字广告和网络收入，我们在广告播出时确认收入。对于活动收入，我们在活动发生时的某个时间点确认收入。对于赞助收入，我们确认超过赞助协议期限的收入。对于贸易和易货交易，收入在促销广告播出时确认。
对于捆绑包，如果每个产品或绩效义务不同，我们会单独说明它们。如果产品或服务可与捆绑包装中的其他物品分开识别，并且客户可以自行或通过客户随时可用的其他资源从中受益，则该产品或服务具有独特性。对价根据独立售价在捆绑包中的独立产品和服务之间分配。独立销售价格根据我们单独销售商业广播时间、数字广告或数字产品和营销解决方案的价格确定。
在产品或服务交付之前收到的广告客户付款被记录在我们的资产负债表上，作为未赚取收入。
坏账准备
应收账款主要包括与客户签订的销售广告时间合同的应收账款。应收账款最初按交易金额入账。在每个报告期内，我们评估应收账款的可收回性，并记录坏账准备，这是我们对应收账款预期寿命内可能发生的违约事件造成的预期损失的估计。我们根据我们的催收经验和对特定金额的可催收能力的评估来确定我们的坏账准备。坏账准备的变动是通过将费用记入坏账费用进行的，并在车站业务费用以及公司一般和行政费用细目中报告。
无线电广播牌照和商誉
我们过去曾进行过收购，其中很大一部分收购价格被分配给了广播许可证和商誉资产。截至2023年12月31日，我们已记录了约8.587亿美元的无线电广播许可证和商誉，约占截至该日我们总资产的45%。我们必须至少每年进行一次减值测试，或者如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试，并在这些资产的记录价值超过其公允价值的期间计入运营减值费用。任何此类损害都可能是实质性的。在确认减值费用后，这些资产的记录价值将减去减值费用的金额，这将成为该资产的新会计基础。
广播牌照和商誉减值测试
我们相信，我们对我们无线电广播牌照和报告单位的价值的估计是一项重要的会计估计，因为相对于我们的总资产而言，该价值是重要的，而我们对该价值的估计使用的假设纳入了基于过去经验和对我们电台未来表现的判断的变量。
我们使用定性和定量的方法来测试我们的广播许可证和商誉的减值。特别是，我们对影响每个报告单位的事件和情况进行定性评估，以确定广播许可证或商誉减值的可能性。在评估事件或情况变化是否表明需要对我们的广播牌照或商誉进行中期减值评估时，我们会考虑几个因素，以确定我们的广播牌照或商誉的账面价值是否更有可能分别超过我们的广播牌照或商誉的公允价值。分析认为：(I)宏观经济状况恶化，获取资本的限制，或股票和信贷市场的其他发展；(Ii)行业和市场因素，如我们经营环境的恶化，竞争环境的加剧，我们产品或服务市场的变化，或监管或政治发展；(Iii)对收益和现金流产生负面影响的劳动力或其他成本增加等成本因素；(Iv)整体财务表现，例如现金流为负或下降，或实际或计划的收入或收益较相关过往期间的实际和预期业绩有所下降；(V)其他有关实体的事件，例如管理层、关键人员、策略或客户、破产或诉讼的变动；(Vi)影响报告单位的事件，例如我们净资产的组成或账面金额的变化；及(Vii)我们的股价持续下跌。

39

吾等根据证据的分量，以及它们如何影响我们的广播牌照及商誉的账面价值与其各自的公平价值金额之间的关系，包括正面的缓解事件及情况，评估已识别的事件及情况的重要性。根据这一定性评估，如果我们确定报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，则不需要进一步评估。否则，我们将进行定量减损测试。至少，我们每年为报道单位执行量化广播许可证和商誉减值。
2022年，我们评估了事实和情况以及现有信息是否导致我们的FCC广播许可证需要进行减值评估，特别是运营结果、利率上升以及对加权平均资本成本和股票价格变化的相关影响。我们认为中期减值评估是必要的，并按市场水平完成了我们的广播牌照的中期减值评估。作为这项中期减值评估的结果，我们确定我们的广播牌照的公允价值低于我们某些市场的资产负债表中反映的金额，因此，我们在2022年第三季度录得减值亏损1.591亿美元(税后净额为1167百万美元)。
于2022年第四季度，我们完成了我们的广播牌照的年度减值测试，并确定我们的广播牌照的公允价值大于每个市场的资产负债表中反映的金额，因此，没有记录减值。
在2023年第二季度，我们根据经营业绩、利率上升以及对加权平均资本成本和股票价格变化的相关影响确定有必要进行减值评估。作为第二季度评估的结果，我们得出结论，我们的广播许可证的公允价值低于我们某些市场的资产负债表中反映的金额，因此，我们在2023年第二季度记录了1.248亿美元(税后净额9150万美元)的减值。
于2023年第三季度，我们确定有必要根据经营业绩、利率上升和对加权平均资本成本的相关影响以及用于得出未来业绩预测的市场数据的变化进行减值评估。作为第三季度评估的结果，我们得出的结论是，我们的广播牌照的公允价值低于某些市场的资产负债表中反映的金额，因此，2023年第三季度录得减值亏损2.658亿美元(税后净额为1.949亿美元)。
在2023年第四季度，我们确定，我们财务业绩的持续恶化、我们对即将申请破产的全公司预测的最终敲定、与我们的贷款人的接近最终谈判以及广播和广播市场估值的恶化表明，与我们实现支持我们广播许可证资产的预测的能力有关的增量风险存在。这一风险主要反映在我们的长期增长率的降低以及包括在加权平均资本成本中的公司特定风险的进一步增加。我们对广播牌照进行了年度减值测试，确定我们的广播牌照的公允价值低于某些市场的资产负债表中反映的金额，因此，于2023年第四季度录得减值亏损8.989亿美元(税后净额6.592亿美元)。
我们将继续监测这些相关因素，以确定我们的广播许可证估值中的关键投入是否有任何变化是合理的。
方法--广播许可证
我们在市场层面使用格林菲尔德方法进行我们的广播许可证减值测试。每个市场的广播许可证被合并为一个单一的会计单位，用于测试减值，因为每个市场的广播许可证是作为单一资产运营的。广播牌照在市场层面上被评估为可回收。潜在减值是通过比较市场广播许可证的公允价值和其账面价值来识别的。格林菲尔德方法是一种贴现现金流方法(10年收益模型)，假设投资者持有的唯一资产是转播许可证的初创情景。我们的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用特定市场内平均电台的行业标准化信息对未来业绩的判断。广播牌照的现金流预测包括根据市场规模及电台类型、每个电台市场的预测增长率(包括长期增长率)及折现率，对市场内平均电台的市场占有率及利润率作出重大判断及假设。我们对这些资产公允价值的估计的变化可能导致我们的广播牌照的账面价值在未来的重大期间减记。
40

我们在确定我们的关键估计和假设时所使用的方法一致地应用于每个市场。吾等相信以下确认的假设在厘定公允价值时最为重要及敏感。

假设和结果--广播牌照
下表反映了每年中期和年度广播牌照减值评估中使用的估计和假设。
估计及假设
第四季度
2023		第三季度
2023		第二季度
2023		第四季度
2022		第三季度
2022
贴现率15.00 %10.00 %9.50 %9.50 %9.50 %
公司运营市场的平均电台的营业利润率范围
15%至31%
18%至32%
18%至32%
18%至33%
20%至33%
公司市场预测增长率（包括长期增长率）范围
(2.5)%至0%
(2.0)%至0%
0%至1%
0.0%至0.6%
0.0%至0.6%
我们相信我们已经做出了合理的估计和假设来计算我们广播许可证的公允价值。这些估计和假设可能与实际结果存在重大差异。
如果实际市场状况不如行业或我们预测的那样有利，或者如果发生事件或情况变化导致我们的广播许可证的公允价值低于资产负债表上反映的金额，我们可能需要进行中期测试，并可能在未来期间确认减值费用，这可能是重大的。
广播牌照的风险估值
下表列出了截至2023年12月31日，公允价值超过我们广播许可证账面价值的百分比。我们认为，与其分别列报每一会计单位的百分比，这一摘要形式的表格对读者评估广播许可证的可收回性更有意义。此外，会计单位不会披露具体的市场名称，因为这样的披露可能会对我们造成竞争伤害。
我们于2023年第四季度进行的年度广播牌照减值分析结果显示，我们有45个会计单位因账面价值超过公允价值而减值。因此，我们记录了8.989亿美元的减值费用。减值调整后，我们有两个没有账面价值的会计单位。截至2023年12月31日，所有45个会计单位的账面价值为7.948亿美元。
截至2023年12月31日的核算单位
基于截至2023年12月31日的估值
公允价值超过账面价值的百分比范围
0%至
10%		更大
超过10%
核算单位数45—
账面价值(千)$794,771 $— 
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关键广播许可证假设的敏感性
如果我们假设用于确定广播许可证公允价值的某些关键假设发生变化，则以下是增量影响：
敏感度分析 (1)
广播牌照账面价值下降百分比
将折扣率从15.00%提高到16.00%4.2 %
将所有市场的预测增长率(包括长期增长率)下调0.5%1.1 %
营业利润率下降10%6.5 %
(1)他说，敏感度分析中使用的每个假设都独立于其他假设。
为了使用Greenfield模型确定无线电广播行业未来的减值收入增长率，我们的管理层使用关于行业预期的公开可用信息，而不是我们管理层自己的估计，这可能会有所不同。然后，根据公司特定的市场份额分配公开的市场信息。此外，这些长期市场增长率估计在我们每个市场都可能有所不同。使用公开的行业预期信息，预测了每个市场在十年预测期内的收入，以反映无线电广播业的预期长期增长率，并根据我们的每个市场进行了进一步调整。如果该行业的增长低于预期，那么我们的广播许可证的公平价值可能会受到负面影响。
营业利润定义为扣除利息、折旧和摊销、所得税和公司分配费用前的利润。然后，营业利润除以广播收入，扣除经纪公司和国家代表佣金，计算营业利润率。对于广播许可证公允价值分析，所使用的营业利润率预测是基于反映市场规模和电台类型的行业营业利润规范。这些利润率预测并不是针对我们的广播电台在市场上的表现，而是基于这样的预期，即新进入市场的公司可以合理地预期其表现与典型竞争对手的水平相似。如果广播行业的增长前景下滑，那么广播牌照公允价值分析中的运营利润率将受到负面影响，这将降低广播牌照的价值。
典型市场参与者使用的贴现率反映了广播业未来现金流所固有的风险。我们的每个市场都使用了相同的贴现率。贴现率的计算方法是将计息债务和普通股权益资本的所需回报与它们在预期资本结构中的估计百分比进行权衡。资本结构是基于广播行业上市公司的现有数据进行估计的。
有关无形资产和商誉的讨论，请参阅我们经审计的合并财务报表附注中的附注8，无形资产和商誉。
商誉减值测试
于2023年第二季及第三季，吾等评估事实及情况及现有资料是否导致需要对任何商誉进行减值评估，特别是经营业绩、利率上升及对加权平均资本成本及股价变动的相关影响，并得出中期减值评估的理据。我们在播客报告部门完成了第二季度和第三季度商誉的中期减值评估。作为这些中期减值评估的结果，我们确定我们播客报告单位的公允价值大于账面价值，因此，没有记录减值。
于2023年第四季度，我们完成了播客报告部门的年度减值测试，并确定播客报告部门的公允价值大于账面价值，因此，没有记录减值。在我们的年度减值日期2023年12月1日，播客报告单位公允价值接近其账面价值。
方法--商誉
我们使用贴现现金流方法进行了商誉减值量化测试，以预测我们在特定时间内的收入，并以适当的市场汇率进行资本化，以得出最可能的销售价格。潜在减值是通过比较各报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)来识别的。我们的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察家的预期，并包括
42

使用行业标准化信息对未来业绩进行判断。报告单位的现金流预测包括与收入、运营费用、预计运营利润率和贴现率有关的重大判断和假设。我们对这些资产公允价值的估计的变化可能会导致我们商誉的账面价值在未来的重大期间减记。我们的管理层认为，这种常用的方法是我们估值的合适方法。决定我们经营业绩的因素是历史业绩和/或管理层对未来业绩的估计。
假设和结果--商誉
下表反映了每年中期和年度商誉减值评估中使用的某些关键估计和假设：
估计及假设
第四季度
2023		第三季度
2023		第二季度
2023		第四季度
2022		第三季度
2022
贴现率-播客报告单位16.00%11.50%11.50%11.00%11.0%
贴现率-QLGG报告单位不适用不适用不适用不适用13.0%
我们相信我们已作出合理的估计和假设，以计算我们商誉的公允价值。这些估计和假设可能与实际结果大相径庭。
如果实际市场状况不如行业或我们预测的那样有利，或者如果发生的事件或情况变化会使我们的商誉公允价值低于资产负债表上反映的金额，我们可能需要进行中期测试，并可能在未来期间确认减值费用，这可能是重大的。
商誉风险估值
截至2023年12月31日，我们剩余的商誉仅限于2019年收购Cadence13和菠萝街获得的商誉，以及2021年收购波德玉米时获得的商誉，总计约6,400万美元分配给播客报告部门，以及2021年收购AmperWave，金额不大。在我们的年度减值日期2023年12月1日，播客报告单位公允价值接近其账面价值。
由于贴现现金流模型可能会根据我们的业绩、同行公司业绩、整体市场状况和信贷市场状况而发生变化，因此我们的商誉可能需要计入未来的减值费用。我们继续监测这些相关因素，以确定是否有必要进行中期减值评估。
如果我们预测的财务表现恶化，贴现率增加，长期增长率下降，我们的股价持续下跌，或者未能达到分析师的预期，这些都可能是未来我们剩余商誉减值费用的潜在指标，这可能是实质性的。
关键商誉假设的敏感性
如果我们假设用于确定播客报告部门公允价值的某些关键假设发生变化，以下是增量影响：
敏感度分析(1)
报告单位账面价值减少百分比
将折扣率从16.0%提高到17.0%4.1 %
将预测的长期增长率下调至0%— %
营业利润率下降10%7.8 %
(1)他说，敏感度分析中使用的每个假设都独立于其他假设。
如上表所示，如果我们假设我们用来确定报告单位公允价值的主要假设发生了某些变化，我们将不需要记录减值费用。
43

利用可公开获得的关于行业预期的信息，对每个报告单位在五年预测期内的收入进行了预测，以反映每个报告单位的预期长期增长率。如果该行业的增长低于预期，那么我们报告单位的公允价值可能会受到负面影响。
营业利润定义为扣除利息、折旧和摊销、所得税和公司分配费用前的利润。然后，营业利润除以收入，再扣除销售成本和佣金，计算出营业利润率。如果报告单位的增长前景下降，则公允价值分析中的营业利润率将受到负面影响，这将降低报告单位的价值。
典型市场参与者使用的贴现率反映了播客报告单位未来现金流中固有的风险。贴现率的计算方法是将计息债务和普通股权益资本的所需回报与它们在预期资本结构中的估计百分比进行权衡。资本结构是基于播客领域和体育博彩行业上市公司可获得的数据进行估计的。
有关无形资产和商誉的讨论，请参阅我们经审计的合并财务报表附注中的附注8，无形资产和商誉。
有关我们的会计政策的更全面的清单，请参阅附注2，重要会计政策，并附在本年度报告的10-K表格中的综合财务报表。我们经审计的综合财务报表附注2包含其他几项政策，包括管理收入和费用确认时间的政策，这些政策对我们的综合财务报表的编制很重要，但不符合美国证券交易委员会对关键会计政策的定义，因为它们不涉及主观或复杂的判断。

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。
第8项：财务报表及补充数据
我们的综合财务报表以及相关附注和我们的独立注册会计师事务所均富律师事务所的报告载于第四部分第15项所列各页。
项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
控制措施和程序的评价
吾等维持“披露控制及程序”(定义见交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在确保：(I)在交易所法案报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告；及(Ii)累积此等信息并将其传达至我们的管理层，包括首席执行官及财务总监(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(F)条所定义)的有效性，并得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日有效。
44

财务报告内部控制的变化
在公司最近一个财政季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响公司对财务报告的内部控制的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：
•与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对综合财务报表产生重大影响的公司资产。
管理层使用的标准是内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《关于评价公司财务报告内部控制有效性的通知》。根据这项评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
控制措施有效性的固有限制
财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。
董事长兼首席执行官David·菲尔德和总裁
首席财务官兼执行副总裁总裁，理查德·J·施马林
项目9B：提供其他资料
没有。

项目9C。 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。
45

第三部分
项目10.管理董事、高管和公司治理
本项目所要求的资料将以表格10-K/A的形式在本年度报告的修正案中提供。
第11项：增加高管薪酬
本项目所要求的资料将以表格10-K/A的形式在本年度报告的修正案中提供。
第12项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所要求的资料将以表格10-K/A的形式在本年度报告的修正案中提供。
项目13. 某些关系和相关交易以及董事独立性
本项目所要求的资料将以表格10-K/A的形式在本年度报告的修正案中提供。
第14项：总会计师费用和服务费
本项目所要求的资料将以表格10-K/A的形式在本年度报告的修正案中提供。
46

第四部分
项目15. 附件和财务报表附表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
文档页面
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告均富律师事务所（PCAOB ID No. 248).
48
合并财务报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表
50
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的营运报表
51
截至2023年和2022年12月31日止年度综合收益（亏损）表
52
截至2023年和2022年12月31日止年度股东（亏损）权益表
53
截至2023年及2022年12月31日止年度现金流量表
54
合并财务报表附注
56
展品索引
107
Form 10-K摘要页
110

47

独立注册会计师事务所报告


致Audacy，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法
我们审计了Audacy，Inc.(宾夕法尼亚州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东(亏损)权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2023年12月31日和2022年，其 运营及其智能交通系统 截至2023年12月31日的两个年度的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1和附注10所述，截至2023年12月31日，该公司的未偿债务总额约为19亿美元。本公司及其若干附属公司于2024年1月7日根据《破产法》第11章提出自愿申请救济，而本公司的联合预先打包重组计划(“本计划”)已于2024年2月20日获美国破产法院批准。该计划的有效性取决于某些条件，包括获得联邦通信委员会的批准。由于公司的财务状况、债务协议下的违约，以及围绕公司完成计划的能力或时机的风险和不确定因素，公司能否继续作为一家持续经营的公司存在很大的疑问。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
关键的审计问题 下文所述事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
无线电广播执照减损测试
如财务报表附注8进一步所述，截至2023年12月31日，公司的综合无线电广播许可证余额约为7.94亿美元。管理层自每年12月1日起进行年度减值测试。如果在过渡期内发生的市场情况、事件或情况发生变化，表明其无线电广播许可证的账面价值可能受到损害，管理层可以进行中期测试。通过比较无线电广播许可证的公允价值，在市场层面评估无线电广播许可证的减值。
48

它们的账面价值。在截至2023年12月31日的年度内，该公司进行了三次减值测试，导致在经营报表中计入约13亿美元的减值费用。公允价值由管理层在第三方估值专家的协助下，在市场一级使用绿地方法进行估计，这是一种折现现金流法(10年收益模式)，假定市场参与者持有的唯一资产是无线电广播许可证。管理层对其无线电广播牌照的现金流预测包括与按市场预测的年度收入、市场的长期收入增长率、基于市场相对规模的平均可比电台的市场份额和运营利润率以及从市场参与者的角度从启动到成熟的电台类型以及贴现率有关的重大判断和假设。我们认为通过无线电广播许可证进行的减值测试是一项重要的审计事项。

我们认定无线电广播牌照减值测试是一项重要审计事项的主要考虑因素，是由于管理层在制定用于本公司无线电广播牌照公允价值计量的投入和假设时所要求的重大判断。估计的主观性增加了估计的水平 不确定性、审计师判断和评估管理层支持预测现金流假设的证据的努力程度，包括假设，如按市场预测的年度收入、市场的长期收入增长率、基于市场参与者角度的市场相对规模和从启动到成熟的站点类型的平均可比站点的市场份额和运营利润率以及贴现率。此外，审计程序涉及使用估值专家协助执行这些程序和评价审计证据。

我们与无线电广播许可证减损测试相关的审计程序包括以下内容。

•评估与本公司无线电广播牌照的减值测试和估值有关的关键控制措施的设计和实施，包括对制定公允价值估计和相关关键投入和假设的关键控制措施，以及对管理层第三方估值专家的能力和客观性的评估。

•测试公司在减值测试中使用的贴现现金流模型的数学准确性，以及模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性。

•通过与外部行业和市场数据以及本公司及其同行集团最近的历史业绩进行比较，评估了本公司对所有市场的预测中使用的预期收入增长率、市场份额和营业利润率的合理性。

•对于选定的几个市场，我们利用现有的同行数据和来自外部行业和市场数据的增长假设重新计算了预计的市场收入，使用第三方数据重新计算了估计的市场份额，并测试了模型中使用的估计营业利润率与公司历史营业利润率及其同行组相比的合理性。

•利用估值专家评估公司采用的模型和在所有市场使用的贴现率的适当性。

/s/ 均富律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2024年3月22日



49

AUDACY，Inc.合并财务报表
AUDACY公司
合并资产负债表
(金额以千为单位，共享数据除外)
十二月三十一日，
20232022
资产：
Cash, cash equivalents, and restricted cash$72,994 $103,344 
应收账款，扣除备用金#美元6,8452023年和$9,4242022年
258,088 261,357 
预付费用、押金和其他70,537 72,350 
流动资产总额401,619 437,051 
财产和设备，净额284,681 299,592 
经营性租赁使用权资产202,010 211,022 
广播许可证794,771 2,089,226 
商誉63,915 63,915 
持有待售资产1,544 5,474 
软件，网 129,128 151,829 
其他资产22,772 26,784 
总资产$1,900,440 $3,284,893 
负债：
应付帐款$21,742 $14,002 
应计费用73,519 72,488 
其他流动负债131,031 80,549 
经营租赁负债37,631 40,815 
长期债务，流动部分1,924,023 — 
流动负债总额2,187,946 207,854 
长期债务，扣除当期部分— 1,880,362 
经营租赁负债，扣除当期部分201,802 196,654 
递延税项净负债101,937 453,378 
其他长期负债23,508 26,026 
长期负债总额327,247 2,556,420 
总负债2,515,193 2,764,274 
连续性和承诺（注21）
股东（赤字）股票：
A类普通股美元0.01面值;投票;授权 200,000,000已发行和已发行的股份4,867,170在2023年和4,705,3282022年
49 47 
B类普通股美元0.01面值;投票;授权 75,000,000已发行和已发行的股份134,8392023年和2022年
1 1 
C类普通股美元0.01面值;无投票权;授权 50,000,000股份；不是已发行及已发行股份
— — 
额外实收资本1,682,467 1,678,247 
累计赤字(2,297,270)(1,160,618)
累计其他综合收益— 2,942 
股东(亏损)权益总额(614,753)520,619 
总负债和股东(亏损)权益$1,900,440 $3,284,893 
请参阅合并财务报表附注。
50

AUDACY公司
合并业务报表
（金额以千计，份额和每股数据除外）
截至12月31日止年度，
20232022
净收入$1,168,939 $1,253,664 
运营费用：
车站运营费用1,014,078 1,030,487 
折旧及摊销费用73,943 65,786 
公司一般和行政费用135,536 96,384 
重组费用14,975 10,008 
减值亏损1,305,115 180,543 
其他费用533 688 
出售或处置资产净收益(26,784)(47,737)
或有对价的公允价值变动— (8,802)
总运营费用2,517,396 1,327,357 
营业亏损(1,348,457)(73,693)
净利息支出138,132 107,491 
其他收入(261)(238)
其他收入(261)(238)
所得税优惠前亏损(1,486,328)(180,946)
所得税优惠(349,457)(40,275)
净亏损$(1,136,871)$(140,671)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(241.58)$(30.44)
加权平均股份：
基本信息4,706,015 4,621,798 
稀释4,706,015 4,621,798 
请参阅合并财务报表附注。
51


AUDACY公司
综合全面损失表
(金额以千为单位)

截至12月31日止年度，
20232022
净亏损$(1,136,871)$(140,671)
其他综合收入（损失），扣除税款（收益）：
衍生品未实现（损失）净收益，扣除税款（收益）(1,475)3,231 
综合损失$(1,138,346)$(137,440)


请参阅合并财务报表附注。
52

AUDACY公司
股东（亏损）股票合并报表
截至2023年和2022年12月31日的年份
（金额以千计，共享数据除外）
普通股(1)
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字		累计其他综合收益(亏损)
A类
B类
股份
量
股份
量
总
余额，2022年1月1日4,668,678 $47 134,839 $1 $1,672,588 $(1,020,142)$(289)$652,205 
净亏损— — — — — (140,671)— (140,671)
与授予股票奖励相关的补偿费用40,606 — — — 7,297 — — 7,297 
与ESPP相关的普通股发行19,453 — — — 429 — — 429 
购买既得员工限制性股票单位(23,409)— — — (1,883)— — (1,883)
普通股股息的支付— — — — (184)— — (184)
股息等值，扣除没收— — — — — 195 — 195 
衍生品未实现净收益— — — — — — 3,231 3,231 
平衡，2022年12月31日4,705,328 47 134,839 1 1,678,247 (1,160,618)2,942 520,619 
净亏损— — — — — (1,136,871)— (1,136,871)
与授予股票奖励相关的补偿费用181,499 2 — — 4,385 — — 4,387 
普通股发行8,333 — — — 3 — — 3 
普通股回购(215)— — — — — — — 
购买既得员工限制性股票单位，净值(27,775)— — — (129)— — (129)
普通股股息的支付— — — — (39)— — (39)
股息等值，扣除没收— — — — — 219 — 219 
衍生工具未实现亏损净额— — — — — — (1,475)(1,475)
衍生品已实现收益，净额— — — — — — (1,467)(1,467)
平衡，2023年12月31日4,867,170 $49 134,839 $1 $1,682,467 $(2,297,270)$— $(614,753)
(1)股数已进行追溯调整，以反映2023年6月30日反向股分的影响。
请参阅合并财务报表附注。
53

AUDACY公司
综合现金流量表
（金额以千计）
截至12月31日止年度，
20232022
经营活动：
净亏损$(1,136,871)$(140,671)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销73,943 65,786 
递延融资成本净摊销（扣除原发行折扣和债务溢价）5,027 4,092 
递延税金净额(349,457)(42,984)
坏账准备2,462 506 
出售或处置资产和业务的净（收益）损失(26,784)(47,737)
非现金股票薪酬费用4,387 7,297 
递延补偿2,460 (4,145)
减值亏损1,305,115 180,543 
或有对价的公允价值变动— (8,802)
资产和负债变化（扣除收购和处置的影响）：
应收账款807 14,181 
预付费用和押金3,119 (4,204)
应付账款和应计负债(3,050)(13,175)
其他资产(6)— 
应计利息支出61,747 271 
经营租约(3,135)— 
应计负债-长期(4,978)(10,253)
预付费用-长期— (163)
经营活动提供的现金净额(用于)(65,214)542 
投资活动：
物业、设备和软件的附加费(48,228)(80,821)
出售财产、设备、无形资产和其他资产的收益43,135 58,589 
购买企业和音频资产— (5,040)
投资活动所用现金净额(5,093)(27,272)
54

AUDACY公司
综合现金流量表
（金额以千计）
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
融资活动：
循环优先债务下借款40,126 105,000 
循环优先债务的支付— (22,727)
票据的报废— (10,000)
员工股票计划发行收益— 429 
购买既得员工限制性股票单位(129)(1,883)
已归属限制性股票单位的股息等值支付(39)(184)
普通股回购(1)— 
融资活动提供的现金净额39,957 70,635 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(30,350)43,905 
现金、现金等价物和受限现金，年初103,344 59,439 
现金及现金等价物和受限现金，年终$72,994 $103,344 
现金流量信息的补充披露：
在此期间支付(收到)的现金：
利息$71,359 $102,763 
所得税$1,728 $(14,554)
请参阅合并财务报表附注。
55

AUDACY公司
综合财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
1.    陈述的基础
业务性质
Audacy公司(the“公司”）成立于1968年，是宾夕法尼亚州的一家公司。
该公司是美国第二大无线电广播公司，也是一家领先的地方媒体和娱乐公司，在全国范围内拥有电台，包括在所有顶级电视台中的职位15市场和20排名前25位的市场。
该公司的战略重点是在其服务的社区中提供有吸引力的内容，使公司能够向其广告商提供一个有效的营销平台，以接触到大量的目标当地受众。该公司战略的主要组成部分是：(I)专注于为其客户创建有效的整合营销解决方案，将其音频、数字和体验资产纳入其中；(Ii)建立具有极具吸引力的内容的强大品牌广播电台；(Iii)发展市场领先的电台集群；以及(Iv)招聘、发展、激励和留住优秀员工。
反向拆分股票
2023年6月30日，该公司对其已发行和已发行普通股进行了30股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
由于反向股票拆分，每三十(30)股已发行和已发行普通股自动合并为一(1)股已发行和已发行普通股，每股面值不变。所有与普通股、股票期权、限制性股票单位、认股权证和每股收益有关的信息都已追溯调整，以使所有呈报期间的反向股票拆分生效。

纽交所退市

2023年5月16日，公司A类普通股在纽约证券交易所(以下简称纽交所)停牌。2023年11月9日，公司A类普通股从纽约证券交易所退市。该公司的A类普通股目前在场外交易市场(“OTC”)交易，代码为“AUDAQ”。关于更多信息，见第一部分第1A项中的“风险因素--与我们的股本有关的风险”和第二部分第5项中的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场”。

当前的破产程序

2024年2月20日，美国德克萨斯州南区休斯敦分部破产法院(以下简称破产法院)发布命令，确认公司及其若干直接和间接子公司(连同公司、债务人)于1月7日根据美国破产法第11章(“第11章”)提出的自愿救济请愿书(“第11章案件”)的联合预先打包重组计划(可修订为“计划”)和相关披露声明(可修订为“披露声明”)。2024年(“请愿日”)。第11章的案件在Re：Audacy，Inc.等人的标题下进行管理。Al，案件编号24-90004(慢性粒细胞白血病)。

该计划得到了拥有债务人第一留置权和第二留置权债权人(“同意贷款人”)绝对多数的重组支持协议(“重组支持协议”)的支持，根据该协议，同意的贷款人同意除其他事项外投票赞成该计划。那些有权对该计划进行投票的债权持有人一致投票赞成该计划。具体来说，100第一留置权债权的有表决权持有人的百分比(约89.5审计公司第一留置权贷款未偿还本金的%)投票赞成该计划，以及100第二留置权票据债权的有投票权持有人的百分比(约85.1审计公司第二留置权票据未偿还本金的%)投票赞成该计划。

该计划设想实施一项全面的债务重组(“重组”)，其等值约为#美元。1.630亿美元的债务人融资债务，减少了大约80%，从大约$1.930亿美元至约50亿美元3501000万美元。根据该计划，除其他事项外：

56

•公司现有股权将被消灭，没有价值，并且没有进一步的效力或效果；
•根据请愿前债务文书(定义见下文)提出债权的持有人，包括在第11章案件期间提供债务人占有融资并选择将其债务人占有融资贷款转换为退出信贷安排下的贷款的人，预计将获得100根据及根据本计划(“重组审计”)以新A类普通股、新B类普通股及/或特别认股权证(须受根据管理激励计划及新第二留置权证(定义见下文)发行而摊薄)形式重组后的公司新股本的百分比如下：

◦债务人占有债权的持有人，如果选择将其债务人占有融资贷款转换为退出信贷安排下的贷款，将按比例获得10该等新股本的百分比；
◦第一留置权债权的持有人将按比例获得75新股本的%；及
◦第二留置权债权的持有人将按比例获得(I)15及(Ii)新的第二留置权证可于四年以“现金”或“无现金”方式17.5新股本的百分比在完全摊薄的基础上，股本价值为$771.0百万元(“新的第二留置权凭证”)。
•一般无担保债权的持有者将不受损害，并将在正常业务过程中获得偿付，这些债权可能包括公司的员工、直播人才、房东、供应商和客户。

该计划的有效性取决于某些条件，包括获得联邦通信委员会(“FCC”)的批准，使债务人脱离破产法第11章的保护，以及他们的预期所有权。该公司目前预计该计划将生效，并将于2024年第三季度末脱离破产法第11章。

债务人继续在破产法院的管辖下，按照美国破产法(“破产法”)的适用条款和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营业务。总体而言，作为占有债务人，公司有权在正常过程中开展业务活动。第11章案件的开始构成违约事件，加速了债务人在其应收账款融资以外的债务工具(统称为“请愿前债务工具”)下各自的债务。然而，由于《破产法》第11章的案件，请愿前债务持有人根据请愿前债务工具行使补救措施的能力在请愿日被搁置，并将继续被搁置。

向破产法院提交的与重组有关的信息也可以在公司债权和通知代理的网站上获得，网址是：https://dm.epiq11.com/Audacy.这些信息不是本Form 10-K年度报告或公司向美国证券交易委员会备案或提供的任何其他报告的一部分。见第一部分第1项“风险因素--与重组有关的风险”和第二部分第7项“管理层的讨论和分析以及财务状况和经营成果”中的“企业--现行破产程序”，以了解关于该计划和第11章案例的更多信息。

持续经营的企业

根据会计准则汇编(“ASC”)第205-40号“持续经营”，本公司继续审慎检讨其流动资金及预期资本需求，包括在脱离破产保护后偿还本公司债务所需的资金，并考虑到破产法第11章个案所造成的重大不确定性及目前的宏观经济状况，以确定综合考虑该等情况及事件是否会令人对其在随附的综合财务报表发出之日起十二个月内继续经营为持续经营企业的能力产生重大怀疑。截至2023年12月31日，由于附注10，长期债务中描述的修订和豁免，本公司在所有重要方面都遵守了其债务和相关财务契约。

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。公司是否有能力继续经营下去取决于公司成功实施该计划的能力，以及其他因素。由于破产法第11章的情况，资产变现和负债清偿受到不确定性的影响。如上所述，该计划于2024年2月20日得到确认。该计划可能会极大地改变合并财务报表中报告的资产和负债的数额和分类。随附的综合财务报表不包括与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，也不包括如果公司作为持续经营的企业或由于破产法第11章的情况而无法继续经营时可能需要的任何其他调整。由于公司的财务状况、公司债务协议下的违约，以及围绕公司完成计划的能力或时间的风险和不确定因素，公司能否继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
57

重新分类
对前几年的财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式，这主要涉及对某些类别的资产进行重新分类，这些资产全部属于长期资产。以前报告的流动资产、总资产、流动负债、总负债、股东(亏损)权益、收入、营业亏损或净亏损没有变化。
2.    重大会计政策
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，这些账目均为100%的股份由公司持有。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。本公司亦考虑须由主要受益人合并的任何可变权益实体(“VIE”)的适用性。本公司可不时就尚未完成的收购或处置电台订立定期经纪协议(“TBA”)或本地营销协议(“LMA”)，以及根据与每项交易有关的事实及情况，要求将一项VIE合并或解除合并或分开呈现活动，作为非持续经营的适用范围。
合并VIE-应收账款融资
2021年7月15日，本公司与其若干子公司签订了一项75.02,000,000美元应收账款融资(“旧应收账款融资”)，以提供额外流动资金、降低本公司的资金成本及偿还本公司旧信贷融资项下的未偿还债务(定义见下文附注10，长期债务)。
旧应收款融资的文件包括(I)作为卖方(“Audacy Receivables”)、投资方(“投资者”)的特拉华州公司及全资附属公司Audacy Operations，Inc.与作为卖方(“Audacy Receivables”)的特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Audacy Receivables，LLC之间签订的应收款购买协议(“应收款购买协议”)；(Ii)本公司若干全资附属公司(连同Audacy NY，“发起人”)、Audacy Operations、Audacy New York，LLC(一家特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司)及Audacy Receivables之间的买卖协议(“买卖协议”)(“买卖协议”，连同应收款购买协议及销售及贡献协议，“请愿前应收款协议”)。
Audacy Receivables被视为特殊目的载体(“SPV”)，因为它是一个具有特殊、有限目的的实体，其创建的目的是将应收账款连同其收益中的惯常相关担保和利息出售给投资者，以换取现金投资。
SPV是一家由Audacy NY全资拥有的远离破产的有限责任公司，其资产不对本公司、Audacy Operations或Audacy NY的债权人可用。根据旧应收账款安排，Audacy NY出售其若干应收账款及Audacy NY就该等应收账款获得付款及债务的若干相关权利，以及Audacy Receivables的若干其他相关权利，而Audacy Receivables又从金融机构(“贷款人”)取得以应收账款作抵押的贷款。从贷款人收到的金额、质押应收账款和相应债务分别计入综合资产负债表中的应收账款和长期债务(当期部分)。贷款人发放的贷款本金总额不得超过$75.0任何时候都有1000万美元的未偿债务。旧应收账款安排下的循环期在进入新应收账款安排之前将于2024年7月15日到期，除非提前终止或随后延长。
特殊目的机构被视为可变利益实体(“VIE”)，因为其股本不足以支持其运营。对特殊目的机构经济表现影响最大的活动是管理应收账款的决定。纽约审计公司被认为是主要受益者，并在做出这些决定时整合SPV。在截至2023年12月31日的一年中，没有向SPV提供额外的财务支持，或者预计未来将提供以前没有合同要求的财务支持。截至2023年12月31日，SPVHAD$240.3应收账款净额为1000万美元，未偿还借款为#美元75.0旧应收账款安排项下的百万美元。

58

符合VIE资格的整合中介机构
本公司定期就若干物业的处置或收购订立同类交换协议。根据这些协议的条款，出售所得款项将存入由第三方合格中介机构(“QI”)管理的托管账户，在发行之前不能供公司使用。所得款项在综合资产负债表中作为受限制现金入账，并在下列情况下发放：(I)如用作同类交换协议的一部分，(Ii)如本公司于协议日期后45天内未能物色合适的重置物业，或(Iii)同类交换协议未于余下的容许时间内完成。
于2022年，本公司与第三方QI订立协议，根据该协议，本公司就持有作生产性用途或投资的不动产进行交换。该协议涉及2022年完成的不动产销售以及确定和购置重置财产。
QI被认为是VIE，因为它的股本不足以支持其运营。影响QI经济表现的最重要活动是将出售不动产的收益存入计息账户。本公司被视为主要受益人，因为其有权指导对VIE最重要的活动，并且本公司有义务在协议期间承担对VIE有重大影响的损失或获得回报。
在同类交易中使用合格投资者使本公司能够减少与某些资产处置相关的当前税务负担。根据国内税法(“税法”)第1031条，以同类交换方式交换的财产须于180天内送达本公司。
截至2022年12月31日的一年，VIE的运营总业绩并不显著。对VIE持有的现金余额的限制在2022年第三季度失效。因此，本公司于2022年12月31日的现金、现金等价物及资产负债表上的限制性现金额度均未计入与该实体相关的限制性现金。截至2022年12月31日，VIE没有其他资产或负债。本公司合并后VIE的资产只能用于清偿VIE的债务。VIE的债权人对公司的一般债权人缺乏追索权。
财产和设备，净额
财产和设备是按成本计价的。重大的增加或改进是资本化的，包括材料时的利息费用，而维修和维护在发生时计入费用。在出售或报废时，相关成本和累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都在经营报表中确认。财产和设备的折旧费用是按直线计算的。
财产和设备的折旧费用如下表所示：
截至十二月三十一日止的年度：
折旧费用20232022
(金额以千为单位)
财产和设备折旧费用$31,300 $33,100 
截至2023年12月31日，公司有未偿还的资本支出承诺为$2.9百万美元。
59

以下是财产和设备的类别以及用于折旧的估计使用寿命范围的摘要：
折旧期
财产和设备
以年为单位
截至12月31日，
从…
到
20232022
土地、土地地役权和土地改良015$100,512 $99,141 
建筑204035,724 37,166 
装备340224,769 223,880 
家具和固定装置51019,998 19,779 
租赁权改进和其他**114,155 113,264 
495,158 493,230 
累计折旧(255,204)(238,439)
239,954 254,791 
正在进行的资本改善44,727 44,801 
财产和设备，净额$284,681 $299,592 
*经济寿命或租赁期较短
长寿资产
该公司的长期资产包括财产和设备、计算机软件、租赁改进和其他无形资产。公司的某些设备，如广播发射塔，可以在更长的时间内提供经济效益，从而使用更长的寿命，最高可达40好几年了。
如果发生事件或情况变化表明资产的账面价值不可收回，将进行减值评估，如有必要，将通过计入运营费用记录资产的减值。确定和计量长期资产的公允价值需要使用重大判断和估计。未来的事件可能会影响这些判断和估计。
可报告的细分市场
该公司在以下情况下运营一可报告的业务部门，其部门信息披露与决定资源分配和业绩衡量的管理决策过程一致。
运营细分市场
该公司拥有一运营部门和一可报告的部分。得出这一结论时考虑的因素包括但不限于：(I)通过更集中的经营活动产生的重大协同效应的有利影响；以及(Ii)无线电市场组合的价值如何大于该组合中各个无线电市场的价值总和。这些因素影响首席运营决策者(“CODM”)如何评估一家规模大得多的公司的业绩，以及如何做出运营决策，目前这些决策都是在公司层面上执行的。
这种方法与在公司层面根据需要做出运营和资本投资决策的方式是一致的，无论任何给定的市场规模或地点。此外，技术改进和系统集成决策是在公司层面达成的，并适用于所有市场，而不是特定或个别市场，以确保每个市场与其他市场拥有相同的工具和机会。管理层在评估其业务部门和应报告部门时也考虑了其组织结构。市场一级的管理人员往往负责多个市场的业务监督，这些市场的分配既不取决于地理区域，也不取决于规模。市场一级的管理人员不向CODM报告，而是向其他高级管理人员报告，后者负责无线电市场的业务监督和向CODM通报结果。
管理层对估计数的使用
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表，要求本公司作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。重要的估计和假设被用于，
60

但不限于：(I)资产减值，包括转播牌照和商誉；(Ii)递延税项资产的所得税估值准备；(Iii)坏账准备和销售准备金准备；(Iv)自我保险准备；(V)股权奖励的公允价值；(Vi)有形和无形资产的估计寿命；(Vii)或有和诉讼准备；(Viii)公允价值计量；(Ix)收购收购价格资产和负债分配；以及(X)不确定的税务状况。该公司的会计估计需要使用对未来事件的判断，而这些事件的影响不能确切地预测。随着新事件的发生、获得更多经验和获得更多信息，会计估计可能会发生变化。本公司持续评估和更新假设和估计，并可在认为必要时聘请外部专家协助本公司的评估。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
本公司采用资产负债法核算递延所得税。根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的法定税率，公司资产和负债的税务和财务报告基础之间的所有暂时性差异均确认递延所得税。当税项资产的利益很可能无法实现时，应对递延税项资产净余额计入估值准备。本公司持续检讨其营运地区对递延税项资产估值拨备的需求。对递延税项资产估值准备的任何调整都记录在需要进行此类调整的综合经营报表中。
本公司将所得税和期间内分配的指导应用于确认不确定的税收状况。本指导意见澄清了在财务报表中确认、取消确认和计量以前提交的纳税申报单中的所得税头寸或预计将在纳税申报单中持有的税务头寸，包括是否在特定司法管辖区申报的决定。该指导意见要求披露任何因未确认的税收优惠而产生的负债。本指引的适用也可能影响资产和负债的计税基础，因此可能会改变或产生递延税项负债或资产。本指引还明确了将所得税(收益)分配给收入(亏损)的不同组成部分的方法，例如：(I)持续经营的收益(亏损)；(Ii)非持续经营的收益(亏损)；(Iii)其他全面收益(亏损)；(Iv)会计变动的累积影响；以及(V)直接计入股东(亏损)权益的其他费用或贷项。关于所得税的进一步讨论，见附注16，所得税。
收入确认
该公司从向广告商销售各种服务和产品中获得收入，包括但不限于：(I)现货收入；(Ii)数字广告；(Iii)网络收入；(Iv)赞助和活动收入；以及(V)其他收入。
服务和产品的收入在交付时确认。在产品或服务交付之前收到的广告商付款被记录在公司的资产负债表上，作为未赚取收入。该公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限通常并不重要。没有与合同有关的退货、退款或类似义务的进一步义务。
合并财务报表中呈列的收入在扣除广告代理费用后按净额反映。公司还评估何时适合根据向客户开具发票的总额或公司保留的净额（如果涉及第三方）来确认收入。
有关公司收入的更多信息，请参阅注释5“收入”。有关非收入的更多信息，请参阅注释5“收入”和注释9“其他流动负债”。
下表列出了截至所示期间的未赚取收入金额：
截至12月31日，
未获得的收入
资产负债表位置
20232022
(金额以千为单位)
当前其他流动负债$10,990 $13,687 
长期的
其他长期负债
$1,257 $403 
信用风险集中
该公司的收入和应收账款主要与其广播电台广播区域内的广告销售有关。信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的，通常抵押品不是
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必填项。信贷损失在财务报表中计提，一直在管理层的预期之内。应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。公司坏账准备的余额是根据公司的历史收款、应收账款的年龄、特定的客户信息和当前的经济状况来计算的。如果催收努力不成功，追回的可能性很小，拖欠的账款就会被注销。
债务发行成本和原始发行贴现
与发行债务有关的成本在相关债务的存续期内资本化和摊销，这种摊销计入利息支出。有关合并经营报表中计入利息支出的递延融资费用金额的进一步讨论，请参阅附注10，长期债务。
在上述再融资活动期间发生的贷款人费用和第三方费用根据债务修改和清偿的会计指导酌情资本化或支出。关于再融资活动的进一步讨论，请参阅附注10，长期债务。
债务的清偿
公司可以部分或全部修改、追加或替换其未偿债务。本公司审查与其未偿债务相关的未摊销融资成本，以确定根据会计准备为交换条款大不相同的债务工具或信贷额度或循环债务安排的变化而须予清偿的金额。
时间经纪协议费(收入)
时间经纪协议(“TBA”)费用或收入包括根据允许收购人在收购前编制节目和营销电台的协议支付或收到的费用。公司有时在完成站点收购和处置之前签订TBA。该公司还可以签订一项联合销售协议，在一段规定的时间内对电台进行营销，但不对其进行编程。TBA费用或从持续经营中赚取的收入在公司的综合经营报表中作为单独的项目记录。该公司在2023年或2022年期间没有记录TBA费用或收入。
贸易和易货交易
该公司提供广告播出时间，以换取某些产品、用品和服务。交易所的条款通常允许该公司抢占此类播出时间，以有利于以定期条款购买时间的广告商。该公司将此类交换的价值计入广播净收入和电台运营费用。贸易和易货贸易估价基于管理层对收到的产品、用品和服务的公允价值的估计。有关公司易货交易的摘要，请参阅附注17，非现金活动的补充现金流披露。
企业合并
企业合并会计准则为确认商誉以外的无形资产提供了标准。除商誉外，本公司使用收入或成本法来确定企业合并所需确认的所有无形资产的公允价值。有关在企业合并中收购的资产(包括商誉)的减值测试的讨论，请参阅附注8，无形资产和商誉。
现金、现金等价物和限制性现金
现金主要由存放在金融机构的金额组成。该公司在银行的现金存款由联邦存款保险公司承保，每个账户最高可达250,000美元。有时，公司在金融机构持有的现金余额可能会超过这些保险限额。可归因于这些未投保余额的损失风险通过将资金存入高信用质量的金融机构而得到缓解。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。本公司可不时投资于现金等价物，包括投资于即时可用的货币市场账户及所有初始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具。本公司将所有期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。受限现金
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余额包括公司获取能力可能受到限制的金额，或为特定目的保留的金额，因此不能用于立即或一般业务用途。
下表显示合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中报告的总金额之比。
截至12月31日，
现金、现金等价物和限制性现金20232022
(金额以千为单位)
现金及现金等价物$69,694 $103,344 
受限现金(1)
3,300 — 
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金共计$72,994 $103,344 
(1)限制性现金包括与公司的公司信用卡计划相关的银行持有的现金。
租契
该公司遵循其租赁的会计准则，其中包括在租赁协议期限内以直线基础确认上升的租金。经营租赁责任指不可撤销经营租赁项下的预定未来最低经营租赁付款，包括根据根据可变指数厘定的增加而非提升条款项下的租金责任。最低租赁付款不包括公共区域维护、可变房地产税、保险和公司可能承担的其他成本，因为这些付款主要是可变的，而不是固定的。关于公司租赁的讨论，见附注21，或有事项和承付款。
基于股份的薪酬
本公司按估计公允价值记录支付给员工和董事的所有基于股份的薪酬支出。本公司还使用简化方法对某些股票期权的预期期限进行估计。关于基于股份的薪酬的进一步讨论，见附注15，基于股份的薪酬。
投资
对于本公司有能力对被投资方的经营和财务政策产生重大影响的投资，该投资按权益法入账。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有持有权益法投资。对于本公司没有重大影响的投资，本公司对债务和股权证券的某些投资适用会计准则。一项投资分为三类：持有至到期、可供出售或交易证券，并根据分类的不同，根据报价市场价格或在无法获得报价市场价格时的历史成本按公允价值列账。
本公司已投资于私人持股公司的少数股权投资，并监察该等投资的减值情况，并在事件及情况显示投资的账面价值可能无法收回时，适当减少账面值。在厘定公允价值是否下降时，本公司会考虑各种因素，包括市价(如有)、投资评级、被投资人的财务状况及近期前景、公允价值低于本公司成本基础的时间长短及程度，以及本公司持有有关投资的意向及能力足以令市场价值有任何预期的回升。该公司还为资产负债表日减值的投资和尚未确认减值的投资提供了某些数量和质量的披露。2023年，公司对其少数股权和投资进行了估值，并记录了减值亏损#美元1.52023年12月减记二智能交通系统的三公允价值为$的投资1.5根据内部开发的方法得出管理层对该公允价值的最佳估计(有关本公司在计量替代方案下的投资价值的更多信息，请参阅附注19，金融工具的公允价值)。该公司的剩余投资继续按原价#美元入账。1.53,000,000美元其他资产，扣除公司资产负债表上累计摊销后的净额。
广告和促销费用
63

媒体广告成本和相关制作成本在发生时计入费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，产生的费用为#美元。1.6百万美元和美元3.3分别为100万美元。
保险及自保责任
该公司使用保险和自我保险机制相结合的方式，为工人补偿、一般责任、财产、董事和高级职员责任、车辆责任和员工医疗福利等潜在责任提供保险。与公司保留的风险相关的负债部分是通过考虑索赔经验、人口统计因素、严重程度因素、外部专业知识和其他精算假设来估计的。对于与或有损失相关的预计将发生的任何法律费用，公司将该费用确认为已发生的费用。
承认保险索偿及其他追讨
当所有或有事项均已解决时，本公司确认保险赔偿和其他索赔。
体育节目成本和不利/有利的体育负债/资产
针对指定数量的赛事的体育节目成本在逐个赛事的基础上摊销，而针对特定赛季的节目成本在直线基础上按赛季摊销。不能直接分配给任何一个特定赛季的预付费用在协议有效期内以直线方式摊销。就某些收购而言，该公司以高于或低于市场价格的价格签订合同。这些负债和资产在合同有效期内摊销，并反映在流动和长期资产和负债中。
应计诉讼
本公司评估其作为一方的法律或监管程序中出现不利结果的可能性，并在可能已产生责任且损失金额可合理估计的情况下记录或有损失。这些判决是主观的，基于此类法律或监管程序的状况、公司抗辩的是非曲直以及与公司和外部法律顾问的咨询。这些法律和监管程序的实际结果可能与公司的估计大不相同。本公司用于支付专业费用中发生的法律费用。见附注21，或有事项和承付款。
软件成本
该公司将在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的直接内部和外部成本资本化。内部使用软件包括网站开发活动，如规划和设计现有网站的附加功能和特点和(或)规划和设计新网站。与内部使用软件的维护、内容开发和培训有关的费用计入已发生的费用。资本化成本在估计的使用年限内摊销3用直线法计算。
近期会计公告
2023年11月，FASB发布了更新2023-07-分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求披露首席运营决策者的头衔和职位，解释首席运营决策者如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源，以及披露报告的分部损益衡量标准中包括的定期提供给首席运营决策者的重大费用.ASU 2023-07修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的过渡期。允许及早采用，并应追溯适用于提交的所有时期。该公司目前正在评估该标准的影响，包括采用的时间。
2023年12月，FASB发布了更新2023-09-所得税(主题740)：改进所得税披露，加强了对所得税税率调节、已支付的国内和国外所得税以及未确认税收优惠的披露要求。ASU 2023-09修正案在2024年12月15日之后的年度期间生效。及早采用是允许的，而且应该有前瞻性地应用。该公司目前正在评估该标准的影响，包括采用的时间。
64

3.     收购和处置
本公司根据收购会计方法记录收购，并根据收购日确定的各自的公允价值将收购价格分配给收购的资产和负债。合并和收购成本不包括在收购价格中，因为这些成本是为账面目的而支出的，并为税收目的而摊销。

2024年处置
在2024年第一季度，该公司完成了位于马萨诸塞州波士顿的土地、建筑和设备的销售，总收益为$14.41000万美元。该公司确认扣除佣金和其他费用后的销售净收益为#美元。12.91000万美元。

2023年处置
在2023年第一季度，公司完成了塔楼资产的出售，价格为$16.9百万美元。该公司确认了销售收益，扣除佣金和其他费用净额为#美元。14.4百万美元。
在2023年第一季度，本公司与第三方签订了一项销售协议二在孟菲斯、田纳西州和纽约州布法罗的FCC许可证和资产以及某些知识产权。在2022年第四季度，该公司同意出售加州棕榈滩一个加油站的资产。总体而言，这些资产的账面价值约为#美元5.8百万美元。在2023年第二季度，该公司完成了这些销售额为15.7百万，净额为$0.3百万交易手续费。该公司确认了扣除佣金和其他费用后的销售收益#美元。9.9百万美元。
在2023年第四季度，公司完成了塔楼资产的出售，价格为$10.1百万美元。公司确认了销售收益，扣除佣金和其他费用净额为#美元。9.1百万美元。
2023年的收益被2023年的亏损所抵消。6.6因处置不再用于生产的资产而产生的收入。

2022年处置
在2022年第一季度，公司完成了一项出售加利福尼亚州旧金山永久地役权的协议，并确认了约$2.51000万美元。
2022年第二季度，该公司与第三方达成协议，处置德克萨斯州休斯敦的土地和设备。总体而言，这些资产的账面价值约为#美元4.21000万美元。在2022年第三季度，该公司完成了这一销售。该公司确认了出售的收益，扣除佣金和其他费用后约为#美元。10.61000万美元。
在2022年第三季度，该公司签订了一项协议，在内华达州拉斯维加斯处置土地、设备和FCC许可证。出售土地和设备的总收益为#美元。39.11000万美元，并产生了大约$35.31000万美元。
2022年期间，公司还确认净收益约为$0.6出售不再用于生产收入的其他资产。

2022年比斯利交易所
在2022年第四季度，该公司完成了与比斯利媒体集团许可证有限责任公司和比斯利媒体集团有限责任公司的交易。(“比斯利”)，公司将其位于内华达州帕伦普的KXTE站交换为比斯利KDWN站。比斯利于2022年11月14日开始根据当地营销协议(LMA)对各自的电视台进行编程。在LMA期间，公司的综合财务报表不包括与KXTE(“剥离的电台”)相关的净收入和电台运营费用，而包括与KDWN(“被收购的电台”)相关的净收入和电台运营费用。
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比斯利维加斯交易所完成后，本公司：(1)将被剥离的电台的资产从其综合资产负债表中剔除；(2)按公允价值记录被收购电台的资产；(3)确认兑换损失约#美元。1.31000万美元。
下表中列出的分配基于管理层使用估值技术（包括收入、成本和市场方法）对公允价值的估计。 下表反映了购买价格对所收购资产的最终分配。
终值
(金额以千为单位)
资产
净资产和设备$535 
有形财产资产总额535 
广播许可证2,002 
无形资产总额2,002 
总资产$2,537 
并购成本
合并和收购成本列为费用并计入经营报表的其他费用。无论是否发生收购，公司都会记录并购成本。发生的并购成本主要包括与上述收购活动相关的法律、专业和咨询服务。

4.    重组费用
重组费用
下表列出了重组费用的组成部分。
截至十二月三十一日止的年度
20232022
(金额以千为单位)
裁员$3,124 $6,058 
退出重复合同的成本11,474 1,450 
其他重组成本377 2,500 
重组费用总额$14,975 $10,008 
重组计划
在2023年第一季度，公司启动了一项重组计划(“2023计划”)，以帮助缓解当前宏观经济状况对财务业绩和业务运营的不利影响。公司继续评估与当前宏观经济状况相关的可能需要采取的进一步行动，因为这是一项正在进行的重组计划。2023年计划主要包括裁员费用，其中包括一次性解雇福利和相关费用，以减轻当前宏观经济状况的不利影响，其中包括退出重复合同和亏损合同。
在2022年第三季度，公司启动了一项重组计划(“2022年计划”)，以帮助缓解当前宏观经济状况对财务业绩和业务运营的不利影响。在出售广播电台和合并一些市场的演播室设施方面，该公司放弃了某些租约。本公司计算租赁剩余租赁付款的现值，并记录租赁放弃成本。该等租赁放弃成本包括由估计分租收入抵销的未来租赁负债。由于租约到期的时间，本公司假设分租收入很低。
66

下表列出了截至2023年12月31日未支付的重组费用的估计金额，这些费用包括在预计将在不到一年内支付的应计费用中。
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(金额以千为单位)
重组费用，期初余额$2,750 $2,623 
添加14,975 10,008 
付款(16,906)(9,881)
未支付和未支付的重组费用819 2,750 
重组费用--非流动部分— — 
重组费用--本期部分$819 $2,750 
5.    收入
商品和服务的性质
该公司从向广告商销售各种服务和产品中获得收入，包括但不限于：(I)现货收入；(Ii)数字广告；(Iii)网络收入；(Iv)赞助和活动收入；以及(V)其他收入。服务和产品可以单独销售，也可以捆绑销售。一份服务合同的一般期限不到12个月。
当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入，金额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。
综合财务报表中列报的收入在广告代理扣除广告代理费后按净额反映。本公司亦会评估何时应根据向客户开出的发票总额或本公司留存的净额(如涉及第三方)确认收入。
收入在履行与客户签订的合同条款下的义务或履行义务时确认。这通常发生在广播广告、提供营销服务或事件发生的时间点。对于现货收入、数字广告收入和网络收入，公司在广告播出时确认收入。对于活动收入，公司在活动发生时的某个时间点确认收入。对于赞助收入，公司确认超过赞助协议期限的收入。对于贸易和易货交易，收入在促销广告播出时确认。
对于捆绑包，如果每个产品或履行义务是不同的，公司将单独核算它们。如果产品或服务可以与捆绑包装中的其他项目分开识别，并且客户可以自己受益或利用客户随时可以获得的其他资源，则该产品或服务是不同的。对价是根据独立的销售价格在不同的产品和服务之间捆绑分配的。独立销售价格是根据公司单独销售商业广播时间、数字广告或数字产品和营销解决方案的价格确定的。
现货收入
该公司向广告商出售播出时间，并按照商定的日期和时间播放商业广告。该公司的履约义务是在明确可识别的日子和白天为广告商播放广告。公司收到的对价金额和确认的收入是根据合同商定的费率确定的。本公司在广告播出并履行履行义务的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。
67

数字收入
该公司通过在其国家平台、Audacy.com、Audacy®应用程序和其电台网站上销售流媒体和展示广告来提供有针对性的广告。履行义务包括通过公司平台投放广告或直接向消费者投放有针对性的广告。该公司在广告投放和履行义务履行的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。
通过其播客工作室，该公司在其拥有和运营的播客和其他点播内容中嵌入广告。履行义务包括交付广告。该公司在广告投放和履行义务履行的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。
通过其播客工作室菠萝街媒体有限责任公司，该公司制作播客，并从中赚取制作费。演出义务包括交付剧集。这些收入是根据合同约定的条款确定的。该公司在生产合同期限内确认收入。
网络收入
该公司在公司的Audacy Audio Network上销售广播时间。公司收到的对价金额和确认的收入是根据合同商定的费率确定的。本公司在广告播出并履行履行义务的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。
赞助和赛事收入
该公司在全国各地举办的现场和当地活动中销售广告空间。该公司还从参观者驱动的门票销售和商品销售中赚取收入。履约义务包括在活动的高可见度区域展示广告商的品牌。这些收入在事件发生和履行义务履行时的某个时间点确认。
该公司还销售赞助，包括但不限于与其节目或工作室相关的冠名权。履行义务包括提及或展示赞助商的名称、徽标、产品信息、口号或对赞助商的商品或服务的中性描述，以感谢他们的支持。这些收入是根据合同约定的条款确定的。该公司在赞助协议期限内根据所包括的交付成果的公允价值确认收入。
其他收入
该公司从现场促销和人才代言中获得收入。履行义务包括在具体可识别的日子和日间或在各种地方活动中广播这种背书。该公司在履行履约义务时确认收入。
该公司通过提供广告播放时间来换取某些产品、用品和服务，从而赚取贸易和易货贸易收入。该公司将此类交易所的价值计入净收入和车站运营费用。贸易和易货贸易价值是基于管理层对收到的产品、用品和服务的公允价值的估计。
合同余额
有关应收款、合同资产(未开账单的应收款)和合同负债(未赚取收入)的信息，请参阅下表。下表中的应收账款余额不包括不是从与客户的合同中产生的其他应收账款。这些金额为$1.6百万美元和美元0.8分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
68

截至12月31日，
描述20232022
(金额以千为单位)
应收款，列入“应收账款扣除坏账准备后的净额”$256,466 $260,509 
未赚取收入--当期10,990 13,687 
未完成收入—非流动1,257 403 
合同余额变动
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致应收账款(开票或未开票)以及客户预付款和存款(未赚取收入)出现在公司的综合资产负债表上。然而，有时公司在确认收入之前从客户那里收到预付款或保证金，从而产生合同债务。合同负债主要涉及客户就某些合同收到的预付款。对于这些合同，收入的确认方式与基本履约义务的履行情况一致。合同负债在每个报告期末按合同逐一在综合资产负债表中其他流动负债和其他长期负债项目内列报。
本期间合同负债余额的重大变化如下：
未赚取收入截至十二月三十一日止的年度：
2023
(金额以千为单位)
2023年1月1日期初余额$14,090 
在该期间确认的收入，已列入合同负债期初余额(12,950)
扣除期内确认的收入后的净额11,107 
期末余额$12,247 
收入的分解
下表列出了按收入来源分列的公司收入：
截至十二月三十一日止的年度。
按来源划分的收入20232022
(金额以千为单位)
现货收入$714,332 $798,006 
数字收入260,476 259,135 
网络收入85,471 89,897 
赞助和赛事收入60,904 60,074 
其他收入47,756 46,552 
净收入$1,168,939 $1,253,664 
履约义务
合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。该公司的一些合同有一项不需要分配的履约义务。对于有多个履约义务的其他合同，本公司使用其对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每一项履约义务。
该公司的业绩义务主要在某个时间点得到履行，收入在广告播出和客户获得广告收益时确认。在某些情况下，公司将在一段时间内履行履约义务时签订合同。在这些情况下，投入在整个履约期内平均支出，公司在合同有效期内以直线方式确认收入。合同期限通常不到12个月。
69

实用的权宜之计
作为一种实际的权宜之计，当公司将承诺的货物或服务转让给客户与客户为该货物或服务付款之间的时间间隔为一年或更短时间时，公司将不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。
该公司与客户签订了合同，这些合同将导致确认一年以上的收入。从这些合同中，公司预计将确认#美元。1.3超过一年的百万收入。
本公司选择采用实际权宜之计，允许本公司在本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短的情况下，在发生时将获得合同的增量成本确认为支出。这些费用计入合并业务报表中的车站业务费用。
重大判决
对于在某一时间点履行的履约义务，本公司不估计客户何时获得对承诺的货物或服务的控制权。相反，该公司在履行业绩义务的时间点确认收入。当信息显示需要减值时，公司记录了一笔收入拨备，用于估计销售调整。有关更多信息，请参阅附注6，应收账款及相关坏账准备和销售准备金。
对于有多项履约义务的合同，本公司使用其对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每一项履约义务。
对于除易货收入以外的所有收入来源，交易价格由合同确定。对于贸易和易货贸易收入，本公司通过估计收到的商品和服务的公允价值来估计对价。网络易货节目的净收入是以净额为基础记录的。
6.    应收账款及相关坏账准备和销售准备金
应收账款主要归因于已提供但尚未收到广告商付款的广告。应收账款是扣除机构佣金以及估计的坏账准备和销售准备金后的净额。坏账准备及销售准备的估计乃根据管理层根据历史资料、应收账款账龄的相对改善或恶化、当前经济状况的变化及对未来信贷损失的预期，对应收账款的可收回性作出判断。
应收账款余额、坏账准备和销售准备金如下表所示：
截至12月31日，
应收账款净额20232022
(金额以千为单位)
应收账款$264,933 $270,781 
可疑账款和销售准备金备抵(6,845)(9,424)
应收账款，扣除可疑账款拨备和销售准备金$258,088 $261,357 
70

下表列出了坏账准备的变动情况：
可疑账户备抵变更
截至的年度
余额为
起头
一年中
添加
充电到
成本和
费用
扣除额
从…
储量
余额为
结束
年
(金额以千为单位)
2023年12月31日$6,302 $2,376 $(3,806)$4,872 
2022年12月31日$9,949 $506 $(4,153)$6,302 
在针对向广告商销售各种服务和产品而产生的各种索赔达成实际业务解决方案的过程中，公司估计销售津贴。公司在相关收入记录同期或当前信息表明需要额外拨备时，就估计销售调整对收入进行拨备。这些估计基于公司的历史经验、具体客户信息和当前的经济状况。如果使用的历史数据并未反映管理层的预期未来业绩，则在做出此类确定的期间记录备抵的变化。销售储备余额反映在应收账款中，扣除合并资产负债表上可疑科目拨备。
下表列出了销售储备的变化：
销售准备金备抵变动
截至的年度
余额为
起头
一年中
添加
充电到
收入
扣除额
从…
储量
余额为
结束
年
(金额以千为单位)
2023年12月31日$3,122 $4,500 $(5,649)$1,973 
2022年12月31日$5,135 $4,324 $(6,337)$3,122 

7.    租契
租赁指南
本公司确认于租赁开始之日因租赁而产生的资产和负债。本公司在综合资产负债表上确认支付租赁款项的负债为租赁负债以及代表标的资产在租赁期内的使用权的使用权(ROU)资产。
租赁交易
该公司的租赁资产主要包括房地产、广播塔和设备。该公司的租约的剩余租赁条款低于1年至 30年，其中一些包括一个或多个延长租约的选项，续订期限最高可达十五年其中一些包括在明年内终止租约的选项。该公司的许多租约包括延长协议条款的选项。一般而言，计算租赁负债时不包括续期选择权，因为本公司不认为行使该等选择权是合理确定的。除非续订选择权被认为是合理的保证，否则可选条款和相关付款不包括在租赁负债中。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本公司的经营租赁反映在公司的资产负债表中的经营租赁使用权资产细目内，相关的流动负债和非流动负债分别计入经营租赁负债和经营租赁负债，减去本期部分的细目。净收益资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据各自租赁期内的租赁付款现值确认。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
由于租赁中隐含的利率对于本公司的经营租赁并不容易确定，本公司通常根据开始日期的信息使用递增借款利率来确定现值
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未来的租赁费。递增借款利率是公司在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。为计量营运租赁负债及厘定租赁付款的现值，本公司采用与租赁剩余年期相符的适用金库利率及本公司转账工具的适用保证金，估计每份租约的递增借款利率。
在确定一份合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁时，本公司会考虑所有相关事实和情况，包括合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价。这项对价涉及对本公司是否有权从使用已识别资产中获得基本上所有经济利益以及本公司是否有权指示使用已识别资产的判断。
租赁费
下表列出了合并业务报表中所列租赁费用的构成部分：
截至十二月三十一日止的年度：
租赁费20232022
(金额以千为单位)
经营租赁成本$49,872 $50,379 
可变租赁成本13,467 11,101 
短期租赁成本— — 
ROU的非现金损失资产和与租赁损失相关的其他成本14,111 3,328 
总租赁成本$77,450 $64,808 
S更新租赁信息
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至十二月三十一日止的年度：
描述20232022
(金额以千为单位)
为计入租赁负债的金额支付的现金$54,614 $54,487 
取得使用权资产所产生的租赁负债$51,281 $33,185 
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
截至12月31日，
描述20232022
(金额以千为单位)
经营租约
经营性租赁使用权资产$202,010 $211,022 
经营租赁负债(流动)37,631 40,815 
经营租赁负债(非流动)201,802 196,654 
经营租赁负债总额$239,433 $237,469 

72

截至12月31日
20232022
经营租约
加权平均剩余租期6.56年份7年份
加权平均折扣率5.11 %4.7 %
到期日
截至2023年12月31日，公司租赁负债的总到期日如下：
经营租赁期限
(金额以千为单位)
截至十二月三十一日止年度：
2024$53,118 
202549,808 
202644,182 
202737,828 
202829,029 
此后70,252 
租赁付款总额284,217 
减去：推定利息(44,784)
总 $239,433 

8.    无形资产和商誉
(A)无限生命的无形资产
商誉和某些无形资产不在账面上摊销。然而，出于税收的目的，它们可能会摊销。本公司将其收购的广播许可证作为无限期无形资产入账，与商誉类似，这些资产至少每年进行一次减值审查。在每次审查时，如果公允价值低于报告单位或无形资产的账面价值，则在运营结果中计入费用。
该公司在测试商誉减值时采用定性和定量的方法。该公司对影响每个报告单位的事件和情况进行定性评估，以确定商誉减值的可能性。基于这一定性评估，如果本公司认为报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值，则无需进一步评估。否则，公司将进行商誉减值量化测试。该公司每年对报告单位进行商誉减值量化测试。
公司只能减记其无限期无形资产的账面价值。如果这些资产的公允价值随后增加，本公司不得增加账面价值。
下表列出了广播许可证账面价值的变化。有关更多信息，请参阅附注3(收购和处置)和附注20(持有待售资产)。
73

截至12月31日，
广播牌照持有量20232022
(金额以千为单位)
截至1月1日，广播牌照余额，$2,089,226 $2,251,546 
电台的处置(见附注3)(4,956)(4,377)
收购(见附注3)— 2,002 
       减值损失(见附注12)(1,289,499)(159,089)
持有待售资产的资产减少(见附注20)— (856)
期末余额$794,771 $2,089,226 
下表列出了商誉的变化。有关更多信息，请参阅附注3，收购和处置。
截至12月31日，
商誉账面金额20232022
(金额以千为单位)
截至2011年1月累计减值损失前的商誉余额，$1,062,588 $1,062,723 
*截至1月1日止累计减值亏损，(998,673)(980,547)
截至2011年1月1日累计减值损失后的商誉期初余额，63,915 82,176 
*减值损失*(见附注12)— (18,126)
*对已获得商誉的计量期调整。— (135)
期末余额$63,915 $63,915 
商誉，扣除累计减值损失后的净额
截至12月31日累计减值损失前的商誉余额，$1,062,588 $1,062,588 
*包括截至12月31日的累计减值损失，(998,673)(998,673)
截至12月31日的商誉期末余额，$63,915 $63,915 
中期减值评估
在评估事件或情况变化是否表明需要进行中期减值评估时，管理层在确定本公司广播牌照或商誉的账面价值是否更有可能超过本公司广播牌照或商誉的公允价值时，会考虑几个因素。分析认为：(I)宏观经济状况恶化、获取资本的限制或股票和信贷市场的其他发展；(Ii)行业和市场因素，如公司经营环境恶化、竞争环境加剧、公司产品或服务市场的变化、监管或政治发展；(Iii)对收益和现金流产生负面影响的劳动力或其他成本增加等成本因素；(Iv)整体财务表现，例如现金流为负或下降，或实际或计划的收入或收益较相关前期的实际和预期业绩有所下降；(V)其他有关实体的事件，例如管理层、关键人员、战略或客户的变动、破产或诉讼；(Vi)影响报告单位的事件，例如公司净资产的组成或账面金额的变化；及(Vii)公司股价持续下跌。

本公司根据证据的分量评估已识别事件及情况的重要性，以及该等事件及情况如何影响本公司广播牌照及商誉的账面价值与其各自的公允价值金额之间的关系，包括正面的缓解事件及情况。基于这一定性评估，如果本公司认为报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值，则无需进一步评估。否则，公司将进行量化减值测试。至少，公司每年对报告单位进行量化商誉减值。
方法-广播牌照减损评估
每个市场的广播许可证被合并为一个单一的会计单位，用于测试减值，因为每个市场的广播许可证是作为单一资产运营的。本公司厘定
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依靠贴现现金流方法(A)在其每个市场发放广播许可证10-年收益模型)假设投资者持有的唯一资产是转播许可证的初创情景。该公司的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用行业标准化信息对特定市场中的平均电台未来表现的判断。该等假设包括但不限于：(I)折扣率；(Ii)基于市场规模及电台类型的市场内平均电台的利润率；(Iii)每个无线电市场的预测增长率；(Iv)估计于早年产生的资本启动成本及亏损；(V)市场范围内可能出现的传媒竞争；(Vi)税率；及(Vii)未来终端价值。
该公司在确定其关键估计和假设时所使用的方法一致地适用于每个市场。在上述七个变数中，本公司相信上文第(I)至(Iii)项的假设在厘定公允价值时最为重要和敏感。
该公司评估事实和情况以及现有信息是否导致其FCC广播许可证需要进行减值评估。本公司完成这些中期减值分析，以使用绿田法评估其在市场层面的广播牌照。
广播牌照减损评估结果
于2023年第二季度，本公司根据经营业绩、利率上升及对加权平均资本成本及股票价格变动的相关影响，确定有需要进行减值评估。作为第二季度评估的结果，公司得出结论，其广播许可证的公允价值低于公司某些市场的资产负债表中反映的金额，因此记录了减值损失#美元。124.82000万(美元)91.52023年第二季度，扣除税收后的净额)。
于2023年第三季度，本公司根据经营业绩、利率上升及对加权平均资本成本的相关影响，以及用以推算未来业绩预测的市场数据变化，确定有需要进行减值评估。作为第三季度评估的结果，公司得出结论，其广播许可证的公允价值低于公司某些市场的资产负债表中反映的金额，因此记录了减值损失#美元。265.82000万(美元)194.92023年第三季度)。
于2023年第四季度，本公司确定，其财务业绩持续恶化、预计即将申请破产而完成全公司预测、与贷款人进行接近最终谈判，以及广播和广播市场估值恶化表明，与其实现支持其广播许可证资产的预测的能力有关的增量风险存在。这一风险主要反映在其长期增长率的降低以及包括在加权平均资本成本中的公司特定风险的进一步增加。本公司对广播牌照进行年度减值测试，并确定其广播牌照的公允价值低于某些市场的资产负债表中反映的金额，因此记录了减值损失#美元。898.92000万(美元)659.22023年第四季度，税后净额)。
于2022年，本公司评估事实及情况及现有资料是否导致其FCC广播牌照需要进行减值评估，特别是经营业绩、利率上升及对加权平均资金成本及股价变动的相关影响，并得出中期减值评估的结论，并按市场水平完成其广播牌照的中期减值评估。作为中期减值评估的结果，本公司确定其广播许可证的公允价值低于本公司某些市场的资产负债表中反映的金额，因此记录了减值损失#美元。159.12000万(美元)116.72022年第三季度)。
在2022年第四季度，本公司完成了广播牌照的年度减值测试，并确定其广播牌照的公允价值大于本公司每个市场的资产负债表中反映的金额，因此，不是记录损伤情况。


75

估计和假设-广播牌照
下表反映了每年中期和年度广播牌照减值评估中使用的估计和假设。
估计和假设
第四季度
2023		第三季度
2023		第二季度
2023		第四季度
2022		第三季度
2022
贴现率15.00 %10.00 %9.50 %9.50 %9.50 %
公司运营市场的平均电台的营业利润率范围
15%到 31%
18%到 32%
18%到 32%
18%到 33%
20%到 33%
公司市场预测增长率（包括长期增长率）范围
(2.5)%至0%
(2.0)%至0%
0%到 1%
0.0%到 0.6%
0.0%到 0.6%

本公司相信其已作出合理估计及假设，以计算其广播牌照的公允价值。这些估计和假设可能与实际结果大相径庭。
如果实际市场状况不如行业或本公司预测的那样有利，或者如果发生事件或情况变化导致本公司广播许可证的公允价值低于资产负债表中反映的金额，本公司可能被要求进行中期测试，并可能在未来期间确认可能是重大减值费用。
方法--商誉减值评估
本公司采用收益法计算本公司商誉的公允价值。这种方法利用贴现现金流方法，通过预测公司在特定时间内的收入，并以适当的市场汇率进行资本化，得出最可能的销售价格。潜在减值是通过比较公司报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)来识别的。报告单位的现金流预测包括与预计营业利润率(包括收入和费用增长率)和贴现率有关的重大判断和假设。管理层认为，这种方法是常用的，是对公司进行估值的适当方法。决定公司经营业绩的因素是历史业绩和/或管理层对未来业绩的估计。
潜在减值是通过比较各报告单位的公允价值及其账面价值来识别的。该公司的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用行业标准化信息对未来业绩的判断。报告单位的现金流预测包括与收入、运营费用、预计运营利润率和贴现率有关的重大判断和假设。本公司对这些资产公允价值的估计发生变化，可能会导致本公司商誉的账面价值在未来发生重大减记。
商誉减值评估结果
于2023年第二季度及第三季度，本公司评估事实及情况及现有资料是否导致需要对任何商誉进行减值评估，特别是经营业绩、利率上升及对加权平均资本成本及股价变动的相关影响，并得出中期减值评估的理据。该公司在播客报告部门完成了第二季度和第三季度的商誉中期减值评估。作为这些中期减值评估的结果，公司确定其播客报告单位的公允价值大于账面价值，因此，不是已记录减值损失。于2023年第四季度，本公司进行了年度商誉减值评估。作为年度减值评估的结果，本公司确定其播客报告单位的公允价值大于账面价值，因此，不是已录得减值亏损。
于2022年第三季，本公司评估事实及情况及现有资料是否导致需要对任何商誉进行减值评估，特别是经营业绩、利率上升及对加权平均资本成本及股票价格变动的相关影响，并完成中期
76

减值评估是必要的，并在播客报告单位和QLGG报告单位完成了对其商誉的中期减值评估。作为中期减值评估的结果，本公司确定其QLGG报告单位的公允价值低于资产负债表中反映的金额，因此记录了减值损失#美元。18.11000万美元。由于这项减值评估，本公司不再有任何可归因于QLGG报告单位的商誉。
于2022年第四季度，本公司完成了其播客报告部门的年度减值测试，并确定其播客报告部门的公允价值大于账面价值，因此，不是记录损伤情况。
截至2023年12月31日，我们的剩余商誉仅限于2019年收购Cadence13和菠萝街以及2021年收购波德玉米时获得的商誉，总额约为美元64.0分配给播客报告部门的100万美元，以及2021年收购AmperWave的交易，这笔交易并不重要。在我们的年度减值日期2023年12月1日，播客报告单位公允价值接近其账面价值。
估计和假设-商誉
下表反映了每年中期和年度商誉减值评估中使用的估计和假设：
估计和假设2023年第四季度2023年第三季度2023年第二季度2022年第四季度2022年第三季度
贴现率-播客报告单位16.0 %11.5 %11.5 %11.0 %11.0 %
贴现率-QLGG报告单位不适用不适用不适用不适用13.0 %
如果实际市场状况不如行业或公司预测的那样有利，或者如果发生的事件或情况变化会使公司商誉的公允价值低于资产负债表中反映的金额，公司可能被要求进行中期测试，并可能在未来期间确认其商誉的减值费用，这些费用可能是重大的。
(B)确实存在的无形资产
该公司拥有固定存在的无形资产，包括广告商名单和客户关系、递延合同和收购的广告合同。该等资产于预期该等资产将对本公司未来现金流作出贡献的期间摊销，并于任何事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，对其减值进行审核。于2023年及2022年，本公司审核该等资产的账面价值及使用年限，并确定其为适当资产。
下表列出了本公司在资产负债表上计入软件、净资产和其他资产的已确定的无形资产：(1)已确定的无形资产的清单；(2)已确定的无形资产的摊销费用；(3)公司对已确定的无形资产在未来期间的摊销费用的估计。
下表显示了公司合并资产负债表中列账的软件和其他无形资产：
确定无疑的无形资产
截至2023年12月31日截至2022年12月31日
资产
累计
摊销
网络
资产
累计
摊销
网络
段
摊销
(金额以千为单位)
延期合同(1)
$1,253 $1,253 $— $1,362 $1,362 $— 合同期限
软件成本218,190 89,062 129,128 200,273 48,444 151,829 
3至7年份
广告商列表和客户关系 (1)
31,674 31,652 22 31,674 30,973 701 
3至5年份
其他固定寿命资产(1)
26,762 16,278 10,484 26,761 15,095 11,666 合同期限
确定寿命的无形资产总额$277,879 $138,245 $139,634 $260,070 $95,874 $164,196 
77

(1)延期合同、广告商名单和客户关系以及其他固定期限资产记录在资产负债表上的其他资产中。

下表列出了各种类别的摊销费用：
截至十二月三十一日止的年度：
摊销费用20232022
(金额以千为单位)
软件成本$40,639 $24,888 
长期资产2,004 7,798 
总$42,643 $32,686 
下表列出了公司对未来五年中每年摊销费用的估计：（i）软件成本;和（ii）固定寿命资产：
未来摊销费用
伪君子生活
资产
截至12月31日止的年度，
2024$55,584 
202544,552 
202621,880 
20277,015 
20284,402 
此后6,201 
总$139,634 

9.    其他流动负债
截至所示期间，其他流动负债包括以下各项：
截至12月31日，
其他流动负债20232022
(金额以千为单位)
应计应付利息$76,680 $14,933 
应计补偿22,918 25,730 
未赚取收入10,990 13,687 
广告商义务5,601 6,465 
其他(1)
14,842 19,734 
其他流动负债总额$131,031 $80,549 
(1)其他流动负债主要包括应计福利、应收账款抵免、应计体育权利和非所得税负债。



78

10.    长期债务
截至2023年12月31日，长期债务包括以下内容：
截至12月31日，
长期债务(1)
20232022
(金额以千为单位)
旧信贷安排
老左轮手枪，2024年8月19日到期$220,126 $180,000 
旧期限B-2贷款，2024年11月17日到期632,415 632,415 
加上未摊销保费836 1,116 
853,377 813,531 
2027年旧笔记
6.5002027年5月1日到期票据%
460,000 460,000 
加上未摊销保费2,477 3,220 
462,477 463,220 
2029年旧笔记
6.750%票据，2029年3月31日到期
540,000 540,000 
540,000 540,000 
旧应收账款融资，2024年7月15日到期75,000 75,000 
其他债务— 23 
递延融资成本前的债务总额1,930,854 1,891,774 
递延融资成本(不包括循环信贷)(6,831)(11,412)
长期债务总额，净额1,924,023 1,880,362 
长期债务的当期部分(1,924,023)— 
长期债务总额，扣除当期部分$— $1,880,362 
未偿还备用信用证$— $5,909 
(1) 截至2023年12月31日，该公司拥有1.9200亿美元的合并债务。2024年1月7日根据破产法第11章申请破产保护的案件，对公司除旧的应收账款以外的现有债务构成违约事件，应收账款占美元。75.0公司合并债务中的1,300万美元。由于第11章案件的提交，债务人的所有此类债务(不包括应收账款融资)立即到期并应支付，但由于第11章案件，强制执行此类付款义务的任何努力自动停止。债务人的这些债务和几乎所有其他请愿前债务都必须根据该计划达成和解，该计划于2024年2月20日得到破产法院的确认。在根据破产法第11章申请破产保护前，本公司选择利用若干宽限期(将于下文详述)支付其债务协议下的若干利息，并获得延长若干宽限期及修订该等协议下的若干要求，详情如下。
关于补充资料，见第二部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的附注1，说明--持续关注的基础，附注22，后续活动，以及第二部分，项目1A的“风险因素”。
(A)复审前债务(历史)
旧的信贷安排
截至2023年12月31日，本公司经修订的旧信贷安排(“旧信贷安排”)包括一美元227.3300万支左轮手枪，原定到期日为2024年8月19日(“旧革命者”)，价格为1美元632.4规定到期日为2024年11月17日的100万美元定期贷款(“旧B-2贷款”)。
79

此外，在旧信贷安排下，我们没有未偿还的信用证。截至2023年12月31日，总流动资金为美元69.7百万美元，其中包括我们的现金、现金等价物和受限现金$73.0限制较少的现金为100万美元3.3100万美元，因为《旧革命者法案》下没有可用的数额。
旧信贷安排有通常和惯例的契约，包括但不限于净第一留置权杠杆率、限制性付款和产生额外债务。具体地说，旧信贷安排要求公司遵守最高综合第一留置权净额杠杆率(如旧信贷安排中所定义)，不得超过4.0泰晤士报。这种财务契约在第11章案件悬而未决期间不生效。
截至2023年12月31日，本公司在所有重大方面均遵守财务契诺及旧信贷安排的所有其他条款，这是由于在本公司提交破产保护申请前的2023年10月30日至2023年12月8日期间，本公司利用了支付利息的宽限期以及从贷款人获得的修订和豁免。
旧《2027》纸币
于2019年，本公司及其财务附属公司Audacy Capital Corp.(“Audacy Capital Corp.”)发行美元425.0本金总额为3,000,000元6.5002027年5月1日到期的高级担保二次留置权票据(“旧2027年票据”)。
2021年，该公司和Audacy Capital Corp.额外发行了45.02027年发行的700万张钞票。所有额外发行的2027年债券与旧2027年债券视为同一系列，并与旧2027年债券的条款大致相同。在2022年间，公司回购了$10.0通过公开市场购买的2027年旧票据中的1.8亿美元。这项回购活动为2027年旧纸币的注销带来了收益，金额为$0.6百万美元。截至任何报告期，旧2027年票据的未摊销溢价作为旧2027年票据的补充反映在资产负债表上。
旧2027年期票据的利息按6.500年息%，每半年拖欠一次，分别于每年5月1日和11月1日支付。旧的2027年票据由Audacy Capital Corp.的大多数直接和间接子公司在高级担保的第二留置权基础上全面和无条件地担保。旧的2027年票据和相关担保以第二留置权优先基础上的留置权为担保，留置权几乎是Audacy Capital Corp.和担保人的所有资产。
截至2023年12月31日，本公司在所有重大方面均遵守财务契诺及旧2027年票据的所有其他条款，这是由于在本公司提交破产保护申请前的2023年11月1日至2023年12月8日期间，本公司利用了支付利息的宽限期以及从贷款人那里获得的修订和豁免。
旧《2029年笔记》
在2021年期间，公司和Audacy Capital Corp.发行了$540.0本金总额为2029年3月31日到期的高级担保第二留置权票据(“旧2029年票据”)。旧2029年期票据的利息按6.750年息%，每半年拖欠一次，分别于每年3月31日和9月30日支付。
截至2023年12月31日，本公司在所有重大方面均遵守财务契诺及旧2029年票据的所有其他条款，这是由于在本公司提交破产保护申请前的2023年10月2日至2023年12月8日期间，本公司利用了支付利息的宽限期以及从贷款人那里获得的修订和豁免。
应收账款融资

于2021年7月15日，本公司及其若干附属公司，包括美国特拉华州有限责任公司Audacy Receivables，LLC及本公司全资附属公司(“Audacy Receivables”)订立75.0提供额外流动资金、降低本公司的资金成本及偿还旧信贷安排下的未偿还债务。Audacy Receivables被认为是SPV，因为它是一个具有特殊、有限目的的实体，其创建的目的是将应收账款连同其收益中的惯常相关担保和利息出售给投资者，以换取现金投资。
根据买卖协议，本公司若干全资附属公司将其应收账款连同惯常的相关担保及收益权益售予Audacy NY。根据一项出售和出资协议，Audacy NY将其应收账款，包括从Audacy其他子公司获得的应收账款，连同其收益中的惯常相关担保和权益，出售并捐献给Audacy Receivables。根据一项应收账款购买协议，Audacy Receivables将该等应收账款连同惯常的相关担保及收益权益出售予投资者，以换取现金投资。
根据应收账款购买协议，按商业票据利率或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或商业票据利率加保证金按浮动利率向投资者支付收益率。帐户上的收款
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应收款：(A)然后用于：(1)偿还旧应收款机制下的审计应收款的债务；或(2)从发起人那里购买额外的应收款；或(B)向审计应收款的唯一成员--纽约审计公司进行分配。审计业务部门作为旧的应收账款安排下的服务商。
旧的应收账款安排包含通常用于远离破产的证券化交易的陈述、担保和契诺，包括要求Audacy Receivables在任何时候都被视为独立于发起人、Audacy Operations、本公司或其任何其他关联公司的实体的契约，以及Audacy Receivables与其任何关联公司之间进行的交易应以独立条款进行。应收账款购买协议亦载有惯常违约及终止条款，规定在发生有关Audacy Receivables、Audacy Operations、发起人或本公司的若干特定事件时，加快应收账款购买协议项下的欠款，这些事件包括但不限于：(I)Audacy Receivables未能支付收益及其他应付款项；(Ii)若干无力偿债事件；(Iii)若干判决当事人败诉；(Iv)若干资产留置权；及(V)违反若干财务契诺及比率。
本公司同意根据旧的应收账款融资文件担保审计业务和发起人的履约义务。本公司、Audacy Operations或发起人概不同意担保Audacy Receivables的任何债务或任何应收账款的收回，或就因相关债务人破产、破产或缺乏信誉或其他财务能力而导致应收账款无法收回而导致Audacy Operations或任何发起人未能履行该等债务的任何债务承担任何责任。一般而言，出售应收账款所得款项由SPV用来支付其从Audacy NY收购的应收账款的购买价格，然后可用于为资本支出提供资金、偿还旧信贷安排的借款、偿还到期债务，以及为营运资金需求和其他经批准的用途提供资金。
虽然SPV是Audacy NY的全资合并子公司，但SPV在法律上与Audacy NY是分开的。SPV的资产(包括应收账款)不适用于Audacy NY、Audacy Operations或本公司的债权人，应收账款不是Audacy NY、Audacy Operations或本公司的合法资产。旧的应收账款贷款作为担保融资入账。质押应收账款和相应债务分别计入应收账款和长期债务，分别扣除流动费用，计入公司综合资产负债表。
旧应收账款安排有惯常和习惯契约，包括但不限于综合第一留置权杠杆率(如旧应收账款安排所界定)，不得超过4.0乘数，最低有形净值(在旧应收账款安排中定义)至少为#美元300.0100万美元，并要求维持#美元的流动资金25.01000万美元。
旧的应收账款安排原定于2024年7月15日到期。质押应收账款和相应债务分别计入应收账款、净债务和长期债务，分别扣除流动资产负债表上的应收账款和长期债务。截至2023年12月31日，该公司的未偿还借款为#美元75.0旧的应收账款安排项下的1000万美元。
截至2023年12月31日，本公司在所有重大方面均遵守旧应收账款安排及相关财务契诺，这是由于在本公司提交破产保护申请前的2023年11月3日至2023年12月8日期间，利用了从旧应收账款安排的交易对手那里获得的交叉违约及其他修订和豁免。

(B)请愿后债务(第11章案件的悬而未决)

债务人占有贷款
2024年1月9日，Audacy Capital Corp.及其若干附属公司根据高级担保优先债务人占有信贷协议(“DIP信贷协议”)与作为管理代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society FSB及其贷款方(统称“TL DIP贷款人”)订立了债务人占有融资(“DIP融资”)。签署DIP信贷协议是由破产法院的命令批准的。
本金金额。DIP信贷协议规定了$32.01百万定期贷款安排，用于一般公司目的，维持最低运营流动资金，支付破产期间的行政费用和其他运营费用。
利息和费用。DIP贷款按一个月期SOFR加适用保证金的利率累计利息6.00%，但须受替代参考利率委员会(“ARRC”)信贷利差调整0.11448%。DIP融资机制下的额外费用和支出包括：(I)3.00%后备溢价，(Ii)a2.00前期承诺费百分比；及(Iii)a15.00在DIP信贷协议中概述的某些情况下应支付的赎回溢价百分比。借入的款项
81

DIP贷款是债务人的优先担保债务，以抵押品的优先留置权为抵押(定义见DIP信贷协议)。
圣约。DIP信贷协议有各种习惯契约，以及强制贷款各方遵守预算、差异测试和报告要求等的契约(定义见DIP信贷协议)。
成熟性。DIP贷款的预定到期日将以(I)较早者为准60呈请日期后数日(连同180-如果破产法院到那时已输入确认令，且监管部门正在等待批准，则为延期日选项)，(Ii)计划的生效日期，(Iii)45如果没有输入最终债务人占有令(“DIP令”)，则在请愿日之后的6天内；以及(4)因违约事件而加速确定的时间。
DIP信贷协议包括若干惯常陈述及保证、肯定契诺及违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述及保证、契约违约、某些债务的交叉违约、某些与破产有关的事件、ERISA下的某些事件、重大判决及控制权变更。如果发生违约事件，DIP信贷协议下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快DIP信贷协议下的所有到期金额，以及根据贷款文件或适用法律允许采取的所有行动，但须遵守DIP订单的条款。
截至2024年1月31日，公司已借入全部美元32.0DIP贷款机制下的可用贷款总额为1.2亿美元。于该计划生效日期，本公司预期根据该计划的条款，将根据DIP信贷协议而欠下的若干未偿还金额，以及若干其他优先偿还债务，转换为退出信贷融资(定义见下文)项下的贷款。见本部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--预期的应急后债务”。

新的应收账款工具
2024年1月9日，该公司修订了旧的应收账款融资协议，其中包括将可用融资上限从1美元提高到1美元。75.02000万美元至2000万美元100.0将融资周转期终止日期从2024年7月15日延长至2026年1月9日，并取消破产法第11章案件期间的财务契诺(“新应收账款融资”)。破产法院的命令批准了新的应收账款安排。 新应收账款融资机制的条款与旧应收账款融资机制的条款大致相似，但须作出与破产法第11章个案有关的若干修订。
新应收账款安排下的周转期将于2026年1月9日到期。新的应收账款安排将在计划生效之日终止，除非作出某些修改并满足其他指定的退出条件。
本公司继续使用新的应收账款机制，在破产法第11章的案件中提供日常营运流动资金，并使其能够继续正常的业务运作。截至2024年1月31日，该公司拥有75在新应收账款安排下的未偿还本金投资。本公司打算满足新应收账款安排的退出条件，并在该计划生效日期后保持新应收账款安排不变。见第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--预计的出现后债务”。

(C)预计发生后债务

出口设施
本公司预期于脱离《破产法》第11章保障后，将订立一项信贷安排(“退出信贷安排”)，提供总额为#元的定期贷款。250.01百万美元，包括(I)约1美元25.01亿美元的先出定期贷款和(Ii)约1,000美元225.02000万美元的第二次退出定期贷款，每种情况下都有一定的调整机制。先出退出定期贷款将由转换后的DIP融资债权组成，只有同时是DIP信贷协议下的贷款人的第一留置权贷款人才有权参与先出退出定期贷款。根据该计划，第一留置权贷款的持有者将把其申请前债权的一部分转换为第二退出定期贷款。退出信贷安排将允许公司获得高达$的高级担保左轮手枪贷款。50.01000万美元。
先行退出定期贷款将以对重组后将到期的公司几乎所有资产的留置权作为担保四年在本计划生效日期后，并将在SOFR计息，外加适用的保证金7.00%，受标准ARRC信用利差调整的影响。第二批退出定期贷款的担保基础与第一批将到期的退出定期贷款相同，但在偿付权上从属于第一批退出定期贷款。五年在生效日期之后
82

计划并将按SOFR利率外加适用的保证金计息6.00%，受标准ARRC信用利差调整的影响。

退出应收账款工具
于脱离《破产法》第11章保障后，并受该计划的条款及条件规限，本公司及其若干附属公司将对新应收账款安排(“退出应收账款安排”)作出进一步修订。退出应收账款融资机制的条款将与新应收账款融资机制的条款基本相似，不同之处如下：将重新引入旧应收账款融资机制文件中在破产法第11章案件期间未在新应收账款融资机制文件下生效的某些条款，并将引入某些新的金融契约，包括要求将有形净值保持在至少等于50退出日期后确定的有形净值的%，以及公司保持最低流动资金#美元的要求25.01000万美元。
(D)净利息支出
净利息支出的构成如下：
截至十二月三十一日止的年度：
净利息支出20232022
(金额以千为单位)
利息开支$133,105 $103,470 
递延融资成本摊销6,048 5,115 
优先票据原发行折价(溢价)摊销(1,021)(1,024)
利息收入和其他投资收入— (70)
净利息支出总额$138,132 $107,491 
旧信贷机制下的加权平均利率(未计入未使用部分的费用)为：(I)8.1截至2023年12月31日的百分比；以及(Ii)6.8截至2022年12月31日。
(E)利率交易
于截至2019年6月30日止季度内，本公司订立一项名义金额为$560.01,000万美元，以对冲该公司对其可变利率债务利率波动的风险敞口。2023年11月，本公司在2024年6月28日的原定到期日之前结算了这笔交易，因此，计入利息支出1美元。1.5 万退出该职位后，公司 不是截至2023年12月31日符合对冲待遇的衍生工具。有关更多信息，请参阅注释11“衍生品和对冲活动”。
该公司不时与不同贷方进行利率交易，以分散与可变利率债务利率波动相关的风险。根据该等交易，公司与其他各方同意在指定的时间间隔内交换固定利率和浮动利率利息金额之间的差额，该利息金额是参考可变债务的商定名义本金金额计算的。
(F)总本金期限
公司未偿债务的最低总本金到期日（不包括根据公司未来经营业绩支付的所需本金的任何影响）如下：
83

本金债务期限
年长的
B-2期
贷款		年长的
左轮手枪		年长的
2027年笔记		年长的
2029年笔记		年长的
应收账款融资		总
(金额以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度
2024$632,415 $220,126 $460,000 $540,000 75,000 $1,927,541 
2025— — — — — — 
2026— — — — — — 
2027— — — — — — 
2028— — — — — — 
此后— — — — — — 
总$632,415 $220,126 $460,000 $540,000 $75,000 $1,927,541 
(F)担保人和非担保人财务信息
截至2023年12月31日，Audacy Capital Corp.的大多数直接和间接子公司是Audacy Capital Corp.根据旧信贷安排、旧2027年票据和旧2029年票据承担的S义务的担保人。根据若干契约，本公司的附属担保人支付的股息或分派不得超过旧2027年票据及旧2029年票据所界定的数额，而附属担保人根据若干受限契约招致额外债务的能力亦有限。
该公司的借款协议对其在某些事实和情况下向母公司支付股息的能力进行了限制。截至2023年12月31日，这些限制不适用。
根据信贷安排，Audacy Capital Corp.获准向Audacy，Inc.进行分销，要求后者向Audacy，Inc.支付包括所得税在内的合理管理费用，以及与开展Audacy Capital Corp.及其子公司业务相关的其他成本。
11.    衍生工具和套期保值活动
本公司不时订立衍生金融工具，例如利率领协议(“领”)，以管理本公司浮动利率债务项下的利率波动风险。
衍生工具和套期保值活动的会计
本公司于资产负债表内按公允价值确认所有衍生工具，不论是否以套期保值关系指定为净资产或净负债。衍生工具(包括嵌入在其他合约中的某些衍生工具)的公允价值变动的会计处理，取决于衍生工具的预期用途和由此产生的名称。如果衍生工具被指定为公允价值对冲，衍生工具和对冲项目的公允价值变动将在经营报表中确认。如果衍生工具被指定为现金流量对冲，衍生工具的公允价值变动将在其他全面收益中记录，并在被对冲项目影响净收入时在经营报表中确认。如果衍生品不符合套期保值的条件，则通过经营报表将其标记为公允价值。与这些衍生品相关的任何费用都将在其期限内摊销。衍生工具的现金流量在现金流量表中与受指定对冲或非指定(经济)对冲关系的项目的现金流量分类在同一类别内。根据这些衍生工具，将收到或支付的差额确认为合同有效期内利息支出的调整。如果现金流量对冲提前终止，任何先前计入全面收益(亏损)的金额将在预测的交易结算时作为利息支出重新分类到经营报表中。
本公司正式记录套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系，以及进行各种套期保值交易的风险管理目标和战略。这一过程包括通过将所有被指定为公允价值或现金流量对冲的衍生品与资产负债表上的特定资产和负债或特定公司承诺或预测交易相关联，进行持续的有效性评估。该公司的衍生品活动都是在公司风险管理政策的指导下发起的，所有这些活动都是为了交易以外的目的。本公司定期审查其衍生工具的相关性和有效性。
84

该等衍生工具的公允价值是根据可观察的市场投入(如附注19，金融工具公允价值所述的第2级计量)及信用风险对衍生工具公允价值的影响(本公司的资产交易对手的信誉及本公司的负债的信誉)厘定。
套期会计处理
截至2022年12月31日，公司的利率对冲交易包括名义金额为#美元的领式协议。220.0这笔资金是为了管理与其可变利率债务相关的利率风险而签订的。根据Collar交易，建立了两个独立的协议，对公司的SOFR借款利率设定了上限和下限。这笔交易与一个月期SOFR利率挂钩。在套期保值关系的过渡期内，公司浮动利率债务的期初和期末余额大于衍生利率对冲交易的名义金额。
2023年11月，本公司在2024年6月28日的原定到期日之前结算了这笔交易，因此，计入利息支出1美元。1.5 万退出该职位后，公司 不是截至2023年12月31日的衍生品工具有资格获得对冲处理。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日在其他全面收益(亏损)中记录的累计派生收益(亏损)：
截至12月31日，
累计导数损益20232022
(金额以千为单位)
累计导数未实现损益$— $2,942 
下表为截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度在累计其他全面收益(亏损)中记录的累计导数净收益(亏损)：
其他全面收益(亏损)
累计派生未实现收益(亏损)净变化将累计派生收益(亏损)净额重新归入综合经营报表
截至12月31日的年度，
2023202220232022
(金额以千为单位)
$(1,475)$3,231 $(4,515)$232 
非指定衍生品
由于员工选择作为其非限定递延薪酬计划一部分的名义投资的公允价值发生变化，公司面临股票市场风险。在截至2020年6月30日的季度内，公司签订了总回报互换(TRS)协议，以管理与其非合格递延补偿计划负债相关的股票市场风险。本公司根据SOFR按TRS名义金额支付浮动利率。TRS旨在大幅抵消由于员工做出的投资选择价值的变化而导致的非限定递延薪酬计划负债的变化。截至2022年12月31日，支持TRS的名义投资总额为$24.1百万美元。TRS按月结算，因此限制了交易对手的履约风险。该公司没有将TRS指定为会计对冲。相反，本公司将TRS公允价值的所有变动计入收益，以抵消其非合格递延补偿计划负债的市场价值变动。
2023年第一季度，本公司在车站运营费用以及公司、一般和行政费用中记录了TRS的公允价值净变化，金额为1澳元0.81000万英镑的支出。在这笔钱中，一美元0.31百万美元的费用记入公司、一般和行政费用以及1美元。0.5100万英镑的费用记录在车站运营费用中。
TRS的合约期已于2023年4月届满，未获续期。
85

12.     减值损失

下表列出了减值损失的各种类别：
截至十二月三十一日止的年度：
减值损失20232022
(金额以千为单位)
广播牌照$1,289,499 $159,089 
商誉— 18,126 
与租约减值相关的净资产和其他成本14,111 3,328 
投资1,505 — 
总减值损失$1,305,115 $180,543 
有关确认的减值损失的其他信息，请参阅附注8，无形资产和商誉，以及附注19，金融工具的公允价值。
13.    股东(亏损)权益
B类普通股
B类普通股的股份只能转让给约瑟夫·M·菲尔德、David·J·菲尔德、他们的某些家庭成员、他们的遗产和信托基金，以使他们受益。在任何其他转让时，B类普通股的股份将在一对一的基础上自动转换为A类普通股。
分红
该公司的季度分红计划自2020年以来一直暂停。因此，本公司于截至2023年、2023年或2022年12月31日止年度并无派发任何股息。未来的任何股息将由董事会根据考虑时的相关因素酌情决定，包括但不限于遵守本公司信贷安排和票据中规定的限制。
根据旧信贷安排、2027年旧票据和2029年旧票据，公司未来可用于股息、股票回购、投资和债务回购的金额可能受到基于其综合第一留置权净杠杆率的限制。可用金额可以根据公司的财务表现随着时间的推移而增加，并在公司的综合第一留置权净杠杆率小于或等于当时允许的最高担保杠杆率时使用。它的使用还有其他一些限制。
股息等价物
本公司授予的限制性股票单位(“RSU”)包括在归属时获得现金支付的权利，该现金支付金额等于股息总额(如果有的话)，如果这些RSU在此期间归属，持有者将从其RSU相关普通股的股票中获得股息。
下表列出了未归属RSU的应计金额和未支付金额：
截至12月31日，
股利等值负债资产负债表位置20232022
(金额以千为单位)
短期其他流动负债$1 $229 
长期的其他长期负债19 1 
总$20 $230 
86

当RSU授予时被视为股票回购
在授予RSU时，雇主和雇员都有纳税义务。除非员工选择以现金支付他们的预扣税款，否则公司扣缴的股票数额足以支付他们的预扣税款。公司扣留这些股份被视为回购其股票。下表提供了有关已授权RSU的推定回购的摘要信息：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(金额以千为单位)
被视为已购回的股份28 23 
记录为融资活动的金额$129 $1,883 
员工购股计划
2022年5月10日，公司批准了员工购股计划(“ESPP”)的修订和重述，以增加根据该计划可供发行的股票数量。
公司的ESPP允许参与者以相当于以下价格购买公司的股票85买入日该等股份市值的%。根据经修订的股东权益计划获授权发行的最高股份数目为66,667。根据这项计划，本公司不会将支付给雇员的薪酬开支记为应按市价与购入价之间的差额缴税的收入，因为该计划旨在满足《国税法》(以下简称《守则》)第423(B)节的要求。本公司承认15折扣率在公司合并经营报表中作为非现金补偿费用。于根据股东入股计划于2020年第一季购入股份后，本公司暂时暂停股东入股计划。ESPP于2021年7月1日恢复，并于2023年1月1日再次暂停。下表列出了与ESPP相关的已购买股份金额和确认的非现金补偿费用：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(金额以千为单位)
购入的股份数量— 19 
已确认的非现金补偿费用
$— $64 
股份回购计划
2017年11月2日，公司董事会宣布了一项股份回购计划(2017股份回购计划)，允许公司购买至多$100.0通过公开市场购买公司已发行和已发行的A类普通股中的100万股。本公司根据2017年股份回购计划购回的股份将由本公司根据代价时的相关因素酌情决定，包括但不限于遵守本公司旧信贷安排、旧2027年票据及旧2029年票据所载限制。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司做到了不回购2017年股票回购计划下的任何股票。
14.    普通股每股净亏损
普通股每股净收益按基本每股净收益和稀释后每股净收益计算。每股基本净收入不包括摊薄，计算方法为净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。假设发行所有潜在摊薄等值股份的普通股后，每股摊薄净收入以与基本净收入相同的方式计算，其中包括可能发生的潜在摊薄：(I)如果具有服务条件的RSU被完全归属(使用库存股方法)；(Ii)如果本公司所有现金流通股均已行使(使用库存股方法)；(Iii)具有服务和市场条件的RSU被视为或有可发行；及(Iv)具有服务和业绩条件的RSU被视为或有可发行。该公司考虑了与ESPP相关的购买A类普通股的期权是否具有潜在的摊薄作用，并得出结论，由于所有期权都在资产负债表日期自动行使，因此不存在摊薄股份。
87

公司考虑了多个类别普通股的未分配净收入分配，并确定在公司A类普通股和B类普通股之间平等分配未分配净收入是合适的。为作出此项决定，本公司章程规定，A类普通股及B类普通股的持有人享有同等权利及特权，但就约瑟夫·菲尔德或David·菲尔德投票选出的B类普通股拥有10比1超级投票权的大多数其他事项除外。
下表列出了持续经营和非持续经营的每股基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法：
截至十二月三十一日止的年度：
每股收益20232022
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
每股基本收益(亏损)
分子
净亏损$(1,136,871)$(140,671)
分母
基本加权平均流通股4,706,015 4,621,798 
每股净亏损-基本$(241.58)$(30.44)
每股摊薄收益(亏损)
分子
净亏损$(1,136,871)$(140,671)
分母
基本加权平均流通股4,706,015 4,621,798 
国库股法下剩余索取权和期权的影响(1)
— — 
稀释加权平均流通股4,706,015 4,621,798 
每股净亏损-摊薄$(241.58)$(30.44)
(1)该公司的净亏损用于计算截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度每股收益。因此，普通股等价物的影响不包括在这些期间的每股摊薄亏损的计算中，因为它们具有反摊薄作用。
反向拆分股票

2023年6月30日，本公司对其已发行和已发行普通股进行了30股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作为反向股票拆分的结果，每三十(30)股已发行和已发行普通股自动合并为一(1)股已发行和已发行普通股，每股面值不变。此外，还对公司A类普通股的流通股奖励数量以及适用的行权价格进行了比例调整，以反映反向股票拆分。所有与普通股、股票期权、限制性股票单位和每股收益相关的信息都已进行追溯调整，以使所有呈报期间的反向股票拆分生效。本公司实施反向股票拆分，以寻求重新遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C规则的最低平均收盘价要求。反向股票拆分后，A类普通股自2023年6月30日起继续在场外交易市场交易，代码为“AUDA”，经拆分调整后继续交易。

没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。相反，任何因反向股票拆分而有权获得零碎股份的A类或B类普通股股东获得的现金支付等于以下乘积：(A)股东本来有权获得的A类或B类普通股份额乘以(B)公司A类普通股在有效时间前一天交易结束时在场外交易时的每股收盘价。

反摊薄股份的披露
88

下表列出了那些因反稀释而被排除在外的股票：
截至十二月三十一日止的年度：
反摊薄股份20232022
(金额以千为单位，每股数据除外)
所有潜在摊薄等价股的摊薄或反摊薄抗稀释剂抗稀释剂
库存股法下被排除为反摊薄的股份：
排除的选项17 20 
不包括的选项价格范围：从$106.20 $106.20 
不包括的选项价格范围：至$419.40 $419.40 
带服务条件的RSU261 123 
不包括具有服务和市场条件的RSU，因为市场条件不满足25 25 
在报告净亏损时，不包括作为反摊薄的股票— 29 

15.    基于股份的薪酬
股权薪酬计划
2022年5月10日，本公司批准了《2022年审计股权补偿计划》(“2022年股权补偿计划”)，并终止了现有的审计股权补偿计划和审计收购股权补偿计划，但该等计划下仍未完成的股权奖励仍需继续归属。2022年股权补偿计划将继续有效，有效期为十年除非根据2022年股权补偿计划下的终止条款提前终止或修改。
根据2022年股权补偿计划，公司被允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股息等价物。受未来任何股票拆分和类似事件的影响，根据该计划可能发行的最大股票总数(2023年6月30日股票反向拆分调整后)等于391,667股份。截至2023年12月31日，剩余可供授予的股份为150,531股份。
基于股份的薪酬会计
向员工和董事做出的所有以股份为基础的付款奖励的薪酬费用的计量和确认是基于估计公允价值。公允价值在授予时确定：（i）使用公司的股票价格计算受限制单位;（ii）使用Black Scholes模型计算期权;（iii）使用蒙特卡洛模拟格子模型计算受限制单位具有服务和市场条件。最终预计归属的奖励部分的价值在公司综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。没收在发生时即被承认。
89

RSU活性
以下是本期计划项下受限制单位的变化摘要：
期间已结束
数
的
受限
库存
单位(1)
加权
平均值
购买
价格
加权
平均值
剩余
合同
术语		截至2023年12月31日的总内在价值
(金额以千为单位)
截至：2022年12月31日208 
受限制股份单位2023年12月31日200 
释放的RSU2023年12月31日(114)
被没收的RSU2023年12月31日(22)
截至：2023年12月31日272 $— 1.3年份$62 
RSU已归属并预计将于以下日期归属：2023年12月31日254 $— 1.3年份$58 
可行使（归属和递延）的RSU截至：2023年12月31日— $— 0.0年份$— 
加权平均剩余确认期2.3年份
未分配的补偿费用$3,882 
(1) 应用反向股票拆分

下表列出了有关RSU活动的更多信息：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
股份
量
股份
量
(金额以千为单位，每股数据除外)
已发出RSU200 $1,589 59 $2,742 
RSU被没收-基于服务(22)(1,201)(22)(2,674)
已发行的净RSU和实缴资本增加（减少）178 $388 37 $68 
加权平均授出日每股公允价值$7.94 $46.20 
每股归属股份的公允价值$84.81 $116.40 
授予并释放RSU114 79 

具有服务和市场条件的RSU
该公司发行的RSU具有上表所列的服务和市场条件。这些股份在以下情况下归属：（i）公司的股票在规定的衡量期内实现了某些股东绩效目标;和（ii）员工达到了最低服务期。即使不满足市场条件，赔偿费用也会被确认，并且只有在不满足服务期限的情况下才予以转回。这些RSU在最长的显式、隐式或衍生服务期内摊销，范围从大约 一至三年.
90

下表列出了未完成的RSU在市场条件下的变化：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(以千为单位，每股除外
数据)
RSU与服务和市场条件的协调
期初余额25 1 
*批准的RSU数量。— 25 
*没收的RSU数量— (1)
**批准授予的RSU数量。— — 
*期末余额。25 25 
*根据市场条件授予的RSU的加权平均公允价值不适用$28.80 
具有服务条件的RSU的公允价值是使用公司在授予之日的收盘价估计的。为了根据服务和市场条件确定RSU的公允价值，该公司使用了蒙特卡洛模拟网格模型。该公司对公允价值的确定是基于已发行股份的数量、该公司在发行之日的股票价格以及有关一些高度复杂和主观变量的某些假设。如果使用其他合理的假设，结果可能会不同。
下表列出了蒙特卡罗模拟中使用的假设，用于确定在2022年授予服务和市场条件的RSU奖励的公允价值(2023年没有授予服务和市场条件的RSU)：
按授予年份列出的RSU和假设2022
预期波动率结构 (1)
91 %
无风险利率(2)
2.75 %
年度每股股息支付(不变)(3)
— %
(1)预期波动率期限结构-公司使用其股票的历史波动率来估计波动率期限结构。
(2)无风险利率-该公司根据美国国债发行的隐含收益率估计无风险利率，该利率使用截至授予日的国债利率。
(3)年度每股股息支付(不变)-公司采用授予之日有效的历史股息收益率。
具有服务和性能条件的RSU
除了上表中概述了计划下的RSU活动的RSU外，公司还发放了具有服务和性能条件的RSU。绩效奖励的授予(如果有的话)取决于某些绩效目标的实现情况。如果没有达到业绩标准，所有未归属股票将到期，任何应计费用将被冲销。本公司根据具体情况确定必要的服务期限，以确定基于非既有绩效的RSU的费用确认期限。公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。该公司在计算其非现金补偿费用时采用季度概率评估，估计的任何变化都反映为对变化季度的费用的累积调整。
91

下表列出了2023年未完成的RSU以及服务和性能条件的变化：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(以千为单位，每股除外
数据)
协调RSU与性能条件
期初余额6,666 — 
*批准的RSU数量。— 6,666 
*没收的RSU数量(3,333)— 
**批准授予的RSU数量。— — 
*期末余额。3,333 6,666 
**根据业绩条件授予的RSU加权平均公允价值不适用$19.50 
选项活动
于2022年的2023年期间，并无授予或授予任何期权。下表汇总了2023年尚未执行的备选方案的变化。
期间已结束
数量
选项
加权
平均值
锻炼
价格
加权
平均值
剩余
合同
术语		截至2023年12月31日的内在价值
(金额以千为单位，每股数据除外)
截至：2022年12月31日20$339.90 
期权已过期2023年12月31日(5)397.20 
截至：2023年12月31日15$320.55 1.3年份$— 
期权已归属和预计将于：2023年12月31日15$320.55 1.3年份$— 
期权已归属和可行使：2023年12月31日15$320.55 1.3年份$— 
加权平均剩余确认期0.0年份
未分配的补偿费用$— 
下表总结了截至本期尚未行使和可行使期权的重要范围：
范围
行权价格
未完成的期权
可行使的期权
未执行期权数量2023年12月31日
加权
平均值
剩余
合同
生命
加权
平均值
锻炼
价格
可行使的期权数量2023年12月31日
加权
平均值
锻炼
价格
从…
到
$106.20$210.30 2,223 5.5$162.05 2,223 $162.05 
$289.80$419.40 12,957 0.6$347.75 12,957 $347.75 
$106.20$419.40 15,180 1.3$320.55 15,180 $320.55 
期权的估值
该公司使用期权定价模型估计授予之日期权奖励的公允价值。本公司使用直线单一期权方法确认补偿费用，根据最终预期授予的奖励，减少了估计没收费用。公司使用期权定价模型在授予日确定基于股票的支付奖励的公允价值受公司股价以及有关一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于，公司在奖励期间的预期股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。期权定价模型是为了估计交易的期权的价值而开发的，这些期权没有归属或对冲限制，并且
92

是完全可以转让的。本公司的股票期权具有不同于交易期权的某些特征，主观假设的变化可能会影响估计价值。
对于授予的期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型，并确定：(I)通过使用简化的普通-普通方法确定期限，因为公司的员工行使历史可能不能指示未来的行使；(Ii)在与预期期限相称的一段时间内的历史波动性，并每天观察波动；(Iii)无风险利率与股票期权的预期期限一致，并基于授予时有效的美国国债收益率曲线；及(Iv)根据本公司于授出时的最新季度股息计算的年度股息率。
已确认的非现金股票薪酬费用
以下主要与RSU有关的非现金、基于股票的补偿费用包括在公司经营报表的每个项目中：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(金额以千为单位)
车站运营费用$1,703 $3,290 
公司一般和行政费用2,684 5,039 
计入运营费用的股票薪酬费用4,387 8,329 
所得税优惠(1)
1,437 1,656 
税后股权薪酬支出$2,950 $6,673 
(1)金额不包括受《守则》第162(M)节约束的任何补偿费用的影响，这是所得税目的不可扣除的。
16.    所得税
有效税率-概览
公司的有效所得税率可能受到以下因素的影响：(I)公司任何征税管辖区收入水平的变化；(Ii)适用于公司经营管辖区应税收入的法规、规则和税率的变化；(Iii)所得税审计预期结果的变化；(Iv)不可用于纳税目的的费用估计的变化；(V)某些州的所得税，其中各州的当前应纳税所得额取决于公司综合净收入以外的因素；以及(Vi)在平均所得税税率与本公司目前经营所在州不同的州增加设施，以及由此对之前报告的本公司资产和负债的纳税和财务报告基础之间的临时差异产生的影响。该公司的年度有效税率也可能受到商誉等与非摊销资产相关的税费支出和递延税额估值准备变化的重大影响。
就财务报表而言的减值亏损将在所产生的期间内产生所得税优惠，因为本公司部分广播许可证和商誉的摊销可在所得税方面扣除。
预期和报告的所得税(福利)
使用美国联邦法定税率计算的持续经营所得税支出(收益)与报告的持续经营所得税支出(收益)核对如下：
93

截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(金额以千为单位)
联邦法定所得税率21 %21 %
按联邦法定税率计算的所得税税前支出
赋税		$(312,129)$(37,999)
扣除联邦福利后的州所得税支出(77,445)(6,666)
商誉减值— 3,807 
估价免税额本年度活动31,722 — 
基于股票的奖励的税收影响1,290 832 
重组及相关费用3,881 — 
不可扣除的费用和其他3,224 (249)
所得税优惠$(349,457)$(40,275)
实际所得税税率
该公司确认了所得税优惠，实际所得税税率为 23.51%和22.262023年和2022年分别为%。这些税率高于联邦法定税率21%，主要是由于州和地方所得税的影响。
所得税费用
下表汇总了每年的所得税费用（福利）。
截至十二月三十一日止的年度：
所得税费用20232022
当前：(金额以千为单位)
当前：
*联邦政府$— $(5,746)
纽约州914 2,622 
总电流914 (3,124)
延期：
联邦 (251,426)(26,018)
纽约州(98,945)(11,133)
延期合计(350,371)(37,151)
所得税总额（福利）$(349,457)$(40,275)

递延税项资产和递延税项负债
确定公司递延所得税资产和负债的所得税会计过程涉及根据适用于差异预计将影响应税收入期间的税法和法定税率估计公司资产和负债的税务和财务报告基础之间的所有暂时差异。这些估计包括评估公司财务报表或纳税申报表中确认的事件可能的未来税务后果。这些估计的变化可能会对公司的财务状况或经营业绩产生未来影响。
截至2023年和2022年12月31日，递延所得税资产和负债的组成部分详细说明如下。
94

截至12月31日，
20232022
(金额以千为单位)
递延税项资产：
联邦和州所得税损失结转$74,734 $71,349 
基于股份的薪酬2,042 2,983 
投资-减损752 350 
租赁租金义务— 3 
递延补偿5,696 6,489 
利息限额结转67,750 34,525 
债务公允价值调整884 1,156 
储量551 551 
租赁责任63,859 63,335 
员工福利1,600 2,151 
坏账准备1,826 2,514 
其他非当前— — 
估值扣除前的递延税项资产总额219,694 185,406 
估值免税额(60,143)(20,158)
递延税项资产总额$159,551 $165,248 
递延税项负债：
租赁ROU资产(53,880)(56,283)
财产、设备和某些无形资产(35,579)(48,159)
广播许可证和商誉(168,043)(507,176)
其他非当前(3,986)(7,008)
递延税项负债总额$(261,488)$(618,626)
递延纳税净负债总额$(101,937)$(453,378)
递延税项资产估值免税额
在估计递延税项资产的估值免税额时，需要作出判断。如果对递延税项资产组成部分的评估表明，所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产应减去估值准备金。递延税项资产的变现最终取决于税法规定的结转期间是否存在足够的应纳税所得额。本公司根据更可能的变现门槛标准，定期评估递延税项资产的估值拨备需求。在本公司的评估中，已适当考虑与递延税项资产变现有关的所有正面及负面证据。本次评估考虑(其中包括)对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间以及守则第382节对本公司未来收入的任何所有权变更限制，这些限制可用于抵消历史亏损。
于2023年及2022年，本公司利用若干净营业亏损结转(“NOL”)的能力因合并而受到守则第(382)节的限制。此外，Audacy Capital Corp.的联邦NOL受到单独的IRC第382条的年度限制。
由于本公司对其收回递延税项资产能力的评估发生变化，在本公司认为不可能收回的任何期间，本公司的税项拨备都会增加。
95

下表列出了所示期间递延税项资产估值准备的变动情况：
截至的年度余额为
起头
年份的		增加
(减少)
荷电
(记入贷方)
到收入
税费
(利益)		增加
(减少)
荷电
(记入贷方)
到
天平
薄片		购买
会计核算		余额为
结束
年
(金额以千为单位)
2023年12月31日$20,158 $39,985 $— $— $60,143 
2022年12月31日21,249 (1,091)— — 20,158 
不确定税收头寸的负债
本公司确认不确定税务状况的责任，是基于是否有证据表明该状况更有可能在审计中得以维持。估计这样的数额本身就是困难和主观的，因为这需要公司估计各种可能结果的可能性。该公司每季度重新评估这些不确定的税务状况。假设的改变可能会导致对税收优惠的确认或对税收拨备的额外收费。
本公司将与所得税负债相关的利息和罚款归类为所得税费用的组成部分。所得税负债、应计利息和罚金作为非流动负债列报，因为预计不会在资产负债表日起一年内付款。这些非流动所得税负债计入综合资产负债表中的其他长期负债。
本公司的不确定税务状况负债反映于下表：
截至12月31日，
20232022
(金额以千为单位)
不确定税收头寸的负债
利息及罚则$— $(297)
不确定税务头寸的总负债$— $(297)
反映在经营报表中的利息和罚金费用在现金流量表中已在递延税金净额(福利)和其他项下注销，因为在这些期间没有支付现金。
下表列出了不确定纳税状况的费用(收入)，这些金额作为所得税费用的增加(减少)反映在合并经营报表中：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(金额以千为单位)
不确定纳税状况的费用(收入)
利息和罚款(收入)$— $(297)
来自不确定税收头寸的所得税(收益)总额$— $(297)
96

下表列出了未确认税收优惠的变动总额：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(金额以千为单位)
年初余额$(5,741)$(6,204)
上一年的职位
因法规失效而减少671 463 
年终结余$(5,070)$(5,741)
上面包括的期末负债余额，反映为抵销
递延税项资产		$(5,070)$(5,741)
上表反映了本公司未确认的税收优惠总额，如果确认，可能会影响本公司在确认期间的实际所得税税率。由于若干原因，未确认的税收优惠总额可能在未来12个月内增加或减少，其中包括诉讼时效到期、审计结算和税务审查活动。
截至2023年12月31日，没有重大的未确认净税收优惠(不包括利息和罚款)在未来12个月内受到各种限制法规的到期。因不确定的税务状况而产生的利息和罚金在诉讼时效期满后解除。
联邦和州所得税审计
本公司不时接受联邦、州和地方所得税审计，这可能会导致拟议的评估。管理层相信，本公司已为之前未经审核的法定时限内的税期作出足够的税务拨备，而该等税期可能会开放予税务机关审核。当发生需要关闭的事件时，与这些年相关的潜在责任将得到解决，主要是通过征税司法管辖区完成审计，或者如果诉讼时效到期。如果审计或其他事件导致对应计估计数进行重大调整，其影响将在事件期间确认。然而，不能保证审计的最终结果不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
该公司无法肯定地预测这些审计将如何解决，以及该公司是否将被要求支付额外的税款，其中可能包括罚款和利息。对于公司开展业务的大多数州，公司在之前的三到六年内都要接受检查。在某些州，这段时间可能会更长。
所得税的缴纳、退还和抵免
下表列出了所列期间的所得税缴纳和退还金额：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(金额以千为单位)
联邦和州所得税支付(退税)$1,728 $(14,554)
净营业亏损和利息费用结转
由于2017年11月17日与CBS Radio合并，累计所有权百分比的变化导致公司的NOL结转使用受到重大限制。
本公司使用其联邦NOL和信贷结转的能力受制于守则第382节所界定的年度限制。Audacy Capital Corp.也有联邦NOL，受单独的美国国税局第382条限制。因此，该公司已就其联邦NOL的一部分记录了估值津贴不预计将利用其所有的NOL结转。此外，本公司已就其部分利息开支限额结转入账。
该公司已为其部分州NOL记录了估值拨备，因为该公司预计不会在未来期间获得收益。此外，未来几年NOL结转的利用可能会受到限制，原因是
97

《法典》第382条和类似州规定下所有权条款的变化。 公司将继续评估这些结转在后续期间实现的能力。
下表反映了净运营损失和利息费用结转的估计，因为2023年最终报表要到2024年底才会提交：
截至2023年12月31日
净运营损失：(金额单位：
数千人)		呼气周期
(单位：年)
联邦NOL结转$232,114 2032年无限期
国家NOL结转$571,324 2024年无限期
利息结转：
利息限制结转$254,021 不定

17.    关于非现金活动的补充现金流量披露
下表提供了所示期间的非现金披露：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(金额以千为单位)
经营管理活动
易货贸易收入$12,390 $11,396 
易货费用$12,390 $11,396 
融资活动
发行RSU带来的实收资本增加$1,589 $2,742 
因没收RSU而减少的实收资本(1,201)(2,674)
已发行RSU实收资本净额(没收)$388 $68 
投资活动
财产、设备和无形资产的非现金增加额$2,899 $8,757 
在市场中放弃的广播电台净资产$— $(4,496)
在市场上收购的广播电台净资产$— $1,959 

18.    员工储蓄和福利计划
递延补偿计划
该公司为其某些员工和董事会提供了在税收优惠的基础上推迟支付部分薪酬的机会。本公司在递延补偿计划下支付这些福利的债务为无担保一般债务，与本公司的其他无担保债务具有同等级别。根据这些计划递延的金额列入合并资产负债表中的其他长期负债。每一期间递延补偿负债的任何变化都记入公司一般和行政费用，并在经营报表中计入营业费用。这些计划下的更多捐款已被冻结。
98

截至十二月三十一日止的年度，
福利计划披露
20232022
(金额以千为单位)
递延补偿
期初余额$24,123 $32,730 
员工薪酬延期— — 
雇员补偿付款(5,524)(4,462)
计划公允价值增加(减少)2,446 (4,145)
期末余额$21,045 $24,123 
401(K)储蓄计划
本公司有一项储蓄计划，该计划拟符合守则第401(K)节的规定。该计划是一种固定缴费计划，适用于所有符合条件的员工，允许参与者缴纳不超过美国国税局允许的最高递延纳税金额的法定最高合格薪酬。本公司酌情等额供款须受若干条件规限。该公司2023年和2022年的捐款为#美元6.1百万美元和美元6.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
19.    金融工具的公允价值
按公允价值计量的金融工具的公允价值
本公司已确定须予公允价值计量的金融资产及负债类别为：(I)须接受附注8“无形资产及商誉”所述减值测试的若干有形及无形资产；(Ii)附注10“长期债务”所述的金融工具；(Iii)附注18“雇员储蓄及福利计划”所述的视为递延补偿计划；(Iv)租赁放弃负债；及(V)附注11所述不时未清偿的利率衍生工具、衍生工具及对冲活动。
公允价值是在资产出售时收到的价格，或在计量日期在市场参与者之间有序交易中转移负债时应支付的价格(退出价格)。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括关于风险和估值技术投入的固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的，可以是市场证实的，也可以是通常看不到的。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场的未调整报价赋予最高优先级(第1级衡量标准)，将最低优先级赋予不可观察到的投入(第3级衡量标准)。
公允价值层次的三个层次如下：
级别1-截至报告日期，相同资产或负债的报价在活跃市场可用。
第2级-定价投入不是第1级所包括的活跃市场的报价，在报告日期可直接或间接观察到。
第三级-定价投入包括通常比客观来源更难观察到的重要投入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而产生管理层对公允价值的最佳估计。在每个资产负债表日，公司对所有工具进行分析，并将其公允价值基于重大不可观察投入的所有工具计入第三级。
经常性公允价值计量
下表载列本公司按公允价值经常性入账的金融资产及/或负债，并根据对公允价值计量有重大意义的最低投入水平整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值的估值及其在公允价值层级中的位置。在本报告所述期间，公允价值层级之间没有转移。
99

报告日的公允价值计量
描述
截至12月31日的结余，
2023
报价
处于活动状态
市场
第1级
意义重大
其他可观察到的
输入
2级
意义重大
看不见
输入
第三级
测量时间为
资产净值
作为一个实际
权宜之计(2)
(金额以千为单位)
负债
递延补偿计划负债(1)
$21,045 $16,923 $— $— $4,122 
或有对价(4)
$31 $— $— $31 $— 
描述
截至12月31日的结余，
2022
报价
处于活动状态
市场
1级
意义重大
其他可观察到的
输入
2级
意义重大
看不见
输入
3级
测量时间为
资产净值
作为一个实际
权宜之计(2)
(金额以千为单位)
资产
利率现金流对冲(3)
$4,012 $— $4,012 $— $— 
负债
递延补偿计划负债(1)
$24,123 $19,944 $— $— $4,179 
或有对价(4)
$12 $— $— $12 $— 
(1)本公司的递延补偿负债计入其他长期负债，按公允价值经常性入账。无资金计划允许参与者假设投资于各种特定的投资选项。
(2)作为实际的权宜之计，集合信托基金相关投资的公允价值是使用基金管理人提供的资产净值来确定的。资产净值是由每个基金的受托人根据基金拥有的标的资产的公允价值减去负债除以未偿还单位来确定的。根据适当的会计准则，这些投资没有在公允价值等级中进行分类。
(3)本公司于2022年12月31日计入其他长期负债的利率环按公允价值经常性入账。衍生品不在交易所上市，因此公允价值是使用反映衍生品合同条款、收益率曲线和交易对手信用质量的模型来估计的。这些模型还纳入了该公司的信誉，以便适当地反映不履行风险。投入通常是可观察到的，不包含很高的主观性。该公司在2023年第四季度退出了这一利率上限，截至2023年12月31日没有未偿还的衍生品金融工具协议。
(4)关于收购Podcorn，本公司记录了一项负债，用于支付基于达到某些年度业绩基准而应付的或有对价。2好几年了。负债的公允价值是使用概率加权的贴现未来现金流量估计的，按当前税率使用基于情景的模型，并按季度重新计量。用于估计公允价值的重大不可观察投入(第3级)包括采购协议中定义的2022年和2023年的预计调整后EBITDA值，以及贴现率。这一余额包括在其他长期负债中。
非经常性公允价值计量
本公司拥有若干按公允价值计量的非经常性资产，只有在账面值大于公允价值时才会调整至公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质，对用于为资产定价的框架的分类被认为是第三级。
于2023年第二、第三及第四季度，本公司对其广播牌照进行中期及年度减值评估。作为此等减值评估的结果，本公司确定广播牌照的公允价值低于其各自的账面价值。因此，本公司于2023年第二、第三及第四季度录得减值亏损。于2023年第二季度、第三季度及第四季度，本公司对其播客部门的商誉进行了中期和年度减值评估。作为该等减值评估的结果，本公司确定与其播客部门相关的商誉的公允价值大于其各自的账面价值。
100

因此，本公司于2023年第二、第三及第四季度均未录得减值亏损。有关更多信息，请参阅附注8，无形资产和商誉。
于2023年第二、第三及第四季度，本公司对其广播牌照进行中期及年度减值评估。作为此等减值评估的结果，本公司确定广播牌照的公允价值低于其各自的账面价值。因此，本公司于2023年第二、第三及第四季度录得减值亏损。
于2022年第三季及第四季，本公司对其广播牌照进行中期及年度减值评估。由于第三季度减值评估的结果，本公司确定其广播许可证的公允价值低于本公司某些市场的资产负债表中反映的金额，因此记录了减值亏损#美元159.11000万美元。作为第四季度年度减值测试的结果，本公司确定其广播牌照的公允价值大于其各自的账面价值。因此，并无录得减值损失。
于2022年第二季度、第三季度及第四季度，本公司就与其播客业务有关的商誉进行中期及年度减值评估。由于第二及第四季度商誉减值评估的结果，本公司厘定商誉的公允价值大于各自的账面价值，因此并无录得商誉减值亏损。2022年第三季度，本公司确定其QLGG报告单位的公允价值低于资产负债表中反映的金额，因此记录了减值损失#美元18.11000万美元。由于这项减值评估，本公司不再有任何可归因于QLGG报告单位的商誉。
截至2023年12月31日，我们的剩余商誉仅限于2019年收购Cadence13和菠萝街以及2021年收购波德玉米时获得的商誉，总额约为美元64.0分配给播客报告部门的100万美元，以及2021年收购AmperWave的交易，这笔交易并不重要。在我们的年度减值日期2023年12月1日，播客报告单位公允价值接近其账面价值。有关更多信息，请参阅附注8，无形资产和商誉。
除下文所述外，并无任何事件或情况变化显示本公司的投资、物业及设备或其他无形资产可能无法收回。
当有证据显示一项资产的账面价值可能无法收回时，本公司对其ROU资产进行减值审查。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得减值亏损1美元14.11000万美元和300万美元3.310,000,000美元与综合经营报表减值损失项目内租赁减值相关的ROU资产和其他成本。有关更多信息，请参阅附注12，减值损失。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得1.5与我们在我们拥有少数股权的私人持股公司的投资有关的100万美元减值损失。不是与我们的投资相关的减值损失于2022年入账。
须予披露的金融工具的公允价值
金融工具的估计公允价值是使用最佳可用市场信息和适当的估值方法确定的。然而，在解释市场数据以制定公允价值估计时，有必要做出相当大的判断。因此，提出的估计不一定表明公司在当前市场交易中可能实现的金额，或最终将在到期或出售时实现的价值。使用不同的市场假设可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
由于这些工具到期日较短，下列资产和负债的账面价值接近公允价值：(I)现金和现金等价物；(Ii)应收账款；及(Iii)应付账款，包括应计负债。
101

下表列出了金融工具的账面价值，并在可行的情况下，列出了截至所示期间的公允价值：
截至12月31日，
2023		截至12月31日，
2022
携带
价值
公平
价值
携带
价值
公平
价值
(金额以千为单位)
旧的B期贷款(1)
$632,415 $309,747 $632,415 $454,548 
老革命者(2)
$220,126 $220,126 $180,000 $180,000 
2029年旧钞票(3)
$540,000 $10,125 $540,000 $92,138 
2027年旧钞票(3)
$460,000 $8,625 $460,000 $82,513 
应收账款融资 (4)
$75,000 $75,000 
其他债务(4)
$— $752 
信用证(4)
$— $6,069 
下列方法和假设用于估计金融工具的公允价值：
(1)本公司对旧B-2贷款公允价值的确定是基于这些工具的报价，并被视为二级计量，因为定价投入不是活跃市场的报价。
(2)由于利息支付基于定期重置的SOFR利率，因此Old Revolver的公允价值被视为接近账面价值。Old Revolver被认为是二级衡量标准，因为定价投入不是活跃市场的报价。
(3)该公司利用基于2029年旧债券和2027年旧债券的市场交易价格的二级估值输入来计算这些2029年旧债券和2027年旧债券在债务证券市场交易的公允价值。2029年旧债券和2027年旧债券被认为是二级衡量标准，因为定价投入不同于活跃市场的报价。
(4)本公司认为，估计应收账款融资、其他债务或未偿还备用信用证的公允价值并不可行。该公司有不是截至2023年12月31日的未付信用证。
计量选择项下的投资价值
本公司持有非交易所交易的私人持股公司的投资，因此没有可见的市场价格支持。本公司对被投资方并无重大影响。经修订的金融工具会计指引提供了另一种计量权益证券的方法，即按成本减去减值(如有)，加上或减去同一发行人相同或类似投资的可见价格变动(“计量替代方法”)，以计量没有可随时厘定的公允价值的权益证券。该公司为其合格的股本证券选择了计量替代方案。
本公司的投资计入其他资产，按其成本基础在综合资产负债表上累计摊销后的净额，代表本公司为收购投资而支付的金额。
当事件及情况显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会定期评估其投资的账面价值。本公司在其评估中考虑被投资公司的财务表现及从被投资公司收到的其他资料，以及对被投资公司公允价值的任何其他可用估计。
如果存在某些减值指标，本公司将确定其投资的公允价值。如果本公司确定一项投资的账面价值超过其公允价值，本公司将该投资的价值减记为其公允价值。如果没有发现可能对投资公允价值产生重大影响的不利事件或情况变化，投资的公允价值不会进行调整。
2023年，本公司对其投资的公允价值进行了估计，并确定二智能交通系统的三根据内部制定的方法对投资进行了减值，因此记录了减值损失#美元。1.51000万美元，将这些投资的价值减记为公允价值#1.51000万美元。该公司拥有一对一家私人持股公司的剩余投资，价值为$1.51000万美元。这项投资继续在计量替代方案下按其原始成本基础计量，并计入其他资产，扣除综合资产负债表上累计摊销后的净额。
102

下表列出了该公司在计量替代方案下的投资价值：
截至12月31日，
计量选择项下的投资价值20232022
(金额以千为单位)
截至1月1日累计减值前投资余额，$3,005 $3,005 
截至1月1日的累计减值，— — 
截至1月1日累计减值后的投资期初余额，3,005 3,005 
投资减值(1,505)— 
期末余额$1,500 $3,005 

20.    持作出售资产
持有待售资产
待出售的长期资产在符合处置长期资产的所有标准的期间被归类为持有以待出售。本公司按其账面值或公允价值减去出售成本中较低者计量持有供出售的资产。此外，该公司确定，这些资产由业务和现金流组成，在运营和财务报告方面可以明显区别于公司的其余部分。
在2023年第二季度和第四季度，该公司签订了处置位于马萨诸塞州波士顿的土地、建筑和设备的协议。该公司进行了分析，并确定这些资产符合被归类为持有待售的标准。这些资产的账面价值约为#美元。1.5截至2023年12月31日，为1.2亿美元。该公司在2024年第一季度完成了这些资产的出售。关于与这些交易有关的净收益，请参阅附注3，购置和处置--2024年处置。
在2022年第四季度，该公司同意出售其在加利福尼亚州棕榈滩的一个加油站的许可证和资产，以及整个六市场。公司进行了分析，确定这些资产符合被归类为持有出售的标准，这些资产的账面价值合计约为#美元。4.6截至2022年12月31日，为1.2亿美元。该公司在2023年完成了这些资产的出售。关于与这些交易有关的净收益，请参阅附注3，购置和处置--2023年处置。
下表列出了截至所示日期持有待售资产的主要类别：
截至12月31日，
持有待售资产20232022
(金额以千为单位)
净资产和设备$1,544 $4,618 
广播许可证— 856 
持作出售净资产$1,544 $5,474 
21.    或有事项和承付款
或有事件
本公司须面对在正常业务过程及其他法律程序中出现的各种未决索偿。管理层预期，本公司因该等事项或与该等事项有关而可能产生的任何潜在负债，将不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
保险
该公司采用保险和自我保险相结合的机制，以减轻工人补偿、一般责任、财产、董事和高级管理人员责任、车辆责任和员工医疗福利的潜在责任。与公司保留的风险相关的负债部分是通过考虑索赔经验、人口统计因素、严重程度因素、外部专业知识和其他精算假设来估计的。
103

广播许可证
如果FCC认定公司广播的节目非常淫秽、不雅或亵渎，公司可能面临罚款形式的成本增加，以及更大的风险，公司可能会被吊销任何一个或多个广播许可证。*FCC有权对播放此类材料的单个事件处以495,500美元的罚款，最高可达4,573,840美元或持续违规。但公司已确定，目前无法估计潜在的罚款和罚款金额(如果有的话)。
该公司已及时向FCC提交了无线电广播许可证需要续签的电台的续签申请。该公司向FCC续签许可证的费用是象征性的，并作为已发生而不是资本化的费用计入。有时，某些许可证的续期可能会被推迟。该公司继续根据现有牌照经营这些电台，直至牌照续期。FCC可以推迟续签，直到公开调查得到解决。然而，受影响的空间站被授权继续运营，直到联邦通信委员会对续签申请采取行动。目前，公司的许可证已全部续展或已及时提出许可证续展申请。
音乐授权
广播音乐授权委员会(“RMLC”)，该公司是该委员会的代表参与者：(I)已代表参与成员与美国作曲家、作家和出版商协会(“ASCAP”)谈判并签订了一份临时许可协议，自2022年1月1日起生效，并一直有效，直至双方就新的中期或最终费用、条款和条件达成协议之日，或法院裁定新许可的五(5)年期，从2022年1月1日开始，至2026年12月31日结束；(Ii)正在与广播音乐公司(“BMI”)谈判并将代表参与成员签订临时许可协议；以及(Iii)与SESAC，Inc.(“SESAC”)达成全行业和解，从而向RMLC成员提供新的许可，该许可追溯至2019年1月1日，2022年12月31日到期。
自2021年1月1日起，该公司与Global Music Rights，LLC签订了直接许可协议。该公司还与ASCAP、BMI和SESAC保持着公司非广播、非互动、仅限互联网服务的直接许可证，这些许可证与通过RMLC提供的全行业许可证是分开的。
美国版权使用费委员会(“CRB”)于2020年8月举行了虚拟听证会，以确定2021-2025年期间根据联邦法定许可在互联网上公开以数字方式播放声音录音(“网络广播”)的版税费率。2021年6月13日，CRB宣布，2021年的网络广播版税将增加到$0.0026订阅服务的每项性能和$0.0021非订阅服务的每场演出，以及增加的最低年费$1,000每个频道或电台。在整个2021-2025年期间，所有费用都要按年增加生活费。
租约及其他合约
租金支出主要用于办公室和广播设施。有些租约载有条款，规定根据生活费用调整和(或)超过预定数额的维修费用等规定的事项支付或有租金费用。
本公司亦有出售及回租交易项下的租金责任，根据该等交易，本公司将其若干无线电广播铁塔出售予第三方以换取现金，以换取该等铁塔的长期租赁。这些出售和回租债务列在未来最低年度承诺额表中。该公司出售这些塔楼是因为运营这些塔楼以最大化塔楼租金收入不是公司核心战略的一部分。
下表列出了该公司在所列期间的租金支出：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
(金额以千为单位)
房租费用$62,152 $60,434 
104

该公司还根据以下类型的合同做出了各种承诺：
未来最低年度承诺
租金不足
运营中
租契		销售
回租
运营中
租契		编程
和相关
合同		总
截至12月31日止的年度，(金额以千为单位)
2024$50,019 $3,098 $203,464 $256,581 
202546,482 3,326 176,983 226,791 
202640,910 3,273 79,466 123,649 
202734,457 3,371 34,450 72,278 
202825,557 3,472 32,422 61,451 
此后66,192 4,052 2,200 72,444 
$263,617 $20,592 $528,985 $813,194 

22.     后续事件
对2023年12月31日之后直至这些合并财务报表发布之日发生的事件进行了评估，以确保包含符合确认标准的任何后续事件。

破产程序

于2024年2月20日，破产法庭发出命令，确认本计划及披露声明与本公司及其若干直接及间接附属公司(连同本公司，“债务人”)于呈请日之前根据破产法第11章提出的案件有关。第11章的案件在Re：Audacy，Inc.等人的标题下进行管理。Al，案件编号24-90004(慢性粒细胞白血病)。该计划得到了与同意的贷款人达成的重组支持协议的支持，根据该协议，同意的贷款人同意投票支持该计划。该计划的有效性取决于某些条件，包括获得联邦通信委员会的批准，使债务人脱离破产法第11章的保护以及他们的预期所有权。

见第一部分第1项风险因素--与重组有关的风险“，以及第二部分第7项”管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“，以及附注1”列报基础“，以了解关于该计划和第11章案例的更多信息。

债务人占有贷款

2024年1月9日，Audacy Capital Corp.和公司的某些子公司签订了32.0根据DIP信贷协议提供的百万DIP贷款。见第二部分第7项和附注10长期债务中的“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--请愿后债务(第11章案件的待决)--债务人占有融资机制”，以获得有关DIP融资机制的更多信息。

新的应收账款工具

2024年1月9日，该公司修改了其旧的应收账款安排，其中包括将可用融资限额从1美元提高到1美元75.0百万至美元100.0将融资周转期终止日期从2024年7月15日延长至2026年1月9日，并取消破产法第11章案件期间的财务契诺。 见第二部分，项目7和附注10，长期债务：“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--请愿后债务(第11章案件的悬而未决--新的应收款安排)”。

BMI结算

于2024年1月31日，本公司与广播音乐公司(“BMI”)及奥的斯母公司(“奥的斯”)就本公司对BMI普通股若干股份的所有权订立和解协议(“和解协议”)
105

以及公司欠BMI的某些许可费。破产法院于2024年2月6日批准了和解协议。
根据和解协议的规定，本公司向BMI提交了丢失的担保誓章，BMI向本公司重新发行了代表本公司在BMI中的某些股份的新股票。本公司就BMI向奥的斯关联公司New Mountain Capital，L.L.C.的出售和合并向BMI的付款代理提交了重新发行的股票，并收到了$25.5股份的合并对价为100万英镑。本公司将于若干指定日期就本公司所拥有的若干额外BMI股份向BMI提交额外的遗失证券誓章，并在符合协议中若干额外条件的情况下，BMI可就该等股份重新发行新的股票，本公司可向BMI的付款代理人提交额外$13.71.5亿美元的合并对价。根据该协议，该公司还支付了BMI#美元。0.6100万美元，以了结BMI声称尚未支付的一部分许可费。剩余的$9.3BMI声称未支付的300万美元费用是本公司与BMI之间和解谈判的主题。这一余额包括BMI公司2023年第四季度和2024年1月的发票，这些发票是公司应计的，但截至请愿日仍未支付。
处置
在2024年第一季度，该公司完成了位于马萨诸塞州波士顿的土地、建筑和设备的销售，总收益为$14.41000万美元。该公司确认扣除佣金和其他费用后的销售净收益为#美元。12.91000万美元。

106

(B)增加展品价格指数
展品
数
描述
2.1 #
根据2024年2月20日破产法第11章为Audacy，Inc.及其附属债务人制定的债务人联合预先打包重组计划(通过引用附件2.1并入我们于2024年2月21日提交的当前8-K表格报告中)。
3.1 #
修订和重新修订了Audacy，Inc.的公司章程。(通过引用附件3.1并入我们于2021年5月19日提交的当前8-K表格报告中)。
3.2 #
2023年6月30日生效的《修订和重新修订的审计公司章程》。(通过引用附件3.1并入我们于2023年6月30日提交的表格8-K的当前报告)。
3.3 #
修订和重新制定《审计公司章程》。(通过引用附件3.2并入我们于2021年5月19日提交的当前8-K表格报告中)。
4.1 #
2027年5月1日到期的高级担保第二留置权票据的契约，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、其中指定的担保人和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间签订。(通过引用附件4.1并入我们于2019年5月1日提交的当前8-K表格报告中)。
4.2 #
2027年到期的6.500%高级担保第二留置权票据的表格。(包括在附件4.1中)。(通过引用附件4.2并入我们于2019年5月1日提交的当前8-K表格报告中)。
4.3 #
First Supplemental Indenture，日期为2019年12月13日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)(其中指定的担保人)和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间发行。(通过引用附件4.2并入我们于2019年12月16日提交的当前8-K表格报告中)。
4.4 #
第二份补充契约，日期为2021年10月20日，由Audacy Capital Corp.、其中指定的担保人和德意志银行信托公司美洲公司签署。(通过引用附件4.3并入我们于2021年10月20日提交的当前8-K表格报告中)。
4.5 #
第三补充契约，日期为2023年11月30日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、其中指定的担保人和德意志银行信托公司美洲公司签署。(通过引用附件4.2并入我们于2023年11月30日提交的当前8-K表格报告中)。
4.6 #
第四补充契约，日期为2023年12月8日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、其中指定的担保人和德意志银行信托公司美洲公司签署。(通过引用附件4.2并入我们于2023年12月11日提交的当前8-K表格报告中)。
4.7 #
契约，日期为2021年3月25日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、其中指定的担保人和德意志银行信托公司America之间签订。(通过引用附件4.1并入我们于2021年3月29日提交的当前8-K表格报告中。
4.8 #
2029年到期的6.750%高级担保二次留置权票据的表格。(包括在附件4.1中)(通过引用附件4.2并入我们于2021年3月29日提交的当前8-K表格报告中)。
4.9 #
First Supplemental Indenture，日期为2023年10月27日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、其中指定的担保人和德意志银行信托公司美洲公司签署。(通过引用附件4.1并入我们于2023年10月30日提交的当前8-K表格报告中)。
4.10 #
第二补充契约，日期为2023年11月29日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、其中指定的担保人和德意志银行信托公司美洲公司签署。(通过引用附件4.1并入我们于2023年11月30日提交的当前8-K表格报告中)。
4.11 #
第三补充契约，日期为2023年12月8日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、其中指定的担保人和德意志银行信托公司美洲公司签署。(通过引用附件4.1并入我们于2023年12月11日提交的当前8-K表格报告中)。
10.1 #
信贷协议，日期为2016年10月17日，经2017年3月3日第1号修正案修订，经2017年11月17日第2号修正案修订，经2019年4月30日第3号修正案修订，并经2019年12月13日第4号修正案修订，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、其每一担保方、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行共同签署。(通过引用附件10.1(附件A是信贷协议的重述及其所有修订)并入我们于2019年12月16日提交的当前8-K表格报告中)。
107

10.2 #
2020年7月20日第5号修正案，日期为2016年10月17日的信贷协议(经修订)，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、担保方、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订。(通过引用附件10.1并入我们于2020年11月9日提交的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中。
10.3 #
日期为2021年3月5日的信贷协议第6号修正案，日期为2016年10月17日(经修订)，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、担保方、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行签订。(通过引用附件10.1并入我们于2021年3月9日提交的当前8-K表格报告中)。
10.4 #
信贷协议第8号修正案，日期为2023年11月3日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、担保方和贷款人之间签署。(通过引用附件10.1并入我们于2023年11月6日提交的当前8-K表格报告中)。
10.5 #
对信贷协议的第9号修正案，日期为2023年11月13日，由Audacy Capital Corp.(前Entercom Media Corp.)、担保方和贷款人之间签署(通过引用附件10.1并入我们于2023年11月15日提交的当前8-K表格报告中)。
10.6 #
信贷协议第10号修正案，日期为2023年11月19日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、担保方和贷款人之间签署(通过引用附件10.1并入我们于2023年11月20日提交的当前8-K表格报告中)。
10.7 #
信贷协议第11号修正案，日期为2023年11月29日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、担保方和贷款人之间签署。(通过引用附件10.1并入我们于2023年11月30日提交的当前8-K表格报告中)。
10.8 #
信贷协议第12号修正案，日期为2023年12月8日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、担保方和贷款人之间签署。(通过引用附件10.1并入我们于2023年12月11日提交的当前8-K表格报告中)。
10.9 #
2021年12月14日，奥迪公司与David·J·菲尔德签订雇佣协议。(参考附件10.4并入我们于2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告)。
10.10 #
《修订和重新签署的雇佣协议第一修正案》，自2024年1月5日起生效，由Audacy，Inc.与David J.菲尔德签订。(通过引用附件10.6并入我们于2024年1月8日提交的当前8-K表格报告中)。
10.11 #
奥迪公司和理查德·施马林于2021年4月12日签署的雇佣协议。(通过引用附件10.6并入我们于2021年8月6日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中)。
10.12 #
Audacy，Inc.和Richard Schmaling之间的雇佣协议第一修正案，于2024年1月5日生效。(通过引用附件10.9并入我们于2024年1月8日提交的当前8-K表格报告中)。
10.13 #
2020年5月5日，Audacy，Inc.(前Entercom Communications Corp.)之间的雇佣协议苏珊·R·拉金。(通过引用附件10.11并入我们于2021年3月1日提交的Form 10-K年度报告中。
10.14 #
奥迪西公司和苏珊·R·拉金于2021年12月14日签订的雇佣协议。(通过引用附件10.7并入我们于2022年3月1日提交的Form 10-K年度报告中。
10.15 #
审计服务有限责任公司与苏珊·拉金于2023年5月24日签订的雇佣协议。(通过引用附件10.1并入我们于2023年8月7日提交的Form 10-Q季度报告中截至2023年6月30日的季度报告)。
10.16 #
审计服务有限责任公司与苏珊·拉金之间的雇佣协议第一修正案，自2024年1月5日起生效。(通过引用附件10.7并入我们于2024年1月8日提交的当前8-K表格报告中)。
10.17 #
2017年5月15日，Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)之间的雇佣协议和安德鲁·P·苏托。(通过引用附件10.2并入我们于2017年8月4日提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告)。
108

10.18 #
2020年2月20日，Audacy，Inc.(前Entercom Communications Corp.)之间的雇佣协议第一修正案和安德鲁·P·苏托。(通过引用附件10.13并入我们于2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中)。
10.19 #
修订和重新签署的雇佣协议的第二修正案，自2023年10月12日起生效，由Audacy Services，LLC和Andrew Sutor达成。(通过引用附件10.1并入我们于2023年10月13日提交的当前8-K表格报告中)。
10.20 #
对修订和重新签署的雇佣协议的第三修正案，自2024年1月5日起生效，由Audacy Services LLC和Andrew Sutor达成。(通过引用附件10.10并入我们于2024年1月8日提交的当前8-K表格报告中)。
 10.21 #
奥迪公司(前身为Entercom Communications Corp.)于2023年1月9日签订的雇佣协议和J.D.克劳利。(通过引用附件10.10并入我们于2023年3月16日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告)。
10.22 #
Audacy Services，LLC与J.D.Crowley之间的雇佣协议第一修正案，自2024年1月5日起生效。(通过引用附件10.8并入我们于2024年1月8日提交的当前8-K表格报告中)。
10.23 #
2007年7月1日，Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)之间的雇佣协议和约瑟夫·M·菲尔德。(通过引用附件10.2并入我们于2007年8月5日提交的截至2007年9月30日的Form 10-Q/A季度报告中)。
10.24 #
2008年12月15日，Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)之间的雇佣协议第一修正案和约瑟夫·M·菲尔德。(参考附件10.4并入我们于2009年2月26日提交的截至2008年12月31日的Form 10-K年度报告中)。
10.25 #
2017年5月10日，Audacy，Inc.(前Entercom Communications Corp.)之间的雇佣协议第二修正案和约瑟夫·M·菲尔德。(通过引用附件10.3并入我们于2017年8月4日提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告)。
10.26 #
Audacy 2022年股权补偿计划 (参考我们于2022年5月10日提交的S-8表格注册声明的附件99.1)。
10.27 #
审计员工购股计划。(参考我们于2022年5月10日提交的S-8表格注册声明的附件99.1)。
10.28 #
经修订的审计公司非员工董事薪酬政策。(通过引用附件10.4并入我们于2024年1月8日提交的当前8-K表格报告中)。
10.29 #
保留函协议格式。(通过引用附件10.1并入我们于2023年6月23日提交的当前8-K表格报告中)。
10.30 #
2024年1月保留函协议格式。(通过引用附件10.5并入我们于2024年1月8日提交的当前8-K表格报告中)。
10.31 #
修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2024年1月9日，由Audacy Receivables LLC、Autobahn Funding Company LLC、DZ bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank、法兰克福AM Main和Audacy Operations，Inc.(通过引用附件10.2并入我们于2024年1月10日提交的当前8-K表格报告中)。
10.32 #
修订和重新签署了日期为2024年1月9日的Audacy Operations，Inc.和Audacy New York，LLC之间的采购和销售协议。(通过引用附件10.3并入我们于2024年1月10日提交的当前8-K表格报告中)。
10.33 #
修订和重新签署了Audacy Operations，Inc.，Audacy New York，LLC和Audacy Receivables，LLC之间的销售和贡献协议，日期为2024年1月9日。(通过引用附件10.4并入我们于2024年1月10日提交的当前8-K表格报告中)。
10.34 #
修订和重新签署了截至2024年1月9日Audacy，Inc.和DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank之间的履约担保，日期为2024年1月9日。(通过引用附件10.5并入我们于2024年1月10日提交的当前8-K表格报告中)。
10.35 #
CBS公司和Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)之间的税务协议，日期为2017年11月16日。(通过引用并入我们于2017年11月17日提交的当前8-K表格报告的附件2.10。
109

10.36 #
重组支持协议，日期为2024年1月4日，由Audacy，Inc.及其附属公司与其中指定的同意第一留置权贷款人和第二留置权贷款人之间签署。(通过引用附件10.1并入我们于2024年1月8日提交的当前8-K表格报告中)。
10.37 #
债务人占有信贷协议，由Audacy，Inc.及其所列子公司、作为管理代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB以及贷款方签订。(通过引用附件10.2并入我们于2024年1月8日提交的当前8-K表格报告中)。
21.1 *
有关Audacy，Inc.子公司的信息。现提交本局。
31.1 *
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的总裁和首席执行官证书。现提交本局。
31.2 *
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的执行副总裁总裁和首席财务官的证明。现提交本局。
32.1 **
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节规定的《美国法典》第18编第1350条颁发总裁和首席执行官的证书。随信提供
32.2 **
根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，对执行副总裁总裁和首席财务官进行认证。随信提供。
97.1 *
Audacy公司修订和重述的激励薪酬偿还政策
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)
_______________________
*在此提交的文件。
# 引入作为参考
** 随附。 附件“随附”本报告，不应视为随附“提交”。
项目16. 表格10-K总结
没有。
110

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，登记人已于2024年3月22日在宾夕法尼亚州费城正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本报告。
AUDACY公司
作者：
/s/大卫·J·菲尔德
董事长兼首席执行官David·菲尔德和总裁
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示的身份和日期签署。
签名
容量
日期
首席执行官：
/s/大卫·J·菲尔德董事长兼首席执行官2024年3月22日
大卫·J·菲尔德
还有总裁
首席财务官：
/s/理查德·J·施梅林
常务副秘书长总裁和
2024年3月22日
理查德·J·施梅林
首席财务官
首席会计官：
/s/伊丽莎白·布拉莫夫斯基首席会计官和2024年3月22日
伊丽莎白·布拉莫夫斯基
控制器
董事：
/s/大卫·J·菲尔德董事，董事会主席2024年3月22日
大卫·J·菲尔德
/s/约瑟夫·M.领域
荣休主席
2024年3月22日
Joseph M.领域
/S/David J.伯克曼
主任
2024年3月22日
David·伯克曼
/s/ Sean R.奶精
主任
2024年3月22日
肖恩·R奶精
/s/乔尔·霍兰德
主任
2024年3月22日
乔尔·霍兰德
/s/路易丝·克莱默主任2024年3月22日
路易丝·C克莱默
/s/ Mark R. LaNeve
主任
2024年3月22日
Mark R. LaNeve
/发稿S/罗杰·梅尔策
主任
2024年3月22日
罗杰·梅尔策
/s/ Susan K.尼利
主任
2024年3月22日
苏珊·K尼利

111