附录 4.3

关键 金属公司
2024 年激励计划

受限 股票单位奖励拨款通知

英属维尔京群岛关键金属公司 在英属维尔京群岛注册成立的商业公司（”公司”），根据其2024年的激励措施 不时修订的奖励计划（”计划”），特此授予以下所列持有人（”参与者”）， 限制性股票单位的奖励（”限制性股票单位” 或”RSU”）。每个人都归属 根据本文所附的限制性股票单位奖励协议，限制性股票单位代表获得的权利 附录 A（”协议”)、一股普通股 (”分享”）。这个限制性奖励 股票单位受此处以及协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，两者均已合并 此处仅供参考。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本限制条款中应具有相同的定义含义 股票单位奖励拨款通知（”拨款通知”）和协议。

根据他或她的签名和公司的以下签名， 参与者同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已审查 该计划、协议和本拨款通知的全部内容都有机会在执行之前征求律师的建议 本拨款通知并完全理解计划、协议和本拨款通知的所有条款。参与者特此同意 接受委员会对计划中出现的任何问题作出的所有决定或解释具有约束力, 具有决定性和最终性, 协议或本拨款通知。此外，通过在下方签名，参与者还同意公司可自行决定， 可以根据协议和本计划第2.6节履行任何预扣义务。参与者的接受 本协议构成他或她对公司和任何经纪公司认定可接受的指示和授权 为此，公司代表参与者出售可向参与者交付的股份中 [___%] 的股份 产生现金收益以履行参与者的纳税义务。

附录 A

获得限制性股票单位奖励 授予通知

限制性股票单位奖励协议

根据限制条款 股票单位奖励拨款通知（”拨款通知”）本限制性股票单位奖励协议（此 ”协议”）附属于 Critical Metals Corp.，这是一家在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司 （这个”公司”），已向参与者授予限制性股票单位的数量（”受限 库存单位” 或”RSU”）在公司2024年激励措施下的拨款通知中列出 不时修订的奖励计划（”计划”）。每个限制性股票单位代表收款权 一股普通股 (a”分享”）归属后。

文章 我。

将军

1.1 定义的条款。 此处未明确定义的大写术语应具有计划和拨款通知中规定的含义。

1.2 条款的纳入 计划的。限制性股票单位受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。如果 本计划与本协议之间的任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

文章 二。

授予限制性股票单位

2.1 RSU 的授予。 根据拨款通知以及本计划和本协议中规定的条款和条件，自授予之日起生效 在拨款通知中规定，公司特此向参与者授予本计划下的RSU奖励，以换取参与者的RSU 过去或继续在公司或任何子公司工作或为其服务，以及其他有价值的报酬。

2.2 无担保债务 到限制性股票单位。除非限制性股票单位按照本协议第 2 条规定的方式归属，否则参与者无权 根据任何此类限制性股票单位获得股份。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，此类限制性股票单位将代表该股的无担保债务 公司，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

2.3 归属时间表。 在遵守本协议第 2.5 节的前提下，限制性股票单位的适用部分应归属并不可没收 按授予通知中规定的归属时间表（向下舍入到最接近的整数）。

2.4 注意事项 公司。考虑到根据本协议授予限制性股票单位，参与者同意忠实和高效地发放限制性股票 为公司或任何子公司提供服务。

2.5 没收、终止 以及服务终止时取消。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但对参与者而言 出于任何原因或无理由终止在公司或其子公司的雇佣或服务，所有具有限制性股票单位的雇佣关系或服务 在此类雇用或服务终止之前或与之相关的情况下未归属的，应随之自动没收、终止 并自适用的终止之日起取消，公司和参与者无需支付任何对价，或 参与者的受益人或个人代表（视情况而定）在本协议下没有其他权利 此类没收的限制性股票单位。尽管有上述规定，如果公司在没有的情况下终止了参与者的雇佣或服务 原因，所有限制性股票单位应在终止之日加速归属，前提是参与者的执行和 不得撤销以公司提供的表格解除索赔的声明。截至目前，RSU中没有任何部分未归属 此后，参与者终止在公司或其子公司的雇用或服务的日期应变为 归属，除非委员会另有规定或公司与参与者之间的书面协议中另有规定。

2.6 股票的交付 归属后。

(a) 在行政上尽快 在根据本协议第 2.3 节归属任何限制性股票单位后切实可行，但在任何情况下都不得迟于 30 天 这样的归属日期（为避免疑问，该截止日期旨在遵守 “短期延期” 豁免） 根据《守则》第 409A 条），公司应向参与者（或本协议第 3.2 节允许的任何受让人）交付 股票数量等于在适用归属日期归属的受本奖励约束的限制性股票单位的数量。尽管有上述情况, 如果无法根据本计划第9（d）条交付股份，则应根据前述规定交付股份 在委员会确定可以再次按照以下规定交割股票后，在行政上可行的情况下尽快判决 这样的部分。

(b) 根据本计划第15（c）节的规定，公司应拥有 权力和扣除或扣留或要求参与者向公司汇款足以满足的金额的权利 法律要求对任何应纳税事件预扣的所有适用的联邦、州、国家、地区和地方税 与限制性股票单位有关的。此外，公司应代表参与者指示经纪商 在归属于足以产生足够净收益的限制性股票单位后，出售原本可以交付给参与者的 [___%] 股份 履行参与者对参与者在归属限制性股票单位时确认的收入的纳税义务。 除非并且，否则公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份 直到参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式全额支付所有款项 联邦税、州税和地方税，适用于参与者因限制条款的授予或归属而产生的应纳税所得额 股票单位或股票的交付。

(c) 在不影响本计划第 15 (c) 节规定的前提下，参与者 承认，无论公司或雇主采取任何行动（如果有所不同），所有收入的最终责任都是如此 与参与者参与本计划和RSU相关的税收、社会保障和其他税收相关项目，且在法律上适用 向参与者收取或被公司、董事会或雇主自行决定视为向参与者收取的适当费用，即使在以下情况下也是如此 法律上适用于公司、董事会或雇主（在合法范围内）（统称，”税收相关物品”) 现在和现在都是参与者的责任，可能超过公司、董事会或雇主预扣的金额（如果有），以及 参与者特此承诺应雇主、公司、董事会和任何关联公司的要求支付任何此类税收相关物品 或任何税务机关。参与者进一步承认，(i) 公司、董事会和雇主均未作任何陈述 或就与 RSU 的任何方面相关的任何税收相关项目的处理作出承诺，包括但不限于 限制性股票单位的授予或归属或随后出售/处置限制性股票单位；以及 (ii) 公司、董事会和雇主不这样做 承诺且没有义务构建 RSU 以减少或取消参与者对税收相关项目的责任，或实现 任何特定的税收结果。此外，如果参与者自当日起在多个司法管辖区内受税务相关物品的约束 RSU已获得授权，参与者承认公司，在任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日（如适用） 董事会或雇主（或前雇主，视情况而定）可能需要预扣或说明与税收相关的物品，金额超过 一个司法管辖区。

2.7 条件 到股票的交付。本协议下可交割的股份可以是先前授权但未发行的股票、库存股 或发行了随后被公司重新收购的股票。此类股份应全额支付且不可估税。本公司应 在满足本计划第9（d）节规定的条件之前，无需发行本协议下可交割的股份。

2.8 权利为 股东。限制性股票单位的持有人不得是该股的股东或股东，也不得享有该股的任何权利或特权 公司，包括但不限于限制性股票单位和任何标的股份的投票权和分红权 限制性股票单位和本协议下的可交割股份，除非和直到此类股份已由公司交付并由其记录在案 持有人（由公司正式授权的过户代理人在成员登记册中的相应条目或经正式授权的过户代理人证明）。没有 应调整记录日期在股份交付之日之前的股息或其他权利， 本计划第13或14节的规定除外。

文章 三。

其他条款

3.1 管理。 委员会有权解释本计划和本协议，并通过此类规则进行管理和解释 以及根据本计划适用本计划, 并解释, 修正或撤销任何此类规则.采取的所有行动和所有解释 委员会本着诚意做出的决定为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力 人。委员会或董事会的任何成员均不对任何善意的行动、决定或解释承担个人责任 对本计划、本协议或限制性股票单位的信心。

3.2 可转移性。 RSU应受本计划第15（b）节规定的可转让性限制的约束。

3.3 税收 咨询。参与者明白，参与者可能会遭受与限制性股票单位相关的不利税收后果 根据本协议授予（以及与之相关的可交割股份）。参与者表示 参与者已就限制性股票单位和交付咨询了参与者认为可取的任何税务顾问 与之相关的股份，参与者不依赖公司提供任何税务建议。

3.4 具有约束力的协议。 在遵守本协议中对限制性股票单位可转让性的限制的前提下，本协议将对该利益具有约束力并具有保障 双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人。

3.5 调整后 指定事件。委员会可自行决定在以下情况下加快限制性股票单位的归属 决定。参与者承认，在某些情况下，限制性单位可能会受到调整、修改和终止，因为 在本协议和计划第 13 节中规定。

3.6 通知。

(a) 任何通知是 根据本协议条款向公司提供的应由公司秘书寄给公司，地址为 公司的主要办公室。

(b) 任何通知是 根据本协议条款向参与者提供的服务可由公司亲自或通过发送方式提供给参与者 通过快递、邮寄/邮件、传真或电子邮件将其发送给该参与者或公司记录中显示的该参与者的地址（或 如果通知是通过电子邮件发送到该参与者提供的电子邮件地址）。

(c) 何处有通知 由：快递公司发送，通知的送达应被视为已通过向快递公司交付通知而生效，并且应是 视为已在第三（3）天收到（不包括英属维尔京群岛的周六或周日或公众假期） 在通知交付给快递员之日之后；通过邮寄方式，通知的送达应视为已生效 写信、预付款并张贴包含通知的信函，应视为已在第五（5）天收到（不是 （包括公告发布之日后的星期六或星期日或英属维尔京群岛的公众假期）；传真 或其他类似的电子手段，应将通知的送达视为已通过正确处理和发送此类通知而生效 并应视为在发送电子邮件的同一天收到；电子邮件服务应视为通过发送而生效 将电子邮件发送到目标收件人提供的电子邮件地址，应视为在收件人的同一天收到 已发送，收件人无需确认电子邮件的收到。

(d) 通过发出通知 根据本第 3.6 节，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。

3.7 参与者的 陈述。如果根据本协议可交割的股票尚未根据《证券法》或任何适用的州法律进行注册 在交付股份时的有效注册声明上，如果公司要求，参与者应同时签发 交付股份时，应作出公司或其法律顾问认为必要或适当的书面陈述。

3.8 标题。标题 此处提供的目的仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。

3.9 适用法律。 英属维尔京群岛的法律应规范其解释、有效性、管理、执行和执行 本协议的条款，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

3.10 符合 证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要范围内保持一致 符合《证券法》和《交易法》以及任何其他适用法律的所有规定。尽管此处有任何规定 相反，只有以符合适用法律的方式管理和授予限制性股票单位。到 在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合这些规定 适用法律。

3.11 修改、暂停 和终止。在本计划允许的范围内，本协议可以全部或部分修改或以其他方式修改、暂停 或委员会或董事会随时或不时终止； 但是, 前提是, 那个，除非另有可能 由本计划提供，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不会对任何 RSU 产生不利影响 未经参与者事先书面同意的实质性方式。

3.12 继任者和 分配。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应 为公司的继任者和受让人谋利。受此处规定的转移限制的约束 本协议第 3.2 节对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人具有约束力 并分配。

3.13 适用限制 至第 16 条 “人员”。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受本节的约束 《交易法》第 16 条、本计划、限制性股票单位和本协议应受任何适用条款中规定的任何其他限制的约束 《交易法》第 16 条规定的豁免规则（包括《交易法》第 16b-3 条的任何修正案）要求的豁免规则 用于适用这种豁免规则。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为对 遵守此类适用的豁免规则所必需的程度。

3.14 就业或 服务。

(a) 本协议 不赋予参与者保留在公司雇用或服务中的任何权利，任何关联公司均不得干预 参与者的雇主（“雇主”）有能力不时解雇参与者的雇主 随时提供服务，无论是否有原因，均受适用法律的约束。

(b) 该计划已制定 由公司自愿提供。本质上是自由裁量的，公司可以在以下地址修改、修改、暂停或终止 任何时候，除非本计划和本协议中另有规定。RSU 的授予是自愿的、偶然的，不会创造 任何获得未来奖励发放或代替奖励的福利的合同或其他权利，即使奖励已多次发放 在过去。有关未来奖励发放的所有决定（如果有）将由公司自行决定。限制性股票单位是 不构成对向公司或关联公司提供任何形式的服务的任何补偿的特殊物品，以及 不在参与者的雇佣或服务合同（如果有）的范围之外且不属于正常或预期薪酬的一部分 或任何目的的工资，包括但不限于计算任何离职金、辞职、解雇、裁员、服务终了等 付款、奖金、长期服务选项、养老金或退休金或类似的款项。

3.15 完整协议。 本计划、拨款通知和本协议（包括其所有附件，如果有）构成双方的完整协议 并完全取代公司和参与者先前就该问题作出的所有承诺和协议 此事，前提是限制性股票单位应受参与者之间任何书面协议中任何加速归属条款的约束 以及参与者根据其中的条款参与的公司或公司计划，在每种情况下。

3.16 第 409A 节。 该奖励不构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延补偿” （以及财政部的任何条例和根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于 在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导，”第 409A 节”）。但是， 尽管本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，前提是委员会在任何时候认定 奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，委员会有权自行决定（不包括任何 有义务这样做（或赔偿参与者或任何其他未这样做的人），以通过本计划的此类修正案，补助金 通知或本协议，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序）， 或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，使本裁决免于申请 第 409A 条或遵守第 409A 条的要求。

3.17 对参与者的限制 权利。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅创建合同 公司对应付金额的义务，不得解释为设立信托。既不是计划也不是任何计划 基础程序本身具有任何资产。参与者应仅拥有普通无担保债权人的权利 公司及其子公司有关限制性股票的贷记金额和应付利益（如果有）以及不超过该等权利 而不是根据本协议规定以普通无担保债权人身份获得与限制性股票有关的股份的权利。

3.18 数据隐私。 公司和/或其关联公司将保存、收集和以其他方式处理与参与者相关的某些个人数据 由该奖项和计划管理。所有个人数据将根据适用的数据保护法律进行处理 和法规。

3.19 电子 《交易法》。

(a) 出于目的 本节内容：”电子记录” 与《电子交易法》中的含义相同；以及”电子 《交易法》” 指英属维尔京群岛的《电子交易法》（修订版）。

(b) 在本协议中：

(i) “书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(ii) 对交付文件的任何要求 根据本协议，包括以电子记录的形式交付；以及

(iii) 有关执行或签字的任何要求 根据本协议，可以按照电子交易的规定以电子签名的形式予以满足 法案。

(c) 电子 根据《电子交易法》第5 (1) (b) (i) 条，应在本规定的范围内对《交易法》进行修改 协议。

(d) 如果有法律或 《电子交易》第 10 (1) 条要求将信息交付或发送给个人，或将其送达给个人 应修改法令，以便：(i) 不得要求任何电子通信的发件人说明收到 电子通信必须得到确认；以及 (ii) 除非发件人明确要求确认收到，否则 不应要求收件人确认收到。

3.20 附录 适用于澳大利亚的参与者。

(a) 此优惠是根据澳大利亚法律第 7.12 部分第 1A 节提出的 2001 年公司法 (Cth) 经澳大利亚人修改 2022/1021 年 ASIC 公司（员工股份计划）工具 (“ESS司”).参与者确认 根据适用法律，他们有权获得此优惠，并且是ESS定义的 “符合条件的ESS参与者” 部门。

(b) 如 本计划第15（c）节规定，在允许的范围内，限制性股票单位的报价仍然是无金钱的报价 对价，而不是ESS部门定义的 “ESS缴款计划”，公司拥有权力 以及扣除或扣留足以满足所有人的金额的权利，或要求参与者向公司汇款的权利 法律要求对与之相关的任何应纳税事件预扣适用的联邦、州和地方税 使用限制性股票单位。

(c) 细分 83A-C。该计划适用1997年《所得税评估法》（澳大利亚联邦）第83A-C分节，前提是 该法案中的条件。

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A-6