美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

进度表14A信息

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》

（修改号 )

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

机密，仅供委员会使用（如规则14 a-6（e）（2）所允许）

决定性代理声明

辅助性附加材料

根据§240.14a-12征集材料

弗洛拉生长公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

_（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☑ 不需要任何费用

☐ 以前与初步材料一起支付的费用

☐ 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

弗洛拉生长公司

商业大道西3230号，180号套房

佛罗里达州劳德代尔堡，33309

+1 786 889 5375

致弗洛拉增长公司的股东们。

诚邀阁下出席于2024年8月14日上午11时正举行的根据安大略省法律成立的公司Flora Growth Corp.2024年股东周年大会及股东特别大会(“股东周年大会”)。东部时间。年会将在公司法律顾问Miller Thomson LLP的办公室举行，地址为多伦多国王街西40号Suite 5800，加拿大M5H 3S1。

预期于股东周年大会上采取行动的事项详见随附的股东周年大会及特别大会通告及委托书。

我们敦促您今天填写并提交随附的代理卡，或按照具体说明通过代理或通过互联网投票您的股票。

您可以通过代理在互联网上投票，或通过填写并邮寄代理卡来确保您的股票将在年会上代表您投票。无论您是否出席，您的代表投票都将确保您在年会上的代表权。退回委托书并不会剥夺您出席股东周年大会及在股东周年大会上投票的权利。

感谢您对弗洛拉增长公司的持续投资。

关于召开2024年股东周年大会和特别大会的通知

致我们的股东：

根据安大略省法律成立的公司(“公司”或“弗罗拉”)将于2024年8月14日上午11：00举行2024年股东周年大会和特别大会(包括其任何续会或延期，即“年度大会”)。东部时间。年会将在公司法律顾问Miller Thomson LLP的办公室举行，地址为多伦多国王街西40号Suite 5800，加拿大M5H 3S1。

我们为以下目的举行年会，本通知随附的委托书(“委托书”)对此有更全面的描述：

(1) 考虑及于认为适当时推选委托书所指名的四名获提名人为董事，任期于2025年股东周年大会届满或直至彼等各自的继任人妥为选出及符合资格为止。

(2) 考虑并于认为适当时重新委任独立注册会计师事务所Davidson&Company LLP为本公司截至2024年12月31日止财政年度的核数师，并授权董事厘定彼等的薪酬。

(3) 审议及(如认为适宜)批准对本公司2022年激励薪酬计划(“2022年计划”)的修订，以将根据该计划可发行的股份数目由950,000股增加至2,500,000股(“2022计划修订建议”)。

(4) 考虑授予本公司首席执行官和首席财务官股票增值权，如委托书中更详细地描述，并在被认为是可取的情况下批准授予。

(5) 考虑并(如认为适宜)根据纳斯达克上市规则第5635(A)条批准发行635,363股股份以收购TruHC Pharma GmbH的少数股权(“股份发行建议”)。

(6) 审议在会议上适当提出的任何其他事务及其任何延期或延期。

只有于2024年6月25日收市时持有本公司普通股(“普通股”)的持有人才有权知会股东周年大会及其任何续会，并有权出席股东周年大会及于其任何续会上投票。上文第1-5项所列的每项表决事项均视为“提案”，统称为“提案”。批准将提交的决议所需的投票在随附的委托书中提交供股东批准的每一项提案中都有阐述。

代理材料互联网可用性通知将于2024年7月5日左右邮寄给股东，并将在以下网址提供 Https://www.cstproxy.com/floragrowth/2024.

您的投票非常重要。股东可在股东周年大会上投票(1)，(2)透过互联网预先于Https://www.cstproxy.com/floragrowth/2024，或(3)如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，则填写并邮寄代理卡。通过互联网进行投票的具体说明(包括投票截止日期)包含在委托书和代理卡中。有关如何投票的具体指示，请参阅本通告内委托书“股东周年大会及特别会议资料”一节或委托书上的指示。无论您是否预期出席股东周年大会，请按照委托书中的指示或您通过邮件收到的委托卡尽快投票。

佛罗里达州劳德代尔堡

2024年6月28日

目录

*待会议表决

摘要条款表

此摘要条款说明书汇总了本委托书(此“委托书”)中包含的某些信息，但可能不包含对您重要的所有信息。阁下应仔细阅读本委托书全文，包括所附附件，以便更全面了解将于2024年股东周年大会及特别大会(包括其任何延期或延期，即“股东周年大会”)审议的事项。

• 2024年4月1日，根据安大略省法律成立的公司FLORA GROGH Corp.(以下简称“公司”或“FLORA”)签订了一份具有约束力的意向书，以全股票交易(“收购”)的方式从TruHC Holding GmbH(“TruHC Holding”)手中收购TruHC Pharma GmbH(“TruHC”)的所有已发行和已发行股份(“TruHC”)，以换取2,770,562股非面值普通股(“普通股”)。 
• 于2024年4月16日，本公司与TruHC Holding订立股份购买协议(“股份购买协议”)。股票购买协议规定收购TruHC 100%的已发行和流通股，其中100%由TruHC Holding拥有。2024年4月22日，公司完成了第一次成交(“第一次成交”)，换取了总计2135,199股普通股，约占TruHC的77%。剩余635,363股普通股的第二次结算(“第二次结算”)将在福罗拉股东于本次股东周年大会上批准股份发行决议案(定义见下文)后进行，以便根据纳斯达克上市规则第5635(A)条在第二次结算时发行普通股。
   
• 该公司认为，收购TruHC符合公司股东的最佳利益，以利用德国大麻框架的逐步立法变化。虽然该公司在德国有业务，但从历史上看，它从未接触过位于德国的欧盟良好制造规范(EU-GMP)工厂。因此，公司认为TruHC收购符合以下标准：(I)收购TruHC的规模对公司业务具有变革性，同时能够相对无缝地整合；(Ii)收购TruHC与公司的业务相辅相成，拥有坚实的核心大麻牌照基础；(Iii)其资产负债表为零，因此交易将为公司带来收益；(Iv)其拥有成熟和经验丰富的管理团队，使公司能够在德国大麻市场占据有利地位。
   
• 该公司在作出结论批准该项收购时，考虑了以下因素：

• TruHC及其大麻许可证预计将扩大该公司受益于德国不断变化的医用大麻制度和娱乐用大麻分阶段合法化的能力；
   
• TruHC的许可证，加上它们的预期影响，预计将从医疗和娱乐大麻的角度在德国产生更强大的市场地位，特别是考虑到娱乐用大麻在德国分阶段合法化；
   
• TruHC的经验丰富和高声誉的管理团队，将是在德国大麻行业站稳脚跟的重要因素；
   
• 通过将该公司在德国的现有分销网络和基础设施与TruHC的设施和管理团队相结合，将产生协同效应；
   
• TruHC的加入预计将减少我们对Phatebo GmbH成功的依赖，Phatebo GmbH是公司目前的医用大麻许可证持有者和全资子公司；
   
• 公司和TruHC的专业知识和行业关系的结合预计将扩大我们合并业务的分布和未来的增长，这将导致一个更广泛和更多样化的网络，以及更大的市场机会，以在德国推出更多业务；以及
   
• 公司执行管理层分析了潜在的收购交易和收购目标，并与潜在目标进行了接触和讨论，以确定能够为公司股东创造最大价值的机会。

• 在本次年会上，该公司要求其股东对以下提案进行表决：

1. 选举凯文·泰勒、克利福德·斯塔克、爱德华·吴宇森和布兰登·卡希尔为董事，任期至2025年股东周年大会结束，或直至他们各自的继任者正式选出并具有资格为止；
    
2. 重新委任独立注册会计师事务所Davidson&Company LLP为本公司截至2024年12月31日的财政年度的核数师，并授权董事厘定其酬金；
    
3. 批准对公司2022年激励性薪酬计划(“2022年计划”)的修订，将根据该计划可发行的普通股数量从95万股增加到250万股；
    
4. 批准将本公司股票增值权(“股票增值权”)授予本公司行政总裁及财务总监，详情见本委托书；及
    
5. 根据纳斯达克上市规则第5635(A)条批准发行635,363股普通股，以收购TruHC Pharma GmbH的少数股权。

请参阅标题为“提案1 -选举董事,” “提案2 -重新任命独立注册会计师,” “提案3 - 批准《2022年规划修正案》,” “提案4 - 批准股票增值权建议、“和”提案5 - 批准股份发行提案。”

委托书

Y您收到此委托声明是因为您拥有Flora Growth Corp.的普通股，截至2024年6月25日（“记录日期”），是一家根据安大略省法律组建的公司，您有权在年度会议上对这些股份进行投票。我们的董事会（“董事会”）正在征求希望在年度会议上投票的股东的代理。通过使用代理，即使您不参加年会，您也可以投票。本委托声明描述并提供有关您被要求投票的事项的信息，以便您做出明智的决定。Flora Growth Corp.在本文件中称为“Flora”、“我们的”和“公司”.

周年及特别大会通知(下称“通知”)的电子副本、本委托书及本公司截至2023年12月31日止财政年度的年报(下称“2023年年报”)可于以下地址查阅及下载Https://www.cstproxy.com/floragrowth/2024。否则，可以在上访问这些材料Www.sec.gov/埃德加。股东应查看本委托书中包含的信息，以及本委托书所附的2023年年报。

我们的互联网网站及其包含或链接的信息并未以参考方式并入本委托书，也未以其他方式成为本委托书的一部分。

关于我们的年会和特别会议的信息

年会在何时何地举行？

年会将于2024年8月14日上午11点举行。东部时间。年会将在公司法律顾问Miller Thomson LLP的办公室举行，地址为多伦多国王街西40号Suite 5800，加拿大M5H 3S1。

谁可以参加年会？

截至登记日期登记在册的股东或其正式委任的代理人，以及我们的特邀嘉宾均可出席股东周年大会。

如下文进一步详述，登记股东有权委任一人代表他、‎或她或她出席年会，而不是委托书中指定的人(S)，方法是剔除委托书中指定的人的姓名，并通过‎在委托卡上提供的空白处插入将被任命的人或公司的名称，或通过‎填写另一份适当的委托书，在任何一种情况下，通过‎邮寄将填妥的委托卡交付给大陆航空公司，并使用所附的返回信封将其寄往大陆代理服务公司，地址为道富银行1号，邮编：30^这是Floor，New York，NY 10004-1561.此外，你亦可透过互联网投票，地址为Www.cstproxyvote.com.

作为登记在册的股东持有股票和作为受益所有者持有股票有什么区别？‎

我们的大多数股东通过银行、经纪商或其他被提名者等中介机构持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义登记‎股票。以下是‎Record持有的股票和实益持有的股票之间的一些区别。‎

登记在册股东(“注册股东”)

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司(“大陆”)登记，您就是股票登记公司的股东。作为登记在册的股东，您有权授权委托书向公司代表或其他人士投票您的‎股票，或在‎年会上投票您的股票。登记在册的股东将收到通知的纸质副本，其中包含如何获取和审查代理材料的说明，以及如何通过代理投票的说明。

实益拥有人(“非注册股东”)

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代名人(“中间人”)持有的，那么它们很可能是以代名人‎的名义登记的，而您是以街道名义持有的股票的实益所有人。‎

作为为您的帐户持有的股份的实益拥有人，您有权指示登记持有人按照您的指示投票‎您的股份，您也被邀请参加年会。您的中介机构已经提供了一张投票指导卡，或以其他方式提供了投票指令，供您用来指示您的股票将如何投票。‎

我如何出席及参与年会？

要获得入会资格，您必须携带个人身份证明表格参加年会，您的名字将与我们的股东名单进行核实。如果经纪或其他代名人持有您的普通股，而您计划参加年会，您应携带一份最近的经纪对账单，显示您在记录日期对普通股的所有权，经纪人的信件确认该所有权，并提供个人身份证明。

我们将在年会结束后立即与管理层举行问答环节。

年会主席拥有广泛的权力，可以有秩序地主持年会，包括制定行为规则。

年会的目的是什么？

年会将为下列目的而举行：

1. 考虑及于认为适当时推选委托书所指名的四名获提名人为董事，任期于2025年股东周年大会届满或直至彼等各自的继任人妥为选出及符合资格为止。

2. 考虑并于认为适当时重新委任独立注册会计师事务所Davidson&Company LLP为本公司截至2024年12月31日止财政年度的核数师，并授权董事厘定彼等的薪酬。

3. To考虑并在认为适当的情况下批准对2022年计划的修正案，将根据该计划可发行的普通股数量从950，000股增加到2，500，000股普通股（“2022年计划修正案”）。

4. To考虑并在认为适当的情况下批准向公司首席执行官和首席财务官授予股票增值权，详情请参阅本委托书（“股票增值权提案”）.

5. 考虑并于认为适宜时批准根据纳斯达克上市规则第5635(A)条发行635,363股普通股以收购TruHC Pharma GmbH之少数股权(“股份发行建议”)。

6. 表决在会议及其任何延会或延期之前适当提出的其他事务(如有的话)。

我可以在年会上投票吗？

您可以使用通知、委托卡或投票指示表格上的控制编号，并按照以下说明在年会上以电子方式投票您的股票Www.cstproxyvote.com。如果你以前已经在网上投票，除非你想撤销和更改你的投票，否则你不需要在年会上再次投票。

本公司股东有权委任一名人士或公司(不一定是股东)出席股东周年大会及其任何续会(S)或延会(S)，并代表该股东出席股东周年大会及任何续会(S)或延期(S)。此等权利可透过剔除委托书内指定人士的姓名，并在委托书所提供的空白处填上拟委任人士或公司的名称，或填妥另一份适当的委托书，并于任何一种情况下，于上午9：00前将已填妥及签立的委托书送交Continental Proxy Services。(东部时间)2024年8月9日，或如年会延期，则在年会休会开始前至少48小时(不包括安大略省的星期六、星期日和法定假日)(S)。

代表持有人不一定要是本公司的股东，但代表持有人必须明白，除非代表持有人出席股东周年大会并就登记股东的股份投票，否则登记股东的投票权不会计算在内。

如阁下为非注册股东，并希望委任其他人士(包括本人)参与股东周年大会，包括提问及投票，请按照投票指示表格内的指示行事，或联络阁下的中介人以取得指示。

我可以通过电话或互联网投票吗？

对于股票登记在经纪公司或银行名下的受益股东，一些经纪公司和银行正在参与一个提供互联网投票选项的计划。股东应参考其经纪公司或银行提供的投票指导表，了解其提供的投票方法的说明。直接在大陆航空登记股票的登记股东也可以通过互联网投票。如果您的股票是在参与本计划的经纪公司或银行的账户中持有的，或者直接以您的名义在大陆银行注册的，您可以通过访问您的代理卡上指定的互联网网站地址来投票投票，而不是填写和签署代理本身。如果您决定出席年会，提交互联网委托书不会影响您在年会上以电子方式投票的权利。互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指令，并确认股东的指令已被适当记录。

随附的代理卡提供了如何通过互联网投票的说明。将不会有电话投票的选项。

谁可以投票？

董事会将2024年6月25日定为年度会议的创纪录日期。在记录日期收盘时，普通股持有人有权在股东周年大会以及股东周年大会的任何进一步延期或休会上投票表决。

T截至2024年6月27日，已发行和发行的普通股为13，366，535股。见“弗洛拉股东的投票权是什么？?"

在已发行、已发行和有投票权的普通股中，有2,135,199股普通股是在收购中发行的(如“建议5-批准股票发行建议“就纳斯达克证券市场上市规则而言，本公司并无权就建议5号表决。本公司预期，就根据安大略省法律采纳建议而言，该2,135,199股普通股将投票赞成建议5。然而，为遵守纳斯达克上市规则，本公司将指示股东周年大会选举检查人员另行制表，从投票赞成建议5的股份总数中减去2,135,199股，以确定该建议是否已按照适用的纳斯达克上市规则获采纳。

我怎样才能通过互联网访问代理材料？

我们选择提供一个关于代理材料在网上可用的通知根据修订后的1934年美国交易法(“交易法”)第17 CFR第240.14a-16节(“规则14a-16”)。在这样做时，我们被认为符合加拿大国家文书51-102第9.1.5节-遵守美国证券交易委员会通知和访问规则(“NI 51-102”)，因为本公司(A)受交易所法令第14a-16条规限及遵守规则14a-16；及(B)加拿大居民并不直接或间接拥有持有超过50%董事选举票数的未偿还有投票权证券，且以下任何规定均不适用：(I)本公司大部分行政人员或董事为加拿大居民；(Ii)本公司超过50%的综合资产位于加拿大；或(Iii)本公司的业务主要在加拿大管理。

规则14a-16的通知和访问条款是由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)制定的一套规则，允许公司在网上发布本委托书和任何其他材料，从而减少必须亲自邮寄给股东的材料的数量。实益所有者将收到关于代理材料在网上可用的通知在年会日期之前至少40个历日，包括关于如何获取关于代理材料在网上可用的通知，可在公司网站上免费查阅，详情请参阅关于代理材料在网上可用的通知.股东可选择额外收取(I)委托书材料的纸质或电邮副本，包括关于代理材料在网上可用的通知、委托书和电子代理卡的格式；及(Ii)公司的免费年报，连同关于代理材料在网上可用的通知明确股东应在不迟于2024年8月4日提出要求，以便于及时交付。除非根据提供的指示提出具体要求，否则所有此类文件将仅在网上提供，股东不会收到纸质或电子邮件副本的代理材料，但关于代理材料在网上可用的通知.

这个关于代理材料在网上可用的通知根据适用法律使用通知和访问方式发送给证券的登记股东和非登记股东。本委托书和通知的电子副本可从以下地址找到和下载Https://www.cstproxy.com/floragrowth/2024。如果您是NOBO，并且公司或其代理已将代理在互联网上可用的通知根据适用的证券监管要求，您的姓名、地址和有关您所持证券的信息已从代表您持有证券的中介机构获得。

公司(而不是代表您持有的中介)已承担以下责任：(I)交付代理在互联网上可用的通知给你，和(Ii)执行你适当的投票指示。请按照投票指示请求书中的说明，寄回您的投票指示。

弗洛拉股东的投票权是什么？

我们普通股的持有者有权就提交给股东批准的每一件事对每股普通股投一(1)票。

我如何撤销我的委托书并更改我的投票？

在股东周年大会投票前，阁下可随时更改投票或撤销委托书。您可以在年会之前更改您的投票，方法是签署一张标有较晚日期的有效委托卡，并在佛罗拉增长公司年会之前将其交付给我们。注意：首席财务官，地址：佛罗里达州劳德代尔堡33309，西商业大道3230W，180室。只有我们在年会上或之前收到的最近一次注明日期的委托书将被计算在内。你亦可在股东周年大会最后投票前随时撤销你的委托书及更改你的投票，透过互联网再次投票。出席股东周年大会本身并不会撤销先前授予的委托书。如果您以街道名义持有股票并希望更改您的投票，您必须遵循您的经纪公司或其他金融中介机构提供的指示。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议你投票表决：

• 用于选举本委托书中点名的每一位董事提名人；
• 重新任命Davidson&Company LLP为公司2023财年的独立注册会计师事务所；
• 批准《2022年规划修正案》提案；
• “用于”批准股票增值权提案；
• 《关于批准股票发行方案》。

如果我在没有投票的情况下提交或退还代理卡，会发生什么情况？

当您正确提交委托书时，其所代表的股份将按照您的指示在年会上表决。除非委托书中另有说明，否则由委托书代表的我们普通股的股份将进行表决：

• 选举本委托书中点名的每一位董事被提名人；
• 重新委任Davidson&Company LLP为本公司2023财政年度的独立注册会计师事务所；
• 批准《2022年规划修正案》提案；
• 申请批准股票增值权提案；
• 批准股票发行建议；以及
• 根据本公司董事会“赞成”或“反对”于股东周年大会及股东周年大会任何延会或延期会议上适当提出的所有其他事务的建议。

什么构成法定人数？

本公司附例(“附例”)规定，在每次股东大会上，有权亲自出席或由受委代表出席的股东大会的法定人数为持有不少于35%普通股的股东。

这些提案需要多少票数才能通过？

选举董事

根据我们的章程，如果出席会议的人数达到法定人数，在年会上投出的选票的简单多数投给了每一位董事被提名人，那么董事被提名人将当选。

有权投票的股东可以投票支持所有被提名人或任何个人被提名人，也可以对所有被提名人或任何个人被提名人不投票。

再度委任Davidson&Company LLP为我们的独立注册会计师事务所

如果有法定人数，批准重新委任我们的独立注册会计师事务所需要在年会上投出简单多数票，支持重新任命。

批准《2022年规划修正案》

如果有法定人数，批准2022年计划修正案，将根据该计划可发行的普通股数量从95万股增加到250万股，需要在年会上就2022年计划修正案提案投出简单多数票，以获得批准。

批准股票增值权建议

如有法定人数，批准授予行政总裁及财务总监股份增值权的股份增值权建议，须于股东周年大会上就股份增值权建议投下简单多数票，方可获批准。

批准股票发行建议

如有法定人数，股份发行建议的批准须于股东周年大会上以简单多数票“赞成”通过(须受上文“可投票人士”所述票数分开列表所规限)。

弃权的效果是什么？

已收到但标有“弃权”的委托书将计入被视为出席股东周年大会的普通股数量，以确定法定人数，但弃权不会对任何提案的结果产生影响。

什么是“经纪人无投票权”？它们对提案有什么影响？

当中介机构以“街道名义”为实益所有人持有股份，而被提名人因(I)未收到实益拥有人的投票指示及(Ii)缺乏就特定建议投票该等股份的酌情投票权而不投票时，便会出现经纪人无投票权的情况。经纪非投票的计算是为了确定年会上是否有法定人数，但它们不会对我们收到经纪人非投票的任何提案的结果产生影响。

经纪人有权在“例行”事项上投票表决为实益所有人持有的股份，而无需得到这些股份的实益所有人的指示，其中包括重新任命Davidson&Company LLP为我们2024财年的独立公共会计师事务所的提案(提案2)。另一方面，如果没有这类股份的实益所有人的指示，经纪人无权在“非常规”事项上投票表决为实益所有人持有的股份，这些事项包括本委托书中所述的提案1和提案3、4和5。

如果您以街头名义持有您的股票，如果您希望您的中介在本委托书中描述的董事选举(提案1)、2022年计划修正案提案(提案3)、股票增值权提案(提案4)和股票发行提案(提案5)中计入您的投票，您向中介提供如何投票的说明是至关重要的。如果你以街头名义持有你的股票，而你没有指示你的中介如何投票，那么它将不会被投票支持董事选举、2022年计划修正案提案和股票增值权提案。

如果除建议2外，任何其他例行事项适当地提交年会，则以街头名义持有股份的经纪商可酌情就任何该等例行事项投票表决该等股份。

什么是“持家”？它是如何运作的？

美国证券交易委员会规则允许公司和中间人(例如经纪人)只交付一份委托书和年报，从而满足关于两个或更多共享同一地址的股东的委托书和年报的交付要求关于代理材料在网上可用的通知在股东同意的情况下，以这些股东为收件人。这种被称为“持家”的交付方式降低了我们的交付成本，并为股东提供了额外的便利。参与持股的股东和要求领取打印的委托书的股东，将继续收到单独的代理卡。

一旦股东收到其经纪人的通知，表示将向该股东的地址发送“家庭控股”通信，“家庭控股”将继续，直到该股东收到其他通知，或直到该股东通知其经纪人或我们，它不再希望参与“家庭控股”。股东可以通过通知其经纪人或将撤销的书面通知递交给公司，撤销股东的同意，地址为：佛罗里达33309，佛罗里达州劳德代尔堡，3230W.商业大道3230W.商业大道，180室首席财务官。如果股东在共享地址提出书面或口头请求，关于代理材料在网上可用的通知如果这些文件已交付，我们将立即单独交付这些文件的副本，或在未来根据要求这样做。

如何为明年的年会提交股东提案

根据交易法第14a-8条，本公司股东可及时向吾等提交其建议，以便纳入吾等的委托书及委托书表格，并于下一届股东周年大会上审议。本公司任何股东如欲于2025年股东周年大会(“2025年股东周年大会”)上提交建议以纳入委托书及诉讼委托书表格，必须遵守本公司当时有效的附例及美国证券交易委员会的规则及规例。这样的建议书必须邮寄到我们在弗洛拉增长公司的办公室，注意：首席财务官，3230W.商业大道，180室，佛罗里达州劳德代尔堡，33309。在美国证券交易委员会和中美关系的规则下《商业公司法》(安大略省)(下称“OBCA”)，任何拟于2025年股东周年大会上提交的股东建议必须不迟于2024年12月25日，即本委托书预期邮寄日期一周年前120天收到，方可考虑纳入吾等与该会议有关的委托书及委托书表格内。根据《海外股东大会规则》和《美国证券交易委员会》规则，股东提名人选担任董事或在年度股东大会上提出事项必须遵循一定的程序。为了及时，我们必须在2024年12月25日营业结束前收到您有意在我们的2025年年会上介绍提名或提出业务项目的通知。如果我们在2025年年会一周年纪念日之前或之后30天以上更改2025年年会的日期，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案的书面通知必须在2025年年会之前第90天或首次公开宣布该会议日期的后第10天之前交付或邮寄和接收。建议您查看我们的章程、东方海外银行和适用的证券法，其中包含对董事提名者的额外要求。

如果股东在2024年12月25日之后的任何时间通知我们有意在2025年年会上提交提案(并且出于任何原因，提案在该次会议上进行表决)，这可能被认为是不合时宜的，如果在会议上提交提案，我们的代表持有人将有权对该提案行使酌情投票权，而不在我们的代理材料中包含有关该提案的信息。根据美国证券交易委员会的规定，如果我们将2025年年会的日期改为2025年年会一周年后30天以上，股东提交2025年年会提案的最后期限是我们开始印刷和发送代理材料之前的合理时间。

谁把选票列成表格？

在年会之前，我们将为会议选出一名选举视察员。该检查员将确定出席会议的普通股的数量、法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应接收、清点选票和选票并将其制表，并确定结果。

谁来支付委托书征集的费用？

该公司正在进行这次征集。我们支付征求您的委托书的费用，并报销经纪公司和其他将代理材料转发给您的费用。我们的董事、高级管理人员和员工可以参与委托书的征集，无需额外考虑。我们可能会聘请专业的委托书征集公司来协助从某些经纪人、银行代理人和其他机构所有者那里征集委托书。如果保留这些服务，我们的成本将不会很高。

是否有权在年会上投票的股东名单？

根据本公司的章程，有权在股东周年大会上投票的股东名单可于我们位于佛罗里达州劳德代尔堡的执行办公室索取，并可于股东周年大会前上午9：00之间查阅。和下午5：00股东名单也将在年会上亲自领取。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会后四个工作日内公布年度会议上投票的提案的结果，并以8-K表格的形式发布最终详细投票结果。

作为一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，该公司有何影响？

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，也是“交易所法案”中第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。作为一家新兴的成长型公司和一家较小的报告公司，我们在本委托书中提供了JOBS法案允许的按比例披露以及适用于较小报告公司的其他内容。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们不需要在以下咨询基础上进行投票寻求股东批准：(1)我们“被点名的高管”的薪酬或必须进行此类投票的频率，或(2)与合并交易有关的薪酬安排和谅解，即所谓的“黄金降落伞”安排。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致FLORA的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“目标”、“潜在”、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”等词汇以及类似的表达方式旨在识别这些前瞻性表述。在不限制上述一般性的情况下，本文件中包含的前瞻性陈述包括我们对未来增长、运营和财务表现、业务前景和机会以及收购TruHC的完成情况和对我们业务的影响的预期。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于截至本委托书发表之日的假设、估计和事实，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多风险和不确定性不在其控制范围之内，也不在其董事、高级管理人员和关联公司的控制范围之内。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的一些因素包括但不限于：

• 与收购TruHC有关的成本，并确认收购的预期收益，这些收益可能受到竞争、保留关键许可证、员工和管理增长等因素的影响；
• 第二次完成收购所需的股东批准，收到登记说明书的效力；
• 我们有限的经营历史和净亏损；
• 改变大麻法律、条例和指导方针，包括停止销售令；
• 由于某些研究结果、程序或媒体的负面关注，对大麻及其衍生产品的需求减少；
• 在缺乏流动资金来源的情况下，我们继续经营的能力；
• 因负面宣传而损害我们的声誉；
• 产品责任索赔、诉讼和诉讼；
• 产品召回相关风险；
• 产品生存能力；
• 继续开展研究和开发工作，以应对技术和监管的变化；
• 存货的保存期限；
• 我们成功整合我们收购的业务的能力；
• 维护有效的质量控制体系；
• 与扩展到新司法管辖区相关的风险；
• 监管合规风险；
• 反对大麻素产业；以及
• 潜在的退市导致我们普通股的流动性减少。

由于许多因素的结果，如上文所列以及本委托书和附件中其他地方“风险因素”一节中所列的因素D在我们提交给美国证券交易委员会的报告中，包括我们最新的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告中描述的其他事项，您不应过度依赖这些前瞻性声明。您应仔细阅读本委托书以及我们作为附件参考和提交的文件，并了解前瞻性陈述仅代表截至本委托书发表之日我们管理层的信念和假设，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述；即使未来有新的信息可用。

董事及执行人员

董事、董事提名人和高管

章程规定，我们的董事会由最少一名、最多十名董事组成。将于股东周年大会上选出的董事人数已定为四(4)名，而本公司现时有四(4)名董事，每名董事的任期均于大会届满。所有董事提名人选将在年度股东大会上选出，任期至2025年年度股东大会或其继任者正式选出并具有资格为止。在2024年6月25日登记在册的每个股东有权为我们的普通股每股投一票，赞成或反对每个被提名人的选举，或者对任何或所有被提名人投弃权票。虽然管理层并不预期任何被提名人将不能或不愿担任董事的董事，但一旦发生这种情况，委托书中点名的人士可酌情投票委托书，以取代董事会指定的替代人选，除非董事会决定减少组成董事会的董事人数。每个董事的当选需要年会上投出的简单多数票的赞成票。股东将分别投票支持每一位董事的当选。

我们现任董事、董事被提名人和高管的姓名以及他们各自的年龄、职位、履历，以及(董事被提名人)他们担任董事的资格如下。

____________

(1)董事的每一位提名人都经过了我们的提名和公司治理委员会的审查和推荐，并同意在当选后担任董事的职务。

非董事高管

丹尼·瓦伊曼 首席财务官：韦曼先生自2023年6月起担任本公司首席财务官，并于2022年12月至2023年6月担任本公司高级财务副总裁。自2022年2月至2022年12月23日本公司与特许经营环球健康公司(“特许经营”)的安排(“该安排”)结束为止，他担任特许经营的首席财务官。在此之前，Vaiman先生曾担任Torex Gold Resources Inc.的公司财务总监(2018年7月至2021年7月)和助理财务总监(2016年6月至2018年6月)，Torex Gold Resources Inc.是在多伦多证券交易所上市的领先中质黄金生产商。韦曼在安永的多伦多审计部工作了七年，专门负责多伦多证券交易所和美国证券交易委员会的上市客户。Vaiman先生是安大略省的特许专业会计师(CPA)和特许会计师(CA)，伊利诺伊州的注册公共会计师(CPA)，并拥有Schulich商学院工商管理(荣誉)学士学位。

董事提名者

董事首席执行官克利福德·斯塔克：斯塔克先生于2023年6月被任命为公司首席执行官。此前，他于2022年12月至2023年6月担任总裁。在被任命之前，斯塔克先生从2022年2月到公司完成对该业务的收购，一直担任特许经营全球健康公司的执行主席兼首席执行官。自2018年5月以来，斯塔克先生一直担任Hampstead Private Capital Ltd.的董事长，该银行是一家总部位于百慕大的商业银行，投资于多个行业的中小型高增长公司，主要专注于医用大麻行业。斯塔克先生拥有超过18年的投资和公开市场经验，在过去的七年里，他担任过大麻公司的金融家、投资者和经营者。斯塔克先生拥有皇后大学历史学学士学位。斯塔克先生在我们董事会任职的资格包括他的并购、公开市场投资和融资经验以及大麻行业的知识。

凯文·泰勒，董事会主席：泰勒先生于2023年6月加入我们的董事会。 泰勒先生 总裁是一位杰出的高管，在多个高级领导职位上拥有30多年的经验。自2014年6月以来，他一直担任特雷国际有限公司的首席执行官和首席执行官，该公司为中小型市场提供商业银行服务。自2022年4月以来，泰勒先生一直担任加拿大私募股权公司House of Lithium的董事长兼首席执行官，2022年4月至2023年3月，他曾担任加拿大私募股权公司Sol Global Investments Corp.的首席执行官兼董事长。自2022年3月以来，泰勒先生一直担任加拿大上市人工智能健康技术公司NetraMark Holdings Inc.的董事长，该公司的交易代码为AIAI。此前，泰勒先生曾担任北电网络加勒比海和拉丁美洲运营商业务副总裁兼总经理。他在公司电信基础设施和服务产品在整个地区的扩张中发挥了关键作用。泰勒先生完成了哈佛商学院TGMP项目，这是一个为寻求提高领导技能的经验丰富的高管设计的项目。此外，他拥有西安大略大学的工程科学学士学位。泰勒先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资和私募股权投资经验以及之前的董事会成员身份。

吴宇森，主任：吴先生于2022年12月加入本公司董事会。从2021年8月至安排结束，他担任加盟的总裁兼首席运营官。吴宇森是一位经验丰富的企业高管，在消费品行业拥有丰富的经验。在过去的20年里，吴先生专注于烟草行业的销售、贸易营销、商业战略、政治动员和政府事务等领域的工作。作为罗斯曼斯·本森&赫奇斯公司和菲利普莫里斯国际公司的前高管，吴先生曾担任过多个领导职务，包括在瑞士洛桑的全球总部担任监管和对外事务主管(2016年至2021年)以及董事拉丁美洲和加拿大地区沟通主管(从2013年至2016年)。吴先生拥有丰富的全球经验和与欧洲市场的密切联系，并与欧洲、中东、亚洲和拉丁美洲的30多个市场密切合作，推出菲利普莫里斯革命性的iQOS产品，特别关注执行、供应链、监管和利益相关者参与。吴先生拥有西安大略大学经济学学士学位。吴先生在本公司董事会任职的资格包括他在消费品行业的丰富经验、他的监管知识和经验以及他与欧洲市场的联系。

董事布伦丹·卡希尔：卡希尔先生于2024年5月加入本公司董事会。布伦丹·卡希尔是董事的企业高管和首席执行官，拥有丰富的资本市场经验。他于2012年至2022年担任卓越资源公司首席执行官，于2012年至2022年担任墨西哥一家银铅锌生产商的首席执行官。在加入卓越之前，布兰登于2008年至2012年担任Pelangio Mines and Pelangio Explore的企业发展副总裁兼企业秘书，并于2005年至2007年担任加拿大卓越并购公司Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合伙人。布伦丹仍是卓越集团的董事会成员，也是爱尔兰锌勘探商Group Eleven Resources的董事会成员。他也是大学健康网络移植内阁和迷幻内阁的内阁成员，也是上加拿大律师协会的成员。

家庭关系

我们的任何高管、董事或董事提名人之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

企业停止贸易令

据本公司所知，截至委托书日期，或在本委托书日期前10年内，本公司并无任何建议中的董事是任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或财务总监，

(a) 受一项命令所规限，而该命令是在拟议的董事以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发出的；或

(b) 须受一项命令所规限，而该命令是在拟议的董事不再是董事、行政总裁或首席财务官后发出的，而该命令是由该人在担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的一件事所导致的。

破产及无力偿债

据本公司所知，除以下注明外，本公司并无拟建董事：

(a) 在本委托书日期，或在本委托书日期前10年内，任何公司(包括本公司)的董事或行政总裁，在该人以该身分行事时，或在该人不再以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或已委任接管人、接管人或受托人持有其资产；或

(b) 在本委托书发表日期前10年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或获委任接管人、接管管理人或受托人以持有拟议董事的资产。

董事公司成员布伦丹·卡希尔先生是卓越资源公司墨西哥子公司圣佩德罗资源公司的全资子公司S间接的唯一一家董事公司。2022年11月30日，墨西哥破产法院向墨西哥破产法院提出破产申请，墨西哥法院于2022年12月15日受理申请，并于2023年3月28日宣布圣佩德罗破产。

惩罚和制裁

据本公司所知，本公司并无拟建董事须遵守：

(a) 与证券立法有关的法院、证券监督管理机构或者与证券监督管理机构订立和解协议的处罚、处分；

(b) 法院或监管机构实施的任何其他惩罚或制裁，在决定是否投票支持拟议中的董事时，可能被认为对合理的证券持有人很重要。

公司治理

董事会的整体角色

我们的普通股是在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“FLGC”。根据我们的章程和适用的加拿大法律，我们的业务和事务在我们董事会的指导下管理。董事通过与管理层讨论、审阅向他们提供的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解公司的业务。

董事会领导结构

公司由斯塔克先生领导，他自2023年6月以来一直担任首席执行官。泰勒先生自2023年6月以来一直担任公司董事长。

虽然董事局并没有就行政总裁和董事局主席的角色应否分开制订正式政策，但我们相信我们现时的董事局领导架构适合我们。首席执行官是董事会挑选的日常管理我们公司的个人，他直接参与我们的业务运营使他处于领导富有成效的董事会战略规划会议的最佳位置，并决定在讨论我们公司的短期和长期目标时分配给每个议程项目的时间。本公司尚未制定董事会主席、首席执行官或任何董事会委员会主席的书面职位说明。由于本公司认为本公司股东应有权推选其认为合适的董事，而不论该等董事在董事会任职的时间长短，故本公司并无就其董事的最高任期订立具体的限制。

风险监督。我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层采取了哪些步骤来监控和控制这些敞口。审计委员会亦有责任与管理层一起检讨进行风险评估和管理的程序，监察遵守法律和监管规定的情况，以及检讨我们对财务报告的内部监控是否足够和有效。我们的提名和公司治理委员会负责定期评估我们公司的公司治理政策和制度。

多样性和包容性。虽然我们没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会根据其针对董事候选人的政策和程序，寻求寻找将提高董事会整体多样性的候选人。目前，吴小晖具备多元化董事会成员的资格，占公司董事总数的25%。

关于妇女代表的政策。提名及企业管治委员会目前并无考虑女性在董事会或行政人员职位的代表性水平，以物色及提名候选人以供选举或连任董事会成员或担任本公司的行政人员。然而，在非正式地确定和选择董事或高管候选人时，公司重视多样性，包括但不限于经验、视角、教育、种族、性别和国籍的多样性，作为寻找过程中考虑的众多因素之一。本公司亦会考虑(其中包括)个别候选人的资历、个人素质、业务背景及相关经验，以及董事会或行政人员的整体组成，以期物色及挑选最理想及相辅相成的候选人。提名及公司管治委员会及董事会拟持续考虑本公司是否应就女性在董事会及行政人员职位的代表性采取具体政策及做法，包括为此类代表性设定目标。

目前，公司没有女性董事担任高管。

董事独立自主。我们的董事会对每一个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、工作及所属公司的资料，本公司董事会已确定董事会符合美国证券交易委员会适用规则及规例、纳斯达克上市标准及国家仪器52-110的独立性标准-审计委员会(“NI 52-110”)。董事会已肯定地决定以下董事及董事被提名人为纳斯达克上市标准及国家文书58-101所界定的“独立人士”-披露企业管治常规(“NI 58-101”)：凯文·泰勒、爱德华·吴和布兰登·卡希尔。董事会亦已确定高伟达并非纳斯达克上市准则及NI 52-110所界定的“独立”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定它们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个董事对我们普通股的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及它们的交易。虽然我们的董事会已经任命泰勒先生为董事的首席执行官和董事会主席，但作为一个整体，独立董事的广度和深度经验为董事会提供了重要的领导品质。所有董事，包括独立董事，都被邀请公开发表他们的想法和意见。董事会并无采取任何具体步骤为其独立董事提供领导力。

《道德守则》。我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的行为和道德准则的全文可在我们的网站上找到。我们打算在我们的网站上的同一位置或在我们的公开文件中披露对我们的行为和道德准则某些条款的未来修订，或对与我们的董事和高管相关的某些条款的豁免。本公司网站上的信息无意成为本委托书的一部分，也不会以引用的方式并入本委托书。董事会监督其遵守规则的情况。《行为准则》和《道德规范》通过要求所有被禁止的行动， 《行为准则》和《道德规范》如果涉及董事首席执行官，则向国家审计委员会报告，如果涉及其他任何人，则向首席合规官报告。

迎新与继续教育。提名和公司治理委员会负责新董事的入职和现有董事的继续教育。根据其章程，提名和公司治理委员会制定并每年审查新董事的定向和教育计划，并为所有董事提供持续的教育。在加入董事会后，每个董事都会获得一份关于董事会、委员会和董事的角色，以及公司当前和过去业务的性质和运营的情况介绍。董事会亦向董事提供一份《操守及道德守则》、《审核委员会约章》及《提名及企业管治约章》。董事会鼓励董事参与持续进修机会，以确保董事维持或提升其作为董事的技能及能力，并保持对本公司业务的最新及透彻了解。

董事会会议。董事会在年内定期举行会议，并在情况需要时举行特别会议和采取一致书面同意的行动。独立董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。我们鼓励所有董事出席我们的年度会议。

下表列出了2023财年召开的董事会和委员会会议次数以及董事出席情况。如下文所述，在2023年期间，每个董事出席的董事会会议次数和其所服务的董事会所有委员会举行的会议总数之和至少占75%。

董事出席会议(亲身或致电)

(1) 泰勒先生被任命为董事，于2023年6月6日生效。

(2) 所罗门先生被任命为董事，自2023年6月6日生效。

(3) Merchan先生辞去董事职务，于2023年4月12日生效。

(4) 莱斯利先生辞去董事职务，自2023年6月25日生效。

(5) 理查森女士辞去董事职务，于2023年8月9日生效。

(6) Roa先生辞去董事职务，于2023年10月12日生效。

(7) 马纳洛-摩根女士没有在公司2023年年度股东大会上竞选连任。

(8) Masterardi先生没有在公司2023年年度股东大会上竞选连任。

(9) 科尼斯伯格先生没有在公司2023年年度股东大会上竞选连任。

(10) Rakine先生辞去董事职务，于2023年9月26日生效。

董事会委员会。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。各委员会按其认为适当和董事会可能提出的要求向董事会提出报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，本公司董事会可在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。

下表提供了当前委员会成员的信息：

委员会会议。2023年，我们的审计委员会召开了三次会议；我们的薪酬委员会召开了两次会议；我们的提名和公司治理委员会召开了三次会议。

审计委员会. 我们根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立了常设审计委员会。我们的审计委员会负责以下工作：

• 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
• 与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
• 与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；
• 批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；
• 监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的任何财务报表；

• 监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求；
• 检讨我们的风险评估和风险管理政策；
• 审查关联人交易；以及
• 建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。

审计委员会由凯文·泰勒先生、吴承天先生和高居乐先生组成，泰勒先生担任主席。假设建议1所包括的所有董事均经选举产生，则审计委员会预计将由Kevin Taylor先生、Edward Woo先生和CAHELL先生组成，泰勒先生担任主席。泰勒先生、吴先生和卡希尔先生均符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语已在S-K法规第407(D)(5)项中定义。所有审计委员会成员，以及新的预期成员，都是NI 52-110所定义的“懂财务知识”。本公司董事会已肯定地裁定，泰勒先生、吴宇森先生及高居乐先生各自符合“独立董事”的定义，即可根据纳斯达克规则、交易所法案第10A-3条及NI 52-110的独立性标准在审计委员会任职。我们的独立注册会计师事务所和管理人员定期与我们的审计委员会私下会面。

我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程。

本委托书所载审计委员会报告进一步说明审计委员会对截至2023年12月31日止年度经审核综合财务报表的责任及其建议。

薪酬委员会。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

• 审查和批准公司的目标和宗旨，评估业绩和审查和批准我们高管的薪酬；
• 审查和批准我们的激励薪酬和股权计划、政策和计划，或向董事会提出建议；
• 审查和批准我们所有高管的雇佣协议和离职安排；
• 就董事薪酬问题向董事会提出建议；以及
• 留住并监督任何薪酬顾问。

薪酬委员会由凯文·泰勒、爱德华·吴宇森和卡希尔组成，吴宇森担任主席。假设建议1所包括的所有董事均经选举产生，薪酬委员会预计将由Kevin Taylor、Edward Woo及CAHELL先生组成，吴宇森先生担任主席。本公司董事会已肯定地决定泰勒先生、吴宇森先生及CAHELL先生各自符合“独立纳斯达克”的定义，以便根据纳斯达克规则、交易所法案第10A-3条及NI 58-101的独立性标准在薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的每一位成员都是董事的非雇员(符合《交易法》第16b-3条的含义)。

赔偿委员会可设立一个或多个由其一名或多名成员组成的小组委员会，并在该委员会认为适当时这样做，以便履行其职责。赔偿委员会在履行其职责时，应有权依靠其在与管理层的讨论和沟通中收到的咨询意见和信息，以及赔偿委员会可能咨询的专家、顾问和专业人员。

董事会认为，薪酬委员会成员具备知识、技能、经验及背景，可就本公司薪酬政策及惯例的适合性作出决定。委员会成员的这种技能和经验的描述载于本委托书，标题为“董事、董事提名人和高管。"

我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程。在2023财年，薪酬没有收到任何薪酬顾问的任何建议。

提名和公司治理委员会。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

• 根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
• 监督高级管理人员的继任计划；
• 定期审查董事会的领导结构，并向董事会建议任何拟议的变动；
• 监督董事会及其委员会的年度有效性评估，包括分发年度书面自我评估和董事会评估；以及
• 制定一套企业管治指引，并向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会由泰勒先生、吴宇森先生和卡希尔先生组成，凯文先生担任主席。假设建议1所包括的所有董事均经选举产生，提名及公司管治委员会预计将由泰勒先生、吴宇森先生及卡希尔先生组成，并由泰勒先生担任主席。本公司董事会已肯定地决定，吴宇森先生、泰勒先生及高居乐先生各自符合“独立纳斯达克”的定义，以便根据纳斯达克规则、交易所法案第10A-3条及NI 58-101的独立性标准担任提名及公司管治委员会的成员。

我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程。

董事提名。提名和公司治理委员会可从以下任何或所有来源征求董事会的建议：非管理董事、首席执行官、其他高管、第三方猎头公司或其认为适当的任何其他来源，包括股东。委员会将以同样的方式评价所有这类“董事”拟议候选人，而不考虑该“董事”拟议候选人最初推荐的来源。在确定和评估推荐的董事候选人时，提名和公司治理委员会除了考虑董事会成员的最低资格和其他标准外，还会考虑它认为适当或可取的所有事实和情况，其中包括：

1. 被提名的董事候选人的技能。

2. 他或她商业经验的深度和广度。

3. 被提名人是否有助于实现代表多样化背景和经验的组合，包括性别、种族、族裔、年龄、性别认同、性别表达、残疾人和性取向或其他背景特征。

4. 他或她的独立性。

5. 董事会的需要。

提名及公司管治委员会将根据公司章程及OBCA，考虑公司股东推荐的有资格担任董事的候选人。

虽然我们尚未就股东推荐的董事会候选人的考虑采取正式政策，但董事会认为，我们的章程中规定的程序目前已经足够，没有必要制定正式政策。在不限制本公司附例所载要求的情况下，建议必须就股东建议提名为董事候选人的每名人士列明：(A)该人士的姓名、年龄、营业地址及住址；(B)该人士的主要职业或职业；(C)该人士实益拥有或登记拥有的普通股的类别及数目；(D)股东与每一代名人和任何其他人之间的所有安排或谅解的描述(指名该人或这些人)以及(E)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，要求在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；及(Ii)就发出通知的股东而言，(A)该股东在本公司账簿上的姓名或名称及记录地址、(B)该股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有)实益拥有及登记在案的普通股的类别及数目，及(C)该股东在该项提名中的任何重大权益。该通知必须附有每一位提名候选人的书面同意，同意被提名为候选人，并在当选后担任董事的角色。

虽然我们没有正式的董事会组成多元化政策，但董事会认为董事会拥有多元化的知识基础、专业经验和技能是很重要的，公司治理和提名委员会在考虑向董事会推荐董事提名人选时会考虑这些品质。我们相信多元化的视角和经验会增强我们的有效性。鉴于我们对多元化的承诺以及我们在任命、聘用和晋升实践中的相关考虑，我们没有采用正式的多元化政策或具体的多元化目标来确定董事会成员或高管任命。然而，董事会仍致力于监测这一领域的最佳做法和公司治理发展情况。

董事选举--多数票。每个董事的当选需要年会上投出的简单多数票的赞成票。股东将分别投票支持每一位董事的当选。投弃权票和中间人反对票对董事提名人的选举没有影响。

与公司和董事会的沟通。所有感兴趣的各方，包括股东，可以致函弗洛拉增长公司与公司或我们的董事会沟通。注意：首席财务官，地址：佛罗里达州劳德代尔堡33309，商业大道3230W，180室。

某些关系和关联方交易

除下文所述外，自2022年1月1日以来，并无亦目前并无建议参与任何交易或一系列类似交易，而涉及金额超过120,000美元或吾等于过去两个完整财政年度年底总资产平均值的百分之一(1%)，且任何董事、行政总裁、持有超过5%普通股的持有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益。

与关联方的交易

关于该安排，本公司于2022年10月21日与Clifford Starke订立投票支持协议(“投票支持协议”)，据此，本公司同意增加董事会人数，并委任两名由Starke先生以书面指定且符合OBCA的资格并书面同意担任本公司董事的人士(“Starke被提名人”)，惟须受投票支持协议的条款及条件所规限。在任命后，公司同意Starke的被提名者将不少于2/9^这些本公司同意提名Starke被提名人参加年度大会上选举为Flora董事会董事(该等Starke被提名人不得少于2/7^这些于2022年12月23日，斯塔克先生被任命为公司的总裁和董事董事，吴宇森先生被任命为公司的第二名董事。斯塔克和吴宇森都将在年会上竞选连任。

于2019年3月14日，本公司与2227929安大略省公司(由Bharti先生控制的实体)订立协议，根据该协议，本公司使用办公空间及共享服务，以换取每月15,000加元的代价。本协议的期限已于2022年3月14日到期。

赔偿协议和董事及高级职员责任保险

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。我们还维持一份保险单，承保我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔责任。

关联方交易政策

本公司的审计委员会负责审核、批准或批准任何涉及本公司任何董事或高管、董事代名人、任何经我们所知为已发行股本超过5%的实益拥有人、或该等人士的任何家族成员或与该等人士有关连的任何潜在利益冲突交易，包括任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404(A)项须予报告的交易。

在审核任何该等建议交易时，吾等审核委员会负责考虑所有相关事实及情况，包括条款的商业合理性、对吾等的利益或预期利益或缺乏利益、其他交易的机会成本、关连人士的直接或间接利益的重要性及性质，以及关连人士的实际或表面利益冲突。

根据我们的政策，员工必须向我们的合规官员报告任何可能导致利益冲突的重大交易或关系。

某些人在须采取行动的事项中的利益

除本委托书所述外，本公司管理层并不知悉任何自截至2023年12月31日的财政年度开始以来在任何时间担任董事或行政总裁的任何人士，或任何建议被提名为董事董事的人士，或任何前述人士的任何联系人或联营公司，在将于股东大会上处理的任何事项中，以证券实益拥有权或其他方式直接或间接拥有的任何重大权益。所有董事和高级管理人员均有权根据公司的股票期权计划获得股票期权，并根据2022年计划获得奖励。请参阅“高管薪酬了解更多细节。假设提案4中的股票增值权提案获得通过，公司首席执行官和首席财务官将有权获得股票增值权。见建议4-批准股票增值权建议“了解更多细节。

股份所有权

下表列出了我们已知的截至2024年6月27日普通股实益所有权的信息：

• 我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益拥有人；

• 我们的每一位高管、董事和董事提名人；

• 我们所有的高管、董事和董事提名的人都是一个群体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在2024年6月27日起60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。在计算个人或实体实益拥有的普通股数量和该个人或实体的所有权百分比时，如果该个人或实体持有的受期权、认股权证和限制性股票单位限制的所有普通股目前可行使、可行使或将于2024年6月27日起60天内根据基于服务的归属条件归属，则视为已发行普通股。然而，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些普通股并不被视为已发行。

我们普通股的实际所有权基于截至2024年6月27日的13，366，535股已发行普通股。

除非另有说明，吾等相信下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

除非另有说明，否则这些股东的营业地址均为c/o Flora Growth Corp.，地址为佛罗里达州劳德代尔堡33309号西商业大道3230号，180室。

* 低于1%

(1) P百分比基于截至2024年6月27日已发行和发行的13，366，535股普通股。有关公司不直接了解的实际拥有或直接或间接对其行使控制或指示的普通股数量的信息，由各自董事单独提供或从内部人士电子披露系统获得，可能包括此类个人的配偶和/或子女拥有或控制的普通股和/或或由此类个人或其配偶和/或子女控制的公司。

(2) 包括(1)斯塔克先生直接持有的473,995股，(2)斯塔克先生拥有和控制的BTF Investments，Inc.持有的33,579股，(3)斯塔克先生拥有和控制的Hampstead Private Capital Limited持有的300,347股，(4)斯塔克先生拥有和控制的YT Research，Inc.持有的5,820股。斯塔克于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交了一份13D A-2文件。

(3) 包括韦曼直接持有的170,850股。

(4) 包括(I)84,698股由吴先生直接持有的股份；(Ii)2,021股由1317433 B.C.Limited持有的股份，而吴先生为董事的唯一权益拥有人。

(5) 包括(I)泰勒先生直接持有的124,186股股份；(Ii)泰勒先生是董事唯一权益拥有人的Taylor Capital LLC持有的14,550股股份。

(6) Global X Management Company LLC(“GXMC”)是一家注册投资顾问公司，为Global X Cannabis ETF(“基金”)提供投资建议。Global X Cannabis ETF是Global X Funds的一个独立系列，是根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司。由于其作为基金投资顾问的角色，GXMC可能被视为股份的实益拥有人。然而，GXMC无权从基金持有的证券中收取任何股息或出售证券的收益，并放弃与该等权利相关的任何所有权。广州移动于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交了13G申请。GXMC的地址是605 3^研发大道，43号^研发Floor，New York，NY 10158。

(7) 罗纳德·D·舒梅切尔对以RDS Private Capital II，LP名义登记的940,145股普通股以及罗纳德·D·舒梅切尔直接拥有的314,132股普通股拥有投票权和投资权。RDS Private Capital II，LP和Schmeichel先生的主要地址是多伦多约克维尔大道135号900室，邮编：m5R 0C7。

(8) 根据斯塔克先生于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的表格13D第1号修正案，斯塔克、韦曼和吴先生作为一个团体提交了报告。上表披露的股份数量仅反映董事每名高管直接持有或控制的股份数量，每名该等个人明确放弃对该等证券的实益所有权，他并不直接拥有或控制。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节及其下的规则要求我们的董事、高管和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的个人，向美国证券交易委员会提交关于他们的股份所有权和此类所有权变更的报告。

据本公司所知，在截至2023年12月31日的年度内，根据第16(A)条规定必须报告的所有交易均由本公司董事、高级管理人员和拥有本公司登记类别股权证券10%以上的人士及时报告。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日有关根据公司股票期权计划和2022年激励薪酬计划可能发行的普通股的信息。

(1) 包括公司的股票期权计划及其2022年激励薪酬计划，该计划授权以以下任何形式授予奖励：期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金激励奖励。

(2) 指截至2023年12月31日的7，500股普通股相关期权和390，598股已发行受限制普通股。

(3) 加权行使价代表截至2023年12月31日2022年计划项下尚未行使的7，500份期权的加权行使价。

高管薪酬

概述

本部分讨论我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，为我们的指定高管(“指定高管”)提供的高管薪酬计划的主要组成部分。作为一家“较小的报告公司”，我们需要提供以下个人的高管薪酬信息：(I)在上一个完成的财政年度内担任本公司主要行政人员的所有人士，不论薪酬为何；。(Ii)在上一个完成的财政年度结束时担任本公司行政人员而总薪酬超过10万元的两名薪酬最高的行政人员(首席执行官除外)；。及(Iii)在上一个完整财政年度担任行政主任(首席行政主任除外)，但在该财政年度结束时并未担任该职位的额外两名人士(如他们的总薪酬高于前一组中其他两名获提名的行政主任中的任何一人)。

2023年，我们任命的执行干事及其职位如下：

·我们的首席执行官克利福德·斯塔克；

·我们的首席财务官Dany Vaiman；

·感谢我们的前首席执行官路易斯·梅尔坎；

·侯赛因·拉金，我们的前首席执行官；

·感谢我们的前总法律顾问马修·科恩；

薪酬汇总表

下表列出了被任命的执行干事在2023年和2022年12月31日终了年度的报酬：

(1) 薪金数额是每个被任命的执行干事在适用年度的实际基本工资数额。

(2) 2022年和2023年的奖金金额分别代表公司年度奖金计划下在2022年和2023年期间赚取的现金奖金的实际金额。所有这类奖金都已支付完毕。请参阅“年度奖金/非股权激励计划薪酬“下面。

(3) 按普通股于各自授出日期的交易价格计算的价值。这些授予包括限制性普通股的授予。请参阅“《薪酬摘要表--基于股权的薪酬--2022年至2023年对指定高管的股权奖励》的说明。" 为关于这些赠款的信息。拉金辞职后，取消了2023年授予他的股票奖励。

(4) 表示授予每位指定高管的期权的合计授予日期公允价值，根据布莱克·斯科尔斯方法计算。

(5) 对于Merchan先生和Cohen先生，根据他们各自的雇佣协议条款，分别以每月津贴的形式支付，其中包括与2022年和2023年财政年度支付的医疗保险费相关的偿还款项。韦曼的金额包括总计21,618美元的应计假期，以及总计1,834美元的医疗和牙科福利。Vaiman先生2022年的其他薪酬包括2022年因公司收购特许经营环球健康公司而获得的控制权变更付款--收购完成时，Vaiman先生是该公司的首席执行官。

薪酬汇总表说明

基本工资

我们使用基本工资来认可我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们指定的高管。基本工资每年审查一次，通常与我们的年度业绩审查程序有关，并在考虑到个人责任、业绩和经验后，不时调整，以使工资与市场水平相一致。

年度奖金/非股权激励计划薪酬

于2023年，根据本公司的年度奖金计划，我们获提名的高管有资格根据董事会根据年度基本工资的目标百分比而厘定的公司及个人目标的完成情况，赚取现金奖金。*2022年的奖金目标为Merchan先生为100%，而Cohen先生为50%。2023年，马修·科恩获得了6万美元的现金奖金

基于股权的薪酬

在2022年至2023年期间，公司某些被点名的高管根据公司的期权计划和2022年计划获得了限制性普通股和期权的授予。

公司股票期权计划

公司有一个股票期权计划，根据该计划，它可以向公司或其子公司的任何董事、顾问、员工或高级管理人员授予购买普通股的期权。根据公司的股票期权计划授予的期权可发行的股票总数将不超过公司已发行和已发行普通股的10%。这些期权是不可转让和不可转让的，并且可能被授予不超过五年的期限。购股权的行权价由董事会于授出时厘定，但如普通股于任何证券交易所买卖，则行使价不得低于该等股份于紧接授出日期前的交易日在该交易所的收市价，但须受所有适用的监管规定规限。公司不再根据股票期权计划进行任何新的授予。

2022年计划

本公司于2022年股东周年大会(“股东批准日”)通过2022年计划，并于2023年股东周年大会上修订。

2022年计划“旨在协助本公司及其附属公司及其他指定联营公司，即本公司称为”关连实体“，吸引、激励、留住及奖励为本公司或其关连实体提供服务的优质行政人员及其他雇员、高级管理人员、董事、顾问及其他人士，使该等人士能够收购或增加本公司的所有权权益，以加强该等人士与本公司股东之间的利益相辅相成，并为该等人士提供业绩奖励，以尽其最大努力创造股东价值。

可供奖励的股票

根据2022年计划，在2022年计划期间的任何时候，根据2022年计划预留和可供交付的普通股(“奖励”)总数应等于950,000股普通股。为取代之前由本公司或相关实体收购的公司或与本公司或任何相关实体合并的公司颁发的奖励，不会降低2022年计划下授予奖励的限制。根据2022年计划，由于股票期权的行使，可以交付的普通股最大总数为85万股普通股。

如果本委托书中包含的第3号提案获得批准，根据2022年计划保留和可供交付的普通股总数将增加到200万股普通股。

须按2022年计划，在任何财政年度内公司在其中的任何部分2022年计划是有效的，则任何身为董事局成员但又不是公司或相关实体可被授予根据FASB ASC主题718(或任何其他适用的会计准则)确定的截至授予之日“公允价值”总计超过250,000美元的任何奖励。

董事会指定并授权管理2022年计划的委员会(“委员会”)有权调整前段所述的限制，并有权在股息或其他分派(无论是现金、普通股或其他财产)、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股或其他类似公司交易或事件影响普通股的情况下调整尚未发放的奖励(包括调整行使股票期权价格和其他受影响的奖励条款)，以便进行适当的调整。委员会还有权根据这类事件或适用法律、条例或会计原则的变化，调整业绩条件和其他奖励条款。

资格

根据2022年计划，有资格获得奖励的人是为公司或任何相关实体提供服务的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他人员。尽管有上述规定，只有本公司或本公司的任何母公司或附属公司(该等词汇分别于经修订的1986年国内税法(“守则”)第424(E)及(F)条界定)的雇员，才有资格领取任何激励性股票期权(“ISO”)。就有资格参加2022年计划而言，休假的员工可被视为仍受雇于公司或相关实体。

行政管理

2022年计划由委员会管理；但除非《2022年计划》另有明确规定，否则董事会可行使《2022年计划》赋予委员会的任何权力。在符合2022年计划条款的情况下，委员会有权挑选符合条件的人接受奖励，决定奖励的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励协议(对于每个根据2022年计划获奖但仍未完成的人(“参与者”)不必完全相同)，以及2022年计划的管理规则和条例，解释和解释2022年计划和奖励协议，纠正其中的缺陷、供应遗漏或协调其中的不一致之处，并作出委员会认为对2022年计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。

股票期权与股票增值权

委员会有权授予股票期权，包括可为参与者带来潜在优惠税收待遇的ISO和不受限制的股票期权，以及使参与者有权获得普通股在行使之日的公平市值超过股票增值权授予价格的股票增值权。受期权约束的每股行使价格和股票增值权的授予价格由委员会决定，但不得低于授予授予之日普通股的公平市值的100%。授予拥有或被视为拥有本公司或任何母公司所有股票类别投票权10%或以上的人的期权将不符合ISO资格，除非该期权的行权价不低于授予ISO当日普通股公平市场价值的110%。

就2022年计划而言，“公平市价”一词是指由委员会确定或根据委员会确定的程序确定的普通股、奖励或其他财产的公平市价。除非委员会另有决定，普通股于任何特定日期的公平市价应为紧接其价值被厘定日期前一个营业日的普通股收市价，该价格在纳斯达克股票市场或华尔街日报或本公司认为可靠的其他来源所报道的构成普通股一级市场的其他国家或地区证券交易所或市场系统上，或如于该日并无出售，则为报告出售的最后一日的收市价。每项购股权或股票增值权的最长期限、每项购股权或股票增值权可予行使的时间，以及要求在雇佣终止时或之后没收未行使的期权或股票增值权的条款，一般由委员会厘定，但任何购股权或股票增值权的期限不得超过十年，而授予10%股东(如上所述)的ISO的期限不得超过五年(以授予时守则所要求的范围为限)。行使和结算的方法以及期权和股票增值权的其他条款由委员会决定。因此，委员会可允许根据2022年计划授予的期权的行使价格以现金、股票、其他奖励或其他财产(包括向参与者提供的贷款)支付。

限制性股票和限制性股票单位

委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是授予的普通股，不得出售或处置，并受委员会可能施加的没收风险和其他限制的约束。被授予限制性股票的参与者通常拥有公司股东的所有权利，除非委员会另有决定。限制性股票单位奖励授予参与者在特定延期期限结束时获得普通股的权利，但受委员会可能施加的没收风险和其他限制的限制。在和解之前，限制性股票单位奖励不具有投票权或股息权，或与股票所有权相关的其他权利，尽管可能会授予股息等价物，如下所述。

股息等价物

委员会有权授予股息等价物，使参与者有权在当前或递延的基础上获得现金、普通股、其他奖励或其他财产，其价值等同于按特定数量的普通股支付的股息或其他定期付款。股息等价物可单独发放或与另一奖励有关，可在当前或递延基础上支付，如果递延，可被视为已被视为已再投资于额外普通股、奖励或委员会指定的其他方式。

现金债务中的红股和奖励

委员会获授权授予普通股作为不受限制的红利，或授予普通股或其他奖励，以代替公司根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金的义务，但须受委员会指定的条款规限。

其他以股票为基础的奖励

委员会或董事会获授权授予以普通股计价或支付、参照普通股估值或以其他方式基于普通股或与普通股有关的奖励。委员会决定这些奖项的条款和条件。

表演奖

委员会有权按照委员会确定的条款和条件向参与者颁发业绩奖。在任何业绩期间应达到的业绩标准和业绩期间的长度由委员会在颁发业绩奖时确定。绩效奖励可以参照指定数量的普通股或参照包括现金在内的指定数量的财产进行估值。绩效奖励可通过交付现金、普通股或其他财产，或由委员会决定的任何组合来解决。

获奖的其他条款

奖励可以现金、普通股、其他奖励或其他财产的形式解决，由委员会酌情决定。委员会可要求或允许参与者按照委员会确定的条款和条件推迟支付全部或部分赔偿金，包括支付或记入递延金额的利息或股息等价物的贷方，以及根据递延金额被视为投资于特定投资工具的收益、收益和损失的贷方。委员会获授权将现金、普通股或其他财产以信托形式或作出其他安排，以支付本公司在2022年计划下的义务。委员会可以预扣税款为条件支付与奖励有关的任何款项，并可规定将预扣分配的任何普通股或其他财产的一部分(或参与者交出以前获得的普通股或其他财产)，以履行预扣和其他税收义务。根据《2022年计划》发放的奖励一般不得质押或以其他方式担保，不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或在参与者去世时转让给指定受益人，但委员会可酌情准许转让，但须遵守委员会可能对其施加的任何条款和条件。

2022年计划下的奖励通常不要求参与者以现金或财产的形式为赠款支付对价(与行使不同)，除非法律要求的范围。然而，委员会可授予奖励以换取2022计划下的其他奖励、公司其他计划下的奖励或从公司获得付款的其他权利，并可在此类其他奖励、权利或其他奖励之外或与之一起授予奖励。

加速归属；控制权的变更

委员会可酌情加快任何奖励的可行使性、限制的失效或延期或归属期限的届满，而此类加速的可行使性、失效、失效和到期，如果奖励协议中有如此规定或委员会以其他方式决定，归属应在2022年计划定义的公司“控制权变更”的情况下自动发生(包括在控制权变更的情况下可行使的股票增值权的现金结算)。此外，委员会可在奖励协议中规定，在发生任何“控制权变更”时，将被视为已达到与任何绩效奖励有关的绩效目标。

修订及终止

董事会可修订、更改、暂停、终止或终止2022年计划或委员会授予奖励的权力，而无需股东进一步批准，但如法律或法规或普通股随后上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则规定任何修订或更改必须获得股东批准，则必须获得股东批准。因此，对2022年计划的每一项修订都不一定需要股东批准，这些修订可能会增加2022年计划的成本或改变获得奖项的人的资格。根据给予参与者优惠待遇的法律或法规，例如与ISO相关的法律或法规，将不被视为需要股东批准，尽管董事会可在其认为适宜的任何情况下酌情寻求股东批准。除非董事会提前终止，否则2022年计划将在以下时间中最早终止：(A)2022年计划下没有可供发行的普通股，(B)董事会终止2022年计划，或(C)股东批准日期十周年。在《2022年计划》期满时未支付的奖励将一直有效，直到其被行使、终止或到期为止。

2022年至2023年对被提名的高管的股权奖励

克利福德·斯塔克

2022年12月23日，斯塔克收到了5000股限制性普通股，这些股份于2023年12月23日全部归属。2023年11月10日，斯塔克收到了327,851股限制性普通股，这些股份在同一天全部归属。

丹尼·瓦伊曼

在2022年期间，韦曼没有获得任何股权奖励。2023年11月10日，韦曼收到了149,024股限制性普通股，这些股份于2024年1月1日全部归属。

侯赛因·拉金

在2022年期间，拉金获得了以下股权奖励：

• 2022年10月5日，10,204份期权，以13.4美元的行权价购买普通股。这些期权受制于一个归属时间表，该时间表基于公司普通股价格相对于指定的大麻ETF的表现。
• 2022年9月12日，4000股限制性普通股，原定于2023年7月5日归属。
• 2022年10月5日，原定于2024年7月5日归属的7,462股限制性普通股。
• 2022年12月5日，原定于2025年7月5日归属的10,638股限制性普通股。

2023年4月16日，拉金收到了6万股原定于2023年6月7日授予的限制性普通股。

由于他于2023年6月辞职，拉金先生放弃了所有这些未归属的限制性普通股以及2022年10月5日未归属的期权。

路易斯·梅尔坎

于2023年期间，作为Merchan分离协议(定义见下文)的一部分，Merchan先生获得了80,000股本公司普通股。此外，Merchan先生还担任咨询工作，因此获得了30,000股普通股。

在2022年间，Merchan先生获得了以下限制性普通股授予：

• 2022年8月23日，Merchan先生获得了5102股限制性普通股，这些股票将于2023年7月5日授予。
• 2022年10月5日，Merchan先生获得了16,417股限制性普通股，这些股票将于2024年7月5日授予。
• 2022年12月5日，Merchan先生获得了23,404股限制性普通股，这些股票将于2025年7月5日授予。

2022年10月5日，梅尔坎还获得了18,367股普通股的期权，行权价为13.40美元。这些期权受制于一个归属时间表，该时间表基于公司普通股价格相对于指定的大麻ETF的表现。

由于他于2023年4月辞职，Merchan先生放弃了所有这些未归属的限制性普通股以及2022年10月5日的未归属期权。

马修·科恩

在2022年期间，科恩获得了以下限制性普通股授予：

• 2022年8月23日，科恩先生获得了5102股限制性普通股，这些股票原定于2023年7月5日授予。
• 2022年10月5日，科恩先生获得了原定于2024年7月5日授予的6,343股限制性普通股。
• 2022年12月5日，科恩先生获得了9，000股限制性普通股，这些股定于2025年7月5日归属。

2023年5月14日，本公司将科恩先生上述限售股的归属全面提速至2023年5月18日。就该等转归事宜，科恩先生同意没收90,146股限制性股份予本公司，以支付所有适用的预扣税项。

2022年10月5日，科恩先生还获得了9，183份期权，可以以13.4美元的行使价购买普通股。这些期权根据归属时间表归属，该时间表基于公司普通股价格相对于指定Cannabis ETF的表现。

2022年1月26日，科恩获得了2500份普通股期权，行权价为29.60美元。这些期权于2022年2月26日授予。

员工福利

在2022年和2023年，某些被点名的高管有资格像公司其他全职员工一样参加此类员工福利计划和计划，但受这些计划的条款和资格要求的限制。

套期保值和质押公司证券

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、雇员、此等人士的家人及由此等人士控制的实体不得从事与我们证券有关的对冲、卖空或买卖公开交易的看跌期权或看涨期权。。此外，政策禁止同一人以保证金方式购买我们的证券，以持有我们证券的任何账户为抵押借款，或将我们的证券质押为贷款抵押品。

退还政策

自2023年10月2日起，我们采用了一项追回政策，根据纳斯达克上市标准和交易法第10D-1条，规定退还支付给高管(包括被任命的高管)的多项激励薪酬。该政策适用于根据财务报告措施全部或部分发放、赚取或授予的薪酬，并规定由执行干事偿还或没收执行干事在前三个财政年度收到的超出部分的薪酬。

薪酬相关风险评估

我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否合理地可能对我们的公司产生实质性的不利影响。薪酬委员会及管理层并不认为本公司目前维持合理地可能对本公司的风险管理产生重大不利影响的薪酬政策或做法，或产生可能导致员工承担过度或不适当风险的诱因。在得出这一结论时，赔偿委员会考虑了我们赔偿计划的所有组成部分，并评估了任何相关风险。薪酬委员会亦考虑了本公司为减低该等风险而采用的各种策略及措施，包括：(I)我们混合使用现金及股权、年度及长期激励措施以及按时间及业绩作为薪酬的整体平衡；(Ii)我们采用多年归属期间进行股权授予；及(Ii)薪酬委员会对股票期权计划及2022年计划下的业绩指标及结果进行监督。

2023财年年末未偿还股权奖

下表汇总了截至2023年12月31日由我们指定的高管持有的公司已发行限制性普通股和期权的数量。

(1)未归属股票奖励的市值基于2023年12月29日我们普通股的收盘价1.35美元。

(2)见“《薪酬摘要表--基于股权的薪酬--2022年至2023年对指定高管的股权奖励》说明.“有关某些NEO期权和限制性普通股奖励的归属时间表的详细信息。

(3)Starke先生和Vaiman先生于2023年12月15日分别因签订咨询协议和高管雇佣协议而获得股票增值权。除非公司股东在年度会议上批准授予，否则此类股票增值权授予将被没收，因此未在本表中列出。见“就业和咨询协议、安排或计划。“此外，如果公司股东批准股票增值权提案，Starke先生和Vaiman先生将在年度会议当天获得额外股票增值权。该等股票增值权尚未授予，因此未在本表中列出。 请参阅“建议4-批准股票增值权建议“了解更多细节。

董事薪酬

作为本公司的指定执行人员，有关Starke先生在2023年担任执行人员的薪酬的资料载于题为“薪酬汇总表“上图。斯塔克先生没有因为他的董事服务而获得额外的补偿。

下表提供了有关我们在上一财年向我们的董事或代表我们的董事支付或应计的补偿的汇总信息。

(1) Merchan先生被任命为公司2023年的首席执行官。梅尔坎在2023年以董事的身份提供服务，没有获得报酬。作为本公司的指定行政人员，有关Merchan先生于2023年担任行政人员服务的薪酬资料载于上文题为“薪酬总表”一节。

(2) 斯塔克先生被任命为公司2023年的首席执行官。斯塔克在2023年以董事的身份提供服务，没有获得报酬。作为本公司的指定高管，有关Starke先生在2023年担任高管的服务的薪酬信息载于上文标题为“薪酬汇总表”的章节。

(3) 2021年第四财年，公司与时任董事会成员Manalo-Morgan博士达成协议，将担任公司医疗顾问的额外职务。 就本协议而言，Manalo-Morgan博士负责为公司开发和识别大麻素的医疗应用，用于治疗各种疾病，并（ii）支持公司的公关工作并协助公司开展媒体活动。对于这些服务，只要协议有效，公司每月向她支付15，000美元。该协议于2023年终止。因此，马纳洛-摩根博士没有因其作为董事的服务而获得任何报酬。

(4) 以现金支付的费用不包括吴先生作为总裁及特许经营环球健康有限公司首席营运官的服务而收取作为控制权变更付款的补偿，特许环球健康有限公司是本公司于2022年12月收购的实体。

(5) Rakine先生被任命为公司2023年的首席执行官。拉金在2023年以董事的身份提供服务，没有获得报酬。作为一名被任命为本公司高管的高管，有关Rakine先生于2023年担任高管的薪酬资料载于上文题为“薪酬汇总表”一节。

(6) 代表授予各董事的受限股票的公允价值合计，按照授予日本公司的收盘价计算。Leslie先生、Roa先生、Mastronardi先生、Konisberg先生和Richardson女士在从本公司辞职后丧失了他们的股票奖励。

(7) 代表授予每个董事的期权的授予日期合计公允价值，根据布莱克·斯科尔斯方法计算。

下表列出了截至2023年12月31日每个非员工董事已发行股票期权的总数。以下不包括2024年授予的任何受限普通股，作为2023财年提供的服务的对价。

2023财年年末未偿还股权奖

下表概述截至2023年12月31日，董事持有的本公司未行使受限制普通股及购股权数目。

(1) 未归属股票奖励的市值基于2023年12月29日我们普通股的收盘价1.35美元。

(2) 请参阅“《薪酬摘要表--基于股权的薪酬--2023财年年末杰出股权奖》的说明“有关某些董事期权和限制性普通股奖励的归属时间表的详细信息。

董事薪酬说明

从2023年1月1日至2023年3月31日期间，每名独立董事会成员作为董事会成员提供的服务每季度获得1万美元。此外，公司审计委员会主席的季度收入为5000美元，薪酬、提名和公司治理委员会主席的季度收入为3750美元。此外，每个委员会的非主席成员每季度可获得2 000美元。2023年3月31日后，董事薪酬一直以独家股份为基础。

雇佣和咨询协议、安排或计划

下文描述了公司与其任命的高管签订的、自本合同生效之日起各自生效的雇佣或咨询协议。

克利福德·斯塔克

《咨询协议》和《特区协议》

自2023年12月15日起，Starke先生与本公司签订了一项咨询协议(“Starke协议”)，根据该协议，Starke先生将继续担任本公司首席执行官。斯塔克协议的期限是无限期的，除非根据协议提前终止。

斯塔克协议规定基本工资为420,000美元(可由公司董事会增加)，追溯至被任命为公司首席执行官之日，并有机会参与向公司其他高级管理人员提供的任何股权薪酬计划。

Starke协议规定，于签立协议后，Starke先生将获授予1,028,665股增值权，每股股票增值权的行使价为1.21美元，相当于本公司于授出日的收市价，分为12个等额部分。第一批股票将在公司股价从1.21美元上涨50%时授予，此后的每一批股票将根据以下时间表额外增加50%的股价：

股票增值权自授出日起计满10年，终止后行权期为一年。除上述事项外，授予Starke先生的该等股份增值权仍不可行使，并可能被没收，除非本公司股东于本次股东周年大会上批准授予该等股份增值权。

此外，在斯塔克先生无故终止《斯塔克协议》或斯塔克先生根据《斯塔克协议》的规定辞职时，斯塔克先生将有资格获得以下付款：相当于其基本工资1.5倍的总金额，按其服务最后一天的有效比率计算，其中50%应在分居和释放协议生效日期后的第三个工作日一次性支付，剩余的50%应自《斯塔克协议》终止之日起按月平均分12期支付。

如果斯塔克先生被无故解雇，或者斯塔克先生在《斯塔克协议》中定义的控制变更前三个月或之后的三个月，斯塔克先生因正当理由辞职，斯塔克先生将有资格获得上述款项。

前述对斯塔克协议的描述仅为摘要，并参考斯塔克协议全文进行了限定，该全文作为本公司于2023年12月21日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1。

2022年，斯塔克先生获得了5000股限制性普通股，这些股票于2023年12月23日归属。

2023年，斯塔克先生获得了327,851股限制性普通股，这些股票于2023年11月10日归属。

丹尼·瓦伊曼

《行政人员聘用协议》和《特区协议》

Dany Vaiman先生与本公司于2023年12月15日订立高管聘用协议(“Vaiman协议”)，据此，Vaiman先生将继续担任本公司首席财务官。Vaiman协议的期限是无限期的，除非根据协议提前终止。

Vaiman协议规定，自Vaiman先生被任命为本公司首席财务官之日起追溯适用的基本工资为275,000美元(董事会可能增加)，有机会参与本公司的任何股权薪酬计划，以及向本公司其他高级管理人员提供的其他健康、福利和激励计划。根据公司的政策，Vaiman先生还有权享受带薪休假和节假日工资。

Vaiman协议规定，于签立协议后，Vaiman先生将获授予342,888股股份增值权，行使价为1.21美元，相当于本公司于授出日的收市价，分为8个等额股份。第一批股票将在公司股价从1.21美元上涨50%时授予，此后的每一批股票将根据以下时间表额外增加50%的股价：

股票增值权自授出日起计满10年，终止后行权期为一年。除上述事项外，授予Vaiman先生的该等股份增值权仍不可行使，并可能被没收，除非本公司股东于本次股东周年大会上批准授予该等股份增值权。

此外，在Vaiman先生无故终止《Vaiman协议》或Vaiman先生根据《Vaiman协议》中定义的“充分理由”辞职时，Vaiman先生将有资格获得以下付款：相当于其基本工资1.5倍的总金额，按其服务最后一天的有效比率计算，其中50%应在分居和释放协议生效日期后的第三个工作日一次性支付，剩余的50%应自《Vaiman协议》终止之日起按月平均分12期支付。

如果Vaiman先生被无故解雇，或者Vaiman先生在“控制权变更”之前或之后三个月因“正当理由”辞职，如“Vaiman协议”中所定义的那样，Vaiman先生将有资格获得如上所述的付款。

前述对Vaiman协议的描述仅为摘要，参考Vaiman协议全文进行保留，该协议作为本公司于2023年12月21日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2。

在2023年，Vaiman先生获得了149,024股限制性普通股，这些股票于2024年1月1日归属。

会议事项

财务报表

截至2023年12月31日的财政年度经审核的综合财务报表，连同核数师的报告，将提交本公司股东于股东周年大会上审阅。这件事不需要股东投票。

建议1--选举董事

提名及企业管治委员会推荐提名，董事会于股东周年大会上提名下列人士为本公司董事会成员，任期至本公司下一届周年大会或其继任者选出或委任为止。

• 凯文·泰勒
• 克利福德·斯塔克
• 吴宇森
• 布伦丹·卡希尔

本委托书中题为“董事、董事被提名人和高管”的部分包含有关领导技能和其他经验的更多信息，正是这些技能和经验促使提名和公司治理委员会和董事会决定这些被提名人应担任公司董事。

我们相信，每一位董事提名者都拥有充分履行董事职责所需的经验、技能和素质，为董事的成功做出贡献。董事之所以被提名，是因为他们拥有最高标准的个人诚信、人际交往和沟通能力，在各自领域非常有成就，了解对我们股东重要的利益和问题，并能够投入足够的时间履行作为董事的义务。我们董事的提名人作为一个群体，他们的经验、技能和素质是相辅相成的。虽然我们董事的被提名人在年龄、性别和专业经验方面是一个多样化的群体，但在董事会流程和协作方面，他们共同构成了一个具有凝聚力的团体。

需要投票。每一董事的选举投票程序将以个人投票方式进行，而不是以名单方式进行。股东可以根据个人情况对每个董事的选举投赞成票或弃权票。每一位董事的当选需要在年会上投出的简单多数的赞成票才能为每一位董事提名人投下赞成票。

董事会建议股东投票支持上文讨论的每一位被提名人，除非股东在委托书中有相反的指示，否则收到的委托书将如此投票。

建议2-重新委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会和董事会建议股东重新任命Davidson&Company LLP(“Davidson”)为我们2024财年的独立注册会计师事务所。自2020年10月30日被任命以来，Davidson&Company LLP一直是该公司的独立注册公共会计师事务所。在推荐Davidson作为公司2024年独立注册会计师事务所时，审计委员会和董事会考虑了几个因素，包括：

(1) 首席审计合作伙伴戴维森和其他关键参与人员的专业资格。

(2) 戴维森的独立性及其保持独立性的过程。

(3) 戴维森审计和非审计服务收费的适当性。

(4) 管理层和审计委员会对戴维森的资质、业绩和独立性进行年度评估的结果。

董事会正在征求股东的委托书，支持重新任命Davidson&Company LLP为公司的审计师，在截至2024年12月31日的财年任职，并授权董事会确定他们2024财年的薪酬。

戴维森的一名代表预计将出席年度股东大会。戴维森的代表将有机会发言，如果他们希望这样做的话。戴维森的一名代表预计将回答适当的问题。

需要投票。于股东周年大会上所投的赞成票以简单多数票赞成重新委任，方可重新委任Davidson&Company为本公司截至2024年12月31日止财政年度的核数师，并授权董事会厘定彼等的酬金。

董事会建议投票支持重新任命Davidson&Company LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的审计师，并授权董事会确定他们的薪酬，除非股东在委托书中指定相反的指示，否则签署和退回的委托书将如此投票。

独立注册会计师事务所的费用及服务

下表汇总了Davidson在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们收取的费用和支出。

审计费用。审计费用包括独立注册会计师事务所为审计我们的综合财务报表而提供的服务(包括根据公认的审计准则履行审计师责任而提供的税务服务)以及我们对财务报告的内部控制、中期财务报表的审查。

与审计相关的费用。审计相关费用涉及传统上由独立审计师提供的担保和相关服务，包括美国证券交易委员会备案文件、慰问函、同意书和与监管备案文件相关的意见函。

税费。税费包括外部审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的服务。

所有其他费用。所有其他费用均适用于任何其他允许的工作，这些工作不属于审计、审计相关或税务费用。

审计和允许的非审计服务的批准政策

我们的审计委员会审查和预先批准与我们有关的审计服务的范围和成本，以及独立审计师进行的可允许的非审计服务，但审计委员会在审计完成之前批准的微不足道服务除外。上述由Davidson提供的所有与本公司相关的服务均已获得审计委员会的预先批准。

提案3--批准对2022年计划的修正

背景

2022年7月5日，在公司2022年年度和特别股东大会上，我们的股东批准了我们的2022年计划，目的是通过增强我们吸引、留住和激励个人在最高层表现的能力来促进我们股东的利益。就本公司2023年股东周年大会及特别大会而言，本公司股东同意将根据《2022年计划》授予的股权激励奖励可供发行的普通股最高数量增加至目前的950,000股普通股。此外，根据2022计划，由于行使股票期权而可能交付的普通股的最大总数目前不能超过850,000股普通股。

截至2024年6月27日，根据2022年计划，仍有124,187股普通股可供发行，40,474股普通股根据2022计划需要进行未偿还奖励，其中7,500股普通股需要接受购买普通股的未偿还期权。

2024年5月27日，董事会批准并建议提交本公司股东批准修订2022年计划，将根据2022年计划可发行的普通股数量从950,000股增加到2500,000股。董事会认为，2022年计划修正案是必要的，以继续使本公司能够为本公司及其子公司吸引和留住合格的董事、高级管理人员、员工和顾问。

拟议的2022年计划修正案的理由

如上所述，我们正在寻求股东批准一项修正案，以(I)将根据2022年计划可发行的普通股数量从950,000股增加到2,500,000股。在厘定《2022年计划修正案》预期的增加金额时，薪酬委员会及董事会考虑了(其中包括)本公司授予股权奖励的历史数目及未来可能授予的金额。此外，薪酬委员会及董事会认为，由于市场普遍波动，本公司的股价较通过2022年计划时的价格有所下降，因此，原来的950,000股普通股的使用率快于管理层最初的预期。如果获得批准，根据2022年计划可发行的250万股普通股将占2024年6月27日已发行普通股的18.70%。

自2022年计划获批以来，公司一直能够激励其员工，并吸引合格的员工、董事、高级管理人员和顾问。由于根据公司的2022年计划仍有大量普通股可供发行，如果股东不批准2022年计划修正案，公司将长期股权薪酬作为其整体薪酬的重要组成部分的能力将相当有限。

这一增加的目的是继续能够吸引、留住和激励执行干事和其他雇员、非雇员董事以及某些顾问和顾问。在股东批准《2022年计划修正案》后，将保留额外的普通股供根据《2022年计划》发行，这将使我们能够继续以薪酬委员会和董事会确定的必要水平向我们的高级管理人员、员工、顾问、顾问和非员工董事授予股权奖励，以吸引、留住和激励对我们成功实现业务目标至关重要的个人，从而为所有股东创造更大的价值。此外，我们相信，股权薪酬使我们管理层和其他员工的利益与我们其他股东的利益保持一致。股权奖励是我们激励性薪酬计划的关键组成部分。我们相信，期权授予和限制性股票授予对于吸引和留住有才华的员工和高级管理人员、使他们的利益与股东的利益保持一致以及将关键员工集中在我们的长期增长上至关重要。2022年计划修正案的批准将允许我们继续使用基于股份的薪酬，以协调股东和员工的利益，并激励员工和其他为我们提供服务的人。

我们谨慎地管理我们的股权奖励使用

我们的薪酬委员会仔细监控我们的总摊薄和股权支出，以确保我们只授予吸引、留住和激励员工和其他服务提供商所需的适当数量的股权奖励，以确保股东价值最大化。

根据历史惯例和我们的内部增长计划，我们预计，假设我们继续以符合我们历史惯例和当前做法的方式授予奖励，并注意到未来的情况可能需要我们改变目前的股权授予做法，根据2022年计划为发行预留的普通股增加到200万股普通股的建议将足以授予奖励，直到2026年左右。如果2022年计划修正案的通过获得批准，2022年计划下的股份储备可能会持续更长或更短的时间，这取决于我们未来的股权授予做法，目前我们无法确定地预测到这一点。

鉴于上述因素，以及继续发放股权薪酬的能力对于我们在竞争激烈的劳动力市场继续吸引和留住员工的能力至关重要，董事会决定，目前拟议通过的2022年计划修正案是合理和适当的。

发放给雇员、非雇员董事和顾问的赔偿额(如有的话)由薪酬委员会厘定，目前不能厘定。因此，不提供新计划福利表。关于根据2022年计划在2023年向近地天体提供奖励的信息，载于题为“《薪酬摘要表--基于股权的薪酬--2022年至2023年对指定高管的股权奖励》的说明“.

2022年计划摘要

2022年计划的重要条款摘要包含在本委托书的下列部分中：高管薪酬-薪酬汇总表说明-2022年计划.“其中的摘要并不是对2022年计划所有条款的完整描述，而是参考了2022年计划的全文，该计划作为公司于2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(第333-275576号文件)的附件4.5所载。

美国联邦所得税的某些后果

以下是一些预期的重大美国联邦所得税后果的摘要，一般适用于根据2022年计划对美国参与者的奖励(定义如下)。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国参与者在2022计划下的奖励方面的所有潜在的美国联邦所得税后果。此外，计划中非美国参与者的某些参与者可能需要缴纳美国联邦所得税，具体取决于特定事实和情况，本摘要不涉及针对这些个人的美国联邦所得税后果。此外，本摘要不考虑任何特定美国参与者可能影响《2022年计划》下奖励的美国联邦所得税后果的个别事实和情况。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及对美国参与者的非美国税收后果。除非以下特别说明，否则本摘要不讨论适用的所得税报告要求。因此，本摘要不打算不应被解释为关于任何美国参与者的法律或美国联邦所得税建议。每个美国参与者应咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师，以了解参与该计划的美国联邦、州和地方以及非美国的税收后果。

美国法律顾问没有要求或将获得美国国税局(IRS)的任何法律意见或裁决，涉及2022年计划下的奖励对美国参与者造成的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS没有约束力，也不排除IRS采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。

每名美国参与者应根据其美国参与者的具体情况向其自己的税务顾问寻求美国联邦税务建议。

本披露的范围

当局

本摘要基于法典、财政部条例、已公布的美国国税局裁决、已公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署并经修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税收公约》)以及截至本文件日期适用的美国法院裁决。本摘要所依据的任何权力机构可随时以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论潜在的影响，无论是不利的还是有益的，任何拟议的立法，如果通过，可以追溯或未来的基础上适用。

美国参赛者

就本美国联邦所得税后果摘要而言，“美国参与者”是指根据《2022年计划》获得奖励、为公司或任何相关实体提供服务的高级管理人员、董事员工、顾问或其他人员，根据《税法》和《加拿大-美国税务公约》，他或者是美国公民，或者是居住在美国的外国人。

非美国参与者

在本摘要中，“非美国参与者”是指向公司或任何相关实体提供服务的高级管理人员、董事员工、顾问或其他人员，他们根据2022年计划获得奖励，但不是美国参与者。本摘要不涉及非美国参与者参与该计划的美国联邦所得税后果。因此，非美国参与者应咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师有关美国联邦、美国各州和当地的情况。以及2022年计划下裁决的非美国税收后果(包括任何税收条约的潜在适用)。

某些特别规则

在某些情况下，《守则》中的外国收入排除条款和外国税收抵免条款可能会减少美国参与者在参与本计划方面的美国联邦所得税责任。美国参与者应咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师有关外国收入排除条款和外国税收抵免条款的信息。

2022年计划下奖励的某些美国联邦所得税后果

以下是与2022年计划奖励有关的某些预期的美国联邦所得税重大后果的摘要。如果不遵守该守则第409a条，可能会导致不同的和不太优惠的税收待遇。关于根据上述任何奖励获得的普通股所有权和处置的税收后果，请参阅下面标题下的部分。普通股所有权和处分权的税收后果该计划旨在允许授予符合《守则》第422条规定的激励性股票期权或不符合美国联邦所得税要求的股票期权。以下讨论完全受制于下文讨论的被动型外国投资公司规则。

不合格股票期权

授予非合格股票期权后，美国参与者将不被视为已获得应纳税所得额。在行使非合格股票期权时，美国参与者通常将被视为收到了应纳税的普通收入，其数额等于行使期权之日收到的普通股的公平市场价值超出期权价格的部分。

在行使非限制性股票期权后，我们通常将有权获得联邦所得税扣减，金额等于美国参与者因行使期权而包括在收入中的金额。这项扣除将在美国参与者确认收入的纳税年度向我们提供。

美国参与者行使非限定股票期权所产生的收入将被视为任何适用的所得税和工资税预扣目的的补偿收入，委员会可能允许美国参与者通过预扣一部分行使期权时交付的普通股来履行预扣税义务。在行使非限定股票期权时收到的普通股的基础将是所支付的期权行使价格加上美国参与者确认为行使该普通股的应税收入的金额。如果该等普通股在美国参与者手中构成资本资产，则美国参与者在随后处置任何此类普通股时确认的收益或损失将是资本收益或损失。美国参与者的持有期将从行使之日开始。

激励性股票期权

美国参与者将不被视为在授予或行使激励性股票期权时确认应税收入。如果美国参与者在向美国参与者转让普通股后的一年内或在授予奖励股票期权之日起的两年内没有对行使时收到的普通股进行不合格的处置，并且如果美国参与者在奖励股票期权授予之日至行使日前三个月期间的任何时间都是我们的员工，则在行使时获得的普通股处置中确认的任何收益都将是长期资本收益。然而，普通股在行使时的公平市场价值与行使价格之间的差额将是一项税收优惠，并可能要求美国参与者缴纳替代最低税。我们将无权就授予或行使激励性股票期权或转让行使时获得的普通股进行任何扣除。

如果美国参与者在上述一年或两年持有期到期之前对普通股进行了不符合资格的处置，美国参与者将被视为在该处置时收到了应纳税普通收入，条件是行使时普通股的公平市场价值，或者，如果低于行使时的变现金额，则被视为已收到应纳税普通收入。如果这种处置的变现金额超过行使时普通股的公平市场价值，如果普通股在其他方面是美国参与者手中的资本资产，则超出的部分将作为资本利得征税。如果美国参与者在丧失资格的普通股处置中确认普通收入，我们可能有权从联邦所得税中扣除相当于美国参与者确认的普通收入的金额。

股票增值权

在授予或授予股票增值权时，美国参与者将不被视为已获得应纳税所得额。在行使股票增值权后，美国参与者通常将被视为已获得收入，按普通所得税税率对美国联邦所得税进行纳税，等于行使时收到的任何普通股的公平市场价值加上收到的任何现金的金额，我们通常将有权在联邦所得税方面获得相当于美国参与者因行使股票增值权而确认的普通收入金额的扣减。

来自行使股票增值权的美国参与者产生的收入将被视为补偿收入，用于任何适用的预扣税目的，委员会可能允许美国参与者通过预扣行使时将交付的部分普通股来履行预扣税义务。在行使特别行政区时收到的普通股基准将等于行使时普通股的公平市值。如果该等普通股在美国参与者手中构成资本资产，则美国参与者在随后处置任何此类普通股时确认的收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票

一般情况下，限制性股票的接受者将被要求将限制性股票在不再面临重大没收风险时的公平市场价值列为应税普通收入。相比之下，不受限制的股票赠与在赠与时应纳税。获奖者如在授予受限制股票之日起30天内根据《守则》第83(B)条作出选择(“83(B)选择”)，将在授予之日产生相当于该等受限制股票公平市值(不考虑没收限制而厘定)的应纳税普通收入。对于在没收限制到期后出售普通股，确定获奖者是否有长期或短期资本收益(或亏损)的持有期通常从限制到期时开始，该等普通股的纳税基础通常将以该日普通股的公平市值为基础。然而，如果获奖者如上所述选择了83(B)，持有期从选择之日开始，纳税基础将等于选择之日普通股的公平市值(决定时不考虑普通股的没收限制)。如果奖励允许在受限股票面临重大没收风险的情况下累积股息，则在标的股票归属时将支付此类股息，并将作为普通收入征税。一般来说，我们将有权享受与获奖者在收入纳入时包括在普通收入中的金额相等的所得税减免。

限售股单位

限制性股票单位(包括绩效股票单位)的获奖者在授予奖励时不会招致任何美国联邦所得税负担。获奖者将确认等同于(I)根据获奖条款收到的现金金额或(Ii)根据获奖条款收到的普通股的公平市值(于获奖日期确定)的普通收入。我们一般将有权获得相当于获奖获奖者在纳入此类收入时包括在普通收入中的金额的所得税扣除。

股息及股息等价物

如果限制性股票奖励允许在受限股票面临重大没收风险时产生股息，则在标的股票归属时将支付此类股息，并将作为普通收入征税，除非美国参与者已根据守则第83(B)条选择在授予日之前加快收入确认和奖励的纳税。如果RSU允许股息等值应计，而RSU面临重大没收风险，则当标的股票单位以现金或普通股支付时，此类股息等值金额将支付，也将作为普通收入征税。

其他以股票为基础的奖励或绩效奖励。

2022年计划还授权了其他基于股票的奖励和绩效奖励，其条款在2022年计划中没有具体规定。授予并行使或结算这些奖励时，联邦所得税对接受者和我们的影响将取决于此类奖励的条款。

适用于高级管理人员的特别规则，受《交易法》第16条的约束.

特殊规则可能适用于受《交易法》第16条约束的个人。特别是，除非根据守则第83(B)条作出特别选择，否则在行使或结算裁决时收到的普通股可能会被视为在可转让性方面受到限制，并在行使之日起最多六个月内面临极大的没收风险。因此，确认的任何普通收入的金额和我们的所得税扣减金额将在该期间结束时确定。

《守则》第409A条

前述对《2022年计划》下奖励的税收后果的讨论假设所讨论的奖励要么不被视为《守则》第409a条所规定的递延补偿安排，要么其结构符合其要求。-如果一项奖励被视为符合第409a条的递延补偿安排，但在操作或形式上未能符合第409a条的要求，则受影响的美国参与者通常被要求在奖励授予被视为“递延”金额时将其计入收入，并将被要求额外支付20%的所得税。委员会打算管理和解释2022年计划和所有奖励协议，其方式旨在满足《守则》第409a节的要求，并避免因此而对奖励持有人造成任何不利的税收结果。

追回或追回

根据委员会决定，根据我们可能不时采取或修订的任何追回政策，2022年计划下的所有奖励将受到没收或其他处罚。

持有和处置根据2022计划奖励获得的普通股的美国联邦所得税后果

以下讨论的全部内容应遵循下文标题下所述的规则：被动型外国投资公司规则".

普通股分配

接受普通股分配(包括推定分配)的美国参与者将被要求将这种分配的金额计入毛收入中作为股息(不包括从这种分配中扣留的任何加拿大所得税)，达到公司当前或累积的“收益和利润”，这是为美国联邦所得税目的计算的。红利通常将按普通所得税税率向美国参与者征税，如果该公司在分配的纳税年度是PFIC，或在上一纳税年度是PFIC。如果分配超过公司当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为在美国参与者在普通股中的纳税基础范围内的免税资本回报，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。(请参阅“普通股的出售或其他应税处置“(下文)。然而，公司不打算按照美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此，每一位美国参与者都应假定，公司与普通股有关的任何分配都将构成普通股息收入。美国公司参与者在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣减”的条件。根据适用的限制，只要公司有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者普通股在美国证券市场上随时可以交易，公司就普通股向包括个人在内的非公司美国参与者支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国参与者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

在普通股出售或其他应税处置时，美国参与者一般将确认资本收益或损失，其金额等于收到的现金美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国参与者在出售或以其他方式处置的该等普通股中的纳税基础之间的差额。美国参与者在普通股中的纳税基础通常是该美国参与者在该普通股中的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股已持有超过一年，则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国参与者的长期资本收益。目前，对于作为公司的美国参与者的长期资本收益，没有优惠的税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

被动型外国投资公司规则

如果本公司在美国参与者的持有期内的任何一年内构成守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”或“PFIC”，那么某些潜在的不利规则将影响美国联邦所得税对美国参与者因收购、所有权和处置普通股而产生的后果。该公司认为，在其最近完成的纳税年度中，它不是PFIC。该公司在本纳税年度和未来纳税年度的预期PFIC状况是不确定的，可能取决于公司筹集现金的速度、公司利用手头现金和通过某些发行筹集的现金收益的方式和速度，以及普通股市值的变化。美国国税局没有就其作为个人私募股权投资委员会的地位征求法律顾问的意见或作出任何裁决，也没有计划要求这样做。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否将成为私人投资公司，取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，不能确定地预测。因此，不能保证国税局不会对本公司或其任何子公司就其PFIC地位所作的任何决定提出质疑。每名美国参与者应就公司及其子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在本公司被归类为PFIC的任何一年，美国参与者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足这种申报要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长。美国参与者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报单的要求，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

在一个纳税年度，如果(A)75%或以上的总收入是被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)其资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)，则本公司一般将是PFIC(“PFIC资产测试”)。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求，则出售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司按比例的资产份额，(B)直接获得该另一家公司的按比例收入份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括本公司从也在加拿大组织的某些“相关人士”(如守则第954(D)(3)节所界定)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配给该等非被动收入的相关人士的收入。

根据某些归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国参与者通常将被视为在同时也是PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中拥有其在本公司直接或间接股权中的比例份额，并将一般就其比例份额缴纳美国联邦所得税：(A)下述对子公司PFIC股票的任何“超额分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或视为处置。就好像这些美国参与者直接持有这样的子公司PFIC的股份一样。此外，美国参与者在出售或处置普通股时从子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益可能需要缴纳美国联邦所得税。因此，美国参与者应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到任何分配，也没有进行普通股的赎回或其他处置，他们也可能要纳税。
根据拟议的财政部法规，如果美国参与者拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利(如期权)，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但受守则第1291节的默认规则的约束。根据下述规则，在行使股票期权时收到的普通股的持有期将从美国参与者获得该股票期权之日开始。这将影响优质基金选举和按市值计价选举(定义见下文)对行使该等认购权后收到的普通股的供应情况。

《守则》第1291条下的默认PFIC规则

如果本公司是美国参与者拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，美国联邦所得税对该美国参与者的普通股收购、所有权和处置的后果将取决于该美国参与者是否以及何时根据守则第1295条选择将本公司及其每一子公司PFIC视为“合格选举基金”或“QEF”(“QEF选举”)或根据守则第1296条做出按市值计价的选择(“按市值计价选择”)。在本摘要中，未参加QEF选举或按市值计价选举的美国参与者将被称为“非选举美国参与者”。

非有选举权的美国参与者将遵守《守则》第1291条关于以下方面的规则：(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超额分配”。如果分配(连同在本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国参与者持有普通股期间，如果较短)收到的平均分配的125%，则分配通常将被称为“超额分配”。

根据《守则》第1291条，在出售普通股或其他应税处置普通股时确认的任何收益(包括间接处置任何子公司PFIC的股票)，以及从普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超额分配”，必须按比例分配到非选举权美国参与者持有各自普通股的期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度的任何此类收益或超额分配的数额，如果有，将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方法就像该纳税义务在每一年到期一样。不是公司的非选举美国参与者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果本公司在任何纳税年度是一个非选举美国参与者持有普通股的PFIC，则对于该非选举美国参与者，本公司将继续被视为PFIC，无论本公司是否在一个或多个随后的纳税年度不再是PFIC。非有选举权的美国参与者可以通过选择确认收益(将根据上述守则第1291节的规则征税)来终止这种被视为PFIC的地位，但不承认损失，就像普通股是在公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

优质教育基金选举

美国参与者在其普通股持有期开始的第一个纳税年度及时和有效地进行QEF选举，一般不受上文讨论的守则第1291节关于其普通股的规则的约束。及时和有效地进行QEF选举的美国参与者将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国参与者征税；(B)公司的普通收入，将作为普通收入向该美国参与者征税。一般而言，“净资本收益”是(A)长期资本净收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)资本净收益。参加QEF选举的美国参与者将在本公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否由本公司实际分配给该美国参与者。然而，对于公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国参与者将不会因为QEF选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国参与者有收入保险，该美国参与者可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，并收取利息费用。如果该美国参与者不是公司，所支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

就公司进行及时和有效的QEF选举的美国参与者一般(A)可以从公司获得免税分配，前提是该分配代表公司以前因该QEF选举而计入收入中的公司“收入和利润”，以及(B)将调整该美国参与者在普通股中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包含在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国参与者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在美国参与者持有本公司为PFIC的普通股期间的第一年进行的，则QEF选举将被视为“及时”。美国参与者可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的优质教育基金选举文件，从而及时进行优质教育基金选举。如果美国参与者在美国参与者的普通股持有期的第一年没有及时和有效地进行QEF选举，如果该美国参与者满足某些要求并进行了“清除”选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，该美国参与者仍可以在下一年及时和有效地进行QEF选举，就像该普通股在QEF选举生效当天以其公平市场价值出售一样。如果美国参与者进行了QEF选举，但没有按照上一句所讨论的那样进行“清除”选举以确认收益，则该美国参与者应遵守QEF选举规则，并应继续根据上文讨论的第1291节有关其普通股的规则缴纳税款。如果一名美国参与者通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须为该美国参与者是其直接股东的PFIC和子公司PFIC分别进行QEF选举，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国参与者参加了QEF选举，而在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，那么在公司不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果公司在随后的其他纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度，美国参与者将受到上述QEF规则的约束。

如上所述，根据拟议的财政部法规，如果美国参与者拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利(如期权)，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守守则第1291节的默认规则。然而，购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的美国参与者不得进行适用于收购PFIC股票的期权、权证或其他权利的QEF选举。此外，根据拟议的财政部法规，如果美国参与者持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。

因此，根据拟议的财政部条例，如果持有在行使期权时收到的普通股的美国参与者进行了QEF选举，此类选举通常不会被视为针对该等普通股的及时的QEF选举(除非该等期权是在收到该等期权的同一纳税年度行使，并且就该纳税年度进行了QEF选举)，并且上述守则第1291节的规则将继续适用于该美国参与者的普通股。然而，持有在行使期权时收到的普通股的美国参与者应有资格及时进行QEF选举，前提是该美国参与者做出“清除”或“视为出售”的选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，就像该普通股是以公平市场价值出售的一样。作为“清除”或“视为出售”选举的结果，美国参与者将在根据PFIC规则行使期权后获得的普通股中拥有新的税基和持有期。此外，美国参与者出售期权或通过其他应税处置(行使除外)确认的收益将受上述守则第1291节的默认规则约束。每名美国参与者应就将PFIC规则适用于普通股的问题咨询其自己的税务顾问。

美国参与者应该意识到，不能保证本公司将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证如果公司是PFIC，本公司将向美国参与者提供根据QEF规则要求这些美国参与者报告的信息。因此，美国参与者可能无法就其普通股进行QEF选举。每一位美国参与者都应该咨询自己的税务顾问，以了解优质教育基金选举的可行性和程序。

一名美国参与者在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的IRS Form 8621，包括一份PFIC年度信息报表，从而进行QEF选举。然而，如果公司没有提供关于公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国参与者将无法为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第1291节的规则，这些规则适用于非选举美国参与者，涉及收益和超额分配的征税。

按市值计价选举

只有当普通股是流通股票时，美国参与者才可以进行按市值计价的选举。如果普通股在(A)在美国证券交易委员会登记的国家证券交易所进行定期交易，(B)根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系，或(C)受市场所在国政府主管部门监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，普通股一般为“流通股”，条件是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和此类外汇所在国家的法律以及此类外汇规则，确保这些要求得到切实执行；(Ii)此类外汇交易规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这类股票一般将在每个日历季度至少15天的任何日历年度内“定期交易”，但数量极少。每个美国参与者都应该就此事咨询自己的税务顾问。

就其普通股进行按市值计价选举的美国参与者一般不受上述守则第1291节有关该等普通股的规则的约束。然而，如果美国参与者没有从该美国参与者持有本公司为PFIC的普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选举，并且该美国参与者没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

做出按市值计价选择的美国参与者将在普通收入中计入本公司是PFIC的每个纳税年度的普通收入，该金额等于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国参与者在该普通股中的调整计税基础的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国参与者将被允许扣除的金额等于(A)该美国参与者在普通股中的调整后纳税基础超过(B)该普通股的公平市场价值(但仅限于先前纳税年度按市值计价选举所产生的收入净额)的超额部分(如果有)。

进行按市值计价选举的美国参与者通常也将调整该美国参与者在普通股中的纳税基础，以反映因这种按市值计价选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，进行按市值计价选举的美国参与者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)因以前纳税年度按市值计价而计入普通收入的金额超过(B)因以前纳税年度按市值计价选举而被允许扣除的金额)。超过这一限额的损失应遵守《守则》和《财政部条例》规定的损失一般适用的规则。

美国参与者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621进行按市值计价的选举。按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国参与者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行选举的程序。

尽管美国参与者可能有资格就普通股进行按市值计价的选举，但对于美国参与者被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能进行这样的选择，因为这些股票不能出售。因此，按市值计价的选举将不能有效地避免适用上述守则第1291条中关于子公司PFIC股票被视为处置或子公司PFIC向其股东过度分配的默认规则。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部条例，除某些例外情况外，将使未及时进行QEF选举的美国参与者确认某些普通股转让的收益(但不包括损失)，如果公司在该美国参与者持有相关股票的期间是PFIC，则这些普通股转让将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据普通股转让的方式，对美国参与者的具体美国联邦所得税后果可能会有所不同。

如果以目前的形式最终敲定，适用于PFIC的拟议财政部条例将对1992年4月1日或之后发生的交易有效。由于拟议的财务处条例尚未最后通过，它们目前尚未生效，也不能保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。然而，美国国税局宣布，在没有最终的库房法规的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款进行合理解释，并认为拟议的库房法规中规定的规则是对这些《库房条例》条款的合理解释。金融监管局的规则很复杂，而执行金融监管局规则的某些方面需要发布财务条例，这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯力。美国与会者应就拟议中的财政部法规的潜在适用性咨询本国的税务顾问。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国参与者，无论该美国参与者是否参加了QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，除非财政部条例另有规定，否则使用普通股作为贷款担保的美国参与者将被视为已对该等普通股进行了应税处置。

此外，从被继承人手中收购普通股的美国参与者将不会获得将该普通股的课税基础“提升”至公平市场价值，除非该被继承人及时和有效地举行了QEF选举。

特殊规则还适用于美国参与者可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。根据这种特殊规则和下文所述的外国税收抵免规则，就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。关于PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格的规则很复杂，美国参与者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国参与者都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收据

以外币支付给美国参与者的任何分派，或出售、交换或其他应纳税处置普通股的金额，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。美国参与者的外币计税基准将等于其在收到当日的美元价值。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国参与者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国参与者。每个美国参与者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

普通股支付的股息将被视为外国收入，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”，用于美国的外国税收抵免。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失一般都将是美国来源的收益或损失。有资格享受《加拿大-美国税收公约》好处的某些美国参与者可以选择将此类收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该法对美国纳税人可能申请抵免的外国税额实施了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计的外国税收的财政部法规(“外国税收抵免条例”)对加拿大预扣税有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，并且不能保证这些要求将得到满足。财政部最近发布了指导意见，暂时暂停了某些外国税收抵免规定的适用。

根据上文讨论的PFIC规则和外国税收抵免规定，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国参与者通常有权在该美国参与者的选择下获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将按美元对美元的基础减少美国参与者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国参与者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国参与者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国参与者的特定情况适用规则。因此，每个美国参与者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国参与者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国参与者个人，施加了美国申报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的为投资而持有的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益，除非是在金融机构保持的账户中持有的。美国参与者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国参与者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交美国国税局表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股出售或其他应税处置所产生的股息和收益通常应缴纳信息报告和备用预扣税，如果美国参与者(A)未能提供该美国参与者的正确美国纳税人识别号码(通常在美国国税局表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号码，(C)接到美国国税局的通知，称该美国参与者之前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国参与者提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国参与者它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员一般不受这些信息报告和备份扣留规则的约束。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国参与者及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国参与者的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国参与者的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足报告要求无关的金额的评估。每个美国参与者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

2022年图则修订决议

在股东周年大会上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过以下普通决议案，以批准2022年计划修正案(“2022年计划修正案决议案”)，无论是否有变化：

“作为一项普通决议，现将《2022年激励薪酬计划》第4(A)条修改如下：