JD.com Inc.，该公司根据开曼群岛法律合法成立，注册地址位于Grand Cayman，Ugland House，PO Box 309，KY1-1104，开曼群岛（统称“JD”，连同其下属关联公司）；和

Dada Nexus Limited，该公司依据开曼群岛法律合法成立，注册地址为Grand Cayman KY1-1209，23 Lime Tree Bay Avenue，Governors Square，Suite #4-210，PO Box 32311，开曼群岛（统称“Dada”，连同其下属关联公司）。

JD 是中国著名的互联网电商公司之一；

Dada 是中国领先的本地即需交付和零售平台；

在 2016 年 4 月 26 日，签约各方曾通过业务合作协议执行某些与用户流量有关的合作，该合作已于 2023 年 4 月 25 日到期；

2023年4月25日，Dada与京东隶属的JD Sunflower Investment Limited签订了股份认购协议(该协议随时修订被称为“股份认购协议”)。按照股份认购协议的规定，京东将认购Dada的一定比例的普通股份。作为认购股份的对价，京东应当与Dada签订本协议;

各方(包括各自的关联方)愿意根据本协议的条款和条件继续相关业务合作，整合业务资源，充分发挥各方优势。

定义

业务合作的地域板块

业务合作的主要内容

用户流量合作: 京东承诺:

不会影响京东的正常运营和管理，Dada将从京东获得以下在线流量和资源支持，包括(仅针对于当时有JD Daojia服务的城市)：

合作期限和终止

本协议经双方授权代表签署后生效，当第4.2条规定的合作期限到期时，协议自动终止。本协议合作期满后，双方可以通过相互协商延长。

合作协议的期限为三年，自2023年4月26日起生效。

如果经协商，双方同意在合作期限届满前终止本协议，则可以提前终止本协议。

如果本协议根据第4.3条规定到期或终止，则两个当事方将不再执行本协议的条款，但本协议的第4.4条、第8条、第12条和第13条仍然有效。

其他约定

各方应要求其各自的关联公司履行其在本协议下的义务。

知识产权

任何一方为本协议目的向另一方提供的材料、信息及其附带的知识产权，不影响因合作而产生的权利的归属，除非相关方已经明确约定知识产权转让协议。

除本协议另有明确规定或当事方已经明确进入知识产权授权或许可协议外，在权利人事先书面同意的情况下，任何一方均不得任意使用或复制另一方的专利、商标、名称、标记、商业信息、技术和其他数据、域名、版权或其他形式的知识产权，也不得申请类似于前述知识产权的知识产权注册。

本次业务合作所产生的任何新型知识产权由双方另行协商确定归属。

每一方应根据本合作期间所提供的产品、服务或材料产生的侵害对方知识产权或其他合法权益或对第三方知识产权或其他合法权益造成的损失进行赔偿。

不可抗力

保密性

各方承认并确认，每一方应保守所有机密信息，未经另一方书面同意，它不得将任何相关的机密信息披露给任何第三方，但在以下情况下不适用此规定：（1）该信息已经为公众所知道（非通过接收方或其关联公司或人员的未经授权披露）；（2）适用的法律、有权政府机关、有权证券交易所或相关证券交易所规则或法规要求披露该信息的，但是， 在法律允许的范围内，披露方须事先通知另一方并协商达成一致，以确定披露的范围和内容；或（3）任何一方在与本合同项下的合作相关的法律或财务顾问要求披露的情况下，向其法律或财务顾问披露该信息，但该等法律或财务顾问应受本条款所规定的类似于本条规定的保密义务的约束。

各方承诺仅就本协议所涉及的相关事项使用由另一方提供的上述机密信息，并在另一方要求的情况下销毁或归还该等机密信息。任何一方的关联公司或其任何员工或代理人违反本条款的，应被视为违约方违反本协议，承担相应的违约责任。本条款应在本合同因任何原因无效、终止或到期后继续有效。

税金

陈述与保证

各方互相声明和保证:

它是一家合法成立并有效存在的公司

它有权签署本协议，并且其授权代表已经完全得到授权代表其签署本协议

它的签署、交付和履行本协议不需要向任何政府机构报告或通知，也不需要向任何政府机构或任何其他人士获得许可、许可、同意或其他批准

具备履行本协议所需的能力，并且其履行本协议的义务不违反其章程和其他组织文件。

如果与本协议相冲突的任何一方于本协议签署之前签署的任何法律文件，则该方应遵循善意、诚信和友好的原则，立即书面通知另一方。双方应通过协商解决此类冲突。如果由于前述法律文件与本协议的冲突而给另一方造成任何损失，则该方应对违约负责。

如果任何一方在本协议履行过程中发现需要向任何第三方获取许可、同意或批准，则该方应在发现此事项之日起三十天内以书面形式通知另一方，并尽最大努力获取该等许可、同意或批准；如果无法在合理期内获得该等许可、同意或批准，则相关方应向另一方提供可接受的有关该等事项的解决方案。

通知和送达

所有根据本协议要求或允许进行的通知及其他沟通方式均应通过个人送达、挂号邮递、商业快递服务或传真方式发送至下方各方地址。每份通知也应通过电子邮件送达。本协议规定的通知生效日期如下：

个人送达、快递服务或挂号邮递方式发送的通知应视为在指定通知地址接收或拒收之日生效。

传真方式发送的通知应视为在成功传递之日（由自动产生的传递确认证明）生效。

为通知目的，各方地址如下：

地址：

北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A座21层

京东集团法务部投资并购组

邮编：

注意：

并附往下方地址的副本（不视为通知）：

legalnotice@jd.com

电子邮件：

大型变速器任意方式回收

所有板块

地址：

科创11街18号A栋18层

北京经济技术开发区

北京市大兴区

注意：

地址：

上海市杨树浦路1088号东方渔人码头22楼

上海

注意：

电子邮件：

电话:

任何一方均可随时通过本协议第11条的送达方式向另一方发出地址变更通知。

违约责任

如果一方因违反本协议的规定而给对方造成任何损失的，应按照适用法律的有关规定承担违约责任。

各方理解并同意，他们是代表他们自己和他们的下属关联方签署本协议，并有义务促使和要求他们的下属关联方遵守和执行本协议。

法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均受香港法律的管辖，不受冲突法原则的约束。

如就本协议的解释和履行发生争议，应首先通过友好谈判解决。如果一方请求另一方在经过协商后30天内对争议进行解决，但双方未能达成一致意见，则任何一方均可将有关争议提交香港国际仲裁中心（HKIAC）按照最新提交仲裁通知时生效的香港国际仲裁中心施行的仲裁规则进行仲裁。

仲裁地点应为香港，仲裁由一名由HKIAC秘书长选出的仲裁员进行，该仲裁员应具有在香港执业的法律资格。仲裁地点应为香港。仲裁裁决对双方均具有最终和约束力。

争议任何一方均有权在仲裁庭成立前向任何有管辖权的法院请求初步禁令或其他公平救济措施。

本协议的解释和履行引起的任何争议发生时或争议仲裁挂起期间，除争议事项外，各方应继续行使其各自的权利并履行其各自的义务。

补充条款

本协议的任何修改和补充都必须以书面形式进行。已经由各方正式执行并与本协议有关的修改和补充协议将构成本协议的完整组成部分，并具有与本协议相同的法律效力。

未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议及其下属权利和义务分配给任何第三方，但是，一方的适当下属关联公司可根据具体需要指定执行此类合作事项。

在本协议有效期内，各方不得对任何公众场合发表有关另一方的负面评论，其内容包括但不限于公司形象、品牌、产品设计、开发、应用及业务策略等以及与公司及其产品相关的所有其它信息。

本协议自生效之日起成为各方就本协议项下内容达成的全部协议和共识，取代了各方在本协议签署之前就本协议内容达成的所有其他书面或口头协议和共识。

如果本协议的任何条款被确认为无效、非法或不可执行，则不影响本协议的其他部分和条款的有效性、合法性和可执行性。双方应基于实现原始商业意图的原则，通过友好谈判解决此类无效、非法或不可执行的条款。

本协议一式四份，每方持有两份原件，各份具有同等的法律效力。