99.6附注
股份认购协议
2023年4月25日签署
之间的
达达集团有限公司
和
京东向日葵投资有限公司
目录
| 页 | ||||||
| 第一条 定义和解释 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义、解释和文件构成规则 | 1 | ||||
| 第二条购买和销售；交割 |
5 | |||||
| 第2.01节 |
证券的购买和销售 | 5 | ||||
| 第2.02节 |
结盘 | 6 | ||||
| 第三条交割的条件 |
7 | |||||
| 第3.1条 |
双方履行的条件 | 7 | ||||
| 第3.2条 |
购买者的义务条件 | 7 | ||||
| 第3.03节 |
公司义务的条件 | 8 | ||||
| 第四章 确认与保证 |
8 | |||||
| 第4.1条 |
公司的陈述和担保 | 8 | ||||
| 第4.2条 |
购买方的陈述和保证 | 14 | ||||
| 第五章 承诺 |
16 | |||||
| 第5.1条 |
公司的业务经营 | 16 | ||||
| 第5.2条 |
进一步保证 | 17 | ||||
| 第5.3条 |
信息的提供 | 17 | ||||
| 第六章 赔偿 |
17 | |||||
| 第6.01节 |
赔偿 | 17 | ||||
| 第6.02节 |
有关赔偿的程序 | 18 | ||||
| 第6.03节 |
公司的责任限制 | 19 | ||||
| 第七章 杂项 |
19 | |||||
| 第7.01节 |
陈述与保证的存续 | 19 | ||||
| 第7.02节 |
管辖法；仲裁 | 20 | ||||
| 第7.03节 |
无第三方受益人 | 20 | ||||
| 第7.04节 |
致谢 | 20 | ||||
| 第7.05节 |
修改 | 20 | ||||
| 第7.06节 |
有法律约束力 | 20 | ||||
| 第7.07节 |
作业 | 20 | ||||
| 第7.08节 |
通知 | 21 | ||||
| 第7.09节 |
全部协议 | 21 | ||||
| 第7.10节 |
可分割性 | 22 | ||||
| 第7.11节 |
费用和支出 | 22 | ||||
| 第7.12节 |
保密协议 | 22 | ||||
| 第7.13节 |
具体履行 | 23 | ||||
| 第7.14节 |
终止 | 23 | ||||
| 第7.15节 |
标题 | 24 | ||||
| 第7.16节 |
用副本执行 | 24 | ||||
| 第7.17节 |
公开披露 | 24 | ||||
| 第7.18条 |
放弃 | 24 | ||||
| 第7.19条 |
股份数量的调整 |
25 |
ii
认股协议
认股协议（本“协议”），于2023年4月25日签订，由（i）达达集团有限公司，一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免公司（“公司”），以及（ii）股份有限公司，根据英属维京群岛法律设立的公司（“认购人”）签订。本协议各方分别称为“方”和“各方”。
协议背景
鉴于认购人希望按照本协议的规定认购和购买一定数量的普通股，公司希望根据本协议的规定发行和卖出该普通股。
因此，在考虑到前述事项以及在此列明的相互陈述、保证、契约和协议以及其他有价值或有利的考虑的情况下，本协议各方均打算达到法律约束力并同意如下：
第一条
定义和解析
第1.01条的定义、解释和解释法则
（a）本协议中使用的下列术语有下列含义：
“ADS”指公司的美国存托股份，截至本协议日期，每个存托股份代表4股普通股。
“附属企业”指（i）与自然人以外的任何人相关的人，该任何人直接或间接地控制、被控制或与此类人共同控制，并且（ii）与任何自然人相关的人，该自然人直接或间接控制这样的自然人或是其配偶、子女、继子、父母、继父母、姐妹、继兄弟、兄弟、继姐妹、姐妹等及他们各自的升降祖先或后代。为本协议方便起见，公司及其子公司在任何情况下均不被视为认购人的附属企业。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；“适用法律”指适用于任何人的跨国、境内或境外、州、地方法律（法定的、普通的或其他的）、宪法、条约、公约、条例、规则、法规、命令、禁制令、判决、裁定、仲裁裁决或其他类 似的由政府机关颁布、采用、颁布或适用的要求，除非另有明确规定。
1
“BCA”指本日与京东商城有限公司即将订立的《业务合作协议》，该协议的实质形式附在附件A中。
“工作日”指除周六、周日或开曼群岛、中华人民共和国、香港特别行政区或纽约商业银行依法律或行政命令关闭之外的任何日。
“公司基本担保”指公司在第4.01(a)至第4.01(f)条和第4.01(l)条中所包含的任何陈述和保证。
“公司SEC文件”指公司根据证券交易法和证券法的规定向SEC提交或提供的所有注册声明、代理声明和其他声明、报告、计划、表格和文档，以及其中包含的所有展品及其财务报表、注释和附表，以及该文档中引用的文档。
“公司证券”指：(i)普通股；(ii)可以转换或交换成为普通股的证券；(iii)任何购买普通股的期权、认股权或其他权利(包括ESOP奖励)；(iv)与普通股有关的任何存托凭证或类似工具。
“条件”指本协议第三条规定的任何一方履行结束的条件，统称“条件”。
“控制”指对于任何人，直接或间接拥有控制该人的业务、管理和政策的权力或权威，无论通过拥有表决权的证券、合同或其他方式直接或间接行使；但前提是当持有超过50%的成员或股东在会议中有表决权或有权控制大多数董事会组成时，应确定拥有有力或权威控制的权力。 “受控”和“控制”一词有相关含义。
“ESOP”指2015年股权激励计划和2020年股份激励计划，分别在公司的SEC文件中披露。
“证券交易法”指1934年修订的证券交易法或任何后继法规，以及在该法下制定的规则和法规。
“GAAP”指美国通行的会计准则。
“政府机关”指任何政府或政治分支机构；任何政府或政治分支机构的任何部门、机构或工具；任何法院或仲裁法庭；以及任何证券交易所或其他自我监管机构的管理机构，无论国内外，均具有管辖权。
2
“重大不利影响”指任何单独或与其他任何事件、事实、情况或发生有关的事件、事实、情况或发生，结果或合理地预期将结果对以下事项之一产生重大不利变化或重大不利影响：(i)作为一个整体，该方及其附属机构的财务状况、业务或运营；(ii)该方履行交易协议的能力及及时履行本协议和其他相关协议的义务； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在根据(i)所述情况判断是否发生重大不利影响时，不应包括与(a)与可比公司普遍适用的公认会计准则的改变有关的事件、事实、情况或发生有关的事件、事实、情况或发生，(这些措施不应在实质上影响该方及其子公司)：(b)一般经济和市场条件以及资本市场条件的变化或影响该方及其子公司所处行业的任何变化(在每种情况下，不应在实质上影响该方及其子公司的变化)；(c)宣布或披露本协议或任何其他交易协议或完成这些交易，或本协议和/或其他交易协议要求或明确允许的任何行为或遗漏的披露； (d)任何大流行病(包括 COVID-19 大流行(或其基础病毒的变异或变体或相关健康情况)、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似不可抗力事件。
“普通股”指公司普通股，每股面值为0.0001美元。
“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。
“中华人民共和国”(“简称“中国”)，仅指为本协议目的而言的中华人民共和国，不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾省。
“买方基本担保”指买方在第4.02(a)至第4.02(c)条中所包含的任何陈述和保证。
“SEC”指美国证券交易委员会或在该时间内管理证券法的任何其他联邦机构。
“证券法”指1933年的证券法，以及其下发的所有规则和规定。
“子公司”指针对给定人而言，该人直接或间接控制的任何人，包括但不限于通过拥有超过50%的已发行和流通股本、表决权或注册资本控制该人；为避免疑虑，任何给定人的子公司都应包括 conformity以通用会计原则适用于该人和其子公司的可变利益实体(对于这样的可变利益实体及其子公司，应将其与该人合并)。
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
“交易协议”是指本协议、BCA以及与本协议或BCA所规定的交易有关的各方或其各自的关联方签订或交付的其他协议和文件的总称。
（b）下列术语各自定义在相应章节中：
| 协议 | 前言 | |
| 破产和公平原则例外条款 | 第4.01(b)节 | |
| 结盘 | 第2.02(a)节 | |
| 结束日期 | 第2.02(a)节 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司赔偿方 | 第6.01(b)节 | |
| 保密信息 | 第7.12(a)节 | |
| 负担物权 | 第4.01(d)节 | |
| 香港国际仲裁中心 | 第7.02节 | |
| 受保护方 | 第6.02(a)节 | |
| 赔偿方 | 第6.02(a)节 | |
| 知识产权 | 第4.01(p)节 | |
| 损失 | 第6.01(a)节 | |
| 重要合同 | 第4.01(n)节 | |
| 许可证 | 第4.01(g)节 | |
| 每股15.50美元 | 第2.01节 | |
| 买方 | 前言 | |
| 购买方赔偿方 | 第6.01(a)节 | |
| 怀旧口味"橙子片"回归 | 第4.01(r)节 | |
| 认购股份 | 第2.01节 | |
| 税务 | 第4.01(r)节 | |
| ”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。 | 第6.02(b)节 |
本协议中，除另有规定或者上下文要求外:
（i）“方”和“各方”的说法应被解释为指本协议的一方或多方，以及任何提到本协议或任何其他协议或文件的一方均应包括该方的继承人和被许可的受让人。
（ii）本协议中每当提到一篇文章、章节、展览、时间表或条款时，该提法指的是本协议中的一篇文章、章节、展览、时间表或条款。
（iii）本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的任何含义或解释。
4
（iv）本协议中每当使用“包括”、“包括”、“包括在内”这样的词语时，认为其后缀了“无限制”的字样。
（v）本协议中的“本协议”、“本协议内”和“本协议下”等类似的措辞指的是本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款。
（vi）本协议中定义的所有术语，在根据本协议制成或交付的任何证书或其他文件中使用时，除非另有定义，在此均具有所定义的含义。
（vii）本协议中包含的定义适用于这些术语的单数和复数形式。
（viii）使用“或”并不意味着排除任何其他可能性，除非明确表明排除。
（ix）术语“$”或“US$”表示美元。
（x）单词“will”应被解释为与单词“shall.”有相同的含义和作用。
（xi）对“法律”、“法律”或特定法规的引用也应视为包括任何和所有适用法律。
（xii）对任何立法或任何立法条款的引用应包括任何修改、修订、重新颁布、任何立法条款的替代条款以及该立法的所有规则、规定和法律文书。
（xiii）本协议中对任何性别的引用也包括另一种性别。
（xiv）双方各自参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何模棱两可或解释问题，则应将本协议解释为双方共同起草，不应因为任何条款或任何中期草案由任何方所撰写而引起任何假设或举证责任。
第二条
购买和销售；结束
第2.01节 证券的购买和销售。
根据本协议的条款和条件，在关闭（如下所定义）时，购买方同意订阅并购买，而公司则同意出售和交付给购买方共计18,927,876股普通股（“认购股份”）；该股份无任何负担，并以JD.com，Inc.达成BCA作为对价。
5
第2.02节 结束。
(a) 结束。在满足或者在允许范围内放弃最终获益方的相关条件的情况下（除了自然须于结束时满足的条件，但前提是允许或在结束时放弃这些条件），按照2.02(a) 节的规定（“结束”），于满足所有条件（除了自然须于结束时满足的条件，但前提是允许或在结束时放弃这些条件）后的第十（10）个营业日之前，通过电子方式远程进行。或者（ii）由购买者和该公司以书面形式商定的任何其他日期（“结束日期”）。
(b) 交付。在结束时，
(i) 公司应当向购买者交付：
(1) 一个或多个订阅股份的已完全执行的股份证书，以购买者的名字注册（原件将在结束日期后尽快交付给购买者）; 及
(2) 公司成员登记簿的更新的经认证的真实副本，证明购买者拥有订阅股份。
(c) 限制性标记。标有订阅股份数证的每个证书应在上面签注以下标记： "所代表的证券没有根据1933年证券法（经修改，以下简称“证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法注册 这些证券可能无法转让，出售，供出售，抵押或服务于这些限制之外：除非（a）在证券法下 有效的注册声明或（b）符合适用证券法的豁免或资格条件。任何试图违反这些限制进行的转让，出售，抵押或服务将无效。"
安防-半导体，结束条件
6
第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:
第3.01章节 合作条件
(a) 任何政府机关不得颁布，发布，制定，执行或出具任何有效的法律，规则，规定，判决，禁令，命令或裁定（无论是暂时的，初步的还是永久的），该有效性限制，禁止，阻止，禁止或以其他方式使交易协议所规定的交易成立是不合法的。
(b) 任何政府机关不得提起诉讼，诉讼，诉讼或调查，旨在限制，禁令，阻止，禁止或以其他方式使交易协议所规定的交易成立。
购买者责任的条件
第3.02章节 购买者义务的条件。根据本协议考虑订阅股份并予以购买的购买者的义务受以下条件的限制，在结束日期前或同意由购买者自行决定地以书面方式放弃以下任何条件：
(a) 公司基本保证在本协议签署之日应在各个方面属实且截至结束日期应真实准确作为本次签署及购买的订阅股份（除了某些明确特定日期的声明和保证，这些情况下根据指定日期的情况进行说明）。公司所包含在本协议4.01章节中的其他陈述和保证应在本协议签署之日属实且真实准确（或者如果有实质性性质或实质性不利影响，应在结束日期属实且真实准确），就好像这些陈述和保证是根据结束日期（如果有特定日期，在该指定日期) 进行说明。
(b) 公司应在本协议规定的任何协议，契约，条款和义务下的所有方面，履行并遵守全部，并且不应在全部方面违约或缺省，在或之前应在结束日期完成
(c) 在本协议签订日到结束日期之间，公司没有发生与公司有关的重大不利影响
(d) 纳斯达克，证券交易委员会或任何其他政府机构以及公共交易的ADS没有下达停止交易或暂停交易的命令。
(e) 公司应当在结束日期前，已合法执行并交付或确保已合法执行并交付其是交易协议方的各项交易协议。
(f) 购买方应接到公司执行官签署的证明3.02（a）到3.02（d）部分完成的证明书。
7
公司义务的条件
（a）在本协议签订之日，买方的基本担保必须是真实且无误的，并且在交割日前真实准确的（如有例外的基本担保，视为在其指定的日期上真实且准确）。本协议第4.02节中包含的买方的其他担保在协议签订日必须是真实且无误的，并在交割日前（如有例外的基本担保，视为在其指定的日期上真实且准确）必须在实质上是真实且无误的（或如果受“实质性因素” 或“实质性不利影响”的限制，则应该在全部上准确无误地，在交割当日规定的担保必须是真实和准确的，除非特别指明了担保在特定日期上是真实的和准确的，在这种情况下，则应该是在相关的特定日期上是真实有效的）。（b）在收盘日期之前，买方应在实质性上履行并遵守本协议中规定的在收盘日期前或在收盘日期当天需要执行或遵守的所有协议，契约，条款和义务。（c）买方应当在收盘时将每个交易协议及时签署并交付公司。（d）公司应该收到由买方的董事签署的证明文件，用以确认满足以上条款3.03（a）和3.03（b）。
（b）买方必须在实质性上履行并遵守本协议中规定的在收盘日期前或在收盘日期当天需要执行或遵守的所有协议，契约，条款和义务。
（c）买方应当在收盘日或之前将其各自作为一方签署的每个交易协议递送给公司。
（d）公司应收到买方董事签署的证明文件，确认满足3.03（a）和3.03（b）部分的规定。
第IV章
陈述和保证
第4.01节 公司的陈述和担保。本公司在此陈述和保证，将在协议签订日和交割日当天按如下内容提供以下信息（除了本公司在“公司SEC文件”中披露的除外，不安置在“风险因素”和“前瞻性声明”部分以外的任何前瞻性声明或任何定性的或通用的，预测的，预警的，或有前瞻性质的风险或不确定性的披露，发生在本协议签订之日之前）：
（a）公司在开曼群岛法律下合法存在，是一家豁免公司，在（其）本国的(司)法律法规下合法存在，并有效的(无过错)。（本公司及其子公司应在其组织所在司法辖区得到充分的授权，并有要进行业务所需的权力与职责。）
8
（b）公司有足够的权力与职责，来执行，签署或履行交易协议，并根据本协议和其他交易协议执行，签署和履行每一项法律义务，以及根据本协议以及其他交易协议的第4部分的义务来执行，签署和履行每一项法律义务。本协议及其他交易协议的签署，发放和执行已经得到本公司必要的公司治理流程授权。本协议及其他交易协议的签署和提交都必须由公司签署并交付，只要贵方得到了合法授权，签署和提交将构成双方之间的合法，有效和有约束力的义务，除非违反了公平原则或适用于债权人权利和补救措施的通用法院或公平法院里面的规定并受适用的破产，无力清偿，欺骗性转移，整顿，暂停还贷等法律的约束（“破产和公平法例例外”）
（c）资本结构
（i）公司授权股本为200,000美元，分成2,000,000,000股普通股。截至2023年4月25日，公司发行和流通103,493,6126股普通股（ESOP下有50,577,604普通股待行权）。除了在公司SEC文件中披露的以外，公司没有任何尚未解决的(A)股份，或公司的资本股票或投票证券，(B)公司可转换或交换为公司资本股票或投票证券的证券，或（C）股份转售权或销售权等优先权或其他待遇，选择权，期权，转换权，虚拟股权，股票升值权，赎回权，回购权，协议，安排，勾选，承诺或任何一方义务以此发行或销售公司股票或公司的其他证券。目前没有在授权，发行或流通的股票证券，制度或义务都能证明这些权利。所有已经发行的和流通的普通股在授权的前提下已经得到充分的授权和已经发行，且为全额付款且为非评估，不受优先权及认购权限制的股份，发行符合美国和其他适用证券法规定的规定，在未违反任何优先权，转售权，优先购买权或相似权利的情况下发行，ADSs已被注销，授权并获准在纳斯达克进行交易。
（ii）除了在公司SEC文件中披露的以外，没有授予任何方公司或公司的任何子公司的证券具有注册权，优先购买权，优先权，标签权，董事委任权，治理权或其他类似的权利。所有的公共公司股票或其他证券或任何子公司的所有权益已经得到充分的授权，有效的发行，完整的付款和非评估，所有这些股份或其他证券或所有权益在其任意的子公司中拥有的权益均受制于无不良影响的财产划拨限制
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
（d）证券认可。认购股份已被公司正当授权为发行，当公司向买方发行和交付认购股份时，将被正当有效地发行，已经全额付款，并且是不应仅用于保护，抵押，担保权益（Encumbrances），不应有任何查封，抵押，担保权益，抵押，准许的第三方权益或利益，索赔或任何限制，不包括由于本协议交易而产生的证券诉讼或限制。
（e）不违反法律。此协议和其他交易协议的执行和交付，以及此协议和其他交易协议如期执行，不会（i）违反公司的组织文件，（ii）违反公司受其管辖范围的政府，政府实体或法院的任何宪法，法规，规定，规则，禁令，判决，命令，法令，裁定，费用或任何其他限制，（iii）与，（iv）构成或产生违反，构成切合理事由，提前到期，或者创建任何负担在使公司或任何子公司是协议方或被公司或其任何子公司拖累的协议，合同，租赁，许可，文件或安排，或公司或任何子公司拥有的任何资产或权益。
（f）获得认可和批准。公司执行和提交本协议或任何交易协议，完成任何本协议或任何交易协议所涉及的交易，以及公司根据分别执行各自条款的义务，不需要来自任何政府机构或第三方的同意，认可，命令或授权的通知，除已于收盘日期前获得，履行或得到的文件或通知，并且不需要就认购股份发行向SEC或在NASDAQ进行交易而必须进行的文件提交，与中国证券监管机构的申报，报告等程序除外
(g)遵守法律法规。除公司SEC文件中披露的内容外，公司及其子公司在此前三年内的任何时间以及在此之后到此处日期期间，其业务遵守所有适用法律法规和适用证券交易所的规定，除个别情况下未符合的情况，单独或综合起来不会对此造成重大不良影响。除公司SEC文件中披露的内容外，公司及其子公司已经获得了其业务运营所需的所有许可证、执照、授权、同意和批准等手续，这些手续相对于整体来说是具有重要性的，并且所有这些手续均有效，并且据公司所知，这些手续不会被暂停或取消。公司在所有重要方面遵守纳斯达克的上市和公司治理规则和法规。公司及其子公司未采取任何旨在使此ADS股票在纳斯达克上市下市的行动，也没有任何正在进行或据公司所知威胁到在纳斯达克上继续上市的诉讼，并且公司未收到任何SEC或纳斯达克考虑暂停或终止此上市（或与之相关的证券交易所登记）的通知。在执行本协议和其他交易协议所涉及的交易之前和之后，公司和其子公司（i）资不抵债（其资产的公允价值不低于其债务的总和，并且其资产的现在公允可售价值不低于偿还逾期债务所需的金额）；（ii）拥有充足的资本和流动性，以参与其当前从事的业务并按公司SEC文件所述。
PROPOSAL NO. 2
(h)SEC事务。公司已按时申报或备置所有SEC文件。自其各自的生效日期（对于根据《证券法》要求提出的注册申明书的公司SEC文件）及其各自的SEC文件提交日期（对于所有其他公司SEC文件）（或在此之前修改，如有修改），或在每种情况下均履行其披露义务，在所有重要方面符合适用的《证券法》或《证券交易法》，《萨班斯-奥克斯利法》和任何适用的法规，以及其它案情和规定适用于公司SEC文件（根据情况而定）。《公司披露和程序》（如《证交会法》下的规则13a-15（e）或15d-15（e）中所定义的）旨在确保在公司提交或申报的报告中，公司应披露的所有重要信息都已按适当方式累积和传达给公司管理层，以便及时进行必要的披露决策。
(i)基本报表。融资人拟收到的提议股份对应的各种财务报表（包括任何相关附注）：（A）在所有重要方面的形式均符合SEC规定和适用的会计要求。（B）在各期间内均实行应用GAAP（除了未经审计的中期报告，在这种情况下，它们可以忽略脚注或归纳为总结陈述），（C）在所有重要方面，如期对公司和子公司的整体财务状况和该期间的公司及其子公司的合并经营收益和现金流进行公允清晰的分析，并不包含在这些报告中的其他披露规定下的信息（除非在其内部由公司决定公开披露此事），并符合《交易条例》下的披露要求。
(j)未披露的负债。公司或任何子公司不存在任何形式的负债，不论是应计的、附带的、绝对的、已确定的、可确定的还是其他形式的，而且不存在任何目前状况、情形或一套情况，可以合理地预期导致此类负债，并且未进行下列除外的活动：(i)反映在公司2022年12月31日的未经审计的合并资产负债表上的负债，(ii) 自2022年12月31日起，根据过去惯例在正常业务中发生的负债， (iii) 公司和其子公司整体上不具有重要性的任何其他未公开的负债，以及(iv) 因公司执行任何交易协议而发生的任何负债。公司并没有任何非关联方子公司或任何未在公司的SEC文件中披露的任何类型的资产负债表之外的表外安排，也没有任何进入此类安排的义务。
11
(k)未登记。假定本协议第4.02(f)节所作的陈述和保证的准确性，就发行和销售认购股份而言，不需要在《证券法》下注册认购股份，也不需要在适用的美国州证券法下进行资格注册或登记。公司、其联属公司或代表其行事的任何人均未进行任何定向销售努力（根据证券法规S的规则902的定义）关于任何认购股份；并且上述任何人都没有采取任何行动，这些行动将使认购股份根据本协议在纳斯达克上销售需要在《证券法》下注册，而且公司是“外国发行人”（根据Regulation S定义）
(l) 经纪人。没有任何经纪人、投资银行、财务顾问或其它人因公司为本次交易做出安排而有权获得从公司支付的任何经纪费、寻找费、财务顾问费或任何类似的费用。
(m)无变化。自2022年12月31日以来，公司及其子公司已按照惯例在业务上保持一致的情况下开展其业务，并且没有
(i)重大不良影响；
(ii)公司或其子公司出售股票的任何情况，或者公司或其子公司的股票被赎回、回购、收购，或者发行时出现分股、改制、股息分配、股权组合或其他资本重组；
(iii)已经采用的任何ESOP的股份储备数的增加（除非根据ESOP的条款进行此类增加），或者为新ESOP保留新股份池；
(iv)任何合并、收购、改制、业务组合、战略联盟、合资企业或类似交易；或
(v)与上述任何事项有关的所有合同、协议、工具或其它文件的进入。
(n)合同。公司已将其或其子公司作为当事方或被约束方且对公司和其子公司的业务具有重要性的所有合同、协议和工具（包括所有修改）作为展品提交至公司SEC文件，并且这些合同、协议和工具构成公司和其子公司业务的重要性，整体而言，是必须提交为公司SEC文件的（“重要合同”）。据公司所知，每份重要合同均已生效，并且可对公司或其子公司的交易相当，除了已根据其中条款到期的合同和协议以外（为了避免疑问，这不包括已被对方因某些原因而终止的合同或协议）。在公司SEC文件中，公司、其子公司以及据公司所知的其它任何方未违反或违反重要合同，除非这种违反、违约或违规不太可能对此有重大不良影响。
12
(o)诉讼。除公司SEC文件中披露的情况外，没有任何政府机构或任何其他人以及公司或其子公司、董事或官员在其担任这些职务时，就此公司的持续上市而言，其正在进行或受到调查、审查、起诉、执诉、审理或其他刑事、民事或行政或司法调查程序的任何行动、索赔、要求、调查或威胁（不论是否单独进行或合并进行），除非理性地预计这些追索、要求或调查等违反行为可能对此造成重大不良影响。
知识产权。所有已注册或未注册的，（i）专利，可专利化的发明和其他知识产权（包括任何分部，续展，部分续展，再次审核和干涉处理）；（ii）商标，服务标记，商业外观，商业名称，标语，品牌名称，标志和公司名称及与其相关的全部商誉；（iii）版权、掩膜作品和设计；（iv）商业秘密，专有技术、发明、过程、程序、数据库、机密商业信息和其他专有信息和权利；（v）计算机软件程序，包括所有源代码，目标代码，规格和与之相关的文档；以及（vi）域名、互联网地址和其他计算机标识符，在目前公司或其任何子公司所从事或计划从事的业务中具有重要性（“知识产权”），要么是由公司或其一个或多个子公司拥有，要么是根据有效许可证由公司或其一个或多个子公司使用。据公司所知，没有任何第三方侵犯或违反公司或其任何子公司拥有的任何知识产权，除非侵权或违规行为不可能合理地预期对公司产生重大不利影响。公司及其子公司已采取所有必要措施，以维护和保护每个知识产权项目。公司及其子公司的经营行为在实质上不会侵犯或违反任何其他人的知识产权或其他专有权利，并且不存在任何已提起或据公司所知的威胁性的行动，声称任何此类侵权或违规行为或质疑公司或其任何子公司对任何知识产权的权利，这些行动无论是单独或合计地，都可能合理地预期对公司产生重大不利影响。
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就业事项。除了在公司SEC文件中披露的情况外，公司及其子公司在所有重要方面遵守与就业和就业惯例（包括就业条款、终止就业和社会保险计划）相关的适用法律。没有针对公司或其任何子公司当前或曾经雇用的任何人提出有关工资、薪金、加班费、个人所得税、社会保障基金或住房基金的索赔，该索赔现正等候处理，或据公司所知有被威胁，以上各项的单项或总体，是可能合理地预期对公司产生重大不利影响的。
除了在公司SEC文件中披露的情况外，公司和其子公司在所有重要方面遵守与就业和就业惯例（包括就业条款、终止就业和社会保险计划）相关的适用法律。没有针对公司或其任何子公司当前或曾经雇用的任何人提出有关工资、薪金、加班费、个人所得税、社会保障基金或住房基金的索赔，该索赔现正等候处理，或据公司所知有被威胁，以上各项的单项或总体，是可能合理地预期对公司产生重大不利影响的。
没有任何罢工、工会组织活动、减速或工作停顿针对公司或其任何子公司。公司或其任何子公司都没有受制于任何与劳工工会或任何集体谈判协议有关的合同。
每个ESOP在所有重要方面符合适用法律，并已按照其条款在所有重要方面予以执行。
税务情况。除了在公司SEC文件中披露的情况外，公司和其每个子公司（i）已在适当的司法管辖区内制作或提交了所有对任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征收、费用、征收、税务、政府费用和收费等所属任何税费的计算、确定、评估或征收必须提交或维护的各种外国、联邦和州收入报告和其他税务报告（统称“报告”），这些报告在所有重要方面都是真实、正确、完整的，并已支付所有材料税收和政府评估和收费或费用，佣金、税款或计税依据的利息或处罚性其它款项（称为“税款”）显示或确定的，除非那些提交或将会进行善意争辩的，除此之外公司或其任何子公司没有收到有关任何数量外国、联邦和州收入或任何税费的通知，称这些税费对任何税务部门提出了要求，公司不知道任何合理的理由。没有就重大税收而提交或代表公司或其任何子公司提交的文件目前正在接受审计，公司或其任何子公司没有收到任何此类审计的通知。
相关方交易。需要在纳斯达克或适用证券法规中披露的所有相关方交易在公司SEC文件中描述得准确无误。任何此类相关方交易都是在不劣于与独立方在“arm's length”条件下适用的条款和条件下进行的。
第4.02节购买方的陈述和保证。购买方在此声明并保证，截至本日及成交日，如下所述：
（a）成立情况。购买方在其组织所在的辖区内正式成立、合法存在并处于正常营业状态。购买方拥有必要的权力和授权来开展其目前正在进行的业务。
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（b）必要的权力和授权。购买方拥有完全的权力和授权，以签订、执行和交付本协议和其他交易协议，成为文件的具体一份并根据本协议和每一其他交易协议执行其义务的其他任何协议、证书、文件及工具，并根据本协议和每一其他交易协议执行其义务的其他任何协议、证书、文件及工具。购买方签署、交付本协议和每一其他交易协议，并根据本协议和每一其他交易协议执行其义务已得到其所有必要的行动的授权。
（c）有效协议。购买方已签署并交付本协议，并将成为任何其他交易协议的一方，且假定公司的授权、执行和交付完好无缺，则构成（或者说，当按照本协议的规定，以符合要求地执行和交付时，将构成）具有法律效力的义务，并可根据其条款对购买方具有可执行力，并受制于破产和股权例外，但受限于与可得到具体执行、禁制令或其他衡平救济措施有关的法律限制。
（d）未违反法律。购买方执行和交付本协议或任何其他交易协议，以及执行上述文件所列明义务及交易计划，并不会违反购买方的组织文件，也不会违反购买方所受制的任何政府、政府机构或法院的宪法、法规、规章、规则、命令、判决、裁定、决议、控诉或其他限制。
（e）同意。购买方交付本协议及其成为各自方的交易协议的事项，购买方完成任何本协议或任何这样的交易协议的事项，按照其条款执行本协议或其他任何这样的交易协议的事项，不需要获得任何政府或公共机构或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或在结束前进行注册或通知，除了在完成前或结算前获得、做出或给予的除外，并且此类同意、批准、命令、授权、注册或通知中的任何一个或多个，不包括与中国证监会有关的任何提出或提交的文件或报告。
（f）状态和投资意图。
（i）经验。购买方具有足够的财务和业务知识和经验，能够评估购买订阅股份的价值和风险。购买方能够承担这笔投资的经济风险，包括全部损失。.
（ii）完全自己购买。购买方根据本协议购买订阅股份，仅为投资目的，其自己的账户中持有的投资目的，并无出售、分销或以可能违反证券法的方式进行其他支配。购买方当前没有与任何人达成协议或理解，直接或间接地分销任何订阅股份数量。购买方不是在证券交易所法案下注册的经纪人，也未经营可能使其以经纪人身份注册的业务。
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（iii）受限证券。购买方认可订阅股份是未在证券法或任何适用的州证券法下注册的“受限证券”。购买方进一步认可，在证券法生效注册的情况下，除在依据证券法规定的规则904下进行的操作外，在美国境内可能用于提供报价、销售或转让（x）向公司，或（y）符合证券法规定的规则S的规定在美国境外完成，或（z）根据证券法的任何免除注册要求完成交易。
（iv）地位。购买方不是《证券法》规则902所定义的美国人，购买方未在涉及其执行本协议时根据规则903的“定向销售努力”的规定所接受的“直接销售努力”。
（g）经纪人。除非由购买方自己或其代表进行安排，否则任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人都不得从购买方那里获得任何中介费、发现费、理财顾问费或类似的佣金，涉及本协议规定的交易。
（h）无附加声明。除了在本协议中明确规定的或依据其条款向公司提供的证书之外，购买方不对任何事项作出任何陈述或保证。
第五篇
契约
第5.01节 公司经营行为。从此日起至交割日为止，
（a）公司应使公司及其子公司均（i）按照以往的惯例在正常业务范围内开展业务和运营，（ii）不采取任何行动或不采取任何行动，合理地预期可能使其在本协议中做出的任何陈述和保证不真实，从而未能在交割日满足第3.02节（a）中规定的条件;
（b）公司应采取一切行动，
（c）公司应及时通知购买方，在交割日之前发生的任何事件、情况或情况是否构成本协议中包含的任何条款的违约。
16
在不限制上述规定的情况下，如果适用，公司应在此后尽快，且在交割前合理的期限内采取所有必要或可取的行动，以依法依规“不需要NASDAAQ批准”来依赖外国私人发行人（“FPI豁免”）豁免适用于交易中涉及的公司治理规则（包括免除由任何纳斯达克规则所要求的寻求股东批准的义务），包括但不限于向证监会和/或纳斯达克提交披露、通知和备案，并获得与本国惯例豁免有关的有足够理由的律师意见。公司应向购买方提供与FPI豁免相关的任何重要书面通信的副本，包括充分证明公司已有效依赖FPI豁免的证据。
第5.02节 进一步保证。自本协议的日期起至交割日，各方应各自尽最大的合理努力，以履行或获得完成此项交易和交易文件的先决条件。
第5.03节 提供信息。只要购买方持有认购股份，公司保证及时文件（或获得有关文件的延期，并在适用的宽限期内提交）所有在此后根据交易所法案要求提交的报告。只要购买方持有认购股份，如果公司不需要依据这些法律提交文件，则它将准备并提供给购买方，并按照144号规则在公众范围内公开公布所需的信息，以便购买方根据144号规则出售认购股份。
第六条
赔偿
第6.01节 赔偿。
（a）公司的赔偿。从交割日起，并受第6.03节的约束，公司应赔偿并使购买方、其关联方及其各自的董事、高级职员、代理人、继承人和受让人（合称“购买方赔偿义务方”）免于任何购买方赔偿义务方因下列原因或产生的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、裁决、罚款、义务或费用，包括但不限于任何调查、法律和其他费用（统称“损失”）
（b）购买方的赔偿。从交割日开始，并受第6.03节规定，购买方应赔偿并使公司、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人、继承人和受让人（合称“公司赔偿义务方”）免于任何下列原因导致的或产生的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、裁决、罚款、义务或费用，包括但不限于任何调查、法律和其他费用（统称“损失”）
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（c）根据本第六条的任何和所有损失金额应净扣除任何保险或其他保障投保人或其关联方在有关产生索赔的事实上获得的赔偿款项，减去获得保险或其他赔偿款项的费用及因此索赔而产生的任何增加的保险成本，包括与这些政策和程序通常具有的保险相一致的调整费用，仅在首先适用任何可用保险以对未在此规定范围内获得的损失部分进行赔偿之后计算。
第6.02节 与赔偿有关的程序。
（a）寻求赔偿的任何一方（“被赔偿方”）应及时向要求赔偿的一方（“赔偿方”）通知其已确定或者理性地预期会导致本协议规定的权利的产生的任何事项，这些通知详细说明了索赔的事实基础，如被赔偿方所知，并提到了有关权利的本协议规定；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；未提供此类通知，赔偿方可不承担本第六条规定的任何义务，但条件是除非赔偿方因未提供此类通知而使其受到实质性损害。关于不涉及第三方索赔的任何赔偿或赔偿的复苏，如果被赔偿方在通知后三十(30)天内未被赔偿方通知赔偿方有争议，被赔偿方应该视为被赔偿方接受和同意该赔偿。如果赔偿方在争议（包括任何第三方索赔）的赔偿索赔上提出质疑，则赔偿方和被赔偿方应本着诚信进行协商解决此类争议。如果赔偿方和被赔偿方在赔偿争议通知送达后30天内不能解决此类争议，则应根据第7.02条的规定通过仲裁解决此类争议。
（b）如果被赔偿方收到任何第三方提出的任何索赔或要求（合称“第三方索赔”），或会导致根据本第六条产生损失的索赔，则被赔偿方在收到通知后三十（30）天内应将该第三方索赔通知赔偿方；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；未提供此类通知，赔偿方可不承担本第六条规定的任何义务，但条件是除非赔偿方因未提供此类通知而使其受到实质性损害。如果赔偿方书面确认其在此规定下需要对由于第三方索赔产生的赔偿承担责任，则赔偿方有权承担和控制此类第三方索赔的辩护，其费用由赔偿方负责，且可以选择其自己的律师，如果它在收到来自被赔偿方的通知后十五(15)天内告知其有意如此做。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果存在或有合理可能存在利益冲突，该利益冲突会使得当事律师无法单独代表被保障方和保障方，鉴于被保障方的独立判断权，被保障方有权自行决定该保留他自己在任何司法辖区内所需要的律师，并由该保障方自行费用支付。如果保障方依照上述规定对第三方起诉进行任何辩护，则被保障方将配合该保障方进行辩护，并会尽合理努力向该保障方提供所有目击证人、相关记录、资料和信息（该信息控制权在被保障方手中）。同样地，如果被保障方在直接或间接地行使对第三方指控的辩护时，该保障方应配合被保障方进行辩护，并会尽合理努力向被保障方提供所有目击证人、相关记录、资料和信息（该信息在该保障方手中）。未经被保障方的事先书面同意，该保障方不得解决任何该第三方指控。
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第6.03节限制责任。除了欺诈、故意不履行合同或明知违约之外，对于根据第6.01(a)或第6.01(b)条要求赔偿被保障方的损失，保障方的最大累计赔偿责任将不得超过36,294,202美元。
第七条
杂项
第7.01节“陈述和保证的生存”。(a) 公司基本陈述和买方基本陈述将一直有效，直到法律规定的最后日期或无限期，如果未提供该日期的话。本协议第4.01和第4.02条中包含的所有其他陈述和保证将一直有效，直到股权交割后的18个月内。(b)尽管以上规定有异，对于任何可寻求根据本协议获得赔偿的陈述或保证的违约，如果事先根据本协议向可能被寻求获得赔偿的一方发送了关于不准确或违约行为的通知，则该赔偿权利所产生的违约将在前述文句规定的时间终止之前继续有效；任何由欺诈或故意不实陈述引起的陈述或保证的违约将一直有效，直至法律规定的最后日期。(c)作为股权交割的一部分，协议实施前，AB公司应在该公司所属银行开立结算账户，并应提供由银行出具的有效的资产证明，证明AB公司的资产在结算账户内不低于本协议所要求的全部金额。
第7.02节“管辖法律;仲裁”。本协议及涉及其构建、有效性、执行和解释的所有问题都将受纽约州法律的领导和解释，而不涉及任何协议或法律规定的选择或法律冲突规定或条例。对于因本协议引起的任何争议、纠纷或索赔，任何一方当事人均可以提出仲裁申请，并向另一方当事人发出通知。仲裁将在香港进行，由香港国际仲裁中心（HKIAC）主持，根据生效的HKIAC仲裁规则进行，该规则视为纳入本第7.02节。仲裁庭应由三名仲裁员组成，投诉方和被投诉方各自在收到仲裁通知后三十日内选定一名仲裁员。 HKIAC的主席应挑选第三位仲裁员，该仲裁员在纽约州执业资格证有效。如果仲裁的任何一方没有在前述30天内任命同意参加的仲裁员，则相关的任命应由HKIAC主席进行。仲裁程序应支持英文。在任何仲裁中，各方均不可替代地放弃了对在香港进行任何此类仲裁的内容及HKIAC所提供的专属司法管辖权，但任何一方都可以在任何有管辖权的法院中寻求临时救济，此类法院的管辖权接管仲裁庭。仲裁裁决应是争端当事方的最终且具有约束力的裁决，并且任何争端当事方都可以向有管辖权的法院申请执行此类裁决。 在仲裁庭组建之前，任何争端当事方均有权寻求任何有管辖权的法院颁布临时禁制令。
本协议不限制任何前述规定的内容，(i)根据本协议可以寻求补偿的任何陈述或保证的违约，如果在前面的句子中有关于不准确性或违约之通知的话，则该违约的灾难将在本协议规定的终止时间之前继续有效，其次，(ii)对于任何违反陈述或保证而可寻求补偿的违约，如果是由于欺诈或故意不实陈述所引起的，则将一直有效，直至法律规定的最后日期。
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第7.03节“无第三方受益人”。本协议仅对当事方及其各自的继任者和被允许的受让人、法定继承人有效并产生效力，此外，本协议中明确规定或暗示的其他内容，均不意图或应授予任何其他人任何性质的法律或衡平权利或救济。
第7.04节“确认”。购买方确认，其理解公司发布订阅股票系根据证券法规定的Regulation S中规定的免除登记的规定进行的。
第7.05节“修改”。除非由当事人另行以书面形式达成协议，本协议不得被修改、更改或修改。
第7.06节“约束效力”。本协议对各方及其各自的继承人、继任者和被允许的受让人和法定代表产生效力，并对各方具有约束力。
第7.07节“转让”。未经其他当事方明确书面同意，本协议及其下的任何权利、义务或责任均不得被任何一方受让。违反上述规定的任何虚假指控应被视为无效。
第7.08节“通知”。根据本协议条款规定需要或允许发送的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已送达：(i)收到即为送达，当亲自交付时；(ii)收到即为送达，当通过传真或电子邮件发送时(假如由发送方造成了传输的机械化或电子化产生的确认并被保留)；(iii)使用国际公认过夜送货服务存入三个工作日后，或(iv)如过正常业务时间收到可确认的电子邮件，则电子邮件将在下一工作日送达，如不是，则是在后一工作日送达，每种情况下必须正确地发送给相应的接收方。这些通信的地址和传真号码如下：
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| 如果是公司： | ||||
| 达达集团有限公司 | ||||
| 地址： | 22/F，东方渔人码头 | |||
| 杨树浦路1088号 | ||||
| 上海市杨浦区200082 | ||||
| 电话: | (86) 21 3165-7167 | |||
| 电子邮件： | org.dadalegal1@jd.com | |||
| 注意： | 法律部 | |||
| 如果是购买方： | ||||
| JD Sunflower Investment Limited | ||||
| 地址： | A座21层 科创11街19号 | |||
| 中国北京市大兴区亦庄经济技术开发区 | ||||
| 电子邮件： | legalnotice@京东.com | |||
| 注意： | 法律合规部 | |||
| 请抄送（不构成通知）： | ||||
| Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP | ||||
| 地址： | PARK PLACE47层 | |||
| 南京西路1601号 | ||||
| 中国上海200040 | ||||
| 电话: | +8621 61097000 | |||
| 电子邮件： | Jeffrey.sun@orrick.com | |||
| 注意： | Jie SUN (Jeffrey) | |||
任何一方可以通过以上述方式，向其它缔约方书面通知其地址的变更。 为避免疑义，仅向本协议各方的地址和人员送达的通知才构成本协议用途的有效通知。
第7.09条完整协议。本协议、其他交易协议（包括其附件和展示文件）共同涵盖了协议各方所涉及的全部事项，促成和建立本协议以及其他交易协议，合并并取代了协议各方就所涉及事项先前所达成的口头或书面协议（如果有的话）。
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第7.10条可分割性。如果本协议任何条款，在任何程序或诉讼中被判定为非法、无效或不可执行，无论是全部或任何部分，为了使本协议和任何条款均有效和可执行，则应视为在本协议中进行调整，或进行删除。本协议的其他规定应被视为与此分离，并且不会受到其影响。
第7.11条费用及支出。与本协议和其他交易协议的协商、准备和执行以及此类交易相关的所有开支，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和支出，由产生此类开支的缔约方负责。
第7.12条保密。
（a）每方应对其签署或履行本协议过程中发现或接触到的对于其它缔约方的业务、技术、财务状况和其它方面的任何非公开材料或信息（包括书面或非书面形式的信息，以下称“保密信息”）予以保密。保密信息不包括（a）接收方事先在非保密基础上知道的信息，（b）不是接收方、其关联方或其或其关联方的高管、董事或雇员过失情况下已司法或行政机构或其他机构公开的信息，（c）从公司或公司的代表或代理之外的任何一方接收的信息，只要该方不是据接收方所知，受到对公司或（d）不参考发表方的保密信息而由接收方独立开发出的信息。任何一方均不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方只有出于执行本协议的目的，可以仅在必要范围内使用保密信息；对于除执行本协议外任何其他目的，任何一方均不得使用上述保密信息。双方为本第7.12条之目的同意，本协议的存在及条款与条件均应被视为保密信息。
（b）尽管本第7.12条的其他规定，如果任何一方基于善意，认为必须根据适用法律（包括任何证券交易所的任何规则或法规或有效的法律程序）起草或公布任何公告或通知或必须披露信息以满足政府机构的要求，则该方可根据其理解依法所需方式作出必要的披露。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；应遵循适用法律的要求，被需要作出上述披露的方应，在法律允许的范围内尽可能迅速地提供通知，并在请求方的要求下协助其他缔约方以获得适当的保护令或救济。此外，每方可以在给其他各方预先通知的情况下，披露保密信息，以满足司法或监管程序的要求或与本协议或任何交易协议有关的任何诉讼、诉讼或程序； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；应遵循适用法律的要求，被需要作出上述披露的方有责任，在可行的情况下，与其他方合作，以便其他方能够根据适当的保护令或救济要求保持保密性。
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每方只可以在交易协议的执行中，将机密信息披露给其关联方及其和其关联方的高管、董事、雇员、代理人和代表等必需知道这些信息的人员。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；各方皆需确保相关人员严格遵守本协议中的保密义务。
本协议中各方的保密义务应在本协议终止后继续生效。每方应在另一方批准解除该义务或违反该保密条款将不再给另一方带来任何损失之前，遵守本协议的保密条款，并执行本协议中所承担的保密义务。
第7.13款具体履行。各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的规定执行，则会造成无法挽回的损害，并且各方应有权在法律或衡平法等其他救济措施之外，依据本协议的规定进行特定履行。
第7.14款终止。
（a）如果公司和购买方在交易协议签订后的12个月内未实施交割，则该协议将自动终止；
（i）公司和购买方都同意终止协议；
（ii）如果在本协议签订之日起12个月内未实施交割，公司或购买方可以以书面形式通知终止协议；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；有关本第7.14(a)(ii)条的终止权不适用于未履行本协议任何义务的一方，该未履行已成为交割未能在规定日期内实现的主要原因；
（iii）如果任何政府机关发出裁定或采取任何禁止交易协议所预定的交易的行动，并且该裁定或其它行动已成为最终、不可上诉的，则公司或购买方可以终止本协议。
（b）本协议终止后，除本7.14条款、7.02条款、7.08条款、7.12条款和7.17条款外，本协议将不再有效；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在本终止之前，公司或购买方不得因欺诈或本协议之前的任何违约行为而被免除或解除任何责任或损害赔偿。
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第7.15条标题仅为方便起见插入本协议各章节，不明示或暗示限制、定义或扩展所指定部分的具体术语。
第7.16条分部执行。为方便各方执行，本协议可以分部执行，可以一份或多份加以签署，每份都被视为原件，所有这些签署一起构成本协议。如以电传或电子邮件等方式传送的签名均应视为各方在此情况下有效的签名。
第7.17条公开披露。在不限制本协议其他规定的前提下，购买方和公司应就有关交易协议的执行事项、本协议之外的事宜等事宜商量，并就联合发表新闻稿的条款和内容达成一致。任何一方未经另一方事先书面同意不得发表任何新闻发布或其他公开声明，也不得向公众披露任何交易协议、交易内容或其他情况，除非该方律师认为这样的披露是必要或合适的以遵守任何法律或其他证券交易所或类似监管机构禁止的规定（在这种情况下，披露方应尽快并合理地通知其他各方，以在法律允许的范围内减少任何因此而可能发生的不便），该方应将披露限制在其律师认为合规所需的信息，若可能的话，披露方应就此进行咨询，并善意地考虑来自其他各方的任何建议。不论本第7.17条中的任何规定与否，购买方和公司可接受公众提问时对此发表句法一致且未发表过任何重要事项的声明，同时，此类声明不应泄露有关其他各方或交易协议所预定的交易的重要、非公开信息。
第7.18条豁免。除非该条规定的豁免已在书面文件中详细说明，否则本协议的任何规定都不得被免除。各方未行使本协议项下的任何权利、力量或救济措施或部分行使该等权利、力量或救济措施，均不视为放弃该等权利、力量或救济措施，也不可使各方放弃该等权利、力量或救济措施的进一步行使。
24
第7.19条股份调整。如果对本协议所提及的任何普通股股份进行了分拆、拆分、红利发放、合并、重新分类或类似的股票事件，则在任何此类事件中适当地进行股份的数量和类型的调整，以便如持有相应数量的该类证券，持有人将持有或有权收到此类证券的数量和类型。
[如需签字请查看下一模块。]
25
鉴于上述条款，各方已于上述日期签署本协议。
| 达达集团有限公司 | ||
| 通过： | /s/ Jeff Huijian He | |
| 姓名： | Jeff Huijian He | |
| 标题： | 董事和总裁 | |
[协议签署页 股份认购协议书]
鉴于上述，本协议于首次书写之日由双方经授权代表在此签署。
| 京东向日葵投资有限公司 | ||
| 通过： | /s/ Nani Wang | |
| 姓名： | 王娜妮 | |
| 标题： | 董事 | |
[协议签署页 股份认购协议书]
附表A
商业合作协议书范本
英文翻译
严格保密
2023年度业务合作协议
本业务合作协议（“本协议”）于[]年[]月[]日（“生效日期”）签订，由以下双方（“本协议各方”）就下述事项达成协议：
| (1) | JD.com,Inc.，一家根据开曼群岛法律依法设立的公司，注册地为开曼群岛Grand Cayman，KY1-1104，PO Box 309，Ugland House（以下简称“JD”或“京东及其附属公司”）； |
| (2) | 达达集团有限公司，一家根据开曼群岛法律依法设立的公司，注册地为开曼群岛Grand Cayman，KY1-1209，23 Lime Tree Bay Avenue，Governors Square，Suit#4-210，P.O. Box 32311（以下简称“达达”或“达达及其附属公司”）； |
本协议中，“双方”为达达和京东的统称，“一方”则是指达达或京东。
鉴于：
| (1) | 京东是中国著名的互联网电商公司之一； |
| (2) | 达达是中国领先的本地即时配送和零售平台； |
| (3) | 2016年4月26日，双方签署了一份商业合作协议，在该协议下，与用户流量相关的某些合作已于2023年4月25日到期； |
| (3) | 2023年4月25日，达达及京东的附属公司京东向日葵投资有限公司（该协议经过不时修订，以下简称“股份认购协议书”）签署了股份认购协议书。根据股份认购协议书的规定，京东将认购达达的一定数量普通股。作为认购股份的对价，京东应与达达签署本协议； |
| (4) | 各方（包括其各自附属公司）意向根据本协议规定继续业务合作，整合各自的业务资源，全面发挥各自优势。 |
因此，各方经咨询，同意如下：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 定义 |
在本协议中，以下术语具有以下含义：
“联属企业” 指任何由本公司（或其他实体）控制、控制或与此类公司（或其他实体）共同控制的实体。“控制” 指在公司 这也是一个实体）持有超过50％的股权或投票权或通过协议、委派董事或其他方式实际决定或控制该公司（或其他实体）的运营。就双方签署的协议而言，其下属附属机构是指其所控制的附属机构。就本协议而言，任何一方均不应被视为另一方的附属公司。
“保密信息” 指（a）任何关于本方组织、业务、技术、投资、金融、商业、交易或事务的非公开材料，无论是书面、口头还是其他形式；（b）本协议的存在或内容，根据本协议签订的任何其他协议的条款，（c）由一方准备并标记为保密信息或包含保密信息的任何材料和（d）双方就本协议交换的任何口头或书面信息。
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“不可抗力事件” 指发生在本协议日期之后、阻止任何一方全部或部分履行本协议的事件，其不可控、不可逾越、不可避免、无法被双方处理并在本协议签订时不可预见，其中包括但不限于地震、台风、洪水、流行病、瘟疫、战争、国际或国内运输中断、电力、互联网、电脑、电信或其他系统故障、罢工、社会动乱、民工纠纷、政府行为以及国际或国内法院判令。为避免疑问，这种事件只有在不可逾越、不可避免、不可控制且双方无法解决的情况下才构成不可抗力。
“中华人民共和国” 指不包括本协议仅限于特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“京东商城” 指京东的开放平台和其在京东商城上直接运营的商城平台，包括它们的各自移动应用程序。
“京东商城APP（标准模式）” 指京东商城移动应用程序的标准模式（为避免疑问，不包括简化模式或高级模式）
“京东到家” 指（1）基于到家APP的本地O2O电子商务服务平台和（2）基于众包APP的本地众包物流服务平台。
| 2. | 业务合作区域 |
除非本协议明确另有规定，否则合作和/或本文的限制区域仅限于中华人民共和国。
| 所有板块 | 业务合作的主要内容 |
| 3.1 | 用户流量合作：京东承诺： |
| 3.1.1 | 京东正常经营和管理不受影响的情况下，达达将从京东获得以下在线流量和资源支持，包括（仅针对那些已经进入达达服务的城市）： |
3.1.1.1 标准模式下的主页图标（京东商城APP（标准模式）第一级入口），在用户移动终端上显示；
如果由于京东商城APP（标准模式）的更新而无法提供上述在线流量和资源支持，则双方应诚信协商并就用户流量合作和资源支持达成替代方案。
| 4。 | 合作期限和终止 |
| 4.1 | 本协议由双方授权代表签署后生效，并在本协议第4.2条规定的合作期限到期后自动终止。本协议的合作期限到期后，可以通过双方互相协议来延长。 |
| 4.2 | 本协议的合作期限为三（3）年，自2023年4月26日起。 |
| 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 如果双方一致同意终止本协议，请经过协商后，可以在合作期限到期前终止本协议。 |
| 4.4 | 如果根据第4.3条规定，本协议到期或终止，双方将不再执行本协议的任何规定，但本协议第4.4、8、12和13条仍然有效。 |
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| 5。 | 其他盟约 |
| 5.1 | 各方应确保其各自的关联公司履行本协议项下的义务。 |
| 6. | 知识产权 |
| 6.1 | 任何一方向另一方提供的为本协议目的而提供的材料、信息及其所附有的知识产权均不会因合作而改变权利的所有权关系，除非相关方已经达成知识产权转让的明确协议。 |
| 6.2 | 除非本协议中明确规定或相关方已经达成知识产权授权或许可协议，未经权利人书面同意，任何一方均不得随意使用或复制对方的专利、商标、名称、标记、商业信息、技术及其他数据、域名、版权或其他形式的知识产权或申请类似于前述知识产权的注册。 |
| 6.3 | 由本协议项下业务合作产生的任何新知识产权的所有权将由双方另行商定。 |
| 6.4 | 各方应对由其本身所提供的产品、服务或材料而触犯对方知识产权或其他合法权利或触犯任何第三方知识产权或其他合法权利而产生的损失向另一方进行赔偿。 |
| 7. | 不可抗力 |
如因不可抗力而导致履行本协议的义务延迟，双方均不视为违反本协议，并且双方均不承担因此造成的损害赔偿责任，但该方应尽力消除该延迟的原因并采取最大努力（包括但不限于寻求和使用替代手段或方法）消除不可抗力造成的损害，并在不可抗力消除后的十五（15）个工作日内通知对方不可抗力事实和可能带来的损害（不包含当天）。在履行延迟期间，遇到不可抗力的一方应实施合理的替代方案或采用其他商业上合理的方法来促进其在本协议项下的履行义务，直至延迟被消除。
| 8. | 保密性 |
| 8.1 | 各方承认并确认各方应对所有机密信息予以保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露相关机密信息，但在以下情况下除外:(1)该信息已经为公众所知晓（非通过接收方或其关联公司或人员的未经授权披露）；（2）根据适用的法律、主管政府机关、主管证券交易所或相关证券交易所规则或法规的规定需要披露该信息（但是，在适用的法律允许的范围内，披露方应事先通知另一方，并且各方应当协商达成一致，以确定披露的范围和内容）；或（3）任何方需要将该信息披露给其在本协议所涵盖的合作中的法律或财务顾问，但是，该法律或财务顾问应受到类似于本第8条所规定的保密义务的约束。 |
| 8.2 | 各方承诺仅在本协议约定的相关事项下使用另一方提供的机密信息，并应在本协议终止时根据另一方的要求销毁或归还该机密信息。任何一方的关联公司或该方或其关联公司的任何员工或机构违反本第8条所规定的义务的，都应被视为违反本协议，该方应就此承担相应的违约责任。本第8条应在本协议因任何原因无效、终止或到期后继续有效。 |
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
| 9. | 税金 |
因履行本协议而产生的税款应根据适用法律分别由各方承担。
| 10. | 陈述与担保 |
| 10.1 | 每一方向另一方陈述和担保如下： |
| 10.1.1 | 它是一家依法组成并合法存在的公司； |
| 10.1.2 | 它有权签订本协议，并已全权授权其授权代表代表其签署本协议； |
| 10.1.3 | 其签订、履行本协议不需要向任何政府机关进行备案或通报，也不需要取得任何政府机关或任何第三方的许可、批准、同意或其他审批；且 |
| 10.1.4 | 其具有履行本协议的能力，其履行本协议的义务不违反其公司章程及其他章程文件。 |
| 10.2 | 任何一方在本协议签署前签署的任何法律文件如果与本协议的任何规定发生冲突，应以善意、诚信和友好原则为依据，立即以书面形式通知另一方。双方将通过协商解决该冲突。如果由于相关法律文件与本协议中的规定不一致而给另一方造成任何损失，则该方应对另一方的合同违约承担责任。 |
| 10.3 | 如果任何一方在履行其根据本协议的义务期间发现需要从任何第三方获得许可、同意或批准的情况，该方应在发现此事宜之日起三十日内以书面形式通知另一方，并尽最大努力从该第三方获得相关许可、同意或批准；如果合理期限内无法获得该许可、同意或批准，则相关方有责任提供可接受对方的方案。 |
| 11. | 通知和递送 |
| 11.1 | 所有根据本协议要求或允许的通知和其他通信均应通过个人递送或以挂号信、商业快递服务或传真方式发送至下列各方的地址。每个通知也应通过电子邮件服务发送。本通知应视为在以下日期有效地发出。 |
| 11.1.1 | 通过个人递送、商业快递服务或以挂号信、邮资预付的方式发送的通知，应视为在指定通知地址收到或拒绝收取的日期有效发出。 |
| 11.1.2 | 通过传真发送的通知，应视为在成功传输的日期有效发出（以自动生成的传输确认为证）。 |
| 11.2 | 对于通知，各方的地址如下: |
对于京东方面：
| 地址： |
北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A座21层 投资并购团队 法务部 | |
| 注意： |
邮编： 同时抄送以下地址（不构成通知）: | |
| 电子邮件： |
北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A座18层 | |
| 101111 | ||
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| 邮编： | ||
| 地址： |
通知地址如下： 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A座18层 邮编： | |
| 注意： |
Qingchao LIU | |
邮箱: liuqingchao9@jd.com
邮编: 101111
致DADA:
| 地址： |
东方渔人码头22F，杨树浦路1088号， 上海市杨浦区 | |
| 注意： |
DADA集团法务部 | |
| 电子邮件： |
org.dadalegal1@jd.com | |
| 电话: |
+86 21 3165 7165 | |
| 11.3 | 任何一方均可随时通过按照本协议第11条的规定交付给另一方的通知更改其接收通知的地址。 |
| 12. | 违约责任 |
| 12.3 | 如果一方因其违反本协议的规定给另一方造成损失，则应根据适用法律的相关规定对违约方承担违约责任。 |
| 不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。 | 各方明确并同意，他们代表自己和其下属附属公司签订本协议，并有义务促使和保证其下属附属公司遵守和执行本协议。 |
| 13. | 管辖法及争议解决 |
| 13.1 | 本协议的签订、有效性、解释、履行、修订和终止，以及争议解决均适用香港法律，不受冲突法原则的约束。 |
| 13.2 | 如果在对本协议的解释和履行方面发生任何争议，各方应首先通过友好协商解决争议。如果各方在请求另一方通过谈判解决争议后30天内未能就争议达成协议，则任何一方均可提交有关争议给香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁，仲裁须遵循提交仲裁通知时施行的香港国际仲裁中心进行仲裁的规定。 |
| 13.3 | 仲裁地为香港。仲裁员应由HKIAC秘书长选出。仲裁员应在香港具有执业资格。仲裁地为香港。仲裁裁决对各方具有最终约束力和强制执行力。 |
| 13.4 | 当仲裁庭组成过程中，争议任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求预先救济措施或其他衡平措施。 |
| 13.5 | 如本协议存在任何争议，各方仍应继续行使各自的权利并履行各自的义务，除涉及争议的事项外。 |
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| 14. | 其他约定事项 |
| 14.1 | 本协议的任何修订和补充都应以书面形式进行。已经由各方合法地执行的，并与本协议相关的修订和补充协议应构成本协议的 integra l部分，并具有与本协议相同的法律效力。 |
| 14.2 | 未经其他各方的事先书面同意，任何方均不得将本协议及其权利和义务转让给任何第三方，但是，一个方的适当下属关联方可以根据特定需要指定实施这种合作事项。 |
| 14.3 | 在本协议有效期内，各方不得在任何公共场合发表有关另一方的负面言论，其内容包括但不限于公司形象、公司品牌、产品的设计、开发和应用、控件策略和所有与公司和产品相关的信息。 |
| 14.4 | 本协议生效后，本协议应构成签约各方就本协议内容达成的全部协议和共识，并取代各方在本协议之前就本协议主题所达成的所有书面和口头协议和共识。 |
| 14.5 | 如果本协议的任何条款被认为无效、非法或不可执行，则不影响本协议的其他部分和条款的有效性、合法性和可执行性。各方应根据实现原始商业意图的原则，通过友好协商解决这样的无效、非法或不可执行的条款，尽可能地实现其商业目的。 |
| 14.6 | 本协议应制成四份原件，每一方持有两份原件。每个原件具有相同的法律效力。 |
[本页其余部分故意留空]
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为证明各方已于本协议第一页所载日期由其授权代表执行本协议，各方已签署本协议。
| 京东。 | ||
| 通过： | ||
| 姓名： 标题： | ||
| 达达集团有限公司 | ||
| 通过： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[业务合作协议签署页]
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