CUSIP编号23344D108
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13D/A日程表
根据1934证券交易法
(修正案编号1)
达达集团有限公司
(发行人名称)
每股普通股,面值为0.0001美元
(证券类别名称)
23344D108(1)
(CUSIP编号)
京东公司
科创十一街18号A座20层
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
中华人民共和国
+86 10 8911-8888
如果申报人曾经提交过13G表格以报告本13D安排所涉及的收购,并且由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排,请勾选以下 方框。☐
2023年4月25日
(需要提交此声明的事件的日期)
如果报表人之前曾经以13G表格报告此次13D表格所报告的收购情况,且之前提交了13G表格因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格,请打勾。☐
单张债券以纸质形式提交的报表应包括一份签署的原件和五份报表,包括所有附件。请参阅§240.13d-7,了解其他应将副本发送给的方当。
* | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交(使用此表格)以及任何后续修正版,其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
本表格其余封面上所要求的信息,将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任,但应受该法的所有其他规定的约束(但请参阅注释)。
(1) | 该发行人普通股没有分配CUSIP编号。23344D108 CUSIP编号被分配给发行人的美国存托股份(ADS),其在纳斯达克全球精选市场上报价,股票代码为“DADA”。每个ADS代表该发行人的四个普通股。 |
CUSIP编号23344D108
1 |
报告人姓名
京东 | |||||
2 | 如果属于一组,请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
WC,OO | |||||
5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼,请勾选此框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共同投票权
562,243,238股普通股(1) | |||||
9 | 唯一行使权力
0 | |||||
10 | 共同行使权力
562,243,238股普通股(1) |
11 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
562,243,238股普通股(1) | |||||
12 | 检查第11行总额是否排除了某些股份(参见说明书)
☐ | |||||
13 | 占总数的比例(11行金额)
占总股本的53.9%(2) | |||||
14 | 报告人类型(详见说明)
HC |
(1) | 包括(i)由京东海花投资有限公司直接持有的发行人5,247,07814股普通股,(ii)由风溪有限公司直接持有的18,607,548股发行人普通股(由4,651,887 ADSs代表),以及(iii)根据第2023年发行人股票认购协议,于2023年4月底或5月份结束时预计将向京东海花投资有限公司发行18,927,876股发行人普通股。京东海花投资有限公司和风溪有限公司各是京东投资有限公司直接全资子公司,京东投资有限公司则是京东公司直接全资子公司。根据《证券交易法》第13(d)条及其实施规定,京东公司和京东投资有限公司各可视为持有京东海花投资有限公司和风溪有限公司在该发行人中持有的所有普通股(包括由ADSs代表的该发行人的普通股),并与京东海花投资有限公司和风溪有限公司分别共享这些股份的投票权和处理权。 |
(2) | 该百分比是根据发行人发行的1,043,864,002股普通股计算的,包括(i)截至2023年4月25日发行人实际发行的已发行普通股数1,024,936,126股(不包括发行人在2015年权益激励计划和2020年股权激励计划下为未来行权保留的50,577,604股普通股);该数据由发行人在2023年发行人股票认购协议中披露;(ii)另外18,927,876股发行人普通股将根据第2023年发行人股票认购协议于2023年4月底或5月份结束时向京东海花投资有限公司发行。 |
2
CUSIP编号23344D108
1 |
报告人姓名
京东投资有限公司 | |||||
2 | 如果属于一组,请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
AF | |||||
5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼,请勾选此框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛 |
数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共同投票权
562,243,238股普通股(1) | |||||
9 | 唯一行使权力
0 | |||||
10 | 共同行使权力
562,243,238股普通股(1) |
11 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
562,243,238股普通股(1) | |||||
12 | 检查第11行总额是否排除了某些股份(参见说明书)
☐ | |||||
13 | 占总数的比例(11行金额)
占总股本的53.9%(2) | |||||
14 | 报告人类型(详见说明)
CO |
(1) | 包括(i)由京东海花投资有限公司直接持有的发行人5,247,07814股普通股,(ii)由风溪有限公司直接持有的18,607,548股发行人普通股(由4,651,887 ADSs代表),以及(iii)根据第2023年发行人股票认购协议,于2023年4月底或5月份结束时预计将向京东海花投资有限公司发行18,927,876股发行人普通股。京东海花投资有限公司和风溪有限公司各是京东投资有限公司直接全资子公司,京东投资有限公司则是京东公司直接全资子公司。根据《证券交易法》第13(d)条及其实施规定,京东公司和京东投资有限公司各可视为持有京东海花投资有限公司和风溪有限公司在该发行人中持有的所有普通股(包括由ADSs代表的该发行人的普通股),并与京东海花投资有限公司和风溪有限公司分别共享这些股份的投票权和处理权。 |
(2) | 该百分比是基于公司发行和流通的10,438,640,02股普通股计算的,其中包括(i)2023年4月25日作为发行和流通的公司的10,249,361,26股普通股(不包括公司在2015年股权激励计划和2020年股票激励计划下授予期权保留的50,577,604股普通股),作为披露在2023年股份认购协议中的,以及(ii)将在2023年4月底或5月份结束时预计发行给京东向日葵投资有限公司的18,927,876股普通股。 |
我们的董事会认为,我们的薪酬政策和实践是合理的,并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为,对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外,薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化,以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
CUSIP号码为23344D108
1 |
报告人姓名
京东向日葵投资有限公司 | |||||
2 | 如果属于一组,请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
AF | |||||
5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼,请勾选此框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛 |
数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共同投票权
543,635,690股普通股 (1) | |||||
9 | 唯一行使权力
0 | |||||
10 | 共同行使权力
543,635,690股普通股 (1) |
11 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
543,635,690股普通股 (1) | |||||
12 | 检查第11行总额是否排除了某些股份(参见说明书)
☐ | |||||
13 | 占总数的比例(11行金额)
52.1% (2) | |||||
14 | 报告人类型(详见说明)
CO |
(1) | 包括(i)京东向日葵投资有限公司直接持有的524,707,814股公司普通股和(ii)将在2023年4月底或5月份结束时预计发行给京东向日葵投资有限公司的18,927,876股公司普通股,作为披露在2023年股份认购协议中。 |
(2) | 该百分比是基于公司发行和流通的10,438,640,02股普通股计算的,其中包括(i)2023年4月25日作为发行和流通的公司的10,249,361,26股普通股(不包括公司在2015年股权激励计划和2020年股票激励计划下授予期权保留的50,577,604股普通股),作为披露在2023年股份认购协议中的,以及(ii)将在2023年4月底或5月份结束时预计发行给京东向日葵投资有限公司的18,927,876股普通股。 |
4
CUSIP号码为23344D108
1 |
报告人姓名
Windcreek有限公司 | |||||
2 | 如果属于一组,请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
AF | |||||
5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼,请勾选此框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛 |
数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共同投票权
18,607,548股普通股 | |||||
9 | 唯一行使权力
0 | |||||
10 | 共同行使权力
18,607,548股普通股 |
11 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
18,607,548股普通股 | |||||
12 | 检查第11行总额是否排除了某些股份(参见说明书)
☐ | |||||
13 | 占总数的比例(11行金额)
1.8% (1) | |||||
14 | 报告人类型(详见说明)
CO |
(1) | 该百分比是基于2023年4月25日作为公司发行和流通的1,024,936,126股普通股计算的(不包括公司在2015年股权激励计划和2020年股票激励计划下授予期权保留的50,577,604股普通股),作为披露在2023年股份认购协议中, |
5
CUSIP号码为23344D108
说明
该修正案第一部分13D(以下简称为“此修正案第1版”)由京东公司、京东投资有限公司、京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited一起提交,作为提交给证券交易委员会(SEC)于2022年3月4日提交的某些13D备案表的修正案(原始13D和此修正案1模板一起,以下简称为“声明”)。除此修正案和本处所述的补充外,原始13D中列出的信息保持不变。在没有定义的情况下在本处使用的大写字母具有原始13D中指定的含义。
项目2.身份和背景。
附表A到原始13D表格现已被修订、重述和替换为此处的附表A,并通过引用纳入本文。
在过去五年中,没有报告人和据他们所知,列在本修订案附表A中的任何人:(i)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪),或者(ii)因一个司法或行政机构的民事诉讼而被判定,结果是或将受到禁止或命令执行,以违反、或限制、或命令执行,联邦或州证券法或找出任何违反基于这样的法律行事情况。
第3项. 资金来源及金额或其他考虑因素。
原始13D表格的项目3现在通过添加以下内容来修改和补充:
JD Sunflower于2023年4月25日与发行人签订了一份股份认购协议,附有一份《展览品99.6》(“2023年股份认购协议”)。此处包含的股份认购协议描述完全受《展览品99.6》的参考,后者已纳入参考。
根据2023年股份认购协议,按照2023年股份认购协议的条款和条件,发行人将发行18927876股普通股(“2023认购股份”)给JD Sunflower,约占发行人已发行普通股1.8%的未流通的普通股。 预计于2023年4月底或5月,JD将进入2023年业务合作协议(“2023 BCA”)与发行人共同合作,根据协议向发行人提供某些流量支持。
一份2023 BCA的副本已附有《展示品99.7》。此处包含的2023 BCA的描述完全符合参考《展览品99.7》。
项目4. 交易目的。
将在原始13D进度表的项目4中添加以下内容:
项目3中所列信息和项目6下面所列信息在本项目4中纳入参考。
一旦各方签署了2023股份认购协议,JD Sunflower即将成为2023认购股份的权益所有人。根据本修正案1所述交易完成后,考虑到其现有的权益所有权,JD将被视为拥有发行人已发行和未流通股份约53.9%的权益所有权。
6
CUSIP编号23344D108
除本声明或在此处描述的交易或文件外,报告人或报告人名单中提到的任何人据报告人最好知道的情况,均没有任何当前计划或提案与 issuer或其子公司有关:
(a)任何人收购发行人的其他证券,或处置发行人的证券,
(b)特别公司交易,如涉及issuer或其子公司的合并,重组或清算,
(c)发行人或其子公司的大量资产出售或转让,
(d)更改现有董事会或管理层,包括改变董事或任期数量或填补董事会现有空缺的计划或提议,
(e)发行人现有资本或分红政策的重大变化,
(f)issuer业务或公司结构的其他重大变化,
(g)更改发行人宪章,章程或相应文书或可能妨碍任何人对issuer的控制的其他行动,
(h)导致issuer的某一类证券在全国证券交易所被摘牌或不再被授权在登记的全国证券协会会员之间报价,
(i)issuer的一种股票性质成为根据证券法第12(g)(4)条有资格终止注册的,或
(j)与上述任何条款类似的任何行动。
第5项. 对发行人证券的持股情况。
将原始13D进度表的项目5(a)改编并改写为以下内容:
本声明的每个封面页面中所包含的信息,以及项目2、3、4和6中所列的信息,均已纳入本声明参考。
截至本公告日,京东向日葵直接持有524,707,814股普通股,并在2023年股份认购协议下有权在2023年4月底或5月期间完成交易,获得18,927,876股普通股,共计持有543,635,690股普通股,占发行人普通股的52.1%。Windcreek直接持有18,607,548股普通股(由4,651,887 ADSs所代表),占发行人普通股的1.8%。
截至本公告日,京东投资可以被视为持有562,243,238股普通股,占发行人普通股的53.9%,包括京东向日葵直接持有524,707,814股普通股,Windcreek直接持有18,607,548股普通股(由4,651,887 ADSs所代表),以及将于2023年4月底或5月期间根据2023年股权认购协议发行给京东向日葵投资有限公司的18,927,876股普通股。京东投资是京东向日葵和Windcreek的唯一股东。根据《证券交易法》第13(d)条及其颁布的规则,京东投资可被视为对京东向日葵和Windcreek直接持有的所有普通股(包括由ADSs代表的普通股)具有相应的有利权益。
7
CUSIP编号 23344D108
截至本公告日,京东可以被视为持有562,243,238股普通股,占发行人普通股的53.9%,包括京东向日葵直接持有524,707,814股普通股,Windcreek直接持有18,607,548股普通股(由4,651,887 ADSs所代表),以及将于2023年4月底或5月期间根据2023年股权认购协议发行给京东向日葵投资有限公司的18,927,876股普通股。京东是京东投资的唯一股东,因此间接拥有京东向日葵和Windcreek的全部已发行股份。 根据《证券交易法》第13(d)条及其颁布的规则,京东可被视为对京东向日葵和Windcreek直接持有的所有普通股(包括由ADSs代表的普通股)具有相应的有利权益。
以上百分比数据的披露是基于已发行和流通的1,043,864,002股普通股计算的,其中包括(i)发行人在2023年4月25日时已发行和流通的1,024,936,126股普通股(不包括为某些已授予的2015年股权激励计划和2020年股权激励计划预留的50,577,604股普通股),如发行人在2023年股权认购协议中公布的,以及(ii)将根据2023年股权认购协议在2023年4月底或5月期间发行给京东向日葵投资有限公司的18,927,876股普通股。
除本声明中披露的信息外,报告人或据报告人所知,列于附件A中的人员均没有拥有任何普通股,也没有获得任何购股权。
第6项。与发行人证券有关的合同、安排、理解或关系。
原13D表格的第6项现修改和补充如下:
项3和4中的信息已并入本项6。
2023年股权认购协议。
京东于2023年4月25日签署了2023年股权认购协议。根据2023年股权认购协议的条款和条件,预计在2023年4月底或5月期间,发行人将发行2023个认购股份给京东向日葵,占发行人已发行普通股的1.8%,作为京东与发行人签署2023年业务合作协议的对价。
2023年股权认购协议包含本类交易的惯常陈述、保证和补偿。2023年股权认购协议还包含本类交易的惯常交易收益条款,包括但不限于JD Sunflower和/或发行人的以下条款:(i)没有政府当局发布任何法律或命令以制止其考虑交易;(ii) 没有政府当局发起或威胁要起诉以制止完成其考虑的交易的任何流程;(iii)相关陈述和保证必须真实而正确;(iv)相关方必须履行其中包含的相关义务;(v)发行人不得出现任何重大不利影响;(vi)纳斯达克、证券交易委员会或任何其他政府当局尚未针对ADS的公开交易实施停止交易或暂停交易的命令或决定;(vii)相关方必须就其所签署的相关交易协议予以正确执行和交付;及(viii)相关方必须收到相关的结束证书。
8
CUSIP编号 23344D108。
上述2023年股权认购协议的描述并不意味着该协议条款的完整说明,完整说明适用于该协议的全部内容。本公告附上的2023年股权认购协议副本作为本公告的附件99.6附加,适用于此处。
2023年业务合作协议。
京东于2023年4月25日与发行人签署了2023年业务合作协议,根据此协议,京东将为发行人提供某些交通支持。
上述2023年业务合作协议的描述并不意味着该协议条款的完整说明,完整说明适用于该协议的全部内容。本公告附上的2023年业务合作协议副本作为本公告的附件99.7附加,适用于此处。
项目7。作为展示材料的材料。
展示编号 | 描述 | |
于2024年6月4日发布的新闻稿 | 《联合申报协议》,日期为2022年3月4日,由京东、京东投资、京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited签署。 | |
99.2 | 《股份认购协议》,日期为2021年3月22日,由达达集团有限公司和京东向日葵投资有限公司签署(具体情况请参阅发行人于2021年3月31日向证券交易委员会提交的20-F年度报告附注4.11)。 | |
99.3* | 更正股份认购协议,日期为2022年2月25日,由达达集团有限公司和京东向日葵投资有限公司签署。 | |
99.4* | 《2022年2月28日京东商城与达达集团业务合作协议》英文翻译。 | |
99.5 | 《第六次修订股东协议书》于2018年8月8日签订,受让人为JD Sunflower Investment Limited,签署方包括发行人及其他特定方(此处参考发行人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-1登记声明书第10.4展示文件)。 | |
99.6 | 《股份认购协议书》于2023年4月25日签订,签署方为达达集团和JD Sunflower Investment Limited。 | |
99.7 | 《2023年京东商城与达达集团业务合作协议》英文翻译。 |
* | 此文件已于2022年3月4日提交。 |
Kapil Dhingra,M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来,Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员,这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员,在担任这些公司的董事期间,这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
CUSIP编码:23344D108。
签名
经过合理查询并根据其所知和相信,每个签署人都证明本声明中所列信息是真实、完整和正确的。
日期:2023年4月26日。 | 京东。 | |||||
通过: | /s/ Sandy Ran Xu | |||||
姓名: | Sandy Ran Xu | |||||
标题: | 致富金融(临时代码) | |||||
京东商城投资有限公司 | ||||||
通过: | /s/ Nani Wang | |||||
姓名: | 王娜妮 | |||||
标题: | 董事 | |||||
京东葵花投资有限公司。 | ||||||
通过: | /s/ Nani Wang | |||||
姓名: | 王娜妮 | |||||
标题: | 董事 | |||||
Windcreek有限公司 | ||||||
通过: | /s/ Aini Li | |||||
姓名: | 李埃妮 | |||||
标题: | 董事 |
PROPOSAL NO. 2
CUSIP编码:23344D108。
附表A
京东的董事和高级管理人员
以下为京东公司董事和行政主管的姓名及职务(除Ming Huang、Louis T. Hsieh、Dingbo Xu、Caroline Scheufele和Carol Yun Yau Li外,董事和行政主管的营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层,邮编101111)。
姓名 |
在JD公司的职位 |
目前的主要职业 |
公民身份 |
股份的人数 拥有股份 | ||||
董事: |
||||||||
刘强东 | 董事会主席 | * | 中国 | ** | ||||
雷旭 | 董事 | * | 中国 | — | ||||
黄峰(1) | 独立董事 | 康奈尔大学约翰逊管理学院金融教授 | 美国 | — | ||||
谢宗霖(2) | 独立董事 | 致富科技的全球首席财务官和董事。 | 美国 | — | ||||
徐定波。(3) | 独立董事 | 中国欧洲国际工商学院会计学教授、副院长。 | 中国 | — | ||||
卡罗琳·舍费勒。(4) | 独立董事 | 萧帕德联席总裁兼艺术总监 | 瑞士 | — | ||||
李静。(5) | 独立董事 | 耶鲁大学北京中心主任。 | 中国 | — | ||||
高管: |
||||||||
雷旭 | 首席执行官 | * | 中国 | — | ||||
Sandy Ran Xu | 致富金融(临时代码) | * | 中国 | — | ||||
庞章 | 首席人力资源官 | * | 中国 | — |
* 职务与其在京东公司的职位相同。
** | 所代表的是持有该人的总共934,772股ADS股份(不足发行人总股份的1%)。 |
(1) | 黄鸣的营业地址为中国上海市浦东新区红枫路699号中国欧洲国际工商学院,邮编201206。 |
11
CUSIP编码:23344D108。
(2) | 谢振中先生的业务地址为香港九龙柯士甸道西I37-B,塔二号 |
(3) | 徐定波教授的业务地址为中国上海浦东红枫路699号欧洲国际商学院,邮编201206 |
(4) | Caroline Scheufele女士的业务地址为瑞士Meyrin,Veyrot街8号,Chopard & Cie SA |
(4) | 李运瑶女士的业务地址为中国北京市朝阳区建国门外大街8号,塔楼B座36层 |
JD投资有限公司的董事和高管
JD投资有限公司的董事和高管姓名及职位如下。每个董事和高管的业务地址均为香港中环干诺道1号怡和大厦4318-19室。
姓名 |
在JD公司的职位 投资公司, |
现任负责人 职业 |
公民身份 |
股份实际控制权拥有股份 | ||||||
董事: |
||||||||||
王娜妮 |
董事 |
京东员工 |
中国 |
— | ||||||
高管: |
||||||||||
无数据 |
京东向日葵的董事和执行官
京东向日葵的董事、执行官及其主要职务名称如下,每位董事和执行官的业务地址均为香港中环康乃馨道1号怡和大厦4318-19室.
姓名 |
在JD公司的职位 向日葵 |
现任负责人 职业 |
公民身份 |
股份 实际控制权 拥有股份 |
||||||
董事: |
||||||||||
王娜妮 |
董事 |
京东员工 |
中国 |
— | ||||||
高管: |
||||||||||
无数据 |
12
CUSIP编号23344D108
Windcreek的董事和高管
Windcreek的董事,高管的姓名及职务如下所列。每位董事和高管的业务地址均为香港中环干诺道1号怡和大厦4318-4319室。
姓名 |
职位 温德克里克 |
现任负责人 职业 |
公民身份 |
股份 实际控制权 拥有股份 |
||||||
董事: |
||||||||||
李埃妮 |
董事 |
京东员工 |
中国 |
— | ||||||
高管: |
||||||||||
无数据 |
13