美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________________________________________________________
表格：
| 根据1934年《SECURITIESEXCHANGE ACT》第12(B)或(G)节提交的注册声明 | ||
| 或 | ||
| 根据《条例》第(13)或(15)(D)条提交的年度报告 1934年颁布的《证券交易法》 截至本财年。 |
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| 或 | ||
| 根据《宪法》第(13)或第(15)(D)节提交的过渡报告 1934年颁布的《证券交易法》 |
||
| 或 | ||
| 空壳公司根据证券第(13)或第(15)(D)节作出的报告 1934年颁布的《交流法》 |
佣金
文件编号：
_______________________________________________________________________
(注册人的确切名称见其章程)
巴西分销公司
(注册人姓名英译)
巴西联邦共和国 （公司成立或组织的管辖权）
_______________________________________________________________________
电话：
（主要行政办公室地址）
根据该法第12(B)节注册或将注册的_______________________________________________________________________ Securities。
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | - | 纽约证券交易所* |
|
|
|
|
_______________________________________________________________________ *不用于交易目的，仅与代表 这些普通股的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：
没有一
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：
没有一
截至年度报告涵盖的期末，发行人每类资本或普通股的已发行股份数量 ：
截至2023年12月31日
，注册人有未偿还 普通股，每股无面值
如果注册人是知名的经验丰富的发行人，用勾号表示，如规则第405条所定义
《证券法》。
¨是x
如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。
¨是x
注-勾选 以上方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
¨是x
用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
x
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。
《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)的注册会计师事务所
编制或发布其审计报告。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
| 美国《公认会计原则》¨ | 其他类型¨ |
如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示注册人 选择遵循哪个财务报表项目：
第17项：¨第18项：¨
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
¨是
目录表
页面
| 第一部分 | 5 |
| 项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 |
| 项目2.报价统计数据和预期时间表 | 5 |
| 第三项：提供关键信息 | 5 |
| 3A.预留座位 | 5 |
| 3B.降低资本化和负债率 | 5 |
| 3C.说明提出和使用收益的理由 | 5 |
| 3D.评估风险因素 | 6 |
| 第四项：提供有关公司的信息 | 25 |
| 4A.回顾公司的历史和发展 | 25 |
| 4B、《商业概览》 | 36 |
| 4C.改革组织架构 | 52 |
| 4D.包括物业、厂房和设备 | 52 |
| 项目4A：未解决的工作人员意见 | 53 |
| 项目5.年度经营和财务回顾及展望 | 53 |
| 5A.公布经营业绩 | 53 |
| 5B.管理流动性和资本资源 | 64 |
| 5C.包括研发、专利和许可等。 | 67 |
| 5D、中国市场趋势信息 | 67 |
| 5E。关键会计估计 | 68 |
| 项目6.董事会董事、高级管理人员和员工 | 68 |
| 6A.董事和高级管理人员 | 68 |
| 6B. 补偿 | 71 |
| 6C. 董事会常规 | 77 |
| 6便士 员工 | 81 |
| 6 E. 股权 | 82 |
| 第七项：大股东和关联方交易 | 82 |
| 7A. 大股东 | 82 |
| 7B. 关联交易 | 83 |
| 7C. 专家和律师的利益 | 85 |
| 项目8.提供财务信息 | 85 |
| 8A. 合并报表和其他财务信息 | 85 |
| 8B。重大变化 | 90 |
| 第九项：要约和挂牌 | 90 |
| 9A.中国的报价和上市细节 | 90 |
| 9B. 分配计划 | 91 |
| 9C. 市场 | 91 |
| 9D：向出售股东提供支持 | 94 |
| i |
| 9 E. 稀释 | 94 |
| 9F.支付发行费用 | 94 |
| 项目10.补充资料 | 94 |
| 10A.认购股份资本 | 94 |
| 10B.组织备忘录和章程 | 94 |
| 10C.签署材料合同 | 104 |
| 10d.中国外汇管制 | 105 |
| 10E.提高税收 | 106 |
| 10.支付股息和支付代理商 | 115 |
| 10G.专家的声明 | 115 |
| 10H.陈列的所有文件 | 115 |
| 10I.中国子公司信息 | 115 |
| 第十一项.加强关于市场风险的定量和定性披露 | 116 |
| 第12项股权证券以外的其他证券的说明 | 118 |
| 12A.美国债务证券 | 118 |
| 12B.认股权证和权利 | 119 |
| 12C.和其他证券 | 119 |
| 12D：购买美国存托股份 | 119 |
| 第二部分 | 120 |
| 项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠 | 120 |
| 项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 120 |
| 项目15.管理控制和程序 | 121 |
| 项目16.保留的项目 | 122 |
| 16A.美国审计委员会财务专家 | 123 |
| 16B.《职业道德守则》 | 123 |
| 16C.首席会计师费用和服务费 | 124 |
| 16D.对审计委员会的上市标准的豁免 | 125 |
| 16E.禁止发行人和关联购买者购买股权证券 | 125 |
| 16F.酒店已被拆除并保留 | 125 |
| 16G。 公司治理 | 125 |
| 16H.中国煤矿安全信息披露 | 127 |
| 16I.禁止披露阻碍检查的外国司法管辖区 | 127 |
| 第三部分 | 129 |
| 项目17.编制财务报表 | 129 |
| 项目18.编制财务报表 | 129 |
| 项目19.所有展品 | 129 |
| 第二章 |
| 目录表 | |
引言
除文意另有所指外，本 年度报告中对(I)“CBD”、“We”、“Us”、“Our”、“GPA”、“Company”和“Pão de Açúcar Group”的所有提及均指Compania Brasileira de Distribuição及其 合并子公司；(Ii)“巴西政府”指的是巴西联邦共和国或巴西联邦政府；(Iii)“普通股”指的是我们授权的 和已发行的普通股(Açóes ordinárias)，无面值；及(Iv)“优先股” 指我们以前发行的优先股，所有这些优先股均于2020年2月28日转换为普通股。有关将我们的优先股转换为普通股的更多 信息，请参阅“项目9.要约和上市-9A。优惠和 列表详细信息。“所有提及的“美国存托股份”均指美国存托股份，每股代表一股普通股，不含面值。美国存托凭证由美国存托凭证(ADR)证明，美国存托凭证由摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank N.A.)发行，是美国存托凭证的开户银行。所有提及的“真实,” “雷亚尔“或“R$”是巴西人 真实， 巴西官方货币凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美国元。凡提及“欧元”或“欧元”，均指根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
财务和其他数据的列报
财务数据
我们已根据国际会计准则理事会或国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》或IFRS编制本年度报告中包含的综合财务报表。
我们的合并财务报表 以巴西文字显示雷亚尔。截至2023年12月31日，用于换算美元金额的汇率为4.8413雷亚尔兑1美元，这是巴西中央银行报告的截至2023年12月31日有效的美元商业卖出汇率。本年度报告中提供的美元等值信息完全是为了方便投资者 ，不应被解释为暗示真实金额代表或已经或可以按该汇率或任何其他汇率转换为美元。
其他数据
在本年度报告中：
| · | 部分财务数据反映了四舍五入的影响； |
| · | 经审计的综合财务报表是指我们按照国际会计准则委员会发布的国际会计准则编制的经审计的综合财务报表，截至2023年12月31日、2023年和2022年的资产负债表以及相关的截至2023年12月31日的三年期间的综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及本年度报告中其他部分包括的独立注册会计师事务所的相应报告； |
| · | 术语“赌场”指的是赌场，Guichard-Perrachon S.A.，一家法国公司(Société 匿名者)。自2024年3月18日起，卡西诺不再是我们的控股股东。有关卡西诺及其直接和间接股东所持本公司普通股数量变化的更多信息，请参见“项目7.大股东和关联方交易--7A.大股东；” |
| · | 术语“赌场集团”是指赌场和赌场的子公司，包括Rallye S.A.和Euris S.A.S.或Euris、Segisor S.A.、Geant International B.V.、Obin Holdings Holland B.V.和Helicco Participaçóes Ltd.。自2024年3月28日，赌场集团完成财务重组后，赌场集团由法国零售控股公司控制。(最终由Daniel Křetínsk先生控制的实体)； |
| · | 术语“Cnova”是指荷兰公司Cnova N.V.，在适当情况下，还指其子公司。Cnova在2016年10月31日之前一直是我们的合并子公司之一，从2016年11月1日开始，我们开始 根据股权提取会计方法记录我们对Cnova的投资。我们于2023年11月将我们在Cnova的股份出售给了赌场集团。有关我们对Cnova的投资和出售我们在Cnova的股份的更多信息，请参见 “项目4.公司信息-4A.公司历史和发展 -我们业务的变化-电子商务运营部门的公司重组和将Cnova出售给Casino 集团；” |
| 1 |
| 目录表 | |
| · | 术语“Cnova巴西”指的是Cnova Comércio EletrôNico S.A.，一家巴西(Br)公司(安诺尼玛社会)，该公司在2016年10月31日之前是Cnova的全资子公司，经营和拥有巴西CBD和Casas Bahia的非食品电子商务业务，定义如下。随着Cnova公司重组于2016年10月31日完成，Cnova巴西公司成为卡萨斯巴伊亚的全资子公司。有关Cnova重组的更多信息， 见“项目4.公司信息-4A.公司的历史和发展-电子商务运营部门的公司重组和将Cnova出售给Casino集团；” |
| · | “爱西托”指的是Almaceneséxito S.A.，这是一家哥伦比亚公司，在2023年8月完成对爱西托集团的剥离之前一直是我们的子公司之一。有关我们对爱西托的投资和爱西托集团剥离的更多信息，请参阅“解释性说明-爱西托隔离交易；” |
| · | “集团公司”是指集团公司及其合并子公司。截至2022年12月31日，我们已将Grupoéxito的运营业绩报告为非连续运营。欲了解更多有关爱西多集团的停业经营及其对我们经审计的综合财务报表的影响的信息，请参阅说明附注 1.2和33(A)以及“第4项.关于公司的信息-4A项。公司的历史和发展-我们业务的变化 -截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停止运营-Grupoéxito； |
| · | “FIC”是指巴西金融服务公司Financeira ItaúCBD S.A.Crédito，Financiamento e Invstiento。 |
| · | “温室气体排放”一词是指温室气体排放； |
| · | 术语“自有品牌”是指我们自己的品牌产品，包括Qualitá、Taeq、Casino、Club des Sommelier和Finlandek; |
| · | 同店销售，是指在开业至少连续12个月且连续7天以上未关门也未继续关门的门店内进行的销售； |
| · | 术语“Sendas”是指巴西公司Sendas Distribuidora S.A.(社交媒体 安诺尼玛)，并在适当情况下，包括其子公司。在2020年12月31日之前，Sendas一直是我们的子公司之一，它以现金自运的名义经营业务阿萨伊。Sendas与CBD的剥离和分离于2020年12月31日完成。关于Sendas的分拆和分离的更多信息，请参见“项目4.公司信息-4A.公司历史和公司发展-我们业务的变化-分拆现金和携带业务部门；” |
| · | Sendas剥离一词指的是我们通过将几乎所有已发行和已发行的Sendas普通股分配给CBD普通股持有人的方式从Sendas分离出来按比例不考虑 的基础。有关Sendas剥离的更多信息，请参见“项目4.公司信息-4A.公司历史和发展-我们业务的变化--现金和携带业务部门的剥离；” |
| · | 术语“Stix”指的是Stix Fidelidade e Inteligència S.A.，一家巴西公司 (安诺尼玛社会），专注于忠诚度计划，我们持有66.7%的股本和Raia Drogasil SA，或 RD，一家巴西公司（sociedade anônima）和巴西药房零售商持有剩余33.3%的资本股票 ;和 |
| · | 术语“Casas Bahia”指的是Casas Bahia SA，一家巴西公司（社交媒体 安诺尼玛）以及（如适用）其子公司。Casas Bahia在2019年6月之前一直是我们的子公司之一，并以以下名义经营家电业务： 蓬托·弗里奥和卡萨斯巴伊亚. 2019年6月14日，我们完成了 在Casas Bahia持有的所有股权的出售。有关出售Casas Bahia业务的更多信息，请参阅“第4项。有关公司的信息 -4A。公司的历史和发展-我们业务的变化-家电销售运营 部门。” |
| 2 |
| 目录表 | |
我们的网站或本年度报告中提及的网站上提供的任何信息均未以引用方式纳入本年度报告。
前瞻性陈述
本年度报告包括《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，主要在“第3项。关键信息-3D”中。风险因素，第4项：公司信息--4B。“业务概述”和“项目”5. 经营和财务回顾及展望。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期，以及对影响我们业务的未来事件和财务趋势的预测。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：
| · | 全球经济和政治状况以及地缘政治不稳定，包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的军事冲突，以色列和一些阿拉伯国家之间的紧张局势加剧，世界各地可能爆发传染性疾病，及其对全球经济和消费者支出模式的影响(包括但不限于巴西的失业率、利率、货币政策和通货膨胀率)； |
| · | 政治不稳定以及与政府可能采取的货币、财政和社会保障政策有关的不确定性 ； |
| · | 影响经济的政府干预、激励政策、关税和税收、监管限制以及巴西的环境法规； |
| · | 税法的任何变化、税制改革或对我们的活动、运营和盈利能力的税务处理进行审查的影响。 |
| · | 巴西社会经济、政治和商业环境的变化，包括通货膨胀率、利率、汇率、失业率、人口增长、消费者信心以及资本和金融市场流动性的变化； |
| · | 我们维持或提高业绩的能力； |
| · | 巴西零售业在我们经营的行业中的竞争； |
| · | 不利的法律或法规纠纷或诉讼程序； |
| · | 我们有能力实施我们的战略，包括我们的数字转型倡议； |
| · | 贷款和投资活动的信贷和其他风险； |
| · | 我们在现有市场之外扩展业务的能力； |
| · | 对冲风险；以及 |
| · | “项目3.关键信息-3D”中列出的其他风险因素。风险因素。 |
“相信”、“ ”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的词语旨在识别前瞻性陈述。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性信息、事件和情况可能不会发生。我们的实际结果和业绩可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。
解释性说明
我们的控制权发生了变化
2024年3月，我们推出了 ，并完成了2.2亿股普通股的发行，即此次发行。此次发行面向(I)巴西境内、我们的股东、通过优先发售以及总部或居住在巴西的专业投资者，(Ii)在美国境内，面向有限数量的合格机构买家(根据1933年美国证券法修订后的《证券法》第144A条的定义)，根据并依赖证券法第4(A)(2)节的程序，在豁免或不受证券法及其规则下注册的交易中，以及(Iii)在美国和巴西以外，依据证券法下的S法规和豁免美国证券注册要求的S法规， 向非美国个人的机构投资者和其他投资者(定义见证券法下的S法规)。
| 3 |
| 目录表 | |
由于发售完成 ，卡西诺集团于本公司的股权由40.89%大幅减少至22.54%。2024年4月18日，自招股结束之日起30天，由六名独立成员、两名由赌场集团任命的成员和一名我们管理层的代表组成的新董事会成员正式就职。自2024年3月18日募股结束和2024年4月18日新一届董事会任命以来，我们不再有控股股东或控股集团。
埃西托隔离交易
2023年2月14日，我们的 股东批准(I)通过使用储备增资26.05亿雷亚尔，而不发行新股，以及(Ii)通过向我们的 股东出售由该公司拥有的艾希托公司发行的普通股，减资71.33亿雷亚尔。2023年9月19日，董事会在董事会会议上批准了减资66.59亿雷亚尔，低于股东在2023年2月14日股东大会上批准的金额 ，原因是公司财务报表中当时的账面价值。2023年10月27日，股东批准了董事会于2023年9月19日批准的减资66.59亿雷亚尔。
我们相信，通过分别提升公司和爱克西托的市值，将爱克西托公司在哥伦比亚、阿根廷和乌拉圭的业务与我们的业务分离，将爱克西托公司发行的约83%由公司拥有的普通股 交付给我们的股东，或爱克西托分离交易，从而为我们的股东释放了价值。
Herxito的普通股已交付：(A)以获准在B3交易的二级保荐巴西存托凭证或Herxito BDR的形式，交付给我们普通股的持有者，他们在公司的投资没有根据1962年9月3日修订的第4,131号法律或CBD第4,131号法律的条款登记为直接投资；以及(B)以美国存托凭证(ADS)的形式，向(I)我们ADS的持有者和(Ii)选择接受ELXITO ADS的第4,131 CBD法律的股东，承认于2023年8月29日开始在纽约证券交易所(NYSE)交易的美国存托凭证(ADS)第二级，或埃西托ADS。通过艾希托BDR或艾希托美国存托凭证向我们的股东和美国存托凭证持有人交付的艾希托普通股金额 如下：
| · | 2023年8月22日，我们普通股的持有者(不是第4号法律第4,131号CBD股东)每持有一股本公司普通股，即可获得一份Herxito BDR。每一股爱克西托BDR代表四股爱西托普通股； |
| · | 2023年8月29日，我们的美国存托股份持有者每人每持有两份美国存托凭证，就会有一份爱西托美国存托股份交付给他们。爱克西托美国存托股份每股代表8股爱克西托普通股；以及 |
| · | 一张爱克西托美国存托股份被交给了我们的第4号法律--131中央商务区股东，他们每人每持有两股公司普通股就能获得一份爱克西托美国存托凭证。2023年8月29日. |
自截至2023年7月31日的期间起，我们不再控制Grupoéxito，因此停止在我们的财务报表中合并Grupoéxito的运营结果。2023年8月22日，艾希托的BDR和艾希托美国存托凭证有效地分发给了GPA的股东。
| 4 |
| 目录表 | |
因此，根据《国际财务报告准则》第5号，我们报告了截至2023年12月31日止年度Grupoéxito的税后净额，在 损益表和资产负债余额的一个单独项目中进行了分项合并。
我们以失去控制权之日的公允价值计量了爱西多的剩余股份，约为13%。考虑到所有因素，如2023年8月9日签署的股东协议，我们在没有对Grupoéxito剩余股份产生重大影响的情况下得出结论。 因此，剩余权益将根据IFRS9计入金融资产损益(FVTPL)，记在 “财务投资”标题下。除采用国际财务报告准则第10号对失去控制权日期的重新计量影响外， 我们在财务业绩中将失去控制权与截至2023年12月31日期间之间的金融资产公允价值变动金额1.53亿雷亚尔计入现金等价物和金融投资的盈利类别。
2023年10月13日，董事会批准与萨尔瓦多领先的超市零售集团Grupo Calleja(以Super Selectos品牌运营)的所有者Grupo Calleja或买方签署了一项预先协议，在买方将在哥伦比亚和美国发起的公开收购要约范围内，出售GPA在Herxito的全部剩余股份，相当于Herxito股本的13.31%。以最低收购 51%股份或要约收购为准。
2023年10月31日，公司管理层签订了一项对冲操作(NDF-无本金交割远期)，以保护我们免受与出售GPA剩余的全部爱西多股份相关的汇率风险，相当于Success股本的13.31%。 截至2023年12月31日，衍生品的公允价值为2000万雷亚尔。这一价值显示在我们与财务应用相关的合并财务报表的说明性说明中。
2024年1月23日，在买方为收购哥伦比亚和美国的爱西多股份而发起的收购交易完成后，GPA收到了1.56亿美元(相当于7.89亿雷亚尔)的金额。这一价值包括出售GPA剩余的全部Herxito股本股份所产生的1200万雷亚尔(于2023年10月31日签订的对冲合同)的积极影响。有关 爱克西托分离交易对我们合并财务报表的影响的更多信息，请参阅我们已审计的 合并财务报表附注1.2和33(A)。
从纽交所退市
2023年10月16日，我们 收到纽约证券交易所的一封信，通知我们我们的美国存托凭证低于证券平均收盘价的标准，即， 连续30个交易日低于1.00美元。根据适用的纽约证券交易所规则，我们必须在通知后六个月内重新遵守上市标准，即，或纽约证券交易所可以暂停我们的美国存托凭证的交易，并启动退市程序。2024年3月29日，我们的董事会决定，将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市符合公司及其股东的最佳利益 ，同一天，我们通知了纽约证券交易所退市的批准，并发布了新闻稿 ，通知我们的股东和市场这一决定。2024年4月8日，我们向美国证券交易委员会提交了25号表格，2024年4月18日，我们的美国存托凭证被纽约证券交易所暂停交易。
出售加油站和行政总部
2024年2月23日，管理层 向市场通报了其通过出售非核心资产降低财务杠杆和提高资本配置效率的计划的进展 。在此背景下，该公司正在进行谈判，旨在通过与不同潜在买家的各种交易，出售公司位于巴西不同地区的加油站(“加油站”)，以及其加油站位于S圣保罗市行政总部(“总部”)的物业。
2024年5月2日，公司 达成交易，以2.18亿雷亚尔的价格出售位于圣保罗市的行政总部，价格为2024年收到82%，到3月26日分期付款18%，包括：(I)仅由组成物业的行政大楼代表的销售和回租操作，价值1.09亿雷亚尔，公司行政总部将通过租赁协议保留，初始租期为15年，并实行上限费率。约9%(Ii)签署行政大楼周围部分的私人购销承诺书，总价值1.09亿雷亚尔。
| 5 |
| 目录表 | |
该公司继续讨论出售其加油站网络的条款和条件。交易的达成取决于特定条件的履行，包括最终合同的执行。
第 部分I
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
| 第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 第三项。 | 关键信息 |
3A。已保留
3B。资本化和负债化
不适用。
3C。提供和使用收益的原因
不适用。
3D。风险因素
投资美国存托凭证或我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本年度报告中的其他信息。下面描述的风险是我们目前 认为可能会对我们产生重大影响的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务运营。 本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。 由于上述风险或其他因素，美国存托凭证和我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异和不利影响 ，这些因素包括我们公司面临的风险，如下所述以及本年度报告中的其他内容。
用于 本项目3D。风险因素，当我们声明风险、不确定性或问题可能、可能或将对我们产生“不利影响”或“负面影响”时，我们指的是该风险、不确定性或问题可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性、前景、声誉和/或我们的普通股和美国存托凭证的交易价格产生不利影响，除非另有说明。您应该在本项目3D中查看类似的表达。风险因素具有相似的含义。
风险因素摘要
与巴西有关的风险
| · | 巴西政府已经并将继续对巴西经济产生重大影响。巴西的政治和经济状况可能会对我们以及我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生不利影响。 |
| · | 政治不稳定已经并可能继续对我们的业务以及我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生不利影响。 |
| · | 巴西政府抗击通胀的努力可能会阻碍巴西经济的增长，并可能 损害我们以及我们的美国存托凭证和普通股的交易价格。 |
| · | 汇率波动可能会对巴西经济和美国造成不利影响。 |
| 6 |
| 目录表 | |
| · | 巴西或我们的信用评级的任何恶化都可能对我们的美国存托凭证和普通股以及我们的交易价格产生不利影响。 |
| · | 其他国家的事态发展和对风险的看法可能会对巴西证券的交易价格产生不利影响，包括我们的美国存托凭证和普通股。 |
| · | 传染病在世界各地的爆发已经并可能继续导致全球资本市场出现更高的波动性 ，对我们的美国存托凭证和普通股的交易价格造成不利影响。 |
与我们行业和我们相关的风险
| · | 我们依赖信息技术和系统来运营我们的业务，这些系统的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。此外，未能保护我们的数据库不受违规和违规行为的影响可能会对我们产生不利影响 。 |
| · | 法律、行政和仲裁程序中的不利决定可能会对我们产生实质性的不利影响。 |
| · | 我们的某些债务工具包含可能影响我们的现金流和财务状况的条款 ，并导致其他不利后果，此外，还将我们的股息分配限制在巴西法律要求的最低限度。 |
| · | 我们可能无法以可接受的条款续订或维护我们门店的租赁协议，或者完全无法续订，并且我们可能无法及时获得、维护或续订我们门店或配送中心的运营许可证。 |
| · | 不在我们保单承保范围内的事件或不续保我们的保单可能会导致损失，这可能会对我们造成不利影响。 |
| · | 我们面临与不遵守适用的数据保护法相关的风险。 |
| · | 我们可能会受到违反巴西反腐败法、美国反海外腐败法和类似反腐败法的实质性不利影响。 |
| · | 油价上涨以及由此导致的燃油价格上涨可能会对我们的货运成本产生不利影响。 |
| · | 对我们持有和/或占用的房地产存在留置权或法律限制可能会对我们的运营产生不利影响，并导致我们的租赁协议终止。 |
| · | 我们的产品分销依赖于数量有限的配送中心，我们依赖巴西的运输系统和基础设施来交付我们的产品，而我们其中一个配送中心的任何中断或与运输和基础设施相关的 延误，或未能通过我们的客户数据平台 或CDP实施我们的营销计划，都可能对我们的供应需求以及我们向商店和客户分销产品的能力产生不利影响 |
| · | 我们可能无法吸引或留住关键人员。 |
| · | 我们披露的某些预测可能不会成为现实，并因此对我们产生不利影响。 |
| · | 我们可能无法保护我们的知识产权。 |
| · | 我们的销售依赖于我们的广告和营销活动的有效性，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。 |
| · | 我们的传统超市和零售店面临来自互联网销售的日益激烈的竞争，这可能会对传统渠道的销售产生负面影响，我们的数字化转型战略可能无法有效应对这种 新兴竞争。 |
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| · | 我们的业务依赖于强大的品牌。我们可能无法维护和提升我们的品牌，或者我们可能会收到不利的客户投诉或负面宣传，这可能会对我们的品牌产生不利影响。 |
| · | 我们以前是卡西诺经济集团的一部分，该集团包括其他运营实体。在涉及此类实体的法律程序中，我们 可能被要求承担连带责任。我们可能被要求承担第三方、供应商或服务提供商的 税收、环境、劳工和社会保障义务的连带责任，这可能会对我们产生不利影响 。 |
| · | 我们不能保证我们的服务提供商或供应商没有也不会从事不规范的做法 。 |
| · | 我们的门店发生了许多可能超出门店经理控制范围的事件， 这些事件可能会对我们和我们的声誉造成实质性的不利影响。 |
| · | 我们销售的某些类别的产品主要是从少数几家供应商购买的，过度集中 可能会扰乱这些产品的供应。 |
| · | 我们可能会对消费我们销售的产品后发生的不良反应承担责任。 |
| · | 巴西食品零售业对消费者购买力下降和不利的经济周期非常敏感。 |
| · | 巴西对消费者的信贷限制以及影响金融业务的巴西政府规则和干预 可能会对我们的销售量和业务产生不利影响，我们面临与客户融资和贷款相关的风险。 |
| · | 由于我们客户的季节性购买模式，我们的业务会有很大的波动。 |
| · | 我们面临着巨大的竞争和适应不断变化的消费者习惯和偏好的压力，这可能会对我们的市场份额和净收入产生不利影响。 |
| · | 我们越来越依赖信用卡销售。商户收购方政策的任何变化都可能对我们产生不利影响。 |
| · | 税收法规的变化可能会导致某些直接和间接税的增加，这可能会 降低我们的盈利能力。 |
| · | 我们受环境法律法规的约束，任何不符合规定的行为都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| · | 与气候变化相关的因素可能会对我们产生不利影响。 |
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与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
| · | 美国存托股份持有人可能会发现很难在我们的股东大会上行使投票权 。 |
| · | 如果您将美国存托凭证兑换为普通股，则根据巴西法规，您可能会面临丧失将外币汇往国外的风险。 |
| · | 您可能无法对美国存托凭证相关的普通股行使优先购买权 。 |
| · | 巴西证券市场和我们普通股的波动性和流动性不足可能会大大限制您以您希望的价格和时间出售美国存托凭证相关普通股的能力。 |
| · | 我们美国存托凭证和普通股的持有者可能不会获得任何股息。 |
| · | 我们没有控股股东或控股集团，这可能会使我们面临股东之间的联盟、股东之间的冲突以及因控股股东或控股集团的缺席或控制权变更而产生的其他不利后果。 |
| · | 我们作为外国私人发行人的身份使我们不受纽约证券交易所某些公司治理标准的限制，这些标准限制了向投资者提供的保护。 |
| · | 美国证券法不要求我们向投资者披露与美国发行人需要披露的信息一样多的信息，而且您收到的有关我们的信息可能比您从类似的美国公司获得的信息 少。 |
| · | 在任何纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们可能被视为被动外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。 |
与巴西有关的风险
巴西政府已经并将继续对巴西经济产生重大影响。巴西的政治和经济状况可能会对我们以及我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生不利影响。
巴西政府 经常干预巴西经济，偶尔会对货币、信贷、关税、税收和 其他政策和法规进行重大调整。巴西政府控制通货膨胀的措施包括： 提高和降低利率、改变税收和社会保障政策、价格管制、货币兑换和汇款管制、货币贬值、资本管制和限制进口。我们的业务、财务状况、经营结果以及我们的美国存托凭证和普通股的交易价格可能会受到巴西联邦、州或市政政策或法规变化的不利影响，涉及或影响各种因素，例如：
| · | 经济、政治和社会不稳定； |
| · | 失业率上升； |
| · | 利率和货币政策(例如可能影响人口收入的限制性消费措施，以及可能影响巴西投资和就业水平的政府措施)； |
| · | 通货膨胀率大幅上升或物价大幅通缩的； |
| · | 巴西经济的扩张或收缩，以国内生产总值或国内生产总值增长率衡量[br}； |
| · | 货币波动； |
| · | 进出口管制； |
| · | 对海外汇款的外汇管制和限制(如1989年初和1990年代初实施的那些)； |
| · | 根据政治、社会和经济利益修改法律法规； |
| · | 努力改革劳动、税收和社会保障政策和法规(包括普遍增税和股息增税)； |
| · | 能源和水资源短缺和配给； |
| · | 国内资本和借贷市场的流动性； |
| · | 公共卫生，包括流行病和流行病造成的，如新冠肺炎大流行；以及 |
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| · | 巴西国内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。 |
巴西政府未来是否会实施影响这些或其他因素的政策或法规变化的不确定性，可能会导致巴西经济的不确定性，并加剧巴西证券市场和巴西公司在海外发行的证券的波动性。巴西经济的这些不确定性和其他未来发展可能会对我们的业务活动产生不利影响，从而影响我们的经营业绩，还可能对我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生不利影响。
政治不稳定已对 造成不利影响，并可能继续对我们的业务以及我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生不利影响。
巴西经济一直并将继续受到巴西政治事件的影响，这些事件也影响了投资者和公众对整体的信心，对巴西经济的表现产生了不利影响，并增加了巴西公司发行的证券的波动性，包括我们美国存托凭证和普通股的交易价格。
由于巴西联邦警察和巴西联邦检察官办公室对政府官员、法人实体和私营部门个人的洗钱、腐败和不当行为指控进行的调查存在不确定性，巴西市场经历了 高度波动。这些调查对巴西的经济和政治环境产生了不利影响。我们 无法控制也无法预测这些调查的进展，也无法预测未来的调查或指控是否会导致 进一步的政治和经济不稳定，这可能会对包括我们在内的巴西公司发行的证券的交易价格产生不利影响。
2022年10月，巴西举行总裁选举，参议员、联邦议员、州长、州议员和前总裁路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦当选，与之前的总裁相比，卢拉·达席尔瓦代表了截然相反的政治意识形态。 左右翼的政治两极分化倾向于增加政治不稳定，这可能会对经济造成不利影响，从而影响我们。
巴西的总裁 有权决定与巴西经济相关的政策和发布影响包括我们在内的公司的运营和财务业绩的政府行为。我们无法预测新当选的总裁将采取哪些政策，也无法预测这些政策或现行政策的变化是否会对我们或巴西经济产生不利影响。
有关政治事态发展和巴西联邦政府可能采取或改变的政策的不确定性可能会对巴西的宏观经济环境以及在巴西运营的企业的运营和财务业绩产生重大不利影响，包括我们的企业。这些不确定性可能会加剧巴西证券市场的波动性，包括与我们的美国存托凭证和普通股相关的波动性。
巴西政府抗击通胀的努力可能会阻碍巴西经济的增长，并可能损害我们以及我们的美国存托凭证和普通股的交易价格。
从历史上看，巴西经历了高通货膨胀率。通货膨胀和巴西政府为遏制通货膨胀而采取的某些行动，包括中央银行制定的提高巴西银行系统基本利率SELIC利率，以及对政府将采取的措施的猜测，对巴西经济造成了实质性的不利影响，并导致巴西经济不确定性 ，加剧了巴西资本市场的波动性，并对我们产生了不利影响。巴西的年通货膨胀率，以一般价格指数衡量，2023年为3.2%，2022年为5.5%，2021年为17.1%。根据IBGE的数据，2023年、2022年和2021年，巴西广义消费者物价指数(IPCA)的通胀率分别为4.6%、5.8%和10.1%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日， Selic利率分别为11.75%、13.75%和9.25%。货币政策委员会已经调整了经济不确定情况下的官方利率，以满足巴西政府制定的经济目标。截至本年度报告发布之日，巴西的SELIC税率为10.50%。
通胀压力可能会 阻碍我们进入外国金融市场的能力，或导致政府打击通胀的政策，这可能会伤害我们或对我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们可能无法调整向客户收取的价格，以 抵消通货膨胀对我们成本结构的影响。
巴西政府打击通货膨胀的措施 导致利率上升可能会对我们产生不利影响，因为我们的债务与银行间存单利率 挂钩，即CDI利率。利率上升 可能不仅会影响新贷款的成本，还会影响我们目前负债的成本，从而增加我们的财务支出。这一增长反过来可能会对我们的现金供应和履行财务义务的能力产生不利影响。此外，高利率的紧缩货币政策 限制并可能限制巴西的增长和信贷的可获得性，这对我们客户的购买力以及我们的净营业收入产生不利影响。
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相反，更宽松的政府和中央银行政策和利率下降已经并可能引发通胀上升，因此， 增长波动和突然大幅加息的必要性，可能会对我们的业务产生负面影响，并增加我们的财务支出。此外，利率下降可能会影响我们维持对分期付款销售收取的利差的能力，这可能会对我们的净运营收入产生负面影响。
汇率波动可能会对巴西经济和美国产生不利影响。
从历史上看，雷亚尔相对于美元和其他外币的汇率经历了频繁而大幅的波动。2021年，雷亚尔兑美元汇率较2020年12月31日进一步贬值，截至2021年12月31日，雷亚尔兑美元汇率达到5.5805雷亚尔兑1美元。2022年，雷亚尔兑美元汇率较2021年12月31日升值，截至2022年12月31日，雷亚尔兑美元汇率达到5.2177雷亚尔兑1美元。 2023年，雷亚尔兑美元汇率较2022年12月31日升值，截至2023年12月31日，雷亚尔兑美元汇率达到4.8525雷亚尔兑1美元。
未来雷亚尔兑美元可能会大幅贬值或升值。雷亚尔兑美元贬值可能会在巴西造成通胀压力并导致利率上升，这将对巴西整体经济增长产生负面影响，限制进入外国金融市场的机会，并可能促使政府干预，包括经济衰退的政府政策。雷亚尔对美元的贬值 还导致消费者支出减少、通缩压力和整体经济增长放缓，包括在经济放缓的背景下。贬值还会降低分配和股息的美元价值 以及相当于我们的美国存托凭证和普通股交易价格的美元价值。因此，我们可能会受到实际/美元汇率变动的实质性不利影响 。
巴西或我们的信用评级的任何恶化都可能对我们的美国存托凭证和普通股的交易价格以及我们产生不利影响。
信用评级会影响投资者对风险的认知，从而影响金融市场上债务发行所需的收益率。评级机构定期 评估巴西及其主权评级，考虑到一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务状况以及这些因素的变化前景。
2021年，标准普尔将巴西的信用评级维持在BB-，前景稳定。2023年6月，标准普尔将其展望调整为正面。2023年12月，标准普尔将巴西信用评级从BB-上调至BB。2021年，穆迪确认巴西的信用评级为Ba2，展望为稳定。2021年，惠誉重申巴西的信用评级为BB-，展望为负面。2023年6月，惠誉将巴西信用评级上调至BB，展望为稳定。
过去几年，标准普尔和惠誉对巴西信用评级的评估为BB-，对巴西发行人的债务和股权证券的交易价格产生了不利影响。巴西信用评级的任何进一步下调都可能提高投资者对风险的感知，从而增加债务发行成本，并对我们证券的交易价格产生不利影响。
此外，我们信用评级的任何下调都可能对我们未来获得贷款和/或融资的能力或我们的融资成本产生不利影响，这可能会 阻碍或增加我们业务的融资成本或我们财务义务的再融资，对我们产生不利影响。
其他国家的事态发展和对风险的看法 可能会对巴西证券的交易价格产生不利影响，包括我们的美国存托凭证和普通股。
巴西发行人的证券市值 不同程度地受到地缘政治紧张局势、军事冲突、对风险的看法以及其他国家的经济和市场状况的影响，包括美国、中国以及某些欧洲和新兴市场国家。
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地缘政治冲突影响了整个宏观经济状况、安全状况、汇率和全球金融市场，并降低了经济活动水平，增加了金融市场的波动性，使我们更难获得更多资金。俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及加沙地带的冲突导致全球市场波动，并可能继续对全球资本市场和投资者对在新兴市场运营的公司发行的证券的兴趣产生不利影响，这可能 对我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生不利影响。
投资者对其他国家事态发展的反应 可能会对巴西发行人的证券市值产生不利影响，包括我们的美国存托凭证和普通股。任何金融危机或重大事态发展，例如其他国家，特别是美国的利率上升，都可能降低全球流动性和投资者对巴西发行人证券的兴趣，对我们的美国存托凭证和普通股产生不利影响。
传染病在世界各地的爆发已经并可能继续导致全球资本市场出现更高的波动性，对我们的美国存托凭证和普通股的交易价格造成不利影响。
新冠肺炎疫情和政府对此采取的应对措施对全球和巴西的宏观经济和金融状况产生了严重影响，包括供应链中断和许多企业关闭或中断，导致收入损失、失业率上升和经济停滞和收缩。新冠肺炎疫情还导致巴西和国际金融市场以及包括汇率、利率和信用利差在内的经济指标大幅波动。
在巴西，股票市场 经历了自动停牌，也就是所谓的“熔断机制”，原因是股票交易大幅波动，原因是投资者对全球经济中与新冠肺炎疫情相关的不确定性的反应，以及对巴西经济的衰退影响。随着国际股市的下跌，从2020年1月1日到2020年3月31日，B3指数下跌了36.9%。 我们普通股的交易部分也受到了不利影响。
在疫情或大流行爆发的情况下，包括巴西在内的世界各国政府当局可能采取的稳定市场和支持经济增长的措施 可能不足以控制波动性或防止经济活动严重和长期的减少。 这些措施可能会对宏观经济产生不利影响，并对消费市场和总体人口的行为产生负面影响 。
疫情或大流行的爆发对我们业务的影响将取决于疾病的最终地理传播、爆发的持续时间以及政府应对的范围和总体经济影响等因素。此外，疫情的影响可能会加剧本年度报告这一部分披露的其他风险因素的影响，包括对我们的美国存托凭证和普通股的价格和业绩的影响。
与我们的行业和我们有关的风险
我们依赖信息技术和 系统来运营我们的业务，这些系统的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。此外，未能保护我们的 数据库不受违规和入侵的影响可能会对我们产生不利影响。
我们严重依赖我们信息技术系统的准确性、 可用性和安全性，这些系统包括用于网站和应用程序、数据分析、客户服务、供应商连接、通信、欺诈检测、企业资源规划、库存管理、仓库管理和管理的系统。由于过时、自然灾害、能源中断、电信故障、 技术故障、人为输入错误或黑客攻击等故意行为造成的这些系统中断可能会影响我们服务的可用性，并 阻止或抑制消费者在我们的商店、网站和应用程序上完成购买的能力。我们电子系统的可靠性问题 可能会阻止我们记录和获得收入，导致客户流失，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
此外，与数字世界中的所有商业组织一样，我们也受到了包括攻击在内的各种复杂程度不同的网络威胁。这些网络威胁可能会破坏我们系统和数据库的机密性、可用性和完整性，包括我们客户、供应商和员工的机密、机密或个人信息。
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我们坚持我们认为 合理且充分的技术安全控制、政策执行机制、监控系统和管理监督 来应对这些威胁。虽然这些措施旨在防止、检测和响应我们系统中的未经授权的活动，但可能会发生某些类型的攻击，包括网络攻击。
此外，我们还维护有关供应商、员工和客户的信息数据库，主要包括但不限于当 客户注册我们的忠诚度计划时收集的数据。如果我们的安全程序遭到破坏，影响了我们数据库的完整性， 包括未经授权访问客户的任何个人信息，我们可能会面临法律诉讼，这可能会导致 损害赔偿、罚款和损害我们的声誉。
我们的一些供应商和服务提供商对我们系统收集的机密和战略数据具有重要访问权限，包括有关客户的机密信息 。对我们的系统和数据或我们的客户、供应商或服务提供商的系统和数据的任何未经授权的访问、发布或违规都可能扰乱我们的运营，特别是我们的数字零售运营，导致信息丢失并导致我们 产生重大成本，包括找回丢失信息的成本，这可能对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响 。
法律、行政和仲裁程序中的不利决定可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们、我们以前的控股股东和我们的子公司是或可能成为与民事、监管、税务、劳工、刑事和环境事项或其他事项有关的法律、行政和仲裁程序的被告。此外，我们可能会在 中提起法律诉讼，要求我们续签租赁协议并根据市场价格确定租金。
我们不能向您保证，法律诉讼将做出对我们有利的裁决。我们已为我们的外部法律顾问、管理层和我们的审计委员会将损失可能性归类为可能的诉讼程序做了准备。我们的规定可能不足以或不准确地涵盖法律或行政诉讼中不利决定所产生的全部责任。如果所有或大量此类 诉讼的结果对我们不利或涉及大量资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。除了我们的财务报表中记录的准备金和与诉讼程序相关的法律费用外，我们可能还需要提交与诉讼程序相关的保证金，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们以前的控股股东和我们的子公司是司法诉讼的当事人，涉及他们在正常业务活动中产生的劳动、社会保障和环境问题 。如果这些诉讼的结果或决定不利，我们可能被要求 承担连带责任或次要责任，对我们造成不利影响。
此外，我们的董事会和管理层成员可能会成为与公司无关的民事、税务、劳工和刑事案件的法律和行政诉讼的被告。这些诉讼程序可能会对我们的董事会成员和管理层产生负面影响 ，进而可能直接或间接地对我们产生不利影响。我们不能保证不会发生涉及我们董事会成员和经理的新调查以及法律和行政程序。
此外，我们无法进行司法存款或担保，可能会导致我们因逾期付款而被罚款、强制执行对我们的资产的索赔、 征收资产执行费，包括金融资产和应收账款，以及难以获得良好的信誉税单和资金，这可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。在法律和行政程序中对我们、我们以前的控股股东、子公司或我们的董事会成员或管理层做出不利决定可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。
我们的某些债务工具包含 条款，这些条款可能会影响我们的现金流和财务状况，并导致其他不利后果，此外还会将我们的股息分配限制在巴西法律要求的最低限度。
我们是某些金融工具的缔约方，这些金融工具规定了要求我们遵守特定财务比率和其他义务的金融契约。 遵守这些金融契约和义务可能会对我们产生不利影响，迫使我们分配资金偿还债务 ，而不是支持我们的运营。我们无法控制的事件，包括一般业务和宏观经济状况的变化， 可能会影响我们遵守财务比率和履行其他义务的能力。
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不遵守财务契约或不遵守我们债务工具下的其他义务而未能及时补救，可能会导致我们的债务加速 ，并引发我们其他债务的交叉违约和交叉加速，以及抵押品权利的丧失和这些债务工具下担保的强制执行，所有这些都将对我们产生实质性的不利影响。
我们不能向您保证，如果我们未能遵守我们的财务契约或债务工具下的其他义务，我们将能够在未来重新谈判我们的债务。如果这些事件中的任何一个发生，我们可能会受到实质性和不利的影响。如果我们的资产或现金流不足以偿还债务工具项下的未偿还金额，我们的业务运营可能会受到不利影响。
此外，我们的某些债务工具将我们的股息分配限制在巴西法律要求的最低限度，只要这些债务工具 继续有效，我们普通股的持有者将无法从我们经营业绩的上行中受益，否则 将允许超过这一最低限度的股息分配。
我们可能无法以可接受的条款续订或维护我们门店的租赁协议，或者根本无法续订，并且我们可能无法及时获得、维护或续订我们门店或配送中心的运营许可证 。
我们的大多数门店都是租赁的。 我们门店的战略位置对我们业务战略的发展至关重要，因此，如果我们的租赁协议终止，或者如果我们未能以可接受的条款续订租赁协议，或者根本不续订，我们可能会受到不利影响。此外，根据适用法律，房东可以定期提高租金，通常是每三年一次。我们租赁物业的租金大幅上涨 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，在租赁房地产登记处登记和批注租赁协议是必要的，以确保在业主将房地产出售给第三方时租约和优先购买权的效力。我们的一些租赁协议 没有在租赁房地产登记处正式登记和批注，如果房东在租赁协议期限内出售房地产 ，新业主可以要求我们在收购之日起90天内离开该房产，而不考虑租赁协议的条款。这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的商店和配送中心 还需要接受包括环境和卫生机构以及消防员部门在内的不同部门颁发的某些经营许可证。根据适用要求，这些运营许可证必须保持良好状态 ，并不时及时续签。我们无法及时获得、维护或续订这些经营许可证，可能会导致 罚款、警告和其他处罚，包括部分或完全暂停我们的活动或关闭商店或配送中心 。鉴于我们门店和配送中心的顺畅和不间断运营是我们业务战略成功的关键因素 ，如果它们关闭，我们可能会因为无法获得或续签必要的运营许可证而受到负面影响。
不在我们 保单承保范围内的事件或不续保我们的保单可能会导致损失，这可能会对我们造成不利影响。
我们不能向您保证 我们的保险覆盖范围将始终可用或足以覆盖因索赔而导致的任何事故和相关损害。此外， 某些类型的风险可能不在我们保单的承保范围内，包括意外、战争、不可抗力或某些业务中断。 此外，我们不能向您保证，当我们的保单到期时，我们将能够以类似的条款续订它们，或者完全不保。发生不在我们保险单承保范围内的索赔、超出我们合同承保范围的损害赔偿，或者无法与我们的保险单签订合同或续签保险单，都可能对我们造成不利影响。
此外，我们对保险事件的保单的承保范围 取决于相关保费的支付。如果我们不支付这笔保费，我们可能会面临风险，因为保险公司不会承保与这些保险事件相关的损害赔偿。
我们面临与 不遵守适用的数据保护法相关的风险。
在巴西，个人数据的处理受第13,709/2018号法律(Lei Geral de Proteção de Dados)或巴西一般数据保护法的监管，该法于2020年9月18日生效，并于2021年8月1日生效。巴西《一般数据保护法》确立了处理个人数据的新法律框架，其中除其他事项外，规定了与以下主题有关的规则：(1)个人数据所有者的权利；(2)适用于个人数据保护的法律依据；(3)使用个人数据须征得同意的要求；(4)与涉及个人数据的安全事件有关的义务和要求；(5)个人数据的泄露和转移；以及(6)巴西数据保护局(Autoridade Nacional de Proteção de Dados)的设立。
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我们存储员工、业务合作伙伴、服务提供商和客户(包括消费者)的个人数据。如果我们面临任何安全事件并未能遵守巴西一般数据保护法，我们可能会受到惩罚，例如：(I)通知；(Ii)披露违规行为的义务；(Iii)暂时封锁或删除与违规行为相关的个人数据；(Iv)部分或全部暂停操作与侵权行为相关的数据库；(V)部分或全部 禁止进行与数据处理相关的活动；以及(Vi)根据巴西数据保护局制定的程序，罚款金额最高相当于我们上一财年在巴西的收入的2%或我们的集团或金融集团在巴西的收入，不包括税，每次违规的总金额 为5,000万雷亚尔。此外，我们可能是针对违规行为寻求赔偿的个人或集体诉讼的被告，并可能被要求对由我们造成的金钱、非金钱、个人或集体损害负责，如果这些损害是由我们的子公司造成的，则可能承担连带责任。 由于未遵守巴西《一般数据保护法》和其他巴西有效的稀疏和部门立法中规定的义务 。此外，某些消费者保护机构可能适用第8,870/1990号法律(消费者保护法)或《巴西消费者保护法》和第12,965/2014号法律(Marco Civil Da Internet)或《互联网民事框架》中规定的处罚。
因此，如果我们及其子公司未能遵守《巴西一般数据保护法》、《巴西消费者保护法》和《互联网民事框架》，可能会导致处罚和损害，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
我们可能会因违反巴西反腐败法、美国反海外腐败法和类似的反腐败法而受到实质性的不利影响。
经修订的2013年8月1日第12 846号法律或巴西《反腐败法》引入了对参与危害公共行政的行为的法人承担严格责任的概念，使犯罪者同时受到行政和民事处罚。与美国的《外国反腐败法》(我们也受其约束)类似，巴西《反腐败法》认为，有效地 实施合规计划可以减轻因危害公共行政的行为而实施的行政处罚。
其他相关法律，包括关于政府官员不当行为的第89,429/1992号法律和修订后的关于洗钱的第89,613/1998号法律也可能适用于我们或我们的管理层成员、雇员、代表或其他第三方。
未能遵守我们所受的反腐败法律，或对不当行为的任何调查，或与在巴西或国外违反这些法律有关的任何司法或行政诉讼，可能会对我们处以罚款、吊销营业执照、暂停我们的活动、我们无法 获得税收优惠或福利、声誉损害以及其他惩罚，包括个人逮捕，这可能会对我们、我们的声誉和普通股的交易价格造成实质性的 影响。
我们还可能因母公司和其他附属公司违反反腐败法而支付罚款和全面修复损害赔偿，这可能会对我们造成实质性和不利影响，因此我们也可能被要求承担连带责任。
油价上涨以及由此导致的燃油价格上涨可能会对我们的货运成本产生不利影响。
国际石油和石油副产品价格波动很大，受全球供需状况和预期的影响很大，包括全球事件和政治冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的战争。国际油价的波动性和不确定性 可能在中短期内持续存在，并可能导致石油副产品价格的波动，包括汽油和柴油的价格，以及间接的乙醇价格。
我们的分销网络 对油价和燃料供应的波动非常敏感。任何价格上涨、供应中断或燃料短缺都可能增加我们的运费。 如果我们不能将货运成本的增加转嫁给客户， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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对我们持有和/或占用的房地产存在留置权或法律限制 可能会对我们的运营产生不利影响，并导致我们的租赁协议终止。
我们占用的某些房地产 受相关房地产登记中记录的留置权和法律限制的约束。对留置权担保的债务的违约可能会导致我们持有或占用的房地产被迫出售或所有权转让给第三方。在这些情况下，被我们占用的房地产的新业主可能会寻求对这些资产的占有权，我们可能需要重新分配我们的活动，或者他们可能会根据租赁协议施加新的条款和条件或 终止这些条款和条件。
我们还可能失去具有战略意义的 地点，我们不能向您保证，我们将能够找到与我们现有地点一样有吸引力或具有相同客户 流量的新地点。此外，我们将产生与重新分配到新的房地产物业相关的成本，商店的 活动可能会中断，直到新的房地产物业被租赁或购买，这可能会对我们产生不利影响。
我们使用的某些房地产 受到政府当局施加的法律限制，包括我们的房地产或邻近地区的上市、优先权的申请或创建特别文化保护区等， 这可能会导致我们在战略位置的活动中断或终止，对我们产生不利影响。
我们的产品分销依赖于有限数量的配送中心，我们依赖巴西的运输系统和基础设施来交付我们的产品， 我们其中一个配送中心的任何中断或与运输和基础设施相关的延误，或未能通过我们的客户数据平台(CDP)实施我们的营销计划，都可能对我们的供应需求以及我们向商店和客户分销 产品的能力产生不利影响。
我们很大一部分产品通过位于巴西东南部、中西部和东北部地区的12个配送中心和仓库进行分销。巴西的交通系统和基础设施还不发达，需要大量投资才能高效运转并满足我们的业务需求。
由于自然灾害、火灾、事故、系统性故障、罢工或其他原因，我们配送中心所在城市或用于运送产品的道路上的交通基础设施的使用或运营出现任何重大中断或减少，都可能延误 或影响我们向商店和客户分销产品的能力，并可能减少我们的销售额，这可能会对我们产生实质性的不利影响。我们的增长战略包括开设新门店，这可能需要开设新的配送中心或扩大现有配送中心，以供应和满足更多门店的需求，以及我们CDP的发展。如果我们不能开设新的配送中心或扩展现有的配送中心以满足这些新门店的供应需求，或者如果我们无法实施与我们的CDP相关的营销战略，我们的运营可能会受到负面影响。
我们可能无法吸引或留住 关键人员。
为了支持和发展我们的业务，我们必须吸引和留住具有特定技能和知识的人员。我们面临着管理大范围地理区域内的大量员工所固有的各种挑战。关键人员可能会因为各种原因离开我们，这些离职的影响很难预测，这可能会阻碍我们战略计划的实施，并对我们的运营结果产生不利影响。
此外，我们严重依赖管理层成员提供的服务。如果我们无法留住他们，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响，这可能会影响我们普通股的交易价格。
我们披露的某些预测可能不会成为现实，并因此对我们产生不利影响。
我们披露与将要开设的超市和邻近商店数量相关的预测 ，这取决于我们无法控制的某些假设和因素。
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我们不能向您保证 我们将实现根据我们披露的预测建立的估计，这可能会对我们的普通股交易价格产生不利影响。
我们可能无法保护我们的知识产权 。
我们的业务战略在很大程度上取决于我们保护我们的品牌和保护我们的知识产权的能力，包括商标、专利、域名、商业秘密和专有技术等。我们不能保证会针对我们的任何申请 颁发商标和专利注册。还有一种风险是，我们不能及时续订商标或专利，或者我们的竞争对手 将挑战、无效或规避向我们发放或许可的任何现有或未来的商标和专利。尽管我们已经 采取了适当的措施来保护我们的知识产权组合(包括商标注册和域名)，但我们不能保证我们所采取的步骤是足够的，或者第三方不会侵犯或挪用我们的专有权。如果我们未能保护我们的所有权不受侵犯或挪用，可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响，尤其是影响我们开展业务和实施业务战略的能力。
我们的销售额取决于我们的广告和营销活动的有效性，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的收入和盈利能力 取决于我们的能力，其中包括确定我们的目标消费者，并决定营销信息和沟通方法 以最有效地接触到他们。如果我们不构思、计划或执行我们的广告和营销活动以成功 并有效地增加收入和市场份额，我们的盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。
我们的传统超市和零售 商店面临来自互联网销售的日益激烈的竞争，这可能会对传统渠道的销售产生负面影响，我们的数字化转型战略可能不是对这种新兴竞争的有效回应。
近年来，巴西的传统超市和零售店销售增加了互联网上的食品和服装产品的销售。我们预计，随着更多传统零售商进入在线零售领域或扩展与互联网销售相关的现有基础设施，这一趋势 将继续下去。例如，近年来，亚马逊一直在扩大在巴西的业务。我们的竞争对手的互联网零售业务的增长可能不仅会损害我们的零售业务，还会损害我们的互联网零售业务，因为他们可以直接向消费者销售产品， 降低了超市和零售店等传统分销渠道的重要性。因此，互联网食品零售商 能够以比我们更低的成本提供产品，并且在某些情况下，能够绕过零售中介，向消费者提供特别高质量和新鲜的产品。我们相信，我们的客户越来越多地使用互联网购买食品和其他零售商品，而且这一趋势可能会继续下去。
此外，作为现代数字文化的一部分，食品零售中使用的技术也在不断发展。我们可能无法快速适应这些变化 以满足客户的需求和偏好，以及我们所在行业的标准。
我们有数字化转型战略 ，但我们不能保证我们的战略将成功满足客户需求或保持我们的市场份额 鉴于我们竞争对手的互联网零售业务。如果巴西的互联网销售额继续增长，消费者对传统分销渠道(如我们的超市和零售店)的依赖可能会大大减少，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌。 我们可能无法维护和提升我们的品牌，或者我们可能会收到不利的客户投诉或负面宣传，这可能会对我们的品牌产生不利影响。
我们相信，我们的Pão de Açúcar、Extra Mercado、Minuto Pão de Açúcar、Mini Extra、Taeq和Quality横幅对我们业务的成功做出了重要贡献。我们还认为，维护和提升这些品牌对于扩大我们的客户群至关重要，这在很大程度上取决于我们继续保持产品质量和服务效率的能力， 将新产品和服务纳入我们的产品组合并创造最佳客户体验，这是基于我们具有竞争力的定价 和我们种类繁多的产品。
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客户对我们提供的产品或服务的投诉或负面宣传 可能会损害我们的声誉并降低消费者对我们的信心。我们品牌和声誉实力的下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们以前是卡西诺经济集团的成员，该集团包括其他运营实体。在涉及此类 实体的法律程序中，我们可能被要求承担连带责任。
我们以前是卡西诺经济集团的一部分，该集团包括其他运营实体。在涉及此类实体的法律程序中，我们可能被要求承担连带或连带责任。这些实体作为其正常业务活动的一部分参与法律程序。如果他们被判有罪， 此类诉讼的结果可能会对我们在卡西诺共同控制期间发生的行为或不作为共同或个别产生影响。如果我们被要求为此类定罪承担连带责任，我们的运营和财务业绩以及声誉可能会受到不利影响。
2023年6月，Sendas因出售Casino持有的所有股权而不再是我们的关联方。因此，截至该日，我们没有控制森达斯， 我们也没有对其管理或运营施加任何影响，因此，森达斯不再是我们的关联方。 但根据森达斯签订的多项协议，我们仍然是担保人。这些合同中的大多数都是我们在Sendas是我们的子公司时签订的租赁协议。如果Sendas不履行这些义务，包括由于不付款，担保可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务和经营结果可能会受到不利的实质性影响。
我们可能被要求承担第三方、供应商或服务提供商的税收、环境、劳工和社会保障义务的连带责任，这可能会对我们产生不利影响 。
我们在活动中使用外包劳动力 。如果外包公司未能履行其员工的劳动和社会保障义务，我们使用外包劳动力可能会导致环境、劳工和社会保障意外情况的假设，其中可能包括罚款和赔偿。 我们还可能被要求承担子公司的劳动和社会保障应急费用，而不考虑我们或我们的子公司对外包公司的追索权。任何这些意外情况的发生都可能对我们产生不利影响。
环境损害赔偿责任是严格的和连带的，即所有直接或间接造成环境损害的各方，无论 任何过错和/或意图如何，都可能被要求承担赔偿损害的责任。如果我们 在这方面承担连带责任，我们可能会受到不利影响。
我们不能保证我们的服务提供商或供应商没有也不会从事不规范的做法。
我们与大量服务提供商和供应商进行正常的商业交易。我们不能保证我们的外包服务提供商不会从事非法行为，如非法工作条件和不适当的安全条件、环境和可持续性问题等，也不能保证他们不会从事不规范的做法。如果我们的服务提供商或供应商 出现与这些条件或事项相关的问题或从事不规范的做法，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到市场审查或法律程序的影响，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，根据行政法和民法，我们可能会对我们的服务提供商和供应商违反反腐败法的行为承担责任，无论这些行为是否符合我们的唯一利益或利益。有关更多信息，请参阅“--违反巴西反腐败法、美国反海外腐败法和类似反腐败法的行为可能会对我们造成重大不利影响。”
我们的门店发生了许多可能超出我们门店经理控制范围的事件，这些事件可能会对我们和我们的声誉造成实质性的不利影响。
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我们的门店发生了多起可能超出我们门店经理控制范围的事故。这些事件可能会对现场的我们的消费者和外包服务提供商造成损害，这可能会使我们承担民事责任和/或赔偿任何受伤人员的义务。 这可能会对我们和我们的声誉造成实质性的不利影响。
我们销售的某些类别的产品 主要是从几家供应商购买的，过度集中可能会扰乱这些产品的供应。
我们销售的一些类别的产品 主要是从几个供应商那里获得的。如果任何供应商不能以我们通常获得的数量、频率和质量供应产品，并且我们无法以可接受的条件或根本无法替换供应商，则我们可能无法在受影响的产品类别中保持我们通常的销售水平，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，从而影响我们的运营结果。
我们可能会对消费者在使用我们销售的产品后发生的不良反应事件承担责任。
在我们商店销售的产品 可能会引起消费者的不良反应。涉及这些产品的事件可能会对我们的运营、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。可能会对我们提起与这些事件相关的法律或行政诉讼，其中包括指控我们的产品存在缺陷、损坏、掺假、污染、不包含广告中所宣传的特性，或不包含有关可能的副作用或与其他化学物质相互作用的足够信息。任何与这些产品相关的实际或可能的健康风险，包括与这些风险相关的负面宣传，都可能导致我们的客户对我们门店销售的产品，特别是我们的自有品牌产品的安全性、有效性和质量失去信心。 任何针对我们的品牌或在我们门店销售的产品的此类指控都可能对我们的运营、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。
巴西食品零售业对消费者购买力下降和不利的经济周期非常敏感。
从历史上看，巴西食品零售业经历了一段时期的经济放缓，导致消费者支出下降。食品零售业务的成功取决于与消费者支出和消费者收入相关的各种因素，包括一般商业状况、利率、通货膨胀、消费者信贷可获得性、税收、消费者对未来经济状况的信心、就业和工资水平 。巴西信贷供应的减少，以及我们和信用卡公司采取的更严格的信贷政策，可能会对我们的销售产生负面影响。巴西不利的经济状况或反映在巴西经济中的全球不利经济状况可能会显著减少消费者支出和可用收入，尤其是对低收入阶层来说，他们获得信贷的机会比高收入阶层更少，债务再融资条件更有限，更容易受到失业率上升的影响 。这些条件可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
随着巴西继续缓慢地从新冠肺炎疫情后的衰退中复苏，国内生产总值增长缓慢复苏，这些因素更加复杂。巴西2023年、2022年和2021年的GDP增长率分别为2.9%、2.9%和4.6%。巴西经济的负面发展可能会影响其增长率，从而影响我们产品的销售，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
由于巴西零售业通常被认为基本上是以增长为导向的，我们依赖于城市人口的增长率和巴西人口的收入水平。这些指标的任何减少或放缓都可能对我们的销售和我们的运营结果产生不利影响。
巴西消费者获得信贷的限制以及巴西政府影响金融运营的规则和干预措施可能会对我们的销售量和运营产生不利影响 ，我们面临与客户融资和贷款相关的风险。
分期付款销售是巴西非食品零售商经营业绩的重要组成部分。失业率的上升 加上相对较高的利率，导致巴西对消费者的信贷供应受到更多限制。 该国2023年的失业率达到7.4%。
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如果向消费者提供的信贷减少，或者如果巴西政府限制向消费者发放信贷，我们的销售量，特别是非食品类产品的销售量，以及因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，通过Financeira、巴西金融服务公司Financiamento e Invstiento或FIC，我们向巴西的客户提供信贷。FIC是我们与ItaúUnibanco Holding S.A.或ItaúUnibanco的合作伙伴关系，ItaúUnibanco是巴西最大的金融机构之一。FIC在我们的商店专门提供信用卡、金融服务和保险。有关FIC的更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息--4B业务概述--运营--金融服务 。”
FIC受制于通常与提供融资服务相关的风险 ，包括本金和利息的支付违约风险，以及我们的融资成本和到期日与客户融资成本和到期日的任何不匹配 ，这可能对我们产生实质性的不利影响 。
此外，金融投资公司是受中央银行监管的金融机构，因此受到广泛的监管。巴西金融体系的监管框架正在不断变化。可以修改现有的法律法规，其适用或解释也可能改变，并可能采用新的法律法规。FIC和我们可能会受到法规变化的不利影响，包括与以下方面相关的变化：
| · | 最低资本要求； |
| · | 固定资产投资的要求； |
| · | 信贷限额和其他信贷限制； |
| · | 会计要求； |
| · | 干预、清理结束和/或临时特别管理制度；以及 |
| · | 利率。 |
与没有金融业务的竞争对手相比，巴西政府的规则和干预可能会对我们的运营和盈利能力产生更大的负面影响。
由于我们客户的季节性购买模式，我们的业务会受到显著的 波动。
根据季节性波动，我们的销售额和运营业绩可能会因季度而异。因此，消费者信心在黑色星期五和圣诞销售旺季之前和之后的几周内下降，将对我们产生实质性影响。季节性也影响我们的采购模式，因为我们在季节开始之前增加了商品的购买量，这直接影响了我们的现金流、贸易应付款和库存。
此外，季节性影响我们的债务和营运资本，因为我们通常在上半年产生更高的债务，以满足增加的现金流需求，这是由于：(I)在销售旺季之前购买的库存的应付给供应商的应付款到期日；以及(Ii)销售额下降 ，通常发生在圣诞销售季节之后，一直持续到下一年的第一季度。如果我们错误计算了我们将在第四季度销售的产品数量或组合，我们的财务业绩可能会受到不利影响。如果我们第四季度的净销售额不足以完全收回与员工和广告活动相关的费用，或者 低于我们用来确定库存水平的目标，我们可能会受到不利影响。
由于其他几个因素，我们的季度运营业绩也可能有很大差异，其中包括新产品的展示和广告 以及产品组合的变化等。我们未来报告的任何季节性或季度波动可能与投资者和市场分析师的预期不符，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们面临着巨大的竞争和压力，要求我们适应不断变化的消费者习惯和偏好，这可能会对我们的市场份额和净收入产生不利影响。
我们主要经营竞争激烈的巴西食品零售业。我们在价格、产品组合、门店位置以及布局和服务方面与其他零售商竞争。消费者习惯在不断变化，我们可能无法预见并快速应对这些变化。 我们面临着来自食品零售业其他门店业态和细分市场的激烈竞争，尤其是现货自运部门，这在最近几年给我们的商店带来了巨大的竞争压力。我们还面临着来自小型和地区性零售商的竞争，主要是在零售领域，特别是来自那些在巴西经济的非正式领域运营的零售商。此外，在我们的市场，特别是在S、圣保罗和里约热内卢都会区，我们在巴西零售业与许多大型跨国零售食品、百货和现货自运连锁店以及当地超市和独立杂货店展开竞争。行业内的收购或整合也可能加剧竞争，并对我们的市场份额和净收入产生不利影响。
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如果我们无法在目标市场成功竞争 (包括调整我们的门店模式组合或布局、确定地点并在首选区域开设门店，以及快速调整我们每个横幅和细分市场下的产品组合或价格)或以其他方式调整以适应不断变化的消费者 习惯和偏好，例如通过移动设备进行在线购物，我们可能会失去市场份额，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们越来越依赖信用卡销售。收购商政策的任何变化都可能对我们产生不利影响。
我们越来越依赖信用卡销售。在截至2023年、2022年和2021年的财年，使用信用卡向客户销售分别占我们综合净运营收入的45%、44.6%和47.0%。为了向我们的客户提供信用卡销售，我们依赖于商户收购者的政策，包括这些公司收取的费用。商家收购者政策的任何变化，包括例如他们的商家折扣率，都可能对我们产生不利影响。
此外，我们销售额的一部分是由商家收购者提供的分期付款。因此，我们依赖这些商家收购者能够继续向我们的客户提供信用卡作为一种支付选项。收购方在分期付款和信贷方面政策的任何变化都可能对我们产生不利影响。
税收法规的变化可能导致 某些直接和间接税增加，这可能会降低我们的盈利能力。
巴西政府 定期建议对适用于不同经济部门的税收制度进行改革，包括增加我们的税负以及我们客户和供应商的税负，这可能会对我们的业务产生负面影响。这些变化包括税率、税基、税收抵扣以及偶尔设立的税种(临时或非临时)的变化。如果这些变化直接或间接增加了我们的税负，我们的毛利率可能会降低，从而对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。
目前，有几项关于税收改革的法案有待巴西国会投票表决，这可能会改变商品和服务的税收。任何更改对我们的运营和业务征收的税收的税制改革 的批准都可能影响我们的业务和运营结果。
另一项拟议的税制改革涉及对巴西税制的广泛重组，包括设立对商品和服务征收的增值税，取代一些税种，如社会贡献税、工业化产品的联邦税、金融交易税以及商品和服务流通税。
我们无法量化这些变化或任何其他额外改革的影响(如果获得批准)，因为宪法的某些拟议修正案为制定有关这些新税收的法规提供了 ，这些法规尚未提交。这些变化可能会对我们造成 尚未评估的影响。因此，影响我们运营的任何巴西税率的提高、新税种的设立或税种的确认都可能对我们产生不利影响。
我们受环境法律和法规的约束，任何不符合规定的行为都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受多项联邦、州和市政法律法规的约束，这些法规与环境保护有关，特别是与我们的加油站有关。除其他义务外，这些法律和法规还规定了污水排放、气体排放、固体废物管理、受管制化学产品的使用和/或储存以及受保护区域的环境许可要求和标准。我们在加油站预防、控制、减少或消除向空气、地面和水中的排放，以及在我们的商店和配送中心处理和处理废物，都会产生费用。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们受到重大的行政和刑事制裁，例如罚款、关闭业务和 运营，此外还有义务对他人造成的损害进行补救或赔偿。我们不能确保这些法律和法规不会变得更加严格。如果他们这样做，我们可能会被要求增加资本支出和成本，可能会大幅增加，以遵守这些环境法律和法规。因违反环境法律法规和不可预见的环境投资而实施的制裁、巴西当局的调查和法律程序 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与气候变化相关的因素可能会对我们产生不利影响。
全球气候变化的长期影响既存在物理风险，如极端天气条件或海平面上升，也存在过渡风险，如监管或技术变化，预计这些风险将是广泛和不可预测的。
我们的许多业务都位于可能受到气候变化实际风险影响的地点。在我们或我们的供应商运营或依赖持续运营的地区，天气状况、自然灾害和其他灾难性的 事件，如热带风暴、洪水、火灾和干旱，可能会对包括公用事业在内的大宗商品和我们供应链中的某些产品的可用性和成本产生不利影响，影响消费者购买力，并减少消费者需求。我们还面临因商店或仓库的实体损坏、库存损失或损坏以及此类事件造成的业务中断而产生的损失的风险，所有这些都可能对我们造成不利的 影响。
我们在运营中使用天然气、柴油、汽油和电力，由于气候变化或其他环境问题，所有这些都可能面临更严格的监管和成本增加。转向替代能源，如可再生电力或电动汽车，可能会导致成本上升。鉴于排放计算方法的潜在改进和/或更改，限制温室气体排放和能源投入的法规预计将在未来 年内变得更加严格，这可能会增加我们与合规、跟踪、报告和采购相关的成本。我们还在我们的加油站销售燃料，对燃料的需求可能会受到对气候变化的担忧和更多具体法规的影响。此外，任何未能实现减少我们对环境的影响的目标，或未能对环境负责任地采取行动的看法，都可能对我们的声誉 和运营结果造成不利影响。这些事件及其影响可能会对我们产生不利影响。
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
美国存托股份持有者可能会发现很难在我们的股东大会上行使投票权。
美国存托股份持有人只能根据管理美国存托凭证的存款协议 行使投票权。由于我们与美国存托股份持有人的沟通涉及其他步骤，美国存托凭证持有人在行使其投票权时面临实际限制。例如，我们被要求在巴西的指定报纸上发布我们的股东大会通知。我们普通股的持有者可以通过亲自或虚拟(只要股东大会以部分或100%数字格式举行)、通过远程投票形式(Boletimde voto a Distáncia)。或通过 代理投票。相比之下，如果我们向美国存托银行发出通知，要求其召开股东大会，美国存托股份持有者将通过邮件收到美国存托银行的通知。美国存托股份持有者要行使投票权，必须及时通知托管机构。美国存托股份持有者的投票过程必然比我们普通股的持有者所需的时间更长。如果托管机构 未能及时收到全部或部分美国存托凭证的投票指示，则托管机构将假定这些美国存托股份持有人在纽约证券交易所规则允许的范围内，指示 其委托我们指定的人对其美国存托凭证进行投票。
美国存托股份持有者也可能无法 及时收到投票材料，无法指示托管机构投票我们的美国存托凭证相关普通股。此外，托管银行及其代理人对未能执行美国存托股份持有人的投票指示或执行该等 投票指示的方式概不负责。因此，如果美国存托凭证相关普通股没有按要求投票，美国存托股份持有人可能无法行使投票权，而且他们几乎没有追索权(如果有的话)。
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如果您将美国存托凭证兑换为普通股 ，根据巴西的规定，您可能会面临失去将外币汇往国外的风险。
作为美国存托股份的持有者，您 受益于ItaúCorretora de Valore S.A.或托管人为我们在巴西的美国存托凭证相关的普通股 获得的电子外资登记证书，这允许托管人将与普通股有关的股息和其他分配 转换为非巴西货币，并将收益汇往国外。如果您交出您的美国存托凭证并提取普通股，您将有权在自提取之日起五个工作日内继续使用托管人的电子外资登记证书。此后，在出售普通股或与普通股相关的分配后，您将无法 将非巴西货币汇往国外，除非您获得自己的外国资本登记电子证书，或者 您符合巴西外国投资法规的资格，该法规允许一些外国投资者在巴西证券交易所买卖普通股，而无需获得单独的外国资本登记电子证书。如果您不符合外国 投资法规的规定，您通常将受到较低的股息和分配以及出售我们普通股的收益 的税收待遇。
如果您试图获得您自己的电子外资登记证书，您可能会在申请过程中产生费用或延迟， 可能会延迟您获得与我们普通股有关的股息或分配或及时返还您的资本的能力 。保管人的电子外资登记证书也可能受到未来立法变化的不利影响。请参阅“第10项。其他信息-10D.外汇控制。”
您可能无法对美国存托凭证相关的普通股行使 优先购买权。
您将不能 行使与您的美国存托凭证相关的普通股的优先购买权，除非根据修订后的美国1933年证券法或证券法的登记声明对这些权利有效，或者可以豁免证券法的登记 要求。我们没有义务提交注册声明或采取任何行动向美国存托凭证持有人提供优先购买权。除非我们提交登记声明或申请豁免登记，否则您只能获得托管机构出售您的优先购买权的净收益，或者，如果无法出售优先购买权，它们将失效，您将不会收到任何价值。此外，我们可能会发行大量普通股，作为未来收购或任何其他筹资需求的对价，我们可能会选择不将优先购买权扩大到美国存托凭证持有人。
巴西证券市场和我们普通股的波动性和非流动性 可能会大大限制您以您希望的价格和时间出售美国存托凭证相关普通股的能力。
投资于在新兴市场交易的证券，包括在巴西交易的证券，往往涉及更大的风险，通常被认为比投资在较发达国家的证券市场交易的证券更具投机性。这些投资受到 某些经济和政治风险的影响，包括：(I)监管、税收、经济和政治环境的变化可能会影响投资者获得全部或部分投资回报的能力；以及(Ii)对外国投资的限制和 投资资本的回报。
与包括美国证券市场在内的主要国际证券市场相比，巴西证券市场要小得多，流动性更差，波动性更大，也更集中。此外，B3的规定可能不同于外国投资者习惯于在其他国际交易所看到的规定。巴西证券市场的特点可能会在很大程度上限制美国存托凭证相关普通股持有者以他们希望的时间和价格出售这些股票的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果不维持一个流动性和活跃的交易市场，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响 。
我们美国存托凭证和普通股的持有者可能不会获得任何股息。
根据我们的章程，我们必须向股东支付至少25%的年度净收入作为股息，这是根据巴西公司法确定和调整的 。这一调整后的收入可用于吸收亏损，或在巴西公司法允许的情况下以其他方式拨付，可能无法作为股息支付。如果我们的董事会 认为，鉴于我们的财务状况，这些分配是不可取的，我们可能不会在任何特定的财政年度向我们的股东支付股息。
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我们没有控股股东或控股集团，这可能会使我们面临股东之间的联盟、股东之间的冲突以及因控股股东或控股集团的缺席或控制权变更而产生的其他不利后果。
自2024年3月18日，即发售结束之日起，赌场集团的实体合共持有本公司股本的22.54%。此外，2024年1月11日召开的股东大会选举了新的董事会成员，其中6名是独立成员，另外还有两名由卡西诺任命的 成员和一名公司管理层的代表将继续留在董事会。新董事会成员的就职典礼于2024年4月18日举行。因此，自2024年3月18日完成发售和2024年4月18日任命新董事会以来，我们不再有控股股东或控股集团。
控股股东或控制集团的缺席增加了我们面临敌意收购企图和由此引发的冲突的风险。此外，安装或审批需要最低法定人数的某些决议 可能需要较长的审批过程或可能不会获得批准，因此 会阻碍我们的决策过程。如果出现一个掌握决策权的控制组，我们的公司政策和战略可能会发生突然和意想不到的变化，包括更换任何管理层成员和改变我们的业务计划。我们 还可能受到股东之间关于其权利的其他争议，这可能会对我们以及我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生不利影响。
我们作为外国私人发行人的身份使我们免于遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，这些标准限制了向投资者提供的保护。
我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“外国私人发行人”。根据《纽约证券交易所上市规则》，外国私人发行人可以选择遵守其所在国家的惯例，而不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括 以下要求：(I)董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)应建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，该委员会应具有一份阐述该委员会宗旨和责任的书面章程，(Iii)应建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并具有一份阐述该委员会目的和责任的书面章程。以及(Iv)对提名委员会以及公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。因此，美国存托凭证持有者不享有与遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东相同的保护 。
例如，作为外国 私人发行人，我们选择根据修订后的1934年《交易法》规则10A-3(C)(3)或《交易法》关于我们的审计委员会的豁免。关于我们的法定审计委员会和审计委员会豁免的进一步讨论，见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--6C。董事会惯例--董事会委员会--审计委员会。“
美国证券法不要求我们 向投资者披露与美国发行人需要披露的信息一样多的信息，而且您收到的有关我们的信息可能少于 您从类似的美国公司获得的信息。
适用于我们的公司信息披露要求 可能不等同于适用于美国公司的要求，因此，您收到的有关我们的信息可能少于您收到的与同类美国公司相关的信息。我们必须遵守适用于“外国私人发行人”的《交易所法案》的定期报告要求。根据《交易法》，外国 私人发行人的定期披露比美国发行人的定期披露更为有限。例如，我们只需要在Form 20-F中提交年度报告，而不需要提交任何季度报告。美国注册人必须提交表格10-K的年度报告和表格10-Q的三个季度报告。此外，我们被要求在Form 6-K中提交当前报告，但我们必须在这些报告中披露的信息主要受巴西法律披露要求的约束，可能不同于Form 8-K对美国发行人的当前报告要求。最后，我们不受交易所法案第 14节的委托书要求的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16节的短线内幕交易报告和追回要求的约束。
在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们可能被视为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。
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确定非美国公司是否为PFIC是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的 解释，非美国公司的收入和资产的构成以及其高级管理人员和员工进行的活动的性质。根据我们经审计的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们 不能保证在我们最近完成的纳税年度内，我们不是被动外国投资公司或PFIC，如修订的1986年《国内收入法》第1297(A)节所定义的那样，或者我们不会因为我们的收入和资产价值的变化以及某些资产的特征的不确定性而在本纳税年度或可预见的未来被归类为美国联邦 所得税目的PFIC。如果我们在最近完成的纳税年度是PFIC，或者在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC，我们的ADS的美国持有者可能会根据美国联邦所得税法律和法规承担更多的税款 ，并受到繁琐的报告要求的约束。我们是否为PFIC是按年确定的，并将取决于我们的收入和资产的构成。 具体而言，在任何纳税年度，如果(I)我们在该纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入，或者(Ii)该纳税年度我们的资产按价值计算产生 或用于产生被动收入的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为PFIC。上文第(Ii)项所述的资产测试采用此类非美国公司资产的公平市场价值。我们不能向您保证我们不是PFIC，也不会在未来任何课税年度被视为PFIC。
| 第四项。 | 关于该公司的信息 |
4A.公司的历史与发展
我们是一家公司(社会保险公司)，并于1981年11月10日根据本司法管辖区的法律在巴西注册成立为巴西分销公司。我们的主要执行办事处位于巴西圣保罗大道142号，S(电话：+55-11-3886-0024)。我们在美国的送达代理是CT公司，地址：纽约自由街28号，邮编：10005。
我们一直是巴西零售食品行业的先驱 ，1948年底在S圣保罗市开设了我们的第一家店，并以 的名字命名Pão de Açúcar。我们建立了巴西最早的连锁超市之一，于1959年开设了第一家超市，并于1971年在巴西开设了第一家大型超市。巴西在1994年实施的经济改革，包括引入真实由于巴西货币和通货膨胀率的大幅下降，导致当地消费市场出现了前所未有的增长。可用收入的增加和由此带来的消费者信心的增强扩大了我们的潜在客户群，并为我们提供了增长机会。
我们通过强化资本结构、增加物流和技术投资以及实施以满足巴西民众不同消费偏好和需求为重点的扩张战略来应对这些变化。为了支持我们的扩张战略，包括收购和有机增长，我们定义了门店的形式，以适应巴西不同收入水平的预期、消费模式和购买力 。我们的商店在不同的旗帜下运营，目标是巴西人口的各种收入阶层，旨在全面和有针对性地覆盖我们运营的地区。为了实施这一战略并增加我们的市场份额，在我们的整个历史中，我们收购了重要的巴西连锁超市，这些连锁超市后来 并逐渐转换为我们的横幅。我们还收购了一家金融机构ItaúUnibanco，并与其建立了合作关系，以提供信用卡和金融服务。
多年来，我们的主要横幅包括Pão de Açúcar(高档超市)、额外的(大卖场、超市、药店和加油站)，梅尔卡多的额外费用和Minuto Pão de Açúcar（邻近和邻近 概念店）， 阿萨伊(现货自运商店)，以及蓬托·弗里奥和卡萨斯巴伊亚(home电器）。有关我们当前横幅的更多 信息，请参阅“-4 B。业务概述-运营。”
此外，我们还与Itaú Unibanco建立了名为FIC的金融合作伙伴关系，提供信用卡和金融服务。有关 FIC的更多信息，请参阅“-4 B。业务概述-运营-金融服务。”
2019年底， 收购Grupo Éxito后，我们开始通过以下横幅在哥伦比亚、乌拉圭和阿根廷开展业务： （i） 万岁购物中心、埃西托、卡鲁拉、苏尔蒂马奥里斯塔、苏蒂麦克斯
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和超级国米在哥伦比亚，(Ii)德沃托， 迪斯科和热昂在乌拉圭，和（iii） Libertad，Mini Libertad和Pasco Libertad购物中心在阿根廷。然而，我们的董事会于2022年9月批准将我们的业务从Grupoéxito的业务中分离出来，并于2023年8月完成 。2024年1月，我们出售了我们在Grupoéxito的剩余股份，从而夺取了在哥伦比亚、乌拉圭和阿根廷的所有活动。有关Grupoéxito的更多信息，请参见“-4A”。我们的业务发生了变化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内停止运营-Grupoéxito。
最近，我们的战略 一直是在横幅下以优质和邻近模式专注于巴西食品零售细分市场Pão de Açúcar， Minuto Pão de Açúcar和墨尔卡多额外费用.
我们总结如下主要 与收购、资产剥离和其他重大发展相关的业务历史变化。
我们业务的变化
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的停产运营
Grupoéxito
2023年2月14日，我们的 股东批准(I)通过使用储备增资26.05亿雷亚尔，而不发行新股，以及(Ii)通过向我们的 股东出售由该公司拥有的艾希托公司发行的普通股，减资71.33亿雷亚尔。2023年9月19日，董事会在董事会会议上批准了减资66.59亿雷亚尔，低于股东在2023年2月14日股东大会上批准的金额 ，原因是公司财务报表中当时的账面价值。2023年10月27日，股东批准了董事会于2023年9月19日批准的减资66.59亿雷亚尔。
我们相信，通过分别提升公司和爱克西托的市值，将爱克西托公司在哥伦比亚、阿根廷和乌拉圭的业务与我们的业务分离，将爱克西托公司发行的约83%由公司拥有的普通股 交付给我们的股东，或爱克西托分离交易，从而为我们的股东释放了价值。
Herxito的普通股已交付：(A)以获准在B3交易的二级保荐巴西存托凭证或Herxito BDR的形式，交付给我们普通股的持有者，他们在公司的投资没有根据1962年9月3日修订的第4,131号法律或CBD第4,131号法律的条款登记为直接投资；以及(B)以美国存托凭证(ADS)的形式，向(I)我们ADS的持有者和(Ii)选择接受ELXITO ADS的第4,131 CBD法律的股东，承认于2023年8月29日开始在纽约证券交易所(NYSE)交易的美国存托凭证(ADS)第二级，或埃西托ADS。通过艾希托BDR或艾希托美国存托凭证向我们的股东和美国存托凭证持有人交付的艾希托普通股金额 如下：
| · | 2023年8月22日，我们普通股的持有者(不是第4号法律第4,131号CBD股东)每持有一股本公司普通股，即可获得一份Herxito BDR。每一股爱克西托BDR代表四股爱西托普通股； |
| · | 2023年8月29日，我们的美国存托股份持有者每人每持有两份美国存托凭证，就会有一份爱西托美国存托股份交付给他们。爱克西托美国存托股份每股代表8股爱克西托普通股；以及 |
| · | 一张爱克西托美国存托股份被交给了我们的第4号法律--131中央商务区股东，他们每人每持有两股公司普通股就能获得一份爱克西托美国存托凭证。2023年8月29日. |
自截至2023年7月31日的期间起，我们不再控制Grupoéxito，因此停止在我们的财务报表中合并Grupoéxito的运营结果。2023年8月22日，艾希托的BDR和艾希托美国存托凭证有效地分发给了GPA的股东。
我们采用IFRS10合并财务报表来记录控制损失，其影响详见我们的经审计综合财务报表附注33， ，主要包括(I)从收购之日起至分拆期间因汇率贬值而导致的雷亚尔(13.6亿雷亚尔)；(Ii)投资注销净额中剩余部分的重新计量雷亚尔$ (7.46亿雷亚尔)；以及(Iii)其他全面收益项目2,300万雷亚尔。
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因此，根据《国际财务报告准则》第5号，我们报告了截至2023年12月31日止年度Grupoéxito的税后净额，在 损益表和资产负债余额的一个单独项目中进行了分项合并。
我们以失去控制权之日的公允价值计量了爱西多的剩余股份，约为13%。考虑到所有因素，如2023年8月9日签署的股东协议，我们在没有对Grupoéxito剩余股份产生重大影响的情况下得出结论。 因此，剩余权益将根据IFRS9计入金融资产损益(FVTPL)，记在 “财务投资”标题下。除采用国际财务报告准则第10号对失去控制权日期的重新计量影响外， 我们在财务业绩中将失去控制权与截至2023年12月31日期间之间的金融资产公允价值变动金额1.53亿雷亚尔计入现金等价物和金融投资的盈利类别。
2023年10月13日，董事会批准与萨尔瓦多领先的超市零售集团Grupo Calleja(以Super Selectos品牌运营)的所有者Grupo Calleja或买方签署了一项预先协议，在买方将在哥伦比亚和美国发起的公开收购要约范围内，出售GPA在Herxito的全部剩余股份，相当于Herxito股本的13.31%。以最低收购 51%股份或要约收购为准。
2023年10月31日，公司管理层签订了一项对冲操作(NDF-无本金交割远期)，以保护我们免受与出售GPA剩余的全部爱西多股份相关的汇率风险，相当于Success股本的13.31%。 截至2023年12月31日，衍生品的公允价值为2000万雷亚尔。这一价值显示在我们与财务应用相关的合并财务报表的说明性说明中。
2024年1月23日，在买方为收购哥伦比亚和美国的爱西多股份而发起的收购交易完成后，GPA收到了1.56亿美元(相当于7.89亿雷亚尔)的金额。这一价值包括出售GPA剩余的全部Herxito股本股份所产生的1200万雷亚尔(于2023年10月31日签订的对冲合同)的积极影响。有关 爱克西托分离交易对我们合并财务报表的影响的更多信息，请参阅我们已审计的 合并财务报表附注1.2和33(A)。
额外的HiPer商店
根据我们专注于优质超市和近距离商店细分市场的战略，我们决定终止在 下运营的大超市业务 额外的HiPer幡作为这一目标的一部分，2021年底，CBD董事会批准出售由我们运营、位于巴西多个州的多家Extra Hiper商店，将其转换为现金和自运商店，由Sendas运营， 或Extra Hiper资产出售。
Extra Hiper资产出售 包括（i）转让66的商业权 额外的HiPer以39亿雷亚尔的价格向Sendas出售商店，由Sendas分期向 CBD支付，但须进行货币重述和利息，以及（ii）出售17家 额外的HiPer房地产 以12亿雷亚尔的价格出售给巴西房地产投资基金Barzel Properties或Barzel。Barzel随后将这17处房地产 出租给Sendas，为期25年，可续期相同。
在我们剩下的37个中额外的HiPer不属于额外HiPer资产出售的商店，23家商店被转换为Pão de Açúcar 或墨尔卡多额外费用有11家门店被关闭或出售给其他第三方，3家门店仍在分析是否可能关闭 。截至本年度报告日期，我们不再根据额外的HiPer旗帜。
药店
2021年底，我们决定关闭我们所有的药店，作为在额外的HiPer停产运营背景下采取的行动的一部分。截至2022年第一季度末，我们已关闭并停产了所有药店。
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拆分现金和结转业务部门
2020年12月31日，我们通过剥离当时的全资子公司Sendas将现金自运业务从我们的业务中分离出来，该子公司在阿萨伊Banner，或Sendas衍生产品。在Sendas剥离后，Sendas进行了公司重组。
随着Sendas剥离的完成 ，Sendas已成为一家独立的上市公司。截至本年报日期，卡西诺并不持有森达斯的任何股权。此外，截至本年度报告日期，CBD和Sendas分别持有Bellamar Empreendimentos或Bellamar的50.0%股份，Bellamar是一家控股公司，持有FIC 35.8%的股份。
关于Sendas剥离，我们与Sendas签订了分离协议，该协议为我们在Sendas剥离之后与Sendas的关系提供了一个框架。有关分居协议的更多信息，见“项目7.大股东和关联方交易-7B.相关的交易方交易--与森达斯的协议”。
收购Cheftime
2022年8月，我们收购了之前由少数股东持有的子公司剩余股权开工时间, 其中 专注于即食餐饮。在这次收购之后，开工时间 成为我们的 全资子公司，其活动转移到我们公司。
销售经营家用电器 细分市场
2009年，我们收购了Globex(后来更名为Casas Bahia)98.8%的所有权权益，这是一家以Ponto Frio品牌经营家电 部门的公司。
2010年，通过与代表卡萨巴伊亚商业有限公司合作伙伴的克莱恩家族成员 ，我们和卡萨巴伊亚商业商业的合作伙伴将各自的家用电器和电子商务部门的业务合并到卡萨巴伊亚下，当时卡萨巴伊亚商业由我们控制。
2018年12月至 2019年6月，我们通过一系列交易售出，我们不再对卡萨斯·巴伊亚的管理施加影响。
在完成出售我们在Casas Bahia的所有股权后，本公司与Casas Bahia之间以前存在的、当Casas Bahia是我们集团的一部分时存在的某些交易仍然有效。虽然大多数交易已经终止，但我们和Casas Bahia正在就友好终止或替换交易的某些协议下据称未履行的义务进行讨论。
根据我们之前与卡萨斯·巴伊亚签订的运营协议，该协议于2021年10月21日到期，卡萨斯·巴伊亚拥有通过Extra.com网站运营电子产品电子商务的独家权利。截至本年度报告之日，根据我们与卡萨斯·巴伊亚签订的商标许可协议，卡萨斯·巴伊亚仍被允许在其电子商务活动中使用Extra.com品牌，但没有该品牌的独家使用权。
与克莱恩家族的赔偿
根据我们与克莱因家族于2009年12月4日就合并我们与克莱恩家族各自的家用电器业务而订立的联合协议的条款，巴伊亚卡萨斯巴伊亚拥有对本公司及巴伊亚卡萨巴伊亚商业银行的某些现有索赔的赔偿权利 截至2010年11月9日，即交易结束日期。双方当事人承诺在交易完成六年后确定一方向另一方支付的赔偿权余额，以及其他相关费用。
因此，我们于2017年7月4日与关联协议的原始交易对手签订了一项协议，其中包括确定Casas Bahia和Klein家族发生的损失和损害的责任，并巩固这些损失和损害的赔偿程序。2018年10月24日，我们签署了一项协议修正案，以改进确定未偿可赔偿损失金额的标准，以及其他项目。
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作为这些协议的结果，我们有权从卡萨斯巴伊亚获得与我们的前子公司Globex的某些税收抵免相关的补偿，这是我们负有责任的其他Globex的某些其他税收、消费者、民事和劳工相关或有事项的 金额。CBD与2010年收购Globex之前发生的事实引起的或有事项有关的偿还义务 只要与这些义务有关的法律程序仍悬而未决，就将继续悬而未决 。
我们有权获得退款的税收抵免与产品销售的免税有关(冒充本斯和梅尔卡多里亚)，或ICMS，根据对社会融合计划缴款的计算基础 (社会一体化方案)，或PIS，以及社会保障融资的缴费(社会保障财务贡献)，或COFINS，两者都是对毛收入征收的税。截至2023年12月31日，报销权总额为5.73亿雷亚尔。
有关报销权利和税收抵免的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注8、21.6和21.9。
电子商务运营部门的公司重组和将Cnova出售给Casino集团
Cnova巴西公司是Cnova的全资子公司，拥有我们和卡萨斯·巴伊亚在巴西的非食品电子商务业务。在2016年10月完成Cnova公司重组后，Cnova巴西公司成为卡萨斯巴伊亚的全资子公司，运营网站 Extra.com.br, Pontofrio.com和Casasbahia.com.br，并不再是Cnova的股东。
Cnova 继续在巴西以外的地区开展电子商务业务，完全专注于CDiscount。另外，我们不再是Cnova的大股东，保留了Cnova 34.2%的股权，我们开始通过股权提取会计方法确认这一点 .
Cnova的公司重组包括(I)Cnova、Cnova巴西和Casas Bahia之间于2016年8月订立的重组协议；及(Ii)Casino于2016年12月同时提出收购美国及法国任何及所有Cnova普通股的要约。
关于Cnova公司重组，Casino和CBD签订了承诺书和支持函，以管理双方在Cnova公司重组后作为Cnova股东的持续关系。Casino向CBD提交了承诺函，据此授予我们与CBD在Cnova持有的权益有关的某些治理和流动资金权利， 其中包括：(I)CBD有权指定至少一名成员进入Cnova董事会，同时考虑到与CBD的权益成比例的成员数量；(Ii)CBD将优先于Casino在公开发售中出售其股份，以分配在二次发行中发售的股份总数的约90%；(Iii)如果Casino出售其持有的Cnova股份，而出售不构成控制权变更，CBD 将拥有部分权利；如果控制权变更，CBD将有权出售其所有股份；(Iv)CBD将被视为。平价通行证在将Cnova股份转让给任何第三方的情况下，或在任何交换、赎回或发行Cnova股份所导致的任何重组或公司交易的情况下，在与Casino有关的情况下；以及(V)在涉及Cnova的任何重组或公司交易的情况下，Casino将使用其合理措施促使CBD获得与CBD目前持有的Cnova股票一样流动性的Cnova股票。
2023年11月30日，我们将我们在Cnova的剩余股份出售给Casino Group，总金额为5350万雷亚尔，其中4280万雷亚尔于2023年11月24日支付，其余1070万雷亚尔于2024年3月27日支付。
数字化转型
为了推进我们的数字化转型，扩大我们在技术上的投资，2018年，我们收购了送货应用詹姆斯，一个多服务 平台，用于订购和交付我们的产品，连接客户、发货人和机构。2022年末，我们的詹姆斯 送货业务被整合到该公司的电子商务业务中Pão de Açúcar和额外的横幅。
2019年，我们与Raia Drogasil SA成立了Stix，运营 Stix Fidelidade忠诚度计划。忠诚度计划 的开发是为了更好地适应客户对送货和电子商务服务的需求。此外，该计划还允许其 用户通过在相关零售商网站和商店（包括我们和Raia Drogasil）上进行的购物赚取积分，这些网站和商店可 兑换产品、服务、折扣和其他福利。 Stix FidelidadeItaú Unibanco还作为战略 合作伙伴，负责帮助Itaú Unibanco的客户获得以下积分 Stix Fidelidade在某些条款 和条件下。
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对于 更多有关我们数字化转型的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--5A.经营业绩--截至2023年12月31日的财政年度概览”和“--5D.发展趋势 信息”。
重新定位我们的自有品牌
2018年，我们开始专注于重新定位我们的自有品牌产品组合，重点是提高质量和价格竞争力 ，这是在我们运营的市场中建立客户忠诚度的重要过程。作为这一计划的一部分，我们已开始与供应商更紧密地合作，建立长期合作伙伴关系，并确保更高的生产水平，这使我们能够保持我们的产品发布速度并实现更高的利润率。该投资组合经历了翻新过程，推出了新产品， 代表着新类别的进入。
此外， 截至本年度报告日期，我们正在进一步改进我们的自有品牌，这一努力最初侧重于我们的Qualitá和塔克品牌。
有关我们的自有品牌的更多信息，请参阅“--4b.商业概述-自有品牌产品”。
最新发展动态
因埃西托隔离交易而增资和减资
2023年2月14日，我们的 股东批准(I)在不发行新股的情况下使用准备金增资26.05亿雷亚尔，以及(Ii)通过向我们的股东出售由该公司发行的普通股而减资71.33亿雷亚尔 作为艾希托分离交易的一部分。
2023年9月19日，公司董事会批准向公司董事会提交提案，将2023年2月14日董事会会议批准的股本减少额调整为较低的值，金额为66.59亿雷亚尔，指的是已分发给股东的爱克西托参与的账面价值。2023年10月27日，该提案在公司股东大会上获得通过。有关艾希托隔离事务处理的详情，请参阅《解释性说明-艾希托隔离事务处理》。
我们的控制权发生了变化
2024年3月，我们推出了 ，并完成了2.2亿股普通股的发行。发行对象为(I)巴西境内、我们的股东、总部或居住在巴西的专业投资者，(Ii)在美国境内，有限数量的合格机构买家(根据1933年《美国证券法》修订后的《证券法》第144A条的定义)， 根据证券法第4(A)(2)节的程序和依据证券法第4(A)(2)条进行的交易，这些交易豁免或不受证券法及其规则下的注册限制。以及(Iii)美国和巴西以外的机构 和其他非美国个人投资者(定义见证券法下的S法规)，依据证券法下的S法规和豁免美国证券注册要求。
由于发售完成 ，卡西诺集团于本公司的股权由40.89%大幅减少至22.54%。2024年4月18日，自招股结束之日起30天，由六名独立成员、两名由赌场集团任命的成员和一名我们管理层的代表组成的新董事会成员正式就职。自2024年3月18日募股结束和2024年4月18日新一届董事会任命以来，我们不再有控股股东或控股集团。
从纽交所退市
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2023年10月16日，我们 收到纽约证券交易所的一封信，通知我们我们的美国存托凭证低于证券平均收盘价的标准，即， 连续30个交易日低于1.00美元。根据适用的纽约证券交易所规则，我们必须在通知后六个月内重新遵守上市标准，即，或纽约证券交易所可以暂停我们的美国存托凭证的交易，并启动退市程序。2024年3月29日，我们的董事会决定，将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市符合公司及其股东的最佳利益 ，同一天，我们通知了纽约证券交易所退市的批准，并发布了新闻稿 ，通知我们的股东和市场这一决定。2024年4月8日，我们向美国证券交易委员会提交了25号表格，2024年4月18日，我们的美国存托凭证被纽约证券交易所暂停交易。
资本支出和投资计划
作为我们资本支出和投资计划的一部分，我们在截至2023年12月31日的三年内向我们的综合业务投资了41亿雷亚尔 考虑到了持续运营和停产运营。我们持续运营的资本支出减少了23.8%，从2022年的11亿雷亚尔下降到2023年的9亿雷亚尔。
我们2023年的资本支出和投资计划旨在促进(I)新店的开张和门店改造；(Ii)门店翻新；(Iii)信息技术的改进；以及(Iv)分销设施的改善。历来，我们的资本支出和投资资金主要来自运营产生的现金流，并由第三方提供资金。有关销售的更多信息额外的 HiPer门店，请参阅“我们业务的变化-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停产运营-额外的HiPer门店。”
在截至2023年12月31日的过去三年中，我们的投资包括：
开设新门店 并进行门店改造-当有机会在我们的旗帜下开设新店或适合我们的一种模式的当地超市连锁店收购机会时，我们寻求租赁房地产。
截至2023年底，我们总共新开了61家门店，其中：(I)56家是近邻门店，49家是Minuto Pão de Açúcar，7家是Mini Extra；以及(Ii)5家Pão de Açúcar。
翻新现有的 门店-我们通常每年都会对一些门店进行改造。通过我们的翻新计划，我们更新了门店的制冷设备 ，创造了一个更现代化、更方便客户和更高效的环境，并为我们的门店配备了先进的信息技术 系统。从2021年到2023年，我们投资11亿雷亚尔翻新现有门店。
改进信息技术 -我们将技术视为提高商店、配送中心、供应商和公司总部之间信息流的效率和安全性的重要工具。我们在信息技术方面进行了大量投资，从2021年9月到2023年底总计6.8亿雷亚尔 ，其中不包括与Grupoéxito停产业务相关的信息技术投资 。关于我们的信息技术的更多信息，见“--项目4B。业务概述-信息技术“ 有关爱西托隔离交易的详细信息，请参阅”说明性说明-爱西托隔离交易“。
改进配送设施和其他设施-我们拥有和租赁配送中心和仓库。存储空间的改善使我们能够 进一步集中为我们的商店采购，并结合我们信息技术的改进，提高我们库存流动的整体效率 。从2021年9月到2023年底，我们在分销设施上投资了4.25亿雷亚尔，这还不包括与Grupoéxito停产业务相关的分销设施投资。有关埃西托隔离事务处理的详情，请参阅《解释性说明-埃西托隔离事务处理》。
下表提供了所示期间我们的主要资本支出的汇总说明：
|
截至2013年12月31日止的年度， | ||||
|
2023 |
2022 |
2021 |
总计 2021-2023 | |
| (以数百万雷亚尔计) | ||||
| 新店铺的开张和店铺改造 | 253 | 217 | 73 | 543 |
| 翻新现有店铺 | 261 | 479 | 312 | 1,052 |
| 资讯科技 | 241 | 276 | 163 | 680 |
| 配送设施和其他 |
98 |
147 |
180 |
425 |
| 总计 | 853 | 1,119 | 728 | 2,700 |
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我们相信，现有的 资源和运营收入将足以满足我们的资本支出和投资计划，并满足我们的流动性要求。 然而，我们的资本支出和投资计划受到一些意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，包括巴西经济的持续增长和稳定，以及我们的业务和运营。我们不能向您保证我们将成功完成我们的全部或部分资本支出和投资计划。此外，我们可能会参与资本支出和投资计划中未编入预算的收购或资产剥离，我们可能会修改计划。
关于我们的 (I)合同义务的信息，见“项目5.经营和财务回顾及展望--5b.流动资金和资本资源--金融工具--合同义务”，(Ii)资产负债表外安排，见 “项目5.经营和财务回顾及展望--5b.流动性和资本资源--表外安排，”(Iii)与停产有关的费用额外的HiPer商店，包括与终止雇佣协议有关的费用，见我们经审计的合并财务报表附注1.1。
财务和运营数据亮点
下表显示了我们每个指定时期的汇总历史综合财务数据。
| 截至12月31日止年度， | ||||
|
2023(*) |
2023 |
2022(2)(3) |
2021(1) | |
| (百万美元，不包括每股/美国存托股份数据) | (百万雷亚尔，不包括每股/美国存托股份数据) | |||
| 损益表和全面收益表 | ||||
| 净营业收入 | 3,976 | 19,250 | 17,321 | 16,298 |
| 销售成本 |
(2,981) |
(14,433) |
(13,019) |
(11,942) |
| 毛利 |
995 |
4,817 |
4,302 |
4,356 |
| 销售费用 | (641) | (3,104) | (2,699) | (2,572) |
| 一般和行政费用 | (119) | (574) | (598) | (695) |
| 折旧及摊销 | (210) | (1,017) | (931) | (810) |
| 其他经营费用净额 |
(44) |
(213) |
(434) |
(168) |
| 营业费用净额 |
(855) |
(4,908) |
(4,662) |
(4,245) |
| 营业利润(亏损) |
140 |
(91) |
(360) |
111 |
| 财政收入 | 131 | 633 | 778 | 320 |
| 财务费用 |
(339) |
(1,642) |
(1,528) |
(943) |
| 财务费用，净额 | (208) | (1,009) | (750) | (623) |
| 相联者的利润份额 |
159 |
768 |
(205) |
(58) |
| 所得税和社会贡献前利润(亏损) |
(69) |
(332) |
(1,315) |
(570) |
| 所得税与社会贡献 |
86 |
418 |
454 |
725 |
| 本年度持续经营的净收益(亏损) | 18 | 86 | (861) | 155 |
| 本年度非持续经营业务净收益(亏损) |
(459) |
(2,220) |
857 |
805 |
| 本年度净收入 |
(441) |
(2,134) |
(4) |
960 |
| 归因于控股股东持续运营 | 18 | 85 | (863) | 158 |
| 归因于控股股东终止运营 |
(487) |
(2,356) |
691 |
644 |
| 归属于控股股东的合计 |
(469) |
(2,271) |
(172) |
802 |
| 归因于持续运营的非控股股东 | - | 1 | 2 | (3) |
| 归因于非控股股东停止运营 | 28 | 136 | 166 | 161 |
| 归属于非控股股东的合计 |
28 |
137 |
168 |
158 |
| 本年度扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
416 |
2,016 |
(2,924) |
(1,408) |
| 内全面亏损总额 年 |
(25) |
(118) |
(2,928) |
(448) |
| 归属于控股股东 | (108) | (521) | (2,498) | (316) |
| 归属于非控股股东 | 83 | 403 | (430) | (132) |
| 每股数据 | ||||
| 每股普通股基本收益(当年加权平均)： | ||||
| 共同--持续运作 | 0.07 | 0.31 | (3.20) | 0.59 |
| 公共--总计 | 1.74 | (8.41) | (0.64) | 2.98 |
| 稀释后每股普通股收益(当年加权平均)： | ||||
| 共同--持续运作 | 0.06 | 0.31 | (3.20) | 0.59 |
| 公共--总计 | 1.74 | (8.42) | (0.64) | 2.98 |
| 已发行普通股加权平均数(百万股) | 269 | 269 | 269 | 269 |
| 每股普通股宣布的股息和自有资本的利息 | - | - | - | 0.30 |
| (*) | 仅为方便读者，我们翻译了一些真实金额为4.8413雷亚尔至1美元，这是中央银行公布的截至2023年12月31日的收盘商业美元卖出价。 |
| (1) | 根据国际财务报告准则第5号，为作比较之用，本公司于截至2021年12月31日止财政年度的损益表及与本公司收入相关的附注 已重新列报，以计入在经审核综合财务报表中爱克西托分拆交易及额外的HiPer停产业务的影响。欲了解爱克西托分离交易和额外的HiPer停产对我们经审计的综合财务报表的影响的更多信息 ，请参阅我们经审计的综合财务报表附注1.2和1.1。 |
| (2) | 根据国际财务报告准则第5号，我们报告了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的净收益，税后，在收益表中的一个单独项目中，资产和负债余额 以持有出售或分配的方式列报。欲了解爱克西托分离交易对我们已审计综合财务报表的影响的更多信息，请参阅我们已审计综合财务报表的附注1.2和33(A)。 |
| (3) | 根据国际财务报告准则第5号，本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度出售大型超市业务的净结果，除税后于损益表中列于单一项目内，而大型超市业务的资产及负债余额则以持有待售方式列示。欲了解额外HiPer停产对我们经审计综合财务报表的影响的更多信息，请参阅我们经审计综合财务报表附注1.1和33(B)。 |
| 32 |
| 目录表 | |
下表显示了截至所示日期和所示每个期间的我们的某些汇总历史资产负债表数据和其他财务信息 。
|
截至 截至12月31日的年度， | ||||
|
2023(*) |
2023 |
2022 |
2021 | |
| (单位：百万美元) | (单位：百万雷亚尔) | |||
| 资产负债表数据 | ||||
| 现金和现金等价物 | 614 | 2,971 | 3,751 | 8,274 |
| 财产和设备，净额 | 1,359 | 6,577 | 6,844 | 16,344 |
| 持有以供出售或分发的资产 | - | - | 20,843 | 1,187 |
| 总资产 | 4,555 | 22,050 | 43,839 | 49,443 |
| 经常借款和融资 | 201 | 972 | 1,001 | 1,470 |
| 非流动借款和融资 | 889 | 4,302 | 4,862 | 7,582 |
| 待售或分配的非流动资产负债 |
- |
- |
11,487 | 62 |
| 股东权益 | 975 | 4,722 | 13,733 | 16,380 |
| 股本 | 373 | 1,807 | 5,861 | 5,859 |
| 其他财务信息 | ||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||
| 经营活动 | 116 | 563 | (216) | 2,728 |
| 投资活动 | (330) | (1,597) | 2,834 | (77) |
| 融资活动 | (352) | (1,705) | (4,703) | (2,743) |
| 资本支出(1) | (242) | (1,171) | (1,626) | (1,267) |
| (*) | 仅为方便读者，我们翻译了一些真实金额为4.8413雷亚尔至1美元，这是中央银行公布的截至2023年12月31日的收盘商业美元卖出价。 |
| (1) | 资本支出包括用于购买财产、设备和无形资产的现金， 反映在合并现金流量表中。 |
| 33 |
| 目录表 | |
下表列出了 截至所示每个日期的某些汇总历史运营数据。
|
截至 12月31日， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| 运行数据 | |||
| 期末雇员人数(1) |
39,990 |
37,325 |
50,515 |
| 期末销售总面积 |
560,171 |
582,006 |
942,343 |
| 期末门店数量(2) | |||
| Pão de Açúcar | 194 | 194 | 181 |
| Mini Extra和Minuto Pão de AçúCar | 323 | 281 | 240 |
| Mercado Extra和Compree Bem(3) | 178 | 183 | 174 |
| 额外的HiPer中断运营 (4) | 1 | 3 | 72 |
| 期末门店总数 |
696 |
661 |
667 |
| (1) | 基于全职相当于员工人数的乘积，即所有零售业员工(全职和兼职员工，包括截至2021年12月31日的额外HiPer门店的员工，不包括爱西多的员工 )与所有零售业员工的平均每月工作时间与全职员工平均每月工作时间的比率的乘积。 |
| (2) | 不包括加油站和药店。截至2022年第一季度末，我们已关闭并停产了所有药店。 有关我们的药店停业的更多信息，请参阅“-我们业务的变化-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停业 -额外的HiPer门店-药店。” |
| (3) | 在2021年的第一学期，我们将六个额外的Supermerado商店进入中国梅尔卡多 额外完成了将所有额外的Supermercado门店转换为墨尔卡多额外费用和压缩Bem 家门店。2023年，我们将我们的压缩Bem门店进军墨尔卡多额外费用，将主流 超市业态的业务整合到一个品牌中。 |
| (4) | 有关额外HiPer资产出售和终止的更多信息额外的HiPerBanner， 请参阅“我们业务的变化-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停止运营-额外的HiPer门店”。 截至2023年12月31日剩余的额外HiPer门店正在分析中，以转换为另一条横幅或关闭。 |
下表显示了截至指定日期和指定期间的汇总历史合并财务和运营数据 。
|
截至 截至12月31日的年度， | ||||
|
2023(*) |
2023 |
2022(3) |
2021(3) | |
| (除非另有说明，否则为美元) | (r$，除非另有说明) | |||
| 按商店形式划分的净营业收入(1): | ||||
| Pão de Açúcar | 1,793 | 8,682 | 7,636 | 7,080 |
| Mini Extra和Minuto Pão de AçúCar(2) | 613 | 2,969 | 2,476 | 2,082 |
| Mercado Extra和Compree Bem(2) | 1,201 | 5,815 | 5,423 | 5,017 |
| 加油站 | 301 | 1,456 | 1,411 | 1,761 |
| 购物中心 | 16 | 80 | 148 | 246 |
| 其他业务 | 51 | 248 | 359 | 360 |
| 停产经营 | ||||
| 额外的HiPer(3) | - | - | 864 | 10,199 |
| 药店 | - | - | 2 | 189 |
| Grupoéxito(4) |
- |
- |
25,176 |
24,357 |
| 停产业务合计 |
- |
- |
26,042 |
34,745 |
| 净营业收入总额 |
3,976 |
19,250 |
43,494 |
51,291 |
| (*) | 仅为方便读者，我们翻译了一些真实金额为4.8413雷亚尔至1美元，这是中央银行公布的截至2023年12月31日的收盘商业美元卖出价。 |
| (1) | 每个旗帜的净营业收入除以横幅的商店总数；值以 百万为单位。 |
| (2) | 在2021年的第一学期，我们将六个额外的Supermerado商店进入中国梅尔卡多 额外完成了将所有额外的Supermercado门店转换为墨尔卡多额外费用和压缩Bem 家门店。在2023年，我们将压缩Bem门店进军墨尔卡多额外费用，将主流 超市业态的业务整合到一个品牌中。 |
| (3) | 根据IFRS 5，我们在损益表中的一个单独项目中报告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的大型超市业务出售的净结果和税后，我们大型超市业务的资产和负债余额 作为待售资产列报。有关额外的HiPer停产对我们经审计的综合财务报表的影响的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注1.1和33(B)。 |
| (4) | 根据国际财务报告准则第5号，为作比较之用，本公司于截至2021年12月31日止财政年度的损益表及与本公司收入相关的附注 已重新列报，以计入我们经审核综合财务报表中爱克西托分拆交易及额外的HiPer停产业务的影响。有关爱克西托分离交易对我们的 经审计合并财务报表的影响的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注1.2和33(A)，有关额外的HiPer停产业务对我们经审计的综合财务报表的影响的更多信息，请参阅附注1.1和33(B)至 我们的经审计的综合财务报表。 |
| 34 |
| 目录表 | |
美国证券交易委员会网站及披露的信息
美国证券交易委员会维护一个网站 (http://www.sec.gov))，其中包含我们所有的备案报告和信息声明。我们还维护投资者关系网站(http://www.gpari.com.br/en))，其中包含我们业务的最新更新和实质性发展。本域名仅供参考，本网站包含的信息不包含在本年度报告中作为参考。
4B。业务概述
巴西零售业
根据巴西超市协会(巴西超级大商船协会)，或ABRAS，巴西零售食品业在2023年约占巴西GDP的9.2%，2023年巴西食品零售业总收入约为6030亿雷亚尔 ，而2022年和2021年分别为6960亿雷亚尔和6110亿雷亚尔。
巴西零售食品行业高度分散。根据ABRAS的数据，向ABRAS披露收入的十大连锁超市在2023年约占零售食品行业的52.1%，而2022年和2021年分别为39.6%和37.2%。
根据IBGE发布的数据 ，2023年上半年食品零售业的销售额比2022年底略有增长1.7%。
根据2022年进行的上一次IBGE人口普查，巴西总人口约为2.03亿，与2010年进行的上一次人口普查相比，增长了6.5%。鉴于大约85%的人口生活在城市地区(我们的大部分业务都在城市地区)，而且城市人口的增长速度一直高于整体人口的增长速度，我们的业务处于有利地位，可以从巴西的城市增长和与城市增长相关的规模经济中受益。根据IBGE的一项调查，2022年底，S和里约热内卢市的人口估计分别为1100万和600万。这是巴西最大的两个城市。据估计，S圣保罗州的总人口为4400万，占巴西人口的22%，是我们在巴西最大的消费市场，截至2023年12月31日，该州拥有630家门店。里约热内卢州是我们的第二大消费市场，截至2023年12月31日，该州拥有62家门店。
与2022年相比，巴西2023年的GDP增长了2.9%，而家庭消费支出比2022年增长了3.1%。
有关巴西经济环境的更多信息，请参见“项目5.经营和财务回顾及展望-5A.经营业绩-宏观经济环境和影响我们经营业绩的因素”。
运营
根据尼尔森的数据，就市场份额而言，我们是巴西食品领域销售额最大的传统零售商之一。我们经营巴西零售业 , 它包括在(I)超市通过横幅向个人消费者销售食品和非食品类产品Pão de Açúcar和Mercado Extra；(2)通过横幅接近专卖店 迷你额外服务, Minuto Pão de Açúcar，Pão de Açúcar Adea和Aliados Minimercado； 和(Iii)通过Pão de Açúcar和Mercado Extra横幅。我们还记录了与商店商业空间租赁和电子商务销售相关的收入。
根据尼尔森公布的信息 ，在巴西零售食品行业中，根据2023年的同店销售额，我们的总市场份额约为6.67%，不包括现金和自运部分。截至2023年12月31日，我们的净营业收入总计192亿雷亚尔。 截至2023年12月31日，我们在巴西15个州和联邦区经营着696家门店和71个加油站，此外，我们还在巴西东南部、中西部和东北部地区拥有由10个配送中心和仓库支持的物流基础设施。
| 35 |
| 目录表 | |
我们经营食品零售，在较小程度上也经营非食品零售。我们的食品包括不易腐烂的食品、饮料、水果、蔬菜、肉类、面包、冷切食品和乳制品。我们还提供非食品产品，如清洁用品、一次性用品、个人护理产品和宠物用品。此外，我们以我们的自有品牌提供上面列出的一些产品，并通过我们的网站销售我们的产品。
我们还在我们的加油站提供服务。
我们将Grupoéxito在其他拉丁美洲国家的运营结果 与额外的HiPer 在我们已审计的合并财务报表中打出停产业务的横幅。有关集团停产的更多信息，请参阅“4A.公司的历史和发展-我们业务的变化-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的停产经营--Grupoéxito”。
有关我们运营部门的更多信息，请参阅我们已审计的合并财务报表附注30。
分部收入和收入分配
我们根据《国际财务报告准则》使用每个部门的经营业绩等衡量标准来衡量我们的经营部门的业绩。
下表显示了截至2023年12月31日的年度，我们的综合销售总额和净营业收入按旗帜和其他业务分列
|
截至2023年12月31日的年度 | ||||
|
销售总额(1) |
占总销售额的百分比 总销售额 |
净营业收入 |
净营业收入占总营业收入的百分比 | |
| (单位：百万雷亚尔) | (%) | (单位：百万雷亚尔) | (%) | |
| 横幅和其他操作 | ||||
| Mercado额外/压缩Bem(2) | 6,254 | 30.3 | 5,815 | 30.2 |
| Pão de Açúcar | 9,520 | 46.2 | 8,682 | 45.1 |
| 邻近商店(3) | 3,126 | 15.2 | 2,969 | 15.4 |
| 其他(4) |
1,717 |
8.3 |
1,784 |
9.3 |
| 总计 |
20,617 |
100 |
19,250 |
100 |
| (1) | 我们通过将销售税添加到净营业收入中来计算销售总额。有关 销售总额与净营业收入的对账，请参阅我们已审计的合并财务报表附注25。总销售额用于计算同店 销售影响。 |
| (2) | 包括横幅墨尔卡多额外费用和压缩Bem。在2021年第一学期，我们将六个额外的Supermerado商店进入中国墨尔卡多额外费用所有门店，结束所有门店的转换过程额外的 Supermercado门店进军墨尔卡多额外费用和压缩Bem店2023年，我们将 压缩Bem存储到 墨尔卡多额外费用，将主流超市形式的运营整合为一个单一品牌。 |
| (3) | 包括横幅Mini Extra，Minuto Pão de Açúcar 和Aliados Minimercado. |
| (4) | 包括加油站、Cheftime、James、Stix Fidelidade和房地产业务部门。 |
下表显示了 按可报告分部划分的综合营业收入（亏损）细目，并考虑了零售 分部、Grupo Éxito已终止业务和其他业务的营业收入。我们根据 IFRS呈列可报告分部的业绩，这是我们管理层在评估下文所列分部绩效和战略时使用的衡量标准。
|
截至2023年12月31日的年度 | ||
|
营业收入
（损失） |
百分比 | |
| 可报告的细分市场 | (单位：百万雷亚尔) | (%) |
| 零售(1) | (636) | 28.0 |
| Grupoéxito集团停止运营(2) | (2,356) | 103.7 |
| 其他(3) |
720 |
-31.7 |
| 总计 |
(2,271) |
100.0 |
| (1) | 包括Pão de Açúcar, 额外的HiPer, 墨尔卡多额外费用, 压缩 Bem, 迷你额外服务, Minuto Pão de Açúcar, Aliados Minimercado和Pão de Açúcar 阿德加横幅和GPA购物中心我们在巴西运营的房地产业务部门。 |
| (2) | 正如我们已审计合并财务报表1.2和2所披露的那样，由于Éxito隔离 交易，与Grupo Éxito相关的收益表被单独归类为“已终止业务”。有关Éxito Segregation交易的更多信息，请参阅“解释性注释-Éxito Segregation 交易”。 | (3) | 包括开工时间, 詹姆斯, CDiscount和Stix Fidelidade. |
| 36 |
| 目录表 | |
有关 按可报告分部划分的净营业收入和净收入（亏损）的更多信息，请参阅“第5项。运营和财务审查以及 前景-5A。经营业绩-2023年、2022年和2021年的经营业绩。”
商店
下表列出了 按商店形式显示的期末巴西商店总数，不包括加油站和药店：
|
Pão de 阿苏卡尔 |
额外的HiPer(1) |
Extra Super-Mercado |
墨尔卡多额外费用 |
压缩Bem |
迷你额外服务 |
Minuto Pão 德阿苏卡尔 |
总 | |
| 截至2021年12月31日(2) |
181 |
72 |
6 |
140 |
28 |
141 |
99 |
667 |
| 2022年期间 | ||||||||
| 开封 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 | 38 | 49 |
| 关着的不营业的 | -5 | -46 | 0 | -1 | 0 | -1 | -2 | -55 |
| 转换(自)/转换为 | 13 | -23 | -6 | 15 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 截至2022年12月31日(2) |
194 |
3 |
0 |
154 |
29 |
146 |
135 |
661 |
| 2023年期间 | ||||||||
| 开封 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 | 49 | 61 |
| 关着的不营业的 | -5 | -2 | 0 | -5 | 0 | -6 | -8 | -26 |
| 转换(自)/转换为 |
0 |
0 |
0 |
29 |
-29 |
0 |
0 |
0 |
| 截至2023年12月31日 |
194 |
1 |
0 |
178 |
0 |
147 |
176 |
696 |
________________
| (1) | 我们将运算结果归类为额外的HiPer在我们经审计的合并财务报表中打出停产业务的横幅。有关停止使用额外的HiPer横幅，请参阅“项目 5。运营和财务回顾与展望- 5A。经营业绩-停止运营-停止运营 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度- Extra Hiper Store。”截至本年度报告之日，剩余的Extra Hiper商店正在分析中是否将其转换为其他横幅或关闭。 |
| (2) | 在2021年的第一学期，我们将六个额外的Supermerado商店进入中国梅尔卡多 额外完成了将所有额外的Supermercado门店转换为墨尔卡多额外费用和压缩Bem 家门店。在2023年，我们将压缩Bem门店进军墨尔卡多额外费用，以便将主流 超市形式的运营整合为一个单一品牌。 |
有关我们每种商店形式的净 营业收入的描述，请参阅“第5项。运营和财务回顾与展望-5A。运营 结果-2023年、2022年和2021年的运营结果。”
商店的地理分布
我们主要在巴西东南部地区的圣保罗州和里约热内卢州开展业务。截至2023年12月31日止年度，东南地区占我们净营业收入的87%，而巴西其他地区（北部、东北部、中西部和南部）合计占我们截至2023年12月31日止年度合并净营业收入的13%。此外，巴西其他 地区均未占合并净营业收入的8%以上。
下表列出了 截至2023年12月31日我们按地区划分的商店数量：
|
区域 |
超市 |
邻近性 |
总 |
| 北 | 0 | 0 | 0 |
| 中西部 | 17 | 0 | 17 |
| 东南 | 321 | 315 | 636 |
| 东北方向 | 35 | 8 | 43 |
| 南 |
0 |
0 |
0 |
| 总计 |
373 |
323 |
696 |
| 37 |
| 目录表 | |
运营
我们拥有多渠道、 多格式和多地区的产品组合，确保在为客户提供产品和服务方面处于强势地位。我们一直是巴西零售市场的长期参与者，在过去的几年里，我们调整了我们的定位，以满足消费者不断变化的需求和偏好。
我们以不同的 格式和横幅运营，使我们能够接触到来自巴西所有社会经济背景的客户.
我们曾经通过Grupo Éxito在哥伦比亚、阿根廷和乌拉圭开展业务。由于Éxito隔离交易，与Grupo Éxito相关的利润表 被归类为已终止业务。有关Éxito隔离交易的更多信息，请参阅 “解释性注释-Éxito隔离交易”。
存储格式和横幅
超市
Pão de Açúcar
我们的Pão de Açúcar Banner是我们的高端连锁超市，被认为是零售业创新的参考，为我们的客户提供高质量的服务，种类繁多的产品，并推广健康生活和可持续发展的概念。
Pão de Açúcar商店是主要位于大城市地区的超市，如S都会区，那里超过三分之一的Pão de Açúcar商店就设在这里。我们相信这次爆炸的地点Pão de Açúcar 商店对我们来说是一个竞争优势，因为这些城市地区可供超市使用的地点很少。这个Pão de Açúcar 商店瞄准了巴西的A类和B类家庭消费者。这个Pão de Açúcar商店 旨在为客户提供愉快的购物环境、广泛的优质产品组合、创新的服务产品和 高质量的服务。
截至2023年12月31日 ，我们有194 Pão de Açúcar在巴西13个州和联邦区开设了门店，平均每家门店的销售面积为1,377平方米。食品占公司净营业收入的99%Pão de Açúcar 2023年下半年门店和非食品类产品占1%。2023年，我们在47家门店进行了布局调整。
这个Pão de Açúcar Banner在2023年录得87亿雷亚尔的净运营收入，这主要归功于持续的举措，例如(I)我们的门店翻新为下一代概念店的强劲表现，(Ii)运营改进，以及(Iii)全方位渠道举措的演变 和我们快递模式的扩展。
墨尔卡多额外费用
截至2023年12月31日，我们运营了178个墨尔卡多额外费用店2023年，我们将 压缩Bem门店进军墨尔卡多额外费用， ，以便将主流超市业态的业务整合到一个品牌中。截至2023年12月31日，我们未运营任何压缩Bem商店。
此横幅采用面向中产阶级客户的邻里超市模式，提供食品、一般商品、各种家居用品和自有品牌产品的完整组合，使客户能够以更实惠的价格购买产品，并提高商店的质量认知。墨尔卡多额外费用商店主要位于S和圣保罗。
截至2023年12月31日，该横幅的平均 每家商店销售面积为1，187平方米。食品和非食品的销售额占98% 和2% 墨尔卡多额外费用分别为2023年净营业收入。
| 38 |
| 目录表 | |
Mercado Extra 2023年的净运营收入达到58亿雷亚尔，比2022年增长了7.2%，当时这些横幅的净运营收入总计54亿雷亚尔。
近距离商店
Mini Extra、Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado
我们的近距离商店根据 迷你额外服务, Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado品牌这些商店为 在日常生活中寻求便利的顾客提供服务。
截至2023年12月31日 ， 迷你额外服务, Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado每家商店的平均销售面积 为249平方米。2023年，食品销售占邻近商店净营业收入的100%。 通过恢复格式的扩展 Minuto Pão de Açúcar标语是我们未来三年的优先事项之一。
迷你额外服务, Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado商店主要位于S圣保罗市。这个迷你 额外, Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado商店的目标是所有巴西阶层。
2023年邻近商店净营业收入总计30亿雷亚尔，较2022年增长19.9%，主要归因于（i）邻近商店形式中有效的 价值主张 Minuto Pão de Açúcar和迷你额外服务和（ii） 的扩展 Aliados Minimercado项目.截至2023年12月31日，邻近门店已达323家，其中 147家 迷你额外服务176人 Minuto Pão de Açúcar.
2016年，我们推出了 ”阿利亚多斯·孔普雷·贝姆项目，已重命名为Aliados Minimercado2018年，社区商店的商业模式 包括我们与独立零售商的合作伙伴关系，我们提供我们的运营专业知识 ，通过向参与的独立零售商提供产品来满足并提高这一细分市场的销售潜力。
大卖场
额外的HiPer商店
在2022年第三季度之前，我们以额外的HiPer旗帜。根据我们优化门店平台和分配资源以加速最赚钱横幅增长的战略，我们决定在2021年底停止额外的HiPer横幅。 自本年度报告之日起，我们不再在额外的HiPer打出横幅，重点关注超市和邻近地区 。
我们在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度经审计综合财务报表中将额外HiPer旗帜的运营结果 归类为非持续运营。有关停止使用额外的HiPer横幅，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--5A.经营业绩-停产-截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年停产-额外的HiPer门店。”
药店
2021年底，我们决定关闭我们所有的药店，作为在额外的HiPer停产运营背景下采取的行动的一部分。截至2022年第一季度末，我们已关闭并停产了所有药店。
加油站
截至2022年12月31日，我们运营了71个加油站，其中绝大多数位于我们某些门店的停车区内，主要是前额外的HiPer商店。我们也有加油站，在我们的Pão de Açúcar和梅尔卡多 额外横幅。
我们的加油站位于额外的HiPer根据额外的HiPer资产出售，商店被分配给Sendas。有关 房地产转让交易的更多信息，请参阅“--项目4A。本公司的历史和发展-我们业务的变化 -截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的非持续经营-额外的HiPer门店“和”项目7.主要股东和关联方交易-7B.与Sendas的协议-额外的HiPer资产出售“。
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我们与巴西主要加油站连锁店之一Ipiranga建立了合作伙伴关系。这些合作伙伴关系使我们能够提供联合品牌加油站，例如Extra-Ipiranga 和Pão de Açúcar-Ipiranga，我们相信这将吸引更多的客户到加油站，并使我们 获得竞争优势.
我们加油站的位置允许我们的客户在我们的店铺购物并为他们的汽车加油。我们对加油站的战略是基于提供具有竞争力的价格和可靠且高质量的燃料。
在2024年第一季度，经过与潜在买家的持续谈判和我们打算处置这项业务，我们将这组 资产归类为待售资产，根据IFRS5将这项业务的结果归类为非连续性业务。
电子商务送餐和店内提货
通过我们的外卖平台，我们是巴西食品电子商务领域的领先企业之一，包括Pão de Açúcar 送货，或PA递送，以及Clube额外送货，我们的客户可以通过它在线订购产品并在家中接收产品(传统送货在24小时内，快递在4小时内)。这项服务 还允许我们扩大和深化我们的客户基础，通过我们的应用程序和网站接触到新客户，同时也促进了我们对现有客户的全方位 方法。通过这项服务，我们还提供了“点击收取”服务，这是一种购买选项，我们的客户可以通过该服务在线订购，并选择最佳时间在选定的地点领取他们的食品订单Pão de Açúcar 和额外的商店。
截至2023年12月31日， 我们在382家商店提供“Express”和/或“Click and Collection”概念 Pão de Açúcar、 Minuto Pão de Açúcar、Mercado Extra和Mini Extra 巴西东南部、南部、中西部和东北部地区的横幅 。
忠诚度计划
我的折扣
这个我的折扣计划于2017年7月在巴西推出，由一款移动应用程序组成，该应用程序为属于忠诚度计划成员的客户提供个性化折扣 Pão de Açúcar和额外的横幅。截至2023年12月31日止年度，我们65%的净营业收入与我们的忠诚度计划有关。此数字相当于净营业收入的约45% 额外的横幅(Clube Extra）和Pão de Açúcar横幅净营业收入的81%（P ao{br]de Açúcar mais）2023年。
我们的两款手机应用程序，P ao{br]de Açúcar mais和Clube Extra，是增加我们客户的数字化和创造超个性化的重要工具，我们可以为每个客户提供个性化的折扣，并建立长期关系。
2018年3月，我们添加了 我的奖励计划到我们的移动应用程序中，为属于忠诚度计划成员的客户提供个性化挑战 Pão de Açúcar和额外的横幅。
Stix Fidelidade
2019年，我们和Raia Drogasil 创立了Stix，这是一家运营巴西最大的忠诚度计划联盟的公司。的 Stix Fidelidade该计划允许其 用户通过在参与的零售商网站和商店（包括我们的）进行购买来赚取积分 Pão de Açúcar 和额外的横幅，Droga Raia和DRogasil。获得的积分可兑换产品、服务、折扣和其他福利。 该计划从我们的关系平台发展而来，旨在增加客户在我们商店的支出，并吸引其他参与零售商的新客户 。Stix Fidelidade还与ItaúUnibanco合作，允许其客户 将积分转移到Stix Fidelidade计划，以及与其他零售商的合作伙伴关系。
截至2023年12月31日，Stix Fidelidade忠诚度计划已覆盖600多万客户。联盟模式被证明是成功的，91%的客户 在过去12个月内在该计划中进行了交易，%的客户在两个或更多参与的零售商网络中获得了积分。 2022年，Sodimac加入了Stix Fidelidade计划。Sodimac是拉丁美洲家居中心领域的零售商，在S和保罗州拥有54家门店。2023年，在巴西拥有300家门店的时尚产品零售商C&A加入了该联盟计划。Stix Fidelidade忠诚度计划在巴西的4000多个销售点开展。截至2023年，Stix拥有550万活跃客户，其中62%与两个或更多合作伙伴接洽。2023年兑换了200亿个积分，其中80亿个积分是在公司的生态系统内兑换的。
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2023年12月，STIX 与巴西最大的奖励计划Livelo建立了新的战略合作伙伴关系，Livelo拥有超过4000万客户。通过PagStix，Livelo的客户现在可以兑换他们在Stix合作伙伴的积分。
金融服务
我们通过FIC向客户提供信贷，这是我们与巴西最大的金融机构之一ItaúUnibanco的合作伙伴关系。FIC在我们的商店专门提供信用卡、金融服务和保险。
我们和森达斯分别持有Bellamar 50.0%的股份，Bellamar是一家控股公司，持有FIC 35.8%的股份。ItaúUnibanco和Grupo Casas Bahia分别持有FIC 50.0%和14.2%的股份。ItaúUnibanco确定FIC的财务和业务政策，并任命其大多数官员。
FIC在我们在巴西的渠道(商店和数字)中经营金融服务销售，独家拥有提供信用卡、金融服务和保险产品的权利，延长保修期除外。FIC已运营19年，截至2023年12月31日，拥有来自客户的320万个信用卡账户的投资组合，包括额外购物车, Cartão[br]Pão de Açúcar，Cartão Passaí和庞托车.
2023年、2022年和2021年，FIC的净利润分别为2.928亿雷亚尔、2.649亿雷亚尔和2.452亿雷亚尔。我们坚持我们的战略，即在我们的巴西门店和数字渠道增加FIC信用卡和金融服务的 份额，作为一种重要的忠诚度工具和 增加销售额和额外盈利的机制。FIC的信用卡为我们商店和数字渠道的持卡人提供支付选择和超值建议，旨在为他们提供好处和便利。
下表列出了FIC在2023年、2022年和2021年的客户细分：
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客户端总数 |
2023 |
2022 |
2021 |
| (单位：千) | |||
| 平均绩点 | 1,632 | 2,096 | 1,952 |
| 圣诞老人(1) | 1,207 | 1,146 | 1,010 |
| 巴伊亚卡萨斯集团(2) |
390 |
458 |
538 |
| 信用卡 |
3,229 |
3,700 |
3,500 |
________________
| (1) | 在2020年12月31日完成Sendas分拆后，Sendas仍是FIC的成员之一，拥有17.88%的股权。 |
| (2) | 2019年6月14日完成的出售我们在Grupo Casas Bahia的所有股权对FIC的客户没有任何影响庞多旗帜。卡萨斯巴伊亚仍然是FIC的成员之一，拥有14.24%的股权。 |
房地产经营单位
GPA购物中心是我们的房地产业务部门，负责巴西商业空间的改造和管理。
截至2023年12月31日 GPA购物中心在巴西的几个州都有业务，并在巴西管理着大约145家商业画廊。截至2023年12月31日，GPA购物中心总可租赁面积超过95307平方米。术语“可出租总面积”是指我们的商业空间中所有可供租赁的面积。我们计算可租赁总面积的方法是，从我们的商业总面积中减去我们第三方拥有且不可供我们租赁的商业空间中的面积 ，这相当于我们商业空间中的所有商业面积。
自有品牌产品
2018年，我们开始 专注于重新定位我们的自有品牌产品组合，将提高质量和价格竞争力作为在我们运营的市场建立客户忠诚度的重要过程 。作为这一计划的一部分，我们已开始与供应商更紧密地合作，建立长期合作伙伴关系，并确保更高的生产水平，这使我们能够保持产品首发率 并实现更高的利润率。该投资组合经历了翻新过程，并推出了新产品，代表着 个新类别的条目。
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我们的主要自有品牌是Qualitá，它以负担得起的价格提供高质量的食品，以及塔克，它专注于健康食品领域。截至本年度报告之日，我们正在进一步改进我们的自有品牌。，这一努力最初侧重于Qualitá品牌。
我们推出了塔克 2006年推出的产品，最近对品牌和包装进行了现代化改造，以更好地吸引我们的消费者。其产品组合包括健康食品 产品，包括谷类食品、谷类食品棒、酸奶、茶、意大利面、肉类、果汁、有机和天然产品等。塔克 产品在我们的Pão de Açúcar和额外的商店(超市和近距离商店)和我们网站上的 。我们还提供塔克我们哥伦比亚门店的产品。在Grupoéxito被隔离后，品牌 将继续在Grupoéxito的门店销售。2023年3月1日，我们根据 与艾希托签订了一项协议，将TAEQ在哥伦比亚、乌拉圭、委内瑞拉和秘鲁的商标注册权转让给艾希托，包括使用和转让这些国家的商标注册的所有权利，费用为110万美元。有关将Taeq的商标注册转让给艾希托的更多信息，请参阅“项目7B-关联方交易-与艾希托的协议-商标转让协议”。
我们推出了Qualitá 2008年的品牌。它的投资组合包括各种食品。为了实现在以实惠的价格销售产品的同时保持产品的高质量的目标，Qualitá产品在提供给客户之前，经过了严格的供应商选择、物流控制和消费者测试标准。Qualitá产品在我们的Pão de Açúcar 和额外的商店(超市和近距离商店)和我们的网站。
2023年下半年， 我们重新推出了 Qualitá品牌，采用新的现代包装，更好地吸引客户。我们进行了一项客户调查，表明Qualitá是一个强大的品牌，我们的客户认为它是一个物有所值的品牌，具有创造客户忠诚度的潜力。截至本年度报告之日，QualitáBrand是巴西同类主要品牌之一，也是我们收入最高的自有品牌。
赌场是一个法国 品牌，提供进口产品， 侍酒师俱乐部是一个葡萄酒品牌，提供来自11个国家的120多个葡萄酒品牌。
季节性
在巴西，我们的经营业绩历来具有季节性，这主要是由于传统上第四季度假日旺季的销售强劲 和“黑色星期五”促销活动，这有助于提振第四季度主要非食品类别的销售额。近年来，我们第四季度的平均销售收入通常比今年其他季度的平均销售收入高出约11%。
由于复活节假期，我们在3月或4月的业绩中也经历了很强的季节性，因为我们提供专业产品，以及在国际足联世界杯年，当我们的一些专注于赛事的产品销量增加时。
与我们的一些产品(如水果和蔬菜)的供应有关的季节性通常不会影响我们的结果，因为我们为客户提供了大量和多样化的产品选择。
产品
我们在食品零售领域开展业务，在较小程度上也包括非食品产品。我们的食品包括不易腐烂的食品、饮料、水果、蔬菜、肉类、面包、冷切食品和乳制品。我们还提供非食品产品，如清洁用品、一次性用品、个人护理产品和宠物用品。此外，我们以我们的自有品牌提供上面列出的一些产品，并通过我们的网站销售我们的产品。
我们还将加油站销售的非食品类产品包括在零售部分。
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在2022年第一季度末之前，我们经营的药店销售其他非食品类产品，如药品和化妆品。到2022年第一季度末，我们已经关闭并停产了所有药店。有关我们的药店停业的更多信息， 请参阅“4A.公司的历史和发展-我们业务的变化-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的停业经营-药店”。
我们的产品大多是 现成产品，我们购买这些产品并转售给我们的最终用户客户。我们只有一部分产品是在我们的门店生产的， 由我们的技术团队开发易腐品。在某些情况下，我们与供应商建立了合作关系，这些供应商 提供在我们门店完成的半成品。
我们门店生产或处理的产品包括：(I)在我们门店切割或包装的水果和蔬菜；(Ii)肉类(牛肉、猪肉、鸡肉和鱼)以及冷切肉和奶酪，它们在我们门店切割、称重和包装；(Iii)在我们熟食店柜台销售的即食餐；以及(Iv)在我们门店内的面包店制作的面包、蛋糕和糖果。
我们不生产以我们的自有品牌销售的产品。这些产品是由我们精心挑选的供应商制造的，在我们彻底评估了他们的服务质量和满足我们需求的能力后。带有我们的自有品牌的产品的开发遵循详细的流程，涉及我们公司的各个领域，旨在使我们的产品标准化，并确保产品的制造和发布符合我们品牌的商业和战略目标，并符合我们的质量标准。
供应商
所有横幅的食品采购 通过我们的物流平台集中进行，然后送货到我们的门店。我们的食品大多以现货或短期方式从大量本地和国际无关供应商处采购。因此，我们并不依赖一家或几家供应商。
我们自有品牌销售的商品中87%的采购是通过我们的物流平台进行的，产品是从大量本地和国际供应商那里购买的。
我们从供应商处购买的食品的价格根据通货膨胀的不同而不同。
配送和物流
为了高效地配送易腐烂的食品、杂货和一般商品，我们在全国各地战略性地运营着十个配送中心和仓库，总仓储容量约为383,252平方米。我们配送中心的位置使我们能够频繁地向商店发货，从而减少了对店内库存空间的需求，并限制了店内库存。我们的配送中心得到了企业对企业技术平台PD@Net的大力支持，该平台将我们的计算机自动订购系统连接到我们的配送中心和供应商，以自动补充我们的库存。
邻近商店和超市
巴西
截至2023年12月31日，为我们的邻近商店、超市和大卖场供货的物流流程包括位于S、里约热内卢、塞拉、伯南布哥和联邦区 州的十个配送中心。我们的分销流程由 外包车队执行。截至2023年12月31日，我们的集中率(从我们门店供应的产品直接来自我们的配送中心的收入的百分比)约为83.3%。
我们非集中式 产品的订单由商店直接下达，并由供应商按照名为“直接送货”的供应模式送货。 截至2023年12月31日，我们的商店销售额中约有16.7%对应于“直接送货”产品，尤其是观赏植物、香烟、冰淇淋、酸奶和杂志。
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电子商务送餐服务
自2016年以来，我们在S圣保罗市运营了一个专门的配送中心，专注于我们的在线和邻近业务。在整个2022年和2023年，该公司对其物流网络进行了一些更改，不再运营这个专用的配送中心。向当地商店供货 开始由其他配送中心进行，我们的一些商店开始交付在线订单。从配送中心到部分商店的在线订购交付已于2023年7月完成迁移。此外，我们的一些商店提供快递服务和超便利。
加油站
我们的加油站由巴西的一家独家供应商供应。供应订单由每个加油站单独发出，根据每个加油站签订的服务协议，通过采购订单或预先商定的每日供应订单请求燃料。燃料运输由我们的供应商专门负责，而出于安全和质量控制的原因，卸货作业由我们的员工密切关注。
压缩天然气的供应流程(甘肃S天然脉络)，或GNV，涉及地区供应商直接向加油站送货 使用连接到加油站入口箱的管道，并容纳由经销商自己安装和控制的燃油表 。该设备定期测量所供应的GNV容量。然后，GNV通过连接到这些 入口箱的分配器使用特定的管道出售给客户。
在2024年第一季度，经过与潜在买家的持续谈判和我们打算处置这项业务，我们将这组 资产归类为待售资产，根据IFRS5将这项业务的结果归类为非连续性业务。
营销
我们的营销政策旨在吸引和留住我们的客户。为此，我们针对我们运营的每个门店横幅开展整合营销活动 ，并针对每个门店横幅的目标客户市场进行组织和定向。我们的营销团队是媒体 专家，致力于开发高质量的营销活动，以强调我们在产品种类、服务和具有竞争力的价格方面的优势。我们在财务报表中将营销活动费用确认为已发生的销售费用。
2023年、2022年和2021年，我们在广告上的支出分别为1.98亿雷亚尔、2.01亿雷亚尔和3.83亿雷亚尔，分别占每一年总净营业收入的1.0%、1.1%和1.4%。
信用销售
2023年，我们净营业收入的45.0%主要来自信用卡销售、分期付款销售和食品券，而2022年这一比例为44.6%，具体如下：
信用卡销售。 我们所有的商店模式和我们的电子商务业务都接受使用主要信用卡进行支付，例如万事达卡、Visa、Diners Club、美国运通和FIC发行的联合品牌信用卡。我们的商店还通过Apple Pay等方式接受虚拟信用卡。2023年、2022年和2021年，信用卡对客户的销售额分别占我们综合净运营收入的45.0%、44.6%和47.2%。其中，2023年通过我们的FIC联合品牌信用卡实现的销售额占我们净营业收入的3.1%。由于信用风险由相关信用卡公司或发卡银行承担，因此不需要计提坏账准备。
食品券。我们在我们的商店接受食品券作为付款方式。食品券是由第三方代理向参与的公司发放的，这些公司向员工提供食品券作为附加福利。2023年、2022年和2021年，食品券分别占我们综合净营业收入的9.3%、9.3%和11.0%。代金券发行公司承担与这些销售相关的信用风险。
资讯科技
我们在2023年、2022年和2021年分别在信息技术方面投资了2.57亿雷亚尔、2.64亿雷亚尔和1.77亿雷亚尔，其中不包括与Grupoéxito停产业务相关的信息技术投资。通过持续改进流程，我们发现了 机会，并通过整合我们各个运营部门的服务和功能、改进我们的 税务系统、我们的ERP、专注于治理和我们的客户，从而确定了机会和效率收益。我们的信息技术部门基于我们与子公司之间的服务共享，与服务和软件供应商协商降低项目和合同的成本，从而创造规模经济。
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在2022年和2021年，我们改进了我们的应用程序、工具和流程，吸引了新的电子商务消费者，并加强了全方位购物模式，将面对面和数字体验相结合，包括市场、WhatsApp、我们的应用程序和开放式协作平台。
2023年，我们在信息技术方面的投资总额相当可观，强化了我们对创新和运营效率的承诺。关键的 计划是基础设施迁移到Google Cloud和更新我们的应用程序，以提高我们的敏捷性和对市场需求的响应能力。战略项目，如Scan&Go Via APP、STIX/Livelo Payment和黑人忠诚度计划 加强了我们对客户体验的关注。同时，在客户智能、自动化和数字化方面的投资巩固了公司在提供个性化体验(例如我们的数字葡萄酒侍酒师“Paola”)和优化内部流程方面的地位 。
知识产权
我们认为我们的品牌 是我们最有价值的资产之一，我们已经进行了广泛的工作，以定义我们每个横幅的特征(梅尔卡多 额外, 迷你额外服务, Pão de Açúcar, Minuto Pão de Açúcar)和私有标签 (Taeq和Qualityá)关于不同类型客户和收入水平的预期、消费模式和购买力 。我们相信，我们的客户会将我们的每个横幅与产品、服务和价格水平的特定组合相关联。
在巴西，公司被要求在国家工业产权局正式注册商标(国家自营工业研究所)、 或INPI，以获得商标权。此注册赋予所有者在特定时间段内在巴西境内使用该商标的独家权利 ，该时间段可以续展。
截至2023年12月31日，我们最重要的商标(Pão de Açúcar, 额外的, Qualitá, Taeq和压缩 Bem等）已在INPI正式注册，我们已注册或正在注册1，622个商标，其中1，548个位于巴西。截至2023年12月31日，我们没有任何注册专利。
我们的业务依赖于 知识产权，包括我们网站的内容、我们的注册域名以及我们的注册和未注册商标。 我们相信 Pão de Açúcar, 额外的以及我们在电子商务业务中使用的其他域名是 宝贵的资产，对于我们的业务身份至关重要。
我们拥有以下域名 等： Www.extra.com.br, Www.gpabr.com, Www.paodeacucar.com.br, Www.paodeacucar.com和Www.deliveryextra.com.br。 这些域名仅供参考，这些网站中包含的信息不会在本年度报告中引用 。
竞争
根据ABRAS发布的最新排名，巴西领先的零售食品公司是巴西家乐福集团、阿萨伊集团、马特乌斯集团和GPA。巴西零售食品行业竞争激烈。有关与竞争相关的风险的更多信息，请参阅“项目 3.关键信息-3D。风险因素-与我们的行业和我们相关的风险-我们面临着激烈的竞争 以及适应不断变化的消费者习惯和偏好的压力，这可能会对我们的市场份额和净收入产生不利影响。” 尽管如此，就超市数量与该国人口和地区的比例而言，巴西的超市渗透率估计低于美国、几个西欧国家和其他一些南美国家的水平。
最近，包括我公司在内的领先零售食品公司采取了以下战略：
| · | 在利润最高的业务领域加强核心竞争力，并开展业务； |
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| · | 扩大全方位渠道业务； |
| · | 与送货(最后一英里)和市场参与者建立伙伴关系； |
| · | 将大型商店转移到较小的商店形式，如社区或邻近商店； |
| · | 扩大小商店业态； |
| · | 对店铺翻新和总体资产质量的投资； |
| · | 投资多渠道战略，争取更多客户； |
| · | 专注于忠诚度计划，以加深对消费者习惯的了解；以及 |
| · | 发展和加强自有品牌产品。 |
我们的竞争对手因商店所在地区的不同而有所不同。我们在S圣保罗州的主要竞争对手是家乐福, 未来之城, 曼波, 帕斯托里尼奥, 桑达、迪亚和圣马尔凯。在巴西利亚市，我们的主要竞争对手是大盒子, 家乐福, 超级Cei和超级Maia。在里约热内卢州，我们的主要竞争对手是瓜纳巴拉, 世界拨号, Prezunic和南区超级市场。在帕拉伊巴州、伯南布哥州、塞亚州和皮奥伊州，我们的主要竞争对手是当地的超市，此外庞普雷索和巴博萨.
在我们的其他区域市场， 我们不仅与有组织的巴西零售业竞争，还与各种中小型连锁店、家族企业 和巴西零售企业竞争。
我们是巴西食品电子商务的主要 参与者之一，通过运营 Pão de Açúcar和额外的横幅。我们的 该领域的主要竞争对手是 家乐福，圣马凯, 桑达·曼波和南区.
监管事项
我们受到广泛的政府监管和监督，包括联邦、州和市政监管，如劳动法、公共卫生和环境法。为了开设和经营我们的商店，我们需要 营业许可证、现场批准和当地消防部门的检查证书，以及健康和安全许可证。我们的门店正在接受城市当局的检查。我们相信，在所有实质性方面，我们都遵守与我们的业务有关的所有适用的法律和行政法规。此外，我们的内部政策在某些情况下甚至比法律要求的更严格，特别是在环境和可持续性要求以及社会 和社区事务方面。
我们的业务主要受到一套消费者保护规则的影响，这些规则管理广告、标签和消费信贷等事项。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守了这些消费者保护法规。
巴西一般数据保护法
2018年8月14日，《巴西一般数据保护法》颁布，并于2021年9月18日起施行。巴西国家数据保护局开始实施《巴西一般数据保护法》 行政处罚(国家保护协会：达多斯省)，或ANPD，于2021年8月。巴西《一般数据保护法》确立了一个新的法律框架，在处理个人数据(包括我们的客户、供应商和员工的数据)时应遵守。巴西《一般数据保护法》规定了个人数据所有者的权利、适用于保护个人数据的法律基础、获得同意的要求、与安全事件、数据泄露和数据传输有关的义务和要求，以及设立国家数据保护局。如果不遵守巴西《一般数据保护法》，我们可能受到以下处罚：(I)在适当调查和确认违规行为后披露违规行为，(Ii)封锁与违规行为相关的个人 数据，(Iii)删除与违规行为相关的个人数据，以及(Iv)对每次违规行为处以高达上一财年我们或我们集团或集团在巴西的收入的2%(上限为5,000万雷亚尔)的罚款 ，不包括税款。ANPD未来可能会根据《巴西一般数据保护法》修订数据保护标准和程序。此外，我们可能要对我们造成的金钱、非金钱、个人或集体损害负责，并对我们的子公司因未遵守巴西一般数据保护法规定的义务而造成的金钱非金钱、个人或集体损害承担连带责任。
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因此，如果 不遵守巴西一般数据保护法或任何其他与个人数据相关的适用法律，或者如果发生个人数据泄露，我们可能会受到法律诉讼、罚款和声誉损害，这可能会对我们造成重大和不利的 影响。对于巴西法院将如何适用和解释巴西一般数据保护法，我们受到不确定性的影响， 这可能会对我们产生实质性的不利影响。
环境及社会事宜
我们的可持续发展战略 包含规划和战略发展业务的优先主题。
我们的环境、社会和治理计划的五大支柱如下：
| · | 负责任的制造和消费价值链：参与致力于保护环境和人与动物福利的价值链的构建； |
| · | 应对气候变化：通过提高我们业务和创新的环境效率来应对气候变化； |
| · | 对道德和透明度的承诺：巩固我们商业模式中的社会、环境和最佳治理做法，确保我们与利益攸关方关系中的道德和透明度； |
| · | 促进多样性和包容性：蓬勃发展，成为促进员工多样性、包容性和可持续性的领先公司；以及 |
| · | 通过创造机会产生社会影响：促进一个更具包容性的社会，人人机会均等。 |
每个领域的所有计划和承诺都由一个专门的内部团队领导，并得到其他领域的支持，并由我们的执行董事会和我们的可持续发展和多样性委员会进行监督。
我们在本节中总结了与我们的环境和社会承诺相关的一些信息，包括我们的网站上提供的《2023年可持续发展报告》中包含的信息。《可持续发展报告》的内容并未作为参考纳入本年度报告。此外， 本节中包含的陈述不代表任何未来的结果。
负责任的制造和消费价值链
我们寻求采用一种购买和销售产品的流程，以促进更具社会意识的供应网络和消费模式。我们与供应商的关系以促进人权、职业健康和安全、食品安全、反腐败实践、保护生物多样性和环境以及动物福利为指导。我们正在寻求提供有助于更可持续的消费的产品，为此，我们寻求了解我们关键链的每一个方面，以便识别和缓解原材料提取和生产的每个上游阶段的任何社会和环境风险。下面总结了我们朝着更具社会意识的供应网络和消费模式发展的一些最重要的举措。
动物福利
我们是第一家在2017年签署鸡蛋生产链中动物福利承诺的巴西食品零售商，当时我们承诺到2025年100%销售来自非笼养母鸡的自有品牌鸡蛋。2020年，我们将我们的承诺扩大到我们商店出售的所有鸡蛋，其中包括我们的自有品牌鸡蛋和来自其他品牌的鸡蛋，这些鸡蛋来自 非笼养母鸡，我们还为肉鸡、牛肉和猪肉连锁店设定了目标。
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2021年，我们推出了动物福利政策，以介绍我们在供应链中尊重动物的目标和指导方针，并为其整个运营建立 指导方针，涉及所有供应商和员工。
2023年11月，我们为我们所有的动物蛋白供应商推广了一场混合型多部门互动活动。这次活动有来自学术界、公民社会、认证机构和消费者数据科学咨询公司的演讲。我们总共有60多个商业合作伙伴参与，我们与他们讨论了生产动物链中发展动物福利的重要性和挑战，并 一起讨论了如何推进更符合道德和可持续发展的解决方案。
截至2023年底，62.9%的自有品牌鸡蛋和43%的我们销售的鸡蛋来自非笼养母鸡。
解决森林砍伐问题
牛肉价值链由一系列复杂的生产阶段和参与者组成。我们的目标是通过实施合理的采购政策和结构化的流程，并参与价值链中的每个环节，建立一个没有砍伐森林的价值链。我们的社会和环境牛肉采购政策 旨在确保我们的牛肉供应链从我们的直接供应商农场到屠宰场都是透明和可追溯的，并且我们销售的牛肉不是在遭受森林砍伐或本地植被转换的地区饲养的。自2020年起，所有计划向本公司供应牛肉的肉类加工商均须遵守《牛肉追踪议定书》(Protocolo Boi na Linha)，该议定书旨在协调和加强亚马逊地区牛肉价值链中的社会环境承诺，并通过监测、审计和进度报告推广良好做法。
截至2023年12月31日，(I)我们100%的直接牛肉供应商符合社会和环境牛肉采购政策，(Ii)我们100%的肉类加工商 供应商拥有自己的地理监测系统，在采购之前根据所有社会环境标准分析直接农场，并进行积极的可追溯性 我们的17,663个直接农场已根据GPA的社会和环境要求进行了双重检查。
如果农场被怀疑 不符合我们的社会和环境牛肉采购政策，该农场将被暂停，必须重新评估。要求提供假 阳性的证据。在确认不合格的情况下，相关养殖场将被禁止进入我们的供应链，并与肉类加工商商定行动计划，包括教育、纠正和/或纪律处分。拒绝遵守执行和/或监控要求的肉类加工商将受到公司采取的行动，包括暂停向公司内的任何业务部门供应产品，直到符合要求为止。从2017年12月31日至2023年12月31日，我们发现22家巴西供应商在任何给定时间点都不符合我们的社会和环境牛肉采购政策。我们已针对其中六家不合规供应商实施了 行动计划。其他16家不合规的供应商仍被屏蔽。
应对气候变化
我们的可持续发展战略 专注于促进低碳经济。为了实现这一目标，我们确定了应对气候变化的目标并采用了制度和流程，其中包括减少大气排放、提高能源效率以及从可再生和清洁的能源中购买能源。
为了让我们的员工更好地参与我们的可持续发展战略，符合条件的 领导职位，包括我们的首席执行官和其他高管与我们的环境目标相联系， 具体而言，减少(I)范围1温室气体排放，即公司控制或拥有的来源的直接温室气体排放，如与制冷剂气体、燃料燃烧、发电机或自有车辆有关的排放，以及 (Ii)范围2温室气体排放，即与购电有关的间接温室气体排放。
我们在业务中减少温室气体排放的主要举措 包括：(I)监测指标，以避免我们门店的制冷剂气体泄漏；(Ii) 在我们改建和扩建的门店中使用较低全球变暖潜力的气体或天然气更换冷藏岛 (2023年包括三家门店)；(Iii)在六家门店采用全面现代化的制冷系统(更换机房和显示器) ；(Iv)加强我们门店的能源消耗向巴西自由能源市场的转移；以及 (V)不断提高我们业务的物流效率，实施有助于降低排放的项目，如路线系统，促进多式联运、区域化和使用更具生态效益的车队(电动)。
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由于我们的举措，我们在截至2023年12月31日的财年实现了范围1和范围2温室气体排放量比2015年减少47%以上。 这符合我们到2025年(2015年基线)减排50%的承诺。
废物管理和减少废物
通过管理我们的运营产生的废物，我们的首要目标是减少生产、促进循环和解决食物浪费。在2023年， 我们100%的商店保持重复利用，该计划的主要目标是通过分离、储存、运输和处理有机、可回收废物和 废物，减少向垃圾填埋场发送废物，并在我们的运营中促进环境教育。我们还重申，我们打算促进有效的逆向物流行动，鼓励我们的客户有意识地处理废物。我们在Pão de Açúcar维护了80多个回收站，从消费者那里收到了2600吨可回收的废物。
为了更一致地打击食物浪费，并提供可能发生损失和浪费的不同步骤的统一视图，我们将我们的努力分为六类：(I)与供应商合作，以延长产品在我们商店的保质期；(Ii)质量和安全(例如：、(Br)订单和供应中的效率和监测行动、员工培训、持续更新流程和程序)；(Iii)销售联合产品；(Iv)接近保质期的产品的折扣价；(V)向社会组织和食品银行捐赠食品；以及(Vi)废物的分类和再利用。
对道德和透明度的承诺
道德和诚信是指导我们日常工作的基本支柱，基于14个支柱，包括：(br}(I)高级管理层承诺；(Ii)风险识别；(Iii)沟通和培训；(Iv)审计和控制；(V)纪律措施的应用；以及(Vi)持续监测和改进。
为了在员工中传播应遵循的准则和我们期望他们的行为，我们投资于沟通行动，并定期提供培训， 面对面或在线。在这个意义上，我们强调多样性和合规培训：共同为GPA，其中包括两个视频，第一个关于多样性和第二个关于道德准则。该培训于2022年10月启动，公司91%的员工完成了培训。
为了监控与道德和合规计划相关的主题和指标 ，道德委员会每季度召开一次会议，负责 审议公司的关键案件并确定适当的措施（例如问责和解雇）。
多样性和平等培训
2023年，我们在内部教育平台上推出了 ：“女性赋权药丸--男女通用”#Arrasou。我的骄傲，您的 尊敬！和“摧毁意识。黑人意识从我们开始。我们为GPA回应和调查投诉的所有团队提供打击道德和性骚扰的培训。我们就多样性、包容性和GPA准则对所有门店和门店负责人进行培训，重点是打击种族主义。2023年，我们向90%以上的员工提供了关于我们的多元化支柱和道德准则要点的培训，培训内容为“多样性和合规性：共同打造新的GPA”。关于多样性的内容， 纳入和报告将继续作为我们继任计划的所有会议的一部分，这是我们针对公司内有潜力的专业人员的战略培训、留住和 发展计划，提供职业和继任机会，并确保 内部晋升中的精英管理。这些行动使GPA成为Equidade BR人高活动基金会认可的57家公司的一部分-LGBTQIA+人工作的最佳公司，由Instituto Mais Diversidade和Fórum de Empresas e Direito LGBT+推动。
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| 目录表 | |
性别平等女性领导力发展计划 五年前开始面向我们所有的官员和管理人员，2020年扩大到中层管理人员， 并于2021年通过自我注册进一步扩展到非领导人。该项目培训了1800多名女员工，其中376%以上得到了晋升。
我们的目标是到2025年让40%的女性担任领导职务。2023年，我们明确了这一目标，在2023年12月31日，我们的领导职位中有40.3%由女性担任。因此，我们修订了我们的目标，将到2025年担任领导职务的女性比例扩大到50%。我们 是唯一一家入选2023年彭博社性别平等指数(GEI)的16家巴西公司的零售商。
种族平等
2023年，我们在由促进种族平等的商业倡议推动的多样性做法和行动最佳公司奖 中获得两个类别的认可： 由同一组织推动的“参与价值链和交叉性项目：黑人妇女”，我们在IERE(公司种族公平指数)评估的6个支柱中有4个获得认可 ，在商业普查支柱中排名第一，在支柱中排名第三：认识、招聘和培训。
截至2023年12月31日，我们有48%的自称黑人员工担任领导职位，即我们的管理层或以上职位，在我们的整体员工队伍中，自称黑人员工的比例为62.5%。
通过创造机会产生社会影响
20多年来，我们的社会投资一直由GPA研究所管理和指导，该研究所的目标是通过动员资源和合作伙伴支持处境脆弱的人来减少社会不平等。
2023年，我们在减少社会不平等、创造职业机会和加强企业志愿服务方面的主要举措 包括：(I)与我们的客户和员工一起，在我们的商店收集超过1700吨食品，使259多个非营利实体受益；(Ii)与非营利实体合作，为生活在我们商店周围的207人提供机会，在基本和实用的40小时学习课程中体验烘焙和糕点的宇宙；以及(Iii)通过在知名大学的本科课程中提供奖学金，为具有高发展潜力的低收入学生提供学术培训；(Iv)400多名员工参与了志愿计划Colbora的16项行动，达到比2022年重新启动该计划时高出500%的数字；(V)我们通过FIC支持圣保罗州文化、经济和创意产业秘书处下属的贫民窟博物馆开展的《文化激励法》项目《贫民窟：贫民窟和可持续发展》的第一版，该项目的主要目标是鼓励周边地区有意识地消费和充分利用食物。
2023年，我们举办了我们的第一个ESG周-多样性和可持续性，汇聚了与多样性和包容性、环境和道德以及遵守在线和面对面活动有关的最多样化主题的专家，分为五天时间，对我们在社会、环境和治理主题上的表现进行了启发、学习和反思。除了我们1,500多名员工的参与外， 还参加了这次活动，并向合作伙伴和供应商开放了一些议程。
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| 目录表 | |
4C。组织结构
下面的图表显示了截至2024年5月31日我们基于总股本的组织结构摘要：
有关我们子公司的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注12。
4D。物业、厂房及设备
截至2023年12月31日， 我们拥有28家门店和我们总部所在的部分房地产。截至同一日期，我们租赁了在巴西运营的剩余668家门店和10个配送中心，以及我们总部所在房地产的剩余部分。 租期通常为5至15年并根据高于商定最低值的销售额的百分比 规定每月支付租金。根据我们之前的经验以及巴西法律和租赁实践，我们 预计我们的租赁一般条款不会发生任何重大变化，也不会出现任何重大困难。根据我们管理层的经验和对巴西市场的了解，我们的管理层相信我们的租赁遵循市场标准。
我们不断寻找 根据我们的成熟资产货币化战略出售房地产的机会，从而有助于（i）减少 我们的净负债，（ii）加强我们的资本结构，以及（iii）增加我们的资本支出回报率。 我们出售房地产的方式之一是通过售后回租交易，根据此交易，我们出售 房地产并在一定期限内租赁该等房产。
下表列出了 按商店形式列出了我们拥有和租赁的零售商店的数量和总销售面积、我们拥有和租赁的配送中心的数量和总存储面积以及截至2023年12月31日我们在巴西拥有和租赁的总部的总办公面积 ，所有这些都与我们的持续运营有关：
|
拥有 |
租赁 |
总(1) | ||||
|
数 |
区域 |
数 |
区域 |
数 |
区域 | |
| (单位：平方米) | (单位：平方米) | (单位：平方米) | ||||
| Pão de Açúcar | 6 | 8,451 | 188 | 258,691 | 194 | 267,142 |
| 墨尔卡多额外费用(2) | 21 | 29,425 | 158 | 185,525 | 179 | 214,950 |
| 邻近商店(3) |
1 |
117 |
322 |
80,428 |
323 |
80,545 |
| 总门店数 | 28 | 37,993 | 668 | 524,644 | 696 | 562,637 |
| 仓库 |
0 |
0 |
10 |
405,622 |
10 |
405,622 |
| 总计 |
28 |
37,993 |
678 |
930,267 |
706 |
968,259 |
| (1) | 不包括加油站和药店。 |
| (2) | 包括墨尔卡多额外费用店2021年第一学期，我们转化了六个 额外的Supermerado 将商店转变为Mercado Extra商店，结束所有商店的转换过程 额外的Supermerado门店进军墨尔卡多额外费用 和压缩Bem店2023年，我们将 压缩Bem门店进军墨尔卡多额外费用，以便将主流超市形式的 运营整合到一个品牌中。 |
| (3) | 包括迷你额外服务, Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado. |
| 51 |
| 目录表 | |
我们通常每年都会对多家门店进行改造。通过我们的改造计划，我们更新了门店的制冷设备，创造了一个更现代化、更方便客户和更高效的环境，并为我们的门店配备了先进的信息技术系统。
截至2023年12月31日，GPA购物中心管理着大约145个商业画廊。同一天，GPA购物中心的可出租总面积超过95307平方米。
| 项目4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
| 第五项。 | 经营和财务回顾与展望 |
您应将本讨论与我们根据国际财务报告准则编制的经审计综合财务报表及其相关附注以及本年度报告中其他部分包含的其他财务信息一并阅读。
5A。经营业绩
宏观经济环境和影响我们经营业绩的因素
我们的经营结果 受到巴西宏观经济状况的影响，包括通货膨胀率、利率、巴西GDP增长、就业率、工资水平、消费者信心和信贷供应。
在2019年底收购Grupoéxito到2023年7月失去对Grupoéxito的控制权之间的这段时间里，我们还在哥伦比亚、乌拉圭和阿根廷开展了业务。因此，我们在此期间的经营结果受到这些国家，特别是哥伦比亚的宏观经济状况的影响。
巴西宏观经济环境
巴西经济在2023年表现积极，国内生产总值增长，通胀放缓，利率下降，货币升值真实 相对于美元和失业率的降低。国内生产总值累计增长2.9%，保持了2022年的增长速度，而2021年的增长速度为4.6%。通货膨胀率为4.6%，2022年为5.8%，2021年为10.1%。失业率从2022年的平均9.3%上升到2023年的8.0%。
近几年来， 真实/美元汇率。2021年，真实兑美元汇率下跌了6.9%。截至2021年12月31日, 这个真实/美元汇率为5.581雷亚尔兑1美元. 2022年，真实对美元升值，截至2022年12月31日，美元卖出价为5.2177雷亚尔兑1美元，截至2023年12月31日，美元卖出价为4.8413雷亚尔兑1美元。 美元升值真实2023年，巴西对美元的通胀压力有所减轻，包括食品通胀。巴西政府持有的外汇储备从截至2022年12月的3685亿美元略微增加到截至2023年12月的3752亿美元。
SELIC利率在2023年继续下降，截至2023年12月31日达到11.75%，而截至2022年12月31日为13.75%。
尽管最近利率有所下降，但 利率仍然很高，为了减轻这种风险，我们维持现金和现金等价物与CDI利率挂钩，以部分 抵消利率波动的影响。
| 52 |
| 目录表 | |
下表列出了巴西实际GDP增长、通货膨胀和利率的数据，以及巴西真实/指定期间的美元汇率 ：
|
截至截至2013年12月31日的年度及截至该年度的年度， | |||||
|
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 | |
| 国内生产总值增长率(%)(1) | 2.9 | 2.9 | 4.6 | (4.1) | 1.4 |
| 通货膨胀率(IGP-M)(%)(2) | -3.2 | 5.5 | 17.1 | 23.4 | 7.3 |
| 通货膨胀率(IPCA)(%)(3) | 4.6 | 5.8 | 10.1 | 4.5 | 4.3 |
| CDI(%)(4) | 11.9 | 13.7 | 4.4 | 2.8 | 5.9 |
| TJLP(%)(5) | 7.0 | 5.3 | 5.3 | 4.6 | 5.6 |
| SELIC比率(%)(6) | 11.8 | 13.8 | 9.2 | 1.9 | 4.4 |
| 升值(贬值)真实美元兑美元(%)(7) | 3.1 | (7.7) | 7.4 | (28.9) | 4.4 |
| 汇率(收盘)1美元兑雷亚尔1美元(8) | 4.841 | 5.218 | 5.581 | 5.197 | 4.031 |
| (1) | 来源：IBGE。 |
| (2) | 一般市场价格指数(普雷索斯--梅尔卡多)，或IGP-M，由FGV测量。 |
| (3) | 扩展全国消费物价指数(消费者Amplo的选择)，或IPCA，是IBGE衡量的广泛的消费者价格指数。 |
| (4) | CDI是巴西每年银行间存款的累计利率。 |
| (5) | 官方长期利率(隆戈牧场陪审员分类)，或TJLP，由巴西国家开发银行(国家经济和社会发展银行)，或BNDES，关于长期融资(期间数据结束 )。 |
| (6) | 年平均利率。资料来源：中央银行。 |
| (7) | 该期间汇率(待售)的平均值。资料来源：中央银行。 |
| (8) | 期间最后一天的汇率(待售)。资料来源：中央银行。 |
我们使用衍生品，如掉期，旨在对冲美元的外汇敞口风险，将债务成本转换为本国货币和利率。 我们有国库政策来管理与美元有关的外汇风险，主要是通过在雷亚尔 100%以美元计价的债务，占截至2023年12月31日我们总债务的3%。我们从事交叉货币利率互换，根据该利率互换，我们与提供原始美元计价融资的同一交易对手达成协议。我们在完成贷款协议时签署了一份单独的金融文书，根据该文书，我们实际上承担了以下金额的责任：雷亚尔并按CDI利率的百分比计息。这些掉期的参考金额和期限 通常对应于原始的美元计价贷款。这项政策保护我们免受货币贬值造成的损失。
停产运营
剥离现金和进位业务分部
2020年12月14日，我们的董事会批准了一项公司重组，以通过剥离我们当时全资拥有的子公司Sendas进行现金和携带业务的分离，Sendas以阿萨伊。2020年12月31日，公司重组方案提交给CBD和Sendas的股东，并在两家公司的特别股东大会上获得批准。我们的股东还批准将由CBD直接拥有的Sendas发行的普通股交付给CBD股东，比例为CBD发行的普通股与Sendas发行的普通股之比为1：1。Sendas的分拆包括将Sendas目前持有的Almaceneséxito S.A.的股权转让给本公司。
2021年2月26日，我们的 股东收到了森达斯发行的股份，比例相当于他们在CBD股本中的持股比例。分配 发生在森达斯的普通股在Novo Mercado在代表森达斯股票的美国存托凭证在纽约证券交易所上市后，于B3分部上市。我们预计Sendas将遵循与本公司目前采用的公司治理标准基本相似的公司治理标准。
有关 拆分现金和自运业务的更多信息，请参阅“第4项.公司信息-4A.公司历史和发展 -我们业务的变化-拆分现金和自运业务部门。”
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| 目录表 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的停产运营
Grupoéxito
2023年10月，批准公司减资66.59亿雷亚尔(之前是2023年2月的71.33亿雷亚尔)，我们的股东批准将Grupoéxito在哥伦比亚、阿根廷和乌拉圭的业务从我们的业务中分离出来。 分离Grupoéxito预计将通过提高公司和 艾希托的市值为我们的股东释放价值，并向我们的股东交付约83%由该公司拥有的艾希托发行的普通股，或艾希托分离交易。
有关 爱克西托隔离事务处理的详细信息，请参阅“说明性说明-爱西托隔离事务处理”。
额外的HiPer商店
根据我们专注于优质超市和近距离商店细分市场的战略，我们决定终止在 下运营的大超市业务 额外的HiPer旗帜。作为这一目标的一部分，2021年底，CBD和Sendas的董事会批准了额外的HiPer资产出售 。
有关 额外HiPer停产运营和额外HiPer资产出售的更多信息，请参阅“说明性说明-额外HiPer停产运营”。
截至2023年12月31日的财政年度概览
我们相信，2023年是我们近期历史上重要的一年，因为我们继续专注于我们业务运营的六大支柱：(I)增加我们的收入 增长；(Ii)增加我们的净促销分数；(Iii)促进我们的数字扩张；(Iv)促进我们的有机扩张；(V)提高我们的盈利能力；以及(Vi)传播ESG实践和加强我们的企业文化。此外，在出售了额外的HiPer 商店，我们完全专注于我们的超市和邻近模式，这些模式在我们的Pão de Açúcar 和额外的横幅。
此外，我们在2023年完成了对Grupoéxito的分离，预计这将为我们的股东释放价值。
尽管经济形势充满挑战，消费仍受到高失业率和部分食品通缩的严重影响，但2023年我们零售部门的综合净营业收入比2022年增长了11.1%，总计193亿雷亚尔。
我们继续改进我们在零售领域的门店业态组合，通过翻新或改造我们的门店来更好地满足客户的需求， 这增强了消费者的选择能力，并确保更好地展示我们的产品和服务。2023年，巴西的几家门店进行了翻新，我们新开了61家门店。此外，我们将29家CompreBem门店转换为额外的Mercado，在一次操作中统一了我们的主流横幅 。
我们继续通过翻新更多的产品来实现我们对改善客户购物体验的关注Pão de Açúcar将商店转变为 下一代概念商店，专注于易腐烂的产品、服务和产品组合的改进，呈现多渠道，或在不同渠道销售，包括实体店和电子商务等；多感官和多解决方案空间，在门店布局、产品种类、服务质量和社交枢纽等方面提供 不同的购物体验。到2023年底，我们修复了82%的Pão de Açúcar在本年度销售额方面表现突出的门店。
邻近商店业务继续飙升，主要得益于其在邻里业态中的有效价值主张以及Aliados Mini Mercado 计划和Minuto Pão de Açúcar，销售额连续十个季度增长， 全年盈利增长。
2023年，我们还改进了我们自有品牌的产品组合，这是我们业务建立忠诚度和盈利的重要组成部分，在巴西推出了几种产品，并增加了我们自有品牌下提供的产品类别。这一改进 促进了我们自有品牌产品的销售增长，并为我们的业务制定了更全面的战略。
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| 目录表 | |
我们还通过电子商务和实体店的持续整合，投资于我们的数字化转型战略，重申了我们在电子商务食品领域的 领先地位。与2022年相比，2023年我们在巴西的数字零售业务的净运营收入增长了13.3% ，这主要是由于(I)产品种类的增加，特别是易腐烂的产品，(Ii)更多的交付时间 以实现快速交付，(Iii)我们与交付服务公司的合作伙伴关系的增长，以及(Iv)我们的交付模式改为100%从商店发货。
2023年、2022年和2021年的运营结果
下表显示了我们经审计的合并财务报表中所列期间根据《国际财务报告准则》的业务综合结果。
|
截至 12月31日的年度， | ||||||
|
2023(1) |
净营业收入的百分比 (1) |
2022(1) |
净营业收入的百分比 (1) |
2021(1) |
净营业收入的百分比 (1) | |
| 经营成果 | (除非另有说明，否则以百万雷亚尔为单位) | |||||
| 净营业收入 | 19,250 | 100.0 | 17,321 | 100.0 | 16,298 | 100.0 |
| 销售成本 |
(14,433) |
(75.0) |
(13,019) |
(75.2) |
(11,942) |
(73.3) |
| 毛利 | 4,817 | 25.0 | 4,302 | 24.8 | 4,356 | 26.7 |
| 销售费用 | (3,104) | (16.1) | (2,699) | (15.6) | (2,572) | (15.8) |
| 一般和行政费用 | (574) | (3.0) | (598) | (3.5) | (695) | (4.3) |
| 折旧及摊销 | (1,017) | (5.3) | (931) | (5.4) | (810) | (5.0) |
| 其他经营费用净额 |
(213) |
(1.1) |
(434) |
(2.5) |
(168) |
(1.0) |
| 营业费用净额 |
(4,908) |
(25.5) |
(4,662) |
(26.9) |
(4,245) |
(26.0) |
| 持续经营的收入(亏损) |
677 |
3.5 |
(565) |
(3.3) |
53 |
0.3 |
| 财政收入 | 633 | 3.3 | 778 | 4.5 | 320 | 2.0 |
| 财务费用 |
(1,642) |
(8.5) |
(1,528) |
(8.8) |
(943) |
(5.8) |
| 财务费用，净额 | (1,009) | (5.2) | (750) | (4.3) | (623) | (3.8) |
| 相联者的利润份额 |
768 |
4.0 |
(205) |
(1.2) |
(58) |
(0.4) |
| 所得税和社会缴款前损失 |
(332) |
(1.7) |
(1,315) |
(7.6) |
(570) |
(3.5) |
| 所得税和社会缴费 |
418 |
2.2 |
454 |
2.6 |
725 |
4.4 |
| 持续经营的净收益(亏损) | 86 | 0.4 | (861) | (5.0) | 155 | 1.0 |
| 非持续经营的净收益(亏损) |
(2,220) |
(11.5) |
857 |
4.9 |
805 |
4.9 |
| 本年度净收入 |
(2,134) |
(11.1) |
(4) |
(0.0) |
960 |
5.9 |
| 归因于控股股东的持续经营 | 85 | 0.4 | (863) | (5.0) | 158 | 1.0 |
| 归因于控股股东终止运营 |
(2,356) |
(12.2) |
691 |
4.0 |
644 |
4.0 |
| 归属于控股股东的合计 |
(2,271) |
(11.8) |
(172) |
(1.0) |
802 |
4.9 |
| 归因于持续运营的非控股股东 | 1 | - | 2 | - | (3) | - |
| 归因于非控股股东终止运营 |
136 |
0.7 |
166 |
1.0 |
161 |
1.0 |
| 归属于非控股股东的合计 |
137 |
0.7 |
168 |
1.0 |
158 |
1.0 |
| (1) | 这些报表截至2023年12月31日、2022年、2021年与Grupo Éxito和 额外的HiPer横幅被归类为“已终止业务”。有关Éxito Segraction交易对我们已审计的合并财务报表影响的更多信息，请参阅我们已审计的合并财务报表附注1.2和33（a）。 欲了解额外HiPer停产对我们经审计综合财务报表的影响的更多信息，请参阅我们经审计综合财务报表附注1.1和33(B)。 |
| 55 |
| 目录表 | |
此外，我们以与管理层评估以下所列分部绩效和战略相同的方式呈现 运营分部的业绩。有关该分部的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注30。
下表包含 所示每个期间按分部划分的利润表细目：
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
|
零售(1) |
Grupo Éxito 终止经营业务 (1) |
其他业务(2) |
总 | |
| (单位：百万雷亚尔) | ||||
| 收入表--分部 | ||||
| 净营业收入 |
19,181 |
- |
69 |
19,250 |
| 毛利 | 4,747 | - | 70 | 4,817 |
| 折旧及摊销 | (1,005) | - | (12) | (1,017) |
| 营业收入 | (90) | - | (1) | (91) |
| 财务费用，净额 | (1,019) | - | 10 | (1,009) |
| 相联者的利润份额 |
51 |
- |
717 |
768 |
| 所得税和社会税前收入(亏损) 贡献 |
(1,058) |
- |
726 |
(332) |
| 所得税与社会贡献 |
422 |
- |
(4) |
418 |
| 净收益(亏损)--持续经营 | (636) | - | 722 | 86 |
| 净收益(亏损)--非持续经营 |
(665) |
(1,555) |
- |
(2,220) |
| 本年度净收益(亏损) |
(1,301) |
(1,555) |
722 |
(2,134) |
________________
| (1) | 这些报表截至2023年12月31日止年度与Grupo Éxito和 额外的HiPer横幅被归类为“已终止业务”。有关Éxito Segraction交易对我们已审计的合并财务报表影响的更多信息 ，请参阅我们已审计的合并财务报表附注1.2和33（a）。 有关Extra Hiper终止业务对 我们已审计合并财务报表影响的更多信息，请参阅我们已审计合并财务报表附注1.1和33（b）。 |
| (2) | 包括以下操作 Stix Fidelidade和开工时间，以及 公司在Cnova的利润分成。 |
|
截至2022年12月31日的年度 | ||||
|
零售(1) |
Grupo Éxito 终止经营业务 (1) |
其他业务(2) |
总 | |
| (单位：百万雷亚尔) | ||||
| 收入表--分部 | ||||
| 净营业收入 |
17,250 |
- |
71 |
17,321 |
| 毛利 | 4,228 | - | 74 | 4,302 |
| 折旧及摊销 | (911) | - | (20) | (931) |
| 营业收入 | (311) | - | (49) | (360) |
| 财务费用，净额 | (747) | - | (3) | (750) |
| 相联者的利润份额 |
44 |
- |
(249) |
(205) |
| 所得税和社会税前收入(亏损) 贡献 |
(1,014) | - | (301) | (1,315) |
| 所得税与社会贡献 |
456 |
- |
(2) |
454 |
| 净收益(亏损)--持续经营 | (558) | - | (303) | (861) |
| 净收益(亏损)--非持续经营 |
864 |
(7) |
- |
857 |
| 本年度净收益(亏损) |
306 |
(7) |
(303) |
(4) |
________________
| (1) | 这些报表截至2022年12月31日止年度与Grupo Éxito和 额外的HiPer横幅被归类为“已终止业务”。有关Éxito Segraction交易对我们已审计的合并财务报表影响的更多信息 ，请参阅我们已审计的合并财务报表附注1.2和33（a）。 有关Extra Hiper终止业务对 我们已审计合并财务报表影响的更多信息，请参阅我们已审计合并财务报表附注1.1和33（b）。 |
| (2) | 包括以下操作 Stix Fidelidade, 詹姆斯·交付和开工时间，以及 公司在Cnova中的利润份额 |
| 56 |
| 目录表 | |
|
|
截至2021年12月31日的年度 | |||
|
零售 |
Grupo Éxito 终止经营业务 (1) |
其他业务(2) |
总 | |
| (单位：百万雷亚尔) | ||||
| 收入表--分部 | ||||
| 净营业收入 |
16,268 |
- |
70 |
16,298 |
| 毛利 | 4,297 | - | 59 | 4,356 |
| 折旧及摊销 | (797) | - | (13) | (810) |
| 营业收入 | 207 | - | (96) | 111 |
| 财务费用，净额 | (620) | - | (3) | (623) |
| 相联者的利润份额 |
47 |
- |
(105) |
(58) |
| 所得税和社会税前收入(亏损) 贡献 |
(366) | - | (204) | (570) |
| 所得税与社会贡献 |
718 |
- |
7 |
725 |
| 净收益(亏损)--持续经营 | 352 | - | (197) | 155 |
| 净收益(亏损)--非持续经营 |
273 |
532 |
- |
805 |
| 本年度净收益(亏损) |
625 |
532 |
(197) |
960 |
________________
| (1) | 这些报表截至2021年12月31日止年度的运营情况， 与Grupo Éxito和 额外的HiPer横幅被归类为“已终止业务”。有关Éxito Segraction交易对我们已审计的合并财务报表影响的更多信息 ，请参阅我们已审计的合并财务报表附注1.2和33（a）。 有关Extra Hiper终止业务对 我们已审计合并财务报表影响的更多信息，请参阅我们已审计合并财务报表附注1.1和33（b）。 |
| (2) | 包括以下操作 Stix Fidelidade, 詹姆斯·交付和开工时间，以及 公司在Cnova中的利润份额 |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
已整合
净营业收入。 净营业收入增长11.1%，即19.29亿雷亚尔，从2022年的173.21亿雷亚尔增加到2023年的192.5亿雷亚尔，这主要是由于2023年同店销售额增长6.1%，其次是因为新开了61家门店，其中56家是近邻车型，5家是Pão de AçúCanner。此外，宏观经济状况，如失业率的下降和利率的下降，对消费者的购买力产生了积极影响，从而影响了我们的销售。
销售成本。销售成本 增长10.9%，即14.14亿雷亚尔，从2022年的130.19亿雷亚尔增加到2023年的144.33亿雷亚尔。这一增长略低于净营业收入的增长，这导致了毛利润的改善，如下所述。
毛利。毛利润增长12.0%，即5.16亿雷亚尔，从2022年的43.02亿雷亚尔增加到2023年的48.17亿雷亚尔，这主要是由于收缩的减少 和与供应商更好的谈判。
销售费用。 销售费用增加了15.0%，即4.06亿雷亚尔，从2022年的26.99亿雷亚尔增加到2023年的31.04亿雷亚尔，这主要是由于通货膨胀 以及我们商店提高服务水平的努力，这导致销售费用的增长超过了收入。销售费用 分别占我们2022年和2023年净运营收入的16%。
一般和行政费用 。一般和行政费用减少3.9%，即2400万雷亚尔，从2022年的5.98亿雷亚尔降至2023年的5.74亿雷亚尔，这主要是由于总部2022年规模调整的最终完成，以及2023年的额外费用削减。2022年和2023年，一般费用和管理费用分别占我们净运营收入的3.4%和3%。
折旧及摊销折旧和摊销增加9.2%，即8600万雷亚尔，从2022年的9.31亿雷亚尔增加到2023年的10.17亿雷亚尔，这主要是由于年内对我们门店改建和扩建的投资增加。.
其他运营费用， 净额。其他运营费用净额减少了50.9%，即2.21亿雷亚尔，从2022年的4.34亿雷亚尔下降到2023年的2.13亿雷亚尔， 主要是由于2022年税收意外事件的一次性影响。
| 57 |
| 目录表 | |
财务费用， 净额。财务支出净额由2022年的7.5亿雷亚尔增加至2023年的10.08亿雷亚尔，增幅为34.5%，即2.59亿雷亚尔，主要是由于财政信贷货币重述的财务收入减少以及租赁负债利息增加，部分原因是 2023年进行的销售和回租业务。
相联者的利润份额联营公司的利润份额减少9.72亿雷亚尔，从2022年的亏损2.05亿雷亚尔转为2023年的收益7.68亿雷亚尔，这主要是由于出售了Cnova，扭转了Cnova累计亏损8.04亿雷亚尔的局面。
所得税和社会缴费 。所得税和社会贡献减少了7.6%，即3400万雷亚尔，从2022年的4.54亿雷亚尔下降到2023年的4.19亿雷亚尔。2023年，我们停止激活结转亏损。这一负面影响因恢复与以下项目有关的应急准备金而被抵消CSL-贡献社会哀悼卢罗·L·基多，遵循积极的法理演变，以及我们打算参加巴西政府提供的特赦计划。
持续经营的净收入（损失）。由于上述原因，持续经营的净收益(亏损)增加了9.48亿雷亚尔，从2022年的亏损8.61亿雷亚尔增加到2023年的收入8700万雷亚尔。
停产净收益(亏损) 。非持续经营的净收入(亏损)由2022年的收入857百万雷亚尔 恶化至2023年的亏损22.2亿雷亚尔，减少30.77亿雷亚尔，主要原因是出售Grupoéxito的20.82亿雷亚尔，详情如下：(I)收购时至分拆期间汇率贬值导致的汇率贬值(13.6亿雷亚尔)；(Ii)投资注销净额中剩余部分(746百万雷亚尔)的重新计量；及(Iii)循环使用的其他综合 收入23,000,000雷亚尔。解释这种变化的其他因素是出售额外的HiPer业务，在2022年期间产生收益。
本年度净收益(亏损) 。由于上述原因，本年度的净收入减少了21.29亿雷亚尔，从2022年的亏损400万雷亚尔下降到2023年的亏损21.34亿雷亚尔。
细分市场信息
零售细分市场
我们2023年的零售部分包括在(I)超市通过横幅向巴西的个人消费者销售食品和非食品产品Pão de Açúcar, 额外的Supermerado, 墨尔卡多额外费用和压缩Bem;（ii）通过横幅的大型超市 额外的HiPer;（iii）通过横幅接近商店 迷你额外服务, Minuto Pão de Açúcar, Pão de Açúcar Adega和Aliados Minimercado；及。(Iv)在本局辖下营运的加油站。Pão de Açúcar, 墨尔卡多额外费用和压缩Bem横幅。零售部门还包括与商业空间租赁相关的收入 和电子商务销售.
2023年，我们转化了29个 压缩Bem门店进军墨尔卡多额外费用 门店，并开设了61家新店，其中49家 Minuto Pão de Açúcar， 其中六个Minimercado额外服务其中五个是Pão de Açúcar.
净营业收入净营业收入增长11.2%，即19.31亿雷亚尔，从2022年的172.5亿雷亚尔增加到2023年的191.81亿雷亚尔，这主要是由于2023年同店销售额增长6.1%，其次是因为新开了61家门店，其中56家是近邻 车型，5家是Pão de Açú汽车旗帜。此外，宏观经济状况，如失业率的降低和利率的降低，对消费者的购买力产生了积极的影响，从而影响了我们的销售。
销售成本。销售成本 增长了10.85%，即14.12亿雷亚尔，从2022年的130.21亿雷亚尔增加到2023年的144.34亿雷亚尔。
营业收入。营业收入增加了2.21亿雷亚尔，从2022年的亏损3.11亿雷亚尔增加到2023年的亏损9000万雷亚尔，这主要是由于我们的净营业收入增加了19.31亿雷亚尔，其他营业收入(支出)增加了2.09亿雷亚尔，但这些增加被我们销售成本增加14.12亿雷亚尔以及销售费用和一般管理费用增加4.13亿雷亚尔所部分抵消。
| 58 |
| 目录表 | |
财务费用， 净额。财务支出净额由2022年的7.47亿雷亚尔增加至2023年的10.19亿雷亚尔，增幅为36.4%，即2.72亿雷亚尔，主要是由于财政信贷货币重述的财务收入下降以及租赁负债利息增加，部分原因是2023年进行的销售和回租业务。
所得税和社会贡献前的收入(亏损)。由于上述原因，所得税和社会贡献前的收入亏损从2022年的亏损10.14亿雷亚尔恶化到2023年的亏损10.58亿雷亚尔，降幅为4.3%，即4400万雷亚尔。
所得税和社会缴费 。所得税和社会贡献减少了7.3%，即3300万雷亚尔，从2022年的4.56亿雷亚尔下降到2023年的4.22亿雷亚尔。2023年，我们停止激活结转亏损。这一负面影响因恢复与以下项目有关的应急准备金而被抵消CSL-贡献社会哀悼卢罗·L·基多，遵循积极的法理演变，以及我们打算参加巴西政府提供的特赦计划。
持续经营的净收入（损失）。由于上述原因，持续业务的净收益(亏损)从2022年的亏损5.59亿雷亚尔恶化到2023年的亏损6.36亿雷亚尔，减少了7700万雷亚尔。
停产净收益(亏损) 。停产业务的净收益(亏损)从2022年的8.64亿雷亚尔 恶化到2023年的6.65亿雷亚尔，下降了15.29亿雷亚尔，这主要是由于2023年额外的HiPer劳动力意外事件的负面影响，以及2022年额外的HiPer资产出售的积极影响。
本年度净收益(亏损) 。由于上述原因，本年度的净收入减少了16.07亿雷亚尔，从2022年的收入3.64亿雷亚尔下降到2023年的亏损13.01亿雷亚尔。
Grupoéxito
如我们经审计的 合并财务报表附注1.2所披露的那样，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度与Grupoéxito 相关的损益表被单独归类为“非持续经营”，这是由于Herxito分离交易的结果。有关埃西托隔离事务处理的详细信息，请参阅“说明性说明-埃西托隔离事务处理”。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
已整合
净营业收入。 净营业收入增长6.3%，即10.23亿雷亚尔，从2021年的162.98亿雷亚尔增加到2022年的173.21亿雷亚尔，这主要是由于2022年同店销售额增长2.6%，其次是由于新店的开设和现有门店的改造。额外的HiPer横幅发送到Pão de Açúcar和墨尔卡多额外费用年度横幅 。此外，宏观经济状况，如通货膨胀和利率上升，对消费者的购买力产生了不利影响，从而影响了我们的销售。
销售成本。销售成本 增加了9.0%，即10.77亿雷亚尔，从2021年的119.42亿雷亚尔增加到2022年的130.19亿雷亚尔，这主要是由于同期通胀加剧，以及与供应商谈判的宏观经济形势更具挑战性。
毛利。毛利润从2021年的43.56亿雷亚尔下降到2022年的43.02亿雷亚尔，降幅为1.2%，即5400万雷亚尔，这主要是由于通货膨胀对食品的影响 。
销售费用。 销售费用增加了4.9%，即1.27亿雷亚尔，从2021年的25.72亿雷亚尔增加到2022年的26.99亿雷亚尔，这主要是由于2022年巴西通货膨胀的增加 部分被我们门店更高的运营效率所抵消，这导致销售费用的增长 低于收入。2021年和2022年，销售费用占我们净运营收入的16%。
一般和行政费用 。一般及行政开支下降14.0%，即9,700万雷亚尔，由2021年的6.95亿雷亚尔降至2022年的5.98亿雷亚尔，这主要是由于额外出售HiPer资产后，我们的总部进行了规模调整。2021年和2022年，一般和行政费用占我们净运营收入的4%。
| 59 |
| 目录表 | |
折旧及摊销折旧和摊销增加14.9%，即1.21亿雷亚尔，从2021年的8.1亿雷亚尔增加到2022年的9.31亿雷亚尔，这主要是由于年内对我们门店改建和扩建的投资增加。.
其他运营费用， 净额。其他运营费用净额增加了158.3%，即2.66亿雷亚尔，从2021年的1.68亿雷亚尔增加到2022年的4.34亿雷亚尔， 主要是由于(I)由于STF最近关于ICMS能源信用处理的裁决而对ICMS应急费用进行了重新评估，导致我们在2022年为这一事项记录了2.85亿雷亚尔的准备金，(Ii)劳动力应急准备金增加了 。以及(3)与我们总部人员结构调整和规模调整有关的费用。 关于科技基金关于国际能源管理系统处理能源抵免问题的决定的更多信息，见“项目8.财务信息--8A.合并报表和其他财务信息--法律诉讼--与税务有关的索赔”。
财务费用， 净额。财务支出净额增加20.4%，即1.27亿雷亚尔，从2021年的6.23亿雷亚尔增加到2022年的7.5亿雷亚尔，这主要是由于我们的债务偿还成本因巴西2021年加息而增加，部分被我们货币重述收益的增加 所抵消，从2021年的2.38亿雷亚尔增加到2022年的6.4亿雷亚尔。
2022年，我们记录了与ICMS税收抵免相关的 货币重述收益2.01亿雷亚尔，这是由于最近的司法裁决允许我们有权从巴西某些州获得与上一财年记录的某些ICMS税收抵免的应计利息相关的拨备。有关ICMS税收抵免的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注10.1。
2021年，我们在一起诉讼中记录了与2020年发布的有利决定产生的税收抵免有关的1.09亿雷亚尔的货币重述收益 我们是诉讼的一方，该诉讼宣布ICMS被排除在PIS和COFINS的计算基础之外。有关这一决定及其对我们财务状况的影响的更多信息，请参阅“项目8.财务信息-8A”。合并报表和其他财务 信息--法律诉讼-与税务相关的索赔-将ICMS从PIS和COFINS的计算基础中剔除“ 以及我们已审计的合并财务报表附注20和21。
相联者的利润份额联营公司的利润份额减少了253.4%，即1.47亿雷亚尔，从2021年的亏损5800万雷亚尔下降到2022年的亏损2.05亿雷亚尔，这主要是由于我们在2021年的利润份额增加了4.03亿雷亚尔的亏损。新星.
所得税和社会缴费 。所得税和社会贡献减少了37.4%，即2.71亿雷亚尔，从2021年的7.25亿雷亚尔下降到2022年的4.54亿雷亚尔。除了2022年所得税前亏损增加的影响外，所得税和社会贡献的减少可归因于：(I)2022年STF关于其2007年裁决对CSL的影响的决定的影响。有关STF关于CSL的决定及其对我们运营结果的影响的更多信息，请参阅“项目 8.财务信息--8A.合并报表和其他财务信息-法律诉讼-与税务相关的索赔-未支付净利润的社会贡献；以及(Ii)我们在2021年记录的4.27亿雷亚尔的税收抵免 (与2022年的1.38亿雷亚尔相比)，这是因为税收激励允许我们在某些条件下将某些国家税收补贴从所得税的计算 中剔除，包括将这些补贴转移到我们的税收激励准备金账户。有关我们的税收奖励准备金账户的更多 信息，请参阅“第10项补充信息--10B.备忘录和公司章程--净利润的分配和股息的分配--净利润的分配--税收奖励准备金账户”，并在经审计的合并财务报表中加上附注20.1和24.2。
持续经营的净收入（损失）.由于上述原因，持续经营业务的净收入（亏损）减少了10.16亿雷亚尔，从2021年的收入1.55亿雷亚尔减少到2022年的8.61亿雷亚尔。
停产净收益 。停产业务的净收入增长6.5%，即5200万雷亚尔，从2021年的8.05亿雷亚尔增加到2022年的8.57亿雷亚尔 ，这主要是由于额外出售HiPer资产的净收入抵消了因偶然收益的税率从10%提高到15%而对爱克西托净收益造成的负面影响 。偶有甘草)在哥伦比亚。
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| 目录表 | |
本年度净收益(亏损) .由于上述原因，全年净利润减少了9.64亿雷亚尔，从2021年的收入9.6亿雷亚尔减少到2022年的亏损400万雷亚尔。
细分市场信息
零售细分市场
2022年，我们的零售部门包括在（i）超市通过横幅向巴西个人消费者销售食品和非食品产品 Pão de Açúcar, 额外的Supermerado, 墨尔卡多额外费用和压缩Bem;（ii）通过横幅的大型超市 额外的HiPer;（iii）通过横幅接近商店 迷你额外服务, Minuto Pão de Açúcar, Pão de Açúcar Adega和Aliados Minimercado；及。(Iv)在本局辖下营运的加油站。Pão de Açúcar, 墨尔卡多额外费用和压缩Bem横幅。零售部门还包括与商业空间租赁相关的收入 和电子商务销售.
2022年，我们将25个额外的希珀默卡多商店进入中国Pão de Açúcar和墨尔卡多额外费用 商店，并开设了49家新店，其中38家 Minuto Pão de Açúcar，有六个是Aliados Minimercado其中五个是Pão de Açúcar.
净营业收入. 净营业收入增长6.3%，即10.22亿雷亚尔，从2021年的162.28亿雷亚尔增至2022年的172.5亿雷亚尔，主要是由于 2022年同店销售额增长2.6%，以及较小程度上由于新店的开设和现有 商店从 额外的HiPer横幅发送到Pão de Açúcar和墨尔卡多额外费用此外，通货膨胀和利率上升等宏观经济状况对消费者的购买力产生了不利影响，从而影响了我们的销售。
销售成本。销售成本 保持相对稳定，从2020年的119.39亿雷亚尔增至2021年的119.42亿雷亚尔。
营业收入。营业收入减少5.18亿雷亚尔，从2021年的收入2.07亿雷亚尔下降到2022年的亏损3.11亿雷亚尔，这主要是由于我们的净营业收入增加了10.22亿雷亚尔，而我们的其他营业收入减少了5.21亿雷亚尔，但被我们销售成本减少10.77亿雷亚尔和销售费用以及一般和行政费用减少了3000万雷亚尔所部分抵消。
财务费用， 净额.净财务费用增加了20.5%，即1.27亿雷亚尔，从2021年的6.2亿雷亚尔增加到2022年的7.47亿雷亚尔，主要是 由于2021年巴西利率上升导致我们的债务偿还成本上升，部分被我们的货币重述收益的增加抵消了这一增加 ，从2021年的2.38亿雷亚尔增加到2022年的6.4亿雷亚尔。
2022年，我们记录了与ICMS税收抵免相关的 货币重述收益2.01亿雷亚尔，这是由于最近的司法裁决允许我们有权从巴西某些州获得与上一财年记录的某些ICMS税收抵免的应计利息相关的拨备。有关ICMS税收抵免的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注10.1。
2021年，我们在一起诉讼中记录了与2020年发布的有利决定产生的税收抵免有关的1.09亿雷亚尔的货币重述收益 我们是诉讼的一方，该诉讼宣布ICMS被排除在PIS和COFINS的计算基础之外。有关这一决定及其对我们财务状况的影响的更多信息，请参阅“项目8.财务信息-8A”。合并报表和其他财务 信息--法律诉讼-与税务相关的索赔-将ICMS从PIS和COFINS的计算基础中剔除“ 以及我们已审计的合并财务报表附注20和21。
所得税和社会贡献前的收入(亏损)。由于上述原因，所得税和社会缴款前收入损失增加了177.0%，即6.48亿雷亚尔，从2021年的3.66亿雷亚尔增加到2022年的10.14亿雷亚尔。
所得税和社会缴费 。所得税和社会贡献从2021年的7.18亿雷亚尔下降到2022年的4.56亿雷亚尔，下降了36.5%，即2.62亿雷亚尔。除了2022年所得税前亏损增加的影响外，所得税和社会贡献的减少还可以归因于：(I)2022年STF关于其2007年对CSL的裁决的影响。有关STF关于CSL的决定及其对我们经营结果的影响的更多信息， 见“项目8.财务信息--8A.合并报表和其他财务信息--法律诉讼--与税务有关的索赔--未按净利润支付社会贡献；“和(Ii)我们在2021年记录了4.27亿雷亚尔的税收抵免(2022年为1.38亿雷亚尔)，这是因为税收激励允许我们在某些条件下将某些州税 补贴从所得税的计算基础中排除，包括将这些补贴转移到我们的税收激励 储备账户。有关本公司税收奖励准备金账户的更多信息，请参阅“第10项补充信息--10B.备忘录和章程--净利润的分配和股息的分配--净利润的分配--税收奖励准备金账户”和经审计的合并财务报表附注20.1和24.2。
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| 目录表 | |
本年度的净收益。 由于上述原因，本年度的净收入下降了51.0%，即3.19亿雷亚尔，从2021年的6.25亿雷亚尔降至2022年的3.06亿雷亚尔 。
Grupoéxito
正如我们经审计的合并财务报表附注1.2所披露的那样，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，由于艾希托隔离交易的结果，与爱西托集团有关的损益表被归类为“非持续经营”。有关艾希托隔离交易的更多信息，请参阅“解释性说明-艾希托隔离交易”。
5B。流动性与资本资源
现金流
下表列出了截至和所示期间与我们的现金流有关的信息：
|
截至 截至12月31日的年度， | ||||
|
2023(*) |
2023(1)(2) |
2022(1)(2) |
2021(1)(2) | |
| (单位：百万美元) | (单位：百万雷亚尔) | |||
| 其他财务信息 | ||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||
| 经营活动 | 116 | 563 | (216) | 2,728 |
| 投资活动 | (330) | (1,597) | 2,834 | (77) |
| 融资活动 | (352) | (1,705) | (4,703) | (2,743) |
| 资本支出(3) | (242) | (1,171) | (1,626) | (1,267) |
| (*) | 仅为方便读者，我们翻译了一些真实金额为4.8413雷亚尔至1美元，这是中央银行公布的截至2023年12月31日的收盘商业美元卖出价。 |
| (1) | 尽管应用了IFRS 5，但我们报告了Grupoéxito截至2023年7月在公司综合现金流量中失去控制 为止的现金流量。 |
| (2) | 同样，我们在公司的综合现金流量中报告大型超市业务截至和截至 2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度的现金流量。 |
| (3) | 资本支出包括用于购买财产、设备和无形资产的现金， 反映在合并现金流量表中。它们是公司投资活动的一部分。 |
资金来源
我们的运营和资本支出主要来自经营活动提供的现金流和向金融机构(银行和信用卡收购商)以折扣价出售应收账款。此外，我们还在当地市场发行了债券，并与金融机构签订了贷款和融资协议。
2023年下半年，我们继续以折扣价向金融机构和信用卡商户出售应收账款，没有追索权或任何 相关义务。有关应收账款贴现的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注8。 我们相信我们的资金来源适合我们的债务状况，并足以满足我们的营运资金和投资需求。
我们 流动性的主要来源历来是我们经营活动提供的现金流。2023年，经营活动(包括持续和非持续经营)产生的现金为5.63亿雷亚尔。2022年，运营活动(包括持续运营和非持续运营)使用的现金为2.16亿雷亚尔。2021年，经营活动产生的现金为27.28亿雷亚尔。从2022年至2023年，经营活动提供的现金净额增加了7.79亿雷亚尔，主要是由于公司营运资金增加了17.84亿雷亚尔，主要是由于Grupo Exito于2023年7月解除合并。这一改善被直接与Exito解除合并有关的10,005,000,000雷亚尔业务产生的较低现金 部分抵消，Exito是一项产生高现金的业务 。从2021年至2022年，经营活动提供的现金净额减少29.44亿雷亚尔，主要原因是净收益减少9.64亿雷亚尔以及利息和货币变动减少21.83亿雷亚尔。
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| 目录表 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，来自投资活动的净现金分别为1,597雷亚尔(1,597) 百万雷亚尔、28.34亿雷亚尔和(77)百万雷亚尔。2023年，我们用于投资活动的净现金 主要用于开设门店、翻新门店、购买设备和无形资产、解除爱克西托的合并 以及出售非核心资产。2022年，它与开设门店、翻新门店、购买设备和无形资产以及出售额外的HiPer。此外，在2023年、2022年和2021年，我们在经营活动中使用的净现金 主要用于我们的资本支出计划的投资，总额分别为11.71亿雷亚尔、16.26亿雷亚尔和12.67亿雷亚尔。 2023年出售财产和设备的收益产生了8.76亿雷亚尔的现金流，主要是通过出售和回租11家门店的财产，以及出售里约热内卢的财产。2022年，出售物业和设备的收益 产生了45.6亿雷亚尔的现金流，这主要是由于额外的HiPer资产出售。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额分别为17.05亿雷亚尔、47.03亿雷亚尔和27.43亿雷亚尔。
从2022年到2023年，这一下降是由于债务和利息偿还 比2022年(2022年为21.45亿雷亚尔而不是45.79亿雷亚尔)以及稳定的新债务融资额所致。还值得在这些数字中提及Grupo Exito解除合并的影响。
从2021年到2022年，现金使用量的增加是由于我们对新债务的需求减少。我们年终的经常和非流动借款和融资 从2021年12月31日的78.05亿雷亚尔下降到2022年12月31日的58.63亿雷亚尔，下降了约25%，即19.42亿雷亚尔。 包括：
| · | 54.02亿雷亚尔真实-计价贷款；以及 |
| · | 雷亚尔4.61亿美元计价债务，交换为真实--计价贷款。 |
我们的年终总现金 头寸减少了20.8%，即7.8亿雷亚尔，从2022年12月31日的37.51亿雷亚尔下降到2023年12月31日的29.71亿雷亚尔。
我们预计将使用经营活动和新融资的现金流 全额偿还，或对2024至2025年到期的部分债务进行再融资。有关最近与我们的债务有关的事态发展的信息，请参阅“-金融工具”。
金融工具
衍生品
我们使用衍生品，如掉期，旨在对冲美元和欧元将债务成本转换为本国货币和利率。
合同义务
我们预计未来的合同义务为R$12,563 百万截至2023年12月31日，包括流动和长期债务、债券、与债券相关的应计利息、租赁负债和应付贸易。
在截至2024年12月31日的财政年度内，我们没有义务偿还任何长期债务。在2023财年之后，我们的长期债务总额为#雷亚尔3,930 与长期债务总额相关的10亿和应计利息 R$370 百万美元。
在截至2024年12月31日的财政年度内，我们目前有义务支付雷亚尔$44 百万 与债券相关的应计利息。在2023财年之后，我们与支付债券本金有关的债务总额为#雷亚尔2,935 10亿雷亚尔和与债券相关的应计利息#雷亚尔415 百万美元。
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对于租赁负债，我们的当期和长期债务分别为4.74亿雷亚尔和#雷亚尔。3,826 截至2023年12月31日的财政年度分别为4.9亿雷亚尔和35.47亿雷亚尔，截至2022年的财政年度分别为4.9亿雷亚尔和35.47亿雷亚尔。有关我们的长期债务和租赁负债的更多信息，请参见我们2022年的附注22经审计的合并财务报表 .
本票
2021年7月，我们发行了本金总额为10亿雷亚尔的商业本票，其中(I)5亿雷亚尔为第一个系列， 按1.55%的年利率计息加CDI的平均利率和到期日为2025年7月30日，(Ii)5亿雷亚尔指的是第二个系列，年利率为1.65%加CDI的平均利率和到期日为2026年7月30日。截至2023年12月31日，本次发行的未偿债务总额为13.56亿雷亚尔。
不可转换债券
2021年5月，我们在巴西发行了两个系列的不可转换债券，本金总额为15亿雷亚尔，其中(I)雷亚尔9.8亿雷亚尔是指 第一个系列，年利率为1.70%加CDI的平均利率和到期日为2026年5月10日，(Ii)第二系列为5.2亿雷亚尔，年利率为1.95%加平均CDI利率和到期日为2028年5月10日 。截至2023年12月31日，本次发行的未偿还总额为14.98亿雷亚尔。
2023年2月，我们在巴西发行了 不可转换债券，本金总额为5亿雷亚尔，其中(I)3.766亿雷亚尔是指第一个 系列债券，年利率为1.0%。加平均CDI利率和到期日为2028年2月11日，(Ii)1.233亿雷亚尔指的是第二个系列，年利率至少1.2%加CDI的平均利率和到期日期为2030年2月13日。截至2023年12月31日，本次发行的未偿还总额为5.33亿雷亚尔。
我们被要求遵守我们债务工具下的某些契约。财务比率是根据我们根据巴西采用的会计惯例编制的经审计综合财务报表 计算得出的。这些比率是(I)不大于股本的净债务(定义为债务减去现金和现金等价物和贸易应收账款)；以及(Ii)低于或等于 至3.25的综合净债务/EBITDA比率。截至本年度报告日期，我们遵守了我们债务工具下的公约。
有关 我们的不可转换债券的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的已审计综合财务报表附注17.4。
外币借款
截至2023年12月31日，我们有美元借款，以加强我们的营运资本，维持我们的现金战略，扩大我们的债务状况，并进行 投资。截至2023年12月31日，这些协议项下的未偿还总额(对应本金和利息)为1.42亿雷亚尔。
于2020年10月13日和2021年10月25日，我们签署了两项融资协议，总金额为4.48亿雷亚尔，按2.12%的年利率计息 ，分别于2023年10月和2024年10月到期。根据我们的内部衍生品政策，这两项协议都通过与CDI挂钩的掉期合约进行了对冲。截至2023年12月31日，这些融资协议下的未偿还总额为1.7亿雷亚尔。
有关我们的外币借款的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注17.5和17.7。
确认外币交易
外币交易 最初在交易有资格确认之日按各自的本位币汇率确认。
我们的财务报表 以巴西文字列示雷亚尔，这是我们的功能货币。
以外币计价的货币资产和负债 折算为雷亚尔按资产负债表日各币种的汇率计算。支付或换算货币项目产生的任何差额在我们的财务业绩中确认。 有关外币换算的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注3.2。
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我们位于巴西以外国家的子公司的财务报表 被转换为巴西语雷亚尔于资产负债表日，根据我们经审核综合财务报表附注3.4所述的特定准则。折算产生的汇率差额直接在权益的单独组成部分中确认。出售境外业务时，累计汇兑变动金额 股东权益调整计入当年损益表。
表外安排
除了我们 根据“第4项.公司信息-4A.公司的历史和发展-我们的业务的变化-家用电器业务的销售”中披露的某些协议为Cnova巴西公司和Casas Bahia的义务提供的担保外，我们不与未合并实体或 其他合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的任何表外交易、安排、债务或其他关系。
5C。研发、专利和许可证等
我们没有任何重大的 研发活动。
5D。趋势信息
以下讨论 主要基于我们对未来事件和影响我们业务的趋势的当前预期。我们行业的实际结果和业绩可能会有很大不同。有关我们的前瞻性陈述的更多信息，请参阅“前瞻性陈述”，有关可能影响我们行业未来和我们自己未来表现的某些因素的描述，请参阅“项目3.关键信息-3D”。风险因素。
2023年，我们克服了重要的 挑战，例如完成了向停产大型超市模式的过渡。我们成功地提高了盈利能力，降低了开支 并减少了开支。我们实施了一个全面的类别管理项目，重点是将正确的产品放在正确的商店中，达到了95%的上架可用性，这是巴西零售业的基准。我们为我们的多渠道运营定义了新的指导方针，将实体店转变为产品配送中心。作为这项工作的结果，在2023年，GPA公布了盈利能力指标的改善 。财务指标表明，我们已经采取了重要步骤，实现了越来越健康的业务，取得了一致和可持续的结果。
我们在2023年新开了61家门店，其中大部分是邻近模式的，打着Minuto Pão de AçúCar的旗帜。在电子商务方面，我们进行了重大的运营变化，将100%的订单从商店迁移到发货，将电子商务与商店运营相结合。与2022年相比，我们在2023年的电子商务收入增长了13%以上，贡献利润率有所提高，这得益于该过程中的重要效率提升，使我们能够在销售增长的同时减少开支。
同样值得注意的是，爱克西托分离交易成功完成，2023年8月将爱克西托普通股分配给GPA股东，并于2023年10月向市场宣布出售爱克西托的全部剩余股份(13.3%)，并于2024年1月完成。这是为我们的股东创造价值的重要一步。有关艾希托隔离交易和出售我们在艾希托的少数股权的更多信息，请参阅“解释性说明-艾希托隔离交易”。
此外，GPA将Cnova资本的股份 出售给Casino Group，并出售了其他非核心资产，这些交易在2023年为公司带来了超过6亿雷亚尔的现金 ，并为资本结构的优化做出了贡献。有关将我们在Cnova的持股出售给Casino Group的详细信息，请参阅“第4项.公司信息-第4A项.公司的历史和发展 -我们业务的变化-电子商务运营部门的公司重组和将Cnova出售给Casino 集团。”
我们将2024年视为加速盈利的一年，巩固我们在高端市场的地位，加强我们的邻近性和主流品牌，同时也将 通过改善我们今年实现的资本增长和 改进的价值主张而获得收益，这将使我们能够继续向我们的利益相关者提供一致的结果。
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5E。关键会计估计
有关关键会计估计的信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注5。
| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
6A。董事和高级管理人员
董事会
下表列出了截至本年度报告日期的每位董事会成员的姓名、职位、当选年份和出生日期 。本届董事会由2024年1月11日召开的股东大会任命，并于2024年4月18日举行。我们每一位董事会成员的简要简历如下：
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名字 |
位置 |
当选的第一年 |
出生日期 |
| 雷南·伯格曼 | 主席(独立) | 2020 | (1954年2月16日) |
| 克里斯托夫·何塞·伊达尔戈 | 主任 | 2020 | (一九六七年十月二十五日) |
| 马塞洛·皮门特尔 | 主任 | 2022 | (一九七三年四月三日) |
| 罗纳尔多·亚布鲁迪·多斯桑托斯·佩雷拉 | 董事(独立) | 2024 | 1955年5月14日 |
| 埃利亚扎·德·卡瓦略·菲略 | 董事(独立) | 2012 | 1957年7月26日 |
| 菲利普·阿拉尔孔 | 主任 | 2024 | 1958年3月22日 |
| 何塞·路易斯·古铁雷斯 | 董事(独立) | 2024 | (一九六一年三月十二日) |
| 马尔西亚·诺盖拉·德梅洛 | 董事(独立) | 2024 | (1965年3月14日) |
| 雷切尔·德·奥利维拉·马亚 | 董事(独立) | 2024 | (一九七一年一月三十日) |
________________
雷南·伯格曼先生 拥有南里奥格兰德州联邦大学化学工程学士学位。他在约翰·E·安德森管理研究生院完成了高管课程 ，并在哈佛商学院完成了“让公司董事会更有效”的高管课程，专业是公司治理、合规和人员战略。他是Fogo de Chao的董事会成员 ，活动重点是食品安全和为受疫情期间收入下降影响的员工的家属提供食品支持、食品和家庭福利、有保障的基本收入/信息安全/网络安全 至2023年9月。此外，他还是Paragon的董事会成员，这是一家专门从事塑料薄膜行业的公司，优先考虑资源密集型生产技术。罗恩集团的高级顾问。他在专门从事农业企业的SLC Participaçóes和FCC Campo Bom的董事会 担任过职务。此外，他还是从事基础设施和骇维金属加工特许经营的CCRR公司的董事会成员，以及环保包装生产商Ranpak的董事会成员，以及高温炉用耐火材料公司Almats的董事会成员。
克里斯托夫·何塞·伊达尔戈先生2020年11月至2021年3月担任临时首席执行官，此外，他还担任财务和投资者关系部副总裁 。自2012年起担任本公司财务副总裁总裁。2010年至2012年，他在卡西诺集团的子公司Grupoéxito(哥伦比亚)担任首席财务官(首席财务官)。2000年加入卡西诺后，他在卡西诺集团内部担任过多个财务和控制职位。在他之前在巴西的工作中，他在1996至2000年间担任Castorama网络的首席财务官。Christophe是法国公民，拥有法国波尔多大学的私法学士学位和金融和会计学位。
马塞洛·皮门特尔先生 是一位拥有20多年零售运营经验的高管。Pimentel先生于2019年至2022年担任Lojas Marisa的首席执行官，并于2017年至2019年担任零售运营官。2015至2017年，他担任德罗加里亚斯帕切科的零售运营官。2015年前，他在巴西和英国的沃尔玛集团担任了十多年的高级管理职位.
罗纳尔多·亚布鲁迪先生 2014年1月至2018年4月担任我们的首席执行官。在此之前，他是Lupatech、ConTax和Telemar的董事会主席，以及Estácio、Magnitita Refratários S.A.或Magnitita、Cemar、Oi/Telemar、RM Engenharia和Ispamar的董事会成员。2007至2011年间，他还担任Magneita的首席执行官，1999至2006年间，他在Grupo Telemar工作，在那里他担任过多个职位，包括Oi/Telemar和ConTax的首席执行官。1997年至1999年，Iabrudi先生担任FCA(Ferrovia Centro-Atlántica)首席执行官，1984年至1997年，他在Gerdau集团担任首席财务官、行政官和首席人力资源官。Iabrudi先生从哈佛大学获得心理学学位PontifíCIA[br]米纳斯吉拉斯大学，组织发展硕士学位，来自巴黎大学 索邦并拥有变革管理硕士学位巴黎王妃大学.
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| 目录表 | |
Eleazar de Carvalho先生 Filho自2012年起担任我们的独立董事会成员，并自2014年起担任Cnova的董事会成员。 他是独立咨询公司Virtus BR Partners的创始合伙人和Sinfonia Capital的创始合伙人，目前是TechnipFMC plc和Brookfield Renewable Corporation的董事会成员。自2018年以来，他在OI S.A.董事会任职，并于同年9月当选为董事长。他担任的首席执行官是Unibanco Banco de Invstientos(巴西投资银行)、BNDES的总裁、董事的管理瑞银-巴西投资银行他曾担任必和必拓巴西公司董事会主席和巴西国家石油公司，Centrais Elétricas，巴西淡水河谷，Tele Norte东帝汶Participaçáes，Alpargatas，以及其他。他也是巴西交响乐团基金会董事会的总裁。他拥有纽约大学的经济学学士学位和约翰霍普金斯大学的国际关系硕士学位。
菲利普·阿拉康先生 他于2019年至2021年在公司董事会任职，2021年和2022年在阿萨伊的S董事会任职。 这位高管自2011年以来一直担任卡西诺集团的首席国际协调官，自1983年加入卡西诺集团以来，他在集团的公司中担任过多个职务。在卡西诺集团财务部担任董事之后，他 在卡西诺集团旗下的多家子公司担任过多个首席财务官，包括工业子公司、超市、 和餐馆。他在波兰开始了他的国际职业生涯，担任波兰赌场首席财务官长达8年之久，随后担任房地产业务首席执行官。2005年，他回到法国 ，担任赌场集团房地产部门的总经理，直到2011年，他担任了赌场集团国际首席执行官一职，直到2021年1月。此外，自2012年以来，他一直在Grupoéxito担任董事会成员，在绿黄集团担任监事会成员，并在波兰梅兰房地产公司担任首席执行官。目前，Philippe Alarcon先生并无于赌场集团担任除本公司及上文所述职位外的任何其他职位。
何塞·路易斯·古铁雷斯先生在食品零售领域拥有全面的背景，跨越20多年。在此期间，他在家乐福西班牙(1999-2004)、家乐福葡萄牙(2005-2007)、家乐福西班牙(2008-2014)、家乐福巴西(2015-2019年)和家乐福米兰(2019-2020)担任过多个职位，并于2011年晋升为首席执行官。在家乐福巴西公司工作期间，他负责管理公司的扭亏为盈流程。目前，JoséLuiz先生担任独立业务顾问，提供处理经济危机、执行扭亏为盈流程、重新配置业务模式、优化贸易活动和实施数字解决方案方面的专业知识。
Marcia Nogueira女士 de Mello她在担任多家巴西和国际公司的董事会成员和顾问方面拥有丰富的经验。 目前，她在Banco Internacy del PerúSAA Interbank和PagSeguro Digital Ltd.等知名公司的董事会任职。过去，她曾在花旗集团担任董事首席商务官，在巴西国际支付南美公司担任首席执行官，在MNLT SA担任首席商务官。她拥有Presbiteriana Mackenzie大学的计算机科学学位。
雷切尔·迈亚女士， 自2021年5月以来一直担任淡水河谷董事会的独立成员，担任可持续发展委员会协调员(自2023年5月以来)和审计与风险委员会成员(自2022年12月以来)。过去5年的主要职业经历：(I)可持续发展委员会成员(2021年5月至2023年4月)和淡水河谷审计委员会成员(2022年5月至2022年12月)；(Ii)名为CAPACITA-ME的非营利组织的创始人(自2018年12月以来)；(Iii)RM 咨询公司的创始人兼首席执行官，专注于ESG和领导力的S(自2018年4月以来)；(Iv)巴西银行的独立董事会成员(2021年5月至2023年4月)；(V)CVC公司董事会独立成员(自2021年3月起)；(Vi)索玛集团董事会独立成员(自2020年12月至2022年5月)；(Vii)家乐福多样性与包容性顾问(自2020年11月至2021年11月)；()巴西妇女小组成员(自2020年起)；(Ix)发展理事会经济社会委员会成员(自2018年起)；(X)SumUp行政顾问(自2020年12月至2021年12月)；(Xi)儿童基金会咨询委员会总裁(2019年10月至2021年9月)；(十二)丹麦领事馆总理事会成员(2014年4月至2020年11月)；(十三)丹麦商会成员(2014年4月至2020年11月)；(十四)鳄鱼公司(巴西)首席执行官(2018年10月至2020年9月)；(十五)美国商会总裁委员会成员(2016年4月至2019年10月)；(Xvi)零售发展研究所成员(2016至2018年)；(Xvii)Pandora Brasil首席执行官(2010年4月至2018年4月)；以及(Xviii)执行领导小组(ELG)美洲理事会成员(2013年1月至2018年3月)。学历：1996年获得FMU大学会计学学位；2018年获得瓦加斯基金会MBA学位；2021年圣保罗SEER：首席执行官、顾问和总裁高级课程；哈佛商学院高管教育谈判与领导力(2014年)；FIA(Fundação Instituto de Administration ação)商业管理硕士、财务高管(2006至2007)；维多利亚大学英语语言与领导力课程(2000至2001年)。
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行政人员
下表列出了截至本年度报告之日我们每位高管的姓名、职位、选举年份和出生日期。 下表列出了我们每位高管的简短简历：
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名字 |
位置 |
当选的第一年 |
出生日期 |
| 马塞洛·皮门特尔 | 首席执行官 | 2022 | (一九七三年四月三日) |
| 拉斐尔·西罗茨基·鲁索斯基 | 首席财务官兼投资者关系官 | 2023 | (一九七七年十二月十日) |
| 弗雷德里克·加西亚 | 首席业务运营官 | 2021 | 1970年3月24日 |
| 约金·亚历山大·费尔南德斯·索萨 | 商务官员 | 2022 | (1971年7月22日) |
马塞洛·皮门特尔先生。 请参阅“-6A。皮门特尔先生传记中的董事和高级管理人员-董事会”。
拉斐尔·西罗茨基先生{br]鲁索夫斯基自2012年以来，董事一直负责赌场集团的企业发展和参与。在此之前，他是瑞士信贷、摩根士丹利和奥本海默公司的投资银行家，专门从事并购和股权资本市场交易。此外， 他还曾在汇丰银行工作。以及专注于信贷业务的Safra Banco。Russowsky先生拥有南里奥格兰德州天主教大学工商管理学士学位，并拥有纽约哥伦比亚商学院的MBA学位。拉斐尔·西罗茨基先生是我们的首席财务官兼投资者关系官。
弗雷德里克·加西亚先生自2014年以来一直在该公司工作。在加入该公司之前，他在家乐福工作了21年，在阿根廷、巴西、葡萄牙和法国等国工作，2011年至2014年期间在家乐福巴西担任商业董事。他拥有巴黎高等商学院经济和社会科学学位(罗西·恩布里/法国)，巴黎欧洲事务研究所国际贸易专业研究生学位(1993年)，以及S大学专业硕士学位(2000年)。
Joaquim Alexandre先生 Fernandes Sousa先生自2022年6月以来一直在该公司工作。在加入本公司之前，他于2006年至2022年在家乐福工作，在那里他担任了管理职位，并在供应、销售运营领域工作，同时也是商务主管 。2011至2014年间，他担任Grupo MV的首席执行官。从1995年到1999年，他在沃尔玛担任易腐产品经理。他拥有盖图里奥·瓦加斯基金会(Getulio Vargas Foundation)零售专业学位(瓦加斯基金会-FGV)。
6B。补偿
截至2023年12月31日的年度，我们董事、高管和委员会成员的总薪酬支出为5,220万雷亚尔，其中4,580万雷亚尔以现金支付。我们的行政人员获得符合市场惯例的福利，即包括健康和牙科保险、两年一次的体检、养老金计划、人寿保险、餐券S和购房打折。根据巴西证券委员会的说法(莫比利亚里奥斯委员会)，或CVM，上市公司被要求公开披露支付给董事、高管和财务委员会成员的最低、最高和平均个人薪酬。
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2007年7月，该公司为其员工设立了一项补充的私人养老金计划，并聘请金融机构Brasilprev Seguros e Previdíncia S.A.管理该计划。公司根据向公司提供的服务每月为员工提供缴费。 公司在截至2023年12月31日的年度内的缴款金额为20万雷亚尔，员工缴款 为20万雷亚尔，三个参与者的缴款总额为20万雷亚尔。
我们的董事会成立了 ，并批准了一项针对我们管理层(包括我们的高管)的利润分享计划。根据该计划的条款，该计划的每名受益人有权根据(I)本公司的综合业绩、(Ii)个人所属的业务部门或部门(视情况而定)的业绩以及(Iii)个人的表现获得年度付款。根据利润分享计划，每个受益人最终收到的 金额是通过将个人金额乘以指数 确定的，该指数适用于所有受益人，并根据我们的经营业绩定义。
董事会、高管和财务委员会2022年、2023年和2024年的薪酬(预计)
下表说明了董事会成员、董事会委员会成员、高管和财务委员会成员在2022年的薪酬：
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董事会和董事会各委员会成员 |
行政人员 |
财政委员会 |
总 | |
| (如适用，以雷亚尔$计) | ||||
| 会员人数 | 12 | 4 | 3 | 19 |
| 获得补偿的会员人数 | 11 | 4 | 3 | 18 |
| 固定薪酬 | ||||
| *获得固定的年度薪酬 | 30,357,866.30 | 9,426,336.60 | 432,000.00 | 40,216,202.90 |
| 提供更多的福利。 | 1,851,465.24 | 2,336,754.70 | - | 4,188,219.94 |
| 可变薪酬 | ||||
| 提高利润分享效率 | - | 1,947,316.28 | - | 1,947,316.28 |
| *鼓励他们参加会议 | - | - | - | - |
| 公布其他人(受邀者的报酬、贡献和税金) | - | - | - | - |
| 离职后福利 | - | - | - | - |
| 停止行使该职位的利益 | 16,114,039.00 | 17,604,897.29 | - | 33,718,936.29 |
| 基于股份的薪酬 |
8,500,000.00 |
4,606,506.00 |
- |
13,106,506.00 |
| 总薪酬 |
56,823,370.54 |
35,921,810.88 |
432,000.00 |
93,177,181.41 |
下表列出了 2023年董事会成员以及董事会委员会成员、执行人员和 财政委员会的薪酬：
|
董事会和董事会各委员会成员 |
行政人员 |
财政委员会 |
总 | |
| (如适用，以雷亚尔$计) | ||||
| 会员人数 | 12 | 4 | 3 | 19 |
| 获得补偿的会员人数 | 11 | 4 | 3 | 18 |
| 固定薪酬 | ||||
| *获得固定的年度薪酬 | 21,866,692 | 19,882,398 | 186,000 | 41,935,091 |
| 提供更多的福利。 | 834,626.06 | 2,623,591 | 3,458,217 | |
| 可变薪酬 | ||||
| 提高利润分享效率 | 3,900,272 | 3,900,272 | ||
| *鼓励他们参加会议 | ||||
| 公布其他人(受邀者的报酬、贡献和税金) | ||||
| 离职后福利 | ||||
| 停止行使该职位的利益 | ||||
| 基于股份的薪酬 |
837,399 |
2,051,851 |
|
2,889,251 |
| 总薪酬 |
23,538,718 |
28,458,114 |
186,000 |
52,182,833 |
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| 目录表 | |
下表列出了 2024年董事会成员以及董事会委员会成员、执行人员和财政委员会成员的预期薪酬 （预期）：
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董事会和董事会各委员会成员 |
行政人员 |
财政委员会 |
总 | |
| (如适用，以雷亚尔$计) | ||||
| 会员人数 | 8.75 | 4 | 0 | 12.75 |
| 获得补偿的会员人数 | 8.5 | 4 | 0 | 12.50 |
| 固定薪酬 | ||||
| *获得固定的年度薪酬 | 10,996,940 | 14,587,075 | 25,584,015 | |
| 提供更多的福利。 | 2,885,950 | 2,885,950 | ||
| 可变薪酬 | ||||
| 提高利润分享效率 | 11,093,165 | 11,093,165 | ||
| *鼓励他们参加会议 | ||||
| 公布其他人(受邀者的报酬、贡献和税金) | ||||
| 离职后福利 | ||||
| 停止行使该职位的利益 | ||||
| 基于股份的薪酬 |
|
30,807,240 |
|
30,807,240 |
| 总薪酬 |
10,996,940 |
59,373,431 |
0 |
70,370,371 |
2022年、2023年和2024年的可变薪酬（预期）
下面我们列出了2022年、2023年和2024年支付的高管可变 薪酬（预期）：
|
2022 |
行政人员 |
| (如适用，以雷亚尔$计) | |
| 会员人数 | 4 |
| 获得补偿的会员人数 | 4 |
| 利润分享 | |
| 最低预期金额 | - |
| 最高预期金额 | 17,261,355 |
| 预期数额--已实现的目标 | 8,630,678 |
| 实际确认金额 | 0 |
|
2023 |
行政人员 |
| (如适用，以雷亚尔$计) | |
| 会员人数 | 4 |
| 获得补偿的会员人数 | 4 |
| 利润分享 | |
| 最低预期金额 | 0.00 |
| 最高预期金额 | 22,176,448 |
| 预期数额--已实现的目标 | 11,088,224 |
| 实际确认金额 | 3,900,273 |
|
2024年（预计） |
行政人员 |
| (如适用，以雷亚尔$计) | |
| 会员人数 | 4 |
| 获得补偿的会员人数 | 4 |
| 利润分享 | |
| 最低预期金额 | 0.00 |
| 最高预期金额 | 22,186,330 |
| 预期数额--已实现的目标 | 11,093,165 |
员工股票期权计划
在2014年5月9日召开的特别股东大会上，我们的股东投票决定(I)批准创建股票期权计划或我们的股票期权计划，以及(Ii)创建基于股票期权或我们的薪酬计划的员工薪酬计划。我们的股票期权计划 和我们的薪酬计划最初授予购买优先股(最近转换为普通股)的选择权， 包括我们的董事会成员。根据2015年4月24日、2019年4月25日和2019年12月31日举行的年度股东大会和特别股东大会通过的决议，股票期权计划和薪酬计划得到了进一步修订。 2019年12月31日的修订反映了与将我们的优先股转换为普通股有关的变化，这是我们迁移到Novo MercadoB3上市分部，经股东于2019年12月31日批准。因此，自2023年12月31日起，我们的股票期权计划和薪酬计划向我们的员工授予购买普通股的选择权，包括我们的董事会成员。
| 70 |
| 目录表 | |
2024年4月29日，我们的股东在股东大会上通过了一项新的基于股份的薪酬计划。我们的新计划取代了与授予期权相关的规则 。我们的新计划自那一天起生效。
一般条款和条件
股票期权计划由我们董事会的环境、社会和公司治理可持续发展(ESG)委员会管理，该委员会定义计划的资格标准，并根据他们的职能、责任和业绩选择接受者。根据我们的股票 期权计划，每个授予周期都标有一个以字母“C”开头的序列号。
我们的员工和执行官员也是如此作为员工和行政人员经环境、社会和公司治理可持续发展(ESG)委员会批准，我们的子公司中，有 被视为“关键高管”的有资格参与我们的股票期权计划。参与我们的股票期权计划独立于其他形式的薪酬，如工资和福利。
薪酬计划
我们的薪酬计划 也由我们董事会的环境、社会和公司治理可持续发展(ESG)委员会管理，该委员会定义计划的资格标准，并根据他们的职能、责任和业绩选择接受者。我们的薪酬计划下的每个授予周期 都标有一个以字母“B”开头的序列号。截至2023年12月31日，我们薪酬计划下的未偿还股票期权系列为B9系列和B10系列。
我们的员工和行政官员，作为以及员工和高管官员经环境、社会和公司治理可持续发展(ESG)委员会批准，我们的子公司中，有 被视为“关键高管”的有资格参与我们的薪酬计划。参与我们的薪酬计划独立于其他形式的薪酬，如工资和福利。
股票期权计划的主要目标
我们的股票期权计划的目标是：(I)吸引和留住高素质的高管和专业人员；(Ii)使我们的经理和员工能够 参与我们的资本以及这些经理和员工贡献的业绩所产生的股本增加；以及 (Iii)使我们经理和员工的利益与我们股东的利益保持一致，鼓励这些专业人员改善业绩 ，同时确保我们公司和我们子公司的管理的连续性。
股票和期权的最大数量
根据我们的每个股票期权计划和我们的薪酬计划可授予的期权总数 不得超过我们发行的普通股总数的2%，取决于股票拆分、反向股票拆分和奖金产生的调整。
行权价格
根据补偿计划授予的每股普通股行使价将相当于0.01雷亚尔。
对于根据股票期权计划授予的每一系列期权 ，每个股票期权的行使价将相当于在授予期权的环境、社会和公司治理可持续发展委员会(ESG)会议日期之前的前20个B3交易日，公司发行的普通股的平均收盘价的80%。
| 71 |
| 目录表 | |
在环境、社会和公司治理可持续发展(ESG)委员会会议日期之前的B3的前20个交易日，在该会议上授予期权。
归属
一般而言，根据股票期权计划授予的股票期权 将于3月37号开始授予这是在授予股票期权后的一个月。
根据股票期权计划授予的 期权可以全部或部分行使。
对转让股份的限制
根据股票期权 计划，自参与者付款之日起180天内，参与者将被禁止直接或间接 出售、转让、交换、处置、转让、授予期权或签订任何导致 或可能导致直接或间接、无偿或处置任何或所有股份的工具或协议。薪酬计划没有此类转移限制 。
未偿还股票期权
下图详细介绍了 截至2023年12月31日，我们高级管理层成员的未行使股票期权。
|
截至12月 2023年31日 |
||
|
选项数量 |
||
| 就每项期权授予而言： |
B9系列 |
B10系列 |
| 授予日期 | 05/31/2023 | 05/31/2023 |
| 授予的期权数量(以股份数量表示) | 487,000 | 4,875,000 |
| 期权可行使的最后期限 | 06/01/2026 | 06/01/2026 |
| 行使期权的最后期限 | 11/30/2026 | 11/30/2026 |
| 股份转让的限制期限 | 不适用。 | 不适用。 |
|
平均值 以下各组股份的加权行使价： |
||
| 年初已发行股票(单位：每股雷亚尔) | 0.01 | 0.01 |
| 本年度亏损(每股雷亚尔$) | 不适用。 | 不适用。 |
| 年内行使(每股雷亚尔$) | 0.01 | 0.01 |
| 年内到期(每股雷亚尔) | 不适用。 | 不适用。 |
| 授予日期权的公允价值 (单位：每股雷亚尔) | 3.41 | 3.52 |
| 在行使期权的情况下可能稀释 | 0.18% | 1.81% |
股票期权的行使和股票的交付
2023年，我们的高级管理人员没有行使股票期权 ，并向我们的某些高级管理人员交付了2，233，092股股票。
我们在2023年、2022年和2021年经审计的合并财务报表中分别确认了以股份为基础的 付款费用1，400万雷亚尔、2，700万雷亚尔和1，010万雷亚尔。这些金额包括与加速归属某些股票期权相关的金额。
董事会、法定执行官委员会和财政委员会的最高、最低和平均薪酬
下表包含 截至2021年、2022年和2023年12月31日 年度我们董事、执行官和财政委员会成员的最高、最低和平均个人薪酬。
| 72 |
| 目录表 | |
截至2021年12月31日的年度最高、最低和平均个人薪酬
|
董事会 |
法定委员会 行政主任 |
财政委员会 | |
| 会员人数 | 9.67 | 2.83 | 2.58 |
| 获得补偿的会员人数 | 8.67 | 2.83 | 2.58 |
| 最高薪酬(雷亚尔$)(1) | 25,722,978 | 9,329,083 | 156,000 |
| 最低薪酬(雷亚尔$)(2) | 53,005 | 911,422 | 46,000 |
| 平均薪酬(雷亚尔$) | 3,897,515 | 9,968,921 | 167,441 |
________________
| (1) | 为本公司提供服务12个月的成员获得的董事会、法定执行人员董事会和财务委员会的年度个人薪酬最高。 |
| (2) | 计算各董事会、法定高管董事会和财务委员会的最低年度个人薪酬时，不包括在一年中为本公司提供服务不足12个月的成员。 |
截至2022年12月31日的年度最高、最低和平均个人薪酬
|
董事会 |
法定委员会 行政主任 |
财政委员会 | |
| (如适用，以雷亚尔$计) | |||
| 会员人数 | 12 | 4 | 3 |
| 获得补偿的会员人数 | 11 | 4 | 3 |
| 最高薪酬(雷亚尔$)(1) | 43,161.131 | 15,775,839 | 156,000 |
| 最低薪酬(雷亚尔$)(2) | 224,640 | 4,989,079 | 138,000 |
| 平均薪酬 | 5,633,579 | 7,937,747 | 144,000 |
________________
| (1) | 为本公司提供服务12个月的成员获得的董事会、法定执行人员董事会和财务委员会的年度个人薪酬最高。 |
| (2) | 计算各董事会、法定高管董事会和财务委员会的最低年度个人薪酬时，不包括为本公司提供服务不足12个月的成员。 |
截至2023年12月31日的年度最高、最低和平均个人薪酬
|
董事会 |
法定委员会 行政主任 |
财政委员会 | |
| 会员人数 | 12 | 4 | 3 |
| 获得补偿的会员人数 | 11 | 4 | 3 |
| 最高薪酬(雷亚尔$)(1) | 16,779,266 | 13,336,087 | 67,167 |
| 最低薪酬(雷亚尔$)(2) | 187,200 | 2,728,270 | 59,417 |
| 平均薪酬(雷亚尔$) | 2,139,883 | 7,114,529 | 62,000 |
________________
| (1) | 为本公司提供服务12个月的成员获得的董事会、法定执行人员董事会和财务委员会的年度个人薪酬最高。 |
| (2) | 计算各董事会、法定高管董事会和财务委员会的最低年度个人薪酬时，不包括为本公司提供服务不足12个月的成员。 |
保险
我们将高级管理人员和董事责任保险保持在一定的限额内，覆盖所有高管在诚信履行职责时应承担的损害赔偿 。该政策将自动扩展到我们子公司的管理层。
此外，我们还可以 通过更改我们的附则，从2021年4月28日起与我们的官员签订赔偿协议，作为额外的一层保护。这些赔偿协议补充了目前存在的高级职员和董事责任保险， 只能适用于保险单未涵盖的超额责任。
| 73 |
| 目录表 | |
退还政策
2023年12月，我们采用了一项退还政策，适用于我们某些官员获得的超额奖励薪酬。根据这项政策，“超额 激励性薪酬”的广义定义包括任何现金、基于股权或与股权挂钩的薪酬，但支付、赚取、归属或授予的金额必须完全或部分基于实现财务报告措施(例如，股票价格(br}和股东总回报)在退保期内支付给保单承保人员。此类“超额奖励补偿” 是根据公司不正确报告的财务业绩计算的，而如果根据重述的公司财务业绩确定该等 金额，则高级管理人员将收到该财务业绩。
该政策规定，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，或者更正了对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果错误在本期没有得到纠正或在本期没有得到纠正，则会导致重大错报，我们将(按税前基准)向有关人员追回该等人员于2023年12月或之后以及在紧接要求重述日期之前的三个完整财政年度所收取的任何超额奖励薪酬。
无论人员是否有不当行为或是否导致或促成了重述的要求，超额奖励薪酬的追回都适用。有关我们的追回政策的更多信息，请参阅本年度报告附件6(B).1。
6C。董事会惯例
根据我们的章程 和董事会的内部规定，董事会由七到九名成员组成，由年度股东大会选举产生，可以免职。董事会成员任期最长为两年，允许连任。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会任命。 董事会通常每年至少召开六次会议，审查公司的财务和其他业绩，审查和跟进年度经营计划和战略计划，并在必要时召开特别会议。
我们的董事会 由我们的股东选出的九名成员组成，其中六名是独立董事。我们所有董事的任期将在2026年年度股东大会之后召开的第一次董事会会议上届满 ，该会议将批准2025财年的财务报表。我们由董事会和执行官员组成的董事会进行管理。除巴西劳动法规定的福利外，我们的任何董事和高级管理人员都不是雇佣协议的一方，该协议规定了终止雇佣时的福利。
执行人员董事会由2至14名居住在巴西的股东或非股东组成，由董事会任命和免职， 必须任命一名首席执行官、一名投资者关系执行主任和其他副执行人员 和高级管理人员。截至2023年12月31日，我们的执行干事董事会由四名成员组成。
我们高管的职责包括采纳与我们的管理和运营相关的计划，在每个财政年度向股东报告我们业务活动的状况，提交年终资产负债表和其他法律要求的财务报表，并向我们的董事会提交 投资计划和预算。
我们的执行人员 由我们的董事会选举产生，任期两年，尽管任何执行人员可能会在 任期届满前被我们的董事会免职。2023年5月5日，我们的董事选举了我们的执行干事。所有高管的任期将于2025年年度股东大会后的第一次董事会会议之日 届满。
董事会各委员会
截至本年度报告之日，我们有以下五个咨询委员会：(I)审计委员会；(Ii)环境、社会和企业可持续治理(ESG)委员会；(Iii)财务委员会；以及(Iv)战略委员会。我们的 委员会的职责由其各自的内部法规确定。每个委员会的成员由我们的董事会任命， 董事会还指定了每个咨询委员会的协调员。委员会可包括一名外部独立的成员，审计委员会除外，其具体规则如下。每个特别委员会由至少三名至五名成员组成，任期两年，允许连任。除这些委员会外，董事会还可以设立其他具有特殊作用的委员会。
| 74 |
| 目录表 | |
审计委员会
巴西上市公司可根据不时修订的CVM决议第23/2021号决议，通过法定审计委员会(Estatutário审计委员会)。根据CVM决议23/2021，法定审计委员会是董事会的咨询机构，必须至少有三名成员由董事会任命，其中至少一名成员同时是董事会成员而不是管理层成员。根据云服务器的独立性要求，大多数成员必须是独立的。此外，一家在香港上市的公司Novo MercadoB3的上市板块，像我们这样的 ，必须安装一个审计委员会。
法定审计委员会至少每三个月召开一次会议，根据其内部规则，其主要职责是：分析和监测我们季度信息、财务报表和管理报告的质量和完整性，评估我们的内部控制结构和内部和独立审计程序的有效性和充分性，与我们的管理层和内部审计系统一起评估和监测公司政策 的充分性，包括关联方交易政策，评估和监测我们的风险敞口。提议任命和替换独立审计员，并编写与财务报表联合提交的年度报告， 至少包括以下信息：(1)在该期间开展的活动、取得的成果和结论；(Ii)对内部控制和风险管理系统的有效性的评估；(Iii)对提交给我们管理层的建议的描述和实施的证据；(Iv)对独立审计和内部审计的有效性的评估；(V)对财务、内部控制和风险管理报告的质量的评估；以及(Vi)我们的管理层、独立审计师和委员会在我们的财务报表方面存在重大分歧的任何情况。
我们的法定审计委员会 由至少三名至最多五名成员组成，其中至少两名必须是外部和独立的成员，一名必须是我们董事会的成员，而不是公司的高管。此外，审计委员会至少有一名成员必须 具有公认的企业会计经验。我们法定审计委员会的成员由我们的董事会任命，任期两年，允许连任，最长不超过十年，并且必须满足我们的章程、审计委员会的内部规定和CVM规则规定的某些要求。
我们的法定审计委员会 无法与美国的审计委员会相提并论或相提并论。根据交易法规则10A-3(C)(3)，该规则规定 美国证券交易委员会规则下关于上市公司审计委员会的豁免， 如果外国私人发行人根据母国法律或上市条款建立并选定了一个机构，明确要求或允许这样一个机构，并且 如果该机构满足以下要求：(I)它与全体董事会分开，则该外国私人发行人不需要 拥有相当于美国审计委员会或与美国审计委员会相当的审计委员会；(2)其成员不是由管理层选举产生的；(3)执行干事不得成为该机构的成员；(4)母国的法律或列名规定为该机构成员的独立性规定了标准。
作为一家外国私人发行人，我们根据交易所法案规则10A-3(C)(3)选择了这一豁免，我们相信我们的法定审计委员会遵守了上述豁免要求。
由于巴西公司法律不允许董事会委托外部独立审计师的任命、保留和薪酬的责任，并且不赋予董事会解决管理层与 外部审计师之间关于财务报告的分歧的权力，因此我们的法定审计委员会无法履行这些职能。因此，我们的法定 审计委员会只能就这些事项向董事会提出建议。
以下成员由我们的董事会任命为我们的法定审计委员会成员：
|
名字 |
位置 |
当选的第一年 |
出生日期 |
| 克里斯托夫·何塞·伊达尔戈 (1) | 协调人和成员(2) | 2020 | (一九六七年十月二十五日) |
| 吉塞里亚·达席尔瓦 | 成员 | 2018 | (一九六一年十二月三十日) |
| 罗纳尔多·亚布鲁迪·多斯桑托斯·佩雷拉 | 成员 | 2024 | 1955年5月14日 |
| 雷切尔·德·奥利维拉·马亚 | 成员 | 2024 | (一九七一年一月三十日) |
| (1) | 董事会成员。 |
| (2) | 法定审计委员会协调人的角色在2021年2月25日CVM决议第23号 中做出了规定。他的职责是主持会议，代表委员会参加我们的行政机构，并执行内部法规的规定。 |
| 75 |
| 目录表 | |
克里斯托夫·何塞先生 伊达尔戈.请参阅“-6A。伊达尔戈先生传记中的董事和高级管理人员-董事会”。
吉塞利亚·达 席尔瓦女士拥有法律学位，Católica桥大学在南里奥格兰德州(PUC-RS)， 来自Escola Superior de Promotion电子营销在S保罗州，S保罗市英斯珀获得了公司法法学硕士学位，S保罗市圣保罗商学院和纽约哥伦比亚大学女性高级董事会高级董事会课程攻读了工商管理硕士学位，此外还获得了哈佛商学院颁发的企业董事证书。她在CPFL Energia集团工作了18年以上，担任过机构关系顾问、公司法经理和公司治理咨询领域负责人。她是巴西公司治理研究所(Instituto Brasileiro de Government ança Corporation-IBGC)董事会和法律委员会的成员， 也是INCELA体育治理评级管理委员会的独立成员。她于2018年至2023年担任Eletronorte和CGT Eletrosul的独立董事会成员，于2018年至2019年担任Casas Bahia审计委员会成员，并于2020年至2021年担任SABESP财政委员会候补成员。席尔瓦女士是GIS DS的创始合伙人，这是一家专门从事诚信文化和公司治理的咨询公司。
罗纳尔多·伊布鲁迪先生。 请参阅“-6A。董事和高级管理层--Iabrudi先生传记的“董事会”。
雷切尔·迈亚夫人。 请参阅“-6A。《董事和高级管理层--董事会》，供Maia夫人传记使用。
环境、社会和公司治理可持续性(ESG)委员会
环境、社会和公司治理可持续发展(ESG)委员会至少每三个月召开一次会议，职责如下： (I)对委员会的内部法规提出修改建议，提交董事会审议； (Ii)讨论和推荐公司的组织结构模式，提交董事会 审议；(Iii)评估和建议董事会关于人员管理和发展的政策，以及吸引和留住人才的指导方针；(Iv)在公司及其子公司中确定潜在的未来领导者并跟踪其相应职业的发展(V)审查和讨论我们采用的招聘和聘用方法，并将类似巴西公司采用的方法作为参数；(Vi)根据专业经验、技术资格以及经济、社会和文化代表性，审查拟当选为 董事会和委员会成员的候选人；(Vii)审查并向董事会推荐选定的公司首席执行官职位候选人以及首席执行官选择的在我们 董事会任职的候选人；(Viii)审查和讨论适用于我们管理层的薪酬政策，向 董事会推荐薪酬、福利和其他计划的标准，包括股票期权计划；(Ix)定期向董事会报告对我们采取的薪酬政策的适用性和有效性的评估，以便根据与我们的战略目标相一致的衡量标准，评估这些政策在奖励业绩和歧视不满意业绩方面的有效性，以及吸引和留住人才；(X)讨论并提出年度评估标准，以类似的巴西公司所采用的标准为参数，评估我们高管的业绩，并在评估过程中支持我们的董事会，将其建议传达给我们董事会的个人评估； (Xi)建议和监督采用最佳公司治理实践，并协调公司实施和保持此类实践的过程，以及公司治理过程的有效性，必要时提出修改、更新和改进建议；(Xii)起草并定期向董事会提交对公司与相关方的招聘政策以及公司采用最佳管理和公司治理实践所需的所有其他政策的审查；(Xiii)指导和确保在我们的业务中采用最佳公司治理实践， 促进关于可持续发展政策和倡议以及被认为对我们的董事会成员和执行人员重要的主题的讨论；(Xiv)监测与环境、社会和治理事项有关的关键指标和政策的执行情况；在其他方面。
| 76 |
| 目录表 | |
我们有一项关联方交易政策，该政策要求此类交易必须保持一定的距离并符合公司的利益。此 政策还建立了负责审批关联方交易的法人团体。我们的环境、社会和企业治理可持续性(ESG)委员会负责审查是否遵守了相关的 缔约方交易政策中规定的程序。此外，如果关联方交易金额超过2500万雷亚尔，我们的环境、社会和公司治理可持续性(ESG)委员会必须对交易进行分析，并建议将其提交我们的 董事会最终批准。
截至本年度报告日期，我们的环境、社会和公司治理可持续发展(ESG)委员会由Eleazar de Carvalho Filho (主席)、Rachel Maia、Marcelo Pimentel e Ronaldo Iabrudi Pereira dos Santos组成。请参阅“-6A。董事和高级管理人员-董事董事会 用于成员传记。
财务委员会
财务委员会至少每三个月举行一次会议，职责如下：(I)对委员会的内部法规提出修改建议，提交董事会审议；(Ii)建议并跟踪采用最佳经济和财务标准以及该等标准在公司内的实施和维护过程，向董事会建议对其进行修改、更新和改进；(Iii)分析和审查我们的预算，并跟踪和监督其实施和执行情况；(Iv)分析和审查我们的投资计划和方案的经济和财务可行性，并跟踪和监测其执行情况；(V)分析、审查和建议任何涉及本公司或其任何受控公司的公司内部贷款、并购或任何其他类似交易的谈判措施和 行动；(Vi)跟进上文(V)项所述的任何业务和谈判；(Vii)分析及检讨经济及财务指标、我们的现金流量及债务政策，以便在认为有需要时提出更改及调整建议；()跟进及监察我们的平均资本结构成本并提出修订建议， 在其认为有需要时，评估及讨论本公司的新融资选择；(Ix)审查及建议与可改善本公司资本结构的融资交易有关的 机会，以及分析及讨论营运资金需求及其对本公司资本结构的影响；(X)协助董事会和执行董事 分析巴西和世界经济形势及其对我们财务状况的潜在影响，以及情景和趋势的发展 ，评估机会和风险，并确定我们将在其财务政策方面采取的策略； (Xi)监测我们证券在巴西和美国市场的交易模式，以及顶级投资分析师的意见，建议有助于维持健康和流动性二级市场的措施；(十二)履行董事会规定的其他职责。
截至本年度报告之日，我们的财务委员会由Eleazar de Carvalho Filho(总裁)、Christophe Hidalgo、JoséGutierrez、Philippe Alarcon、Márcia Mello组成。请参阅“-6A。董事和高级管理人员-董事会“，用于 成员传记。
战略委员会
战略委员会除了确保我们的利益外，在其职能范围内还具有以下职责：(I)对其规章提出修改建议，提交董事会审议；(Ii)建议和监测采用创新的最佳做法，以及协调实施过程和维持这种做法以及创新进程的有效性，在必要时提出修改、更新和改进建议；(Iii)根据情况定期准备或审查与我们业务的创新有关的任何文件，阐述其认为对董事会必要的变更建议、批评和建议，以使其不断更新我们的创新实践；(Iv)协助董事会分析技术趋势和创新，并从创新的角度评估我们的项目、倡议和投资建议；(V)对董事会提交给它的任何其他事项以及它认为相关的事项发表意见。
| 77 |
| 目录表 | |
截至本年度报告之日，我们的战略委员会由Marcelo Pimentel(协调员)、Philippe Alarcon、JoséGutierrez、Márcia N.Mello组成。请参阅“-6A。董事和高级管理人员-董事会“，供成员传记使用。
财政委员会
根据巴西公司法，财政理事会的通过是自愿的，可以是永久的，也可以是临时的。2012年10月18日，我们的 股东批准了对我们章程的修订，以授予我们的财务委员会临时地位。根据巴西公司法，财政委员会是一个独立于管理层和董事会的机构，由股东每年选举产生，监督董事会、管理层和独立审计师的活动。财务委员会的职责由巴西公司法律规定，包括监督管理层遵守法律和章程的情况、发布年度财务报告和季度财务报告中包含的报告、提交股东批准的某些事项、召开股东大会以及报告在这些会议上出现的具体不利事项。
根据巴西公司法，财政委员会不得包括董事会成员或管理层成员，或我们的雇员、受控公司或我们公司集团内公司的雇员，或我们任何管理层成员的配偶或亲属。 此外，巴西公司法还要求财政委员会成员至少获得支付给每位高管平均金额的10%的补偿，不包括利润分享和其他福利。巴西公司法要求财政委员会由至少三名至五名成员及其各自的候补成员组成，他们是由我们的少数股东选出的成员之一。 根据巴西公司法，财政委员会的大多数成员应由我们的控股股东选举产生。
在2024年4月29日召开的股东大会上，我们的股东决定不设立本年度(2024年)的财政委员会。
6d。员工
截至2023年12月31日，我们在巴西拥有39,990名员工(按全职员工当量计算)。在巴西，2023年，超过40.34%的领导职位 由女性担任，我们经历了0.4个百分点的增长。在残疾人比例方面，与2022年相比。
我们的几乎所有员工 都受工会协议的保护。这些协议每年都会重新谈判，作为代表零售食品行业主要参与者(包括我们的管理层)的管理小组和代表零售食品行业员工的工会之间的全行业谈判的一部分。我们相信，我们会在竞争的基础上对员工进行补偿，我们还制定了激励计划，以激励员工并减少员工流动率，其中包括关键管理层的留任计划。有关 无法吸引或留住关键员工的风险的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-3D”。风险因素-与我们的行业和我们相关的风险-我们可能无法吸引或留住关键人员。我们的管理层相信，我们与员工及其工会的关系良好。
下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日我们在巴西的员工人数：
|
截至2013年12月31日，(1) | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| 可操作的 | 37,402 | 34,855 | 47,411 |
| 行政性 |
2,588 |
2,470 |
3,104 |
| 总计 |
39,990 |
37,325 |
50,515 |
________________
| (1) | 基于全职相当于员工人数的平均值，即全职和非全职员工人数与所有零售业员工平均每月工作时间与所有全职员工平均每月工作时间的比率的乘积。表中的数字与我们在2023年、2022年和2021年的持续运营相关。 |
| 78 |
| 目录表 | |
6E。股份所有权
截至2023年3月31日，我们的高管董事会成员 直接持有的普通股总数为9871股，而我们的董事会成员 直接持有的普通股总数为116,556股。截至同一日期，我们的高管或董事均未直接持有超过1%的已发行普通股。有关我们董事会成员直接持股的更多信息，请参阅 “项目7.大股东和关联方交易-7A.大股东”。截至2023年12月31日，我们的管理层和部分员工还拥有以每股3.78雷亚尔的加权平均收购价购买4,691,976股普通股的期权。有关我们股票期权计划的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分 包含在截至2023年12月31日的财务报表中的“-6B.薪酬-员工股票期权计划”和附注24(D)。
2020年2月14日，B3批准我们从一级上市部分迁移到B3的Novo Mercado上市部分，这是B3最高级别的公司治理实践 。根据Novo Mercado的要求，2020年2月28日，我们当时所有已发行的优先股都转换为普通股。
6F. 披露追回错误判给赔偿的行动
不适用。
| 第7项。 | 大股东及关联方交易 |
7A.大股东
下表列出了截至2024年5月31日，由我们所知的每个人实益拥有我们普通股及我们的董事和高级管理人员作为一个集团的5%或更多的信息。
|
股东 |
普通股 | |
|
数 |
% | |
| 奥宾控股荷兰公司(1) | 10,275,742 | 2.09 |
| Segisor SAS(1) | 100,200,831 | 20.44 |
| SPX Gestão de Recursos | 48,300,484 | 9,85 |
| BTG PActual(2) | 14,197,600 | 2.90 |
| Nuveen LLC(2) | 14,217,060 | 2.90 |
| 罗纳尔多·亚布鲁迪 | 26,844,829 | 5.48 |
| 董事及高级人员(3) | 211,426 | 0.04 |
| 国库股 | 159,689 | 0.0003 |
| 其他 |
275,767,198 |
66.13 |
| 总计 |
490,174,859 |
100% |
________________
| (1) | Segisor S.A.S.和奥宾控股荷兰公司是Casino的子公司。自2024年3月28日，在赌场集团完成财务重组后，赌场集团由法国零售控股公司控股(最终由Daniel Křetínsk先生控制的实体)控制。 |
| (2) | 股东在后续之前持有我们超过5%的普通股，我们没有收到任何 关于其持股比例降至5%以下的信息，仍是相关股东 |
| (3) | 是指我们的董事会和高管董事会直接拥有的普通股。 |
2024年3月，我们推出了 ，并完成了2.2亿股普通股的发行。由于招股结束，卡西诺集团于本公司的股权由40.89%大幅减少至22.54%，而自招股结束后，我们不再有控股股东或控股集团。有关此次发行、我们控制权的变更以及赌场集团所持股份百分比的变化的信息，请参阅“说明性说明-我们的控制权变更”。
7b.关联方交易
我们和我们的关联公司不时与赌场集团及其他关联方在正常业务过程中按公平原则进行交易，包括但不限于贷款、咨询协议、知识产权 许可协议、第三方服务中介和谈判服务协议以及代理协议。
| 79 |
| 目录表 | |
我们有关联方交易政策，要求关联方交易根据市场的通常交易条件 保持一定的距离，并符合公司的最佳利益。该政策还建立了负责审批相关交易方交易的法人团体。在2020年2月14日之前，我们的法定审计委员会负责审查是否遵守了《关联方交易政策》中规定的程序。由于我们迁移到Novo Mercado 上市分部，公司治理和人力资源委员会负责审查我们的所有关联方交易 。
此外，我们还签订了以下商业合同，以制定FIC在本公司门店推广和销售FIC提供的融资服务的规则 以实施本公司与ItaúUnibanco S.A.在双方的关联协议中建立的融资伙伴关系：(I)银行代理协议；(Ii)赔偿协议，根据该协议，FIC承诺使公司 在提供FIC服务时不受损失，FIC和公司承诺相互补偿或有事项； 和(Iii)共享信息和允许访问各自的系统以提供服务的协议。
与赌场集团达成协议
与赌场集团的 协议如下所述，公司将考虑我们的控制权变更进行重新评估(本文件第9A项 )。截至本文件日期，以下提到的合同均未终止。
费用分摊协议
2014年8月1日，修改后的2014年10月30日和2020年10月28日，我们与Casino，Euris，Helicco Participaçóes Ltd.签订了成本分摊协议。Wilkes Participaçóes S.A.和Sendas Group(由赌场集团控制的所有公司)，据此，我们同意 向他们(Casino Group)偿还其员工因涉及向CBD转让“专有技术”以支持其发展的活动而产生的费用。这些活动涉及行政、财务、广告、战略、规划和预算等方面。于二零一六年八月一日，吾等亦与Casino Services SAS(由Casino Group控股的公司)订立合并协议(主要以成本分担协议所附附表的形式)，据此，Casino Services SAS遵守成本分担协议。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据成本分摊协议支付了3560万雷亚尔。
代理协议
2004年12月20日，我们 与Sendas Distribuidora S.A.和赌场集团的附属公司Casino International S.A.签订了一项代理协议，并于2017年2月23日进行了修订，以规范Casino International S.A.向我们提供国际零售和贸易服务的条款(即与国际供应商谈判商业服务)。
2016年7月25日，经2017年1月24日修订的 ，我们、Sendas Distribuidora S.A.和赌场集团附属公司Groupe Casino Limited签订了一项代理协议，以规范Groupe Casino Limited向我们提供全球采购服务的条款(即采购全球供应商和调解采购)。我们还与代理协议的原始交易对手签订了一项协议，根据该协议，Groupe Casino Limited向我们报销了一笔必要的金额，以提供利润率均衡，这是由于我们在2018年在我们的门店进行促销活动而导致的收益减少。
费用报销协议
2016年7月25日，经2018年1月23日和2019年9月5日修订后，我们与卡西诺签订了一项协议，规定公司法国员工因法国社会贡献和外派计划中授予的其他福利而产生的费用 由卡西诺在法国支付的报销。
| 80 |
| 目录表 | |
服务协议
我们每年与Casino签订服务协议，续订与网络安全相关的保单。服务协议允许 Casino租用为期一年的全球网络安全保险单，该保险单也涵盖公司的运营。
与EMC达成协议
2019年6月6日，我们与Sendas和由Casino间接控制的E.M.C.分销有限公司或EMC签订了一份采购协议，根据该协议，EMC将以非独家方式进口非食品和食品(易腐品和葡萄酒除外)。协议 的期限为五年，可自动续签同等期限。
与GY签订的协议
能源效率框架协议
2015年5月8日，经修订 于2016年4月6日、2018年12月7日、2019年12月31日和2020年1月7日，我们与巴西绿黄能源有限公司(GY)签订了一项协议，GY是一家巴西公司，卡西诺持有GY 15%的股权，根据该协议，GY将在我们的额外的和Pão de Açúcar 门店。GY提供的设备和服务旨在减少我们门店的能耗。我们 按照类似租赁的付款方式支付设备的年度对价。对于提供的服务，GY根据每家门店产生的能源节约按公式支付报酬。根据框架协议签订的单个协议的期限从两年到13年不等。
能源买卖协议 和管理服务协议
2021年6月30日，我们与GY签订了一项协议，根据该协议，GY将以折扣价销售电能，或签订能源购销协议，向我们的某些门店供应能源。同日，我们与GY签订了一项协议，根据该协议，GY将提供服务 以调整我们的某些门店以使用根据能源购销协议或管理服务协议购买的电能。《能源购销协议》期限为两年，《管理服务协议》期限为一年。
与Stix Fidelidade达成协议
运营协议
2019年11月27日，我们、Raia DRogasil和STIX签订了一项运营协议，规定了Stix Fidelidade， 包括我们和研发将从STIX获得的忠诚度积分的定义，以及为每个获得的忠诚度点数支付的价格 以及其他条件。
7C。专家和律师的利益
不适用。
| 第八项。 | 财务信息 |
8A。合并报表和其他财务信息
本年度报告第(18)项所包含的信息以引用方式并入本(8A)项。
| 81 |
| 目录表 | |
法律诉讼
我们是正常业务过程中附带的行政诉讼和诉讼的当事人。这些诉讼包括一般民事、税务和劳工诉讼 以及行政诉讼。我们相信，我们的法律诉讼拨备足以在法院裁决对我们不利的情况下满足可能和合理估计的损失，并确保这些法律诉讼的结果不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响 。除了我们已拨备的金额外，我们无法估计我们可能招致的所有潜在成本的金额或可能对我们施加的罚款 。
根据我们外部法律顾问的建议，我们已确定并为我们参与的法律程序可能造成的下列损失做了拨备。
|
截至 12月31日， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| (单位：百万雷亚尔) | |||
| 纳税申索 | 1,108 | 1,761 | 845 |
| 劳工索赔 | 804 | 668 | 361 |
| 民事及其他索偿 |
239 |
200 |
236 |
| 法律诉讼的应计负债总额 |
2,151 |
2,629 |
1,442 |
有关我们法律程序的更多信息，请参阅我们已审计的合并财务报表附注21。
与税务有关的索赔
与税收相关的索赔与SELIC税率挂钩，按年计算，SELIC税率在2021年12月31日为9.15%，2022年12月31日为13.65%，2023年12月31日为11.65%，在某些情况下还会被罚款。在适用的情况下，我们已就利息收费和罚款作出规定。
此外，纳税申索 须按月编制指数，这涉及根据每个税务管辖区使用的指数比率 调整诉讼准备金金额。法律要求对所有税额进行指数化，包括对司法存款的规定。
我们有税务索赔， 被我们的法律顾问视为可能的损失，包括：(I)2011年关于不适用事故预防的分歧 因素(Fator acidentário de prevenção)，或FAP，向我们的员工捐款；(Ii)涉嫌使用不适当的税收抵免；(Iii)由于STF的不利决定，未支付授予我们员工的福利的社会费用； (Iv)关于转售进口产品的IPI要求；(V)与市政物业税(伪装预拨e 领土Urbano)、或电联；(6)其他不太相关的问题。截至2023年12月31日，我们为这些事项拨备的金额为4.21亿雷亚尔(截至2022年12月31日为3.8亿雷亚尔)。
此外，我们是S圣保罗州税务机关的一些诉讼程序的当事人，这些诉讼程序在 因税收替代而退还ICMS的情况下讨论了附带的州税收义务。考虑到最近的法院判决，我们为此事记录了截至2023年12月31日的3.54亿雷亚尔准备金(截至2022年12月31日的3.29亿雷亚尔)，这是我们管理层评估的这些诉讼的可能损失估计 。
本公司也是向S圣保罗州税务机关提起的有关ICMS能源抵免处理程序的参与方。在 STF最近的一项裁决决定没有宪法理由来讨论这一问题后，我们记录了截至2023年12月31日的2.97亿雷亚尔(截至2022年12月31日为2.85亿雷亚尔)，这是我们管理层在这些诉讼中评估的可能损失的估计。
我们在法庭上讨论了我们不向雇员支付政府遣散费赔偿基金的资格(Fundo de Garantia do tembo de Serviço)，或FGTS， 第110/01号补充法律规定的捐款。截至2023年12月31日，这起诉讼涉及的金额为3600万雷亚尔 (截至2022年12月31日为5100万雷亚尔)。
当期所得税和社会缴费
| 82 |
| 目录表 | |
本年度和前几年的当期所得税及社会贡献资产和负债按预计应向税务机关收回或支付给税务机关的金额计量。用于计算税款的税率和税法是在每个资产负债表日期结束时有效或实质上有效的税率和税法。
所得税包括公司所得税(“IRPJ”)和净收入的社会贡献(“CSLL”)，按现行法律规定的适用税率计算，按现行法律规定的税率计算：应纳税所得额的15%加上超过2.4亿雷亚尔的年度应纳税所得额的10%，CSLL的税率为9%。在STF于2023年2月就既判力的限制 作出不利决定后，经调整其自2007年9月起的效力，本公司自9%的税率起成为社会缴款纳税人 ，应加上25%的所得税税率，总数达34%。
将ICMS排除在PIS和COFINS的计算基数之外
我们按净营业收入的1.65%和7.60%分别缴纳PIS和COFINS税。我们采用非累积制，根据该制度，这些纳税义务可以部分或全部由我们从以前为我们购买的产品支付的税款和其他费用中获得的抵免来抵消。由于我们应用了非累积系统，因此我们和我们的子公司要求将ICMS排除在这两个缴款的计算 基础之外。
2017年3月15日，根据我们的要求，STF裁定ICMS必须被排除在PIS和COFINS的计算基础之外。国库总检察长办公室(国家检察院)对这一决定提出上诉。
在2019年，我们的子公司 根据在各自诉讼程序中作出的最终和不可上诉的决定，记录了3.82亿雷亚尔的贷项，其中1.98亿雷亚尔记录在我们的财务业绩中。
2020年10月29日，我们 在一起与将ICMS排除在PIS和COFINS计算基础之外的诉讼中获得了有利的裁决，导致 记录了16.09亿雷亚尔的税收抵免，其中6.13亿雷亚尔计入财务业绩，扣除可能被视为不可变现的分期付款拨备 。此外，在2021年，由于该年度发布的某些司法裁决，我们根据我们法律顾问的意见重新评估了税收抵免，撤销了之前记录的2.8亿雷亚尔的部分拨备(其中1.09亿雷亚尔计入财务业绩)。这项税收抵免的抵销取决于向巴西税务当局提起的某些行政诉讼，我们预计在七年内实现这一点。
卡萨斯·巴伊亚在2020年5月获得了类似的有利决定，导致卡萨斯·巴伊亚记录了税收抵免。我们认为，根据我们与克莱因家族在创建卡萨斯巴伊亚的交易中的关联协议条款，我们有权获得此税收抵免的报销 。 有关我们与克莱因家族的关联协议下的报销权利的更多信息，以及有权从卡萨斯巴伊亚获得的报销，请参阅“第4项.公司信息-第4A项. 公司的历史和发展-我们业务的变化-与克莱恩家族的赔偿”。
2022年9月6日，我们 在一项索赔中获得了有利的裁决，该索赔涉及将ICMS排除在PIS和COFINS的计算基础之外，该裁决是与同一主题的其他诉讼分开做出的。由于有利的决定，我们记录了1.06亿雷亚尔的税收抵免(其中7100万雷亚尔计入财务业绩)。
与Sendas相关的法律诉讼 赔偿责任
我们对Sendas剥离之前的法律程序负责。截至2023年12月31日，这些法律诉讼拨备的总金额为4,200万雷亚尔，其中税务诉讼拨备300万雷亚尔，劳工诉讼拨备1,900万雷亚尔，民事诉讼拨备2,000万雷亚尔。有关我们与税务相关的索赔的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注21。
劳工索赔
我们参与了许多涉及与员工纠纷的诉讼，这些纠纷主要是由正常业务过程中的裁员引起的。截至2023年12月31日，我们记录了8.04亿雷亚尔(截至2022年12月31日为6.68亿雷亚尔)的拨备，指的是其损失风险被认为很可能的诉讼。管理层在法律顾问的协助下对这些索赔进行评估，在可合理估计的情况下记录损失准备金，并考虑到以往与索赔金额有关的经验。
| 83 |
| 目录表 | |
民事、监管和其他索赔
我们是民事诉讼的被告。在这些诉讼中，我们突出了以下几点：
| · | 我们已经提起或正在提起各种诉讼，要求审查租赁金额。在这些诉讼中，法官确定临时租赁金额，然后由商店支付，直到最终租赁金额确定。当内部和外部法律顾问就更改我们支付的租赁的可能性达成一致时， 公司确认商店支付的原始金额与诉讼中对方(物业所有者)要求的金额之间的差额拨备。截至2023年12月31日，这些诉讼的拨备为3200万雷亚尔(截至2022年12月31日为4600万雷亚尔) ，其中没有司法存款。 |
| · | 我们参与了与市政、州和联邦监管机构实施的处罚相关的诉讼，包括消费者保护局(CEPA)(消费者抗辩公诉机关)和国家计量、标准化和工业质量研究所(INMETRO)，以及有关终止与我们供应商的协议的讨论。截至2023年12月31日，我们为这些诉讼拨备了1.16亿雷亚尔(截至2022年12月31日为8300万雷亚尔)。 |
| · | 截至2023年12月31日，剩余民事司法管辖权事项的拨备金额为9100万雷亚尔(截至2022年12月31日为7100万雷亚尔)。 |
截至2023年12月31日，包括上述民事诉讼在内，我们为民事、监管和其他索赔拨备了2.39亿雷亚尔 (截至2022年12月31日为2亿雷亚尔)。
未计提准备金的其他或有负债
截至2023年12月31日，我们是某些法律诉讼的当事人，我们认为这些诉讼的损失概率是可能的，因此，我们没有为这些诉讼记录 拨备。有关这些程序的详细信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注21。
我们参与了与多个政府机构就社会保障收费问题进行的多项与税务有关的法律诉讼，目前正与全国社会保障研究所(国家社会研究院)，或INSS，企业所得税(IRPJ)，预扣所得税 税(Imposto de Renda Retido na Fonte)，或IRRF、CSLL、COFINS、PIS、与IPI相关的抵免、金融交易缴款税 (IOF)、ICMS、市政服务税(Sobre Serviços冒名顶替)，或ISS和IPTU。此外，我们也参与了 强制续签租赁协议的法律程序，以及涉及消费者保护基金会(消费者保护和保护基金会--保护)和国家计量、标准化与工业质量研究院(国家城市技术研究所-城市技术学院) 和巴西卫生管理署(国家维吉尔亚萨尼塔里亚-安维萨)。截至2023年12月31日，这些法律诉讼的可能损失总额为137.26亿雷亚尔(截至2022年12月31日为118.64亿雷亚尔 )。
Globex(后来将公司名称改为Grupo Casas Bahia S.A.)是与ICMS、PIS和COFINS等讨论有关的税务法律程序的被告。根据2009年收购Globex股票的公开拍卖条款，我们对被Casas Bahia收购之前Globex的法律程序相关的损失负有责任。2019年6月14日，我们出售了我们在Casas Bahia的所有股权，但我们仍对这些法律程序负有责任。关于继续有效的与卡萨斯·巴伊亚的交易的更多信息， 见“第4项.关于公司的信息-第4A项。公司的历史和发展-我们业务的变化-家用电器运营部门的销售 截至2023年12月31日，本税务程序中讨论的金额为3.41亿雷亚尔 (截至2022年12月31日为4.19亿雷亚尔)。
我们还负责在Sendas剥离之前的Sendas Distribuidora法律程序，我们没有记录任何拨备。截至2023年12月31日，这些法律诉讼的总金额为14.94亿雷亚尔，其中13.98亿雷亚尔为税务诉讼，9600万雷亚尔为其他诉讼。
| 84 |
| 目录表 | |
我们聘请外部律师 在纳税评估中代表它，他们的费用取决于适用于这些诉讼最终 结果胜诉金额的百分比。这一百分比可能会因每个索赔的质量和数量因素而异，截至2023年12月31日，所有诉讼中预计支付的金额约为1.65亿雷亚尔(截至2022年12月31日为1.42亿雷亚尔)。
递延所得税 和社会贡献
所有可扣除暂时性差额及未使用税项亏损结转的所有可扣除暂时性差额及未使用税项亏损均确认为递延所得税及社会贡献，但如与可扣除暂时性差额有关的递延所得税及社会贡献资产因初始确认非业务合并交易中的资产或负债而产生，且在交易进行时不影响会计处理 利润或税项损益，则除外。
至于与附属公司及联营公司投资有关的可扣除暂时性差额，只有在暂时性差额有可能在可预见的将来转回，且可用来抵销暂时性差额的情况下，才确认递延所得税及社会贡献 。
递延所得税及社会缴款资产的账面金额于每个报告期结束时予以审核，并在 不再有足够的应课税收入可供使用全部或部分递延所得税及社会缴款的情况下予以扣减。未确认的递延所得税和社会贡献资产在每个报告期结束时重新评估，并在未来的应纳税所得额可能允许收回这些资产的范围内确认。
递延所得税和社会贡献资产没有法定期限，但根据法律的定义，它们的使用限制为巴西法人实体每年应纳税利润的30%，并与其子公司相关，这些子公司有机会使用这些余额。
递延所得税和社会贡献资产计量需要管理层根据董事会批准的战略计划，根据利润的归属和未来应纳税利润水平做出重大判断。
与直接在权益中确认的项目相关的递延税金也在权益中确认，而不是在营业报表中确认。
如果存在法定或合同权利将税收资产与所得税负债相抵销，且递延所得税指的是同一纳税人主体和同一税务机关，则递延所得税和 社会贡献资产和负债相互抵销。
由于GPA业务的性质和复杂性，实际结果与采用的假设之间的差异，或这些 假设的未来变化，可能会导致对已记录的税收收入和支出进行未来调整。本公司及其子公司在合理估计的基础上设立了应缴税款拨备。这些条款的价值基于几个因素，如以前检查的经验，以及纳税人和主管税务机关对税收法规的不同解释。这些解释上的差异 可指各种各样的问题，具体取决于各自实体所在地的现行条件。
不确定的税收状况
我们参与了2007至2013年期间与企业所得税(IRPJ)和CSL有关的商誉税扣除的税务诉讼 ，我们认为我们有权获得现任和前任股东的报销。截至2023年12月31日，这些法律诉讼的可能损失总额为24.25亿雷亚尔(截至2022年12月31日为19.22亿雷亚尔)。
| 85 |
| 目录表 | |
股利政策
一般信息
根据巴西公司法，巴西公司必须在每个财政年度的前四个月召开年度股东大会，以解决任何年度的经营业绩分配和年度股息分配问题。根据巴西公司法，巴西公司的股东有权在每个财政年度获得(I)公司根据公司章程确定的净利润的一部分，作为强制性股息，但最低强制性股息至少为根据巴西公司法调整的净利润的25%，或(Ii)如果没有根据此类公司章程的规定，则相当于根据巴西公司法计算的公司调整后净利润的50%。根据巴西公司法，除强制性股息外，董事会可建议向股东支付中期股息和从其他合法资金中支付股息。此外，根据巴西公司法，如果巴西公司管理层在股东大会上报告分配股息与公司的财务状况不符，巴西公司可在任何年度暂停分配强制性股息 。
如果董事会批准，我们可以在整个财年召开的会议上按季度预付股息 。然而，在每个财年结束时，我们向股东支付根据巴西公司法计算的最低强制性股息。 如果我们决定按季度或以其他方式预付股息，则在计算必须在每个财年结束时支付的强制性股息时，应考虑预付金额。
根据我们的章程， 申报的股息必须在批准股利分配的董事会会议或股东会通知的截止日期内支付。
有关我们的股息政策的更多信息，请参阅“第10项。其他信息-10B。章程大纲和章程--净利润的分配和股息的分配--“股息的分配”和“-股东权益的利息”。
股息支付历史
2022年4月27日，我们的股东在我们的年度股东大会上批准支付股东权益利息，总额为8110万雷亚尔，涉及2021年，因为我们没有预付当年的股息。2023年4月26日和2024年4月29日，我们分别召开了截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年的 年度股东大会，我们没有向股东分配 股息，因为我们在这两个年度的财务业绩中都记录了亏损。下表列出了在截至2021年12月31日的一年中支付给我们普通股持有人的分派：
|
期间 |
描述 |
首次付款日期 |
每股优先股r$ 股(1) |
每股普通股R$ |
股息总额 和股东权益利息 |
| (单位：百万雷亚尔) | |||||
| 2021 | 股东权益 | 2022年6月15日 | 不适用 | 0.301301 | 81.1 |
________________
非巴西居民的股东通常必须向中央银行登记，以获得股息和/或股东权益、销售收益或与其股票相关的其他有资格在巴西境外以外币汇款的金额。有关更多信息，请 参见“项目10.附加信息-10D。外汇管制。“美国存托凭证相关普通股在巴西由托管人作为托管人的代理人持有，托管人是美国存托凭证相关普通股托管人记录上的登记所有者。截至本年度报告之日，我们美国存托凭证的托管人为Banco ItaúCorretora de Valore S.A.
现金股利的支付和分配(如果有的话)将以巴西货币支付雷亚尔代表托管人向托管人支付，托管人然后将巴西的付款转换为 雷亚尔兑换成美元，之后将导致美元被交付给托管机构，以便如上所述分发给美国存托凭证持有人。如果保管人无法立即转换巴西人的身份 雷亚尔作为股息和/或股东权益收到的美元，支付给美国存托凭证持有人的美元金额 可能会受到巴西货币贬值的不利影响真实这发生在 转换和汇款之前。有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息-3D。风险因素-与巴西有关的风险-汇率波动可能会对巴西经济和我们产生不利影响。与支付给股东(包括美国存托凭证持有人)的股份有关的股息和股东权益应遵守“第10项.附加信息-10e”中概述的税务处理。税收--巴西的税收考量。
| 86 |
| 目录表 | |
8B。重大变化
不适用。
| 第九项。 | 报价和挂牌 |
9A。优惠和上市详情：
迁移到Novo 梅尔卡多
2020年2月14日，B3批准我们从1级上市细分市场迁移到Novo MercadoB3的上市片段。根据Novo Mercado 要求，2020年2月28日，我们当时所有已发行的优先股都转换为普通股，并于2020年3月2日开始交易我们的普通股Novo MercadoB3的上市部分。
我们的优先股在B3市场交易，交易代码为PCAR4，直到2020年2月28日转换为普通股。自2020年3月2日起，我们的普通股已在B3上市，交易代码为PCAR3，于Novo Mercado列出B3的 段。
我们的美国存托凭证形式的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“CBD”。我们的美国存托凭证于1997年5月在纽约证券交易所开始交易。由于我们迁移到诺和梅尔卡多B3上市板块，并将我们的优先股转换为 普通股，自2020年3月5日以来，每个美国存托股份代表一个普通股，没有面值。美国存托凭证由北卡罗来纳州摩根大通银行发行的美国存托凭证证明。
我们的控制权发生了变化
2024年3月，我们推出了 ，并完成了2.2亿股普通股的发行。发行对象为(I)巴西境内、我们的股东、总部或居住在巴西的专业投资者，(Ii)在美国境内，有限数量的合格机构买家(根据1933年《美国证券法》修订后的《证券法》第144A条的定义)， 根据证券法第4(A)(2)节的程序和依据证券法第4(A)(2)条进行的交易，这些交易豁免或不受证券法及其规则下的注册限制。以及(Iii)美国和巴西以外的机构 和其他非美国个人投资者(定义见证券法下的S法规)，依据证券法下的S法规和豁免美国证券注册要求。
由于发售完成 ，卡西诺集团于本公司的股权由40.89%大幅减少至22.54%。2024年4月18日，自招股结束之日起30天，由六名独立成员、两名由赌场集团任命的成员和一名我们管理层的代表组成的新董事会成员正式就职。自2024年3月18日募股结束和2024年4月18日新一届董事会任命以来，我们不再有控股股东或控股集团。
从纽约证券交易所退市
2023年10月16日，我们收到纽约证券交易所的一封信，通知我们我们的美国存托凭证低于证券平均收盘价的标准，即，连续30个交易日低于1.00美元。根据适用的纽约证券交易所规则，我们必须在通知后6个月内重新遵守上市标准，即2024年4月16日，或者纽约证券交易所可以暂停我们的美国存托凭证的交易并启动退市程序。 2024年3月29日，我们的董事会决定，将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市符合公司及其股东的最佳利益。同一天，我们通知了纽约证券交易所退市的批准，并发布了新闻稿，将这一决定通知了我们的股东和市场。2024年4月8日，我们向美国证券交易委员会提交了25号表格，2024年4月18日，我们的美国存托凭证被纽约证券交易所暂停交易。
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90亿美元。配送计划
不适用。
9C。市场
在B3上进行交易
B3是巴西股票、金融证券、指数、利率、大宗商品和货币的注册、清算、托管和结算服务的领先运营商。B3是目前唯一一家可以进行私募股权和私募债务交易的巴西证券交易所。
交易所的交易由授权会员进行。交易时段在每个工作日进行，取消订单时间为上午9点30分至9点45分，开盘前时间为上午9点45分至上午10点，交易时间为上午10点至下午4点55分，收盘时间为下午4点55分至下午5点。B3还允许从下午5：30到下午6：00在被称为“售后市场”的在线系统上进行交易，该系统连接到传统的经纪交易商和在互联网上运营的经纪公司。售后市场的交易受到监管机构对价格波动和通过在线经纪商进行的股票交易量的限制。CVM有权在特定情况下暂停特定发行人的股票交易 。在B3上市的证券在特定情况下也可以在交易所外交易，但这种交易非常有限。
为更好地控制波动性，B3采用了“熔断机制”，根据该机制，每当证券交易所指数(IBOVESPA)与前一天的收盘指数相比，分别跌至10%或15%以下。如果市场与前一天相比下跌超过20%，B3可以自行决定在规定的时间内在所有市场暂停交易 ，并且该决定必须向市场披露。交易所还采取了单一股票暂停交易的措施，以应对某些高波动性的情况。
虽然巴西股票市场的市值是拉丁美洲最大的，但与美国和欧洲的主要证券市场相比，它的规模更小，波动性更大，流动性更差。截至2024年1月31日，B3 IBOVESPA指数中所有公司的总市值约相当于3.94万亿雷亚尔。虽然一家上市公司的所有流通股实际上都可以供公众交易，但在大多数情况下，只有不到一半的上市股票实际由公众交易，因为上市公司的剩余股份通常由一小群控股人、政府实体或 由一个大股东持有。因此，显示巴西证券交易所总市值的数据往往夸大了巴西股票证券市场的流动性。
巴西证券市场的集中度也大大提高。例如，截至2024年1月31日，IBOVESPA B3指数中代表性最大的十家公司占该股指所有公司总权重的55.6%。
非巴西居民在B3上的交易 受巴西外国投资和税法的某些限制。请参阅“项目10.附加信息”
巴西证券市场监管
巴西证券市场由CVM和中央银行进行监管和监督，CVM对证券交易所和证券市场拥有监管权，中央银行对经纪公司拥有许可权，并对外国投资和外汇交易进行监管。巴西证券市场主要受修订后的1976年12月7日的第6,385号法律(“或巴西证券交易法”)、修订和补充的巴西公司法以及CVM、CMN-国家货币委员会(Conselho Monetário Nacional)和巴西中央银行发布的规则和条例管辖。这些法律和法规规定了对证券交易所上市证券发行人的披露要求、对内幕交易和价格操纵的刑事制裁、对小股东的保护、经纪公司的许可和监管程序，以及巴西证券交易所的治理。根据《巴西证券交易法》和1964年12月31日修订的4595号法律的规定，CMN负责监督CVM的活动，负责向经纪公司发放许可证，以监管其注册和运营，并监管外国投资和交易所交易。
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根据巴西公司法，一家公司要么像我们一样是上市公司(Companhia Aberta)，要么是非上市公司(CompanhiaFerhada)。当一家公司 被授权在证券交易所或场外交易市场进行证券交易时，该公司就是公开持有的。所有上市公司必须在CVM注册，并遵守定期报告要求以及信息和重大事实的公开披露。此外， 云服务器在其监管权限范围内可以要求我们提供有关我们参与的业务活动和/或交易的信息或澄清 。在CVM注册的公司可以在B3或巴西场外交易市场进行证券交易。在B3上市的公司的股票，包括我们的股票，也可以私下交易，但有一定的限制。要在B3上市 ，必须在云服务器注册为公众持股公司，并在B3申请注册。
在某些情况下，B3上市公司的证券交易可能会暂停，包括应该公司因预期披露重大公告而提出的请求。B3或CGM也可能因其他原因而主动暂停交易，包括基于或由于相信 公司未提供有关重大事件的信息或对 CGM或B3的询问的回应不充分。公司治理实践
2000年左右，BM&FBOVESPA(现称B3)推出了三个特殊的上市细分市场，即第1级(尼维尔1号)和二级(尼维尔2差异化的公司治理实践和新市场(Novo Mercado)，旨在通过促使巴西公司遵循良好的公司治理做法，为在当时的BM&FBOVESPA上市的巴西公司发行的证券培育一个二级市场。上市部分是为交易自愿承诺遵守公司治理惯例和披露要求的公司发行的股票而设计的，而这些惯例和披露要求是 巴西适用法律已经实施的。这些规则通常会增加股东的权利，并提高提供给股东的信息质量。
2011年5月10日， 区分了1级和2级的公司治理实践以及Novo Mercado规则被修改了。新规定 包括对不遵守规则的公司实施新的经济制裁。此外，根据修订后的规则，公司首席执行官或主要高管不能兼任董事会主席。 董事会成员的连任最长为两年，允许连任。
2003年3月31日至2020年2月14日，我们在B3一级上市板块上市，当时我们获得了B3正式批准迁移到Novo 梅尔卡多，B3最高级别的公司治理。根据Novo Mercado要求，2020年2月28日，我们当时所有已发行的优先股全部转换为普通股，并于2020年3月2日开始交易我们的普通股 Novo MercadoB3的上市片段。在美国，优先持有的美国存托股份头寸于2020年3月4日转换为普通美国存托股份头寸 ，因此CUSIPs发生了变化。2020年3月5日，纽约证券交易所暂停了旧CUSIP的交易，并开始在新的CUSIP下进行交易。
将在Novo 梅尔卡多除巴西现行法律规定的义务外，公司还必须同意(1)只发行普通股；(2)在股东控制权发生变化的情况下，向所有股东授予附加权利。取得控制权的股东必须 对其他股东的股份进行公开收购要约，向控制人支付相同的每股价格；(Iii)保持至少占公司总股本25%的自由流通股；(Iv)采用有利于广泛股东基础的发行程序； (V)遵守最低季度披露标准；(Vi)遵循发行人控股股东、董事会成员和高级管理人员关于证券交易的更严格的披露政策；(Vii)向B3提交任何现有股东协议和股票期权计划；()向股东披露公司活动日程表；(9)编制包括英文现金流量表的年度财务报表 ，并按照美国公认会计准则或国际财务报告会计准则(IFRS)等国际会计准则编制；(X)完全采用B3仲裁规则，其中B3、公司、控股股东、经理和财务委员会成员(如果设立)承诺通过仲裁解决与上市规则有关的任何争议或争议；(Xi)每年至少与财务分析师和任何其他相关方举行一次公开会议， 介绍其财务和经济状况、项目和前景的信息；以及(十二)如果退市决定 Novo Mercado如果收购完成，发行人的控股股东必须以基于独立评估的最低价格公开要约收购所有已发行的 股票。
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披露规定
根据巴西公司法和云服务器法规，上市公司必须定期向云服务器和B3提交一定的信息，包括财务 报表、季度信息、管理层讨论和分析以及独立审计报告。这项立法还要求我们 向CVM和B3提交我们的股东协议、股东大会通知以及有关重大行为或事实的相关会议纪要和通信的副本 。
CVM规则还规定了关于披露和使用与重大行为或事件相关的信息的要求，包括披露公开持有公司发行的证券的交易和收购的信息 。
此类要求包括 规定：
| · | 确立引起报告要求的重大行为或事件的概念。重大行为或事件包括控股股东作出的决定、年度股东大会或公司管理层的决议，或与公司业务有关的任何其他政治、行政、技术、金融或经济行为或事实(无论是发生在公司内部还是以其他方式与之相关)，这些行为或事实可能影响其公开交易的证券的价格，或投资者交易或维持此类证券或行使任何此类证券的基本权利的决定； |
| · | 具体说明被认为是重大行为或事实的例子，其中包括： 签署协议，规定转让一家上市公司的控制权；股东进入或退出，以维持对该公司的任何管理、财务、技术或行政职能或对该公司的贡献；以及相关公司之间进行的任何公司重组； |
| · | 责令上市公司向CVM、B3披露重大行为或事实，并通过在该公司通常使用的报纸或网站上发布此类行为； |
| · | 要求上市公司控股权的收购者公布重大事件，包括其是否打算在一年内将公司股票退市； |
| · | 要求上市公司的管理层、财务委员会成员(如果活跃)或任何技术或咨询机构向公司、CVM和B3披露由他们或与他们密切相关的人持有的该公司、其子公司和控股上市公司发行的证券的交易数量、类型和形式，以及他们各自所有权地位的任何 变化； |
| · | 要求，如果任何直接或间接控股股东或选举上市公司董事会成员的任何股东增加或减少对该公司的参与超过5.0%，该人或实体必须披露有关此类收购或处置的信息；以及 |
| · | 禁止基于内幕信息的交易，其中列出了一系列被禁止的交易，其中被推定为根据内幕信息进行交易。 |
根据CVM于2021年8月23日修订的第44号决议的条款，在特殊情况下，当我们的控股股东或经理认为重大行为或事实的披露将对公司的合法利益构成风险时，我们可以向CVM提交保密处理请求 。
9D出售股东
不适用。
9E。稀释
不适用。
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9F。发行债券的开支
不适用。
| 第10项。 | 附加信息 |
10A。股本
截至2024年4月31日，我们的 认购和缴足资本为490,174,859股普通股，没有面值。
作为我们迁移 到Novo MercadoB3上市分部，2020年2月28日，我们将所有优先股转换为普通股。有关将我们的优先股转换为普通股的更多信息，请参阅“项目9.要约和上市-9A。报价 和列表详细信息。“
10B。组织章程大纲及章程细则
以下是我们的章程和巴西公司法中某些重要条款的简要摘要。本说明并不完整，仅参考我们的章程(其英文版本已在美国证券交易委员会备案)和巴西公司法进行了限定。
公司宗旨和宗旨
我们是一家上市公司，主要营业地和管辖权位于巴西S圣保罗市，受巴西法律 (包括巴西公司法)、CVM和美国证券交易委员会法规以及我们的章程管辖。
我们的主要业务目的 是销售来自巴西和外国的任何种类和描述、性质或质量的制成品、半成品和天然产品，只要法律不禁止。此外，我们还可以从事本公司章程第2条中规定的广泛活动。
普通股
2020年2月14日，B3批准我们从1级迁移到Novo MercadoB3的上市分部，B3的最高公司治理水平。根据Novo Mercado要求，2020年2月28日，我们当时所有的已发行优先股都转换为普通股。此外，2020年3月2日，我们的普通股交易开始于Novo Mercado列出B3的第 段。
根据我们的附例 和我们的B3上市协议，我们的普通股在Novo Mercado，我们不能发行没有投票权或投票权受限的股票。此外，我们的章程和巴西公司法规定，我们普通股的持有者有权根据他们各自 参与我们已发行和已发行普通股的总金额，按比例获得关于我们普通股的股息或其他分配。有关我们普通股的股息和其他分配的更完整的说明，请参阅“--分配净利润和分配股息--股东权益”。此外，在我们清算时，我们普通股的持有人有权在支付我们的所有债务后按比例分享我们的 剩余资产，根据他们各自参与我们已发行和已发行普通股的总额 。我们普通股的持有者没有义务认购未来的增资，根据巴西公司法的规定， 一般有权优先认购新股。见“--关于增加股本的优先购买权。”
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净利润分配和股息分配
净利润的分配
在每次年度股东大会上，我们的董事会必须提出GPA上一财年的净利润(如果有的话)的分配方式。 这笔拨款由我们的股东进行最终审议。
根据我们的利润分享计划，巴西公司法将任何财年的“净利润”定义为扣除上一财年的所得税和社会对利润的贡献后的净利润，扣除上一财年的累计亏损以及分配给员工和管理层参与该财年收益的金额。
我们的章程允许我们 为员工和经理实施利润分享计划和股票期权计划。根据巴西公司法，这种利润分享只能支付给已宣布强制性股息的会计年度的经理。
我们对任何财政年度的“净利润”和准备金拨款的计算都是根据我们的财务报表确定的。我们管理层和股东决定净利润分配的自由裁量权受到某些规则的限制，这些规则决定了此类净利润是作为股息分配，还是拨入某些利润准备金，还是结转到未来的财政年度， 如下：
强制性最低股息。 根据巴西公司法和我们的章程，我们必须将净利润的特定百分比作为强制性最低股息分配给我们的所有股本 。我们的章程规定最低百分比为我们调整后净利润的25%。 强制性股息可以股息或股东权益的形式支付，这是我们在所得税和社会贡献税净额中最新扣除的股息。调整后净利润为下列项目加减后的净利润 ：
| · | 拨入法定储备金账户的数额；以及 |
| · | 拨付给应急准备金账户的金额以及返还前几年存放的任何应急准备金账户中的任何金额。 |
如果未实现利润的部分拨入未实现收益准备金账户(如下所述)，则我们的强制性 股息支付可能限于该会计年度实际实现的利润。
除或有准备金账户和未实现利润准备金账户外，备付金账户余额不得超过本公司股本。如果发生这种情况，股东大会必须决定是否将超出的部分用于支付认缴和未缴资本、 增加和支付股本或分配股息。
然而，根据巴西公司法，如果我们的管理层在股东大会上报告强制性股息的分配与我们的财务状况不符，我们可以在任何年度暂停分配强制性股息。虽然法律没有规定在什么情况下最低强制性股息的分配与公司的财务状况不符，但人们普遍同意，如果最低强制性股息的支付威胁到公司的流动性或损害公司的正常运营，则允许公司不支付最低强制性股息。财政委员会，如果到位，必须发布与暂停 有关的意见。此外，我们的管理层必须在决定此问题的股东大会后五(5)个工作日内向云服务器提交停职理由。
如果没有支付强制性股息 ，未支付的金额必须分配到一个特别准备金账户，如果没有被随后的亏损吸收，这些资金必须在公司财务状况允许的情况下作为股息支付。
法定准备金账户。 根据巴西《公司法》和我们的章程，我们必须保留一项“法定准备金”，在每个财政年度，我们必须将净利润的5%拨付给该准备金，直至法定准备金的总额等于我们股本的20%。我们的法定准备金只能用于增加我们的股本或抵消累计亏损(如果有)。如果法定储备金与我们的资本储备金相加时超过股本的30%，我们不需要为任何财政年度的法定储备金进行任何拨款。 法定储备金账户不能用于支付股息。
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应急准备 账户。我们的净利润的一部分也可能被分配到“应急准备金”，以应对被认为在未来几年可能发生的预期亏损。在上一年度如此分配的任何金额必须在预计亏损的会计年度内冲销(如果实际没有发生亏损)，或者在预期亏损发生时不冲销。
税收优惠准备金 账户。根据董事会提出的合理建议或根据授予利益的规则，我们的股东大会可以决定将我们因政府捐赠或投资补助而产生的净利润的一定比例拨入税收优惠准备金账户。
法定储备金。 根据巴西《公司法》，我们的附则可以创建准备金，但前提是准备金的用途与 分配标准以及要保留的最高金额一起确定。目前，我们的章程规定，在法定准备金账户、或有准备金账户和支付强制性股息后，将从调整后的剩余净利润中提取高达100%的“扩展准备金(Reserve)”。此准备金的总额不得超过我们的股本金额。我们的股东可能会修改我们的章程，以建立其他可自由支配的准备金。如果阻止分配我们的强制性股息，则不能将我们的净利润分配到可自由支配的准备金账户。
未实现利润准备 科目。强制性股息中超过任何年度实际实现净利润的部分，可以计入 未实现利润准备金账户。未实现利润是指按权益会计方法计量的投资产生的利润和/或任何交易的收益的利润，其财务清偿发生在下一个会计年度。 未实现利润准备账户在实现时，必须首先用于抵销累计亏损(如果有)，剩余部分必须 用于支付强制性股息。
留存利润准备金。 我们的股东可以决定保留一部分净利润，前提是该部分已在股东先前批准的资本预算中考虑 。
分派股息
根据巴西《公司法》和我们的章程，我们只能从以下方面支付股息：
| · | 我们在某一财政年度获得的“净利润”，即我们在相关财政年度的结果，减去之前财政年度的累计亏损；该财政年度的所得税和社会贡献拨备；以及根据我们的利润分享计划分配给该财政年度的员工和经理参与该财政年度的结果的金额。我们的章程允许我们为员工和经理实施利润分享计划和股票期权计划。根据巴西《公司法》，这种利润分配只能支付给已宣布强制性股息的会计年度的经理们。 |
| · | 我们的净利润在以前的会计年度或在任何一个会计年度的六个月和/或季度过渡期内应计；或 |
| · | 我们在前几个财政年度预留的利润储备。就此等目的而言，“利润储备” 指任何酌情储备账户、或有储备账户、经股东决议批准拨入资本开支预算的款项或未实现利润储备账户，不包括法定储备账户。 |
股息通常根据董事会的建议在年度股东大会上宣布。本公司董事会可宣布中期股息从本公司年度或半年度财务报表中记录的应计利润中扣除。此外，我们的董事会可能会根据我们未经审计的季度财务报表，决定从净利润中分红。中期股息可以在最近一次年度或半年度财务报表中申报并借记利润公积金金额。 这些半年度或季度中期股息不得超过我们资本公积金账户的入账金额。中期股息的任何支付 可与支付中期股息的年度所赚取的净利润相关的强制性股息金额相抵销。
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根据我们的章程， 申报的股息必须在批准股利分配的董事会会议或股东会通知的截止日期内支付。金额以货币重述为准，如果是这样的话，由我们的董事会决定。
股东在股息支付日之后有三年的时间申请其股票的股息。在该期限届满后，我们 不再负责支付此类股息。
股东权益利息
我们被允许支付股东权益的利息，作为向股东支付的另一种形式。我们可以将这些付款视为可扣除的费用，用于企业所得税和净收益的社会贡献。股东权益的利息支付可由我们的董事会酌情决定，但须经我们的股东在股东大会上批准。分配给我们股东的作为股东权益利息的金额，扣除任何预扣税，可以作为强制性分配的一部分。 计算股东权益利息时适用的利率不能超过中央银行不时确定的长期利率(所谓的TJLP)的每日按比例变化，并且出于税收目的，不能超过(1){br>50%的净利润(扣除社会贡献对净收入的影响，但未计入支付年度的公司所得税准备金和股东权益本身的利息金额)；或(2)留存利润和利润准备金总和的50%。
任何向股东支付股东权益利息，不论是否为巴西居民，包括美国存托凭证持有人，每人相当于一股普通股，按15%的税率缴纳巴西预扣税，如果受益人居住或居住在低或零税收管辖区(通常是不征收所得税的国家或地区，或最高所得税税率低于20%，或如果满足某些要求，或当地法律对披露持股构成或投资所有权施加限制)，则按25%的税率缴纳巴西预扣税。根据适用税法，预扣税不适用于某些符合免税或免税条件的股东。见“-10E。税收-巴西税收考量-股东权益的利益分配 。作为股东权益利息分配给股东的金额，扣除任何预扣税金后，可作为最低强制性股息的一部分计入。根据适用法律，我们需要向股东支付足够的金额，以确保他们在支付任何适用的预扣税后，从股东权益应占利息中获得的净额，加上宣布的股息至少相当于强制性股息金额。
董事会
根据巴西公司法，我们的董事不得在与我们的利益冲突的事项上投票或采取行动。
我们的章程规定，股东负责确定我们管理层和财务机构成员的全球薪酬。对于董事在没有独立法定人数的情况下就其薪酬进行表决的权力， 没有具体规定。
我们的董事会 有权授权借款金额超过我们EBITDA的一半。
如果行为涉及对我们的任何资产(包括任何房地产)进行任何形式的收购、出售、处置或设定任何留置权，以及为实施该等行为授予授权书，我们必须由以下任一方代表：(I)由两名高管共同代表；(br}(Ii)由两名事实代理人共同代表；(Iii)由一名高管和一名事实代理人代表；以及由两名 高管正式任命的事实代理人。
巴西公司法或我们的章程没有要求董事在达到一定年龄后退休。此外，我们的章程没有规定交错间隔地重新选举董事。
有关我们 董事会的讨论，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工-6A。董事和高级管理人员--董事会“和”项目6.董事、高级管理人员和雇员--6C.董事会的做法。
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投票权
在我们的股东大会上，每一股普通股赋予持有者一票的权利。根据我们的章程和我们的B3上市协议 我们的普通股在Novo Mercado，我们不能发行没有投票权或有限制投票权的股票 。此外，我们的章程和巴西公司法规定，我们普通股的持有者有权根据他们各自参与我们已发行和已发行普通股的总金额 按比例获得关于我们普通股的股息或 其他分派。有关我们普通股的股息和其他分配的更完整的描述，请参见“--净利润的分配和股利的分配”。 此外，在我们清算时，我们普通股的持有者有权按照他们各自在我们已发行和已发行普通股总额中的参与度按比例分享我们的剩余资产。 我们普通股的持有者没有义务认购未来的增资，通常有权按他们各自的股权比例认购新股。根据巴西公司法的规定。见“-关于增加股本的优先购买权。”
根据巴西公司法，我们普通股的持有者如果不是控股股东，并且至少占我们总投票权股票的10%，则有权选举一名董事会成员。只有在紧接各自的年度股东大会之前，能够证明他们连续持有普通股至少三个月的股东才可以行使该权利。
巴西公司法允许在代表我们投票权资本至少10%的股东提出请求时采用累积投票权。2022年3月22日CVM决议第70号或CVM第70号决议允许公众持股公司采用累计投票权所需的最低表决权资本百分比从10%降至最低5%，具体取决于公司股本的价值。考虑到我们目前的股本，在我们的股东大会上持有至少占我们有表决权股份5%的股份的股东有权要求我们采用累积投票程序来选举我们的董事会成员。此程序 必须在股东大会前至少48小时提出申请。
如果我们的小股东 通过上述累积投票程序选出一名董事成员，我们的控股股东将有权 选举至少一名额外成员进入董事董事会，无论我们的董事会成员总数是多少。
根据巴西公司法，少数股东有权在另一次选举中选举一名成员和一名候补成员进入我们的财政委员会，只要他们共同代表我们至少10%的有投票权的股份。其他有投票权的股东可以选举剩余的成员和候补成员，但无论如何，这些成员和候补成员的数量必须超过任何无投票权的优先股持有者和少数股东选出的财务委员会成员和候补成员。
CVM第70号决议允许 根据公司的股本，将选举上市公司财务委员会成员和候补成员所需的最低投票权资本百分比从10%降至2%。考虑到我们的股本，代表我们投票权资本2%的股东可以请求选举一名成员和一名候补成员进入我们的财政委员会。根据巴西公司法，我们的章程或在股东大会上采取的行动都不能剥夺股东的下列权利：
| · | 参与利润分配的权利； |
| · | 在公司清算时平等和按比例参与任何剩余资产的权利 ； |
| · | 发行股票、可转换债券或认股权证时的优先购买权，但“-关于增加股本的优先购买权”所述的巴西公司法规定的某些特定情况除外； |
| · | 根据巴西公司法的规定监督我们管理层的权利； 和 |
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| · | 在巴西公司法规定的情况下退出公司的权利， 在“-赎回和提款权”中描述。 |
弥偿规定
2021年4月28日，召开了一年一度的股东大会，批准了对我们公司章程的修订，其中包括一项补偿条款，该条款有利于我们的董事会成员、我们的高级管理人员、我们的法定委员会成员、我们的财务委员会成员和在我们的管理中行使 任何职能的员工。因此，如果我们提供的任何民事责任的保险范围不足以弥补我们管理层成员的损失，我们将根据我们的章程获得赔偿。任何行为如(I) 与任何适用的法律或法规不一致；(Ii)违反我们的规章制度、政策和守则；(Iii)不是在正常业务过程中进行的；(Iv)出于恶意、欺诈或严重罪行、出于自身利益或第三方的利益； 或(V)损害社会利益，则不应予以赔偿。
股东大会
根据巴西公司法，我们的股东通常有权在股东大会上采取任何与公司宗旨有关的行动，并在正式召开和召开的股东大会上通过他们认为对我们的利益和发展有必要的决议。 股东在我们的年度股东大会上，要求在我们财政年度结束后的前四个月举行，有权批准我们经审计的财务报表，决定我们在紧接相关股东大会之前结束的财政年度的净利润分配和股息分配 ，并选举我们的董事会和财政委员会的成员，视情况而定。
临时股东大会可以与年度股东大会同时召开，必要时也可以在年内其他时间召开。根据我们的章程和巴西公司法，除其他事项外，下列行为只能在股东大会上采取：
| · | 修订我们的附则； |
| · | 董事会成员的任免； |
| · | 批准年度管理层的账目和年度财务报表； |
| · | 批准任何可转换为我们的股票或证券的股票、红利、债券的发行，或可转换为或可交换为我们的股票或可为我们的股票行使的其他权利或利益，但不限制授予我们的董事会在我们的授权资本(8亿股普通股)范围内批准此类发行的授权。 |
| · | 批准股东为认购本公司股本股份而提出的任何资产评估； |
| · | 批准任何改变公司形式、合并、合并本公司或合并为另一家公司、分拆本公司或任何其他形式的本公司重组的建议； |
| · | 批准解散或清算公司，或任命或更换清算人的任何建议； |
| · | 批准清盘人的账目；及 |
| · | 我们董事会成员和高管董事会成员的全球年度薪酬的建立。 |
我们的年度特别股东大会于2024年4月29日召开。会议的议程包括：(I)审查管理层的账目，以及审查、讨论和表决公司截至2023年12月31日的财政年度的管理报告和财务报表；以及(Ii)确定我们(A)管理层(包括董事会和执行董事)和(B)财务委员会(如果股东要求继续安装)成员的年度全球薪酬。
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| 目录表 | |
召开股东大会
我们的董事长 可以召集股东大会。如果他不在，会议可以由我们董事会的任何一位联席副主席召集，如果他们不在，可以由我们董事会主席任命的一名执行董事召集。根据巴西公司法，股东大会也可由下列人员召集：
| · | 任何股东，如果我们的管理层未能在根据适用法律和我们的章程要求召开股东大会的日期后60天内召开股东大会； |
| · | 持有我们至少5%股份的股东，如果我们的管理层在收到表明拟议议程的股东提出的召开会议的合理请求后八天内未能召开会议； |
| · | 如果我们的管理层在收到召开会议以成立财政委员会的请求后八天内未能召开会议，持有我们预定百分比股份的股东。根据云服务器第 70号决议，这一比例从1%到5%不等，具体取决于公司的股本。考虑到我们的股本，在这种情况下，代表我们投票权资本2%的股东 可以召集会议；以及 |
| · | 我们的财务委员会，如果成立了，如果我们的管理层未能在适用法律和我们的章程规定的日期后一个月内召开年度股东大会 。如果财政委员会认为有重要或紧急事项需要处理，也可以召开特别股东大会。 |
本公司股东大会通知
根据巴西公司法，我们的股东大会通知必须在公司总部所在国家的一份广受认可的在线报纸上以完整形式发布至少三次，并在同一天在同一报纸的印刷版上发布。 目前，我们在圣保罗圣保罗页报。此类通知必须包含会议议程，如果需要修改公司章程，还必须包含拟议修改内容的摘要。第一次通知必须不迟于第一次会议日期前21天发布，不迟于第二次会议日期前8天发布。但是，云服务器建议第一次通知的发布时间不晚于会议日期前30天。此外，应任何 股东的要求，云服务器可以暂停规定的临时股东大会提前通知最多15天，以便 云服务器可以熟悉和分析将在会议上表决的提案，并视情况在此期间结束时通知本公司，提交给股东的任何提案被发现违反适用法律的原因 ，或者如果云服务器认为披露的供股东分析的信息不足，甚至可以休会最多30天。
参加股东大会的条件
出席股东会的股东必须出示其股东身份证明，以及持有其拟投票表决的普通股的证明。股东可以由不到一年前指定的代表出席股东大会，但实际受权人必须是股东、公司高管、律师或金融机构。投资基金必须由其投资基金管理人员或代理人代表 。
股东大会的法定人数和表决情况
一般来说，巴西公司法规定，我们股东大会的法定人数至少占我们 有投票权股份总数的25%，如果未达到该法定人数，则为第二次召回时的任何百分比。如果召开股东大会来修订我们的章程，该股东大会的法定人数包括在第一次召回时代表我们已发行和已发行普通股的至少三分之二 以及在第二次召回时代表任何百分比的股东。
作为一般规则，至少代表我们已发行和已发行普通股的大多数的股东的 赞成票实际上是 (只要股东大会以部分或100%数字格式举行)，通过距离投票形式(博莱蒂姆·德·沃托阿)或由受委代表出席股东大会才能批准任何拟议的行动，弃权不在考虑之列。然而，需要代表我们已发行和已发行普通股的一半以上的股东投赞成票，以便除其他外：
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| 目录表 | |
| · | 降低强制性分红比例； |
| · | 改变我们的企业宗旨； |
| · | 与另一公司合并或合并为另一公司； |
| · | 剥离一部分资产或负债； |
| · | 批准我们加入一个公司集团(如巴西公司法所界定的)； |
| · | 申请撤销自愿清算的； |
| · | 将我们所有的股份并入另一家巴西公司，使我们成为该公司的全资子公司；以及 |
| · | 批准解散我们。 |
增资优先购买权
根据巴西公司法律，每位股东在任何增资中均有按其持股比例认购股份的一般优先购买权。 除非根据我们的股票期权计划授予并行使任何认购权，以获得我们股本的股份。股东 拥有一般优先认购权，可以认购可转换为我们股票的债券和我们可能发行的认购权证。 除章程或股东大会另有规定外，必须遵守增资公告发布后至少30天的期限才能行使这项权利。这项权利是可以协商的。
我们的董事会 有权取消与发行股票、可转换为股票的债券和认购权证有关的优先购买权，条件是这些股票的分配是通过(I)通过证券交易所或在公开发行中实现的；或(Ii)通过 在公开发行中进行的股份交换，其目的是获得另一家公司的控制权。
在增资以维持或增加我们的资本比例的情况下，美国存托凭证持有人可在上述情况下行使 优先认购权，认购新发行的股份。如果增资会降低资本比例，在上述情况下，美国存托凭证持有人可享有优先认购权，可按其持股比例认购股份。 有关优先购买权的风险，请参阅“项目3.关键信息-3D”。风险因素-与美国存托凭证和我们的普通股相关的风险-您可能无法对作为美国存托凭证的普通股行使优先购买权。“
赎回权和提存权
根据巴西公司法，持不同意见的股东在股东大会批准下列事项的情况下可以行使退出权：
| · | 降低强制性股息的比例； |
| · | 我们的公司宗旨发生了变化； |
| · | 将我们所有的股份合并为另一家巴西公司，使我们成为该公司的全资子公司，反之亦然。 |
| · | 我们合并到另一家公司或与另一家公司合并，包括如果我们合并到我们的控股公司之一， 或与另一家公司合并； |
| · | 我们参与巴西公司法定义的公司集团，并遵守其中规定的条件； |
| 98 |
| 目录表 | |
| · | 将公司转变为另一种公司形式；及 |
| · | 如果涉及(1)改变我们的公司宗旨，(2)减少强制性股息，或(3)我们参与巴西公司法定义的公司集团，则对公司进行剥离。 |
在下列情况下，不能 行使提款权：
| · | 将我们所有的股份合并为另一家巴西公司，使我们成为该公司的全资子公司，反之亦然。 |
| · | 我们合并到另一家公司或与另一家公司合并，包括如果我们合并到我们的一家控股公司，或与另一家公司合并；以及 |
| · | 我们参与巴西公司法定义的公司集团，并受其中规定的条件限制， |
如果我们的股票(1)是“流动的”， 这意味着它们是IBOVESPA指数或CVM定义的其他交易证券交易所指数的一部分，以及(2)被广泛持有 ，因此我们的控股股东及其附属公司持有的股份类型或类别被撤回的比例低于50%。
持不同意见的股东 也有权在下列情况下退出：(1)将我们所有的股份合并为另一家公司，使我们成为该公司的全资子公司；(2)分拆；或(3)巴西上市公司的合并或合并，未能在做出该决定的年度股东大会后120天内成为巴西上市公司 。
撤销权在相关股东大会记录公布后30天内失效。如果我们确定撤回持不同意见的 股东的股份将危及我们的财务稳定，我们有权在此期限届满后十天内重新考虑任何给予 撤资权利的行动。
任何行使退出权的股东都有权获得其股票的账面价值，这是基于我们股东批准的最近一次经审计的资产负债表。 然而，如果导致退出权的决议是在我们最近一次经审计的 批准的资产负债表日期之后60天以上通过的，股东可以要求根据不超过决议通过日期前60天的特别资产负债表对其股票进行估值。在这种情况下，我们有义务根据我们最近一次经审计批准的资产负债表，立即支付股票账面价值的80%，余额必须在产生退出权的股东大会决议之日起120天内支付。
股份的形式及转让
我们的股份是记账式的 ，这种股份的转让是由登记员在我们的账簿上通过借记转让人的股票账户和贷记 受让人的股票账户进行的。我们向托管人提供账簿记录服务，托管人负责保管、转让我们的股份及相关服务。
外国投资者转让股份的方式与此相同，并由投资者的当地代理人代表投资者提出要求。如果最初的投资是根据CMN第4,373号决议在中央银行登记的，外国投资者还应寻求修改电子登记，以在必要时通过其当地代理反映新的所有权。
B3通过巴西清算和托管公司(Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia)或 CBLC。CBLC还负责股份的结算和托管。股息、红利和其他公司活动的支付 由中央托管(中央存款)，这是B3的一个部门。
其他处置
除本年度报告中已描述的条款外，巴西公司法、我们的附则和现行法规除其他外还规定：
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| 目录表 | |
| i. | 在出售控制权时，收购人必须发出要约，以至少相当于控制权价格80%的价格收购所有少数有表决权的股份。 |
| 二、 | 如果章程有规定，就像我们的情况一样，股东之间的纠纷将接受仲裁； |
| 三、 | 本公司发生退市要约或本公司控股股东通过要约收购三分之一以上流通股时，收购价将等于股份的公允价值，计入流通股总数。 |
| 四、 | 由非控股股东选举产生的董事会成员有权否决控股股东独立会计师的选择； |
| v. | 任何股东大会或董事会主席均可不理会任何反对任何股东协议条款的投票，前提是该股东协议已正式提交给我们。 |
出售我公司的控制权
如果通过单次或连续交易出售我们的直接或间接公司控制权，收购人必须进行公开要约收购其余股东持有的所有股份，以确保所有股东的平等待遇(随行权)。 要约收购将遵守适用法律和规则中规定的条款和条件。Novo Mercado.
收购我公司大量股权
我们的章程包含 条款，其效果是避免我们的股票集中在一小部分投资者手中，以促进更广泛的 我们股票的所有权。这些规定要求通过单一交易或通过一系列交易获得的任何个人、股东或股东集团(定义见本章程第36条) ：
| · | 直接或间接拥有超过25%的股权(不包括库存股)；或 |
| · | 任何其他股东权利，包括用益物权的享有或信托的设立，涉及我们超过25%的股权(不包括库藏股)(每一项为重大股权)； |
于收购日期起计30天内， 开始公开要约收购吾等的任何及所有已发行股份，以根据本公司及B3及本公司附例的规定购入。投标报价中提出的收购价格必须不低于以下两者中的较大者：
| · | 本公司的经济价值，根据本公司章程第36条确定； |
| · | 收购人、股东或股东集团在收购重大股权前12个月内支付的最高价格 ；以及 |
| · | 收购要约开始前120个交易日内普通股加权平均单价的125% 。 |
开始要约收购的义务 不适用于收购重大股权的个人、股东或股东集团：
| · | 本公司与其他公司合并或将另一公司的股份合并为我们的结果； |
| · | 如果我们通过任何有优先购买权的人以首次公开发行的方式私下增资或认购股份 ，收购另一家公司； |
| · | 如果我们通过私下增资或以首次发售的方式认购另一家公司，原因是任何拥有优先购买权的人没有全额付款，或者如果在各自的要约中没有足够的利害关系方 ；或 |
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| 目录表 | |
| · | 在公开发行的情况下(包括出售努力受限的公开发行)。 |
在计算重大股权时，不会考虑因取消库存股、我们回购股份或因取消股份而减资而导致的非自愿增加的股权。
重大股权持有人开始公开要约收购并不妨碍任何其他人根据适用法规开始竞争性公开要约要约。
重大股权持有人 在年度股东大会上可通过对出席该会议的我们的大多数流通股(不包括由重大股权持有人持有的股份)投赞成票而放弃开始公开要约收购的义务。 召开年度股东大会审议此类豁免的法定人数要求是至少2/3我们的已发行 股份，不包括重大股权持有人在第一次催缴时持有的股份，以及任何数量的我们的流通股 。
仲裁
根据我们的章程，我们，我们的股东、董事、高级职员和财务委员会成员，如果有的话，同意通过B3市场仲裁庭的仲裁解决我们之间可能产生的任何与我们作为发行人、股东、董事、高级职员或财务委员会成员的身份有关的纠纷或争议，特别是源于1976年12月7日第6,385号法律、巴西公司法、我们的附则、中央银行和CVM发布的CMN发布的条例中的规定。以及适用于一般资本市场运行的任何法规，此外Novo Mercado规则，B3的其他规则，以及Novo Mercado.
10C。材料合同
分居协议
有关与Sendas的分离协议的信息，见“项目7.大股东和关联方交易--7B。关联方交易--与Sendas的协议 --分离协议。“
与赌场集团达成成本分摊协议
有关我们与赌场集团的成本分摊协议的信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-7B”。相关的 交易方交易--与赌场集团的协议-成本分摊协议。“
额外的HiPer资产出售与以下相关额外的 HiPer商店
根据我们专注于优质超市和近距离商店细分市场的战略，我们决定终止在 下运营的大超市业务 额外的HiPer旗帜。作为这一目标的一部分，2021年底，CBD和Sendas的董事会批准了额外的HiPer资产出售 。
有关 额外HiPer停产运营和额外HiPer资产出售的更多信息，请参阅“说明性说明-额外HiPer停产运营”。
10d。外汇管制
居住在巴西境外的个人或法人实体对普通股的所有权取决于巴西法律规定的某些条件。
个人或法人实体对我们的美国存托凭证或普通股的所有权没有任何限制 根据各自投资者的地点和/或国籍 。然而，将我们股票产生的股息和股东权益支付的利息以及出售我们股票的收益兑换成美元并将这些金额汇到巴西境外的权利受到外汇管制限制和外国投资法规的约束。此类操作一般要求相关投资在中央银行登记，境外投资者在云服务器登记。我们证券的持有者可能会因延迟或遇到困难而受到不利影响，以满足实际支付和汇款向国外转换的任何监管要求。
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| 目录表 | |
居住在巴西以外的投资者可根据CMN第3,844号决议将其在巴西的证券投资登记为外国直接投资； 或(Ii)根据CMN第4,373号决议和2020年11月18日CVM第13号决议登记为有价证券投资。外国投资者， 无论其投资是直接投资还是证券投资，都必须在巴西联邦税务局登记。登记程序由金融机构或由巴西中央银行作为投资者在巴西的法定代表人授权经营的机构进行。任何外国投资者还必须根据巴西联邦税务局于2022年12月6日发布的第219号规范指令进行注册。
根据CMN第3,844号决议，外国直接投资者 可以在私下和公开市场交易中直接持有和出售证券，但这些投资者除了对外汇交易征税外， 很可能对收益适用不同的税收待遇。
根据CMN第4,373号决议，外国投资者可以投资于几乎所有金融资产，并参与巴西金融和资本市场的几乎所有交易，条件是满足以下要求：
| i. | 指定一名经中央银行正式认可的法定代表人，负责遵守中央银行和CVM的登记和定期报告要求； |
| 二、 | 指定一名CVM正式授权的巴西授权托管人(私人除外)； |
| 三、 | 填写相应的境外投资者登记表，在云服务器注册为境外投资者。 |
| 四、 | 在巴西联邦税务局登记，以获得纳税人登记；以及 |
| v. | 通过在巴西的指定代表，向中央银行登记外国投资。 |
如果美国存托凭证持有人将这些美国存托凭证兑换为普通股，该持有人将有权(I)在证券交易所出售股票，并依靠托管机构的电子登记获得美元并将其汇往国外；(Ii)根据CMN第4,373号决议将其投资转换为外国有价证券投资，或(Iii)根据CMN第3,844号决议将其投资转换为外国直接投资。 如果ADS持有人希望根据CMN第4,373号决议将其投资转换为外国有价证券投资，或根据CMN第3,844号决议将其投资转换为外国直接投资，则应在ADS交换我们的股票之前，开始向 中央银行和/或CVM(视情况而定)获得外国投资者登记的程序。
根据CMN第4,373号决议，不在低或零税收管辖区(即不征收所得税或最高所得税税率低于20%的国家/地区)居住的投资者有权享受优惠税收待遇。见“-10E。税收--巴西的税收考量。
10E。税收
本摘要 描述了适用于购买、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的巴西和美国联邦所得税的主要后果，但并不是根据持有者的特定情况全面描述与这些 事项相关的所有税务考虑因素。
本摘要以巴西联邦税法和截至本摘要日期生效的美国联邦所得税法为基础，受 可能具有追溯力的变更和不同解释的影响。本摘要亦以托管银行的陈述为依据，并假设截至1997年5月28日的修订及重订存款协议(经不时修订的《存款协议》或《存款协议》(包括吾等、作为美国存托凭证托管银行的摩根大通银行)及不时的美国存托凭证持有人及任何相关文件)内的每项责任均将按照其条款履行。
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| 目录表 | |
尽管目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国税务当局已经进行了讨论，可能会达成这样的条约。然而，无法保证税收条约是否或何时生效，或者此类条约将如何影响普通股或美国存托凭证的美国持有者。
我们敦促潜在投资者就购买、拥有和处置我们的普通股和美国存托凭证所产生的巴西和美国联邦、州和地方税收后果咨询他们自己的税务顾问。
巴西税收方面的考虑
概述
以下讨论 描述了与非居民持有人购买、拥有和处置我们的普通股和我们的美国存托凭证有关的重大巴西税收后果。
它并不是对可能与这些问题相关的所有税收后果的全面讨论，也不适用于所有类别的投资者 ，其中一些投资者可能需要遵守本文未具体说明的特殊税收规则。它基于截至本年度报告之日起生效的巴西税法 ，税法可能会发生变化，可能会有不同的解释。适用的巴西法律法规的任何变更都可能影响下文所述的后果。
下文所述的税收后果 没有考虑巴西和其他国家签订的双重征税条约。本讨论也不涉及巴西任何州或地方/直辖市税法下的任何 税收后果，除非本协议另有规定。
尽管巴西和美国目前没有签订双重征税条约，但这两个司法管辖区国家的税务当局已经进行了讨论，可能最终达成这样的条约。然而，不能保证双重征税条约是否或何时生效 ，或者该条约将如何影响我们普通股或美国存托凭证的美国持有者。
建议您根据您的特定投资情况，就投资我们的普通股或美国存托凭证咨询您自己的税务顾问。
巴西对我们普通股和美国存托凭证非居民持有者的重大税收后果
以下讨论 总结了适用于非居民持有人购买、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的主要巴西税收后果 。
股息的课税
像我们这样的巴西公司向普通股或美国存托凭证的非巴西持有者支付的股息目前在巴西不需要缴纳预扣所得税或WHT ，因为这些金额与1996年1月1日或之后产生的利润有关。根据适用于每个相应年份的税法，从1996年1月1日之前产生的利润支付的股息可按可变税率征收WHT。
2007年12月28日的第11,638号法律或第11,638号法律显著改变了巴西公司法，使巴西公认会计原则与《国际财务报告准则》保持一致。尽管如此，2009年5月27日第11,941号法律引入了临时税制，以便从税收角度使第11,638号法律规定的所有变化保持中立。根据RTT，出于税务目的，法人应遵守于2007年12月31日生效的会计方法和准则。
根据第11,638号法律确定的利润或IFRS利润，可能不同于根据会计方法和准则计算的2007年12月31日生效的利润或2007年利润。
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| 目录表 | |
虽然根据国际财务报告准则利润分配免税股息是市场的普遍做法，但巴西税务机关于2013年9月16日颁布的1,397号规则规定，法人应观察2007年的利润，以确定可作为免税收入分配给受益人的利润金额。
在税务机关看来，任何超过上述2007年利润的利润或超额股息，在非居民持有人的具体情况下， 应适用以下税收规则：(1)如果受益人居住在国外，则适用15.0%的WHT，但不在低税或零税收司法管辖区， 和(2)25.0%WHT，如果受益人居住在低税或零税收司法管辖区。
为了缓解潜在的争议，2014年5月13日的第12 973号法律或第12 973号法律，除了废除RTT外，还引入了一套新的税收规则，或新的巴西税收制度，包括关于超额股息的新规定。根据这些新规定： (1)与2008年至2013年评估的利润相关的超额股息免税；(2)与2014年利润相关的超额股息 仍然存在潜在的争议，因为第12,973号法律没有明确将这些金额排除在税收之外，巴西税务当局2014年9月17日发布的第1,492号规则 规定，这些股息由未选择在2014年适用巴西新税制的公司分配时应纳税；以及(3)自2015年起，由于新的巴西税制是强制性的 并已完全取代了实时税制，根据国际财务报告准则利润计算的股息应被视为完全免税。
最后，目前有一项立法正在巴西国会讨论股息征税问题。无法预测股息税是否会得到巴西国会的有效批准，以及这种税将如何实施。
股东权益分配
1995年12月26日修订的第9,249号法律允许像我们这样的巴西公司向股东支付股东权益的利息，作为进行股息分配的替代方案，并将这些支付视为计算巴西公司所得税和净收益的社会贡献的可扣除费用。
出于税务目的，此 利息仅限于按比例中央银行不时确定的长期利率(TJLP)变动适用于某些股权账户，分配金额不得超过以下较大者：
| · | 支付款项所涉及的 期间的净收入的50%(扣除社会贡献后，未考虑企业所得税准备金和股东应占股东权益的金额)；或 |
| · | 留存利润和利润准备金总和的50%。 |
将股东权益的利息支付给非-居民持有者按15.0%的费率征收WHT，如果非居民持有者为25.0%-居民 持有人居住在低税或零税收司法管辖区。
这些付款可按净值计入，作为任何强制性股息的一部分。鉴于此类支付被计入强制性股息的一部分， 根据巴西现行法律，我们需要向股东分配足够的额外金额，以确保在我们支付适用的WHT后，股东收到的净金额 加上宣布的股息至少等于强制性股息 。股东权益的分配须经本公司董事会批准，并须经股东大会批准。
资本利得
出售我们的美国存托凭证
根据2003年12月29日第10 833号法律第26节或第10 833号法律，非居民持有人出售位于巴西的资产所赚取的资本收益，无论是出售给其他非居民持有人还是巴西居民持有人，都应在巴西纳税。
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| 目录表 | |
我们的理解是，就第10,833号法律而言，美国存托凭证不符合巴西境内资产的资格，因为它们代表在离岸交易所市场发行和重新谈判的证券，因此不应受巴西WHT的限制。然而，考虑到没有任何司法裁决，我们无法向您保证，税务机关和巴西法院将如何解释位于巴西的资产的定义，该定义与非居民持有人将美国存托凭证出售给另一非居民持有人所实现的收益征税有关。如果美国存托凭证被视为位于巴西的资产，非居民持有人从向非居民或巴西居民出售或以其他方式处置所确认的收益 可在巴西缴纳所得税，详情如下。
将我们的美国存托股份转换为我们的普通股
尽管没有明确的监管指导，但取消我们的美国存托凭证和收到相关普通股不应对非居民持有人 征收巴西所得税。根据巴西中央银行的规定，非居民持有者可以注销他们的美国存托凭证，获得标的普通股，在巴西证券交易所出售这些普通股，并将出售所得汇往国外。
在收到美国存托凭证注销后的相关普通股后，非居民持有者可选择在中央银行登记该等普通股，作为第4,373号决议下的外国证券投资，这将使他们有权享受下文所述的税收待遇。
此外，非居民 持有人亦有权根据日期为1962年9月3日的第4,131号法律(经修订)或第4,131号法律(修订后)，向中央银行登记普通股作为外国直接投资，在此情况下，有关出售将受适用于未根据中央银行第4,373号中央银行决议在CVM登记的非居民持有人进行的交易的税务处理。
出售普通股
非居民持有人在巴西证券交易所出售普通股时评估的资本收益 如下：
| · | 当非居民持有人实现以下情况时，可免征所得税：(1)已根据第4,373号决议的规定在中央银行登记其在巴西的投资，或4,373名持有人；以及(2)不在低税收或零税收司法管辖区居住或居住； |
| · | 如果非居民持有人(1)是4,373名持有人；(2)居住或居住在低税率或零税收司法管辖区，则按15.0%的税率缴纳所得税。在这种情况下，直接从非居民持有人处收到订单的中介机构(即经纪人)应适用并扣缴销售价值0.005的WHT ，以后可抵扣非居民持有人所赚取资本收益应缴纳的任何所得税；或 |
未在巴西证券交易所进行的普通股出售或处置所评估的任何其他收益应缴纳：(1)所得税，税率从15.0%至22.5%不等，当非居民持有人(A)已根据第4,131号法律或第4,131号法律将其投资登记为外国直接投资 ；以及(B)不是低税或零税收司法管辖区的居民或住所；和(2)所得税 ，税率为25.0%，由户籍或居住在低税收或零税收司法管辖区的第4,131号法律持有人实现。如果这些 收益与巴西无组织场外交易市场通过中介进行的交易有关，销售价值的0.005%的WHT 也将适用，并可用于抵消资本收益应缴纳的所得税。
根据巴西法律， 有法律依据支持4373名持股人在巴西证券交易所以外处置巴西实体的股份应征收15.0%的税率。这主要是因为1995年1月20日的第8,981号法律第81节规定了一种特别税制，适用于4,373名持有者，据此：(1)4,373名持有者赚取的资本利得免税，只要资本利得被认为是从证券交易所进行的交易中获得的积极结果 ；(2)在所有其他情况下，适用15.0%的WHT税率。尽管如此，巴西托管人通常不接受这一观点，并要求在证券交易所以外处置巴西资产时适用于第4,131号法律持有人的税收待遇(即累进WHT税率，从15.0%到22.5%不等)。这件事有一个裁决，但它仍然留下了解释的空间。行政和司法先例是不存在的。
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| 目录表 | |
任何与普通股或美国存托凭证有关的优先购买权的行使将不受巴西WHT的限制。托管机构代表美国存托凭证持有人出售或转让与普通股有关的任何优先购买权所得的任何收益，将根据适用于出售或处置普通股的相同规则 缴纳巴西所得税。
在赎回普通股或像我们这样的巴西公司减资的情况下，非居民持有人实际收到的金额与赎回的普通股(包括美国存托凭证相关普通股)的收购成本之间的正差额被视为 非在巴西证券交易所进行的股票出售或交换所产生的资本收益，因此应按上述特定税率缴纳 所得税，具体税率取决于投资性质和投资者所在地。
作为一般规则，出售普通股(包括相关美国存托凭证)所实现的收益 是出售或交换普通股实现的金额与其收购成本之间的正差额。对于根据第4,131号法律作为外国直接投资进行的投资，在确定4131非居民持有者在巴西出售或处置股票时实现的资本收益时应考虑的货币存在争议，更具体地说，这种资本收益是以外币还是以当地货币确定的。
不能保证 目前对非居民美国存托凭证持有人和4,373普通股持有人的优惠待遇将会继续，也不能保证 未来不会改变。
普通股转换为美国存托凭证
如果先前 在中央银行登记为普通股外国直接投资的金额，或者如果 根据第4，373号决议，其他市场投资者，普通股的收购成本（视情况而定）低于以下条件，则将普通股存入ADS计划和发行ADS可能会要求非居民持有人缴纳巴西资本收益所得税：
| · | 存款日B3的每股普通股平均价格；或 |
| · | 如果当天没有出售普通股，则为B3在之前15个交易日的平均价格 。 |
如上文所述，以前登记的金额或收购成本与普通股平均价格之间的差额被视为资本收益。
浅谈低税率或零税率司法管辖区
2010年6月4日，巴西税务机关颁布了1,037号规范性裁决，其中列出：(1)被视为低或零征税管辖区的国家和司法管辖区 ，或者当地立法不允许获取与法人实体的股权构成、其所有权或非居民收入的实际受益人身份有关的信息；以及(2)特权税收制度， 2008年6月23日第11,727号法律或第11,727号法律规定了这一定义。
低或零征税管辖区 是指：(1)不对收入征税；(2)征收最高税率低于20.0%的所得税； 或(3)对股权构成或投资所有权的披露施加限制的国家或地区。巴西税务机关2014年11月28日发布的一项规定(2014年第488号法令)将某些特定案件的最低起征点从20.0%降至17.0%。降低的17.0%起征点仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度， 根据巴西税务当局将制定的规则。尽管第488号法令已经降低了起征点税率，但1,037号规范性法规--其中确定了被认为是低税或零税收管辖区的国家和被认为是特惠税制的地点--尚未进行修订，以反映这种起征点的修改。
第11,727号法律创造了“优惠税收制度”的概念，它包括以下国家和司法管辖区：(1)不对所得征税或以低于20.0%的最高税率征税；(2)给予非居民实体或个人税收优惠，(A)无需在该国或司法管辖区内开展重大经济活动，或(B)以不在该国或司法管辖区内进行重大经济活动为条件；(3)不得以低于20.0%的最高税率对境外产生的税收或所得征税；或(4)限制对资产所有权和所有权的披露，或限制对所进行的经济交易的披露。尽管我们认为 对当前税法的最佳解释是，上述“特权税制”概念应 仅适用于巴西转让定价和资本弱化规则，但在其他明确提及这些概念的规则中，我们不能保证税务机关不会将这些规则解释为也适用于非居民股东的股东权益利息支付 。
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目前，巴西税务当局的理解是，15.0%的WHT税率适用于向居住在特权税收制度中的受益人支付的款项 (对2017年12月20日COSIT第575号提前税收裁决请求的答复)。在任何情况下，如果巴西税务机关确定 在优惠税收制度下向非居民持有人支付的款项受适用于向位于低税收或零税收司法管辖区的非居民持有人支付的相同规则的约束，则适用于此类付款的WHT可按最高 至25.0%的税率进行评估。
我们建议投资者 不时咨询自己的税务顾问，以核实规范法规1,037号和 法律11,727号可能产生的任何税收后果。如果巴西税务当局认定向非居民持有人支付的款项被认为是在“优惠税收制度”下进行的，则适用于此类付款的WHT税率最高可达25.0%。
巴西的其他税收
巴西没有适用于非居民股东拥有、转让或处置普通股或美国存托凭证的联邦遗产税、赠与税或继承税。 然而，一些州可能会对非居民 持有人赠送给在巴西这些州居住或居住的个人或实体的礼物或遗产征收赠与税和遗产税。持有普通股或美国存托凭证的非居民持有人无需支付巴西印花、发行、登记或类似的税费。
外汇交易征税 (IOF/Exchange)
根据第 6,306/07号法令，巴西实体从巴西证券市场的外国投资中收到或汇出的收益，包括与非居民持有者投资普通股和美国存托凭证相关的收益，转换为外币或转换为巴西货币，可能需要缴纳外汇交易税，或IOF/Exchange。目前，几乎所有外币兑换交易的适用汇率为0.38%。截至本年度报告日期，外国 投资者(包括非居民持有人，视情况而定)为在巴西投资于巴西金融和资本市场的资金流入而进行的外币兑换交易，按0%的IOF/Exchange费率进行。对于从巴西流出的与这些类型的投资有关的资源，包括支付股息和股东权益利息，以及将投资于巴西市场的资金汇回国内，IOF/汇率也将为 0%。此外，根据4,373持有人制度，外国投资者持有的美国存托凭证转换为普通股时，目前对IOF/交易所征收0%的税率 。在任何情况下，对于未来的交易，巴西政府 都可以随时将税率提高到最高25.0%。税率 的任何增加都不具有追溯力。
债券和证券交易税 (IOF/债券)
根据第 6,306/07号法令，可以对任何涉及债券和证券的交易征收债券和证券交易税，即使这些交易是在巴西证券交易所进行的。普通股交易的税率为 目前为0%，但巴西政府可能会将这一税率提高到每天1.5%，对于未来的交易。目前，在巴西境外交易、由巴西公司发行普通股并在巴西证券交易所上市的存托凭证的发行也适用0%的IOF/债券利率。税率的任何提高都不具有追溯力。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论 总结了与持有普通股或美国存托凭证相关的某些美国联邦所得税考虑事项，这些普通股或美国存托凭证的持有者(定义见下文)为《1986年美国国税法》(修订后)第1221节所指的“资本资产”(一般指持有的用于投资的财产)。 本摘要基于《国税法》、其立法历史、财政部法规、美国国税局的行政声明，或(“国税局”)和司法裁决，均在本协议生效之日生效，所有这些均受 更改(可能具有追溯力)和不同解释的影响。本摘要不描述除美国联邦所得税以外的 州、当地或非美国税法或美国联邦税法的任何方面(如遗产税、赠与税或净投资收入的联邦医疗保险税)下的任何影响。
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本摘要并不旨在解决可能与普通股或美国存托凭证持有者相关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者(如免税实体、银行或其他金融机构、保险公司、证券或货币交易商、选择使用按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、承担任何替代最低税额的投资者，合伙企业和其他直通实体或安排，美国侨民，直接、间接或建设性地拥有或被视为拥有我们股票10%或以上投票权或价值的投资者，作为跨境、对冲、转换或推定出售交易或其他综合交易的一部分持有普通股或美国存托凭证的投资者， “受控外国公司，“某些提交适用财务报表的美国持有者需要在相关收入反映在此类财务报表中时确认收入 以及功能货币不是美元的美国持有者) 可能需要遵守特殊的税务规则。
如下所示，“美国 持有人”是普通股或美国存托凭证的实益所有人，即美国联邦所得税的目的：
| i. | 美国公民个人或美国居民； |
| 二、 | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或作为公司征税的实体)； |
| 三、 | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| 四、 | 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定； 或(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人。 |
如果合伙企业或其他应按合伙企业缴纳美国联邦所得税的实体或安排持有普通股或美国存托凭证，则对合伙人的美国联邦税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股或美国存托凭证的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。
一般而言，出于美国联邦所得税的目的，证明美国存托凭证的美国存托凭证的持有者将被视为这些美国存托凭证所代表的普通股的受益所有者。
分派的课税
根据下文讨论的被动型 外国投资公司或(“PFIC”)规则，就普通股或美国存托凭证支付的任何股息总额(包括预扣的巴西税额)一般将按普通收入缴纳美国联邦所得税 。一般而言，普通股或美国存托凭证的分配(包括：(I)根据巴西法律对股东权益的利息分配 ，(Ii)与巴西税收有关的预扣金额，以及(Iii)就该等预扣税应支付的任何额外金额，如上文“-巴西税务考量-股东权益分配 ”中所述)，根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润的程度，将构成美国联邦所得税用途的股息。如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润的 金额，则超出部分将 首先在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的税基范围内被视为免税资本返还，然后被视为资本收益，这将是长期或短期资本收益，具体取决于美国持有者是否持有普通股或美国存托凭证超过一年。我们不打算根据美国联邦所得税 税收原则对我们的收入和利润进行计算，除非进行了此类计算，否则美国持有者应假设所有分配都是从收入和利润中进行的，并构成股息收入。如下所述，术语“股息”是指构成美国联邦所得税目的股息的分配 。
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以巴西货币 支付的分红将计入美国持有者的总收入中，美元金额将根据美国持有者实际或建设性地收到股息之日起 汇率计算，如果是就美国存托凭证或其代理人实际或建设性地收到股息之日起计算，无论是否兑换成美元。美国持有者在收到或处置(视属何情况而定)之日以任何分配的巴西货币计税，与其美元金额相等，且在随后处置该巴西货币时确认的任何损益通常将被视为美国来源的普通收入或损失的外币损益。如果以巴西货币支付的分配在美国持有者、保管人或其代理人收到分红的当天兑换成美元，则美国持有者一般不应被要求确认股息收入的外币损益。 美国持有者应咨询其本国税务顾问，以了解如何处理任何外币损益，如果美国持有者或托管人或其代理人收到的巴西货币在收到之日没有兑换成美元。
根据现行法律，如果股息代表“合格股息收入”，个人根据美国存托凭证收到的美元股息金额将按较低税率征税。在以下情况下，就美国存托凭证支付的股息将被视为合格股息收入： (I)美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场上交易；(Ii)如果美国持有者满足美国存托凭证的持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间内，通常超过60天)；以及(Iii)如果我们不在支付股息的前一年，也不在支付股息的年度 ，则为PFIC。美国存托凭证在纽约证券交易所上市，只要在美国上市，就应符合在美国成熟的证券市场上随时可交易的资格。然而，不能保证美国存托凭证将会或仍然可以随时交易。此外，正如下文《被动型外国投资公司规则》所述，我们认为我们在2022年没有被视为美国联邦所得税的PFIC，也不希望在本纳税年度成为PFIC。此外，美国存托凭证的股息将不符合允许美国公司扣除收到的股息的条件。
根据现有指引，由于普通股本身并不在美国交易所上市，因此不完全清楚就普通股收到的股息(在美国存托凭证中未列明的范围内)是否会被视为合格股息收入。此外，美国财政部 宣布，它将继续研究和颁布额外或修订的规则，根据这些规则，美国存托凭证的持有者或股票 和通过其持有此类证券的中介机构将被允许依赖发行人的证明来确定股息 被视为合格股息。由于此类程序尚未发布，我们不确定是否能够遵守这些程序。美国存托凭证和普通股的持有者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问，了解降低股息税率的可能性。
我们支付的股息通常 将构成外国来源的“被动类别”收入，并将受到美国外国 税收抵免目的的各种其他限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，外国来源的收入被分成不同的“篮子”， 任何篮子中的收入的外国税收抵免仅限于可分配给这些收入的美国联邦所得税。根据美国联邦所得税法的一般适用限制，对此类股息(如果有)征收或扣缴的巴西所得税可被视为有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税(或者在美国 持有人的选择中，如果它不选择为该纳税年度内支付的任何外国所得税申请外国税收抵免，则可以在计算该美国持有人的应纳税所得额时扣除任何以其他方式抵扣的外国所得税)。一般而言，适用于受美国联邦所得税优惠税率 影响的股息收入的外国税收抵免的计算将适用特殊规则。
美国持有者应该 意识到，美国国税局已表示担心，被发放美国存托凭证的各方可能采取的行动与美国存托凭证持有者申请外国税收抵免的 不符。因此，上述关于巴西股息所得税信用的讨论可能会受到美国国税局未来可能采取的行动的影响。有关美国外国税收抵免的规则很复杂，美国法规规定了外国税收必须满足的额外要求，并敦促普通股或美国存托凭证的美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询其自己的税务顾问。
资本增值税
美国持有者以普通股换取美国存托凭证的存取款不会导致美国联邦所得税的收益或亏损。
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一般而言，美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置普通股或美国存托凭证时实现的收益或亏损(如果有的话)将缴纳美国联邦所得税，其数额等于出售、交换或其他应税处置变现的金额与该美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额。如果在出售、交换或其他应税处置时普通股或美国存托凭证持有时间已超过一年，则该等资本收益或亏损 将为长期资本收益或亏损。根据当前的美国联邦所得税法，非公司美国持有者(包括个人)的长期净资本收益如果持有一年以上，则有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除额 受《准则》的某些限制。
美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置普通股或美国存托凭证时实现的资本收益或损失，如果有的话，一般将被视为美国来源收益或损失，用于美国外国税收抵免。如果对出售或处置普通股征收巴西所得税，则没有从其他来源获得足够外国来源收入的美国持有者可能无法就此类巴西所得税获得有效的 美国外国税收抵免优惠。根据美国法规，对此类美国来源收益征收的巴西预扣税可能不构成可抵免税。此外，即使该税是可抵扣的税，美国持有者也可能无法 受益，除非美国持有者能够从相关外国税收篮子中对来自外国的其他收入 应缴纳的美国联邦所得税进行抵免。或者，如果美国持有者不选择为该纳税年度内支付或应计的任何外国税款申请外国税收抵免，则可以扣除该纳税年度内支付的所有其他可抵免的外国所得税。 美国持有者应就外国税收抵免规则在其普通股或美国存托凭证的投资和处置中的应用咨询其自己的税务顾问。美国持有者应咨询其税务顾问，了解如何正确处理损益，以及在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动外商投资公司规则
根据我们目前的 以及预计的收入、资产和活动，我们预计普通股或美国存托凭证在本财年不会被视为PFIC的普通股。一般而言，对于美国持有者而言，如果美国持有者持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度，(I)该课税年度我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者(Ii)我们资产的价值(根据季度平均值确定)的至少50%可归因于产生或为产生 被动收入而持有的资产，则我们将成为PFIC。为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金(除某些租金和因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费以外)、年金和产生被动收入的资产收益。
此外，由于确定普通股或美国存托凭证是否构成PFIC的普通股将基于我们的收入、资产的构成和我们业务的性质(可能与前几个纳税年度有很大不同)，以及我们不时持有至少25%权益的实体的收入、资产和业务的比例权益，而且相关规则的应用存在不确定性。不能保证(国税局可能得出相反的结论) 普通股或美国存托凭证在任何财政年度都不会被视为私人股本投资公司的普通股。如果普通股或美国存托凭证在任何财年是PFIC的普通股，美国持有者(包括某些间接的美国持有者)可能会受到不利的税收后果的影响，包括可能对收益征收利息费用，或在我们被确定为PFIC的 美国持有者持有期内分配给前几年的“超额分派”。如果我们在某个纳税年度被视为PFIC，则我们普通股或美国存托凭证的股息 将不是符合美国联邦所得税优惠税率的“合格股息收入” 。
如果我们被视为 PFIC，并且在任何时候，我们投资于被归类为PFIC的非美国公司(每个，一个“子公司PFIC”)，美国持有者 通常将被视为拥有其在该子公司的间接所有权权益，并将受PFIC规则的约束 。如果我们被视为PFIC，在以下情况下，美国持有人可能承担上述递延税金和利息费用的责任： (1)我们从子公司PFIC获得分配或处置我们在该子公司的全部或部分权益，或(2)美国持有人处置 其全部或部分普通股或美国存托凭证。
如果美国持有人(br}选择(I)普通股或美国存托凭证(ADS)按市值计价(“按市值计价”)或(Ii)将我们视为“合格选举基金”(“QEF选举”)，则上述有关收益和“超额分配”的特殊PFIC税务规则 将不适用于美国持有人。除非我们 同意遵守某些报告要求并提供所需的年度信息报表，否则持有者不能参加QEF选举。由于我们目前不打算提供此信息，持有者应假定他们将无法参加QEF选举。QEF和按市值计价的选举仅适用于美国持有者的普通股或美国存托凭证被视为PFIC股票的纳税年度。
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如果普通股或美国存托凭证在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以进行按市值计价的选择。根据适用的美国财政部法规，“合格交易所”包括在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所，如纽约证券交易所，或根据《交易法》建立的全国性市场体系。此外，根据适用的财政部法规，在合格交易所交易的PFIC证券在该股票交易期间的任何日历年度内定期在该交易所交易，但不包括极小的数量，在每个日历季度至少15天。我们不能向您保证美国存托凭证 是否有资格进行按市值计价的选举。
就其美国存托凭证进行按市值计价选择的美国持有者，必须在该美国持有者的普通股或美国存托凭证被视为PFIC股票的每个课税年度中，包括一笔相当于该纳税年度结束时普通股或美国存托凭证的公平市值超过美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整计税基础的金额，并允许 因超出部分而产生的普通损失。按普通股或美国存托凭证于课税年度结束时的公平市价计算的经调整课税基准，但仅限于先前计入按市值计价的金额(未被先前按市值计价的亏损抵销)。这些数额的普通收入，以及在出售、赎回或以其他方式应纳税处置美国存托股份时确认的任何收益(与此相关)，将没有资格享受适用于合格股息收入 或长期资本利得的优惠税率。美国持有者在普通股或美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映其年度计入的任何收入或亏损金额。尽管美国持股人可能有资格就其普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择，但不能就该美国持有者视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行这种选择，因为该子公司的PFIC股票不可出售。因此，按市值计价的选举将不能有效地避免上述针对任何子公司PFIC的不利 税收后果。美国持有者应根据其特定的 情况，就其持有的美国存托凭证普通股进行按市值计价的选择是否可行和是否适宜，咨询他们自己的税务顾问。
在任何课税年度内持有普通股或美国存托凭证的美国持有者极小的金额和不符合某些其他豁免资格的 将被要求提交IRS表格：8621。此外，在某些情况下，条例还 要求通过一名或多名美国人在PFIC中拥有间接股东权益的“美国人”(该词在守则中有定义) 提交有关该间接股东被视为接受与此类权益的所有权或处置有关的超额分配的任何课税年度的F8621表格，或根据 按市值计价的选举报告收入。美国持有者应就将PFIC规则适用于普通股或美国存托凭证的问题咨询其自己的税务顾问。
美国信息报告和备份扣留
在某些情况下，普通股或美国存托凭证的某些美国持有者可能需要就向该美国持有者支付的某些 付款，如本公司支付的股息或普通股或美国存托凭证的出售、交换或其他应税处置的收益，进行信息报告和后备扣缴，除非该美国持有者(I)是获得豁免的接受者，并在需要时证明这一事实；或(Ii)在备份扣缴的情况下，提供正确的纳税人识别码，证明其为美国人且不受备份扣缴的 限制，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。备份预扣税 不是附加税。只要及时向美国国税局提供必要的信息，根据这些规则扣缴的任何金额都可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税 债务。
“指定境外金融资产”报告
总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定 外国金融资产”的所有者可能被要求 与其美国联邦所得税申报单一起提交有关此类资产的信息报告。“指定的外国金融资产”一般包括由非美国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项：(br}但仅当它们不在金融机构开立的账户中：(I)非美国个人发行的股票和证券；(Ii)非美国发行人或交易对手为投资而持有的金融工具和合同；以及(Iii)在非美国实体中的权益 。
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| 目录表 | |
潜在购买者 应咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及因购买、持有或处置普通股或美国存托凭证而产生的任何额外税收后果，包括任何州、地方或外国司法管辖区税法的适用性和效力，包括遗产法、赠与法和继承法。
10楼。股息和支付代理人
不适用。
10g。专家发言
不适用。
10H。展出的文件
我们受交易法的信息 要求约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息 可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施、委员会地区办事处(地址：纽约百老汇233号，邮编：10279)和西北中庭中心(邮编：60661-2511)查阅和复制。这类材料的副本也可以按规定的价格 写信给美国证券交易委员会的公众参考科，地址是华盛顿特区20549号东北街100号。 此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(Http://www.sec.gov)，其中包含我们提交的每一份报告和信息声明。 您还可以在纽约证券交易所办公室查阅这些报告和其他信息，地址为纽约州布罗德街120号，纽约邮编：10005，我们的美国存托凭证在上面列出。
我们还向云服务器提交财务报表和其他定期报告，包括Forulário de Referenccia，是根据云服务器第80/22号决议编制并归档的年报 ，可通过www.cvm.gov.br获取。来自该网站信息未通过引用并入本文档。
应要求，我们的年度报告副本和本年度报告及本公司章程中提及的文件将可在我们的 总部查阅：巴西SP S圣保罗大街3142号。
我们的网站位于Https://www.gpabr.com我们的投资者关系网站位于Http://www.gpari.com.br。(这些URL旨在 仅作为非活动文本引用。它们并不是我们网站的活跃超链接。我们网站上的信息， 可能通过此URL产生的超链接访问，不会也不应被视为纳入本年度报告 。)
10i.子公司信息
不是必需的。
10J。给证券持有人的年度报告
不适用。
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
市场风险
我们面临着外币和利率变化带来的市场风险。市场风险是指外币汇率和利率等市场汇率的不利变化造成的潜在损失。有关衍生金融工具以及我们的外汇和利率风险的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注18。
我们的国库政策 旨在管理与美元相关的金融市场风险，主要是将我们以美元计价的债务的很大一部分转换为以美元计价的债务雷亚尔。我们从事交叉货币利率互换，根据该利率互换，我们通常与提供原始美元计价融资的同一交易对手达成协议。在完成贷款协议时，我们签署了一份单独的金融文书 ，根据该文书，我们实际上承担了雷亚尔和基于CDI利率的利息 。金额通常在相同的金融机构和相同的到期日完成。见“项目5. 经营和财务审查及展望--5B。流动资金和资本资源。
| 112 |
| 目录表 | |
我们使用衍生金融工具，通常是跨货币利率互换，以缓解美元货币和利率波动带来的风险。 我们进行跨货币利率互换，以防范美元货币风险。有关掉期合约的决定 将根据风险敞口的金额和持续时间、市场波动性和经济趋势做出决定。 这些合约的已实现和未实现损益分别计入“财务收入”和“财务 费用”。
我们使用利率互换 协议来管理与利率变化相关的利息成本和风险。应支付或收到的差额随着利率变化而累计，并在协议有效期内的利息支出中确认。
我们的政策是仅与信用评级较高的各方签订合同。这些合同的交易对手是主要金融机构。 我们预计不会因为交易对手不履行合同而造成信用损失。
利率风险
我们的现金和现金等价物以及浮动利率债务面临利率波动的风险。以现金和现金等价物计价的利率{br雷亚尔利率以CDI利率为基础，CDI利率是银行间市场每日设定的基准利率。
我们面临着未来债务发行、外币波动和现有可变利率债务发行的利率波动的风险。 我们通过定期偿还、赎回和回购债务以及使用衍生金融工具来管理我们的债务组合，以应对利率和外币利率的变化。在其他贷款中，我们还使用银行贷款来满足我们的融资要求， 包括以美元计价并在雷亚尔根据CDI利率计提利息。
下表提供了有关我们的重大利率敏感工具的信息。对于可变利率债务，呈现的利率是截至2023年12月31日计算的加权 平均利率。
| 113 |
| 目录表 | |
|
预期成熟度 日期 | |||||||||
|
截至12月31日， 2023 | |||||||||
|
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
在那里-在那之后 |
总 |
借贷成本 |
公允价值 |
年平均值 利率 | |
| (单位：百万雷亚尔) | |||||||||
| 资产： | |||||||||
| 以现金和银行计价雷亚尔 | 320 | - | - | - | - | 320 | - | 320 | |
| 现金等价物，以雷亚尔 |
2,651 |
- |
- |
- |
- |
2,651 |
- |
2,651 |
CDI的100.15% |
| 现金和现金合计 等价物 |
2,971 |
- |
- |
- |
- |
2,971 |
- |
2,971 |
|
| 负债： | |||||||||
| 贷款和融资 | |||||||||
| 浮动利率，以美元计价(1) | 171 | - | - | - | 171 | - | 171 | (美元/年+1.87%)+(CDI/年+1.20%) | |
| 浮动利率，以 为单位雷亚尔 |
772 |
719 |
268 |
|
- |
1,759 |
(6) |
1,753 |
(CDI+1.84%/年)+(TR+9.80%/年) |
| 贷款和融资总额 |
943 |
719 |
268 |
|
|
1,930 |
(6) |
1,924 |
|
| 债券浮动利率，以计价雷亚尔 |
44 |
1,153 |
1,155 |
260 |
775 |
3,387 |
(37) |
3,350 |
(CDI每年+1.60) |
| 总负债 |
987 |
1,872 |
1,423 |
260 |
775 |
5,317 |
(43) |
5,274 |
|
| (1) | 最初以美元计价，并交换为CDI。 |
下表显示了过去三年与我们的金融工具相关的利率的历史数据：
|
截至2013年12月31日， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| CDI(1) | 11.65% | 13.65% | 9.15% |
| (1) | 每期结束时的年化比率。 |
我们没有经历过， 我们预计也不会遇到获得融资或对现有债务进行再融资的困难。见“项目5.经营情况和财务回顾与展望--5B.流动性和资本资源“，以讨论我们的信贷协议。
汇率风险
我们受到与某些短期和长期债务偿付相关的外币现金流波动的影响。我们主要受美元兑美元汇率波动的影响。有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息-3D。风险因素--与巴西有关的风险--汇率波动可能会对巴西经济和我们产生不利影响。
我们的外汇敞口 会引发与美元汇率变动相关的市场风险。截至2023年12月31日的外币计价负债包括主要以美元计价的债务。截至2023年12月31日，我们对美元的净外币敞口(以美元计价的债务减去我们美元计价债务的交叉货币利率互换)为1.71亿雷亚尔 而截至2022年12月31日的债务为4.61亿雷亚尔，债务为4.55亿雷亚尔 截至2021年12月31日。我们的 净外币风险由进口融资债务代表。我们的跨货币利率掉期部分对冲了 我们因美元计价债务而产生的风险。
下表提供了 截至2023年12月31日我们未偿债务的信息：
| 114 |
| 目录表 | |
|
预期成熟度 日期 | |||||||
|
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此后 |
总 |
公允价值 | |
| (单位：百万雷亚尔) | |||||||
| 贷款和融资 | |||||||
| 美元(1) | 171 | - | - | - | 171 | 171 | |
| 雷亚尔 |
772 |
719 |
268 |
|
- |
1,759 |
1,759 |
| 贷款和融资总额 |
943 |
719 |
268 |
|
- |
1,930 |
1,930 |
| 年的债权证及承付票雷亚尔 |
44 |
1,153 |
1,155 |
260 |
775 |
3,387 |
3,387 |
| 债务总额 |
44 |
1,153 |
1,155 |
260 |
775 |
3,387 |
3,387 |
| (1) | 最初以美元计价，并交换为CDI。 |
外币互换合同 允许我们用固定利率的美元计价的短期和长期债务交换巴西真实- 计价浮动利率 债务，基于CDI利率变化。有关衍生金融工具以及我们的外汇和利率风险的更多信息，请参阅我们已审计的综合财务报表附注18。截至2023年、2022年和2021年12月31日，原美国 以美元计价的债务总额为1.42亿雷亚尔、4.03亿雷亚尔和4.48亿雷亚尔，由年浮动利率掉期覆盖 雷亚尔， 根据CDI利率，在合并的基础上被视为这些贷款最初是以雷亚尔并累计了 CDI。此外，互换协议没有规定抵押品。
下表提供了有关我们的跨货币利率掉期的信息：
|
概念上的 |
预期 |
2023 |
2022 | |
| 债务 | (单位：百万) | |||
| 美元兑美元雷亚尔 | 50美元 | 2023 | - | (35) |
| 美元兑美元雷亚尔 | 30美元 | 2024 |
(28) |
(23) |
| 总计 |
(28) |
(58) |
有关 跨货币利率掉期的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注18.4。
信用风险
现金及现金等价物： 为了将我们的信用风险降至最低，我们在财务委员会批准的金融机构采取了投资政策，同时还考虑了定期更新的货币限额和金融机构评估。
应收账款： 我们商店的大部分销售额都是用信用卡支付的。2023年、2022年和2021年，使用信用卡面向客户的销售额分别占我们零售部门综合净运营收入的45.0%、44.6%和47.2%。我们将应收账款出售给银行和信用卡公司，旨在加强营运资金，从而将与信用卡应收账款相关的信用风险降至最低。出售信用卡应收账款导致应收账款终止确认，原因是此类资产的信用风险、收益和控制权转移给第三方。此外，我们监测信用风险，主要是关于分期付款销售形式的应收账款的信用风险，通过对客户信用让步的背景调查和 损失准备金的定期分析。
衍生工具： 我们也有与衍生品工具相关的交易对手风险；根据我们治理委员会批准的政策进行的交易减轻了此类风险。
没有单独的应收金额 高于应收账款或销售额的5%。
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
12A. 债务证券
不适用。
| 115 |
| 目录表 | |
12B. 认股权证及权利
不适用。
12 C. 其他证券
不适用。
12D。美国存托股份
在美国，我们的普通股以美国存托股份的形式进行交易。美国存托凭证于1997年5月29日在纽约证券交易所开始交易。
我们不将美国存托凭证持有人 视为我们的股东，而且美国存托凭证持有人没有股东权利。巴西法律管辖股东权利。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证持有人权利。
2023年10月16日，我们 收到纽约证券交易所的一封信，通知我们我们的美国存托凭证低于证券平均收盘价的标准，即， 连续30个交易日低于1.00美元。根据适用的纽约证券交易所规则，我们必须在通知后六个月内重新遵守上市标准，即，或纽约证券交易所可以暂停我们的美国存托凭证的交易，并启动退市程序。2024年3月29日，我们的董事会决定，将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市符合公司及其股东的最佳利益 ，同一天，我们通知了纽约证券交易所退市的批准，并发布了新闻稿 ，通知我们的股东和市场这一决定。2024年4月8日，我们向美国证券交易委员会提交了25号表格，2024年4月18日，我们的美国存托凭证被纽约证券交易所暂停交易。
《定金协议》的表格作为附件存档。2.(a).1 至 此年度报告。如果您是美国存托股份的持有者，我们鼓励您仔细阅读本文档。
有关 与ADS相关的风险的信息，请参阅“第3项。关键信息-3D。风险因素-与ADS和我们的普通股相关的风险 。”
费用及开支
存管人直接向存入普通股或为了提取目的而交出ADS的投资者 或从代表他们行事的中间人收取 的交割和交出ADS的费用。存管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产以支付费用来收取向投资者分配的费用。存管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开具账单或通过向代表他们行事的参与者的簿记系统账户收取 存管服务的年费。托管人通常可以拒绝提供收取费用的服务，直到支付这些服务的费用 。
| 存放或提取普通股的人必须支付： | 用于： |
| 每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元(或更少) | ●发行美国存托凭证，包括因普通股或权利或其他财产的分配而产生的发行 |
| ●为提取目的而取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 | |
| 每个ADS 0.01美元（或更少） | ●向美国存托股份注册持有人进行任何现金分配 |
| 每个日历年（或其部分）每个ADS 0.01美元（或更少） | 托管机构在管理我们的存托凭证计划时所提供的●服务(该费用可在每个日历年度内定期收取，并应自托管机构在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人评估，并应按下一条后续规定中所述的方式支付) |
| 116 |
| 目录表 | |
| 相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 | ●发行分配给已存放证券持有人的证券，这些证券由托管机构分配给美国存托股份登记持有人 |
| 注册费或转让费 | ●当您存入或提取股票时，将普通股在我们的股票登记簿上的普通股转移到托管人或其代理人的名称或从托管人或其代理人的名义进行转移和登记 |
| 保管人的费用 | ●电缆、电传和传真传输(如果在定金协议中有明确规定) |
| ●将外币兑换成美元 | |
| 存托人或托管人必须就任何ADS或ADS基础股份支付的税收和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 | 根据需要使用● |
| 托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 根据需要使用● |
2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的费用
从2023年1月1日至2023年12月31日，本公司从摩根大通银行收到了975.8,000美元(其中292.7,000美元作为预扣税)，用于支付持续的 年度证券交易所上市费，ADR的标准自付维护费用(包括报销邮寄年度和中期财务报告的邮资和信封费用，以及印刷和分发股息支票的费用)。电子申报美国联邦税务信息、邮寄所需税单、文具、邮资、传真和电话)、与ADR设施相关的任何适用绩效指标、承销费和律师费。开户银行的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York，New York 10179，United States。
未来需要支付的费用
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)作为托管银行，已同意向公司偿还与美国存托股份计划的建立和维护费用 相关的费用。托管银行已同意向本公司偿还其持续的证券交易所上市年度费用。托管人还同意支付ADR的标准自付维护费用，包括邮寄年度和中期财务报告、打印和分发股息支票、电子归档美国联邦税务信息、邮寄所需税表、文具、邮资、传真和电话的邮资和信封费用。它还同意每年向公司报销某些投资者关系计划或特殊投资者关系推广活动的费用。在某些情况下，托管机构已同意根据与ADR融资有关的任何适用业绩指标向公司提供额外付款。 托管机构将向公司报销的费用有限额，但公司可获得的报销金额 不一定与托管机构向投资者收取的费用金额挂钩。
第 第二部分
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有要报告的事情。
| 第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
没有。
| 第15项。 | 控制和程序 |
| (a) | 信息披露控制和程序的评估 |
| 117 |
| 目录表 | |
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性 。术语“披露控制和程序”，如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的， 是指旨在确保我们 根据交易法归档或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会制定的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。
根据我们管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效 。我们的管理层 在提交本年度报告之前完成了额外的程序，这使其能够得出结论，尽管存在这些重大弱点 ，本报告中包括的我们经审计的综合财务报表在所有重要方面都相当真实地反映了我们截至日期和所述期间的财务 状况、经营业绩、资本结构和现金流，符合国际会计准则委员会发布的IFRS 。
| (b) | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
公司管理层 负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F) 规则建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制外部财务报表提供合理保证。
本公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据适用的公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证的过程 。我们对财务报告的内部控制包括政策和程序，目的是(1)保持记录 ，合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置，(2)提供合理保证 交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，以及 公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事会的适当授权进行；以及(3)就防止或及时发现任何可能对我们经审计的综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使被确定为有效的这些系统也只能就合并财务报表的编制和列报提供合理的保证。 此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测 可能会因市场状况的变化或与财务报告内部控制有关的政策或程序的遵守程度恶化而导致内部控制不足的风险。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(COSO框架)2013年赞助组织委员会中规定的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，考虑到下面描述的重大弱点，我们的管理层 得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷， 或多种缺陷的组合，这可能会导致我们的合并财务报表中的重大错报 无法得到及时预防或发现。
| 118 |
| 目录表 | |
(1)未能设计和操作对手工日记帐记录进行有效的控制
我们没有 设计并保持对与编制、审查和批准我们会计系统内的手动日记帐分录相关的业务流程的有效控制 ，包括：
| · | 在整个业务流程和IT系统中缺乏适当的手工录入识别； |
| · | 指派适当的会计人员，以确保准确和适当地审查和批准人工日记帐分录； |
| · | 缺乏对用于记录手动日记帐分录的报告的完整性和准确性的审查； |
| · | 缺乏未配置为支持记录手动日记帐分录的相关职责分工的IT系统功能。 |
(2)未能保持对库存盘点程序的有效控制，以支持与年底库存数量和状况有关的断言
管理层 未能对支撑商店库存盘点计划的方法和系统进行有效控制，包括：
| · | 缺乏确定异常事件的适当程序，包括 用于进行和记录实物清点的系统的变化，以及及时评估由此对本年度计划清点频率的影响 ； |
| · | 缺乏一致的流程，无法根据公司的政策对所有门店的库存系统进行差异调查和调整； |
| · | 处理调整和开展监督和审查活动的职责分工不足； |
| · | 对库存盘点复盖面和总库存盘点结果的监测控制不够精确。 |
这些缺陷 不会对公司的综合财务报表造成任何重大错报。然而，由于经审核的综合财务报表中的重大错报存在合理的 可能无法及时预防或发现 ，我们的管理层得出结论认为，这些缺陷代表重大弱点。
| (a) | 独立注册会计师事务所的认证报告 |
德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，负责审计本年度报告中包含的本公司的综合财务报表。该公司发布了一份关于财务报告内部控制的报告，该报告 包含在本报告中。
| (b) | 财务报告内部控制的变化 |
除以下所述的财务报告内部控制变化外，我们对财务报告的内部控制并无其他变化(见《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)，但在本年度报告所涉期间实施的财务报告内部控制变化已经或可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响，这些变化与实施2022年发现的重大弱点的计划的实施有关，再加上Almacenes Exito S.A.不再是S集团的一部分。
补救截至2022年12月31日发现的重大缺陷
公司此前在截至2022年12月31日的年度报告中披露了重大弱点，涉及(1)公司S 实体层面对Almacenes Exito S.A.及其子公司(Grupoéxito)内部控制有效性的审查和监测不足，以及(2)训练有素的资源不足，导致与Grupoéxito某些流程的财务报告的内部控制相关的风险评估流程无效。
重大弱点 仅限于哥伦比亚Grupoéxito，截至本报告日期，该集团已不再是集团的一部分，因此不包括在管理层对本年度财务报告内部控制有效性的评估中。
| 119 |
| 目录表 | |
对截至2023年12月31日发现的材料缺陷采取计划的补救措施
我们 将继续评估、设计和实施适当的补救措施，以解决上述2023年和 中确定的重大弱点，包括：
| · | 审核手动日记帐分录流程、政策和控制； |
| · | 评估和实施对IT系统的适用更改； |
| · | 审查库存盘点流程、政策和控制； |
| · | 审查库存盘点政策和程序，以确保适当的覆盖范围和盘点时间； |
| · | 确保对库存盘点程序和结果进行充分的审查和监督。 |
| 第16项。 | 已保留 |
16A.审计委员会财务专家
我们的董事会提名克里斯托夫·伊达尔戈先生, 我们审计委员会的成员，作为审计委员会的财务专家，根据当前的美国证券交易委员会规则定义 。伊达尔戈符合美国证券交易委员会和纽约证交所上市标准的独立性要求。有关伊达尔戈先生专长的进一步信息，见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6A。董事和高级管理人员--董事会“和”项目6.董事、高级管理人员和雇员--6C.董事会业务委员会董事会--审计委员会。“
16B。道德守则
2000年9月，董事会通过了一项针对董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官和首席财务官，董事会于2020年2月6日对该准则进行了最后一次修订，以适应Novo Mercado上市分部要求。 本公司道德守则符合新的《上市公司管治规则》第5.8项。Novo Mercado 由B3发布，并可在我们的网站上获得Www.gpari.com.br以及在Www.cvm.gov.br。来自网站 信息未通过引用并入本文档。根据投资者关系官的要求，我们将免费向任何人提供我们的道德准则副本。
我们的道德准则副本已作为附件11存档。(A)本年度报告。
16C。首席会计师费用和服务
德勤(Deloitte)：Touche Tohmatsu Auditore Instanentes Ltd.(PCAOB ID：
|
2023 |
2022 |
2021(1) | |
| (单位：百万雷亚尔) | |||
| 审计费 | 14.3 | 14.3 | 14.6 |
| 审计相关费用 | 3.7 | 12.5 | - |
| 税费 | - | - | - |
| 所有其他费用 |
- |
- |
- |
| 总计 |
18.0 |
26.9 |
14.6 |
| (1) | 经调整以反映仅由首席会计师提供的服务向我们开出的总金额。 |
| 120 |
| 目录表 | |
审计费
审计费用是指审计本公司2023年、2022年和2021年合并财务报表、审核本年度季度财务信息以及相应审计本公司2023年、2022年和2021年财务报告的内部控制的费用。
审计相关费用
审计相关费用包括与我们综合财务报表的审计或审查绩效相关的担保和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、与收购相关的审计、内部控制审查、法规或法规不要求的证明服务、财务会计和报告标准咨询以及税务合规审查。
税费
税费包括主要会计师就税务合规、税务建议及税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。
所有其他费用
除在“审计费用”、“与审计有关的费用”和“税费”项下报告的服务外，所有其他费用均由主要会计师提供的产品和服务的总费用组成。
审批前的政策和程序
我们的审计委员会负责分析我们的独立会计师提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务，并在这些问题上协助我们的 董事会。我们的董事会最终负责批准我们的独立会计师提供的所有审计、审计相关、税务和 其他服务。由我们的独立会计师提供的任何服务，如果没有明确地 包括在审计范围内，必须在任何聘用之前得到我们的审计委员会的预先批准。我们的审计委员会被允许根据一个极小的例外。
16D。对审计委员会的上市标准的豁免
根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的上市公司审计委员会规则， 我们必须遵守交易法规则10A-3，该规则要求我们要么建立由符合特定要求的董事会成员 组成的审计委员会，要么依赖交易法规则10A-3(C)(3)下的豁免，我们的法定审计委员会就是如此。根据我们的评估，鉴于我们法定审计委员会的组成，我们对豁免的依赖不会对我们的法定审计委员会的独立行动和满足交易所法案规则10A-3的其他要求的能力产生实质性的不利影响。有关我们的法定审计委员会和审计委员会豁免的进一步讨论，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和雇员--6C。董事会惯例-董事会委员会 董事会-审计委员会。
16E。发行人和关联购买者购买股权证券
作为我们迁移 到Novo Mercado在B3上市分部，三名股东，共同持有我们6,474股优先股，行使了他们的 提存权。因此，根据巴西公司法第45条，这些股东获得每股41.54雷亚尔的补偿，这是根据我们截至2019年12月31日的财务报表中记录的净股本计算的， 包括在本年度报告的其他部分。2020年2月10日，我们向这些持不同意见的股东支付了总计30万雷亚尔。 优先股被转换为普通股，由我们以国库形式持有。有关我们迁移到Novo 梅尔卡多列出B3的部分，见“项目10.附加信息-10B。组织章程大纲和章程-普通股。“
| 121 |
| 目录表 | |
16F。变更注册人的认证会计师
不适用。
16g。公司治理
我们的公司治理实践与纽约证券交易所公司治理标准之间存在重大差异
我们遵守纽约证券交易所 公司治理上市标准。作为外国私人发行人，适用于我们的标准与适用于美国上市公司的标准有很大不同。根据纽约证券交易所规则，我们必须披露我们的公司治理实践与美国公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的做法之间的任何重大差异。作为一家在B3上市的巴西公司，我们必须遵守巴西公司法和CVM规则中规定的公司治理标准。以下是这些不同之处的摘要。
董事独立性和独立性测试
纽约证券交易所的规则要求，董事会的多数成员必须由独立董事组成。独立性的定义有多种标准，包括董事与上市公司之间没有实质性关系。巴西法律没有类似的要求。根据巴西法律，我们的董事会和我们的管理层在选举董事进入董事会之前都不需要测试他们的独立性。然而，巴西公司法和云服务器都制定了规则，要求董事必须满足某些资格要求，并涉及公司高管和董事的薪酬、义务和责任以及适用的限制。 虽然我们的董事符合巴西公司法和云服务器的资格要求，但我们不相信我们的大多数 董事在纽约证交所董事独立性测试下会被视为独立。
巴西公司法 要求我们的董事由我们的股东在年度股东大会上选举产生。目前，我们的董事会 由我们的股东选出的9名成员组成，其中2名是赌场集团的代表，6名是独立董事 ，1名是我们管理层的代表。
高管会议
纽约证交所的规定要求，非管理层董事必须在管理层不在场的情况下，定期举行 次高管会议。巴西公司法没有类似的规定。根据巴西公司法，最多三分之一的董事会成员可以从管理层中选出。不要求非管理层 董事在没有管理层的情况下定期开会。因此，我们董事会中的非管理层董事通常不会在执行会议上开会。
提名/公司治理委员会
纽约证券交易所规则要求上市公司有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会 ，并受一份书面章程管辖，该委员会阐述了委员会所需的目的，并详细说明了其所需的职责，其中包括确定和挑选合格的董事会成员提名人，以及制定一套适用于公司的公司治理原则。
尽管适用的巴西法律并不要求我们这样做，但我们已经创建了一个环境、社会和公司治理可持续性(ESG)委员会，以改进我们的公司治理实践。环境、社会和公司治理可持续发展(ESG)委员会负责审查候选人，并为我们的董事会、特别委员会和执行官员的成员任命提供指导方针。有关我们的人力资源和公司治理委员会的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工-6C。董事会实践-董事会委员会-环境、社会和公司治理可持续性(ESG)委员会。
薪酬委员会
纽约证券交易所规则要求上市公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并受一份书面章程管辖，该委员会阐述了该委员会的规定目的，并详细说明了其规定的责任，其中包括： 审查与首席执行官薪酬相关的公司目标，评估首席执行官的业绩，批准首席执行官的薪酬水平，并向董事会建议非首席执行官薪酬、激励性薪酬和基于股权的计划。
| 122 |
| 目录表 | |
根据巴西公司法，我们董事和高管的薪酬以及我们高管的利润分红总额由我们的股东在年度股东大会上确定。另一方面，董事会通过环境、社会和公司治理可持续性(ESG)委员会，负责向股东推荐每位高管的个人薪酬和利润分享，以及我们董事会和委员会成员的薪酬。在提出这样的建议时，董事会通过环境、社会和公司治理可持续性(ESG)委员会审查高管的业绩，包括我们首席执行官的业绩 ，他通常会回避有关其业绩和薪酬的讨论。有关我们的环境、社会和公司治理可持续性(ESG)委员会的更多信息 ，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工-6C。董事会实践-董事会委员会-环境、社会和公司治理可持续发展(ESG)委员会。
审计委员会和审计委员会的额外要求
纽约证交所规则要求上市公司有一个审计委员会，该委员会必须：(I)至少由三名具有财务知识的独立董事组成；(Ii)符合《美国证券交易委员会》关于上市公司审计委员会的规则；(Iii)至少有一名成员具有会计或财务管理专业知识；以及(Iv)由一份书面章程管辖，该章程阐述了该委员会的所需目的和 详细说明其所需职责。然而，作为一家外国私人发行人，我们只需遵守审计委员会在符合巴西公司法的程度上符合美国证券交易委员会关于上市公司审计委员会的规则的要求。
作为我们迁移 到Novo Mercado，根据Novo Mercado根据上市规则，我们被要求成立并实施一个审计委员会，该委员会应至少由一名独立成员和一名在公司会计方面具有杰出知识的成员组成。
作为一家外国私人发行人，我们选择依赖交易所 法案规则10A-3(C)(3)规定的豁免。有关我们的法定审计委员会和审计委员会豁免的进一步讨论，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--6C。董事会惯例--董事会委员会--审计委员会。
企业管治指引
根据纽约证券交易所上市标准，美国上市公司必须采用并披露涵盖某些最低限度特定主题的公司治理准则。我们已根据巴西法律采纳并遵守公司治理准则 ，其中包括要求披露公司治理准则、重要事实和年度财务报告的披露政策。此外，我们还通过并遵守了有关商业行为和道德的政策。
商业行为和道德准则
纽约证券交易所规则要求上市公司采用并披露董事、高管和员工的商业行为和道德准则，并迅速披露董事或高管代码的任何豁免。巴西法律也有类似的要求。
我们在2000年实施了道德准则，并在2016年和2020年进行了修订，以 规范员工与我们以及我们的客户、供应商、竞争对手、公共代理和公众的行为。为了 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、纽约证券交易所规则和适用的巴西法律的要求，我们于2016年实施了适用于我们的经理在登记和控制财务和会计信息以及访问 特权和非公开信息和数据方面的行为的规则。有关我们的道德准则的更多信息，请参阅“-16B”。道德规范 “
| 123 |
| 目录表 | |
内部审计职能
纽约证券交易所规则要求上市公司保持内部审计职能，为管理层和财务委员会或审计委员会(视情况而定)提供对公司风险管理流程和内部控制制度的持续评估。我们的内部控制部门负责遵守美国《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第#404节关于财务报告内部控制的要求。 此外，我们的内部审计部门向我们的审计委员会和首席执行官报告，审查我们对财务报告的内部控制 。我们的审计委员会和首席执行官反过来向我们的董事会报告。
SOX
我们维持控制和程序，以确保我们能够 收集我们在提交给美国证券交易委员会的报告中必须披露的信息，并在美国证券交易委员会规则指定的时间段内处理、汇总和披露这些信息。我们已根据SOX第404节就财务报告的内部控制提交了相关高级人员证书，作为本年度报告的附件12.1和12.2。
16h。煤矿安全信息披露
不适用。
16I. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
16J。内幕交易政策
不适用。
16K。网络安全
GPA网络安全战略和风险管理
我们的网络安全战略 是根据公司的业务战略和全球网络风险管理实践和框架设计的。我们还 使用我们的内部合规和风险管理流程来识别、区分优先级、管理和缓解网络风险。
识别的网络风险的优先顺序、详细说明、所有权、分类和跟踪在两种不同的情况下进行：技术风险和业务风险。
对于技术风险，我们使用称为 “发现”的流程(如下所述)，该流程通过每周定期会议进行管理，并每月提交指导委员会，以便首席信息官能够确定优先顺序和所有权。
对于业务风险，合规性、内部 控制和审核区域收集此类风险，并在与受风险影响的业务流程相关区域的负责人和负责人举行的执行会议上进行沟通，以应对风险：接受、缓解、转移或消除此类 风险。此外，在重复的基础上，一个被称为“友好提醒”的过程被用来监控风险及其演变。
每个季度，信息安全成熟度的演变以及GPA当前和最关键的风险都会提交给COAUD(审计委员会)。该委员会由行政和审计委员会成员、高级执行局成员和地区负责人组成。
我们投资并使用各种安全工具，这些工具与 定义明确的流程一起工作，并由我们的信息安全部门管理，该部门与合规性、内部风险管理、内部审计和内部控制等内部控制领域一起工作，从而使这些工具和流程更加高效和 稳健。这些工具用于预防、检测和应对事件，其解决方案多种多样，从市场领先的 网络安全解决方案到开源和内部开发的解决方案，所有这些解决方案都经过批准、测试和定期更新。
| 124 |
| 目录表 | |
我们致力于通过24x7x365全天候网络运营团队改进我们对外部和内部威胁和攻击的保护，打击勒索软件、内部风险代理、打击内部欺诈和 高级预防性、侦测和主动监控，该团队使用具有自动化、机器学习和人工智能的高级监控工具 。该小组由内部和外部团队组成，通过与一家专业公司签订服务协议 ，该公司监控来自商店、DC和总部的整个关键环境。
为使这一切正常工作，我们收集尽可能多的信息和记录(日志)，覆盖所有公司系统和网络、总部、商店和DC，将这些信息关联起来，并执行持续的防御、攻击和灾难恢复模拟测试。
为了衡量网络风险并按季度向我们的董事会报告，我们聘请了专业公司或咨询公司，这些公司或咨询公司与我们内部安全团队的流程一起，每六个月进行一次评估，以评估可能最终导致风险的风险敞口、成熟度和技术安全差距/问题 ，分类为低、中、高或严重。识别此类风险为我们的网络安全战略计划添加了更新的、结构化的路线图，包括短期、中期和长期行动。
对于每个已确定的风险， 我们将在称为“查找”的流程中生成唯一的引用，该流程确定已确定的风险级别、与风险相关的流程和技术、风险所有者以及为缓解此类风险而定义的行动计划。
此类流程也是事故响应计划的一部分，该计划为准备、识别、分析、控制、根除事故并从事故中恢复建立了一个正式、可靠且经过测试的流程。该计划也是业务连续性和灾难恢复计划的一部分，该计划根据对我们业务最关键的流程以及支持此类流程的系统和技术基础设施的研究，提供了一种保护和恢复技术环境的方法。
上述所有项目均基于安全政策、标准和规范说明，指导、教育和确定使用信息、资产、流程、技术以及与我们的信息安全相关的各个层面的人员关系的良好实践。
为了提高公司整体的成熟度，我们为所有员工、合作者、第三方、供应商和业务部门提供网络安全意识培训，以便通过官方沟通渠道、表格和政策和信息使用规则，为识别和报告网络风险提供指导，明确不同级别的分类，并通过 指标监控参与程度、对知识的吸收和对此类培训的理解。此外，我们还针对所有员工开展持续的 钓鱼测试活动。
与我们的员工和客户有关的所有数据隐私问题目前由一个专门负责合规、法律和信息安全的团队管理。《一般数据隐私法》(LGPD)是所有与数据隐私相关的活动的指导依据。
截至目前，我们没有严重或严重的网络事件的历史，也没有重大的事件，甚至没有较小的影响。已知风险在内部进行规划和管理，并由内部和外部团队进行组织和监控，因此他们有必要且足够的行动计划来缓解或消除此类风险。
| 125 |
| 目录表 | |
第三部分
| 第17项。 | 财务报表 |
我们已经对第18项作出了回应，而不是对这一项作出了回应。
| 第18项。 | 财务报表 |
经审计的综合财务报表与独立注册会计师事务所的报告一起作为本年度报告的一部分提交。
| 项目19. | 展品 |
|
展品编号 |
描述 |
| 1.1 | 我们的英文译本埃维托托社交(附例)，经修订。(1) |
| 2.(a).1 | 第四次修订及重订存托协议的格式，包括吾等、摩根大通银行作为存托银行，以及根据该协议不时发行的所有美国存托凭证持有人，证明存入股份的美国存托凭证(定义见下文)。(2) |
| 2.(a).2 | 修订的ADR格式(在其中定义)。(2) |
| 2.(d) | 注册人根据《交易法》第12条登记的证券的说明。(3) |
| 4.(b).1 | 费用分摊协议，日期为2014年8月1日，由Casino Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Participaçóes Limitada和Companhia Brasileira de Distribuição签署。(4) |
| 4.(b).2 | 费用分摊协议第一修正案，日期为2014年10月30日，由Casino Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Participaçáes Limitada、Compania Brasileira de Distribuição和Euris签署。(4) |
| 4.(b).3 | 对成本分摊协议的第二次修正，日期为2020年10月28日，由Casino Guichard Perrachon S.A.、Casino Services SAS、Helicco Participaçáes Ltd.、Wilkes Participaçóes S.A.、Euris、Compania Brasileira de Distribuição和Sendas Distribuidora S.A.(5) |
| 4.(b).4 | Wilkes Participaçóes S.A.股东协议，日期为2015年8月20日，由Segisor S.A.S.、Casino、Guichard-Perrachon S.A.、Oregon LLC、Pincher LLC、Bengal I LLC和Almaceneséxito S.A.以及作为中间方的Wilkes Participaçóes S.A.、Companhia Brasileira de Distribuição和Onper Investments于2015年，S.L.签订。(6) |
| 4.(b).5 | 巴西分销公司与Sendas Distribuidora S.A.于2020年12月14日签订的分居协议(英文译文)(7) |
| 8.1 | 子公司名单。有关我们子公司的信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注12。 |
| 11.(a) | 《道德准则》，日期：2020年2月6日。(8) |
| 12.1 | 第302节行政总裁的证明。*。 |
| 12.2 | 第302节首席财务官的证明。* |
| 13.1 | 第906条行政总裁的证明。*。 |
| 13.2 | 第906节首席财务官的证明。* |
| 6(b).1 | 追回政策，日期：2023年12月1日 |
________________
| (1) | 在此引用我们于2023年2月14日提供的6-K。 |
| (2) | 根据2021年12月9日提交给美国证券交易委员会的1933年证券法，通过引用将生效后修正案1并入本文，以形成F-6注册声明 。 |
| (3) | 通过参考我们于2020年12月1日提交的Form 20-F年度报告而并入本文。 |
| (4) | 通过参考我们于2015年4月30日提交的Form 20-F年度报告而并入本文。 |
| (5) | 在此引用我们于2022年5月16日提供的6-K/A。 |
| (6) | 在此引用我们于2015年8月28日提供的6-K。 |
| (7) | 通过参考我们于2021年4月30日提交的Form 20-F年度报告而并入本文。 |
| 126 |
| 目录表 | |
| (8) | 在此引用我们于2020年2月18日提供的6-K。 |
*随函提交的一份报告。
| 127 |
| 目录表 | |
签名
注册人特此证明 其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
巴西分销公司
| 发信人： | /s/马塞洛·皮门特尔 | |
| 姓名：马塞洛·皮门特尔职务：首席执行官 | ||
| 发信人： | /s/拉斐尔·西罗茨基·拉索斯基 | |
| 姓名：拉斐尔·西罗茨基·拉索斯基 职位：首席财务官兼投资者关系官 | ||
| 128 |
|
巴西公司
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度以及独立注册会计师事务所的报告
|
目录
| 独立注册会计师事务所报告 | F-3 |
合并财务报表
| 综合损益表 | F-9 |
| 综合全面收益表 | F-10 |
| 合并资产负债表 | F-11 |
| 合并股东权益变动表 | F-13 |
| 合并现金流量表 | F-16 |
| 合并财务报表附注 | F-18 |
| F-2 |
| 目录表： |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
巴西分销公司
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的巴西分销公司及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则-国际财务报告准则》，在各重大方面公允地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。
于截至2022年12月31日及截至 12月31日止年度，吾等并无审核本公司前附属公司Almaceneséxito S.A.及其附属公司(“éxito”)的综合财务报表。随附的公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表包括截至2022年12月31日作为出售和分配资产的一部分列报的爱克西托总资产196.02亿雷亚尔，以及作为截至2022年12月31日止年度非持续经营的部分列报的爱克西托净收益3.04亿雷亚尔。爱西多截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表已由其他核数师审核，而其他核数师已向我们提交报告，而我们的意见，就爱克西托所包括的金额而言，仅以其他核数师的报告为依据。
我们还根据公共公司会计监督委员会-PCAOB(美国)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2024年6月28日的报告，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，由于存在重大弱点，对公司财务报告的内部控制提出了不利意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会 -美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
| F-3 |
| 目录表： |
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的、因当期对合并财务报表进行审计而产生的事项，以及(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的意见 ，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供 单独意见。
非持续经营--向股东分配子公司Herxito --见合并财务报表附注1.2和33
关键审计事项说明
于2023年8月，本公司完成向其股东分派本公司持有的艾希托约83%股份，导致本公司不再控制艾希托，并解除其在艾希托的投资。截至2023年12月31日止年度的综合损益表包括1,555,000,000雷亚尔的亏损，为非持续经营净亏损的一部分，反映了截至失去控制权的 期间的净收益，以及累计外译亏损13.6亿雷亚尔(br})对公司在艾希托的投资的影响，以及公司对艾希托剩余少数股权投资的公允价值重新计量亏损7.6亿雷亚尔。
本次交易的会计处理被认为是一项关键的审计事项，原因是：(I)所涉金额的复杂性和重要性；(Ii)管理层在确定交易的适当会计处理和确认期间影响结果的时间方面做出的重大判断，包括 全面收益的循环，以及剩余投资的分类和计量；以及(Iii)管理层在编制历史财务数据以供非持续业务列报时使用的非常规程序和判断。这要求在执行审计程序以评估管理层会计结论的合理性以及合并财务报表中的相关列报和披露时，审计人员要有高度的判断力和更大的努力。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他事项外，我们的审计程序包括：
| • | 我们测试了对重大异常交易的识别和处理的相关控制的有效性，包括那些与停产业务特别相关的交易。 |
| • | 我们通过以下方式对会计处理进行了评估，包括管理层对伊西托投资解除合并的判断： |
| - | 检查和讨论管理层编写的辅助文件，包括技术会计备忘录； |
| - | 宣读董事会会议纪要 ； |
| F-4 |
| 目录表： |
| - | 阅读和评估相关合同和其他信息；以及 |
| - | 根据我们对交易的评估、阅读相关文件和对公司业务的了解，对任何相互矛盾的证据进行评估。 |
| • | 在我们技术会计专家的大力协助下，我们评估了管理层对公司在会计处理、计量、交易影响分类方面所采用的国际财务报告准则的应用情况。 |
| • | 我们测试了交易产生的会计影响， 包括： |
| - | 检查相关股份的分派协议 以了解股份分派交易范围内的资产和负债，并将金额 与会计记录和股东权益的各自变动情况进行比较。 |
| - | 检验从股东权益中的“其他 全面收益”账户循环到损益表的金额的准确性，包括在 全面收益表中的相应影响。 |
| - | 根据市场现有信息和资产负债表上的分类，对埃西托剩余的少数股权投资进行估值测试。 |
| - | 在我们税务专家的帮助下，我们评估了这笔交易的税务影响和影响。 |
| • | 我们对列报和披露进行了评估，包括合并财务报表中的每股收益和现金流。 |
实现可退税--见合并财务报表附注11
关键审计事项说明
该公司拥有总额达6.6亿雷亚尔的可收回ICMS税项抵免，以及金额达21.9亿雷亚尔的PIS/COFINS税项抵免，其可回收性取决于未来能否产生足够的适当应缴税款。在评估这些税项抵免的可回收性时，管理层使用对收入、成本和支出的预测，以及用于估计未来应缴税额的时间和性质的其他信息，这些信息 基于对未来业务业绩和市场状况的估计和假设，以及对本公司获得并用于某些国家的ICMS计算的适用税收法规和采用特殊税制的预期。
可退还税款的实现被认为是一项关键的审计事项，原因是：(I)涉及的金额大小；以及(Ii)巴西间接税法涉及的高度复杂性，以及(Iii)管理层的评估过程，这需要管理层做出重大判断，并在估计可能受未来市场或经济状况和事件影响的未来应缴税款的时间和金额时包括重大的 假设。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他事项外，我们的审计程序包括：
| • | 我们测试了管理层对该等可收回税项的可回收性及实现情况评估的相关控制的有效性，包括对管理层编制并经负责治理的人员批准的预测进行相关内部控制，以用于可回收性评估。 |
| F-5 |
| 目录表： |
| • | 我们评估了管理层在可恢复性评估中使用的重要假设，并测试了支持重要假设的基础数据的完整性和准确性。 |
| • | 在我们税务专家的协助下，我们评估了税法和特殊税收制度在可回收性评估中的应用情况。 |
| • | 我们测试了管理层在确定 记录的可退税金额、将输入数据与内部数据进行比较以及测试计算的准确性和完整性时使用的数据。 |
| • | 我们评估了合并财务报表中的相关披露。 |
税务或有事项--见合并财务报表附注21
关键审计事项说明
本公司是因各种税务索赔和评估而引起的大量行政和法律诉讼的当事人。根据意见并在其内部和外部法律顾问的支持下，管理层评估与这些税务索赔和评估相关的损失可能性，并在损失可能性被评估为可能的情况下记录拨备，并且可以估计金额。截至2023年12月31日，管理层已记录了11.8亿雷亚尔的拨备。截至2023年12月31日，还有133.76亿雷亚尔的索赔和评估未结，没有记录任何拨备。根据赔偿协议，本公司亦须就剥离的附属公司业务的若干其他税务申索及评估承担或有责任，总额达17.39亿雷亚尔，但并未记录任何拨备。本公司亦须由其前控股股东及实际控股股东报销合共24.25亿雷亚尔的若干评税。考虑到巴西税收环境和立法的复杂性，包括适用判例和判例法的存在和解释，管理层在评估每项索赔和评估的是非曲直以及评估损失的可能性和潜在数额时使用重大判断。
税务或有事项的估值和披露被认为是一项关键的审计事项，原因是：(I)评估和解释适用的税务法规、判例法和判例涉及的复杂性， 需要管理层应用高度的判断和公司外部律师的协助；(Ii)涉及的金额和与法院裁决的最终结果和时间相关的重大估计不确定性；以及(Iii)额外的 审计工作，其中包括我们的税务专家的参与。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他事项外，我们的审计程序包括：
| • | 我们测试了对识别和评估纳税申索和评估的相关控制的有效性，包括在评估损失可能性时使用的税务头寸的假设和技术优势，以及衡量、记录和披露与或有税务相关的金额的流程。 |
| • | 我们阅读并了解了公司签订的赔偿协议 。 |
| • | 我们测试了由公司评估的 税务或有事项的完整性。 |
| • | 在我们税务专家的帮助下，我们评估了 管理层对重大税务或有事项样本的可能性和损失估计的评估，其中包括： |
| F-6 |
| 目录表： |
| - | 了解和评估管理层的判断、技术优点和支持管理层评估的文件，包括阅读和评估从公司外部税务和法律顾问那里获得的税务意见或其他第三方税务建议。 |
| - | 检查和评估对发送给公司主要外部税务和法律顾问的外部确认的答复。 |
| - | 利用我们在适用法规和税收环境中的税法应用和发展方面的知识和经验，挑战管理层的评估。 |
| - | 测试与已记录税务准备和已披露税务或有事项相关的金额计算的假设、基础数据和准确性 。 |
| • | 我们评估了在2023年12月31日之后、合并财务报表批准以及相关会计和披露处理之前发生的后续事件。 |
| • | 我们评估了合并财务报表中的相关披露。 |
/s/
审计师独立有限公司。
2024年6月28日
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
| F-7 |
| 目录表： |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
巴西分销公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2023年12月31日的巴西分销公司及其子公司(“本公司”)的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，由于以下指出的重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2023年12月31日，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，本公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据公共公司会计监督委员会-PCAOB(美国)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表，以及我们于2024年6月28日发布的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《S财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会-美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告是否在所有重要方面都保持了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。 我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
| F-8 |
| 目录表： |
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是 旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及 (3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
重大弱点
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。已确定并将以下重大弱点包括在管理层的评估中：(1)未能设计和运行有效的控制措施来记录人工 日记帐分录；(2)未能保持对库存盘点程序的有效控制，以支持与年终库存数量和状况有关的断言。
在决定本公司于截至2023年12月31日及截至 12月31日止年度对本公司综合财务报表进行审核时所应用的审计测试的性质、时间及范围时已考虑这些重大弱点，本报告不影响本公司就该等财务报表所作的报告。
/S/德勤Touche Tohmatsu
审计师独立有限公司。
巴西圣保罗
2024年6月28日
| F-9 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并损益表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以数百万巴西雷亚尔计，每股收益除外)
| 截至12月31日止年度， | |||||||
| 注意 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 注2 | |||||||
| 持续运营 | |||||||
| 净营业收入 | 25 | ||||||
| 销售成本 | 26 | ( |
( |
( | |||
| 毛利 | |||||||
| 营业费用净额 | |||||||
| 销售费用 | 26 | ( |
( |
( | |||
| 一般和行政费用 | 26 | ( |
( |
( | |||
| 折旧及摊销 | ( |
( |
( | ||||
| 其他营业费用，净额 | 27 | ( |
( |
( | |||
| *总运营费用 | ( |
( |
( | ||||
| 持续经营的收入(亏损) | ( |
( |
|||||
| 财务费用，净额 | 28 | ( |
( |
( | |||
| 相联者的利润份额 | 13 | ( |
( | ||||
| 所得税和社会缴款前损失 | ( |
( |
( | ||||
| 所得税与社会贡献 | 20 | ||||||
| 持续经营业务的年度净利润（亏损） | ( |
||||||
| 本年度非持续经营业务的净收益 | 33 | ( |
|||||
| 本年度净收益(亏损) | ( |
( |
|||||
| 本年度的净收益(亏损)可归因于： | |||||||
| 控股股东不再继续经营 | ( |
||||||
| 控股股东停止经营 | ( |
||||||
| 控股股东总数 | ( |
( |
|||||
| 非控股股东不得继续经营 | ( | ||||||
| 非控股股东不再继续经营 | |||||||
| 非控股股东总数 | |||||||
| *本年度综合收益(亏损)总额 | ( |
( |
|||||
| 每股收益(亏损)(雷亚尔/股)-控股股东 | 29 | ||||||
| 基本信息 | |||||||
| 每股基本收益(亏损)--持续经营 | ( |
||||||
| 每股基本收益(亏损)--非持续经营 | ( |
||||||
| 每股基本收益(亏损)-合计 | ( |
( |
|||||
| 稀释 | |||||||
| 每股摊薄收益(亏损)--持续经营 | ( |
||||||
| 每股摊薄收益(亏损)--非持续经营 | ( |
||||||
| 每股摊薄收益(亏损)-合计 | ( |
( |
|||||
随附注释是这些合并财务报表的组成部分 。
| F-10 |
| 目录表： |
巴西分销公司
综合全面收益表(损益表)
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 截至12月31日止年度， | |||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 本年度净收益(亏损) | ( |
( |
|||||
| 本年度其他全面收入 | |||||||
| 随后可能在后续期间重新分类至损益表的项目： | |||||||
| 外币折算 | ( |
( | |||||
| 其他 | ( |
( | |||||
| 本年度扣除所得税后的其他综合收益(亏损) | ( |
( | |||||
| 本年度综合收益(亏损)总额 | ( |
( |
( | ||||
| 可归因于以下各项的全面收入总额： | |||||||
| 控股股东 | ( |
( |
( | ||||
| 非控股股东 | ( |
( | |||||
| 综合收益总额 年度 | ( |
( |
( | ||||
随附注释是这些合并财务报表的组成部分 。
| F-11 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并资产负债表
2023年12月31日和2022年12月31日
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 截至12月31日， | |||||
| 注意 | 2023 | 2022 | |||
| 流动资产 | |||||
| 现金及现金等价物 | 6 | ||||
| 有价证券 | 7 | ||||
| 应收贸易账款净额 | 8 | ||||
| 其他应收账款 | 9 | ||||
| 库存，净额 | 10 | ||||
| 可退还的税款 | 11 | ||||
| 其他流动资产 | |||||
| *总计 | |||||
| 持有以供出售或分发的资产 | 32 | ||||
| 流动资产总额 | |||||
| 非流动资产 | |||||
| 其他应收账款 | 9 | ||||
| 可退还的税款 | 11 | ||||
| 衍生金融工具 | 18.1 | ||||
| 递延所得税和社会贡献 | 20 | ||||
| 关联方 | 12 | ||||
| 用于法律诉讼的受限存款 | 21.7 | ||||
| 其他非流动资产 | |||||
| 对联营公司的投资 | 13 | ||||
| 财产和设备，净额 | 14 | ||||
| 无形资产，净额 | 15 | ||||
| 非流动资产总额 | |||||
| 总资产 | |||||
随附注释是这些合并财务报表的组成部分 。
| F-12 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并资产负债表
2023年12月31日和2022年12月31日
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 截至12月31日， | |||||
| 注意 | 2023 | 2022 | |||
| 流动负债 | |||||
| 应付贸易，净额 | 16 | ||||
| 供应商财务 | 16 | ||||
| 借款和融资 | 17 | ||||
| 租赁负债 | 22 | ||||
| 薪金和相关税收 | |||||
| 应缴税金 | 19 | ||||
| 所得税和社会贡献 | 20 | ||||
| 关联方 | 12 | ||||
| 财产和设备的融资 | |||||
| 递延收入 | 23 | ||||
| 其他流动负债 | |||||
| *总计 | |||||
| 与持有以供出售或分配的资产有关的负债 | 32 | ||||
| 流动负债总额 | |||||
| 非流动负债 | |||||
| 借款和融资 | 17 | ||||
| 租赁负债 | 22 | ||||
| 应缴税款 | 19 | ||||
| 所得税和社会贡献 | 20 | ||||
| 关联方 | 12 | ||||
| 风险拨备 | 21 | ||||
| 递延收入 | 23 | ||||
| 联营公司投资损失准备 | 13 | ||||
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债总额 | |||||
| 股东权益 | 24 | ||||
| 股本 | |||||
| 资本储备 | |||||
| 赚取准备金 | |||||
| 累计损失 | ( |
( | |||
| 其他综合收益 | ( |
( | |||
| 应占权益 母公司股权拥有 | |||||
| 非控制性权益 | |||||
| 股东权益总额 | |||||
| 总负债和股东权益 | |||||
随附注释是这些合并财务报表的组成部分 。
| F-13 |
| 目录表： |
巴西分销公司
股东权益变动表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 控股股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 资本储备 | 收益准备金 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 其他储备 | 股票期权 | 国库股 | 投资储备 | 法律 | 留存收益 | 政府激励性储备： | 其他储备 | 累计收益 | 其他综合成果 | 总 | 非控制性权益 | 总 | ||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ( |
||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收入： | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净收入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ( |
( |
( |
( |
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| 其他 | ( |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||||
| 本年度综合收益 | ( |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||||
| 增资(附注24) | ( |
||||||||||||||||||||||||||
| 库房存量(附注24) | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予的股票期权(附注24) | |||||||||||||||||||||||||||
| 将净收益拨入法定储备金(附注24) | ( |
||||||||||||||||||||||||||
| 自有资本利息(附注24) | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 将净收入拨入其他准备金(附注24) | ( |
( |
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| 强制性股息(附注24.3) | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 支付给非控股权益的股息(附注24.4) | ( |
( |
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| 子公司PUT估值Disco | ( |
( |
|||||||||||||||||||||||||
| 对外商投资的恶性通货膨胀调整 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( |
( |
( |
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| 2021年12月31日的余额 | ( |
( |
|||||||||||||||||||||||||
随附注释是这些财务报表的组成部分
| F-14 |
| 目录表： |
巴西分销公司
股东权益变动表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 控股股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 资本储备 | 收益准备金 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 其他储备 | 股票期权 | 国库股 | 投资储备 | 法律 | 留存收益 | 政府激励性储备： | 其他储备 | 累计收益 | 其他综合成果 | 总 | 非控制性权益 | 总 | ||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ( |
( |
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| 其他全面收入： | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净收入 | ( |
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( |
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| 外币折算 | ( |
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| 其他 | ( |
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| 本年度综合收益 | ( |
( |
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| 增资(附注24) | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予的股票期权(附注24) | |||||||||||||||||||||||||||
| 自有资本利息(附注24) | ( |
( |
( |
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| 盈余公积金之间的转账 | ( |
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| 股东交易 (*) (**) | ( |
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| 支付给非控股权益的股息（附注24.4） (**) | ( |
( |
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| 子公司PUT估值Disco (**) | ( |
( |
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| 外国投资的恶性通货膨胀调整 (**) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( |
( |
( |
( |
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| 2022年12月31日的余额 | ( |
( |
( |
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| (*) |
| (**) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-15 |
| 目录表： |
巴西分销公司
股东权益变动表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 控股股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 资本储备 | 收益准备金 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 其他储备 | 股票期权 | 国库股 | 投资储备 | 法律 | 留存收益 | 政府激励性储备： | 其他储备 | 累计收益 | 其他综合成果 | 总 | 非控制性权益 | 总 | ||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ( |
( |
( |
( |
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| 其他全面收入： | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净收入 | ( |
( |
( |
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| 外币折算 (*) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( |
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| 本年度综合收益 | ( |
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| 已授予的股票期权(附注24) | |||||||||||||||||||||||||||
| 收益准备金之间的转移（注24） | ( |
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( |
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| 支付给非控股权益的股息（附注24.4） (**) | ( |
( |
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| 子公司UTE估值Disco（注18.3） (**) | ( |
( |
( |
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| 外国投资的恶性通货膨胀调整 (**) | |||||||||||||||||||||||||||
| 去巩固-埃西托 | ( |
( |
( |
( |
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| 2023年12月31日的余额 | ( |
( |
( |
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| (*) |
| (**) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-16 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并现金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 在截至31日的年度内， | ||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 经营活动提供的现金流 | ||||||
| 本年度净收益(亏损) | ( |
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| 对本年度净收入与业务活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
| 递延所得税(附注20) | ( |
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( |
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| 处置财产和设备的损失 | ( |
( |
( |
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| 折旧及摊销 | ||||||
| 财务费用 | ||||||
| 应收款公允价值调整 | ||||||
| 应占联营公司利润（附注13.4） | ( |
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| 意外开支拨备（注21） | ( |
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| 核销和减值准备 | ||||||
| 股份支付（注24） | ||||||
| 可疑账户备抵（注释8.2 e 9.1） | ||||||
| 库存损失和损坏备抵（转回）（注10.2） | ( |
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| 递延收入(附注23) | ( |
( |
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| 租赁负债的注销收益(附注22.2) | ( |
( |
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| 其他营业收入/费用 | ( |
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| 出售附属公司的收益 | ||||||
| *总计 | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||
| 应收贸易账款 | ( |
( |
( |
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| 库存 | ( |
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| 可退还的税款 | ( |
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| 其他资产 | ( |
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| 关联方 | ( |
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| 用于法律诉讼的受限存款 | ( |
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| 贸易应付账款，净额 | ( |
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| 薪金和相关税收 | ( |
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| 应缴税款和社会缴款 | ||||||
| 缴纳所得税和缴纳社会缴款 | ( |
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| 应急准备 | ( |
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( |
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| 递延收入 | ||||||
| 其他负债 | ( |
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| 收取股息及自有资本利息 | ||||||
| *总计 | ( |
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| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( |
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随附注释是这些合并财务报表的组成部分 。
| F-17 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并现金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以数百万巴西雷亚尔计)
| 截至12月31日止年度， | ||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||
| 购置物业和设备(附注14.4) | ( |
( |
( | |||
| 购买无形资产(附注15.3) | ( |
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( | |||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||
| Éxito解除合并现金 | ( |
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| 收购投资物业 | ( |
( |
( | |||
| 金融资产 | ( |
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| 其他 | ( | |||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
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| 融资活动产生的现金流 | ||||||
| 增资 | ||||||
| 借款和融资收益(附注17.2) | ||||||
| 偿还借款和融资(附注17.2) | ( |
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( | |||
| 租赁负债的支付（注22.2） | ( |
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| 支付自有资本的股息和利息 | ( |
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| 从非控股股东那里获得的贡献 | ||||||
| 收购子公司的分期付款 | ( |
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| 与非控股股东的交易 | ( |
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| 融资活动所用现金净额 | ( |
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( | |||
| 现金及现金等价物净额(减少) | ( |
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| 年初的现金和现金等价物 | ||||||
| 现金和现金等价物的汇兑变动 | ( |
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| 年终现金和现金等价物 | ||||||
主要的非现金交易在附注31中披露。
随附注释是这些合并财务报表的组成部分 。
| F-18 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 1. | 企业信息 |
巴西分销公司 (“公司”或“CBD”)直接或通过其子公司(“集团”或“GPA”)通过其连锁超市、专卖店和百货商店从事食品和其他产品的零售，特别是在商品名称为“Pão de Açúcar”、“Minuto Pão de Açúcar”、“Mercado Extra”、 和“Minimercado Extra”的情况下。关于Extra HiPer品牌的运营，请参阅附注1.1。集团总部位于巴西S保罗州S保罗市。
该公司过去通过其前子公司Almaceneséxito SA(“éxito”)在其他拉美国家开展业务。éxito是哥伦比亚的一家公司 在哥伦比亚经营着Exito、Carulla、Super Inter、Surtimax和Surtimayorista的超市和大型超市横幅，在阿根廷经营着Libertad横幅，在乌拉圭经营着迪斯科和Devoto的横幅。此外，Herxito还以Viva的名义在哥伦比亚经营购物中心。埃西托在GPA的活动的隔离和中断过程已于2023年第三季度结束，请参阅附注1.2。
本公司的股份于S证券交易所(B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”))上市，编号为“Novo Mercado”， 根据股票代码“PCAR3”要求最高级别的公司管治，并于2024年4月19日前于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)(美国存托凭证(“美国存托凭证”)第三级)上市，股票代码为“CBD” (指与纽约证券交易所上市有关的后续事项附注)。
本公司过去由S控制，母公司是在巴黎证券交易所上市的法国赌场Guichard Perrachon(“Casino”)，已于2024年4月18日停业，详情见后续事件说明。
| 1.1 | 停止额外HiPer商店的业务 并将资产出售给Sendas |
作为巴西零售可报告细分市场的一部分，该公司经营不同的门店模式，如附注1所示，其中包括以大卖场的形式经营的103家额外的HiPer门店。根据优化门店组合、分配相关资源以加速最赚钱业态增长的战略，管理层决定放弃使用额外HiPer旗帜的门店运营(包括使用相同横幅运营的药店 )，停止大卖场形式的门店。
根据2021年10月14日和2021年12月16日披露的重大事实，本公司和Sendas Distribuidora S.A.(“Assai”或“Sendas”，附注1.3所述于2020年剥离的前子公司)董事会独立董事批准了一项协议的条款和条件，将位于几个不同州的70家额外HiPer门店的使用权 转让给Sendas，包括公司拥有的房地产和从第三方租赁的其他资产 。
经过2022年12月26日的修改，交易最终完成如下：(I)转让
2022年8月17日，公司董事会批准与金融机构签署协议，最终出售针对阿萨伊的应收款，金额最高可达##雷亚尔。
2023年12月31日，本公司收到或出售了与该交易有关的全部应收账款。
此外，作为停止采用大型超市模式的计划的一部分，在剩余的37家额外的HiPer门店中，该公司将25家改装为其他横幅(Pão de Açúcar 和Mercado Extra)，并关闭了12家门店。到2023年底，这些转换全面完成。
| F-19 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
管理层根据IFRS5--“持有供出售的非流动资产和停止经营”对交易进行了评估，得出的结论是，103家额外的HiPer门店的停产(完成交易)导致放弃了巴西零售部门的一项重要业务，随后向Assai出售了经营资产(固定资产和使用权)。
因此，2021年12月31日，
公司部分放弃了门店(
在截至2022年12月31日的年度中，该公司记录的收入为雷亚尔$
| 1.2 | 隔离交易和停止爱西多在公司的业务。 |
2022年9月5日，公司董事会 评估了关于最终分离GPA和Elxito的初步研究结果，授权管理层 最终完成关于这笔交易的研究，并评估其各自正规化的必要步骤，包括分别在巴西和美国创建Elxito的BDR(巴西存托凭证)和ADR计划的所有措施 。
2022年12月30日，éxito 提交了注册为A类上市公司的申请， BDR I级项目在CVM注册的申请，以及BDR在TO B3的上市申请。
本公司亦于截至2022年止年度完成主要金融债权人所需的 事先授权。
管理层于2022年遵守其附属公司爱西多的分拆程序的主要要求 ，在该年末，该交易被认为极有可能于2023年完成。根据国际财务报告准则第5号，附属公司爱西多及其附属公司于截至2022年12月31日的资产负债表上列示为待出售或分配的资产(与资产有关的负债)，并在截至2022年12月31日的年度损益表及截至2021年12月31日的 年度的比较列报中列示附属公司及其附属公司。
2023年4月3日和4日，CVM和B3批准了艾希托注册为A类上市公司，并批准了艾希托BDR的注册和谈判请求。
2023年7月3日，爱西多通过其20-F表格中包含的声明向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提出了公开的注册请求；2023年7月25日，美国证券交易委员会宣布爱西多的20-F表格生效，从而结束了美国证券交易委员会对爱西多的注册流程。因此，埃西托在完成交易所必需的三个市场(巴西、哥伦比亚和美利坚合众国)注册为上市公司。
2023年8月8日，GPA获得哥伦比亚监管机构金融管理局(SFC)的授权，考虑将BDR的截止日期定为2023年8月22日，ADR的截止日期定为2023年8月23日，以便在交易中向GPA的股东转让Herxito的股份。
| F-20 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
由GPA发行的普通股的股东每持有一股GPA股票就可获得1 BDR。从2023年8月23日起，BDR的股票开始交易，BDR开始在B3交易，票面名称为“Exco”。GPA美国存托凭证的股东，每2个GPA美国存托凭证即可获得1艾西托美国存托凭证，自2023年8月29日起，爱西托美国存托凭证开始在纽约证券交易所正常交易(“常规方式”)，代码为“EXTO”。
分配的股份约占GPA在爱西多股本中权益的83%。GPA仍持有Herxito的少数股权，持股比例为13.31%。
2023年10月30日，特别股东大会(EGM)批准批准GPA股本削减金额
雷亚尔(见附注24)，但不改变交付的Herxito股票数量。此前，在2023年2月14日举行的特别大会上，GPA的资本金减少了1美元。
在截至2023年12月31日的综合财务报表 中，子公司爱西多及其子公司的业绩在本年度业绩中作为非持续经营列报，直至GPA于7月31日实际失去控制为止(附注33)。
公司采用IFRS10记录失控，影响详见停止经营附注33，主要包括：
(一)累计资产负债表折算调整回收，金额为雷亚尔(
本公司还评估了国际会计准则第28号之后剩余权益的会计处理，考虑了2023年8月9日签署并在没有重大影响的情况下达成的股东协议等所有因素。因此，剩余利息在适用IFRS9的“财务投资”标题下记为
通过损益计提的金融资产。除采用国际财务报告准则第10号对失去控制权之日的重新计量影响外，公司还在
失去控制权与截至2023年12月31日期间之间的金融资产公允价值中记录了金额为雷亚尔$的差异。
2023年10月13日，董事会批准与萨尔瓦多领先的超市零售集团Grupo Calleja(以Super Selectos品牌(“买方”)运营)的所有者Grupo Calleja签署一项预先协议，在买方在哥伦比亚发起的公开收购要约范围内，出售GPA在Éxito的全部剩余权益，对应于 至13.31%的Herxito股本， 美利坚合众国将收购Herxito 100%的股份，但须收购51%的股份(公开投标要约 -pto)。
拥有Herxito 34.05%股本的赌场集团的公司也是预协议的一方，并已承诺出售其在PTO中的股份。考虑到Herxito的所有股份，PTO的价值为美元百万美元，相当于美元每股
，美元
2023年10月31日，公司管理层
签订了一项对冲操作(NDF-无本金交割远期)，以保护与出售GPA在伊西托的剩余权益相关的汇率风险。截至2023年12月31日，衍生品的公允价值为雷亚尔$
随后，2024年1月23日，买方在哥伦比亚和美国发起的收购爱思托股份的PTO完成后，GPA收到了
| F-21 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 1.3 | 销售 和回租交易 |
2023年6月，该公司签订了销售和回租协议，将GPA拥有的11家超市门店以330雷亚尔的总金额出售给一个私募基金，金额为330雷亚尔。
| 1.4 | 出售财产 - Barra da Tijuca |
2023年9月，该公司以雷亚尔的价格出售了位于里约热内卢市Barra da Tijuca的房产，那里曾有一家额外的大型超市在那里运营。
| F-22 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 1.5 | 出售在Cnova持有的权益 |
GPA持有Cnova N.V.(“Cnova”)股本的间接股权 34%，而根据Cnova的财务状况，全年录得投资亏损准备 872雷亚尔(见附注13.3)。
2023年9月8日，卡西诺提议 开始谈判出售本公司在Cnova持有的间接公司权益。
鉴于这一事件，在《国际会计准则第28号》的申请中，并考虑到《国际会计准则》第37号的规定，本公司评估了由于拟议与Casino的谈判，对其被投资方是否仍有法律或推定义务，以及对该被投资方是否有意维持财务支持。
考虑到GPA没有对被投资方进行资本重组的法律义务，以及最终出售投资的讨论，因此，公司打算不继续为被投资方提供财务支持，因此，公司将截至2023年9月30日的期间的投资损失准备金冲销为#雷亚尔。
管理层完成了将其在Cnova的间接股权出售给Casino的谈判，并于2023年11月25日，公司董事会根据2023年9月8日成立的独立特别委员会的建议，批准了Є的提议
除上述金额 外，双方商定有权在自结算日起计18(18)个月内，在涉及出售Casino持有的Cnova权益或对Cnova进行公司重组的后续 交易中，获得可变分期付款(“均衡付款”)。均衡支付的目的是使公司能够在随后的交易中获取资产的潜在额外增值，旨在实现公司及其 股东的最佳利益。截至2023年12月31日，该工具没有公允价值可记录。
| 1.6 | 持续经营的企业 |
管理层已评估该公司在可预见的未来继续运营的能力，并得出结论认为该公司有能力维持其业务、财务状况和系统正常运行 。因此，管理层并不知悉任何可能令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性，而综合财务报表乃按持续经营企业编制。
| F-23 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 2. | 准备的基础 |
综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。
除若干金融工具按其公允价值计量外，综合财务报表 均按历史成本编制。合并财务报表以数百万巴西雷亚尔(“雷亚尔”)为单位列报，这是公司的本位币。 位于国外的联营公司和子公司的本位币是每个司法管辖区的当地货币。
这些合并财务报表 已由董事会批准6月28日, 2024
合并现金流量表 包括持续经营和非持续经营的现金流量。非持续经营所产生的现金流详情见附注33。
合并财务报表 包括本集团直接或间接控制的所有子公司的财务信息。附属公司是否由本集团控制及合并基准的厘定 符合IFRS 10-综合财务报表的要求。
各附属公司的财务报表 于本公司报告期的同一结算日编制，采用一致的会计政策。合并后将取消所有公司间余额、 交易。
因附属公司股权变动而产生的收益或亏损不会导致失去控制权，直接计入权益。
子公司和联营公司列表 见附注13.1
| F-24 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 3. | 重大会计政策 |
重要的会计政策和做法 在每个相应的解释性说明中都有说明，但下文中涉及多个解释性说明的政策和做法除外。会计政策及惯例一直沿用于本集团综合财务报表所列的年度。
| 3.1. | 金融工具 |
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。
金融资产在 集团成为该文书合同条款的当事方时确认。当有关金融资产的现金流量的合约权利届满或本集团转让合约权利以收取金融资产的现金流量时，金融资产将不再确认。
| (i) | 金融资产的分类和计量 |
根据IFRS 9，在初次确认时，金融资产被分类为计量：按摊余成本；通过其他全面收益的公允价值(“FVOCI”)- 或通过损益的公允价值(“FVPL”)。
根据《国际财务报告准则》第9条对金融资产进行分类通常是基于管理金融资产的业务模式及其合同现金流特征。
嵌入包含金融资产宿主的混合合同 的衍生品不单独入账。金融资产托管人连同嵌入衍生工具须按公允价值损益整体分类为金融资产。
如果金融资产同时满足以下两个条件，且未按FVPL计量，则按摊销成本计量：
· 它是在一种商业模式下持有的，目标是持有金融资产以收取合同现金流；以及
· 它的合同条款在指定的日期产生 现金流，即仅支付本金和未偿还本金的利息。
如果一项金融资产同时满足以下两个条件，且未按FVPL计量，则按FVOCI 计量：
· 它是在一种商业模式下持有的，其目标是获得合同现金流或出售金融资产；以及
· 它的合同条款在指定的日期产生现金流量，即仅支付本金和未偿还本金的利息。
于初步确认后，如其股权投资符合国际会计准则第32号财务工具：列报及非持有作交易用途，本集团可选择将其股权投资不可撤销地归类为透过保监处按公允价值指定的股权工具。分类是在逐个仪器的基础上确定的。
| F-25 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
这些金融资产的损益 永远不会计入损益。当支付权已确立时，股息于收益表中确认为其他收入，但如本集团从收回部分金融资产成本等收益中获益，在此情况下，该等收益于保监处入账则除外。透过保监处以公允价值指定的权益工具不须接受减值评估。 集团并无投资于保监处。
按公允价值计入损益的金融资产包括持有用于交易的金融资产、按公允价值计入损益的初始确认的金融资产或强制要求按公允价值计量的金融资产。如果金融资产是为近期出售或回购的目的而收购的，则被归类为持有以供交易。这包括所有衍生金融资产。
金融资产(除非指没有重大融资成分且最初按交易价格计量的贸易应收账款)最初按公允价值计量，对于没有按FVPL计量的项目，则按直接可归因于其收购的任何交易成本计量。
| (Ii) | 金融资产的后续计量 |
按FVPL计量的金融资产 -FVPL的金融资产按公允价值在财务状况表中列账，公允价值净变动在损益表中确认。
按摊销成本计算的金融资产 -按摊销成本计算的金融资产随后使用实际利率法计量。当资产被取消确认、修改或减值时，损益在损益中确认。
FVOCI的金融资产-对于通过保监处按公允价值计算的债务工具，利息收入、外汇重估和减值损失或冲销在损益表中确认，计算方式与按摊销成本计量的金融资产相同。剩余的公允价值变动在OCI中确认。终止确认后，在保监处确认的累计公允价值变动将重新计入损益。
| (Iii) | 金融资产减值准备 |
IFRS 9用预期信贷损失模型取代了国际会计准则第39号的“已发生损失”模型。新的减值损失模式适用于按摊销成本计量的金融资产、按FVOCI计量的合同资产和债务工具，但不适用于以FVPL计量的权益工具(股份)投资 或金融资产。
根据《国际财务报告准则》第9条，损失准备金按下列基数之一计量：
· 预计12个月的信用损失(一般模型)： 这些信用损失在资产负债表日起12个月内可能导致违约事件。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口 ，无论违约发生的时间如何(终身ECL-“预期信用损失”)，都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失 提供损失准备金。
· 全寿命预期信贷损失(简化模型)： 这些是金融工具预期期限内所有可能的违约事件造成的信贷损失。实际权宜之计： 这些是预期信贷损失，与资产负债表日有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可持续的信息相一致，从而能够根据按照期限发生的历史信贷损失来核实未来可能的损失 。
本集团选择就应收贸易账款、其他应收账款及合约资产的损失按与整个期限的预期信贷损失相等的金额计量拨备 ，而对于应收账款组合零碎的贸易应收账款、应收租金、应收批发账款及货运公司应收账款 ，则采用每个期限范围的损失矩阵作为实际的权宜之计。
| F-26 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
于厘定金融资产的信贷风险自初始确认以来是否显著增加，以及在估计预期信贷损失时，本集团 会考虑相关及可获得的合理及可持续资料，而无需付出过高的成本或努力。这包括在信用评估过程中根据公司的历史经验以及考虑有关预测的信息进行的 定量和定性信息和分析。
本集团假设，如果一项金融资产逾期超过90天，该资产的信用风险将显著增加。
在下列情况下，本集团将金融资产视为违约：
· 债务人不考虑履行担保(如有)等行动而全额偿付对本集团的债务的可能性较小，或者
· 金融资产逾期超过90天。
本集团通过分析交易对手的支付历史、财务和宏观经济状况以及评级机构的评估(如适用)来确定债务证券的信用风险，从而对每种债务证券进行单独评估。
估计预期信贷损失时所考虑的最长期间为本集团承受信贷风险的最长合约期。
预期信贷损失的计量 -基于基于历史损失和相关假设的预测的信用损失加权概率来估计预期的信用损失。信贷损失是根据所有现金不足(即根据合同欠本公司的现金流量与本公司预期收到的现金流量之间的差额)按现值计量的。
预期信贷损失按金融资产的实际利率进行贴现。
信用回收中的金融资产问题 -于每个报告日期，本集团评估按摊余成本记录的金融资产及按FVOCI计量的债务证券是否有任何减值迹象。金融资产在发生一项或多项对该金融资产的估计未来现金流产生负面影响的事件时，会显示“减值损失预告”。
减值损失列报 -按摊销成本计量的金融资产损失准备从账面总额中扣除。
对于以FVOCI计量的金融工具，损失准备金在OCI中确认，而不是扣除资产的账面价值。
与应收贸易账款和其他应收账款(包括合同资产)有关的减值损失在损益表和保监表中分别列报。其他金融资产的减值在“销售费用”项下列报。
应收账款和合同资产 -本公司认为计算这些预期信贷损失时使用的模型和一些假设是估计中不确定的主要来源。
根据共同的信用风险特征对每个组内的头寸进行了 细分，例如：
| F-27 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
· 信用风险水平和历史损失--批发客户和物业租赁；以及
· 拖欠状况、违约风险和历史损失 -适用于信用卡运营商和其他客户。
| (Iv) | 金融负债的初始确认和计量 |
所有财务负债初步按公允价值确认，就贷款及借款及应付款项而言，则扣除直接应占交易成本。
本集团的金融负债包括贸易及其他应付款项、贷款及借款(包括银行透支)及衍生金融工具。
| (v) | 金融负债的后续计量 |
金融负债的计量取决于其分类，如下所述：
| · | 按公允价值计提损益的财务负债 |
按公允价值计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和按公允价值计入损益的初始确认时指定的金融负债。
金融负债 如果是为了在短期内回购而产生的，则归类为持有以供交易。此类别亦包括本集团订立的衍生金融工具，而该衍生金融工具并未被指定为国际财务报告准则第9号所界定的对冲关系中的对冲工具 。独立嵌入衍生工具亦被分类为持有以供交易，除非它们被指定为有效对冲工具。
为交易而持有的负债的损益在损益表中确认。
财务 按公允价值通过损益进行初始确认时指定的负债在初始确认之日指定，且只有在满足IFRS 9中的标准时才指定。
本集团并无按公允价值于损益中指定任何财务负债。
| · | 摊销成本 |
这是与集团最相关的类别 。在初步确认后，计息贷款和借款随后按实际利率法按摊销成本计量。当负债被取消确认时，损益在损益中确认 以及通过EIR摊销过程确认。
摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的费用或成本来计算的。EIR 摊销在损益表中作为财务费用净额计入。
此类别通常 适用于有息贷款和借款。有关更多信息，请参阅附注17。
| (Vi) | 金融资产和负债的取消确认 |
在下列情况下，一项金融资产(或视情况而定，为一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)被取消确认：
| F-28 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
·从资产获得现金流的权利已到期 ；或
·本集团已 转让其从该资产收取现金流量的权利，或已根据“传递”安排承担将收到的现金流量全额支付给第三方的义务 ；以及(A)本集团已转移与该资产有关的几乎所有风险和回报 ；或(B)本集团既未转移也未保留与该资产有关的几乎所有风险和回报，但已转移对该资产的控制权。
当本集团转让其从资产收取现金流的权利 或订立“传递”安排时，本集团会评估其是否及在多大程度上保留了所有权的风险及回报。如本集团既未转移或保留该资产的实质全部风险及回报，亦未转移该资产的控制权，则本集团在持续参与的范围内继续确认该已转移的资产。在这种情况下，专家组还确认了一项关联负债。转让资产及相关负债乃按反映本集团保留的权利及义务的基准计量。
当金融负债项下的义务被解除、取消或期满时，该负债即被取消确认。
当一项现有金融负债被同一贷款人的另一项金融负债以显著不同的条款取代，或现有负债的条款发生重大修改时，这种交换或修改被视为取消对原有负债的确认和对新负债的确认。各账面值的差额 在损益中确认。当发生影响利率的债务修改时，影响计入损益，但如果债务修改是一项费用，则对损益的影响将遵循实际利率 。
| (Vii) | 金融工具的抵销 |
如果存在当前可执行的法定权利来抵销已确认的金额，并有意按净额结算，则金融资产和负债将被抵销，净额将在合并财务状况表中报告，以同时实现资产和负债的清算 。
| (Viii) | 衍生金融工具 |
本公司使用衍生金融工具 以限制利率及汇率掉期等与本地市场无关的波动风险。该等衍生金融工具于订立衍生合约当日按公允价值初步确认，其后于每个报告期结束时按公允价值重新计量。当公允价值为正时，衍生品被计入金融资产，当公允价值为负时，衍生品被计入金融负债。衍生工具公允价值变动所产生的收益或损失 确认为财务收入或费用。
在对冲关系开始时，本公司正式指定并记录其打算应用对冲会计的对冲关系及其签约对冲的目标和风险管理策略。文件包括对套期保值工具、被套期保值项目或交易的识别、被套期保值风险的性质，以及公司将如何评估套期保值工具公允价值的变化在抵消被套期保值项目公允价值变化或可归因于被套期保值风险的现金流变化方面的有效性。预计这些对冲在抵消公允价值或现金流的变化方面将非常有效，并将持续进行评估，以确定它们在指定期间是否非常有效。
| F-29 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| (Ix) | 公允价值对冲 |
以下被确认为公允价值套期保值：
· 被归类为公允价值套期保值的衍生金融工具的公允价值变动确认为财务结果。套期保值项目的公允价值变动作为套期保值项目账面价值的一部分记录，并在损益表中确认；
· 为了计算公允价值，债务和掉期 是通过金融市场上可用的利率计量的，并预计到其到期日。对于以外币计价的借款，采用插值法计算时使用的贴现率是通过B3(巴西证券、商品和期货交易所)披露的CDI曲线、自由券和DI指数 来计算的，而对于以雷亚尔计价的借款，公司 使用由CETIP(证券托管和结算中心)发布的指数DI曲线，并通过 指数插值法计算。
本公司使用金融工具 仅用于对冲已确定的风险；风险不得超过这些风险价值的100%。衍生工具交易仅用于减少利率变化和外币波动的风险，并维持均衡的资本结构 。
| (x) | 现金流对冲 |
衍生工具按以下原则记录为现金流对冲：
· 对冲工具的有效损益部分直接在其他全面收益的股东权益中确认。如果套期保值关系不再符合套期保值比率，但管理风险目标保持不变，集团应重新平衡套期保值比率 ，以满足资格标准。
· 套期保值工具的任何剩余收益或亏损(包括因套期保值比率“重新平衡”而产生的 )都是无效的，因此应在损益中确认。
· 在其他全面收益中记录的金额通过影响损益表而立即与对冲交易一起转移到损益表中，例如，当 被对冲的财务收入或费用被确认或当预期销售发生时。当被套期保值项目为非金融资产或负债的成本时，计入权益的金额将转入非金融资产或负债的初始账面金额。
· 只有当套期保值关系不再符合资格标准时(在考虑对套期保值关系进行任何再平衡之后)，公司才应前瞻性地停止进行套期保值会计。
· 如果预期交易或公司承诺不再是预期的，在对冲工具到期或出售、终止或行使而不进行重置或展期的情况下，或如果其对冲分类被撤销，先前在保监处确认的金额将转移到损益表中，之前在全面收益中确认的收益或亏损仍在其他全面收益的权益中递延，直到预期交易或公司承诺影响 损益。
| 3.2. | 外币交易 |
外币交易按交易有资格确认之日相应货币的汇率进行初始确认。
| F-30 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
以外币计价的货币资产和负债在每个报告期结束时使用即期汇率换算成巴西雷亚尔。汇率变动带来的收益或损失被确认为财务收入或费用。
| 3.3. | 资产和负债分类为流动和非流动 |
本集团按流动/非流动分类在财务报表中列报资产及负债。
资产在下列情况下为流动资产：
· 预计在报告期结束后12个月内变现或打算出售或消费
· 持有主要是为了交易目的
· 预计在报告期后12个月内实现或
· 现金或现金等价物，除非在报告期后12个月内不得兑换或用于清偿债务。
所有其他资产均被归类为非流动资产。
当负债符合以下条件时，即为当前负债：
· 预计在报告期结束后12个月内结清
· 持有主要是为了交易目的
· 应在报告期结束后12个月内结清或
· 没有无条件权利在报告期归类为流动负债后将负债的清偿时间推迟至少12个月。
所有其他负债均归类为非流动负债。
递延税项资产和负债根据国际会计准则第12号的规定被归类为“非流动”，并在适当时按净额列报。
| F-31 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 3.4. | 海外业务 |
对于每个实体，本集团确定 本位币，每个实体的财务报表中包含的项目均使用该本位币计量。
在合并时，海外业务的财务报表 按巴西雷亚尔折算如下：
· 包括商誉在内的资产和负债按报告日期的现行汇率折算为巴西雷亚尔。
· 损益表使用该期间的平均汇率折算成巴西雷亚尔，除非汇率发生重大波动，在这种情况下，使用交易日的汇率 。
· 股权账户以雷亚尔为单位保持历史余额。
换算产生的汇率差额在其他全面收益(“OCI”)中确认。在处置境外业务时，与该特定境外业务相关的OCI组成部分 将重新分类为损益。
| 3.5. | 恶性通胀 |
从2018年9月开始，阿根廷一直被认为是一个恶性通货膨胀的经济体。根据国际会计准则第29号--恶性通货膨胀经济体的财务报告，总部设在阿根廷的间接子公司Libertad的非货币性资产和负债、权益项目和损益表正在进行调整，以便在报告所述期间结束时以货币计量单位报告金额。Libertad是伊西托的直接子公司，其职能货币是阿根廷比索。
本单位考虑阿根廷从2017年1月1日开始的消费者物价指数(“IPC”)和截至2016年12月31日的阿根廷国内零售物价指数(“IPIM”)所衡量的影响。因此，按照《国际会计准则》第29条的要求，间接子公司Libertad的经营业绩必须从2018年9月1日(发现恶性通货膨胀的时期开始)起被视为高度通货膨胀。
| 3.6. | 按共同控制下的公司重组产生的股权成本核算股权 |
对于前几年发生的若干重组交易 ，本集团按历史成本计入共同 控制下的公司重组所产生的利益，但不计入经济实质。当收购的权益来自共同控制的公司时，历史成本和收购价值之间的差额被记录为股东权益。这类交易不在国际财务报告准则3的范围内。
| F-32 |
| 目录表： |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 4. | 采用IASB发布的新准则、对现有准则的修订和解释 。 |
| 4.1. | 新的和修订的标准和解释 |
本集团应用了国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》的修订案和新解释 ，这些修订案和新解释于2023年1月1日或之后开始的会计期间生效。采用的主要新标准 如下：
| 会计公告 | 描述 | 影响 |
| IAS 1的变化 | ||
| IAS 8的变化 | ||
| IAS 12的变化 | ||
| 采用IFRS 17 | ||
| IAS 12的变化 |
采纳该等准则并未对综合财务报表造成重大影响。
| 4.2. | 发布了新的和修订的标准和解释， 尚未生效 |
截至本集团综合财务报表发布之日，本集团尚未及早采纳以下已印发但尚未生效的新的及经修订的国际财务报告准则 ：
| 适用于 | ||
| 会计公告 | 描述 | 年度周期 |
| 开始于 | ||
| 或之后 | ||
| 《国际会计准则7》和《国际财务报告准则7》的变化 | ||
| IAS 1的变化 | ||
| 《国际会计准则21》的变化 | ||
| 国际财务报告准则第16号的变化 | ||
| 采用国际财务报告准则第18号 | ||
| 采用国际财务报告准则第19号 | ||
| 《国际会计准则》中的变化28 |
生效日期尚未 定义。 由国际会计准则委员会 |
本集团预期不会对本集团的综合财务报表造成重大影响。
| F-33 |
| 目录表： |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 5. | 重大会计判断、估计和假设 |
编制综合财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，以影响收入、费用、资产和负债的报告金额，并在年底披露或有负债；然而，这些假设和 估计的不确定性可能会导致结果，需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
在应用本公司会计政策的过程中，管理层作出了以下判断，这些判断对合并财务报表中确认的金额影响最大，如下所示：
| · | 非连续性业务--附注1.1、1.2和33 |
| · | 减值：附注8.2、9.1、14.1、15.1和15.2 |
| · | 存货：存货报废损失准备 和损坏：注10 |
| · | 可退税：预计实现税收抵免：附注 11 |
| · | 衍生工具及其他金融工具的公允价值： 衍生工具公允价值的计量：附注18 |
| · | 风险准备：按一定程度合理估计的、被评估为可能损失的可能性索赔准备金的记录：附注21 |
| · | 所得税：基于合理估计的拨备记录： 附注20 |
| · | 租赁：确定租赁期限和递增借款利率--附注22。 |
| · | 股份支付：基于估值模型的交易估计公允价值 -附注24 |
| F-34 |
| 目录表： |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 6. | 现金及现金等价物 |
现金和现金等价物包括现金、银行账户和高流动性的短期投资，这些投资可随时转换为已知金额的现金，期限为三个月或更短，价值变化风险微乎其微。
| 费率 | 2023 | 2022 | ||
| 现金和银行-巴西 | ||||
| 现金和银行--国外 | (*) | |||
| 短期投资--巴西 | (**) | |||
| (*) | 截至2023年12月31日，指来自公司的资金，其中74雷亚尔在美国以美元计价(2022年12月31日为79雷亚尔) |
| (**) | 指流动性高的投资，加权平均利率为100.15% (2022年12月31日为101.38%) |
| 7. | 有价证券 |
由于这些证券的特定特性，公司有某些财务投资
有别于现金和现金等价物。金额雷亚尔$
2024年1月23日，GPA清算了Grupoéxito的剩余权益，对应于
| 8. | 应收贸易账款 |
应收贸易账款最初按与销售价值相对应的交易金额入账，随后根据 投资组合计量：(I)通过其他综合收益(FVOCI)的公允价值(对于信用卡公司的应收账款)和(Ii)摊销的成本(对于其他客户投资组合)。
以摊销成本计量的金融资产的信贷损失从资产的账面价值中扣除。
对于在FVOCI计量的金融工具，信贷损失(如果有)记录在OCI中，而不是减少资产的账面价值。
在每个报告日期，公司都会评估按摊销成本或FVOCI记录的金融资产是否有任何减值迹象。当发生一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时，该金融资产将显示减值损失。
如果应收账款自到期日起360天后仍未收回，则被视为无法收回，因此从应收账款组合中注销。于每个资产负债表日，本公司及其附属公司会评估应收账款是否有任何减值迹象。
| F-35 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 2023 | 2022 | ||
| 信用卡公司(附注8.1) | |||
| 信用卡公司-关联方（注释12.2） | |||
| 销售凭证和贸易应收账款 | |||
| 自有品牌信用卡 | |||
| 来自关联方的通知（注12.2） | |||
| 来自供应商的发票 | |||
| 可疑账户备抵（注8.2） | ( |
( | |
| 当前 | |||
| 8.1. | 信用卡公司 |
作为我们现金管理策略的一部分 ，集团定期与金融机构或信用卡公司进行代理交易并对部分信用卡应收账款进行贴现，而无需追索权或相关义务。
| 8.2. | 应收贸易账款坏账准备 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 在年初 | ( |
( |
( | |
| 本年度已登记的津贴 | ( |
( |
( | |
| 应收款的核销 | ||||
| 持有以供出售或分配的资产及非持续经营 | ( |
|||
| 外币折算调整 | ||||
| 在年底的时候 | ( |
( |
( |
贸易应收账款总额的账龄列表 如下：
| 逾期应收款项 | ||||||
| 总 | 还没有到期 | 30—60天 | 61-90天 | >90天 | ||
| 12.31.2023 | ||||||
| 12.31.2022 | ||||||
| F-36 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 9. | 其他应收账款 |
| 2023 | 2022 | ||
| 应收账款- GCB（*） | |||
| 帐户 应收账款- Assai（**） | |||
| 出售子公司应收账款 | |||
| 应收租赁款 | |||
| 出售财产和设备的应收账款 | |||
| 保险公司应收账款 | |||
| 其他（*） | |||
| 其他应收账款可疑账款备抵（附注9.1） | ( |
( | |
| 当前 | |||
| 非当前 |
| (*) | 应收自卡萨斯巴伊亚集团(“GCB”)的款项涉及于该实体为本集团附属公司之日股东之间订立的协议，而GPA有权享有2003至2010年期间的贷项 。这一数额包括573雷亚尔，相当于GPA有权在获得不可上诉的最终决定后，从GCB获得从PIS和COFINS计算基础上扣除ICMS的税收优惠(注21.7)。 |
| (**) | 来自Assai的应收款项从关联方集团重新分类，原因是由于控股股东Casino于2023年6月全部出售其股份，Sendas不再被视为GPA的关联方。 |
| (***) | 包括从 收到的剩余金额24雷亚尔(2022年12月31日为139雷亚尔)Fundo Imobiliário Barzel出售7处与超级市场Forms停产业务有关的物业(附注： 1.1)。公司将把收到的款项转给阿萨伊，因为公司已经从阿萨伊收到了出售财产的预付款。 |
9.1其他应收账款坏账准备
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 在年初 | ( |
( |
( | |
| 本年度已登记的津贴 | ( | |||
| 其他应收款的核销 | ||||
| 在年底的时候 | ( |
( |
( |
| F-37 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 10. | 库存 |
库存按平均成本记录，包括仓库和搬运成本，以使库存达到商店销售条件所需的这些成本的程度减去从供应商获得的奖金。 库存以平均成本和可变现净值之间的最低金额进行评估。
可变现净值是正常业务过程中的销售价格，减去估计的销售成本。
库存 减去损失和损坏准备，并视情况定期审查和评估。从供应商收到的奖金根据已执行的合同和协议进行计量和确认，并在相应的 存货售出时记为销售成本。未实现奖金列示为在每个资产负债表日减少库存。
下表列出了我们每个地点的库存情况：
| 2023 | 2022 | ||
| 商店 | |||
| 配送中心 | |||
| 库存报废和损坏损失备抵（注释10.2） | ( |
( | |
| 10.1. | 未实现奖金 |
2023年12月31日，未实现的
奖金（以减少库存余额形式呈现）为雷亚尔
| 10.2. | 库存报废和损坏损失备抵 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 在年初 | ( |
( |
( | |
| 添加 | ( |
( |
( | |
| 注销/冲销 | ||||
| 外币折算调整 | ||||
| 持有以供出售或分配的资产，以及停产业务 | ||||
| 在年底的时候 | ( |
( |
( |
| F-38 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 11. | 可退还的税款 |
当 获得内部和外部因素(如法律和市场解释)以得出其有权享受这些抵免时，公司会记录税收抵免。
未来实现税收抵免的基础是可行性研究、对未来增长的预期以及对其运营所产生的税收债务的预期抵销。
| 2023 | 2022 | ||
| 国家增值税税收抵免-ICMS(附注11.1) | |||
| 社会融合方案/社会保障筹资缴费--PIS/COFINS(附注11.2) | |||
| 社会保障缴费-INSS(附注11.3) | |||
| 所得税和社会缴费预付款 | |||
| 其他 | |||
| 总计 | |||
| 当前 | |||
| 非当前 |
| 11.1. | ICMS(国家增值税)税收抵免 |
自2008年以来，巴西国家 大幅修改了旨在实施和扩大ICMS(国家增值税)税收替代制度(“ICMS-ST”)的法律。 提及的制度意味着在整个供应链中预付ICMS，在收到制造商或进口商的货物时征收，或在转移到其他国家时征收。将这一制度扩展到在零售店交易的更广泛的产品 是基于这样的假设，即这些产品的交易周期将在国家结束，因此ICMS将完全受惠。
为了供应其门店，集团 在某些州和联邦区设有战略位置的配送中心，这些配送中心代表整个供应链接收采购价格中包含ICMS的货物，然后将货物运往其他州的地点。此类州际运输使本集团有权获得预付ICMS的退款，即根据国家法律，在采购货物时支付的供应链ICMS将代表 退税。
退款流程需要通过税务文件和数字文件提供证据，证明本公司有权获得退款，只有在获得国家税务机关的批准和/或遵守旨在支持这些抵免的特定附属义务后，才会批准退款。
自 在零售商店交易的商品数量不断增加以来，需要退还给公司和子公司的税收抵免也不断增加。本集团一直利用该等获授权的税务抵免抵销国家 在取得特别税制后所欠的税款，并透过国家规定的其他程序抵销欠税。
| F-39 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
本集团理解，根据可行性研究、对未来增长的预期以及预期抵消其业务的税项债务，ICMS未来有可能实现税收抵免。关于ICMS余额实现情况的预测至少每年根据公司董事会批准的年度战略计划进行修订。管理层对每年制定、评估和 制定的计划的进展情况实施了监测控制，包括有助于ICMS税收抵免可收回的新内容。ICMS税收抵免的预期可回收性如下 所示。
| 最多一年 | ||
| 从1岁到2岁 | ||
| 从两年到三年 | ||
| 从3年到4年 | ||
| 从4年到5年 | ||
| 5年以上 | ||
2023年，雷亚尔$
| 11.2. | PIS和COFINS学分 |
公司记录PIS和COFINS积分，当它获得足够的证据 得出结论认为它有资格获得这些积分时。证据包括i)对税收法规的解释，ii)内部和外部因素 作为法律和市场解释，以及iii)外部法律顾问对信用的分析和(Iv)关于信用的会计评估。
2022年6月，STJ承认
取消第11.196/05号法律规定的税收激励措施是不合法的。上述法律将对某些技术产品销售收入征收的PIS和COFins税率降低为“零”。由于此
裁决，公司记录了金额为R$的积分
2022年9月6日，公司在与将ICMS排除在PIS和COFINs计算基础之外相关的索赔中获得了一项有利的决定，该决定是与同一主题的其他程序分开决定的，其信用已在2020年的财务报表中得到确认。
由于有利的决定，公司记录了金额为R$的信贷
| 已整合 | ||
| 最多一年 | ||
| 从1岁到2岁 | ||
| 从两年到三年 | ||
| 从3年到4年 | ||
| 从4年到5年 | ||
| F-40 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
除了记录的抵免外，公司还有金额为R$的或有税收资产
| 11.3. | INSS |
2020年8月28日，联邦
最高法院（STF）普遍认为，对
额外三分之一的假期工资征收的社会保障费用（INSS）符合宪法。公司一直在关注这些问题的发展，并与其法律顾问一起得出结论，迄今为止，这些因素不会影响各自信贷的可收回性。涉及金额
相当于R$
| 12. | 关联方 |
| 12.1. | 管理层薪酬 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与管理薪酬相关的费用 （根据章程任命的官员，包括董事会和咨询委员会成员）如下：
(以数千巴西雷亚尔计) |
|||||||||||||||
| 底薪（**） | 可变薪酬 | 股票期权计划-附注24 | 全额补偿 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 董事会(*) | |||||||||||||||
| 行政人员 | |||||||||||||||
| 财政委员会 | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬占总薪酬的百分比 | % | % | % | ||||||||||||
| (*) | 包括董事会咨询委员会(人力资源和薪酬、审计、财务、可持续发展和公司治理)的薪酬。 |
| (**) | 包括终止费用。 |
| F-41 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 12.2. | 与关联方的余额和交易 |
与关联方的交易主要指公司与其子公司和其他关联实体之间的交易 ，并基本上按照双方商定的价格、 条款和条件进行核算。
| 余额 | 交易记录 | |||||||||||||||
| 应收贸易账款 | 其他资产 | 贸易应付款项 | 其他负债 | 收入(费用) | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
| 控股股东 | ||||||||||||||||
| 赌场(一) | ( |
( |
( | |||||||||||||
| 欧式方块(一) | ( |
( |
( | |||||||||||||
| 赫利科·帕萨斯 | ||||||||||||||||
| 联属 | ||||||||||||||||
| FIC(II) | ||||||||||||||||
| 其他关联方 | ||||||||||||||||
| 绿黄(III) | ( |
( |
( | |||||||||||||
| 森达斯(五) | ||||||||||||||||
| 赌场集团(四) | ( | |||||||||||||||
| *威尔克斯 | ( |
( |
( |
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| 其他 | ||||||||||||||||
| 总 | ( |
|||||||||||||||
| F-42 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
公司与 关联方的主要交易包括：
| (i) | 赌场：(A) 《费用分担和费用偿还协议》：本公司、森达斯、Helicco Participaçóes Ltd.，Foncière Euris Casino Services and Casino，Guichard-Perrachon S.A.(以下简称“Casino”)，8月10日，分别于2014和2016年7月25日制定报销规则集团化赌场集团公司发生的与向集团转让“专有技术”活动有关的费用，以及法国员工的费用报销 (外籍人士)去赌场；(B)本集团与卡西诺就调解某些保单续期订立的保险协议；(C)公司、森达斯、国际赌场集团和赌场集团有限公司于7月25日签署的代理协议，2016年由Casino提供的“全球采购”(寻找全球供应商并协调采购) 以及向Groupe Casino Limited报销，以恢复因 导致的利润率下降公司在其门店实现的促销活动；(D)本公司、森达斯及E.M.C.分销有限公司于2019年6月6日就易腐及非易腐产品的非独家进口签订的采购协议。由于卡西诺失去对GPA的控制，这份合同被取消。 |
| (Ii) | FIC：商业合同 为FIC在公司门店提供的融资服务的推广和销售制定规则，以实施公司与ItaúUnibanco S.A.之间的融资伙伴关系 。 |
| (Iii) | 绿黄：签署 (A)与公司为GreenWong提供的设备安装和服务制定规则 零售商店的能效解决方案以减少能源消耗；(B)与公司和森达斯签订合同购买在自由市场上销售的能源 ；(C)因停止额外的HiPer商店而产生的罚款成本，金额为180雷亚尔，于2021年和2022年全额支付。 |
| (Iv) | 赌场集团：外籍人士应收账款费用与国际赌场、经销赌场和赌场服务公司合作。提供卡西诺集团其他公司的货物进口服务。 |
| (v) | 森达斯：截至2020年12月31日，森达斯不是集团的子公司。公司 负责Sendas在Assai活动之前的法律程序。本公司与Sendas签署了分离协议， 其中主要条款涉及分离联合完成的剩余活动的操作步骤。此外， 本分离协议确立了赔偿权利和责任，公司负责支付与零售活动(Assai活动之前的业务)造成的损失有关的费用。同样，本公司有权 获得与该等活动有关的收益。2021年，Parts签署协议，将70家门店(53家使用权和17家自有门店) 出售给Sendas(参见附注1.1)。于2023年，来自Sendas的应收款项从关联方集团重新分类，原因是Sendas 不再被视为本公司的关联方，原因是控股股东Casino于2023年6月全部出售其权益 。 |
| F-43 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 13. | 投资 |
| 13.1. | 在附属公司和联营公司的权益： |
公司各子公司每年年终明细如下：
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直接和间接股权--% | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
| 公司 | |||||
| 附属公司 | |||||
| 中央商务区 | |
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| 爱西托(Herxito) | |||||
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| F-44 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
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| (*) | 由于向GMA股东交付Éxito股份的隔离程序 ，该公司于2023年7月失去了对Éxito的控制权（注1.2）。该公司仍持有13.31%的股份，由于其没有重大影响力，并且于2024年1月全部以现金形式收到，因此被评估为公允价值投资。 |
| (**) | 该公司失去了对Companhia Brasileira de Distribuição Netherlands Holding BV（“CBDDDutchco”）和Companhia Brasileira de Distribuição Luxembourg Holding S. à r.l.公司的重大影响力（“CBDLuxco”）由于将所持Cnova股份出售给Casino（注1.5）。 |
| F-45 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
公司员工 每年年底的详细信息如下：
| 直接和间接股权--% | ||||||
| 公司 | 2023 | 2022 | ||||
| 附属公司 | ||||||
| FIC | ||||||
| - | ||||||
| Cnova NV (*) | |
- | ||||
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- | | ||||
| - | | |||||
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| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| 爱西托(Herxito) | |
- | ||||
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- | |||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| (*) | 由于将持有的权益出售给Casino，本公司失去了对Cnova N.V.公司的重大影响力，见附注1.5。 |
| (**) | 本公司于2023年7月失去对艾希托的控制权，原因是将艾希托股票交付给GPA 股东的分离过程，见附注1.2。 |
| F-46 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 13.2. | 联属 |
于联营公司的投资于权益法下计入 当本集团施加重大影响力而非控制权，且(A)为股东协议的一部分，委任若干高级职员并在若干相关决定中拥有投票权；及(B)其有权参与 营运及财务决策。本集团的相关联营公司包括：
| (i) | 由ItaúUnibanco S.A.(“ItaúUnibanco”)管理的FIC； |
| (Ii) | Cnova N.V.主要在法国持有电子商务，由于出售了Cnova持有的权益，于2023年11月，Cnova N.V.也不再是一家关联公司；以及 |
| (Iii) | 2023年7月，由于将Herxito的股票交付给GPA股东的分离过程，Tuya，见附注1.2，Tuya不再是关联公司。 |
联营公司对向公司转移资源没有限制，例如，以股息的形式。
财务报表摘要 如下：
| FIC | 新泽西州科诺瓦 | 图亚 | ||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||
| 流动资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 股东权益 | ( |
|||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||
| FIC | 新泽西州科诺瓦 | 图亚 | |||||||||
| 利润表： | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 收入 | |||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( |
( |
( |
( |
|||||||
| 本年度净收益(亏损) | ( |
( |
( |
( |
( |
||||||
在FIC中应用权益法时，
特别善意储备R$
| 13.3. | 细分 投资 |
| 2023 | 2022 | ||
| 投资 | |||
| 投资损失拨备-Cnova NV（*）。 | ( | ||
| 投资 | ( |
| (*) | 考虑到处置Cnova N.V投资的情况，公司转回了截至2023年9月30日止期间的投资损失拨备。11月底，将所持CNova N.V权益间接出售给 控股股东Casino Guichard Perrachon的谈判已完成，成本为1，000万欧元（5，350万雷亚尔）（见注释1.5）。 |
| F-47 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 13.4. | 投资和结转细目： |
| 贝拉马尔 | 图亚 | Cnova N.V. | 其他 | 总 | |
| 余额为12.31.2021 | |
( |
|
||
| 联营公司利润(亏损)份额--持续经营 | ( |
( | |||
| 联营公司的利润(亏损)份额--非持续经营 | ( |
( | |||
| 应占其他全面收益 | ( |
( |
( | ||
| 增资 | |||||
| 其他 | ( |
( | |||
| 持有以供出售或分发的资产(附注1.2) | ( |
( |
( |
( | |
| 余额为12.31.2022 | ( |
( | |||
| 联营公司利润(亏损)份额--持续经营 | |||||
| 联营公司的利润(亏损)份额--非持续经营 | ( |
( | |||
| 自有资本的股息和利息--持续经营 | ( |
( | |||
| 应占其他全面收益 | |||||
| 增资 | |||||
| 注销Cnova | |||||
| 去整合Éxito（注1.2） | ( |
( |
( |
( | |
| 2023年31月12日的余额 |
| F-48 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
13.4.1股份回购
2022年3月24日，
批准了向股东分配Grupo Éxito业绩4，870亿哥伦比亚比索的提案，其中2，370亿哥伦比亚比索于2022年3月31日支付为股息，剩余金额2，500亿哥伦比亚比索（截至2022年3月31日相当于315雷亚尔）与Grupo Éxito的股票回购计划有关。该计划已拨款1，470亿哥伦比亚比索（相当于雷亚尔
2022年6月1日，公司董事会成员批准加入子公司爱西多的股票回购计划，以出售
13.4.2投资减值准备
投资的可收回价值通过基于使用价值的计算来确定。它被认为是业务的当前结构(有机增长，没有收购)，预测基于管理层编制和批准的未来三年的业务计划 。它使用了投资组合增长相当于利率、违约维持/减少 和维持管理费用的假设。
经济-财务评估基于股息流量贴现方法，股息流量由CAPM(资本资产定价模型)在预测期限内预测并折现为 现值和2034年前的剩余价值。使用的名义贴现率为13%。
进行 测试是为了确保在截至2023年12月31日的一年中，投资是否可能无法收回。这一分析的结果是，没有确定是否需要为FIC持有的投资计提减值准备。
| F-49 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 14. | 财产和设备 |
物业及设备按成本、累计折旧及/或减值损失(如有)净额列账。当财产和设备的重要组成部分被更换时， 它们被确认为具有特定使用寿命和折旧的个人资产。同样，在进行重大更换时，如果满足确认标准，则其成本被确认为作为更换的设备的账面金额。所有其他维修和维护费用在当年的损益表中确认为已发生的费用。
| 资产类别 | 使用寿命(以年为单位) |
| 建筑 | |
| 租赁权改进 | |
| 机器和设备 | |
| 设施 | |
| 家具和固定装置 | |
| 其他 |
财产和设备项目以及最终的重要部件在出售时予以注销，或其使用不会带来未来的经济利益。因出售资产而产生的任何损益计入本年度的损益表。
剩余价值、资产的使用年限及折旧方法将于每个报告期结束时审核，并于适用时作出预期调整。本公司 审查了2023财年财产和设备项目的使用年限，认为没有必要进行重大变化。
直接归因于资产收购或建设的借款和融资利息 需要在相当长的一段时间内完成其预期用途或销售(符合资格的资产)，在其建设阶段作为相应资产成本的一部分进行资本化。自资产投入运营之日起，资本化成本在资产的预计使用年限内折旧。
| 14.1. | 非金融资产减值准备 |
减值测试旨在使本集团能够列报资产的可变现净值。该金额可分别透过出售资产或在本集团活动中使用资产所产生的现金直接或间接变现。
本集团每年或每当有内部或外部证据显示其非金融资产可能减值时，对其非金融资产进行减值测试。
资产的可收回金额 定义为该资产的公允价值减去出售成本或其使用价值(以较高者为准)，除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。
如果一项资产或 CGU的账面金额超过其可收回金额，则该资产被视为减值，并计入减值损失以将其账面金额 调整至其可收回金额。在评估可收回金额时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至现值，该贴现率代表公司的加权平均资本成本(“WACC”)，反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估. 包括商誉在内的无形资产减值测试见附注15。
| F-50 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
商店运营资产的减值测试
对直接归属于商店的经营性资产(财产和设备)和无形资产(如商业权)进行减值评估，如下所示：
·步骤 1：将租赁商店物业的账面价值与代表独立零售公司之间市场交易的销售倍数(30%至35%)进行比较。对于销售倍数低于账面价值的商店和自有商店，将执行 更详细的测试，如以下步骤2中所述。
·步骤 2：本集团考虑以下最高价值：a)使用销售额增长平均值5.7%(2022年为5.4%)、折现率8.4%(2022年为11.6%)、超过资产使用寿命的未来五年的商店折现现金流和b)独立专家为自有商店准备的估值。
本集团评估其长期资产于2023年12月31日是否有任何减值。根据所进行的测试，有必要在综合财务报表中记录减值准备8雷亚尔(截至2022年12月31日为8雷亚尔)。
减值亏损在本年度的损益中确认，与减值资产的功能相符。以前确认的减值损失只有在用于确定资产在初始或最近确认时的可收回金额的假设发生变化时才会冲销 ，商誉除外，这在未来期间无法冲销。
| F-51 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 余额为12.31.2022 | 添加 | 重新测量 | 减值 | 折旧 | 注销（**） | 接送（*） | 汇率变动 | 去巩固Éxito（*） | 余额于2023年31月12日 | |
| 中国土地 | ( |
( |
( |
|||||||
| 三栋建筑 | - | ( |
( |
( |
( |
|||||
| 租赁权改进 | - | - | ( |
( |
( |
|||||
| *机械和设备 | - | - | ( |
( |
( |
|||||
| 交通设施 | - | - | ( |
( |
( |
( |
||||
| *家具和固定装置 | - | - | ( |
( |
( |
( |
||||
| 正在进行的项目建设 | - | - | - | ( |
( |
( |
( |
|||
| 其他 | - | - | ( |
( |
- | ( |
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| *总计 | - | ( |
( |
( |
( |
( |
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| *租赁-使用权： | ||||||||||
| 三栋建筑 | ( |
( |
- | ( |
||||||
| 设备 | - | - | - | - | - | ( |
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| 中国土地 | - | - | - | - | - | - | - | |||
| ( |
( |
- | ( |
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| *总计 | ( |
( |
( |
( |
( |
| (*) | 主要影响是转移至无形资产的134雷亚尔、转移至房地产库存的（9）雷亚尔和转移至其他的18雷亚尔 |
| (**) | 核销的主要影响与附注1.3中描述的销售和回租交易以及Barra da Tijuca 商店的出售（附注1.4）有关。 |
| (***) | 参见注释1.2 |
| F-52 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 余额为12.31.2021 | 添加 | 重新测量 | 减值 | 折旧 | 核销 | 接送（*） | 汇率变动 | 持有待售或分配的资产（**） | 余额为12.31.2022 | |
| 中国土地 | - | - | - | ( |
( |
( |
( |
|||
| 三栋建筑 | - | - | ( |
( |
( |
( |
( |
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| 租赁权改进 | - | ( |
( |
( |
( |
( |
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| *机械和设备 | - | - | ( |
( |
( |
( |
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| 交通设施 | - | - | ( |
( |
( |
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| *家具和固定装置 | - | - | ( |
( |
( |
( |
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| 正在进行的项目建设 | - | - | - | ( |
( |
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( |
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| 其他 | - | - | ( |
( |
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| *总计 | - | ( |
( |
( |
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( |
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| *租赁-使用权： | ||||||||||
| 三栋建筑 | ( |
( |
( |
- | ( |
( |
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| 设备 | - | - | ( |
- | - | ( |
( |
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| 中国土地 | - | - | - | ( |
- | - | - | ( |
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| ( |
( |
( |
- | ( |
( |
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| *总计 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
| (*) | 主要影响是126雷亚尔转移到无形资产，33雷亚尔转移到房地产库存-Grupoéxito。 |
| (**) | 附注1. 2 |
| F-53 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 余额于2023年31月12日 | 余额为12.31.2022 | ||||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 网络 | 成本 | 累计折旧 | 网络 | ||||||||||||
| 土地 | - | - | |||||||||||||||
| 建筑 | ( |
( |
|||||||||||||||
| 租赁权改进 | ( |
( |
|||||||||||||||
| 机器和设备 | ( |
( |
|||||||||||||||
| 设施 | ( |
( |
|||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ( |
( |
|||||||||||||||
| 在建工程 | - | - | |||||||||||||||
| 其他 | ( |
( |
|||||||||||||||
| ( |
( |
||||||||||||||||
| 租赁-使用权： | |||||||||||||||||
| 建筑 | ( |
( |
|||||||||||||||
| 装备 | - | - | - | ( |
- | ||||||||||||
| 土地 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| ( |
( |
||||||||||||||||
| 总 | ( |
( |
|||||||||||||||
| 14.2. | 担保 |
如附注21.6所披露，于2023年12月31日及2022年12月31日，集团已就若干法律索偿以财产及设备作抵押。
| 14.3. | 资本化借款成本 |
截至2023年12月31日的年度的资本化借款成本为雷亚尔$
| 14.4. | 为现金流量列报而增加的财产和设备 用途如下： |
| 2023 | 2022 | ||
| 新增内容(一) | |||
| 租赁 | ( |
( | |
| 资本化借款成本 | ( |
( | |
| 财产和设备融资--增列(二) | ( |
( | |
| 财产和设备融资--付款(二) | |||
| 总 |
| (i) | 新增业务涉及购买运营资产、购买土地和建筑物以扩大业务活动、建设新门店、改善现有配送中心和门店，以及设备和信息技术投资。 |
| (Ii) | 列报上述物业及设备的新增项目是为了使年内收购事项与现金流量表中列报的金额(扣除不影响现金流的项目)保持一致。 |
| F-54 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 14.5. | 其他信息 |
于2023年12月31日，本集团在销售成本中记录了
雷亚尔$
| 15. | 无形资产 |
单独收购的无形资产 按成本减去摊销和减值损失(如有)计量。内部产生的无形资产，不包括资本化的软件开发成本，在发生时确认为费用。
无形资产主要包括从第三方获得的软件、为内部使用开发的软件、商业权(商店的使用权)、客户名单 和品牌。
具有一定使用年限的无形资产采用直线法摊销。至少在每个报告期结束时审查摊销期限和方法 。资产所包含的预期使用年限或未来经济利益的预期消费模式的变化，将通过适当改变摊销期间或方法来计入，并被视为会计估计的变化。
确认为资产的软件开发成本在其使用寿命内摊销(
使用年限不确定的无形资产不会摊销，而是在每个报告期结束时或有迹象显示其账面金额可能单独或在现金产生单位的水平上减值时进行减值测试。该评估每年审查一次，以确定无限期寿命假设是否仍然合适。否则，使用寿命从预期的不确定 更改为确定的。
在适用情况下，因终止确认无形资产而产生的收益或损失按出售资产所得款项净额与其账面金额之间的差额计量，任何收益或损失均在终止确认资产当年的损益表中确认。
| F-55 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 余额为12.31.2022 | 添加 | 减值 | 摊销 | 核销 | 重新测量 | 汇率变动 | 转接 | 去整合Éxito（*） | 余额于2023年31月12日 | |
| 商誉 | ( |
|||||||||
| 商品名 | - | - | ( |
- | - | ( |
||||
| 商业权利(附注15.2) | - | - | - | - | - | ( |
- | - | ||
| 软件 | - | ( |
( |
- | ( |
|||||
| - | ( |
( |
- | ( |
||||||
| 租赁-使用权： | ||||||||||
|
使用权 佩斯·门东萨 |
- | - | ( |
( |
- | - | - | |||
| 软件 | - | - | ( |
- | - | - | - | - | ||
| - | - | ( |
( |
- | - | - | ||||
| 总 | - | ( |
( |
( |
| (*) | 参见注释1.2 |
| 余额为12.31.2021 | 添加 | 减值 | 摊销 | 核销 | 重新测量 | 汇率变动 | 转接 | 持作出售或分配的资产（*） | 余额为12.31.2022 | |
| 商誉 | - | - | - | - | - | ( |
- | ( |
||
| 商品名 | - | ( |
- | - | - | ( |
- | ( |
||
| 商业权利(附注15.2) | - | - | ( |
- | - | - | ( |
|||
| 软件 | - | ( |
( |
- | ( |
( |
||||
| ( |
( |
( |
- | ( |
( |
|||||
| 租赁-使用权： | ||||||||||
|
使用权 佩斯·门东萨 |
- | - | ( |
( |
- | ( |
- | |||
| 软件 | - | - | ( |
( |
- | - | - | - | ||
| - | - | ( |
( |
- | ( |
- | ||||
| 总 | ( |
( |
( |
( |
( |
| (*) | 参见注释1.2 |
| F-56 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 余额于2023年31月12日 | 余额为12.31.2022 | ||||||||||
| 成本 | 累计 摊销 |
网络 | 成本 | 累计 摊销 |
网络 | ||||||
| 商誉 | - | - | |||||||||
| 商品名 | - | - | - | - | |||||||
| 商业权利(附注15.2) | ( |
( |
|||||||||
| 软件 | ( |
( |
|||||||||
| ( |
( |
||||||||||
| 租赁-使用权： | |||||||||||
| 使用权(Pes Mendonça) | ( |
( |
|||||||||
| 软件 | ( |
( |
|||||||||
| ( |
( |
||||||||||
| 总无形资产 | ( |
( |
|||||||||
| (*) | 这相当于与Paes Mendonça续签协议支付的溢价，该协议将经营某些商店至2048年。 |
| 15.1. | 使用年限不确定的无形资产减值评估，包括商誉 |
无形资产减值测试采用 附注14财产和设备中描述的相同做法。
出于减值测试的目的，通过业务合并和商号(品牌)获得的商誉 被分配给一组现金产生单位， 与我们的运营部门相对应，过去是巴西零售和埃西托集团。
CGU的
可收回价值是根据基于董事会批准的未来五年财务预算的估计现金流计算的使用价值。收入预测考虑了历史销售和通胀预测，没有考虑扩张。
毛利润和运营费用预测考虑了根据运营收益、效率和通胀预期进行调整的历史百分比。营运资本考虑的是销售商品成本天数的运营改善。维持UGCS所需的投资(资本支出)是基于2024年的投资计划和平均长期投资历史。名义上的
灵敏度分析
根据可能的情况，一个
| F-57 |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 15.2. | 商权 |
商业权是指根据获得的权利或通过企业合并经营商店的权利。
商业权被认为可以通过相关商店的预期现金流或向第三方出售来收回。
具有明确使用寿命的商业权 按照这些资产的使用期限，使用与公司减损测试相同的假设进行测试。
| 15.3. | 为现金流呈列而增加的无形资产 目的： |
| 2023 | 2022 | ||
| 添加 | |||
| 无形资产融资--追加 | ( | ||
| 总 |
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| 16. | 贸易应付账款和 供应商财务，净 |
| 2023 | 2022 | |
| 产品供应商 | ||
| 服务提供者 | ||
| 来自供应商的奖金(附注16.2) | ( |
( |
| 供应商融资(附注16.1) | ||
| 16.1. | 供应商、集团和银行之间的协议 |
本集团与金融机构订立若干协议，以容许供应商使用本集团的信贷额度，并预期供应商因向本公司出售货品及服务而产生的应收账款。通常，这些交易被称为“FOFAIT”/“确认”。 金融机构成为债权人，公司在与供应商最初商定的相同条件下付款。
管理层根据国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号评估交易的经济实质是可行的，并考虑到 预期由供应商自行决定，对本公司而言，与供应商谈判的原始条款没有任何变化，原始合同价值也没有任何变化。这些交易旨在促进其供应商的现金流，而无需公司预付款。管理层评估了对这些业务现值进行调整的潜在影响 ，并得出结论认为，这些影响对于计量和披露并不重要。
这些余额被归类为“供应商财务”，支付给金融机构的条件与最初与供应商商定的条件相同。因此，这些业务产生的所有现金流在现金流量表中均列为经营现金流量。
此外，不存在对任何单独与这些业务相关的金融机构的风险敞口，这些由此产生的负债不被视为净债务， 没有限制性契约(金融或非金融)。
公司有权收取为这些业务推荐供应商的费用，直接计入损益，总额为$。
截至2023年12月31日，与这些操作相关的应付款项为雷亚尔$
供应商 和供应商融资应付款的到期日相似，不超过2023年12月31日的65天到期日。
| 16.2. | 来自供应商的奖金 |
它包括从供应商那里获得的对价和折扣 。这些金额在协议中确定，包括采购量折扣、联合营销活动、运费报销和其他类似计划的金额。根据供应协议的条款，这些应收款的结算是通过冲销应付给供应商的金额 进行的。
| F-59 |
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| 17. | 借款和融资 |
| 17.1. | 债务细目 |
| 加权平均利率 | 2023 | 2022 | |||
| 债权证及本票 | |||||
| 债权证、农业综合企业应收款证书和本票(附注17.4) |
|
||||
| 借款和融资 | |||||
| 当地货币 | |||||
| 营运资本 | |||||
| 营运资本 | |||||
| 掉期合约(附注17.7) | ( |
- | |||
| 未摊销借款成本 | ( |
( | |||
| 外币(附注17.5) | |||||
| 营运资本 | |
||||
| 掉期合约(附注17.7) | |||||
| 总计 | |||||
| 非流动资产 | - | ||||
| 流动负债 | |||||
| 非流动负债 |
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| 17.2. | 借款的变动 |
| 2022年12月31日 | ||
| 加法 | ||
| 应计利息 | ||
| 应计掉期 | ||
| 按市值计价 | ||
| 货币和汇率变动 | ( | |
| 借款成本 | ||
| 支付的利息 | ( | |
| 付款 | ( | |
| 已支付掉期 | ( | |
| 去巩固埃西托 | ( | |
| 外币折算调整 | ||
| 2023年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
| 加法 | ||
| 应计利息 | ||
| 应计掉期 | ||
| 按市值计价 | ( | |
| 货币和汇率变动 | ( | |
| 借款成本 | ||
| 支付的利息 | ( | |
| 付款 | ( | |
| 已支付掉期 | ( | |
| 与持有以供出售或分配的资产有关的负债 | ( | |
| 外币折算调整 | ( | |
| 北京时间：2022年12月31日 |
| 17.3. | 非流动借款和融资到期表 |
| 年 | ||
| 从1岁到2岁 | ||
| 从两年到三年 | ||
| 从3年到4年 | ||
| 从4年到5年 | ||
| 5年后 | ||
| 小计 | ||
| 未摊销借款成本 | ( | |
| 总 |
| F-61 |
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| 17.4. | 债券、期票和房地产凭证 |
| 日期 | 已整合 | ||||||||
| 类型 | 出库金额 |
未偿还债券 (单位) |
发行 | 成熟性 | 财务费用 | 单价(单位：雷亚尔) | 12.31.2023 | 12.31.2022 | |
| 第十八期债券-CBD(第一辑)(*) | 没有偏好 | |
|||||||
| 第十八期债券-CBD(第二辑)(*) | 没有偏好 | |
|
||||||
| 第五批承付票-CBD(第一套) | 没有偏好 | |
|
||||||
| 第五批承付票-CBD(第二套) | 没有偏好 | |
|||||||
| 第19期债券- CBD（第1系列） | 没有偏好 | - | |||||||
| 第19期债券- CBD（第2系列） | 没有偏好 | - | |||||||
| 借款成本 | ( |
( | |||||||
| 流动负债 | |||||||||
| 非流动负债 | |||||||||
| (*) | 第18期每期分两期到期，第一期于25年5月10日和26年5月10日到期，第二期于27年5月10日和28年5月10日到期。 |
| F-62 |
| 目录表： |
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GMA发行债券以加强 其运营资本、维持其现金战略、延长其债务状况并进行投资。发行的债券是无担保的， 没有重新谈判条款，并且不能转换为股份。
2021年第二季度，第18次
发行简单、不可转换、无担保债券，最多分为2个系列，期限为
2021年7月20日，公司
董事会批准了第5次发行商业本票，分为2个系列，期限为
2023年1月24日，第19批简单的、不可转换的、无担保的债券 发行了最多2个系列，这些债券私下配售给Virgo证券公司，由该公司认购、缴足并发行 两张房地产信用票据，作为证券化操作的抵押品，用于发行第80(80)期第一(第一)和第二(第二)系列的房地产应收账款证书 。通过债券筹集的资源由本公司直接分配，用于偿还因支付某些物业已产生的租金而产生的开支和成本。
第18期发行的第一期于2025年和2026年分两期摊销，每半年支付一次薪酬 ，第18期的第二期于2027年和2028年分两期支付，每半年支付一次。第1期第19期债券的摊销将以独家到期付款方式进行，每半年支付一次；第2期债券的摊销和付款将以到期独家付款方式进行。第5期本票的摊销和付款将在到期日独家支付。
2023年8月7日，本公司在二级市场上对第18期第1期债券进行了选择性收购操作，观察到市场价格和价格低于发行时的面值单位价值。支付总额为雷亚尔#美元。
| 17.5. | 外币借款 |
2023年12月31日，本集团借入外币(美元)贷款，以加强营运资金、维持现金策略、拉长债务状况及进行投资。这些贷款的汇率变动受衍生金融工具协议的保护。
| 17.6. | 担保 |
本集团已为部分借款合同签署了本票。
| 17.7. | 掉期合约 |
本集团将100%以美元和固定利率计价的借款进行掉期交易，将这些债务兑换为与CDI(浮动)利率挂钩的Real。这些合同包括债务总额，目的是保护利息和本金，通常在相同的到期日和同一经济集团中签署。2023年12月的加权平均年率为
| F-63 |
| 目录表： |
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| 17.8. | 金融契约 |
就债券和 期票以及部分以外币计价的借款和流动资金而言，公司必须维持 某些债务财务契约。就附注1.1披露的重组而言，重新谈判了某些条件。这些 比率是根据根据巴西采用的会计实践编制的公司合并财务报表按季度计算的 ，具体如下：（i）净债务（债务减去现金和现金等值项目以及贸易应收账款）不应超过 股权金额和（ii）合并净债务/EBITDA比率应低于或等于3.25。截至2023年12月31日，GMA符合 这些比率。
| F-64 |
| 目录表： |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 18. | 金融工具 |
按类别划分的主要金融工具及其公允价值如下：
| 账面金额 | |||
| 2023 | 2022 | ||
| 金融资产： | |||
| 摊销成本 | |||
| 现金及现金等价物 | |||
| 关联方--资产 | |||
| 贸易应收款项及其他应收款项 | |||
| 通过损益计算的公允价值 | |||
| **金融工具-公允价值对冲 | |||
| 可销售的 证券-公允价值 | |||
| 通过其他全面收益实现的公允价值 | |||
| 国际贸易应收账款-信用卡公司和销售凭证 | |||
| 财务负债： | |||
| 摊销成本 | |||
| *关联方--负债 | ( |
( | |
| 贸易应付款项 | ( |
( | |
| 供应商财务 | ( |
( | |
| **支持购买资产的融资 | ( |
( | |
| 发行债券和本票 | ( |
( | |
| **支持借款和融资 | ( |
( | |
| *租赁公司 | ( |
( | |
| 通过损益计算的公允价值 | |||
| *借款和融资(对冲基础会计) | ( |
( | |
| 国际金融工具-公允价值对冲-负债方 | ( |
( | |
根据现有条款和条件，上表中详细列出的其他金融工具的公允价值 与其公允价值接近。以摊销成本计量的金融工具 （其相关公允价值与其公允价值不同）在附注18.3中披露。
| 18.1 | 对可能影响集团业务的风险因素的考虑 |
| (i) | 信用风险 |
| · | 现金及现金等价物：为降低信贷风险，本集团对经本集团财务委员会批准的金融机构采取投资政策，并考虑定期更新的货币限额和金融机构评估。 |
| · | 与贸易应收账款相关的信用风险由于很大一部分销售是用信用卡支付的事实而降低，如果相关风险是信用卡公司的责任，而本集团将这些应收账款出售给银行和信用卡公司，旨在 加强营运资金。应收账款的出售导致应收账款因信用风险、利益的转移和对此类资产的控制而不再确认。此外，对于分期收取的应收账款，本集团 通过信贷优惠和定期分析损失准备来监测风险。 |
| · | 本集团亦有与衍生工具有关的交易对手风险 ；根据管治委员会批准的政策，本集团进行交易可减轻该风险。 |
| F-65 |
| 目录表： |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| · | 没有单独高于应收账款或销售额5%的应收账款 。 |
| · | 其他应收款被视为无法收回的金额，因此，如果从到期日起360天后仍未实现付款，则从应收账款组合中注销。在每年结清资产负债表时，本公司会评估有关资产或财务投资组合是否已失去其可收回价值。 |
| (Ii) | 利率风险 |
本集团从主要金融机构获得借款和融资，以满足投资的现金需求。因此，本集团主要面对相关利率的波动风险，尤其是衍生工具负债(外币风险对冲)及CDI指数债务。与CDI挂钩的现金和现金等价物的余额部分抵消了利率风险。
| (Iii) | 外币汇率风险 |
本集团面临汇率波动的风险，这可能会增加外币计价借款的未偿还余额。本集团使用衍生品，如 掉期和NDF(无本金交割远期)，旨在缓解外币汇率风险，将债务成本 转换为本币和利率。
| (Iv) | 资本风险管理 |
集团 资本管理的主要目标是确保集团维持其信用评级和均衡的股权比率，以支持业务 并最大化股东价值。集团管理资本结构并考虑经济状况的变化进行调整 。截至2023年12月31日止期间，目标、政策和流程没有变化。
集团资本结构如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 现金及现金等价物 | |||
| 应收贸易账款 | |||
| 金融工具--公允价值对冲 | ( |
( | |
| 借款、融资和债权证 | ( |
( | |
| 净金融债务 | ( |
( | |
| 股东权益 | ( |
( | |
| 净负债与资本比率 |
| F-66 |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| (v) | 流动性风险管理 |
本集团通过 对现金流以及金融资产和负债的到期日进行日常分析来管理流动性风险。
下表总结了截至2023年12月31日集团金融负债的账龄 概况。
| 最长1年 | 1-5年 | 5年以上 | 总 | |
| 借款和融资 | ||||
| 租赁负债 | ||||
| 贸易应付款项 | - | - | ||
| 供应商财务 | - | - | ||
| 总 |
| (Vi) | 衍生金融工具 |
掉期交易指定为公允价值套期保值，目的是对冲外汇汇率和固定利率(美元)变化的风险，将债务转换为国内利率和货币。
截至2023年12月31日，这些合同的名义金额为雷亚尔$。
根据本集团的金库政策，掉期合约不得附有限制(“上限”)、保证金及退回条款、双重指数、灵活的 期权或有别于传统“掉期”及“远期”交易以对冲债务的任何其他类型的交易。
本集团于开始日期及持续基础上计算对冲交易的有效性 。在截至2023年12月31日的年度内签订的对冲交易就担保风险而言是有效的。对于符合对冲会计资格的衍生品交易，作为对冲项目的债务也调整为公允价值。
| 名义价值 | 公允价值 | ||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||
| 公允价值对冲 | |||||
| 套期保值对象(债务) | |||||
| 多头头寸(买入) | |||||
| 前置费率 | TR+9.80%/年 | ||||
| 美元+固定 | 每年+1.87% | ||||
| 空头头寸(卖出) | |||||
| CDI每年+1.16% | ( |
( |
( |
( | |
| 对冲头寸--资产 | |||||
| 对冲头寸--负债 | ( |
( | |||
| 净套期保值头寸 | ( |
( | |||
截至2023年12月31日止年度，这些合同的已实现和未实现损益
记录为财务收入或费用，按公允价值计算的应付余额为R$
| F-67 |
| 目录表： |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| v) | 衍生金融工具的公允价值 |
公允价值是指在公平交易中，知情、自愿的各方之间可以交换资产或清偿债务的金额。
公允价值使用预计的未来现金流、使用CDI曲线和折现现值、使用CDI掉期市场利率(均由B3披露)来计算。
兑换息票掉期相对于CDI汇率的公允价值是根据财务报表日期的有效市场汇率确定的，并根据货币息票曲线进行预测。
为了计算外币指数化头寸的票面利率，采用直线约定--连续360天；计算CDI指数化头寸的票面利率， 采用指数约定--252个工作日。
| 18.2 | 灵敏度分析 |
根据管理层的评估， 最有可能的情况是，在每笔交易的到期日，市场通过B3的市场曲线(货币和利率)估计了什么。
因此，在可能的情景(I)中， 不会对金融工具的公允价值产生影响。对于情景(Ii)和(Iii)，对于敏感性分析影响， 管理层分别考虑了风险变量增加10%和减少10%，最多一年的金融工具 。
对于可能的情况，加权汇率
为雷亚尔$
对于衍生金融工具 (旨在对冲金融债务)，情景的变化伴随着各自的对冲对象，表明影响 并不显著。
| F-68 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
本集团披露了衍生金融工具的净风险敞口 ，上述敏感性分析中提到的每一种情况如下：
| (i) | 其他金融工具 |
| 交易记录 | 风险(CDI变化) | 2023年的余额 | 脚本i | 情景二 | 设想方案三 | |||||
| 公允价值对冲(固定利率) | ( |
( |
( |
|||||||
| 公允价值对冲(汇率) | ( |
( |
( |
( | ||||||
| 债券和期票 | ( |
( |
( |
( | ||||||
| 银行贷款 | ( |
( |
( |
( | ||||||
| 借款总额和融资风险敞口 | ( |
( |
( |
( | ||||||
| 现金及现金等价物(*) | ||||||||||
| 适销对路证券 (*) | ||||||||||
| 适销对路证券 | ||||||||||
| 净曝光量 | ( |
( |
( |
( | ||||||
| (*) | 加权平均 |
| 18.3 | 公允价值计量 |
本集团根据国际财务报告准则第13号披露按公允价值计量的金融工具的公允价值及按摊销成本计量的金融工具的公允价值，而该等金融工具的公允价值与账面值不同，该等公允价值指的是计量及披露的要求。公允价值层级 定义如下：
级别1：资产或负债在活跃市场的报价(未调整)市场价格。
第2级：直接或间接可观察到对公允价值计量有重大意义的最低水平投入的估值技术。
第3级：无法观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术。
公允价值模型所使用的数据 尽可能从可观察市场或市场可比交易的信息、类似金融工具的公允价值基准、贴现现金流量分析或其他估值模型中获取。判断用于确定与流动性风险、信用风险和波动性有关的假设。假设的变化可能会影响报告的金融工具的公允价值。
现金及现金等价物、贸易应收账款和贸易应付账款的公允价值与其账面价值大致相同。
下表列出了按公允价值计量的金融资产和负债以及按摊余成本计量的金融工具的公允价值层次，其公允价值在合并财务报表中披露：
| F-69 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 账面金额 | 公允价值 | ||
| 12.31.2023 | 12.31.2023 | 水平 | |
| 金融资产负债 | |||
| 与信用卡公司的应收账款和销售凭证 | 2 | ||
| 交叉货币利率互换 | ( |
( |
2 |
| 金融资产- Éxito股票 | 1 | ||
| NDF -（不可交付远期） | 2 | ||
| 金融资产-国家开发银行 | 2 | ||
| 借款和融资(FVPL) | ( |
( |
2 |
| 借款、融资和债券(摊余成本) | ( |
( |
2 |
| 总 | ( |
( |
截至2023年12月31日止年度，公允价值衡量层次之间没有变化。
跨货币和利率掉期 以及借款和融资被归类为第2级，因为此类金融工具的公允价值是根据易于观察的输入数据（例如预期利率以及当前和未来的外汇汇率）确定的。 金融 资产- Éxito股票被归类为第1级，因为其价格是在活跃市场上就 相同资产协商（未经调整）的。
| 18.4 | 衍生工具交易的综合头寸 |
该集团与 以下金融机构签订了衍生品合同：Itaú BBA、BBVA e Santander。
未偿还的衍生金融工具 如下表所示：
| 风险 |
概念上的 (百万) |
到期日 | 2023 | 2022 |
| 债务 | ||||
| 美元-BRL | 美元 |
( | ||
| 美元-BRL | 美元 |
( |
( | |
| 利率-BRL | R$ |
|||
|
金融资产 美元-BRL |
美元 |
|||
| 总 | ( |
( |
截至2023年12月31日止年度的利润表中记录的公允价值对冲的影响导致损失雷亚尔
| F-70 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 19. | 应缴税金 |
在巴西，商品或服务的销售收入应按国家增值税(“ICMS”)和服务税(“ISS”)征税，按适用于每个州和市的税率以及社会融合计划(“PIS”)和社会保障融资(“COFINS”)的缴费计算，并作为销售收入的减少额。
收入和支出按税金净额确认，但因购买资产或服务而支付的税款不能从税务机关追回的情况除外，在这种情况下，销售税应确认为资产购置成本的一部分，或确认为成本或费用项目(视情况而定)。
19.1应缴税金和分期付款应缴税金如下:
| 2023 | 2022 | |||
| 分期付款应缴税款--第11,941/09(二)号法律 | ||||
| 分期付款应缴税款-PERT(i) | ||||
| IPI(III) | ||||
| ICM | ||||
| 其他 | ||||
| 当前 | ||||
| 非当前 | ||||
| (i) | 2017年，集团决定 将某些联邦税务债务纳入税收清算特别计划(简称PERT计划)。 计划允许按月分期付款支付某些税款，并给予利息和罚款折扣。集团 包括与以下事项有关的税务欠款：(I)购买交易的评税，制造和出口销售土豆 (PIS/COFINS)，(2)未确认税收抵销(IRPJ、PIS/COFINS)；以及以前归类为可能的风险的其他税务债务 主要与CPMF(“Provisória Sobre Movimentação[br]Financeira“)和其他索赔。PERT的债务将按月分期付款，最长可达12年。集团遵守了根据PERT计划承担的义务。 |
| (Ii) | 联邦分期付款计划，11,941/09号法律-11,941号法律于2009年5月27日颁布，这是一项特别的联邦税收和社会保障债务分期付款计划，针对2008年11月之前逾期的债务，该计划向参与者提供了几项好处，如减少罚款、利息和罚款，可以利用累计税收损失来解决罚款和180个月内的利息和付款， 使用与索赔相关的受限存款来减少余额。该计划还允许减少罚款和罚款所产生的收益为所得税目的而不纳税。集团遵守这些纳税计划的条款和条件 。 |
| (Iii) | 公司 决定将IPI债务纳入联邦特别计划(由2023年11月29日第14,740号法律建立，并受2023年12月28日RFB第2,168号规范指令监管)，该计划提供了减少罚款和利息等好处，此外 还可以使用税收损失和负CSL基数付款，以及最多48期付款。根据法律规定，这些 折扣产生的收益不会由IRPJ/CSLL/PIS/COFINS征税。 |
| F-71 |
| 目录表： |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 19.2 | 非流动负债分期付款应缴税款到期表 ： |
| 从1岁到2岁 | |
| 从两年到三年 | |
| F-72 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 20. | 所得税与社会贡献 |
当期所得税和社会贡献
当期所得税和社会贡献 本年度和前几年的资产和负债按预计应向税务机关收回或支付的金额计量。 用于计算税款的税率和税法是在资产负债表日制定或实质上制定的税率和税法。
所得税包括企业所得税(“IRPJ”)和按应纳税所得额计算的社会贡献税(“CSLL”)，按现行法律规定的法定税率计算：
递延所得税和社会贡献
递延所得税和社会贡献 资产确认所有未来可扣除的暂时性差异和未使用的税项亏损，前提是 这些暂时性差异和未使用的税项损失结转可能会补偿应纳税所得额，但与可抵扣的暂时性差异相关的递延所得税和社会贡献资产因初始确认非业务合并交易中的资产或负债而产生，且在交易时不影响会计 利润和税项损益。
递延所得税和社会贡献负债 在未来所有应纳税的临时差额中确认，但当递延税项负债产生于企业合并以外的交易中的商誉或资产或负债的初始确认，且在交易时不影响会计利润或税项损失时除外。
至于与附属公司及联营公司投资有关的可扣除暂时性差额，只有在这些暂时性差额有可能在可预见的将来转回且可用来抵销暂时性差额的情况下，才会确认递延所得税及社会贡献 。
递延收入 税项及社会贡献资产的账面金额于每个报告期结束时予以审核，并在不再有足够的应课税收入可供使用全部或部分该等资产的情况下扣减。未确认递延所得税和社会贡献资产在每个报告期结束时重新评估，并在未来应纳税所得额可能允许收回这些资产的范围内确认。
递延所得税和社会贡献 资产和负债按资产变现或负债清偿时预期适用的税率计量， 基于报告期内已颁布或实质颁布的税率(和税法)计量。
与直接在权益中确认的项目相关的递延税金也在权益中确认，而不是在损益表中确认。
递延所得税和社会贡献 如果存在法律或合同权利将税收资产与所得税负债相互抵销，并将 与同一纳税人实体和同一税务机关相关联，则资产和负债被抵销。
由于本集团业务的性质和复杂性、实际结果与采用的假设之间的差异，或该等假设的未来变化， 可能会导致对已记录的税收收入和支出进行未来调整。本公司及其附属公司根据合理估计，为应缴税项设立拨备。这些条款的价值取决于几个因素，例如以前检查的经验以及纳税人和主管税务机关对税收法规的不同解释。这些解释上的差异可指 各种各样的问题，具体取决于各自实体所在地的现行条件。
| F-73 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 20.1 | 所得税和社会贡献。 |
| 2023 | 2022 | |||
| 应缴所得税和社会缴款准备金 | ||||
| 不确定所得税与社会贡献 | ||||
| 联邦特别计划(一) | ||||
| 流动负债 | ||||
| 非流动负债 | ||||
| (i) | 公司 决定将CSLL债务纳入联邦特别计划(由2023年11月29日第14,740号法律建立，并受2023年12月28日RFB第2,168号规范指令监管)，该计划提供了诸如减少罚款和利息等好处，此外 还可以使用税收损失和负CSLL基数付款，以及最多48期付款。根据法律规定，这些折扣产生的收益 不会由IRPJ/CSLL/PIS/COFINS征税。 |
所得税处理方面的不确定性
根据IFRIC23/ICPC22-所得税处理的不确定性，本公司与联邦税务当局存在行政和法律纠纷， 与计算所得税和净收益的社会贡献时采用的不确定处理有关。根据内部评估和法律顾问的评估，公司采取的税务处理是足够的，因此将其归类为很有可能.
IRPJ，CSLL-GPA有一系列评估，涉及抵消过程、付款差异和多付；不遵守辅助义务的罚款，评估中的无效，以及其他重要性较低的评估。涉及的金额相当于雷亚尔#美元。
本公司有诉讼涉及收取IRPJ和CSLL的付款差额，根据管理层及其法律顾问的评估，本公司有权从其前任和现任股东那里获得赔偿，据称与2007至2013历年有关，理由是存在不适当的商誉摊销扣除。涉及的金额为雷亚尔$。
| F-74 |
| 目录表： |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 20.2 | 所得税和社会缴费实际税率对账 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 未计所得税和社会贡献的收入(亏损)(持续经营) | ( |
( |
( | |
| 所得税和社会缴费名义税率抵免(费用) | ||||
| 税务处罚 | ( |
( |
( | |
| 联营公司的利润份额。 | ( |
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| 自有资本利息 | ||||
| 税收优惠 | ||||
| 税收抵免（*） | ||||
| 投资补贴（**） | ||||
| 对在国外取得的成果征税 | ( |
( | ||
| 未变现税项损失准备 | ( | |||
| 负碱基的识别（*） | ( |
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| 未就税收损失确认的递延税款（*） | ( |
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| 其他永久性差异 | ( |
( | ||
| 有效所得税和社会缴费 | ||||
| 本年度抵免(费用)所得税和社会缴费： | ||||
| 当前 | ( |
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| 延期 | ||||
| 积分（费用）i收入税和社会缴费费用 | ||||
| 有效率 |
| (*) | 2021年9月，联邦最高法院(STF)裁定，就一般影响而言，IRPJ和CSLL对与多缴税款产生的Selic利息有关的金额的收集是违宪的。 |
| (**) | 根据第12 973/14号法律第30条和第160/17号补充法律，某些公司经营活动受益于国家税收优惠，可将其定性为投资补贴。 |
| (***) | 如附注20及21所述，营运基金由既判力的限制决定，导致本公司须按34%的全球税率征收所得税及企业社会保障贷款。因此，上述影响代表：i)就此事记录的或有事项的影响，以及ii)考虑到新税率对CSL负基数(净营业亏损)余额和海外利润税项余额的估计。于2023年，本公司及其顾问评估因未能支付CSL而招致罚款和利息的可能性，并继续进行金额为305雷亚尔的冲销。 |
| (****) | 本公司于2023年第二季度停止记录税收损失抵免。2023年12月31日，本公司管理层根据其业务的主要变数，考虑到可能产生应纳税利润的能力，对未来实现递延税项资产的可行性进行了评估。本研究基于从公司董事会之前批准的战略规划报告中摘录的信息。根据这一评估，公司记录了268雷亚尔的递延所得税和社会缴费余额的注销。 |
| F-75 |
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| 20.3 | 递延所得税和社会贡献细目 |
| 2023 | 2022 | ||||||
| 资产 | 负债 | 网络 | 资产 | 负债 | 网络 | ||
| 税收流失与社会贡献负基础 | - | - | |||||
| 风险拨备 | - | - | |||||
| 商誉税摊销 | - | ( |
( |
- | ( |
( | |
| 按市值计价调整 | - | ( |
( |
- | ( |
( | |
| 固定资产、商号、投资性物业 | - | ( |
( |
- | ( |
( | |
| 税收抵免的未实现收益 | - | ( |
( |
- | ( |
( | |
| 租赁/（使用权） | ( |
( |
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| 其他 | - | - | |||||
| 递延所得税和社会贡献 | ( |
( |
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| 抵销资产和负债 | ( |
- | ( |
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| 递延所得税和社会贡献资产/(负债)，净额 | - | ||||||
管理层已评估了未来 递延所得税资产的未来实现，并考虑到未来应税收入的预测。该评估基于 集团董事会之前批准的战略规划报告中的信息。一旦下表中未考虑负债的实现，该金额将受到租赁（使用权）影响的重大影响。
公司对 递延所得税资产的收回估计如下：
| 最多一年 | |
| 从1岁到2岁 | |
| 从两年到三年 | |
| 从3年到4年 | |
| 从4年到5年 | |
| 5年以上 | |
| 20.4 | 递延所得税和社会贡献的变动 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 期初余额 | ( |
( | ||
| 本年度贷方(费用)--持续经营 | ||||
| 本年度贷方(费用)--停产业务 | ( |
( |
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| 汇率变动 | ||||
| 持有以供出售或分配的资产及非持续经营 | ||||
| 其他 | ( | |||
| 对负碱基CSLL的再认识 | ( |
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| 公允价值--股份交换 | ( |
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| 与持有以供出售或分配的资产有关的负债 | ( |
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| 在期末 | ( |
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| 21. | 风险拨备 |
确认拨备当集团 因过去事件而负有当前义务(法律或推定)时，很可能需要 资源外流来清偿该义务，并可可靠地估计该义务。与拨备有关的费用在扣除任何偿还后的当年收入报表 中确认。对于有利法院判决的律师费，本集团的政策是在产生律师费时(即诉讼最终判决时)计提拨备，并在附注中披露正在进行的诉讼的估计金额 。
为评估损失的可能性，专家组考虑了现有证据、法律等级、以前类似案件的法院判决及其法律意义、 以及法律顾问的意见。
风险拨备是由本集团管理层在其法律顾问的支持下估计的，金额被认为足以弥补可能的损失。
| 税收 | 社会保障和劳动保障 | 民事和监管 | 总 | |
| 2022年12月31日的余额 | ||||
| 添加 | ||||
| 付款 | ( |
( |
( |
( |
| 反转 | ( |
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| 转账(*) | ( |
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| 货币调节 | ||||
| 汇率变动 | |
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| 去巩固埃西托 | ( |
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| 2023年12月31日的余额 |
| (*) | 127雷亚尔是指将递延所得税和社会缴款债务纳入大赦计划，223雷亚尔是指所得税和社会缴款的不确定税收状况，两者均重新分类为税收 收入提供和社会贡献（注20.1）和54雷亚尔是指将IPI债务重新分类为大赦国际中包含的税款分期付款（注 19.1）。 |
| 税收 | 社会保障和劳动保障 | 民事和监管 | 总 | |
| 2021年12月31日的余额 | ||||
| 添加 | ||||
| 付款 | ( |
( |
( |
( |
| 反转 | ( |
( |
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| 货币调节 | ||||
| 汇率变动 | ( |
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( |
( |
| 与持有以供出售或分配的资产有关的负债 | ( |
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| 2022年12月31日的余额 |
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| 21.1 | 税收 |
根据现行法律，税务申索 须经货币重述，即根据每个税务管辖区所采用的税率对税务申索拨备作出调整。在所有情况下，在适用的情况下，利息费用和罚款都是经过计算和充分拨备的。
主要记录的纳税申领情况如下：
ICM
圣保罗州S税务机关评估了一些案件，涉及在没有适当遵守《禁止酷刑公约》行政规则17规定的附加税收义务的情况下退还ICMS的替代税。考虑到最近的法院裁决，该集团累积了#雷亚尔
第110/2001号补充法律
该集团在法庭上声称有资格不向政府雇员遣散费赔偿基金(FGTS)支付费用。截至2023年12月31日的应计金额为雷亚尔$
其他纳税申领
根据其外部法律顾问的评估，该公司记录了一项与以下事项有关的拨备：(I)对不适用事故预防因素的质疑(br}-FAP)；(Ii)不适当的信用；(Iii)由于法院做出不利裁决，不对授予其员工的福利收取社会费用；(Iv)关于进口产品转售的IPI要求；(V)与IPTU(市政税收)有关的讨论；(Vi)其他小额索赔。截至2023年12月31日，这些索赔的应计金额为雷亚尔$。
通过Sendas获得赔偿
本公司负责Sendas在Assai活动之前的法律程序。截至2023年12月31日，应计税务诉讼金额为
雷亚尔$
21.2劳务税和社会保障税
本集团主要因员工在正常业务过程中被解雇而卷入各种劳工诉讼
。于2023年12月31日，集团记录了一笔
雷亚尔的拨备
| F-78 |
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21.3民事及其他
该集团参与了多个法院级别的民事诉讼，涉及赔偿和收款等。当其内部和外部法律顾问评估可能出现不利结果时，管理层记录了一笔其认为足以支付不利法院裁决的准备金。
在这些诉讼中，我们强调以下 ：
| · | 本集团参与多宗诉讼，要求续订租赁协议及检讨目前已支付的租金。本集团于其内部及
外部法律顾问评估本集团有可能实际支付该等差额时，就该等店铺最初支付的金额与物业拥有人所申索的金额之间的差额作出拨备。截至2023年12月31日，这些诉讼的应计金额为雷亚尔$ |
| · | 该集团是与监管机构、联邦、州和市政当局实施的处罚有关的索赔的一部分，其中包括消费者保护机构(Procon)、国家计量、标准化和工业质量研究所(INMETRO)和市政当局，以及一些涉及终止与供应商合同的诉讼。管理层在其法律顾问的协助下对这些索赔进行了评估，并记录了一笔准备金。
2023年12月31日，这笔准备金的应计金额为#雷亚尔。 |
截至2023年12月31日的民事诉讼和其他索赔总额
应计金额为雷亚尔$
| 21.4 | 可能的或有负债 |
本集团属其他诉讼的一部分，管理层已尽可能在法律顾问的支持下评估损失的可能性，因此，本集团并无计提拨备。可能的损失达
雷亚尔$
| · | INSS(社会保障缴费)
-除其他事项外，该集团因向其员工发放的福利未征收工资费用而被评估，总额为#雷亚尔 |
| · | 预扣所得税(简写为IRRF，
金融交易税-IOF，对净收入征收预扣所得税-集团有多份评估通知，涉及抵销诉讼、拨备扣除规则、支付差额和多付款项；未能履行附属
义务的罚款，以及其他重要性较低的税种。涉及的金额为雷亚尔$。 |
| · | COFINS、PIS和IPI-集团就从第三方获得的IPI信用抵销提出质疑，并对该决定提出最终上诉、因未能遵守附属义务而被罚款
、对从供应商获得的折扣征税、拒绝接受COFINS和PIS信用，以及其他次要索赔。这些诉讼等待行政和法院层面的裁决。这些评估涉及的金额为
雷亚尔$ |
| F-79 |
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| · | ICMS-本集团收到国家税务机关就以下事项发出的税务评估通知：(I)能源账单抵免的使用；(Ii)从被认为在国家财政部登记中不合格的供应商购买；(Iii)购买商品以转售(自己的ICMS)；(Iv)融资销售产生的
；以及(V)(V)除其他事项外。这些摊款总额为#雷亚尔。 |
| · | 市政服务税-ISS、市政房地产税(“IPTU”)、差饷和其他--这些涉及对第三方扣缴的评估、IPTU支付差额、未能履行附属义务的罚款、ISS和杂税，金额为#雷亚尔。 |
| · | 其他诉讼-这些
指的是集团在民事法院、特别民事法院、消费者保护局-Procon(在许多州)、称重和测量协会-IPEM、国家计量、标准化和工业质量研究所-INMetro和国家卫生监督局-ANVISA等机构要求续签租赁协议和根据市场价值确定租金的行政诉讼和诉讼，总额达$ |
在2010年与Casas Bahia合并之前，该集团负责GCB与前子公司Globex相关的
法律程序。截至2023年12月31日，税务诉讼涉案金额为雷亚尔$
本公司负责Sendas在Assai活动之前的法律程序。截至2023年12月31日，涉及金额为雷亚尔$
该集团聘请外部法律顾问
代表其进行税务评估，其费用取决于诉讼结果。该百分比可能会根据
每项索赔的定性和定量因素而有所不同，截至2023年12月31日，如果所有诉讼成功，估计金额
约为R$
| 21.5 | 用于法律诉讼的受限存款 |
该集团是与某些税收、缴款和劳动相关义务相关的法律 程序的一部分，并已存入 相应金额的限制性存款，以及与这些法律程序的拨备相关的托管存款。
本集团已记录以下限制 存款。
| 2023 | 2022 | ||
| 税收 | |||
| 劳工 | |||
| 民事和其他 | |||
| 总 |
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| 目录表： |
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合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 21.6 | 担保 |
| 诉讼 | 财产和设备 | 保函 | 总 | |||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||
| 税收 | ||||||||
| 劳工 | ||||||||
| 民事和其他 | ||||||||
| 总 | ||||||||
担保是与金融机构签订的，相关费用约为诉讼金额的每年0.49%，并记为财务费用。
| 21.7 | 卡萨斯巴伊亚集团(前Via) |
本公司于2019年6月停止对卡萨斯巴伊亚集团(“GCB”)实施公司 控制。在2021年第二季度，GCB采取了某些措施，完全取代了GPA向第三方提供的以GCB为受益人的担保，GPA在这一问题上没有其他义务。 之前签署的运营协议于2021年10月到期，因此终止。根据额外品牌使用许可协议，GCB仍使用额外品牌 销售产品，该协议允许GCB通过Extra.com 域名开展电子商务活动。随着《经营协议》的终止，GPA也可以在任何平台上经营电子贸易。
GPA与Sendas、GCB和Itaú是Financeira ItaúCBD S.A.Crédito，Financiamento e Invstiento(“FIC”)的合作伙伴。
CBD是因最终和不可上诉的税务程序而对GCB 提出的索赔的持有人，所涉及的金额由参与各方 聘请的专业公司计算，另一方面，代表前Globex对截至特定日期发生的任何偶然责任负责，如果是最终的和不可上诉的。
| 22 | 租契 |
| 22.1 | 租赁义务 |
签订合同时，公司会评估合同是否为租约或包含租约。如果合同转让确定资产在特定期限内的使用控制权，以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。
该公司根据可取消和不可取消的租赁协议租赁设备和商业空间，包括商店和配送中心。合同条款在以下情况下有很大不同
| F-81 |
| 目录表： |
巴西分销公司
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作为承租人的集团
本集团评估其租赁协议
，以确定使用权的租赁条款，使用期限少于12个月且个人资产价值低于美元的合同的豁免条款
计量中使用的租赁期限 对应于承租人合理确定将行使延长租赁的选择权或不行使终止租赁的选择权的期限。
随后，将支付的款项与财务费用和租赁负债的减少分开，以获得负债余额的恒定利率。 财务费用被确认为该期间的财务费用。
使用权资产在租赁期内摊销。在商店中进行的改进和翻新将在其估计使用寿命或资产的预期使用期限内摊销，如果有证据表明租约不会延长，则摊销期限有限。
可变租金在发生当年确认为费用 。
作为出租人的集团
本集团并无实质转移资产所有权的所有风险及回报的租赁被分类为营运租赁。谈判经营租赁的初始直接成本与租赁资产的账面价值相加，并在合同期限内按租金收入确认。
可变租金在赚取变动租金的年度内确认为收入。
租赁负债的账龄：
租赁合同总额为#雷亚尔。
| 2023 | 2022 | ||
| 租赁责任--最低租赁付款： | |||
| 最长1年 | |||
| 1-5年 | |||
| 超过5年 | |||
| 融资租赁协议现值 | |||
| 未来利息费用 | |||
| 融资租赁协议总额 |
租赁
负债的利息费用记录为财务费用，如附注28所示。本集团于协议签署之日的平均增量借款利率
为
| F-82 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 22.2 | 租赁负债的变动 |
| 2022年12月31日 | ||
| 加法 | ||
| 重新测量 | ||
| 应计利息 | ||
| 付款 | ( | |
| 预期租赁合同终止 | ( | |
| 汇率变动 | ||
| 去巩固埃西托 | ( | |
| 2023年12月31日 | ||
| 当前 | ||
| 非当前 | ||
| 2021年12月31日 | ||
| 加法 | ||
| 重新测量 | ||
| 应计利息 | ||
| 付款 | ( | |
| 预期租赁合同终止 | ( | |
| 汇率变动 | ( | |
| 待售非流动资产负债 | ( | |
| 2022年12月31日 | ||
| 当前 | ||
| 非当前 | ||
| 22.3 | 可变租金、低价值资产和短期协议的租赁费用 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |
| 本年度支出(收入)： | |||
| 可变(销售额的0.1%至4.5%) | ( |
( |
( |
| 分租租金(*) |
| (*) | 指来自商业购物中心的租赁协议收入和在商店中租用的空间。 |
| F-83 |
| 目录表： |
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| 23. | 递延收入 |
本集团从业务合作伙伴 处收取额外或延长保修服务的独家中介费用，子公司Sendas从其商店的某些供应商处收取了用于展示产品的背光的租金。
| 2023 | 2022 | ||
| 与房地产销售有关的递延收入 | |||
| 服务提供协议 | |||
| 来自信用卡运营商和银行的收入 | |||
| 礼品卡 | |||
| 其他 | |||
| 当前 | |||
| 非当前 | |||
| 24. | 股东权益 |
| a. | 股本 |
截至2023年12月31日的认缴实收资本为 (截至2022年12月31日)无面值的记名股份。
截至2023年12月31日，资本为雷亚尔$
本公司有权增加其股本，最高限额为
在2023年2月14日举行的董事会会议上，批准了一项增资计划，增资金额为#雷亚尔。 (R$2022年12月31日)通过储备资本化 ，而不发行新股(2022年12月31日，千股)。
在2023年9月19日召开的董事会会议上，通过了提交公司特别股东大会的提案，对2023年2月14日特别股东大会批准的股本减少额进行了轻微调整
，金额为
雷亚尔。
| b. | 股权 |
根据《巴西公司法》，股东在股东大会上通过的章程或决议不得剥夺股东下列权利： (I)分享公司的公司利润；(Ii)在公司清算的情况下，按其在股本中的权益比例参与分配任何剩余资产；(Iii)按照《巴西公司法》的规定监督管理层；(Iv)优先认购未来增资，巴西《公司法》规定的情况除外；以及(V)在巴西公司法规定的情况下退出公司。
关于分红的权利，《章程》规定
| F-84 |
| 目录表： |
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| c. | 收益公积 |
| (i) | 法定准备金：对应
的拨款 |
| (Ii) | 投资储备：对应于股东确定的储备金金额的拨款，用于支付额外的固定和营运资本投资 ，方法是将法律确定的拨款后剩余净收益的100%分配给股东大会批准的资本预算。 |
| d. | 股票期权 |
本公司根据国际财务报告准则第2号股份支付法确认与高管股份支付组相关的费用。
本公司及其子公司的员工和高级管理人员 可获得以股份支付形式的补偿，即员工提供服务以换取股权工具(“股权结算交易”)。
本集团按授出日期奖励的公允价值计算与股份支付有关的补偿开支 。评估波动率和股息回报需要确定最合适的估值模型，这取决于授予的条款和条件。 此估算还需要定义最适合估值模型的信息，包括股票期权的预期使用寿命、波动率和股息率，并对其进行假设。
在满足业绩和/或服务提供条件的期间，股权结算交易的成本 确认为本年度的支出以及股东权益的相应增加。截至归属日期为止的每个报告日期与权益工具有关的累计确认开支反映归属期间已届满的程度，以及本公司对最终归属的权益工具数量的最佳估计 。
每一年的费用或冲销费用 代表在年初和年底确认的累计费用的变化。未完成转让期的服务不确认费用 ，但以市场或非转归条件为转归条件的股权结算交易除外，无论市场或非转归条件是否得到满足，只要满足所有其他性能和/或服务提供条件，这些交易都被视为转归。
当权益工具被修改时， 确认的最低费用是在条款未被修改的情况下可能发生的费用。任何增加以股份为基础的支付交易的总公允价值或在其他方面对员工有利的修改都将确认额外费用 ，按修改之日计算。
当一项权益工具被注销时， 于注销日被视为完全归属，任何与溢价相关的未确认费用将立即在当年的损益中确认 。这包括不符合本公司或 员工控制的非归属条件的任何保费。但是，如果被取消的计划在授予日被另一项计划取代并被指定为替代赠款，则被取消的赠款和新计划将被视为对原始赠款的修改，如上一段所述。 所有股权结算交易的取消都一视同仁。
未偿还期权的摊薄效应 在计算摊薄每股收益时反映为额外的股份摊薄。
| F-85 |
| 目录表： |
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下面介绍2023年12月31日的股票期权计划。
薪酬计划
薪酬计划由 董事会管理，董事会已将授予期权的责任分配给人力资源和薪酬委员会，并在管理薪酬计划时充当咨询机构(“委员会”)。
委员会成员开会决定授予期权和补偿计划系列或在必要时。授予的每一系列期权都分配有字母“B” ，后跟数字。
授予参与者的期权
，期限为
如果每一年的期权行权期限是在行权期内提交的，参与者可以行使其全部购买期权，或一次或多次部分行使。
根据补偿计划授予的每个股票期权的行权价应对应于雷亚尔$(1美分)(“行使价”)。
期权的行权价应于股份收购日期前第十(10)日 以当地货币以支票或电汇方式全额支付至本公司持有的银行账户。
参与者不得在自股份收购之日起180(180)天内直接或间接出售、转让、交换、 处置、转让、授予另一公司的资本、授予期权、甚至庆祝任何导致或可能导致直接或间接以昂贵或免费方式出售通过行使期权计划下的购买期权而获得的全部或任何股份的行为或协议。
本集团根据巴西税法预扣任何适用的税款，减去向参与者交付的股份数量，减去相当于预扣税款的金额。
选项计划
股票期权计划由董事会管理，董事会将授予期权和提供管理股票期权计划建议的责任分配给人力资源和薪酬委员会(“委员会”)。
委员会成员在期权计划下的期权 获得批准时开会，并在必要时就股票期权计划做出决定。授予的每一系列期权都会收到字母“C”，后跟一个数字。
根据期权计划授予的每一系列股票期权 在决定授予期权(“行权价格”)的委员会会议日期之前的商品和期货价格。
在以下期限内授予参与者的期权
| F-86 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
参与者可通过正式行使期权 ，一次性或多次全部或部分行使期权。
期权行权价应以当地货币以支票或电汇方式全额支付至本公司持有的银行账户，但付款截止日期应始终为收购股份日期前第十(10)天。
有关计划的信息摘要 如下：
| 2023 | |||||||||
| 选项数量(千) | |||||||||
| 授予系列奖 | 授予日期 | 行使的第一个日期 | 授权日的行使价 |
授与 |
已锻炼 | 取消 | 过期 | 杰出的 | |
| B7 | ( |
( |
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| C7 | ( |
( |
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| B8* | ( |
( |
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| C8* | ( |
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| B9 | |||||||||
| B10 | |||||||||
| ( |
( |
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| (*) | 如附注1.2所述，由于埃西托业务的隔离和中断，本公司取消了第8系列业务。 |
根据该系列计划的条款，每个期权赋予受益人购买一股本公司股票的权利。这两个计划的归属期限均为 3个月，总是从董事会批准发行相应系列期权之日起计算。
根据计划，每个系列中授予的选项 可能代表最高占本公司已发行股份总数的百分比。
在2023年12月31日，有 在行使计划中授予的期权后可使用的数千股库藏优先股。优先股市场价格 为雷亚尔$每股。
下表显示了如果所有授予的期权均已行使，将产生的摊薄效应：
| 2023 | 2022 | |
| 股份数量 | ||
| 已授予的有效股票期权余额 | ||
| 最大稀释百分比 | % | % |
授予的每个期权的公允价值是在授予日使用期权定价模型Black&Scholes估计的，并考虑了以下对B9系列的假设：(A)%，(B)波动率预期接近%和(C)加权平均利率 .%.
授予的每个期权的公允价值是在授予日使用期权定价模型Black&Scholes估计的，并考虑了以下对B10系列的假设：(A)股息预期%，(B)波动率 预期接近%及(C)的加权平均利率%.
| F-87 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
截至2023年12月31日，该系列剩余平均寿命的预期为年。于2023年12月31日授予的期权之加权平均公允价值为雷亚尔$.
上述股份变动是指从森达斯分拆后公司的股份，在过渡期内，公司的某些高管获得森达斯股份的补偿，记为 费用。下表列出了授予的期权数量、行权价格的加权平均值和剩余期限的加权平均值的变动情况：
| 以千计的股份 | 行权价格加权平均 | 剩余合同期限的加权平均值 | |
| 2022年12月31日 | |||
| 在该段期间内获批予 | |||
| 在该期间内取消 | ( |
||
| 在该期间内行使 | ( |
||
| 在该期间内已到期 | ( |
||
| 期末未清偿款项 | |||
| 总额将于2022年12月31日行使 | |||
| 2023年12月31日 | |||
| 在该段期间内获批予 | |||
| 在该期间内取消 | ( |
||
| 在该期间内行使 | |||
| 在该期间内已到期 | |||
| 期末未清偿款项 | |||
| 总额将于2023年12月31日行使 |
在截至2023年12月31日的年度收入报表中记录的金额为#雷亚尔。 (R$截至2022年12月31日和雷亚尔美元截至2021年12月)。
| 24.1. | 政府激励准备金 |
如说明20.1所述，各国给予的许多税收优惠开始被定性为投资补贴，而不是通过对所得税和社会贡献征税来实现的。
这些奖励的相应金额 必须以股东权益的形式在税收奖励准备金账户中分配。根据第12,973/14号法律第30条的规定，除法定准备金外，其他利润准备金已全部吸收，或用于增资，则可使用准备金吸收亏损。
同样的法律规定， 在税收激励准备金中计算的金额不应成为计算最低强制性股息的基础，公司 必须提交可能分配给合伙人或股东的金额，以供IRPJ和CSLL征税。
2018年6月29日和2018年12月，
特别股东大会批准了管理层的提议，将总计
| F-88 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
2020年12月，管理层的
提议再增加#雷亚尔
2021年12月，公司又分配了
雷亚尔$
2022年12月，公司额外分配了
雷亚尔$
本公司在2023年没有登记任何与补贴准备金相关的 金额，2024年该福利不再适用。
| 24.2. | 自有资本的股息和利息 |
根据公司章程规定的最低强制性股息，向本集团 股东分派股息于年终确认为负债。额外的股息 只有在获得本集团董事会批准后才会入账。
公司章程规定的最低支付金额为
本集团可支付自有资本利息 作为按股东权益账户计算的酬金，遵守法律规定的利率和限额。
管理层建议分配股息
，金额为#雷亚尔
| 建议派息 | |||
| 2023 | 2022 | 2021 | |
| 本年度净(亏损)收入 | ( |
( |
|
| 法定准备金 | ( | ||
| 政府补贴准备金 | ( | ||
| 股息的计算基础 | |||
| 强制性最低股息--25% | |||
| F-89 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 25. | 销售商品和/或服务的收入 |
IFRS 15建立了一个全面的框架，以确定何时以及应确认多少来自与客户的合同收入。
货物销售
销售货物的收入在货物控制权移交给客户时确认 ，通常在商店交付时确认，金额反映本集团预期有权换取该等货物的对价 。如果收款不确定，则不确认任何收入。
服务收入
本公司代理保险 延长保修、财务保护保险、人身意外保险、技术援助和手机信用充值。 这些服务的收入在扣除相关成本后列示，并在将服务控制权移交给客户时确认。 该金额反映了本集团预期有权获得这些服务的对价。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 销售总额 | ||||
| 商品 | ||||
| 提供的服务 | ||||
| 销售退货和取消 | ( |
( |
( | |
| 销售税 | ( |
( |
( | |
| 净营业收入 |
| F-90 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 26. | 本质上的费用 |
销货成本
售出货物的成本包括 采购库存的成本，扣除从供应商收到的折扣和考虑因素以及物流成本。
从供应商收到的回扣是根据与供应商签署的合同和协议计算的。
销售成本包括集团管理或外包的物流运营成本 ，包括货物准备好销售之前发生的仓储、搬运和运输成本 ，包括任何折旧和摊销。
销售费用
销售费用包括所有商店 费用，例如工资、营销、占用、维护、信用卡公司收取的费用等。
营销费用是指集团运营的每个部门的广告 活动。本集团使用的主要媒体有：广播、电视、报纸和杂志。 这些费用在整个活动期间的损益中确认。
一般和行政费用
一般和管理费用 对应于公司单位的管理费用和成本，包括采购和采购、信息技术和财务活动。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 存货成本 | ( |
( |
( | |
| 人员费用 | ( |
( |
( | |
| 外包服务 | ( |
( |
( | |
| 间接费用 | ( |
( |
( | |
| 商业费用 | ( |
( |
( | |
| 其他费用 | ( |
( |
( | |
| ( |
( |
( | ||
| 销售成本 | ( |
( |
( | |
| 销售费用 | ( |
( |
( | |
| 一般和行政费用 | ( |
( |
( | |
| ( |
( |
( |
| F-91 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 27. | 其他营业费用，净额 |
其他营业收入和费用对应于年内发生的不符合其他利润表项目定义的重大或非经常性事件的影响。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 分期缴税及其他税务风险 | ( |
( |
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| 重组费用(一) | ( |
( |
( | |
| 处置财产和设备的收益(二) | ||||
| 其他 | ( |
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| 总 | ( |
( |
( |
| (i) | 与巴西业务的重组费用有关的金额。 |
| (Ii) | 财产和设备处置收益 主要由两笔交易构成。2023年6月，本公司签订了一项售后回租交易，附注：1.3；2023年9月，本公司明确出售了位于里约热内卢市Barra da Tijuca的物业，附注1.4。 |
| F-92 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 28. | 财务收入(费用)，净额 |
财务收入包括高流动性短期投资所产生的收入和按公允价值计量衍生金融工具所产生的收益。
所有金融资产的利息收入按摊销成本计量，使用实际利率，实际利率是从金融资产或负债的账面金额中贴现通过金融工具预期期限或较短期间(视情况而定)估计的未来现金付款或收入的利率。
财务开支主要包括本年度借款及融资及贴现应收款项的利息及财务费用、按公允价值计量衍生金融工具所产生的亏损、处置金融资产的亏损、诉讼拨备的财务费用 及租赁税项及利息费用，以及贴现费用。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 财务费用： | ||||
| 债务成本 | ( |
( |
( | |
| 应收账款贴现成本 | ( |
( |
( | |
| 货币重述损失 | ( |
( |
( | |
| 租赁负债利息 | ( |
( |
( | |
| 其他财务费用 | ( |
( |
( | |
| 财务费用总额 | ( |
( |
( | |
| 财务收入： | ||||
| 来自短期票据的收入 | ||||
| 货币重述收益(*) | ||||
| 其他财务收入 | ||||
| 财政总收入 | ||||
| 总 | ( |
( |
( |
衍生金融工具的收益或损失记录为债务成本并在附注18中披露。
| F-93 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 29. | 每股收益 |
每股基本收益根据年度内各类别已发行股票的加权平均数计算 。
每股稀释收益计算 如下：
| · | 分子：当年利润 经股票期权稀释效应调整。 |
| · | 分母：调整每个类别的股票数量 以包括与稀释工具（股票期权）相对应的潜在股票，减去可以在市场上回购的股票数量 （如果适用）。 |
将或可能以公司股份结算的股权工具仅在结算对每股收益产生稀释影响时才会计入计算中。
下表列出了普通股持有人可获得的净利润 的确定，以及用于计算每次报告中每股基本和稀释收益的已发行普通股加权平均数：
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 基本分子 | |||||
| 分配给控股股东的净收益(亏损)--持续经营 | ( |
||||
| 分配给控股股东的净收益(亏损)--非持续经营 | ( |
||||
| 分配给控股股东的净收入 | ( |
( |
|||
| 基本分母(百万股) | |||||
| 加权平均股数 | |||||
| 基本每股收益(亏损)(R$)-持续运营 | ( |
||||
| 基本每股收益(亏损)(R$)--非持续经营 | ( |
||||
| 基本每股收益(雷亚尔$)-总计 | ( |
( |
|||
| 稀释分子 | |||||
| 分配给普通控股股东的净收益(亏损)--持续经营 | ( |
||||
| 分配给普通控股股东的净收益(亏损)--非持续经营 | ( |
||||
| 分配给普通控股股东的净收入 | ( |
( |
|||
| 稀释分母 | |||||
| 流通股加权平均数(百万股) | |||||
| 股票期权(单位：百万) | |||||
| 稀释加权平均流通股(百万股) | |||||
| 稀释后每股收益(亏损)(R$)-持续运营 | ( |
||||
| 每股摊薄收益(亏损)(雷亚尔$)--非持续经营 | ( |
||||
| 稀释后每股收益(R$)-总计 | ( |
( |
| F-94 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 30. | 细分市场信息 |
运营部门的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致，该决策者已被确定为首席执行官 官员。
管理层认为它只有一个叫做“零售”的部分，包括“Pão de Açúcar”、“Extra”、“Mercado Extra”、“Minimercado Extra”、“Minuto Pão de Açúcar”、“CompreBem”、“Posto Extra”和“GPA Malls”等标语。
如附注1.2所述，Grupoéxito， 以前作为一个单独的分部列报，现作为一项非持续业务列报，在本公司向其直接股东分派所持股份完成之前一直被视为一个分部 。
现金及套利业务Assai已向本公司股东作出贡献，并以非持续经营方式列报(附注1.3)。为对账起见，本说明中保留了这些部分。
“其他业务”还包括 James的业务(于2022年12月并入母公司)、STIX和从Cdiscount获得的股权。
各分部的结果和余额 为扣除分部内抵销后的净额。
为收购Herxito提供资金而获得的债券和相关利息支出已分配给Herxito Group，以及产生的其他收购相关支出 。
管理层监控其业务部门的运营结果 ，分别做出资源分配和绩效评估决策。该部门的业绩由首席运营决策者(CODM)定期审查，采用国际财务报告准则下的会计惯例，并主要基于“营业收入”，该收入与财务报表中的“扣除净财务费用前的持续经营利润和联营公司利润份额”一致计量，并包括某些公司间接费用分配。但是，CODM在此过程中还使用了其他绩效指标，如下表所示：
| F-95 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 描述 | 巴西零售业 | 停产经营 | 其他业务 | 总 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 净营业收入 | |
|
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| 毛利 | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | ||||||
| 营业收入 | ( |
( |
( |
( |
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| 财务费用净额 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | ||||||||
| 相联者的利润份额 | ( |
( |
( |
( |
( |
( | |||||||||
| 所得税和社会贡献前利润(亏损) | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | |||||||
| 所得税与社会贡献 | ( |
( |
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| 持续经营净收益(亏损) | ( |
( |
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( |
( |
( |
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| 停产业务净收益(亏损) | ( |
|
( |
( |
( |
| |||||||||
| 年终净收益(亏损) | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
||||||||
| 流动资产 | |||||||||||||||
| 非流动资产 | |
||||||||||||||
| 流动负债 | |
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| 非流动负债 | |||||||||||||||
| 股东权益 | |
| F-96 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
该公司及其子公司 主要作为食品和其他产品的零售商运营。总收入由以下品牌组成：
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| --Pão de Açúcar的汽车制造商 | |||||
| *额外/压缩Bem | |||||
| 两国之间的距离更近了 | |||||
| 加油站/送货 | |||||
| *及其他业务 | |||||
| 净营业收入总额 |
| 31. | 非现金交易 |
该集团进行了以下非现金交易：
| · | 根据附注14.3购买尚未支付的财产、厂房和设备项目 ； |
| · | 按照附注15.3购买尚未支付的无形资产； |
| · | 新租赁协议：附注22.2； |
| · | 对持有以待出售或分配的非流动资产的分类。 |
| 32. | 持有待售非流动资产 |
如果账面金额将通过出售交易收回，而不是继续使用，非流动资产和资产组 将被重新分类为持有以待出售。仅当资产在当前条件下可供出售时，才满足此 条件，仅适用于出售这些资产的常见条款 ，且出售的可能性很高。管理层必须承诺在一年内完成。
当本公司承诺进行涉及失去对附属公司控制权的 出售计划时，该附属公司的所有资产和负债在满足上述条件时被归类为持有以供出售，即使本公司在出售后保留其前一家子公司的非控股权益。此外，被归类为持有待售实体的净收入在损益表中以单一标题列示为非持续经营 。
分类为持有待售的非流动资产按其账面值与其公允价值减去出售成本之间的较低金额计量。
| 细分 | 2023 | 2022 | |
| 待售物业/土地 | |||
| 额外的HiPer商店(注1.1) | |||
| Grupoéxito(注：1.2) | |||
| 持有待售资产 | |||
| 额外的HiPer商店/租赁负债(附注1.1) | |||
| Grupoéxito(注：1.2) | |||
| 其他 | |||
| 为出售而持有的负债 |
| F-97 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 33. | 停产经营 |
| a) | 埃西托： |
于2022年12月31日，公司将 Éxito列为已终止业务，附注1.2。关联方抵消前Grupo Éxito的资产负债表以及收入和现金流量表摘要如下：
| 资产负债表 | 07.31.2023 | 12.31.2022 |
| 三种资产 | ||
| 海流 | ||
| *流动资产总额 | ||
|
非当前 |
||
| 非流动资产总额 | ||
| 总资产 | ||
| 负债 | ||
| 当前 | ||
| *流动负债总额 | ||
| 非当前 | ||
| *非流动负债总额 | ||
| *股东权益 | ||
| *总负债和股东权益 | ||
| *现金流： | 2023 | 2022 | 2021 |
| 经营活动提供的现金流 | ( |
||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
( |
( |
| 融资活动所用现金净额 | ( |
( | |
| 本期现金变动 | ( |
( |
| 损益表 | 2023 (*) | 2022 | 2021 |
| 净营业收入 | |||
| 所得税和社会缴款前净收入（**） | ( |
||
| 所得税与社会贡献 | ( |
( |
( |
| 净收益(亏损) | ( |
( |
| (*) | 子公司Éxito及其子公司的业绩在年度业绩中以已终止业务的形式列报 ，直到2023年7月31日GMA实际失去控制权。 |
| (**) | 包括截至2022年12月31日在国外赚取的业绩税款1雷亚尔（截至2021年12月31日为98雷亚尔）以及与 隔离流程（注释1.2）相关的费用57雷亚尔（扣除税款）。 |
| F-98 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| b) | 额外的HiPer： |
2021年12月31日，公司 在额外的HiPer旗帜下开始了复员和停止运营的进程，净结果显示为 停止运营(附注1.1)。
| 损益表 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 净营业收入 | |||
| 扣除所得税和社会贡献前的净收入(*) | ( |
||
| 所得税与社会贡献 | ( |
||
| 本期间的净收入 | ( |
| (*) | 1 369雷亚尔的数额包括出售额外的HiPer商店(46个商业财产和11个财产)所得的1 564雷亚尔，扣除与商店复员有关的其他费用 |
| c) | 停产业务细目： |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| Grupoéxito(*) | ( |
( |
||
| 额外的HiPer | ( |
|||
| GCB | ( |
( | ||
| 非持续经营的净收益(亏损) |
| (*) | 该金额是指全面收益的循环，主要包括从收购之日起至失去控制为止将资产负债表转换为哥伦比亚比索的累计调整金额1.360雷亚尔，其他综合收入项目23雷亚尔，重新计量投资注销净额中的剩余部分746雷亚尔 和截至2023年7月31日期间的净利润528雷亚尔。 |
| 34. | 承保范围 |
截至2023年12月31日的保险范围摘要如下：
| 被保险资产 | 保底险别 | 保险金额 | |
| 财产、设备和库存 | |||
| 业务中断 | |||
| 汽车和其他(*) |
该公司还为一般民事责任制定了特定保险
保单R$
| (*) | 上面报告的价值不包括船体的保险，船体由基础经济研究所-FIPE表的价值100%投保。 |
| F-99 |
| 目录表： |
巴西分销公司
合并财务报表附注 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有说明，否则以数百万巴西雷亚尔为单位) |
| 35. | 后续事件 |
35.1-出售爱西多集团持有的剩余股份
2024年1月23日，Grupo Calleja集团在哥伦比亚和美国发起的收购Herxito股份的OPA完成后，GPA收到了美元
35.2--特别股东大会
在2024年1月11日举行的特别股东大会上，批准了董事会成员的选举，但须待要约的解决，该提议于2023年3月19日结束。
在2024年1月22日召开的股东特别大会上，本公司批准将本公司的法定股本限额增加不超过(8亿)普通股。
35.3-公开分发优惠
2024年3月13日，公司成功完成了2024年3月4日重大事实中提出的公开分发要约
35.4-纽约证交所的清淤过程
本公司于二零二四年三月二十九日通知市场，本公司有意开始美国存托股份(“美国存托股份”)的退市程序，因为该等股份低于本公司认为适当的上市准则：(I)相对于全球成交量而言交易量有限， (Ii)与维持上市有关的高昂成本，及(Iii)本公司历史上并无在纽约证券交易所的环境中寻求融资。自2023年9月Almaceneséxito S.A.分离以来，美国存托凭证在本公司普通股日均全球交易量(B3和纽约证券交易所)中所占比例不到5%，自2024年1月以来不到3%。本公司已通知纽约证券交易所其已批准退市， 本公司将在适当时间向美国证券交易委员会提交25号表格(“25号表格”)。该公司预计将在2024年第三季度达到法定要求，从而继续进行注销。
35.5--与S、圣保罗州达成协议
2024年4月30日，本公司根据17.843/2023年第17.843/2023年法律第43条规定的S保罗州检察官办公室发布的第01/2024年号公告，与保罗州政府签订了国际商品期货交易所增值税(VAT)计划(“协议”)。
对于S保罗州来说，该计划旨在减少与纳税人的法律诉讼，同时保证纳税人的付款。
对本公司而言， 协议的目标是减少其税务法律诉讼的水平，而无需在法庭上讨论每个案件的是非曲直，给予折扣和 支付条款，从而使公司整体受益。根据协议的条款，主要的好处是：(I)已发生利息的100%折扣；(Ii)本金和罚款总和的50%折扣，仅限于本金金额；以及(Iii)按Selic利率调整的120期剩余债务偿还。
经对法律程序进行个别分析，权衡风险和利益后，本公司决定以36亿雷亚尔的金额加入该协议，其中 在此情况下相当于符合资格的债务的主要部分，从而将所讨论的金额减少约80%， 由此产生的负债总额约为794雷亚尔。
本公司基于以下事实得出结论：(I)该计划在报告日期并不存在，因为该计划创建于2024年2月，并且(Ii)本协议不推翻法院对法律诉讼的裁决。因此，公司评估 该计划的创建并不能证明报告日期存在的条件发生了变化。
在截至2024年3月31日的3个月期间，该公司记录了261雷亚尔的支出，86雷亚尔计入其他运营支出，175雷亚尔与大卖场停业相关。
35.6-出售 加油站和行政总部
2024年2月23日，该公司向市场通报了正在进行的出售公司位于巴西不同地区的加油站的谈判，通过与不同的潜在买家进行的各种交易，包括加油站所在的物业和位于S圣保罗市的行政总部。
2024年5月2日，公司确认以218雷亚尔的价格出售行政总部，2024年收到的价格为82%，2026年3月之前的分期付款为18%， 包括：(I)仅由组成该物业的行政大楼代表的销售和回租操作，其中 公司的行政总部将通过租赁协议保留，租期初步为15年，上限费率约为9%(Ii)签署行政大楼周围部分的私人购买和销售承诺书，总价值为109雷亚尔。
该公司继续讨论出售其加油站的条款和条件。交易的达成取决于某些条件的履行，包括执行最终的 合同。
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Almaceneséxito S.A.：
对合并财务报表的几点看法
我们已审核所附Almaceneséxito S.A.及其附属公司(本公司)于2022年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日的相关综合损益表、其他全面收益、权益变动及现金流量表及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)公平地列报了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制 基于内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的报告和我们2023年7月3日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
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关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的 当期综合财务报表审计所产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。
评估现金产生单位组的使用价值
如综合财务报表附注4和附注34.2所述，截至2022年12月31日，具有无限使用年限的商誉和无形资产分别为COP 34.843.03亿和COP 3.243.91亿。本公司每年进行减值测试，将可收回金额与分配商誉及使用年限不定的无形资产的 组现金产生单位(CGU)的账面价值作比较。可收回金额是根据使用价值厘定，其估计涉及若干假设，需要对本公司的 部分作出重大判断，包括与未来现金流有关的假设，例如：基于本公司对未来市况的预期的永久贴现率及收入增长率。
我们将现金产生单位组的使用价值评估确定为一项重要的审计事项。具体而言，需要复杂的审计师判断以及专业技能和知识来评估 公司对未来现金流中用于估计使用价值的贴现率和收入增长率(假设)的确定。这些假设的微小变动可能会对本公司评估具有无限使用年限的商誉和无形资产的可收回 金额产生重大影响。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了与商誉和无形资产相关的内部控制的运营有效性，该内部控制具有不确定的使用年限减值过程，特别是对确定 估计CGU组的可收回金额所使用的假设的控制。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：
| – | 将公司的历史现金流预测与实际结果进行比较，以评估公司 准确预测的能力。 |
| – | 通过将公司的贴现率与使用可比实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较来评估公司的贴现率。 |
| – | 通过将其与使用可比实体的公开市场数据独立制定的比率进行比较，评估公司的永久收入增长率。 |
| – | 使用现金流假设和独立制定的贴现率对一组CGU的使用价值进行估计，并与公司的估计结果进行比较。 |
/S/毕马威S.A.S.
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
哥伦比亚麦德林
2023年7月3日
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