附件10.1
执行版本
循环信贷协议
日期截至2024年6月27日，
其中
维京游轮有限公司，
作为借款人，
贷款人派对 此处
和
富国银行，国家协会，
作为行政代理，
摇摆线收件箱和发行收件箱
富国银行证券有限责任公司，
作为 联合首席发行人和独家账簿管理人
摩根大通银行，N.A.，
作为发行分包商和联合首席分包商
美国银行证券公司，
作为联合 首席调度员
北卡罗来纳州美国银行，
作为发行收件箱
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
术语一般 | 58 | ||||
| 第1.03节 |
贷款和借款的分类 | 58 | ||||
| 第1.04节 |
某些计算 | 58 | ||||
| 第1.05节 |
[已保留] | 59 | ||||
| 第1.06节 |
费率 | 59 | ||||
| 第1.07节 |
师 | 60 | ||||
| 第二条.的贷项 |
60 | |||||
| 第2.01节 |
循环贷款 | 60 | ||||
| 第2.02节 |
Swingline贷款 | 60 | ||||
| 第2.03节 |
循环贷款和摇摆线贷款预付款程序 | 62 | ||||
| 第2.04节 |
循环信贷和摇摆线贷款的还款和提前还款 | 63 | ||||
| 第2.05节 |
永久减少循环信贷承诺额 | 64 | ||||
| 第2.06节 |
终止循环信贷安排 | 65 | ||||
| 第2.07节 |
L/C设施 | 65 | ||||
| 第2.08节 |
信用证的签发和支付程序 | 66 | ||||
| 第2.09节 |
佣金及其他收费 | 67 | ||||
| 第2.10节 |
参加信用证交易 | 67 | ||||
| 第2.11节 |
报销 | 68 | ||||
| 第2.12节 |
绝对债务 | 69 | ||||
| 第2.13节 |
信用证单据的效力 | 71 | ||||
| 第2.14节 |
发行贷款人的删除和解雇 | 71 | ||||
| 第2.15节 |
信用证信息报告与L信用证承诺 | 71 | ||||
| 第2.16节 |
为子公司开具的信用证 | 72 | ||||
| 第2.17节 |
信用证金额 | 72 | ||||
| 第2.18节 |
延期信用证的现金抵押品 | 72 | ||||
| 第2.19节 |
利息 | 74 | ||||
| 第2.20节 |
贷款转换或延续的通知及方式 | 75 | ||||
| 第2.21节 |
费用 | 76 | ||||
| 第2.22节 |
付款方式 | 77 | ||||
| 第2.23节 |
负债的证据 | 77 | ||||
| 第2.24节 |
贷款人分担付款 | 78 | ||||
| 第2.25节 |
行政代理人起诉Clawback | 78 | ||||
| 第2.26节 |
变化的情况 | 79 | ||||
| 第2.27节 |
赔款 | 82 | ||||
| 第2.28节 |
成本增加 | 82 | ||||
| 第2.29节 |
税费 | 84 | ||||
| 第2.30节 |
缓解义务；替换贷款人 | 88 | ||||
| 第2.31节 |
增量增长 | 89 | ||||
| 第2.32节 |
现金抵押品 | 91 | ||||
i
| 第2.33节 |
违约贷款人 | 92 | ||||
| 第2.34节 |
重新计算利息 | 94 | ||||
| 第三条陈述和保证 |
95 | |||||
| 第3.01节 |
组织；权力 | 95 | ||||
| 第3.02节 |
授权 | 95 | ||||
| 第3.03节 |
可执行性 | 95 | ||||
| 第3.04节 |
批准 | 95 | ||||
| 第3.05节 |
财务报表；预测 | 96 | ||||
| 第3.06节 |
没有实质性的不利影响 | 96 | ||||
| 第3.07节 |
财产所有权;知识产权 | 96 | ||||
| 第3.08节 |
附属公司 | 96 | ||||
| 第3.09节 |
诉讼；遵守法律 | 96 | ||||
| 第3.10节 |
不违反海事法 | 97 | ||||
| 第3.11节 |
《联邦储备条例》 | 97 | ||||
| 第3.12节 |
《投资公司法》 | 97 | ||||
| 第3.13节 |
收益的使用 | 97 | ||||
| 第3.14节 |
报税表 | 97 | ||||
| 第3.15节 |
没有重大失实陈述 | 98 | ||||
| 第3.16节 |
员工福利计划 | 98 | ||||
| 第3.17节 |
环境问题 | 98 | ||||
| 第3.18节 |
保险 | 99 | ||||
| 第3.19节 |
安全文档 | 99 | ||||
| 第3.20节 |
没有劳资纠纷 | 99 | ||||
| 第3.21节 |
偿付能力 | 100 | ||||
| 第3.22节 |
《美国爱国者法案》 | 100 | ||||
| 第3.23节 |
OFAC | 100 | ||||
| 第3.24节 |
反腐败法 | 100 | ||||
| 第3.25节 |
无默认设置 | 100 | ||||
| 第3.26节 |
侧支血管 | 100 | ||||
| 第3.27节 |
拥有的船舶符合注册和良好信誉’ | 101 | ||||
| 第3.28节 |
抵押船舶的登记 | 101 | ||||
| 第3.29节 |
公司间贷款协议和期票 | 101 | ||||
| 第四条.贷款条件 |
101 | |||||
| 第4.01节 |
所有信用事件 | 101 | ||||
| 第4.02节 |
截止日期前的条件 | 102 | ||||
| 第五条、保证性公约 |
104 | |||||
| 第5.01节 |
存在;遵守法律;企业和财产 | 104 | ||||
| 第5.02节 |
保险 | 105 | ||||
| 第5.03节 |
债务和税收 | 105 | ||||
| 第5.04节 |
财务报表、报告等 | 105 | ||||
| 第5.05节 |
诉讼及其他通知 | 108 | ||||
| 第5.06节 |
有关抵押品的信息 | 109 | ||||
II
| 第5.07节 |
维护记录；访问财产和检查 | 110 | ||||
| 第5.08节 |
收益的使用 | 110 | ||||
| 第5.09节 |
员工福利 | 110 | ||||
| 第5.10节 |
遵守环境法 | 111 | ||||
| 第5.11节 |
环境报告的编制 | 111 | ||||
| 第5.12节 |
进一步保证 | 111 | ||||
| 第5.13节 |
事后取得的财产 | 111 | ||||
| 第5.14节 |
指定受限制及不受限制的附属公司 | 112 | ||||
| 第5.15节 |
遵守反腐败法;受益所有权监管;反洗钱法和制裁 | 113 | ||||
| 第5.16节 |
抵押收益账户。 | 113 | ||||
| 第5.17节 |
结账后项目 | 115 | ||||
| 第六条.否定契诺 |
115 | |||||
| 第6.01节 |
债务和优先股 | 115 | ||||
| 第6.02节 |
留置权 | 120 | ||||
| 第6.03节 |
受限支付 | 120 | ||||
| 第6.04节 |
影响受限制子公司的股息和其他限制 | 124 | ||||
| 第6.05节 |
资产的合并、合并和出售 | 126 | ||||
| 第6.06节 |
与关联公司的交易 | 129 | ||||
| 第6.07节 |
债务担保的发行限制 | 131 | ||||
| 第6.08节 |
公司间贷款文件修改的限制 | 132 | ||||
| 第6.09节 |
金融契约 | 132 | ||||
| 第6.10节 |
[已保留] | 132 | ||||
| 第6.11节 |
担保权益减值 | 132 | ||||
| 第6.12节 |
售卖和回租交易 | 133 | ||||
| 第6.13节 |
借款人及子公司的业务 | 134 | ||||
| 第6.14节 |
会计变更；组织文件 | 134 | ||||
| 第6.15节 |
对抵押品转让的限制 | 134 | ||||
| 第七条.违约事件 |
134 | |||||
| 第八条.管理代理 |
138 | |||||
| 第8.01节 |
任命和权力等 | 138 | ||||
| 第8.02节 |
错误的付款 | 140 | ||||
| 第九条。其他 |
142 | |||||
| 第9.01节 |
通知；电子通信 | 142 | ||||
| 第9.02节 |
生死存亡 | 145 | ||||
| 第9.03节 |
对口；整合；有效性 | 146 | ||||
| 第9.04节 |
继承人和受让人；参与 | 146 | ||||
| 第9.05节 |
费用；赔偿 | 150 | ||||
| 第9.06节 |
抵销权 | 152 | ||||
| 第9.07节 |
适用法律 | 153 | ||||
| 第9.08节 |
修订、豁免及反对 | 153 | ||||
| 第9.09节 |
利率限制 | 155 | ||||
三、
| 第9.10节 |
完整协议 | 156 | ||||
| 第9.11节 |
放弃陪审团审讯 | 156 | ||||
| 第9.12节 |
条文的可分割性 | 156 | ||||
| 第9.13节 |
标题和说明文字 | 156 | ||||
| 第9.14节 |
管辖权;放弃地点;同意送达程序 | 156 | ||||
| 第9.15节 |
某些资料的处理；保密 | 157 | ||||
| 第9.16节 |
发布 | 158 | ||||
| 第9.17节 |
美国爱国者法案；反洗钱法 | 160 | ||||
| 第9.18节 |
判断货币 | 160 | ||||
| 第9.19节 |
贷款人行动 | 160 | ||||
| 第9.20节 |
[已保留]. | 160 | ||||
| 第9.21节 |
协议期限 | 160 | ||||
| 第9.22节 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 160 | ||||
| 第9.23节 |
ERISA的某些事项 | 161 | ||||
| 第9.24节 |
贷款文件的电子执行 | 162 | ||||
| 第9.25节 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 163 | ||||
| 第9.26节 |
[已保留]. | 164 | ||||
| 第9.27节 |
不承担咨询或受托责任 | 164 |
| 附表 | ||
| 附表1.01(B) | 附属担保人 | |
| 附表2.01（a） | 贷款人和承诺 | |
| 附表3.07（b） | 影响知识产权的某些事项 | |
| 附表3.08 | 附属公司 | |
| 附表3.09（a） | 诉讼 | |
| 附表3.17 | 环境问题 | |
| 附表3.19(A) | [已保留] | |
| 附表3.27 | 拥有的船只 | |
| 附表5.17 | 结账后项目 |
| 展品 |
||
| 附件A | [已保留] | |
| 附件B | 转让的形式和假设 | |
| 附件C | 借阅申请表格 | |
| 附件D-1 | 美国税务合规证书格式 | |
| 附件D-2 | 美国税务合规证书格式 | |
| 附件D-3 | 美国税务合规证书格式 | |
| 附件D-4 | 美国税务合规证书格式 | |
| 附件E | 偿付能力证明书的格式 | |
| 附件F | 符合证书的格式 | |
| 附件G | 预缴款项通知书的格式 | |
| 附件H | 指定账户通知书的格式 | |
| 证物一 | 转换/延续通知的格式 | |
四.
前言
循环信贷协议，日期为2024年6月27日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 本协议协议？)，在维京邮轮有限公司中，一家根据百慕大法律成立的豁免有限责任公司(The Viking Cruise Ltd.)借款人作为贷款人的本协议的贷款方)，以及作为贷款人的国家银行协会富国银行(Wells Fargo Bank)作为贷款人的行政和抵押品代理管理代理”).
独奏会
大写的 这些朗诵中使用的术语应具有本协议第1.01节中对该等术语的各自含义。
借款人已请求贷款人和发放贷款人向借款人提供信贷，贷款人和发放贷款人愿意 按照本协议规定的条款和条件这样做。
第一条。
定义
第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语，包括前言和引言， 应具有以下指定含义：
“2023年义齿A指日期为2023年6月30日的某些契约，由借款人、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司组成。
“2023年发售备忘录？指日期为2023年6月26日的关于2023年契约的最终发售备忘录及根据该备忘录发行的初始票据(定义见该备忘录)。
“2025年无抵押票据A指借款人、担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司根据契约发行的2025年到期、日期为2015年5月8日、经修订和补充的6.250%优先票据。
“2027年无抵押票据A指根据契约发行的2027年到期的5.875%优先票据，日期为2017年9月20日，经修订和补充，借款人、担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司。
“2028年担保票据A指根据契约发行的2028年到期的5.000的优先担保票据，日期为2018年2月5日，由维京海洋邮轮有限公司、其担保方、作为受托人的北卡罗来纳州银行梅隆信托公司和作为抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司修订和补充。
“2029有担保票据A指根据契约发行的2029年到期的5.625的优先担保票据，日期为2021年2月2日，经修订和补充，由维京海洋邮轮第VII船有限公司、其担保方、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和作为抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司共同发行。
“-根据契约发行的2029年到期的7.000%优先票据，日期为2021年2月2日，经借款人、担保人一方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司修订和补充。
“2031年无抵押票据？指借款人S根据《2023年契约》发行的2031年到期的9.125优先票据。
“后天债务就任何特定的人而言，？是指：
(A)在该其他人与该指明的 人合并或并入或成为该指明的附属公司时已存在的任何其他人的债项，不论该等债务是否与该其他人合并或并入或成为受限制附属公司而招致，或是否因预期该其他人与该指明的附属公司合并或并入或成为受限制附属公司而招致的；及
“额外的贷款人？应具有第2.31(B)节中赋予该术语的含义。
“管理代理？应具有本协定序言中赋予该术语的含义。
“受影响的金融机构？指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司？任何指定人员指直接或间接控制 或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制权，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的指示的权力。就这一定义而言，控制、受控制和受共同控制这三个术语具有相关含义。
“关联交易？应具有第6.06(A)节中赋予该术语的 含义。
“事后取得的财产A)与抵押品船只有关的任何相关船只财产，以及(B)任何替换船只(及与之相关的船只财产)，其(I)替换发生损失的抵押品船只，或(Ii)替换在资产出售中出售给借款人或受限制附属公司以外的任何人的抵押品船只。
“代理方？应具有第9.01(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“协议？应具有序言中赋予该术语的含义。
“反腐败法？是指任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于禁止直接或间接向任何政府官员、商业实体或任何其他人支付、要约、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获得不正当商业利益的法律、规则和条例；例如，但不限于，经修订的美国1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例、英国2010年《反贿赂法》及其下的规则和条例、2016年《百慕大反贿赂法》，以及为执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有适用的国家和国际法律。
2
“反洗钱法在适用范围内，是指与资助恐怖主义和洗钱有关的规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》第31篇《美国法典》第5311-5330条和《美国法典》第12篇第1818(S)、第1820(B)和1951-1959条)、2004年《百慕大反恐怖主义(金融和其他措施)法》、2007年《百慕大金融情报局法》、《百慕大犯罪收益法》的任何适用条款，和2000年《百慕大犯罪收益(反洗钱和反恐怖分子融资监督和执法)法》，以及在这两种情况下的规则和条例。
“适用法律警告指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、 法规、许可证、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。
“适用费率应收账款是指根据有担保净杠杆率（以下）规定的每年相应百分比：
| 定价 |
担保净杠杆率 |
术语较软 贷款 |
基本费率 贷款 |
承诺 收费 |
||||||||||
| I |
大于或等于2.50到1.00 | 2.50 | % | 1.50 | % | 0.35 | % | |||||||
| 第二部分： |
大于或等于2.25至1.00，但小于2.50至1.00 | 2.25 | % | 1.25 | % | 0.35 | % | |||||||
| (三) |
大于或等于2.00至1.00，但小于2.25至1.00 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.30 | % | |||||||
| IV |
大于或等于1.50到1.00，但小于2.00到1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| V |
低于1.50到1.00 | 1.50 | % | 0.50 | % | 0.30 | % | |||||||
适用利率应在借款人根据第5.04(G)节为借款人最近完成的计算期提供合规证书之日起五(5)个工作日后的五(5)个工作日内每季度确定和调整(每个这样的日期，一个计算日期”); 提供(A)在截止日期之后的第一个计算日期之前，适用利率应以定价级别IV为基础，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近完成的会计季度的最后一天的担保净杠杆率来确定，以及(B)如果借款人在根据第5.04(G)节的要求到期时未能提供合规证书，则在适用计算日期之前的借款人最近完成的会计季度，从要求交付该合规证书之日起的适用利率应以定价级别IV为基础，直至该合规证书交付为止，此时定价水平应参考借款人在该计算日期之前的最近一个完成的财政季度的最后一天的担保净杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在或随后发放的所有贷款 。
3
尽管如上所述，如果根据第5.04(A)或5.04(G)节交付的任何财务报表或合规性证书被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何时期适用更高的适用费率( )适用期限如果(A)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)向行政代理交付该适用期间的修正后的合规证书，(B)确定该适用期间的适用利率时，应将修正后的合规证书中的担保净杠杆率视为适用于该适用期间，借款人应立即(在任何情况下在五(5)个工作日内)并有追溯性义务向行政代理支付因该适用期间提高的适用利率而产生的应计额外利息和费用，其付款方式为迅速由管理代理根据第2.22节申请。
“适用船舶百分比在任何抵押品船只的任何确定日期，约等于(1)该抵押品船只截至该日期的公平市价除以(2)截至该日期所有抵押品船只的总公平市价。
“核准基金？指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
“资产出售？ 将意味着：
(A)借款人或其任何受限制附属公司对任何资产的出售、租赁、转让或其他处置；提供 将借款人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁、转让或以其他方式处置，但出售、租赁、转让或以其他方式处置给委托人或委托人的关联方除外，将被视为根据其定义(A)款的控制权变更；以及
(B) 任何受限制附属公司发行股权或借款人或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司的股权(在每种情况下，除董事外，符合资格股份及由第三方持有以符合适用法律规定的股份除外)。
尽管有上述规定， 下列项目均不视为资产出售：
(I)涉及资产(构成贷款抵押品或公司间贷款抵押品的资产除外)的任何单一交易或一系列关联交易，其公平市场价值小于(I)20,000,000美元和(Ii)借款人最近一个计算期的综合EBITDA的5.0%(在作出该处置时确定)，两者中较大者；
(2)借款人与任何受限制附属公司之间或之间的资产或股权转让；
(3)受限附属公司向借款人或受限附属公司发行股权；
4
(4)在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式转让库存、保险收益或其他资产，以及出售或以其他方式处置损坏、陈旧或陈旧的资产或对借款人及其受限制附属公司的业务不再有用的资产；
(V)借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发放的许可证和再许可；
(Vi)在正常业务过程中对合同权利的任何放弃或放弃，或对合同、侵权行为或其他索赔的和解、免除、追回或交出；
(Vii)被视为与设立或授予不受第6.02节禁止的留置权有关的任何转让、转让或其他 处置；
()出售或者以其他方式处置现金或现金等价物；
(Ix)不违反第6.03节的限制性付款或允许投资；
(X)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；
(Xi)对任何财产或其他资产的止赎、谴责或任何类似的诉讼，或交出或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除或交出；
(Xii)向提供与该等资产有关的服务的人处置资产(借款人或任何受限制附属公司已经或将会把该等服务的提供外包给该人)；
(十三)在不违反本合同第6.12条规定的买卖和回租交易中，在取得该财产后六个月内出售该财产；
(Xiv)在正常业务过程中的定期租约和其他类似安排；
(Xv)出售、转让或以其他方式处置在正常业务过程中作出的合营企业或类似安排中的投资，或在合营安排和类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内进行的出售、转让和其他处置；以及
(Xvi)任何损失事件。
“分配和假设？指出借人和受让人签订的转让和假设，并由行政代理人以附件B或行政代理人和借款人批准的其他形式接受(不得无理扣留或拖延批准)。
5
“可归属债务就确定时的任何出售和回租交易而言，是指在此类出售和回租交易中包括的承租人在租赁剩余期限内支付租金的全部债务的现值(按借款人的负责财务或会计人员真诚地合理确定的利率贴现，该利率是根据国际财务报告准则确定的租赁中隐含的利率，如果不为人所知，则按借款人S递增借款利率折现)，包括租赁已经延长或可以由出租人选择的任何期限。延期，或直到承租人可以终止租约的最早日期，不受罚款或支付罚款(在这种情况下，租金支付应包括罚款)，在此类租金付款中排除了因维护和维修、保险、税收、评估、水、水务和 类似费用而需要支付的所有金额；提供, 然而，，如果这种出售和回租交易导致资本租赁债务，则所代表的债务金额将根据 n的定义确定资本租赁义务.”
“可用循环信贷承诺额--指的是，在任何确定日期，等于(A)截至该日期的循环信贷承诺额总额减去(B)截至该日期的受阻承诺额。
“可用男高音对于当时适用的基准，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，在该日期且不包括，为免生疑问，随后从定义中删除的此类基准的任何基调利息期？根据第2.26(C)节。
“保释-在行动中？指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“保释-在立法方面指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。
“基本费率A)任何一天的年利率应等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金利率加0.50%和(C)该日有效的一个月期限的SOFR加1.00%中的最高者。由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下均不得低于1.00%。
“基本利率贷款？指按基本利率计息、计息的任何贷款。
“基本利率期限SOFR确定日？应具有术语SOFR？定义中指定的含义。
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“基准？最初指的是术语SOFR参考比率； 提供如果相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则？基准？应指根据第2.26(C)节的规定，适用的基准利率替换已替换先前基准利率的适用基准替换。
“基准替换？对于任何基准转换事件，应指可由管理代理为适用基准更换日期确定的以下 中所述的第一个备选方案：
(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.10%(10个基点)的总和；或
(B)：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制后，或(B)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。
如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于 下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是指行政代理选择了 ，并且借款人适当考虑了(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该 基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代此类基准。
“基准更换日期？应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
(A)在第(A)或(B)款的情况下，基准过渡事件，？以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用条款的日期为准；或
(B)在第(C)款的情况下基准过渡事件，-监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的所有可用承租人的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人 不具代表性；提供这种不具代表性将通过参考第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
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为免生疑问，基准更换日期在第(A)款或第(B)款的情况下，就任何基准而言，在发生第(A)或(B)款所述的适用事件时，就该基准(或在计算该基准时所使用的已公布部分)而言，将被视为发生了第(br}款)。
“基准过渡事件？应指与当时的基准有关的以下一项或多项事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；提供在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
基准过渡事件如果已就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每个 进行了上述公开声明或信息发布，则将被视为已就该基准发生。
“基准不可用期限(A)从基准更换日期开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换用于本协议项下和根据第2.26(C)节和第2.26(C)节的任何贷款文件所规定的所有目的的基准替换，以及(B)截止于基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据第2.26(C)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时。
“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予的此类 术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为对其有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在经过一段时间后才能行使。这些术语？实益拥有？和？实益拥有？有相应的含义。
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“受益所有权认证？应指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。
“受益所有权条例 ？指《联邦判例汇编》第31章1010.230节。
“福利计划？指(A)受雇员退休保障制度第一章规限的 雇员福利计划(如雇员退休保障制度第I章所界定)、(B)守则第4975节所界定并受第4975节规限的计划或(C)资产包括 (就雇员退休保障制度第3(42)节或雇员退休保障制度第I章或守则第4975节而言)任何此等雇员福利计划或雇员福利计划的任何人士。
“《BHC法案》附属机构？应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
“受阻承诺额？应指根据第5.16节计算的因资产出售或亏损事件而减少的可用循环信贷承诺额的总额。截至截止日期，受阻承诺额应为0.00美元。
“冲浪板？指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“董事会？应指：
(A)就任何法团或获豁免公司而言，该法团或获豁免公司的董事局或其获妥为授权代表该董事局行事的任何委员会；
(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；
(C)就一间有限责任公司而言，指该公司的一名或多于一名管理成员或任何管理成员的管制委员会；及
(D)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。
“借款人？应具有本协定序言中赋予该术语的含义。
“借款人材料？指由控股和借款人提供或代表其提供的材料和/或信息 。
“借债？应指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款。
“借用请求？ 应具有第2.03(A)节中赋予该术语的含义。
“工作日Y应 指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构或本协议项下的付款地点关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
“计算期？指在任何确定日期，借款人最近结束的四个完整的财务季度，其内部财务报表可供参考。
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“资本租赁义务就任何人而言，应指该人在任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(或其他转让使用权的协议)下的任何义务，该义务根据《国际财务报告准则》被归类和核算为资本租赁义务， 为本协议的目的，该义务在任何日期的金额将是该日期的资本化金额。根据国际财务报告准则厘定，而其声明的到期日将为最后一次支付租金的日期或根据该租约在首个日期之前到期的任何其他金额，该租约可被终止而不受惩罚。
“资本 股票？应指：
(A)如属法团，则为公司股额；
(B)就获豁免公司、组织或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；
(C)就合伙或有限责任公司而言，合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及
(D)任何其他权益或参与，使任何人士有权 收取发行人的损益或资产分派，但不包括可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括 参与股本的任何权利。
“现金抵押指为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益， 作为L/C风险敞口的抵押品，或贷款人有义务为参与L/C风险敞口或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的签发贷款人和Swingline贷款人自行决定是否同意其他信用支持，将其作为抵押品存放在受控账户或质押给管理代理或交付给管理代理，或直接交付给适用的签发贷款机构或直接提供给适用的发行贷款机构。在每一种情况下，根据行政代理合理满意的形式和实质文件，该发证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)。现金抵押品？和？以现金作抵押？应具有与上述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等价物？应指：
(A)由欧洲联盟成员国、美利坚合众国、瑞士或加拿大的政府(在每一情况下包括其任何机构或工具)发行或无条件担保的直接债务(或代表在该等债务中的权益的凭证)，而该债务的付款是由欧洲联盟或美利坚合众国、瑞士或加拿大(视属何情况而定)有关成员国的十足信用及信贷支持的，且不可由借款人S选择赎回或赎回；
(B)根据欧洲联盟成员国或美利坚合众国或其任何州、瑞士、英国、澳大利亚或加拿大的法律组织或授权作为银行或信托公司运作的银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存款证、银行S承兑汇票和自收购之日起12个月或更短期限的货币市场存款(及类似的票据)；提供该银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润合计超过250,000,000美元(或
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(Br)其长期债务被穆迪评为S评级为A-1或被S评级为A+或更高，或被另一家国际公认评级机构的同等评级类别评为A+或更高；提供, 进一步根据下文第(F)款持有的、不属于上述规定的任何现金可以通过隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行S承兑汇票和货币市场存款(及类似工具)持有，自收购之日起12个月或以下由在适用司法管辖区组织和经营的银行或信托公司发行；
(C)与符合上述(B)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上述(A)和(B)款所述类型的标的证券；
(D)具有可从穆迪S或S获得的两个最高评级之一，并在每种情况下均在收购日期后一年内到期的商业票据；
货币市场基金或其他共同基金，其资产的至少95%构成本定义(A)至(D)款所述种类的现金等价物；和
(F)以借款人现在或将来经营所使用的任何货币的现金，金额由借款人在其正常业务过程中决定为必需。
“现金管理协议？指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括：财务、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡、电子资金转账、购物卡、净额结算服务、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、正支付服务、员工信用卡计划、现金汇集服务，以及与现金管理和存款账户类似和/或其他方面的任何安排或服务。
“现金管理债务对任何人而言，？应指该人在任何现金管理协议项下的任何和 该人的所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。
“法律上的变化提供 法律上的变化--不论颁布、通过或发布的日期。
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“控制权的变更？应指发生以下任何 ：
(A)在一项或一系列相关交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予委托人的委托人或关联方以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何人(该词在交易法第13(D)(3)节中使用))；
(B)通过一项与借款人清算或解散有关的计划；
(C)不再直接或间接实益拥有借款人100%的有表决权股票，但S持有的符合条件的股份和法律规定须发行的其他股份除外；
(D)借款人不再直接或间接实益拥有VRC AG的100%有表决权股票，但董事S符合资格的股份和法律规定须发行的其他股份除外；或
(E)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而交易的结果是，除委托人及/或其任何关联方外，任何人士 (包括上文所界定的任何人士)直接或间接成为借款人50%或以上已发行及已发行有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。
“收费？应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
“班级？当用于任何贷款或借款时，是指 此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是增量循环贷款；当用于任何承诺时，是指此类承诺是循环信贷承诺还是增量循环信贷承诺。
“截止日期？指的是2024年6月27日。
“代码？指经不时修订的1986年国内税法。
“抵押品？统称为贷款抵押品和公司间贷款抵押品。
“抵押品收益帐户？指VRC AG应受抵押品 收益账户协议约束的指定存款账户。
“抵押品收益账户协议？指由VRC AG、借款人和抵押品收益账户所在的开户银行签订的账户控制协议，其形式和实质为行政代理合理接受，以建立借款人对抵押品收益账户的控制(符合《统一商业法典》的含义)。
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“侧支血管？应统称为(I)下列内河船只：维京·奥登, 维京·伊登, 维京弗雷娅, 维京尼德, 维京埃斯特拉, 维京贝斯拉, 维京安布拉, 维京·艾吉尔, 维京斯卡迪, 维京布拉吉, 维京托尔,维京瓦尔, 维京福塞蒂, 维京林达, 维京贾尔, 维京·阿特拉, 维京古尔韦格, 维京英维 和维京·阿尔斯文在每种情况下，均由VRC AG拥有，（ii）根据“后获得财产”定义第（b）条获得的任何替代船舶，以及（iii）第2.31（e）（vi）节中提到的任何额外 抵押船舶。
“承诺对于任何应收账款，应收账款应指 循环信贷承诺。除非上下文另有要求，否则术语“”承付款应收账款应包括任何增量循环信贷承诺。
“承诺费警告具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“公司知识产权收件箱应具有 第3.07（b）节赋予该术语的含义。
“合规证书应收账款是指借款人首席财务官或财务主管的证书，基本上采用附件F所附的格式，或行政代理人和借款人批准的其他格式（不得不不合理地扣留或延迟批准）。
“合规变更收件箱是指，就SOFR术语的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或运营变更（包括收件箱定义的变更）基本费率，的 定义工作日，的定义美国政府证券营业日，的定义利息期或任何类似或类似的定义(或添加利息期限的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理决定的与本 协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“关联所得税？是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并的EBITDA就任何特定人员而言，？是指该人在该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的以下部分，不包括重复项：
(A)根据该人及其附属公司(即受限制附属公司)在上述期间的收入或利润计提的税项准备金；加
(B)该人及其属受限制附属公司的附属公司在该期间的固定收费； 加
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(C)该人及其附属公司的折旧、摊销(包括无形资产摊销和递延融资 费用，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用和支出(不包括任何此类非现金费用或支出，但不包括任何此类非现金费用或支出，其范围为未来任何期间现金费用或支出的应计或准备金，或前期已支付的预付现金费用或支出的摊销)，这些费用和支出是该期间的 受限制附属公司；加
(D)与本协议允许的任何股权发行有关的、与结束本循环信贷安排有关的或与任何债务的发行有关的任何费用、收费或其他费用，由借款人真诚地决定；加
(E)在此期间支付给顾问和顾问的任何管理、监测、咨询和咨询费及相关费用的数额；加
(F)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他 管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出仅由贡献给借款人资本的现金收益或发行借款人股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供，且该等现金收益净额不包括在第6.03(A)(Iv)(C)(5)节所述的计算范围内；加
(G)发射前的任何费用；加
(H)任何少数股权支出的数额，包括可归因于第三方在该期间或之前任何非全资拥有的受限附属公司的少数股权的附属收入，但就该等 方所持有的股权而宣布或支付的股息或支付的其他现金除外；减号
(I)在该期间内增加该综合净收入的非现金项目(但不包括根据综合净收入定义(A)至(L)条款增加该综合净收入的任何非现金项目)，但在正常业务过程中冲销未来期间的现金费用准备金除外；
在每种情况下，根据国际财务报告准则确定的综合基础上和 。为免生疑问，上述金额不应包括可归因于该人的任何非限制性附属公司的金额。
“合并利息支出？应指在任何时期内，以下各项的总和，而不重复：
(A)该人及其附属公司在该 期间属受限制附属公司的综合利息开支(扣除利息收入)，不论已支付或应计，包括但不限于摊销债务折扣(但不包括债务发行成本)、非现金利息支付、递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务有关的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及与信用证或银行承兑融资有关的其他费用和收费，扣除根据利率对冲义务支付或收到的所有付款的影响；
(B)该人 及其附属公司在该期间资本化的受限附属公司的综合利息支出；
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(C)由另一人或其一间附属公司(属受限制附属公司)担保的任何债务权益，或以该人或其其中一间附属公司(属受限制附属公司)的资产留置权担保的任何利息。
尽管有上述任何规定，综合利息支出不应包括任何经营租赁的任何付款。
“合并净收入就任何特定人士而言，指该特定人士及其附属公司在任何期间属受限制附属公司的净收入(亏损)的总和，由该人士根据《国际财务报告准则》厘定，且不扣除优先股股息的S综合净收入(不包括任何非受限制附属公司的净收益(亏损))的总和；提供那就是：
(A)任何商誉或其他无形资产减值费用将不计入；
(B)任何非受限制附属公司或按权益会计方法入账的任何人士的净收益(亏损)，将只计入以现金支付予该指明人士或作为该人附属公司的受限制附属公司的股息或类似分派的数额；
(C)仅就根据本协议第6.03(A)(Iv)(C)(1)节确定可用于限制性付款的金额而言，任何受限子公司(任何担保人除外)的任何净收入(亏损)将被排除在外，前提是该受限子公司直接或间接地通过执行该受限子公司S宪章或任何协议、文书、判决或任何协议、文书、判决、协议、文书、判决、协议、文书、判决等的条款，直接或间接地受到向借款人(或持有该受限子公司股权的任何担保人)支付股息或进行分配的限制。适用于该受限制子公司或其股东的法令、命令、法规或政府规章或条例(除(A)已放弃或以其他方式解除的限制和(B)根据《注释》或本协议规定的限制)；但借款人S在该期间任何上述受限附属公司的净收入中的权益，将计入该综合净收入，但不得超过该受限附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他 分配给借款人或另一受限附属公司的现金或现金等价物的总金额(如果是向另一受限附属公司(任何担保人除外)派息，则须受本条所载限制)；
(D)因出售或以其他方式处置借款人或任何受限制的附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何售出回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由借款人真诚厘定)或与出售或处置证券有关的净收益(或亏损)将不包括在内；
(E)与任何重组、裁员、整合或遣散有关的任何非常、非经常性、非常或非常的收益、 处置财产、投资和业务的损失或费用或任何利润或损失、资产减值或任何非现金费用或准备金或与收购有关的任何费用、费用、准备金或其他成本将不包括在内；
(F)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或费用将不包括在内；
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(G)不包括与提前清偿债务直接相关的所有递延融资费用和支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；
(H)任何一次性非现金费用或因购买会计引起的摊销或折旧增加，在每一种情况下，与收购另一人或企业有关，或因涉及借款人或其子公司的任何重组或重组而引起；
(1)任何与套期保值义务有关的未实现收益或亏损，或在与合格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期保值交易资格的衍生品的收益中确认的公允价值或变化，在每种情况下，都将不包括在对冲义务方面；提供任何此类损益应计入变现期间；
(J)(X)与任何人的债务有关的任何未实现的外币交易收益或损失将不包括在内，且(Y)与以外国货币计价的资产和负债的折算有关的任何未实现外汇收益或损失将不包括在内；
(K)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务方面的任何未实现外币换算或交易收益或损失将不包括在内；以及
(L)会计原则变更的累积影响将不包括在内；但如会计原则 (W)为符合国际会计准则第38号对直接营销及广告成本的处理，或(X)船舶由公允价值法改为成本法，(Y)遵守国际财务报告准则第15号的收入确认 要求或(Z)根据国际财务报告准则第16号就租赁进行会计处理，则该等变更的累积影响将包括在内。
“合并总负债负债指的是，在任何确定日期，数额等于(1)借款人及其受限附属公司(不包括任何未提取信用证)的所有未偿债务总额(不包括任何未提取信用证)，包括资本租赁债务、银行承兑汇票、借款债务和与财产或服务的延期收购价有关的债务，加上(2)借款人及其受限附属公司所有未偿还的不合格股票和借款人受限附属公司的所有优先股的总额，被取消资格的股票和优先股的金额等于其各自的自愿或非自愿清算优先权中的较大者。
“控制？指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，还是通过条款控管？和？受控？应具有相关含义。
“覆盖实体？应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
“被保险方？应具有第9.25(A)节中赋予该术语的含义。
“信用事件？应具有第4.01节中赋予该术语的含义。
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“信贷安排指一种或多种债务融资或商业票据融资或债务证券或其他形式的债务融资，包括循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向此类贷款人或特殊目的实体出售应收款以抵销此类应收账款)、银行承兑汇票、信用证或债务证券，包括任何相关票据、担保、抵押品文件、契据、与对冲义务有关的协议，以及与此相关而签立的其他票据、协议和文件，在每种情况下均经修订和重述、修改、续期、延期、补充、退款、更换、更换。在一次或多次情况下，以任何方式(无论是在终止时或之后或以其他方式)或部分地进行重组，并包括任何增加由此产生的或可借入的债务的金额、延长据此产生的任何债务的期限或因此而预期的债务的任何修订，或删除、增加或取代其中的一方或多方(不论该等增加的或被取代的一方是否银行或其他机构贷款人)，包括一项或多项协议、融通(不论是否以债务融通或商业票据融通的形式)、证券或票据，在每一种情况下，不论是否有任何该等修订、重述、修改、续期、延期、补充、重组、退款、更换或再融资 是否与先前信贷安排的终止或偿还同时发生。
“日常简单的软件？对于任何一天，应指SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定 确定此费率而选择或建议的惯例建立此费率的惯例(将包括回顾)日常简单的软件？银团商业贷款；提供如果行政代理决定任何此类公约在行政上不可行，则行政代理可在其合理酌情权下制定另一公约。
“默认？是指第七条所述的任何事件或条件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，即构成违约事件。
“默认权限？应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
“违约贷款人贷款机构是指任何贷款人：(A)未能在本合同要求其提供资金的日期起两个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，(B)通知借款人，行政代理人，开证贷款人或任何贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示不打算履行本协议或承诺发放信贷的其他协议项下的融资义务，(C)在行政代理提出要求后三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务有关的条款；提供 交付该确认的任何贷款人应停止被视为违约贷款人 ，除非该贷款人根据本定义第(A)、(B)、(D)或(E)条有资格成为违约贷款人，(D)未能在到期之日起三个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他金额，除非善意争议的标的，或(E)(I)变得或资不抵债，或母公司已经或正在资不抵债，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已为其委任接管人、财产保管人、受托人、托管人或类似实体，或已采取任何行动以推动或表明其同意批准或默许任何此类程序，或
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指定或其母公司已成为破产或破产程序的标的，或已为其指定了接管人、管理人、受托人、托管人或类似实体，或已采取任何行动以推动或表明其同意或默许第(Br)条第七条第(G)或(H)款所述的任何诉讼或诉讼或程序，或(三)成为自救诉讼的标的。
“不合格股票A)指根据其条款(或任何可转换证券的条款，或可由股本持有人选择在每种情况下兑换)，或于任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定到期或可强制赎回的任何股本，或 可于到期日起六个月周年日或之前全部或部分由股本持有人选择赎回的任何股本。尽管有前述规定，仅因为股本持有人有权要求发行人在控制权变更或资产出售发生时要求发行人回购该股本， 将构成非合格股本的任何股本，如果该股本的条款规定发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则不构成非合格股本，除非该等回购或赎回符合第6.03节的规定。就本协议而言，没有固定回购价格的不合格股票的金额应按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票是在根据本协议须厘定债务的任何日期购买的，而如该价格是以该不合格股票的公平市价为基础或以该等不合格股票的公平市价衡量，则该公平市价将按本协议所述的 厘定。
“美元”, “美元”, “美国美元？或？$？指美利坚合众国的合法货币。
“欧洲经济区金融机构A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或 (C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国？指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA决议授权机构？应指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)，负责解决任何欧洲经济区金融机构的问题。
“电子签名？具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“符合条件的受让人？是指任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体(但不是任何自然人)，是作为其业务之一发放信贷或投资银行贷款的认可投资者(如《美国证券法》下的规则D所界定)；提供 借款人及其任何关联公司都不是合格的受让人。
“聘书？ 是指借款人与富国银行之间日期为2024年4月19日的特定订约函。
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“环境索赔指以任何方式与任何环境法下的任何实际或指称的违反或责任或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有行政、监管、要求、要求、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外)或诉讼程序，包括政府当局关于执行、清理、移除、回应、因危险材料或据称对公众健康或环境造成的伤害或威胁而导致的补救或其他行动或损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。
“环境法是指所有联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、条约、 条例、规则、条例、法规、法令、判决、指令、命令(包括同意令)，以及与任何政府当局达成的关于保护环境、自然资源、人类健康和安全(就暴露于危险材料的安全而言)或危险材料的存在、释放或暴露，或关于危险材料的使用、处理、储存、运输、回收或处置，或此类活动的安排的最终和可执行的协议。
“环境责任？应指因(A)不遵守任何环境法，(B)使用、运输、储存、处理或处置任何危险材料而产生或与之有关的所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用和费用(包括行政监督费用、自然资源损害和补救费用)，(D)释放任何危险材料或(E)任何合同或协议，根据该合同或协议，肯定地承担或施加对上述任何一项的责任。
“股权？指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。
“股权发行指(A)公开或非公开出售借款人的股权(不合格股票和根据美国证券法以S-8表格(或任何后续表格)登记的发行或其他司法管辖区的任何类似发行除外)，或(B)借款人的直接或间接母实体的股权出售，前提是净收益用于借款人或其任何受限子公司的股本(应理解，本条款(B)应包括根据招股说明书首次公开发行其普通股的控股公司，日期为2024年4月30日)。
“ERISA？指可能不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司？指与借款人或任何附属公司一起，根据本守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。
“ERISA事件指的是(A)与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(符合《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论每一种情况下是否如此
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放弃，(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节提交关于任何计划的最低筹资标准豁免申请， 未能在到期日之前根据守则第430(J)节就任何计划提供所需分期付款，或借款人、子公司或任何ERISA附属公司未能向多雇主计划作出任何必要的贡献， (D)确定任何计划是或预计是，处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所确定)，(E)借款人、子公司或任何ERISA关联公司因PBGC终止任何计划或借款人、子公司或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而发生第IV章下的任何责任，(F)借款人收到(G)借款人、子公司或任何ERISA关联公司从借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任，或确定一个多雇主计划是或预计将是ERISA第四章所指的资不抵债或处于或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态。(H)发生任何借款人或任何附属公司为丧失资格人士(按守则第4975条所指)的受禁止交易，或发生任何借款人或任何附属公司以其他方式须负法律责任的交易，(I)就任何计划而言，应已符合根据ERISA第303(K)条施加留置权的条件，(J)任何借款人的退出，受ERISA第4063条约束的计划的子公司或任何附属公司，在该实体是ERISA第4001(A)(2)条规定的主要雇主的计划年度内，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止期间，(K)美国国税局就借款人根据《守则》第401(A)条对员工福利计划的资格做出的任何不利决定函(连同其副本)，(L)任何贷款方或任何ERISA关联公司提交或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止或(M)任何外国福利 事件下的任何养老金计划。
“错误的付款？应具有第8.02(A)节中赋予的含义。
“错误的付款不足分配？应具有第8.02(D)节中赋予它的含义。
“错误支付对班级的影响？应具有第8.02(D)节中为其指定的含义。
“错误的付款退货不足？应具有第8.02(D)节中指定的含义。
“欧盟保释-在 立法时间表中？指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
“违约事件？应具有第七条中赋予该术语的含义。
“损失事件？指抵押品船只的实际或推定全损、经安排或受损的全损、毁坏、 谴责、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用。
“《交易所法案》” 《证券交易法》指1934年的《证券交易法》。
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“不含税？应指对行政代理、任何贷款人或签发贷款人(视情况而定)征收或 征收的下列任何税项(每一项均为收件人(A)以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)为其他关连税，美国联邦预扣税对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额 根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收的税款：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.30(B)款提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第2.29条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处前支付予该贷款人，(C)该收款人S未能 遵守第2.29(G)节及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款。
“已有债务？应指借款人及其受限制子公司在截止日期 存在的所有债务。
“延期信用证收件箱应具有 第2.07（b）节赋予的含义。
“公平市价应收账款是指由借款人首席执行官或财务官真诚确定的，在不涉及任何一方遇险的交易中， 愿意的买方将向无关联的愿意的卖方支付的价值;前提是：（i）截至2023年12月31日的每艘抵押船舶的公平市场 价值应被视为与下文所述的该抵押船舶名称相对的美元金额，并且（ii）任何船舶的公平市场价值应被视为根据第5.06（c）或5.06（d）节交付或要求交付的该船舶的最新评估中确定的该船舶的公平 市场价值应收账款。’
| 侧支血管 |
公平市价 | |||
| 维京·奥登 |
$ | 22,900,000 | ||
| 维京·伊登 |
$ | 23,150,000 | ||
| 维京弗雷娅 |
$ | 22,900,000 | ||
| 维京尼德 |
$ | 22,900,000 | ||
| 维京埃斯特拉 |
$ | 25,250,000 | ||
| 维京贝斯拉 |
$ | 25,250,000 | ||
| 维京安布拉 |
$ | 23,900,000 | ||
| 维京·艾吉尔 |
$ | 23,800,000 | ||
| 维京斯卡迪 |
$ | 24,600,000 | ||
| 维京布拉吉 |
$ | 24,400,000 | ||
| 维京托尔 |
$ | 25,100,000 | ||
| 维京瓦尔 |
$ | 25,250,000 | ||
| 维京福塞蒂 |
$ | 25,600,000 | ||
| 维京林达 |
$ | 25,200,000 | ||
| 维京贾尔 |
$ | 25,150,000 | ||
| 维京·阿特拉 |
$ | 25,250,000 | ||
| 维京古尔韦格 |
$ | 26,200,000 | ||
| 维京英维 |
$ | 26,000,000 | ||
| 维京·阿尔斯文 |
$ | 26,100,000 | ||
| 共计： |
$ | 468,900,000 | ||
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“FATCA“是指守则第1471至1474节，截至本协议签订之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并实施守则的这些章节。
“联邦基金利率对于任何一天来说，是指年利率等于由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。 尽管如上所述，联邦基金利率不得低于0.00%。
“费用？指承诺费、L/C参贷费和发行人手续费。
“金融契约？指第6.09节中规定的财务契约。
“财务总监-任何人的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监(或与上述任何人具有相同职能责任的任何人)。
“固定收费覆盖率--就任何特定人士而言，指该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定收费的比率。
如果指明的 个人或其任何附属公司(属受限制附属公司)在计算固定费用覆盖率的期间开始后及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日或之前产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务或发行、回购或赎回优先股FCCR计算 日期)，则固定费用覆盖率的计算将考虑到(由借款人的负责任的会计或其他财务官员真诚地确定)这种债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务的解除，或这种优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用，就好像同样发生在适用的四季度参考期开始时一样；但是，固定费用的形式计算不应影响(I)根据本条例第6.01(B)节在FCCR计算日产生的任何债务，或(Ii)任何债务在FCCR计算日的清偿，只要该清偿是根据本条例第6.01(B)条产生的收益。
此外，为了计算固定费用覆盖率：
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(1)指定人士或其任何 附属公司(包括通过合并或合并)，或任何个人或其任何附属公司(由指定人士或其任何附属公司作为受限附属公司)进行的收购，包括所有相关的融资交易，包括在四个季度参考期内或在该参考期之后和在FCCR计算日期或之前，或将在FCCR计算日期进行的作为受限附属公司的所有权增加的所有相关融资交易形式上效果(由借款人的负责会计或其他财务官真诚确定，并可包括预期的费用和成本降低协同效应，将被允许包括在形式上按照美国证券法下的S-X法规编制)，如同它们发生在四个季度参考期的第一天一样；
(2)根据国际财务报告准则确定的可归因于非持续经营的综合EBITDA，以及在FCCR计算日期之前处置的经营或业务(及其所有权权益)将不包括在内；
(3)根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在FCCR计算日期之前处置的业务或 业务(及其所有权权益)，将不包括在内，但仅限于产生此类固定费用的债务不是指定个人或其任何 子公司在FCCR计算日期后为受限制子公司的债务；
(4)在FCCR计算日期为 受限制子公司的任何人，将被视为在该四个季度期间内的任何时间都是受限制子公司；
(5)在FCCR计算日期不是受限制子公司的任何人，将被视为在该四个季度期间的任何时间都不是受限制子公司；以及
(6)如果任何债务采用浮动利率，则该债务的利息支出将被视为在FCCR计算日生效的利率是整个期间的适用利率(如果该对冲义务在FCCR计算日的剩余期限超过12个月，或者如果较短，至少等于该债务的剩余期限，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。
“固定收费就任何特定的人而言，在任何时期内，？是指以下各项的总和：
(A)此人及其附属公司为受限制附属公司的综合利息支出(扣除利息收入)，不论是已支付的或应计的，包括但不限于债务折现摊销(但不包括债务发行成本)、非现金利息支付、延期支付债务的利息部分、与资本租赁义务有关的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及与信用证或银行承兑融资有关的其他费用和收费，扣除根据利率对冲义务支付或收到的所有付款的影响；
(B)该人及其附属公司在该期间资本化的受限制附属公司的综合利息开支；
23
(C)由另一人或其属受限制附属公司的一间附属公司担保的任何债务权益，或以对该人或其属受限制附属公司的一间附属公司的资产的留置权作担保的任何利息；
(D)(A)任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息，不论是否以现金支付或累算，但应付予借款人或受限制附属公司的股权股息除外，《泰晤士报》(B)分数，分子为1，分母为1减去借款人负责财务人员真诚估计的当时国家、州和地方法定税率之和，以小数表示。
尽管有上述任何规定，固定费用不应包括任何经营租赁的任何付款。
“地板？指的是等于0.00%的利率。
“对外福利活动就任何外国养老金计划而言，是指(A)无资金支持的负债超过任何适用法律允许的数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)未能根据任何适用法律在到期日或之前，或在任何宽限期届满之前，为此类缴费或付款支付所需的缴费或付款，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的意向的通知，或声称任何此类外国养老金计划资不抵债，(D)完全或部分终止此类外国养老金计划，或 任何参与其中的雇主全部或部分退出，或(E)发生任何适用法律禁止的交易或任何不遵守任何适用法律的情况。
“外国贷款人？指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“国外养老金计划？指借款人或附属公司维持或提供的任何福利计划，而根据适用法律(美国法律除外)， 必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局独家维持的信托或筹资工具。
“正面曝光违约指的是，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何开证贷款人， 该违约贷款人S对该开证行签发的信用证的未偿还L/C风险敞口的循环信用承诺百分比，但该违约贷款机构S的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金担保的风险敞口除外，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人S的循环信贷承诺百分比为该违约贷款人S参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还Swingline贷款(Swingline贷款除外)的百分比。
“基金？指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
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“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中，或在会计行业相当一部分人批准并不时生效的其他实体的其他报表中提出的普遍接受的会计原则。
“一般转让？指英国法律的一般转让和契约，根据该契约，VRC AG将以借款人为受益人转让，以保证VRC AG在公司间贷款文件项下承担S债务，VRC AG和S在与抵押品船只有关的收益、保险和征用赔偿中享有权益。
“政府？指美国政府或其任何部门或机构。
“政府权威？指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管机构。
·政府官员？指(A)任何官员、官员、雇员或代表任何政府当局或代表任何政府当局以官方身份行事的任何人；(B)任何政党或政党官员或政治职位候选人；或(C)由任何政府当局全部或部分拥有或控制的公司、企业、企业或其他实体的任何官员、官员、雇员或代表。
“担保？任何人的或由任何人承担的任何义务，不论是或有或有的，是指该人担保或具有担保任何其他人的债务的经济效果的任何义务(或有或有义务)主要债务人以任何方式，不论是直接或间接的，包括该人直接或间接的任何义务， (A)购买或支付(或为购买或支付)该债务或购买(或为购买该债务提供资金)任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务的所有人保证偿还该债务，或(C)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿还该债务；提供, 然而，，这个术语就是担保？不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在成交日期生效或与收购有关的惯例和合理的赔偿义务。
“担保协议？指担保方与行政代理之间的担保协议，其日期为截止日期。
“担保人？系指附属担保人。
“危险材料A)危险物质、污染物、污染物或任何环境法规定的有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害公众健康或环境并受任何政府当局监管的物质或材料；(C)需要根据任何环境法进行调查或补救的物质或材料；或(D)排放、排放或释放需要任何环境法或其他政府批准所规定的许可证或许可证的物质或材料，或包含但不限于：石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成材料。
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“套期协议？指任何利率保护协议、外汇兑换协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格套期保值安排。
“对冲义务？就任何特定人士而言，指该人在下列各项下的义务：
(1)利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和 利率下限协议；
(2)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及
(3)旨在保护该人员免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。
“持有量？指维京控股有限公司，一家根据百慕大法律成立的豁免公司，具有有限责任。
“国际财务报告准则？指由国际会计准则理事会或任何后续理事会或机构颁布的、在截止日期生效的国际财务报告准则，或关于第5.04节的、不时生效的准则；提供借款人在其财务报表和所有财务报告中采用GAAP后的任何时间，借款人可不可撤销地选择将GAAP用于本协议的所有目的，并且在任何此类选择后，本协议中对国际财务报告准则的提及应被解释为指在该选择之日及之后不时生效的GAAP；提供, 进一步，(1)根据本协定规定必须在选举后提供的所有财务报表和报告应根据公认会计准则编制；提供借款人董事会可以选择不遵守ASC 340-20其他资产 和递延成本减去资本化广告成本，以及借款人董事会真诚确定的与行业惯例不符的任何其他GAAP要求，其中非GAAP做法应在此类财务报表的脚注中合理详细地解释；(2)从这种选择开始和之后，本协议中包含的所有比率、计算、计算和其他确定应按照GAAP计算，并具有追溯力，假定这种选择是在截止日期作出的，(3)此类选择不具有使在根据本协议第6.03节作出的选择日期之前所作的任何付款或投资或根据本协议第6.01节在该选择日期之前发生的任何债务(或任何其他以借款人和受限制子公司能够产生1.00美元额外债务为条件的行动)无效的效果，前提是此类付款、投资、发生或其他行动在作出、发生或采取之日根据本协议是有效的。视情况而定，(4)本协议中所有会计术语和对会计准则的引用应被视为对GAAP中最具可比性的术语或标准的引用。借款人应在选择之日起十五(15)天内向行政代理发出任何选择的书面通知。为免生疑问，(I)仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务， 和(Ii)本定义中的任何规定均不得阻止借款人或任何受限制的子公司根据IFRS或GAAP(视适用情况而定)采用或改变其职能货币或报告货币；提供(A)从该 选举开始及之后，所有比率、计算、计算和其他相关决定应使用该新采用或更改的职能货币或报告货币计算，以及(B)采用或更改不具有呈现的效果
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在选择日期之前根据本协议第6.03条作出的任何付款或投资，或在根据本协议第6.01条通过或变更之前产生的任何债务(或任何其他以借款人和受限制子公司已经能够产生1.00美元的额外债务为条件的行动)无效，如果该等付款、投资、产生或其他行动在根据本协议作出、发生或采取(视情况而定)的日期是有效的。
“非实质附属公司在任何确定日，是指任何子公司，其(I)在合并基础上的总资产等于借款人及其受限子公司总资产的 或低于其总资产的5.0%，(Ii)毛收入等于或小于借款人及其受限子公司综合总收入的5.0%， 在每个情况下，以及就收入而言，前四个会计季度的财务报表已根据第5.04(A)节交付； 提供借款人指定的所有非实质性子公司在任何时候都不得(I)在综合基础上的总资产等于或大于借款人及其受限子公司总资产的10.0% ，(Ii)毛收入等于或大于借款人及其受限子公司综合毛收入的10.0%(在每种情况下，均根据国际财务报告准则确定)，并就收入而言，在紧接根据第5.04(A)节发布财务报表的前四个会计季度期间。
“增加生效日期？应具有第2.31(C)节中赋予该术语的含义。
“递增修正案？应指借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增修正案，在形式和实质上均令借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人满意。
“增量设施 限制A)在任何确定日期，指(A)相当于(X)(I)375,000,000美元和(Ii)借款人综合EBITDA的50%两者中较大者的数额；减去(Y)借款人根据第(A)款在该日期之前发生的所有增量增加的本金总额；加上(B)无限数额，但就(B)(B)款而言，只要在(B)款的情况下，借款人已根据第5.04(A)节提交财务报表形式上在实施增量增加并应用其收益后(假设按增量增加并使用增量收益并不影响收益的任何现金净额)，截至借款人根据第5.04(A)节提交的财务报表的最近结束计算期的最后一天计算的有担保净杠杆率不超过3.00至1.00。
“增量增长？应具有第2.31(A)节中赋予该术语的含义。
“增量贷款方贷款机构应指贷款人或具有增量循环信贷承诺的额外贷款人。
“增量循环信贷承诺？指根据第2.31节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。
“增量循环信贷 贷款增加？应具有第2.31(A)节中赋予该术语的含义。
“增量循环贷款？应指一个或多个贷款人根据增量循环信贷承诺向借款人提供的任何循环贷款。为免生疑问，增量循环贷款不应包括任何Swingline贷款。
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“招致？应具有第6.01(A)节中赋予该术语的含义。
“负债任何人的？不重复地指该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款)：
(A)就借入的款项而言；
(B)由该人负有责任或法律责任的债券、票据、债权证或类似的文书证明；
(C)代表与信用证、银行承兑汇票或类似票据有关的偿付义务(但此类偿付义务与贸易应付款有关且在发生后30天内履行的除外)；
(D)代表资本租赁债务的 ；
(E)指在取得财产或服务完成后一年以上应支付的任何财产或服务的购置价的延期和未付余额。
(F)代表任何套期保值义务；及
(G)代表可归属债务；
如果上述任何项目(信用证、可归属债务和套期保值债务除外)在按照国际财务报告准则编制的指定个人的资产负债表上作为负债出现，且在一定程度上是负债。此外，术语？负债？包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务 (无论这种债务是否由指定的人承担)，在没有包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保。
术语？负债？不应包括：
(A)在本协定之日按照国际财务报告准则入账为经营租赁的任何东西；
(B)正常业务过程中的或有债务；
(C)就借款人或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何结算后付款调整，但以最终结算资产负债表确定的付款或取决于结算后此类业务的表现而定为限。
(D)递延或预付收入；
(E)为履行适用卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；或
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(F)与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金债务或缴款或类似索赔、债务或缴款有关的任何或有债务，或与社会保险或工资税有关的或有债务。
“保证税？指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
“受偿人？应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。
“信息？应具有第9.15节中赋予该术语的含义。
“初始循环信贷承诺就每个贷款人而言，是指该贷款人根据本协议作出的承诺，如附表2.01(A)所述，或在该贷款人承担其循环信贷承诺(视情况而定)所依据的转让和假设中作出的承诺(视情况而定)：(A)根据第2.05节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。
“知识产权收件箱应具有 第3.07（b）节赋予该术语的含义。
“公司间贷款？指借款人根据《公司间贷款协议》在截止日期及之后不时向VRC AG发放的公司间贷款。
“公司间贷款协议？应指截止日期由借款人(作为贷款人)和VRC AG(作为借款人)签署的公司间循环贷款协议，证明借款人向VRC AG提供的循环承诺总额为375,000,000美元，可根据协议和本协议的条款不时进行修订、重述、修订和重述、修改或补充 。
“公司间贷款抵押品？ 应表示以下含义：
(A)抵押品船只；
(B)瑞士债务人在因使用或经营抵押品船只而向瑞士债务人支付的所有款项中享有的利益；
(C)瑞士债务人在任何政府当局为征用、没收或强制购置抵押品船只而向瑞士债务人支付的任何征用补偿或其他补偿中享有的利益；
(D)瑞士义务人在因租用抵押品船只而应支付给瑞士义务人的所有租船费用中享有的权益；
(E)与抵押品船只有关的船只财产；及
(F)存入抵押品收益账户的现金和现金等价物 。
“公司间贷款单据？指公司间贷款担保文件和公司间贷款协议。
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“公司间借款票据？指VRC AG以借款人为受益人的日期为2024年6月27日的特定循环贷款 票据。
“公司间贷款担保单据 ？指《公司间贷款协议》中定义的一般转让、船舶抵押和其他担保文件。
“利息覆盖率就任何人士而言，？指在任何日期(1)该人士在有内部财务报表的日期之前最近一次结束的计算期间的综合EBITDA与(2)该人士在该计算期间的综合利息支出的比率。
如指定人士或其任何附属公司(属受限制附属公司)在计算利息覆盖率的期间开始后及计算利息覆盖率的事件发生之日(br}当日或之前)产生、承担、担保、偿还、 回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务或发行、回购或赎回优先股利息覆盖率计算日期？)，则利息覆盖率将计算为形式上对债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务的解除，或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用(由借款人的财务主管真诚地确定)，犹如同样发生在适用的四个季度计算期开始时一样；提供那就是形式上利息覆盖率的计算不应影响(I)根据本协议第6.01(B)节在利息覆盖率计算日发生的任何债务，或(Ii)任何债务在利息覆盖率计算日的清偿，以该清偿根据本条例第6.01(B)节产生的收益为限。
此外，为了计算利息覆盖率， ：
(1)指定人士或其任何附属公司为受限制附属公司，包括通过合并或合并，或任何人士或其任何附属公司为受限制附属公司而进行的收购，包括所有相关融资交易，并包括在四个季度参考期内或之后及于利息覆盖率计算日期或之前，或将于利息覆盖率计算日期作出的所有相关融资交易，以及作为受限制附属公司的所有权增加的收购形式上效果(由借款人的财务官真诚确定，并可 包括预期的费用和成本降低协同效应，将被允许包括在形式上按照美国证券法下的S-X法规编制)，如同它们发生在四个季度参考期的第一天一样；
(2)根据国际财务报告准则确定的可归因于非持续经营的综合EBITDA，以及在利息覆盖率计算日期之前处置的经营或业务(及其所有权权益)将不包括在内；
(3)根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非持续经营的合并利息支出以及在利息覆盖率计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内，但仅限于产生该综合利息支出的债务不是指定个人或其任何子公司(在利息覆盖率计算日期后为受限制子公司)的债务；
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(4)在利息覆盖率计算日期为受限制附属公司的任何人士，将被视为在该四个季度期间内的任何时间均为受限制附属公司；
(5)在利息覆盖率计算日期不是受限制附属公司的任何人士，将被视为在该四个季度期间的任何时间都不是受限制附属公司；及
(6)如果任何债务的利率为浮动利率，则该债务的利息支出将被视为利息覆盖率计算日的有效利率为整个期间的适用利率(如果该对冲义务在利息覆盖率计算日的剩余期限超过12个月，或者，如果该对冲义务的剩余期限至少等于该债务的剩余期限，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)。
“付息日期A)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从2024年9月的最后一个营业日开始；以及(B)对于任何期限SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的定期SOFR借款，如果连续三个月的利息期限适用于该借款，则每一天本应是付息日。
“利息期就任何术语SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人选择的日历月中一个月、三个月或六个月(或，如果行政代理和所有适用贷款人同意，则为12个月)的数字上相应的日期(或如果没有数字上相应的日期，则为最后一天)结束的期间；提供, 然而，(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(B)自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有相应的日期)开始的任何利息期应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束 和(C)任何贷款的利息期限不得超过该贷款的到期日。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。为此目的， 最初借款的日期应为借款之日，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
“投资对于任何人来说，“对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷扩展)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和员工提供的佣金、差旅和类似的垫款)、购买或其他收购作为债务、股权或其他证券的对价的所有直接或间接投资，以及根据国际财务报告准则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目 。如果借款人或任何
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受限制附属公司出售或以其他方式处置任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何有关出售或处置生效后，该 人士不再是受限制附属公司，借款人将被视为于任何有关出售或处置日期作出相当于借款人的公平市价的投资，而S投资于该受限制附属公司的投资 并未按第6.03(C)节所厘定的金额出售或处置。借款人或任何受限制附属公司收购持有对第三人的投资的人，将被视为借款人或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市价，金额按 第6.03(C)节的规定确定。除本协议另有规定外，投资额将在进行投资时确定，不影响随后的价值变化。
“投资级评级？指穆迪S给予的Baa3级或等同于BBB-的评级，S给予的等同于BBB-的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。
“投资级证券？应指：
(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)。
(B)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务票据；
(C)对专门投资于(A)及(B)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金以待投资或分派；及
(D)美国以外国家通常用于高质量投资的相应票据，每一种票据的到期日均不超过购买之日起两年。
“美国国税局？指美国国税局 。
“ISP？指国际商会第590号出版物《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。
“发行借款人 ？应具有第2.07(A)节中赋予该术语的含义。每一开证贷方可酌情安排由该开证行的关联公司或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下术语为发行贷款方？应包括任何此类关联公司或分支机构，涉及该关联公司或分支机构出具的信用证。截至截止日期，发行贷款人应为富国银行、国民银行协会、美国银行和摩根大通银行。
“出借方 手续费？应具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。
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“符合琼斯法案的实体？指借款人或任何受限制的附属公司根据《美国法典》第46篇第551章、第46章《美国法典》第50501节和第46章《美国法典》12103条的外资所有权要求进行投资的任何人(统称为琼斯法案”), 提供:
(A)借款人董事会根据董事会决议指定该人为符合《琼斯法案》的实体，该决议将通过向行政代理提交一份董事会决议的副本来向行政代理证明，该决议生效，以及
(B)由该符合《琼斯法案》的实体拥有和注册(或将由其拥有和注册)的客运邮轮是由借款人或任何担保人租用或将租用专门用于美国领海的。
尽管本协议中有任何相反的规定或相关定义，
(A)(1)符合琼斯法案的实体发生的所有债务(为免生疑问，不包括应付给借款人或其任何其他受限制子公司的公司间债务)应被视为借款人的合并债务，而不限于借款人S或 任何受限制子公司S按比例(2)符合琼斯法案的实体的所有固定收费(为免生疑问，不包括应付给借款人或其任何其他受限制附属公司的固定收费)应计入借款人的综合固定收费内，而不限于借款人S或任何受限制附属公司S按比例此类符合琼斯法案的实体的固定费用份额，
(B)除紧随以下第(C)款的规定外，借款人S在符合《琼斯法案》的实体的净收入中的权益应计入借款人S的综合净收入，但不得超过实际分配或本可分配给借款人或任何受限附属公司的现金或现金等价物的总金额。
(C)仅为计算固定费用覆盖率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，符合琼斯法案的实体的所有净收益(亏损)应计入借款人S综合净收入和借款人S综合EBITDA，以及
(D)就第6.05节和相关定义而言，
(I)任何符合《琼斯法案》的实体向任何人(借款人或任何受限制的附属公司除外)发行的股权不应被视为资产出售，条件是：(X)该符合《琼斯法案》的实体向任何人(除借款人或任何受限制的附属公司以外)发行的所有股权的总公平市场价值(在每次发行之日计算，且不考虑随后的价值变化)不超过10,000,000美元或(Y)在此类发行之前，借款人或该受限制的子公司将保持其按比例拥有的 权益，以及
(Ii)对于任何符合琼斯法案的实体的任何资产出售，(X)在第6.05节允许的净收益的运用之外，该符合琼斯法案的实体收到的净收益可用于偿还借款人或作为贷款人的任何受限附属公司与该符合琼斯法案的实体(借款人)之间的公司间债务，以及(Y)仅借款人S或该受限子公司和S之间的债务按比例只要在出售资产时，借款人或作为贷款人的任何受限制子公司与作为借款人的符合琼斯法案的实体之间没有公司间债务，则该符合琼斯法案的实体收到的净收益份额应符合第6.05条的规定。
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“判断货币？应具有第9.18节中赋予该术语的含义。
“L/C供货日期？指公司间贷款文件以行政代理可接受的方式进行修改的日期，以反映根据本协议以瑞士法律可接受的方式签发的信用证。
“信用证承诺？指开证贷款人根据第2.07节签发信用证的承诺。
“信用证付款？指由适用的开证贷款人根据信用证支付的款项或支出。
“L/C曝光指在任何时候等于(A)所有未支取的信用证的未支取的规定总金额和(B)在该时间尚未偿还的所有L/信用证付款的本金总额的总和。任何贷款人在任何时间的L/C风险敞口应等于其当时L/C风险敞口总额的比例百分比；提供 如果在任何时间有超过一种循环信贷承诺未偿还，任何贷款人在任何时间的L/C风险敞口应等于其在该时间分配给适用的循环信贷承诺类别的L/C风险敞口总额的比例百分比。
“L/C学员就任何信用证而言，？是指除适用的签发贷款人以外的所有循环信贷贷款人的总称。
“L/C参赛费？应具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。
“信用证子限额？指(A) $40,000,000和(B)可用循环信贷承诺额总额中的较小者。
“法律 统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局的协议。
“LCT选举？应具有第1.04节中赋予该术语的含义。
“LCT测试日期？应具有第1.04节中赋予该术语的含义。
“首席编排员？意指富国证券有限责任公司作为循环信贷安排的牵头安排人和唯一簿记管理人。
“出借人A)附表2.01(A)所列的任何人(在每种情况下，根据转让和假设不再是本协议当事方的任何人除外)，(B)根据第2.30(B)节或第9.04(B)节的转让和假设根据 成为本协议当事方的任何人，以及(C)除文意另有所指外，根据第2.31节 成为增量出借人的任何人。除非上下文另有要求，否则出借人？应包括任何发行贷款方.”
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“信用证？指根据第2.07节开具的任何信用证。
“信用证单据-对于任何信用证、该信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书，在每种情况下，均应采用适用开证贷款人不时指定的格式。
“留置权就任何资产而言， 指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式予以完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约、出售任何选择权或给予任何担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议。
“有限条件获取？应指对任何资产、企业或个人的任何许可投资，在每一种情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
“有限条件交易记录？指(A)任何有限条件收购及(B)任何赎回、回购、失效、清偿及清偿或偿还债务，并要求在赎回、回购、失效、清偿及清偿或偿还前发出不可撤销的通知。
“流动性A)指(I)借款人及其 受限制附属公司截至该日期的无限制现金，以及(Ii)截至该日期的可用循环信贷承诺额超过所有贷款人截至该日期的循环信贷风险的金额(如有)的总和。
“贷款抵押品？指(I)质押的公司间借款权，以及(Ii)根据证券文件质押给行政代理的任何额外抵押品。
“贷款文件是指根据第2.23节签署和交付的本协议、信用证文件、担保文件、担保协议、任何增量修改、所有合规证书、本票(如果有)，以及借款人和行政代理指定为贷款文件的所有其他文件、票据、证书和协议。
“贷款义务？应具有在定义中赋予该术语的含义义务”.
“贷款方？或？贷款方？指借款人和附属担保人。
“按揭成数？指截至任何确定日期的(1)截至该日期的循环信贷承诺总额与(2)截至该日期的所有抵押品的公平市场总值的比率。
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“贷款？是指循环贷款。除非上下文 另有要求且无重复，否则术语贷款？应包括任何增量循环贷款和Swingline贷款。
“管理进步？指向借款人或任何受限制附属公司的董事、高级职员或雇员提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：
(A)在正常业务过程中发生的旅行、娱乐或与搬家有关的费用。
(B)因关闭或合并任何办事处而招致的搬迁相关开支；或
(C)在正常业务过程中，以及(就(C)条而言)在任何时间未清偿总额不超过1,000,000美元。
“保证金股票？应具有在U规则中赋予 该术语的含义。
“实质性不良影响指(A)对借款人和受限制子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，作为整体，(B)贷款方(作为整体)履行任何贷款文件或公司间贷款文件规定的付款义务的能力的重大损害，(C)贷款人或行政代理根据本协议条款在任何贷款文件下可获得的权利和补救措施的重大损害，或(D)借款人作为贷款人的权利和补救措施的重大损害，根据任何公司间贷款文件的条款。
“物质债务？指任何一个或多个借款人和受限制子公司本金总额超过25,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)。就确定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲协议而承担的债务本金金额应为借款人或该受限制附属公司在该时间终止对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
“物资子公司？应指借款人的任何非实质性子公司 的任何受限子公司。
“到期日指(I)2029年6月27日和(Ii)2027年无担保票据、2028年有担保票据、2029年有担保票据和2029年无担保票据的到期日中最早到期日的较早日期(本条第(Ii)款规定的任何该等日期)。较早的到期日？和在较早到期日到期的适用票据，即较早到期的票据在第(Ii)条的情况下，只要于较早到期日的流动资金少于(X)较早到期日的票据赎回价值加(Y)$250,000,000的总和(就第(Ii)条而言)，除非任何该等较早到期日的票据 根据第6.01节再融资至上文第(I)条所载到期日之后的到期日。
“最大速率？应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
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“最低抵押品金额在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，(Br)指的是：(A)在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的现金或存款账户余额，(A)相当于每个签发贷款人在该时间就其签发且未偿还的信用证的预先风险的105%的金额，以及(B)在其他情况下由行政代理和根据本协议有权在该时间获得现金抵押品的每个适用发行贷款人自行决定的金额 。
“穆迪公司？指穆迪S投资者服务公司或其任何继任者。
“多雇主计划？应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
“净收益？应指借款人或其任何 受限子公司就任何资产出售或亏损(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)收到的现金收益和现金等价物合计，扣除与该等资产出售或亏损有关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金，以及因该等资产出售或亏损事件而产生的任何搬迁费用。因该等资产出售或损失事件而支付或应付的税款，以及根据《国际财务报告准则》就该等资产或该等资产的销售价格而计提的任何调整或赔偿责任准备金。
“新的船舶总担保债务上限？应指每个新船只担保债务上限的总和 (此类新船只担保债务上限应表示为反映在新船只担保债务上限中的欧元和美元面值的总和)。
“新船融资？指借款人、任何担保人或任何符合琼斯法案的实体签订的任何融资安排(包括任何出售和回租交易)，目的是为购买价格、租赁费用、租金支付、船只设计或建造成本或 收购拥有或拥有一艘或多艘船只的人的股本提供全部或任何部分融资或再融资。
“新的船舶担保债务上限就新船融资而言，以欧元或美元(视情况而定)表示的新船融资不超过合同价格的80%，或在再融资的情况下，指以欧元或美元(视情况而定)表示的有关一艘或多艘船舶和任何其他相关船舶的可供海运成本的公平市价的80%。
“备注A统称为2025年无担保票据、2027年无担保票据、2028年有担保票据、2029年有担保票据、2029年无担保票据和2031年无担保票据。
“票据受托人？指纽约银行梅隆信托公司，N.A.，以票据受托人或任何利息继承人的身份。
“指定帐户通知 ？应具有第2.03(B)节中赋予该术语的含义。
“改装/延续通知？应具有第2.20节中赋予该术语的含义。
“提前还款通知？应具有第2.04节中赋予该术语的含义。
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“义务指(A)借款人就向借款人作出的循环信贷承诺、循环信贷风险或循环贷款(包括周转贷款)及就任何信用证须支付的每一笔款项的义务，包括偿还L/信用证的所有付款、利息及为任何信用证提供现金抵押品的义务(包括偿还所有上述付款、利息及为任何信用证提供现金抵押品的义务)的本金及利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息，不论该等法律程序是否准许或容许)。贷款义务(2)借款人在本协议和其他贷款文件项下对任何有担保当事人的贷款义务的所有其他货币义务，包括费用、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论是否允许或允许在此类程序中)，仅当其与贷款义务有关时，以及(B)借款人和各附属担保人在本协议项下或根据本协议应按时支付和履行与贷款义务有关的所有义务，以及仅与贷款义务有关的每一份其他贷款文件。
“OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
“高级船员证书？应指由借款人的负责人代表借款人签署的证书(如适用)。
“组织文件？指：(A)就任何法团而言，是指证书或公司章程及章程(或同等或类似的组织文件)；(B)就任何获豁免的公司而言，是指组织章程大纲及细则；(C)就任何有限责任公司而言，是指证书或成立章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或同等或类似的文件)；以及(D)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或章程或组织。
“其他关联税就任何收款方而言，应指由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间现在或以前的关系(不包括因该收款方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据贷款文件收取款项或 完善担保权益、根据贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)而征收的税款。
“其他税种？应指因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件下的担保权益或与之有关的担保权益的履行、交付、履行、登记或强制执行而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项， 行政代理、任何贷款人或发行贷款人除外。对转让(根据第2.30(B)节作出的转让除外)征收的任何此类税款(因公司间借款票据和/或本协议重新认证为瑞士税法所指的瑞士票据而征收的税款除外)，这是由于此人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或未来的联系 。
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“隔夜利率在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理决定的隔夜利率(或在支付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人，视情况而定，并向行政代理发出通知)中较大者，是指(A)联邦基金利率和(B)由行政代理决定的用于结算国际银行交易的惯例利率。
“参与者？应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。
“参与者注册？应具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。
“付款收件人？应具有第8.02(A)节中赋予它的含义。
“PBGC？应指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。
“周期期限SOFR确定日？应具有以下定义中所指定的含义术语 软件”.
“获准经营的业务A)就借款人及其受限制附属公司而言，指借款人或任何受限制附属公司于截止日期从事或拟从事(如2023年发售备忘录所述)的任何业务、服务或活动，及(B)借款人或任何受限制附属公司所从事的与前述任何事项有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或与上述任何事项相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动。
“允许抵押品留置权？系指对第(2)款的定义第(D)、(F)(Y)、(G)、(H)、(L)、(M)和(W)条中的一个或多个条款所描述的抵押品的留置权。允许留置权.”
“准许债项？应具有第6.01(B)节中赋予该术语的含义。
“允许的投资？应指：
(A)对受限制附属公司的任何投资；提供, 然而，对于对任何符合琼斯法案的实体的任何股权投资，在实施该股权投资后，借款人或该受限制子公司在该符合琼斯法案的实体中的股权投资总额不得超过该符合琼斯法案的实体的总股本的25%(或在进行此类投资时琼斯法案允许的其他百分比)；
(B)对(X)美元、欧元、瑞士法郎、英镑或澳元现金、(Y)现金等价物或(Z)投资级证券的任何投资；
(C)借款人或任何受限制附属公司对某人的任何投资(如该投资是该等投资的结果)：
(I)该人成为受限制附属公司；或
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(Ii)该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司；
(D)因根据第6.05节和依照第6.05节进行的资产出售收取非现金对价而进行的任何投资；
(E)仅为交换发行 控股公司的股权(不合格股票除外)而收购资产或股本；
(F)为妥协或解决(A)在借款人或其任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务，包括在任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时根据任何重组计划或类似安排而产生的任何投资；或 (B)与非关联方的人的诉讼、仲裁或其他纠纷；
(G)借款人或在正常业务过程中设立或取得的任何受限制附属公司对应收账款的投资；
(H)以对冲债务为代表的投资，这些债务是第6.01(B)节允许的(Xi)；
(I)回购或赎回任何票据；
(J)第6.01节允许发生的任何债务担保，但借款人的关联公司不是受限制附属公司的债务担保除外；
(K)在截止日期存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺(包括公司间贷款)进行的任何投资，以及包括对截止日期存在或根据截止日期存在的具有约束力的承诺的任何投资(公司间贷款除外，但根据本协定允许进行此类修改的范围除外)进行延期、修改或续期的任何投资；提供任何此类投资的金额可以增加：(A)根据截止日期存在的投资条款的要求，或(B)本协议允许的其他情况；
(L)在截止日期后因借款人或另一人的任何受限子公司的收购而获得的投资，包括通过与借款人或其任何受限子公司合并、合并或合并的方式进行的交易，但在截止日期后第6.03节不禁止的交易中，该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；
(M)管理方面的进步；
(N)在正常业务过程中根据与其他人的联合营销安排进行知识产权许可和贡献的投资；
(O)投资，包括或资助购买、租赁或建造、安装或改善任何资产(包括船只)，或购买和购置存货、供应品、材料、服务或设备，或购买合同权、许可证或知识产权租赁，在每种情况下，在正常业务过程中；
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(p) [保留区];和
(Q)对任何具有公平市场总值的任何人的其他投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与依据本条(Q)作出的所有其他投资一起计算，当时未偿还的金额不超过(I)20,000,000美元和(Ii)借款人在最近结束的计算期间的综合EBITDA的5.0%；提供 如果根据本条款对不是受限制附属公司的个人进行投资，而该人随后成为受限制附属公司或随后根据第5.14节被指定为受限制附属公司，则该投资(如果适用)此后应被视为是根据第(B)款定义的第(A)或(C)款作出允许的投资而不是这个条款。
“允许留置权？应指：
(A)留置权(X)担保根据第6.01(B)(I)和(Y)节根据贷款文件产生的债务；
(B)对借款人或任何担保人的留置权；
(C)在某人成为受限制附属公司或与 合并或并入借款人或任何受限制附属公司或与其合并时存在的人的财产(包括股本)上的留置权；提供 该等留置权在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并之前已存在，并非在考虑该等合并或合并之前已存在，且不适用于除该人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人的资产外的任何资产；
(D)保证履行法定义务、保险、担保或上诉保证金、工人补偿义务、履约保证金、信用卡处理安排(包括任何现金抵押品、代管或准备金要求)或在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的留置权(包括为保证支付此类债务而签发的信用证、银行承兑汇票或类似票据的留置权)；
(E)对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(抵押品血管除外)的留置权，以保证资本租赁义务、购买资金义务、按揭融资或其他债务，在每种情况下，因为借款人或其任何受限制附属公司的业务所使用的全部或任何部分购买价格、租赁费用、租金或设计、建造、安装或装修物业、厂房或设备或 其他资产(包括股本)融资而产生；提供 任何此类留置权不得延伸至借款人或其任何受限制的子公司在发生留置权时拥有的任何资产或财产，但下列情况除外：(I)获得、改进、建造、租赁或融资(提供如果任何此类资本租赁债务、购置款债务、抵押融资或其他债务涉及多个资产或财产，则所有此类资产和财产可担保任何此类资本租赁债务、购置款债务、抵押融资或其他债务)和(Ii)在此类留置权获得与购买船只、相关船只财产相关的融资的范围内；
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(F)在截止日期存在的留置权(X)(担保债务的留置权除外) 或(Y)为保证公司间贷款而授予借款人的留置权；
(G)税款、评税或政府收费的留置权，或(X)尚未到期和应支付的索赔，或(Y)正在通过适当的程序真诚地提出抗辩，这些程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力，并在《国际财务报告准则》要求的范围内为其保留了充足的准备金；
(H)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员S、房东S和机械师、物料工S、维修工S、建筑工人或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，对于尚未拖欠或正在通过适当的 程序真诚地提出争议的数额，借款人或任何受限制的附属公司在适用的情况下，应根据《国际财务报告准则》在其账面上预留准备金；就船舶而言：(I)有效保险单全额承保(超出惯常免赔额)的留置权，以及(Ii)共同海损和救助的留置权，包括合同救助；或仅因任何成文法或普通法规定而产生的留置权，这些规定与S律师留置权或银行家留置权、抵销权或与债权人托管机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施有关；
(I)调查许可证的例外情况、地役权或保留条款或他人对许可证的权利，通行权，与债务无关的下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对不动产使用的分区或其他限制，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；
(J)对不构成担保债务(债务除外)的财产或资产的留置权 根据第6.01(B)(Xxi)节；
(K)在对冲义务下担保债务的留置权，这些义务是第6.01(B)节允许的(Xi)；
(L)对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保保险费融资；
(M)因判决、扣押或裁决而产生的留置权，而判决、扣押或裁决不构成失责事件，以及 LIS挂件以及与诉讼相关的权利被适当的诉讼程序善意地争夺；
(N)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；
(O)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，保证该人对在正常业务过程中为该人的账户签发或开立的承兑汇票承担S义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(P)在正常业务过程中对资产的租赁、许可、再租赁和再许可，以及因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的出售资产的类似安排而产生的留置权；
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(Q)对存放在借款人或受限制附属公司拥有的银行账户中的现金的留置权，以担保借款人或受限制附属公司根据第6.01(B)(Iii)节获准发生的信用证所代表的债务；
(R)(I)任何开发商、房东或其他第三方对借款人或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或借款人或任何受限制附属公司租赁的任何不动产设置的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及与此有关的从属协议或类似协议，以及(Ii)影响房地产的任何谴责或征用权程序或强制购买令；
(S)[br]担保留置权或因银行业务或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权；
(T)对未赚取的客户存款的留置权：(1)按照符合行业惯例的协议，以信用卡公司为受益人；(2)以客户为受益人；
(U)在借款人或任何受限制的附属公司的业务或经营过程中产生或产生的货物质押、相关所有权文件和/或其他相关文件，作为对与质押存在的货物或文件直接相关的银行或金融机构的债务的留置权 ；
(V)对根据任何购买价格保留安排存入托管账户的现金留置权，作为借款人或受限制附属公司任何允许的处置的一部分，条件是与处置有关的存入托管账户的现金不得超过此类处置净收益的15%；
(W)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因租船、维修、向船只提供供应品和燃料库而产生的留置权；
(X)对借款人或其任何受限子公司的任何财产或资产的留置权，以保证根据第6.01(B)(Xx)节允许发生的债务；提供 该留置权仅适用于(I)由其提供资金的资产(包括船舶)、购买价格、租赁费用、租金或其设计、建造、安装或改进费用及其任何收益或产品，以及(Ii)在该留置权获得与购买船舶有关的融资的范围内；
(Y)保证债务本金总额不超过根据第6.01(B)(Vi)节允许发生的债务总额的留置权；提供 该留置权仅适用于船舶(抵押品船舶除外)、相关船舶财产(抵押品船舶除外)和相关购买价、租赁费、租金或设计、建造、安装或改造费用及其任何收益或产品；
(Z)保证债务本金总额不超过截至债务发生之日的最高本金的留置权，并在给予形式上此种债务的产生及其收益在该日的运用不会导致借款人的担保净杠杆率大于3.50至1.00，按最近一个计算期的最后一天计算。
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(Aa)对借款人或受限制附属公司的任何资产设定的留置权，以持有借款人或受限制附属公司的任何股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利或激励计划或单位信托的资产，以担保任何贷款，为收购此类资产提供资金；
(Bb)借款人或任何受限制附属公司就不超过(1)50,000,000美元和(2)任何时间未清偿有形资产总额的1.0%(以较大者为准)的债务而产生的留置权；
(Cc)关于借款人及其受限制子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的融资报表 备案文件(或任何适用法域的类似备案文件)产生的留置权；
(Dd)不受限制的附属公司的股权留置权。
(Ee)对上述第(B)至(Dd)款(但不包括第(E)、(Q)及(Bb)款)所述任何留置权的全部或部分延长、续期、再融资或替换；提供 提供, 进一步, 然而，就第(Y)款所指的留置权所担保的任何债务的延期、续期、再融资或置换而言，就(Y)款所指的留置权所担保的任何债务的本金而言，该等延期、续期、再融资或置换所产生的任何债务本金应被视为由第(Y)款下的留置权担保，而非本(Ee)款，以厘定根据第(Y)款准许以留置权担保的债务本金金额。
为了确定是否符合本定义，(U)留置权不需要仅仅参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可以在这种类别的任何组合下产生(部分地在一种允许留置权类别下，部分地在任何其他允许留置权类别下)，(V)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权类别的标准，借款人可以符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(W)在任何类别的许可留置权下，留置权所担保的未偿债务的本金数额，应在任何此类债务的收益用于为任何其他债务再融资后确定。(X)任何担保债务的留置权，如在产生此类债务时获准担保此类债务，则也应获准保证此类债务的数额与利息的应计和增值有关。(Y)如果任何债务或其他债务是以任何类别的许可留置权下的任何未偿还留置权为担保，并通过参照该类别的允许留置权而产生的任何留置权担保的债务或其他债务进行再融资，而此类再融资将导致有形资产总额的百分比
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如果按再融资之日的有形资产总额计算，只要再融资债务或其他债务的本金金额不超过此类债务或其他债务的本金金额(或如果适用，或如果以原始发行的折扣或总发行价发行)，则不应视为超过有形资产总额的百分比(且此类再融资债务或其他债务的本金金额不超过费用、承销折扣、承销折扣总额)，因此类再融资而产生或应付的保费和其他成本及支出(包括应计和未付利息) ，以及(Z)如果任何债务或其他债务以任何类别的允许留置权下未偿还的留置权作为担保，并通过参照该类别的允许留置权而产生的任何债务或其他债务进行再融资，则此类再融资将导致超出此类金额，只要该再融资债务或其他债务的本金不超过该再融资债务的本金(或增值(如适用)，或如果以原始发行的 折扣、总发行价发行)，加上与该再融资相关产生或应付的费用、承销折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额，则该金额不得被视为超过(且该再融资应被视为允许)。
“允许对债务进行再融资提供那就是：
(A)该允许再融资债务的本金总额(或增值，如适用)，或如以原始发行折扣、总发行价格发行，或如较大，则承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始发生之日发生的范围内)不超过债务的本金(或增值，如适用，或如以原始发行折扣发行，则为总发行价格)续期、退款、再融资、替换、交换，失败或清偿(加上债务的所有应计和未付利息和原始发行折扣，以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)；
(B)该核准再融资债务具有(A)一个最终到期日，该到期日(I)不早于被续期、退还、再融资、替换、交换、失败或清偿的债务的最终到期日 ，或(Ii)在到期日之后，以及(B)到期的加权平均寿命等于或大于被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务的加权平均寿命。
(C)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上排在债务之后，则允许的再融资债务在偿还权上从属于债务，其偿还权至少与管理债务续期、退还、再融资、替换、交换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利于贷款人；
(D)如借款人或担保人是债务的发行人或另一债务人，则该等债务并非由并非担保人的受限制附属公司承担或担保，而该等债务正被续期、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿；及
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(E)如果借款人或附属担保人不是债务的发行人或另一债务人，则该债务并非由借款人或附属担保人承担或担保。
“人？或？人？指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、豁免公司、政府当局或其他实体。
“平面图？是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，受ERISA第4章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，且借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。
“站台？应指债务域、内部链接、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。
“质押公司间借款权指借款人S在公司间贷款文件项下的所有权利，包括公司间贷款协议项下借款人S的权利，以及借款人S根据公司间贷款担保文件就担保公司间贷款的担保权益所享有的权利(包括借款人作为抵押品受让人对抵押品船只的权利和一般转让项下借款人的权利)。
“投放市场前费用-就任何期间而言，应指在正常航道创收邮轮开始之前与任何新船下水有关并与该船开始直接相关的费用(利息支出除外)。
“最优惠利率？应指由作为行政代理的贷款人不时确定的年利率，作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率，并通知借款人。最优惠利率是行政代理人基于各种因素设定的利率，包括行政代理人S的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作部分贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率的基础，也可能高于或低于该利率。
“本金这个词应该指的是托尔斯坦·黑根先生。
“按比例百分比任何贷款人在任何时候的贷款人应指该贷款人S循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺额已到期或终止，则应根据最近生效的循环信贷承诺额(br})确定按比例分配的百分比，使任何后续转让生效。
“生产性资产租赁？应指一艘或多艘船舶的任何租赁或租赁(租赁或租赁除外，根据国际财务报告准则，租赁或租赁必须被归类并作为资本租赁入账)。
“PTE？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
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“公共贷款人？指不希望收到有关控股公司、借款人、其各自子公司或上述任何证券的重大非公开信息的任何贷款人。
“QFC？应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
“QFC信用支持？应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
“评级机构A)指(1)穆迪S和S，以及(2)如果穆迪S和S之一停止对债务证券或债务工具进行评级，则由借款人根据《交易法》选定的国家认可的统计评级机构L(C)(2)(Vi)(F)作为穆迪S和/或S的替代机构(视情况而定)，为债务证券或债务工具评级。
“为海运费做好准备就借款人或任何受限制附属公司将(根据资本租赁义务)收购、建造或租赁的船只而言，是指为获得或建造该船只并使其达到预期用途所需的条件和地点而发生的所有支出的总额，包括与该收购或租赁相关的任何和所有检查、评估、修理、修改、增加、许可和许可证，根据国际财务报告准则将其归类为财产、厂房和设备以及与该船只有关的任何资产。
“收件人？应具有以下定义中赋予该术语的含义不含税 ”.
“注册？应具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“规例T？指截至 时生效的董事会规则T，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。
“规则U？指董事会不时生效的规则U以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。
“第X条？指不时生效的董事会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
“偿还义务？指借款人有义务根据第2.11节向任何开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项。
“关联方就任何指定人士而言，指该人士与S的联营公司，以及该人士与S联营公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人及顾问。
“相关的 船舶属性就任何船只而言，指(X)与该船只有关的任何保险单或收益(不论以质押或转让该等保单或收益或其他方式产生)，(Y)借款人或受限制附属公司对该等船只的承建商或开发商提出的任何保证(不论以质押或转让或其他方式产生)，及(Z)该船只及 该船只的任何及所有股份及权益，包括S船上或岸上的引擎、机械、船只、用具、装备、备用装备、燃料、消耗品或其他物料、财物及附属物品。
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“发布？指进入或穿过环境或在任何建筑物、构筑物或设施内的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。
“相关政府机构？指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“重置资产？指(1)将在许可业务中使用或有用的非流动资产，或(2)许可业务的几乎所有资产或从事许可业务的任何人士的大部分有表决权股票，这些资产将在收购之日成为受限制的 附属公司。
“更换船如果抵押品船只发生资产出售或损失事件，？指公平市场价值等于或大于受资产出售或损失事件影响的抵押品船只的船只。
“所需的贷款人？应指在任何时候有贷款、L/信用证风险敞口和未使用承诺的贷款人，占当时所有未偿还贷款、L/信用证风险敞口和未使用承诺总额的50%以上；提供 任何违约贷款人的贷款、L/信用证风险敞口和未使用的承诺额应在任何时候被要求的贷款人确定时不予考虑。
“决议授权机构？指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“负责官员任何人的职责应 指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员。
“受限投资？指许可投资以外的投资。
“受限支付？应具有第6.03(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。
“受限子公司？应指借款人不是非限制性子公司的任何子公司和任何符合《琼斯法案》的实体。
“循环信贷借款？指由循环贷款组成的借款(但不是Swingline贷款)。
“循环信贷承诺额百分比对于任何时间的循环信贷贷款人而言，？指该循环信贷贷款人所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比？S循环信贷承诺。如果循环信贷承诺已经终止或 到期，循环信贷承诺百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效。
“循环信贷承诺？应包括初始循环信贷承诺额和增量循环信贷承诺额。
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“循环信贷风险敞口就任何贷款人而言，“应指在任何时间该贷款人所有未偿还循环贷款的本金总额，加上该贷款人当时所有未偿还的摆动贷款总额，加上该贷款人S L/C在根据循环信贷承诺发出的信用证方面的风险敞口总额。
“循环信贷安排？指本协议规定的循环贷款安排。
“循环信贷贷款人？应统称为拥有循环信贷承诺的所有贷款人，或如果循环信贷承诺已终止，则指具有循环信贷风险的所有贷款人。
“循环信贷使用率 A)在任何时候，应指(X)所有未偿还循环贷款的本金总额，加上根据循环信贷承诺签发的L/C信用证的风险总额(但不包括(A)金额不超过20,000,000美元的未提取信用证和(B)以现金作抵押或担保(无论已提取或未提取)的信用证，以适用的发行贷款人合理接受的条款为限)，占(Y)可用循环信贷承诺的百分比。
“旋转设备测试 条件？应指截至任何计算期的最后一天，截至该日期的循环信贷使用率超过该 日期可用循环信贷承诺总额的30%。
“循环贷款？指贷款人根据第2.01节和第2.31节向借款人发放的循环贷款。除非上下文另有要求且无重复，否则术语循环贷款？应包括任何增量循环贷款 和Swingline贷款。
“标普(S&P)？指标准普尔和S评级集团。
“受制裁的管辖权指在任何时候本身为全面制裁目标的国家、地区或领土(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和S共和国，以及所谓的卢甘斯克人民S共和国地区)。
“被制裁的人指(1)OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国、香港金融管理局或英国维持的与制裁有关的任何指定人员名单中的任何人； (2)位于、组织或居住在受制裁司法管辖区的任何人；(3)受制裁司法管辖区的政府或委内瑞拉政府；或(4)任何此等人士或为此等人士或为此等人士或其代表行事的人士所拥有或控制的50%或以上。
“制裁指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、百慕大、香港金融管理局或联合王国(包括S陛下)实施或执行的任何经济制裁法律或法规。
“担保净杠杆率 比率就任何人士而言，“就任何人士而言，于任何日期指(1)以留置权担保的该人士及其受限制附属公司于计算日期的综合总负债(根据国际财务报告准则按综合基准厘定)减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的无限制现金数额，与(2)该人士于紧接产生该等额外负债的日期前最近截至的计算期间的综合EBITDA的比率。
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如果指定人士或其任何受限制的附属公司发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务或发行、回购或赎回优先股，则在计算有担保净杠杆率的期间开始后，以及在计算有担保净杠杆率的事件发生之日(A)或之前担保净杠杆率计算日期？)，则将计算担保净杠杆率 形式上发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿债务，[br}或优先股的发行、回购或赎回以及由此产生的收益的使用(由借款人的财务干事真诚确定)，犹如其发生在适用的四个季度参考期开始时一样；提供借款人可根据向行政代理提交的S官员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在当时发生，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
此外，为了计算担保净杠杆率， ：
形式上效果(由借款人的财务主管真诚确定，可包括预期的费用和成本降低协同效应，将被允许包括在形式上按照美国证券法下的S-X法规编制)，如同它们发生在四个季度参考期的第一天一样；
(2)根据国际财务报告准则确定的可归因于非持续经营的合并EBITDA，以及在有担保净杠杆率计算日期之前处置的经营或业务(及其所有权权益)将不包括在内；
(3)根据《国际财务报告准则》确定的非持续经营所产生的固定费用，以及在有担保净杠杆率计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)，将不包括在内，但仅限于在有担保净杠杆率计算日期后，产生该等固定费用的债务不是指定人士或其任何附属公司的债务，而这些附属公司是有担保净杠杆率计算日期后的受限附属公司；
(4)任何在有担保净杠杆率计算日期为受限制附属公司的人士，将被视为在该四个季度期间的任何时间均为受限制附属公司；
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(5)在有担保净杠杆率计算日期 不是受限制附属公司的任何人士，将被视为在该四个季度期间的任何时间不是受限制附属公司；及
(6)如任何债务采用浮动利率，则该等债务的利息开支将按 有担保净杠杆率计算日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该对冲债务在有担保净杠杆率计算日期的剩余期限如 超过12个月，或如较短，则至少等于该等债务的剩余期限，则须考虑适用于该债务的任何对冲义务)。
“有担保债务？指的是义务。
“有担保当事人？应统称为行政代理、贷款人、发行贷款人、行政代理根据第八条不时指定的每个协理或分代理，以及根据担保文件条款由抵押品担保或声称由抵押品担保的债务的其他人。
“安全 协议？指借款人、设保人、其他不时设保人和行政代理之间的担保协议，其日期为截止日期。
“安全分配？指借款人为保证其在本协议项下的义务而进行的以行政代理人为受益人的担保转让与一般转让同时签订的担保转让。
“安全文档 ？应指担保协议、担保转让、其他担保协议、质押协议、抵押协议、存款账户控制协议、抵押品转让以及根据本协议、担保协议、担保转让或其他方式签署和交付的任何其他文书和文件，在每种情况下，均指在贷款抵押品中产生本协议所设想的担保权益，作为义务的担保。
“船舶抵押？指瑞士法律管辖的船舶抵押，授予对任何抵押品船只的留置权，以保证公司间贷款文件下的义务，每份文件的形式和实质都令行政代理合理满意。
“重要子公司A指在确定之日，任何受限子公司连同其附属公司，即(1)最近一个财政年度的受限附属公司，占借款人综合收入的10%以上，或(2)截至最近财政年度结束时，拥有借款人综合资产的10%以上。
“软性？应指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员？指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“溶剂？应具有第3.21节中赋予该术语的含义。
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“规定的到期日对于任何一系列债务的利息或本金的任何分期付款，应指截至截止日期管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。
“子公司？指借款人的任何子公司。
“子公司就任何特定的个人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体，其股本总投票权的50%以上(不论是否发生，并在有效地转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中直接或间接地由该人或该人的其他 附属公司(或其组合)拥有或控制，及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，及(Ii)该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
“附属担保人在所有情况下，均指(A)附表1.01(B)所列借款人的受限子公司及其各自的继承人和受让人，以及(B)借款人根据第5.12(B)节被要求签署和交付担保协议的其他受限子公司及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至任何此等人士的担保已根据本协议的规定解除为止。
“支持的QFC？应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
“摇摆线承诺？指(A)20,000,000美元和(B)可用循环信贷承诺总额中的较小者。
“Swingline放贷机构？指富国银行(或其任何指定分支机构或附属公司)作为Swingline贷款人或其任何继承者的身份。
“Swingline贷款？应 指Swingline贷款人根据第2.02节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。
“摇摆线参赛金额？应具有第2.02(B)(Iii)节中赋予的含义。
“瑞士债务人(I)VRC AG和(Ii)借款人的其他子公司，即(A)根据瑞士法律组织，(B)公司间贷款文件项下所有义务的债务人和/或担保人(任何此类担保不限于可自由分配的准备金)，(C)附属担保人，以及(D)根据第5.13节或第6.15节成为一艘或多艘抵押品船只的所有者。
“瑞士预扣税？指根据《瑞士预扣税法》征收的税款。
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“《瑞士预扣税法》？指1965年10月13日关于预扣税的瑞士联邦法案(德国联邦宪法法院)，以及有关的条例、规例和指引，这些条例、规例和指引均经不时修订和适用。
“税费？应指目前或未来的任何和所有税收、征税、征收、关税、印花税(例如，冒名顶替 selo)、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评税、费用或任何政府当局征收的其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“术语较软？应指：
(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期间相若的期限的SOFR参考利率在当日(该日，即当日)的参考利率周期期限SOFR确定日？)即在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR 管理人公布的；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限的SOFR参考利率在之前的第一个美国政府证券营业日不超过 (3)在该定期SOFR确定日之前的美国政府证券营业日之前的三个美国政府证券营业日，以及
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率期限在该日(该日，即基本利率期限SOFR确定日？)即在该日之前两(2)个营业日的美国政府证券 ，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考汇率的期限SOFR参考利率，并且未出现关于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则术语SOFR将是术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，条款SOFR就是该期限的SOFR参考利率；
提供, 进一步如果按照上述规定(包括根据上文第(A)款或第(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。
“任期SOFR管理员？指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。
“期限SOFR 借用就任何借款而言，应指包括此类借款的SOFR贷款。
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“定期SOFR贷款？应指按SOFR条款计息的任何贷款，但不符合第(C)款的定义基本费率”.
“期限SOFR参考率？指以SOFR为基础的前瞻性期限利率。
“终止日期A)指(I)承诺到期或终止的日期，(Ii)每笔贷款的本金和所有利息、任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额，以及当时到期和应付的所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)应以现金全额支付，以及(Iii)所有信用证已被取消或已到期(或以适用的签发贷款人合理满意的方式抵押或支持)，并已全额偿还根据信用证提取的所有 金额。
“总资产？应指借款人 及其附属公司的总资产，如借款人最近的资产负债表所示，按《国际财务报告准则》在综合基础上确定。
“总净杠杆率就任何人士而言，a于任何日期指(1)该人士于该计算日期的综合债务总额(根据国际财务报告准则按综合基础厘定)减去该人士及其受限制附属公司于该决定日期所持有的无限制现金数额的比率 至(2)该人士在编制内部财务报表的日期之前最近结束的计算期间的综合EBITDA。
如指定人士或其任何附属公司(属受限制附属公司)在计算总净杠杆率的期间开始后及在计算总净杠杆率的事件发生之日(或之前)发生、承担、担保、偿还、 回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务或发行、回购或赎回优先股总净杠杆率计算日期？)，则将计算总净杠杆率形式上对债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他清偿，或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用(由借款人的财务主管真诚确定)，犹如在适用的四个季度参考期开始时发生的一样；提供借款人可根据提交给行政代理的S官员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在当时发生，在这种情况下，就本 计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
此外，为了计算总净杠杆率：
(1)指定人士或其任何受限制附属公司，包括透过合并或合并，或由指定人士或其任何附属公司(受限制附属公司)收购的任何人士或其任何附属公司所进行的收购，包括所有相关的融资交易，包括在四个季度参考期内或在该参考期之后及在总净杠杆率计算日期或之前，作为受限制附属公司的所有权增加，或将于总净杠杆率计算日期作出的收购形式上效果(由借款人的财务官真诚确定，并可包括预期费用和成本降低 可被允许包括在形式上按照美国证券法下的S-X法规编制)，如同它们发生在四个季度参考期的第一天一样；
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(2)根据国际财务报告准则确定的可归因于非持续经营的综合EBITDA，以及在总净杠杆率计算日期之前处置的经营或业务(及其所有权权益)将不包括在内；
(3)根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非连续性业务的固定费用，以及在总净杠杆率计算日期之前处置的业务或 业务(及其所有权权益)，将不包括在内，但仅限于产生此类固定费用的债务不是指定的 个人或其在总净杠杆率计算日期后为受限子公司的任何子公司的债务；
(4)在总净杠杆率计算日期为受限制附属公司的任何人士，将被视为在该四个季度期间内的任何时间均为受限制附属公司；
(5)在总净杠杆率计算日期 不是受限制附属公司的任何人士，将被视为在该四个季度期间的任何时间不是受限制附属公司；以及
(6)如果任何债务采用浮动利率，则该债务的利息支出将被视为 总净杠杆率计算日的实际利率为整个期间的适用利率(如果该对冲义务在总净杠杆率计算日的剩余期限超过12个月，或如果较短，至少等于该债务的剩余期限，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。
“循环信贷承诺总额？指在任何时候有效的循环信贷承诺额的总额。截至截止日期，循环信贷承诺总额为375,000,000美元。
“有形资产总额 ？指不包括合并无形资产的总资产。
“类型？在任何贷款或借款方面使用时，应指确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，术语……费率？指术语SOFR和 基本费率。
“UCC？指在任何适用司法管辖区内生效的《统一商法典》(或任何类似或同等法律)。
“UCP？指《跟单信用证统一惯例》，国际商会出版物第600号(或在适用时间生效的较新版本)。
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“英国金融机构？指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构？指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。
“未经调整的基准替换？指 适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“未赚取的客户存款 ？应指支付给借款人或其任何子公司的金额，相当于客户为未航行预订支付的保证金(无论是由客户直接支付还是由信用卡公司支付)。
“无限制现金？应指截至任何确定日期借款人及其 受限制子公司截至该日期的所有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不受限制(根据国际财务报告准则确定)且不受任何留置权(允许留置权除外)的约束；提供为免生疑问，无限制现金不得包括 (I)任何控股公司的现金或现金等价物或任何应收账款或其他支付权，(Ii)借款人的受限制附属公司持有的总额超过100,000,000美元的非附属担保人的无限制现金，及(Iii)存放于抵押品收益账户的任何现金或现金等价物。
“不受限制的 子公司指(A)维京中国投资有限公司、维京海洋邮轮第XVII有限公司、维京海洋邮轮第XVIII有限公司、维京海洋邮轮第XIX有限公司及维京海洋邮轮XX有限公司，除非及直至任何该等附属公司重新指定为受限制附属公司，(B)借款人(借款人或借款人的任何继承人除外)的任何附属公司根据第5.14节被借款人的董事会指定为不受限制附属公司，除非及直至任何该等附属公司重新指定为受限制附属公司，及(C)非受限制附属公司的任何附属公司。
“美国政府证券营业日？指除(A) 星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人？指守则第7701(A)(30)节所指的美国人。
“美国证券法 ？指修订后的《1933年美国证券法》。
“美国特殊 解决机制？应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
“美国 纳税合格证？应具有第2.29(G)节中赋予该术语的含义。
“《美国爱国者法案》？指的是通过提供所需的适当工具来团结和加强美国，以拦截和阻挠2001年的恐怖主义法案(Pub.L.107-56)。
“增值税？应具有第2.29(I)节中赋予该术语的含义。
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“船舶？指由借款人或其任何受限制附属公司拥有并以借款人或其任何受限制附属公司的名义注册(或将由其拥有及注册)、由借款人或其任何受限制附属公司营运或将由借款人或其任何受限制附属公司营运、或以维京品牌营运或将以维京品牌营运的客轮，在每种情况下， 连同所有相关备件、设备及任何附加或改善。
“VHL报告日期？ 是指修改或修改《2023年契约》第4.03节以要求控股公司交付其中规定的文件和报告的日期(如果有)。
“海盗式餐饮？应指维京餐饮股份公司。
“维京餐饮瑞士贷款？指作为借款人的维京餐饮和作为贷款人的瑞银瑞士股份公司之间的经修订和补充的日期为2020年7月的特定信贷协议。
“有表决权的股票在任何日期的任何指定人士，是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。
“VRC AG？是指维京邮轮股份公司，一家根据瑞士法律组建的股份有限公司，借款人的全资间接子公司，以及其各自的继承人或受让人。
“加权平均寿命至 成熟期A)在任何日期适用于任何债务时，指的是年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。
“富国银行？指的是富国银行，全国协会，一个全国性的银行协会。
“提款责任？应指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第1部分中有定义。
“扣缴 代理？指借款人、行政代理和/或附属担保人。
“写-降级和转换权指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
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第1.02节术语一般。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词语包括？、？包括？ 和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；而“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，指的是任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指外，本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被视为提及本协议的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外， (A)本协议中对任何贷款文件的任何提及应指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的文件(受本协议或其中所述的此类修订、重述、修订和重述、补充或修改的任何限制)，(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定 和(C)所有会计或财务性质的术语应按照不时有效的国际财务报告准则解释；提供, 然而，如果借款人通知行政代理借款人希望修正第六条或任何相关定义中的任何契诺或任何相关定义，以消除在本协议日期后发生的国际财务报告准则任何变更对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需贷款人希望修改第六条或任何相关定义)，则借款人应根据紧接国际财务报告准则相关变更生效之前生效的《国际财务报告准则》来确定借款人是否遵守该契约，直至撤回通知或以令借款人和所需贷款人满意的方式修改该契约为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则或会计准则汇编)对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允 价值进行估值的任何选择。
第1.03节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类和引用(例如：, a “循环贷款？)或按类型(例如：, a “术语SOFR贷款？)或按类别和类型(E.g., a “术语SOFR循环贷款？)。借款亦可按类别分类及参考(E.g., a “循环借款？)或按类型(例如，a “术语 SOFR借款？)或按类别和类型(例如：, a “术语SOFR循环借款”).
第1.04节某些计算。即使本协议有任何相反规定，当(A)计算与债务产生、设立留置权、进行任何资产出售、进行投资或进行限制性付款有关的任何适用比率、合并净收入或合并EBITDA时， (B)确定是否遵守本协议中要求未发生、正在发生或将导致违约事件的任何规定，(C)确定是否遵守本协议中要求遵守本协议中规定的任何陈述或保证的任何规定，或(D)确定是否满足债务产生、设定留置权、进行任何资产出售、进行投资或进行受限付款的所有其他条件，在每种情况下，与有限条件交易有关，确定该比率或其他规定的日期，确定是否已发生任何违约或违约事件，是否继续或将由此导致的任何违约或违约事件，对符合任何陈述或保证或满足任何其他条件的确定，应由借款人(借款人)选择在任何有限条件交易中行使该选择权，即LCT选举，LCT选举就上文(A)、(B)、(C)和(D)中的每一个而言)，应被视为最终协议(或其他相关最终协议)的日期
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此类有限条件交易的文档)已输入(LCT测试日期？)。如果在实施该有限条件交易和与该交易相关的其他交易(包括任何债务的产生或发行及其收益的使用)后按预计基础计算，且该比率和其他拨备的计算方式如同该有限条件交易或其他交易发生在根据第5.04节交付(或要求交付)财务报表的LCT测试日期之前的最近一个计算期开始时一样，则借款人可以在相关的LCT测试日期按照适用的比率或其他规定采取此类行动。除非根据第七条第(B)、(C)、(G)或(H)款发生的违约事件在该有限条件交易完成之日仍在继续，否则应视为已遵守该等规定。为免生疑问， (I)如果在LCT测试日期之后，由于该比率(包括综合EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备在相关有限条件交易完成时或之前的波动而超出或违反任何该等比率或其他拨备，该等比率及其他拨备不会被视为已超过或未能因该等波动而被视为已超过或未能满足 在本协议下是否准许该有限条件交易的目的，及(Ii)该等比率及符合该等条件的情况不得在该有限条件交易完成时进行测试，除非， 除非根据第七条第(B)、(C)、(G)或(H)项的违约事件将于该日持续，否则借款人可自行决定：在此类有限条件交易完成之日测试此类 比率和此类条件的合规性。如果借款人已对任何有限条件交易进行了长期交易选择，则在相关长期交易测试日期或之后、该有限条件交易完成之日的最早日期、该有限条件交易的最终协议终止或期满之日之前、或借款人根据前一句第(Ii)款作出选择的 日之前，对于任何 比率、篮子可用性或对本协议项下任何其他规定的遵守情况(实际遵守第6.09节所述的金融契诺除外)进行的任何后续计算，一篮子或任何其他规定的合规性应按预计计算，假设此类有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务或不合格股票的产生或发行，以及其收益的使用)已在长期交易测试日完成；提供 就任何限制性偿付或偿还债务而言，该比率、一篮子债务或对本协议项下任何其他规定的遵守也应被视为该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务或不合格股票的产生或发行，以及其收益的使用)尚未完成。
第1.05节[已保留].
第1.06节 费率。对于(A)基本费率、术语SOFR、术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性。或具有与基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基本汇率、术语SOFR参考汇率、术语SOFR的计算的交易
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SOFR、任何替代、继任或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.07节 师。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则该资产、权利、义务或债务应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有人 成立。
第二条。
学分
第2.01节循环贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件， 并根据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.03节的条款，从成交日期至(但不包括)借款人要求的到期日，不时以美元向借款人提供循环贷款；提供在实施所申请的任何循环贷款后，(A)在截止日期及之后，所有贷款人的循环信贷风险不得超过可用循环信贷承诺，及(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人S的循环信贷承诺。循环信用贷款人的每笔循环贷款的本金应等于该循环信用贷款人S在这种情况下申请的循环贷款本金总额的比例 。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环贷款，直至贷款到期日。
第2.02节Swingline贷款.
(a) 可用性。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，Swingline贷款人同意从截止日期至(但不包括)到期日，不时向借款人提供Swingline美元贷款；提供(I)在落实任何申请金额后，所有贷款人的循环信贷风险不得超过可用循环信贷承诺，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险不得超过Swingline贷款人S的循环信贷承诺，及(Iii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额不得超过Swingline承诺。
(b) 退款.
(I)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人 (在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于上午11：00发出书面通知。(纽约时间)在任何工作日要求每个循环信贷贷款人，以及每个循环信贷贷款人
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特此同意发放一笔美元循环贷款，作为基准利率贷款，金额相当于该循环信用贷款人S在通知日期未偿还的Swingline贷款总额的百分比，以偿还Swingline贷款人。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环贷款的金额以当日资金的形式提供给行政代理S办公室。(纽约市时间)在该通知所指明的日期。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信用贷款人S为其各自的Swingline贷款按比例提供资金的义务不会因任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的按比例提供资金而受到影响，任何循环信用贷款人S也不会因任何其他循环信用贷款人未能为其按比例提供资金的Swingline贷款而增加按比例计算的百分比。
(Ii)借款人应按要求向Swingline贷款人支付，无论如何应在到期日当天向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的 金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，借款人不可撤销地 授权行政代理从借款人在Swingline贷款人处开立的任何账户中收取费用(最高可达该账户中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，但从循环信用贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或代表借款人在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按其各自的比例在所有循环信贷贷款人之间按比例分摊。
(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.02(B)(I)节通过循环贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人应在根据第2.02(B)(I)节所述通知发放循环贷款之日，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的 不可分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额(摇摆线参赛金额？)相当于此类循环信用贷款人S按比例按当时未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比计算。每个循环信贷贷款人将立即以当天的资金向Swingline贷款人转移其Swingline参与金额。在Swingline贷款人从任何循环信用贷款人收到该等循环信用贷款人S的参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到任何有关Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该循环信用贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人S参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，以反映该循环信用贷款人S的情况按比例部分付款(如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；提供 如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。
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(Iv)每个循环信贷贷款人根据S第2.02(B)(I)节所述的循环贷款和根据第2.02(B)(Iii)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该循环信贷贷款人或借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足条款VI中规定的任何其他条件，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况、发生或事件。
(V)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.02(B)(I)节或 2.02(B)(Iii)节(视何者适用而定)中规定的时间前，为Swingline贷款人的账户提供该循环信贷贷款人根据第2.02(B)(I)节的前述规定需要支付的任何款项，则Swingline贷款人应有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于隔夜利率，外加Swingline贷款人因上述规定而通常收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环信用贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该循环信用贷款人S循环贷款或Swingline参与额(视具体情况而定)。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(V)项下的任何欠款的证书，在没有清单的情况下应是决定性的错误。
(c) 违约贷款人。尽管本协议中包含任何相反的内容，本第2.02节仍应受第2.32节和第2.33节的条款和条件的约束。
第2.03节循环贷款和摇摆线贷款预付款程序.
(a) 借款请求。借款人应以附件C的形式(或经行政代理和借款人批准的其他形式(不得无理扣留或推迟批准))(A)向行政代理发出不可撤销的事先书面通知(符合第2.03(A)节最后一句的规定)借用请求？)不迟于(I)上午11：00(纽约市时间)(X)与每笔基本利率贷款相同的营业日和(Y)每笔定期SOFR贷款至少三(3)天前的美国政府证券业务 ，其借款意向和(Ii)下午1：00(纽约市时间)在每笔Swingline贷款的同一营业日，在每一种情况下，指明(A)借款的日期，该日期应为营业日， (B)[保留区](C)借款的数额，(X)本金总额超过1,000,000美元或超过500,000美元的整倍数的基本利率贷款(Swingline贷款除外)， (Y)本金总额为2,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍的SOFR定期贷款，以及(Z)本金总额为100,000美元或超过100,000美元的整倍数的Swingline贷款(或在每种情况下，循环信贷承诺或Swingline承诺的余额)，(D)此类贷款是循环贷款还是Swingline贷款；(E)如果是循环贷款，无论循环贷款是定期SOFR贷款还是基本利率贷款；及(F)如果是定期SOFR贷款，则适用的利息期。如果借款人未能在借款申请中指定以美元计价的贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款请求中请求借入定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为 已指定一个月的利息期限。一个
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上午11：00之后收到的借用请求(纽约市时间)在基本利率贷款和定期SOFR贷款的情况下(或下午1：00(纽约市时间)在Swingline贷款的情况下)应被视为在下一个工作日或美国政府证券营业日(视情况适用)收到。行政代理应及时通知循环信贷贷款人每个借款请求。尽管有上述规定，但在期限SOFR借款的情况下，根据第2.27节的规定，借款人提交的借款请求可说明该请求的条件是其他信贷安排或债务工具或 其他类似交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该请求。
(b) 循环信贷和Swingline贷款的支付。不迟于下午2点于建议借款日期，(I)各循环信贷贷款人将于同日在S行政代理办事处为借款人账户向行政代理提供资金，循环信贷贷款人S将于借款日期按循环贷款的百分比向行政代理提供循环贷款，及(Ii)Swingline贷款人将于借款日期以行政代理S的名义向行政代理以同日资金提供Swingline贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理以同一天的资金支付根据本节提出的每次借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到最近通知中确定的借款人的存款账户中，基本上采用附件H所示的形式(或行政代理和借款人批准的其他形式(批准不得被无理扣留或推迟))(a指定帐户通知由借款人交付给行政代理机构，或借款人和行政代理机构不时另有约定。 除本条款第2.25节另有规定外，如果任何循环信贷贷款人没有向行政代理机构提供其按比例发放此类贷款的比例，则行政代理机构没有义务支付根据本节申请的任何循环贷款的收益部分。为偿还Swingline贷款而发放的循环贷款应由循环信贷贷款人按照第2.02(B)节的规定进行。
第2.04节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还 .
(a) 在终止日还款。借款人特此同意在到期日全额偿还(I)所有循环贷款和(Ii)根据第2.02(B)节规定的所有Swingline贷款(但无论如何不得迟于到期日)的未偿还本金，以及所有应计但未付的利息。
(b) 强制提前还款。如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷风险超过可用循环信贷承诺额，借款人应立即向行政代理支付循环信贷贷款人的账户，偿还当时未偿还的债务，金额相当于该超额部分，并首先偿还未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还的循环贷款本金，第三，对于当时未偿还的信用证，将现金抵押品作为现金抵押品支付到行政代理为循环信贷贷款人开设的现金抵押品账户中，金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第2.18节使用)。
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(c) 可选提前还款。借款人可随时或不时地全部或部分预付循环贷款(包括Swingline贷款)，无需支付保费或罚款，且不可撤销(受第2.04(C)节最后一句的限制)事先以附件G(或行政代理和借款人批准的其他格式)(不得无理扣留或拖延批准)的形式向行政代理发出事先书面通知。提前还款通知 ？)不迟于上午11：00提供(纽约市时间)(I)在预付每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔定期SOFR贷款预付前至少三(3)个美国政府 证券营业日，在每种情况下，注明预付日期、金额以及预付款是定期SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中指定的金额应在通知中规定的日期 到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款总额应为1,000,000美元，或其500,000美元的整数倍；对于SOFR定期贷款，部分预付款应为2,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；对于Swingline贷款，部分预付款应为100,000美元或其100,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。(纽约市时间)应视为在下一个工作日收到。每笔此类还款应附有根据本合同第2.27条规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，借款人发出的提前还款通知 可说明该通知的条件是其他信贷安排或债务工具或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。
第2.05节永久性减少循环信贷承诺额.
(a) 自愿减量。借款人有权在任何时候，在至少三(3)个不可撤销的工作日(受第2.05(A)节最后一句的约束)事先书面通知行政代理后，有权在任何时间永久减少(I)全部循环信贷承诺或(Ii)部分循环信贷承诺，本金总额不少于1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。循环信贷承诺额的任何减少应按每个循环信贷贷款人的比例适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷任何终止的生效日期前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。尽管有上述规定，但在任何期限SOFR贷款减少的情况下，借款人提交的减少循环信贷承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排或债务工具或其他类似交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知 (在指定生效日期或之前通知行政代理)。
(b) 强制削减。根据第5.16(I)节和第5.16(Ii)节，循环信贷承诺总额应永久减少，不收取保费或罚款。
(c) 相应的付款。根据本节允许的每一次永久减记应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在按所减少的循环信贷承诺额减少后，减少未偿还循环贷款(包括Swingline贷款)和L/C风险敞口(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过已如此减少的循环信贷承诺额，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于该超额部分。此类现金抵押品应按照第2.18节的规定使用。任何减少
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循环信贷承诺为零将伴随着支付所有未偿还的循环贷款(包括Swingline贷款)(并为所有L/C风险敞口或各发行贷款人满意的其他安排提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致循环信贷承诺、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺额的减少需要偿还任何SOFR定期贷款，则该还款应附有根据本合同第2.27节规定必须支付的任何金额。
第2.06节终止循环信贷安排。循环信贷安排和循环信贷承诺应于到期日终止。
第2.07节L/C设施.
(a) 可用性。在L信用证可用之日或之后，每个循环信贷贷款人同意，根据本合同规定的条款和条件，并依据第2.10(A)节所述贷款人的协议，签发备用信用证或商业信用证(以此种身份，即发行贷款方”); 提供 发行贷款人的总数不得超过L/C对借款人或其任何附属公司(除第2.16条另有规定)的账户的转让额。信用证可以在截止日期 至15日(但不包括15日)的任何工作日签发这是)到期日之前的营业日，其格式可由适用的发证贷款人不时批准；提供在下列情况下， 任何开证行不得开立任何信用证：(I)该开证行签发的未偿还信用证总额将超过其L信用证承诺，(Ii)L信用证风险敞口 将超过L信用证承诺，或(Iii)所有贷款人的循环信贷风险敞口将超过可用循环信贷承诺。本合同项下开立的信用证应构成循环信贷承诺的使用。
(b) 信用证条款。每份信用证应(I)以美元计价，最低金额为 $25,000(或适用的开证贷款人和行政代理商定的较小金额)，(Ii)在该信用证的签发或最后一次续签或延期后不超过十二(12)个月的日期到期(须根据信用证文件或适用开证贷款人接受的其他文件的条款，自动续期或延长一(1)年(但不得晚于以下规定的日期))，到期日不得迟于到期日前第五个营业日；但任何信用证均可在该日期后失效(每份该等信用证、一份信用证延期： 经适用的开证贷款人同意(由其自行决定)，并遵守第2.18节的要求；及(Iii)除非适用的开证贷款人和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则应遵守UCP，商业信用证的情况下，或备用信用证的情况下，或备用信用证的情况下，均受UCP的约束，均应遵守信用证文件中规定的或适用的签发贷款人的决定，并在与信用证不相抵触的范围内遵守纽约州的法律。在下列情况下，开证贷款人在任何时候都没有义务开具本协议项下的任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证贷款人开具该信用证，或要求该开证贷款人不签发信用证，或要求该开证贷款人不签发信用证，或任何适用于该开证贷款人的法律，或任何对该开证贷款人具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或就一般信用证或特别是此类信用证向开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人未获得其他补偿)，或未得到补偿的任何未偿还的损失、成本或费用
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适用，有效或在截止日期时为开证贷款人所知，并且该开证贷款人善意地认为对其有重要意义，(B)不满足第4.01款中规定的条件，(C)该信用证的签发将违反该开证贷款人适用于信用证的一项或多项政策，(D)其收益将以任何方式向任何人提供，这将导致本协议任何一方违反任何制裁，或(E)任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非该开证贷款人已与借款人或该贷款人订立了 安排，包括交付令该开证贷款人(凭其全权酌情决定)满意的现金抵押品，以消除该开证贷款人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.33(A)(Iv)条生效 之后)，而违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证以及该开证贷款人有 实际或潜在垫付风险的所有其他L/信用证风险敞口，由其全权酌情选择。在下列情况下，开证贷款人无义务修改任何信用证：(X)开立贷款人此时没有义务根据本合同条款开具经修改形式的信用证，或(Y)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的开具及其派生内容还应包括任何未完成信用证的延期或修改。
(c) 违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第二条应遵守第2.32节和第2.33节的条款和条件。
第2.08节信用证的签发和支付程序.
(A)借款人可不时要求任何开证贷款人在其适用办事处向该开证贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理S办事处)，使该开证贷款人满意，并在上午11：00前向该开证贷款人或行政代理人合理地要求提交信用证申请书及该开证行或行政代理人合理要求的其他证书、文件和其他信用证文件及资料。(纽约市时间)在建议的发行、修改、续订或延期日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和发行贷款人可自行决定的较后日期和时间)。该通知应注明(I)要求开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(Ii)信用证的失效日期(应符合第2.07(B)节)，(Iii)信用证的金额，(Iv)受益人的名称和地址，(V)信用证的目的和性质，以及(Vi)开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、单据和其他信用证文件及信息，并应根据第2.07节和第IV条的规定，通过向信用证受益人出具信用证正本或由该开证行和借款人另行商定的方式，迅速开具、修改、续期或延长信用证要求的信用证(受第2.08节规定的时间限制)。此外，借款人 应向适用的开立贷款人和行政代理提供与所要求的信用证开具或修改、续签或延期有关的其他文件和信息，包括适用开立贷款人或行政代理可能要求的任何信用证文件。应要求，适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证和相关的信用证文件的副本，行政代理应迅速将签发通知各循环信用贷款人，并应任何循环信用贷款人的要求，向该循环信用贷款人提供该信用证的副本和该循环信用贷款人S参与的金额。
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(B)任何信用证的开具贷款人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该开证贷款人已履行或将履行该付款要求，则该开证贷款人在审查后应立即将该付款要求书面通知行政代理和借款人；提供任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人就该项付款向该开证贷款人及L/C参与者偿付的义务。
第2.09节佣金及其他收费.
(a) [已保留].
(b) 发行费。除上述佣金外，借款人还应就该开证行签发的每份信用证，直接向适用的开证行支付开具费用，费用由该开证行开立，金额为收费函中规定的金额或该开证行与借款人另有约定的金额。此类签发费用应在每个日历季度的最后一个营业日(自信用证签发后的第一个工作日开始)、到期日及之后适用的开证贷款人的要求下以美元每季度支付一次。
(c) 其他费用、成本、收费及开支。除上述费用和佣金外，借款人 还应向每个开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开具、根据其付款、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、费用、收费和开支。此类惯常的费用、成本、收费和开支应按要求以美元支付，并且不能退还。
第2.10节参加信用证交易.
(A)各开证贷款人不可撤销地同意授予并据此授予各L信用证参与人，并为促使各开证人出具本信用证项下的信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件向各开证人购买并在此接受并向各开证人购买S自己的账户，并承担相当于该L/C参与人S按比例在各开证人处按比例获得的一笔不可分割的利息，以承担S就其根据本协议签发的每份信用证项下及权利以及该开证人根据本协议支付的每张汇票的金额。各L汇票参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果根据该开证贷款人签发的任何信用证付款，而开证贷款人没有按照本协议的条款通过循环贷款或其他方式全额偿付开证贷款人，则该L汇票参与人应应该开证贷款人S地址的要求，向该开证贷款人支付一笔金额为该汇票金额的 %的通知，该金额等于该开证贷款人所开出的汇票金额或其任何部分未获偿付的金额的 。
(B) 在得知任何L汇票参与人根据第2.10(A)节就该开证人根据其签发的任何信用证所支付的任何款项中的任何未偿还部分而需要向任何开证贷款人支付任何金额时，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理人应通知各L汇票持有人。
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参与者(将副本交给适用的开证贷款人)应向行政代理支付所需付款的金额和到期日，该L/C参与人应在适用的到期日向行政代理支付指定的金额(行政代理应向该开证贷款人付款)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何该等款项，该L/C参与者应向该行政代理支付该金额，行政代理应应要求向该开证贷款人支付该金额的乘积，乘以(I)该金额乘以(Ii)在该付款开始之日起(包括该日在内)由该行政代理确定的适用隔夜利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数，外加上述发证贷款人通常收取的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，该签发贷款人关于本节规定的任何欠款的证书应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果L汇票参与者在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。(纽约市时间)在任何 工作日，此类付款应在该工作日到期，以及(B)下午1：00之后。(纽约市时间)在任何营业日，此类付款应在下一个营业日到期。
(C)在任何开证贷款人根据其签发的任何信用证付款并按照本节规定从任何L/信用证参与人处按比例收到付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或以其他方式)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将向该L/C参与人分发其按比例所占份额；提供，如果该开证贷款人收到的任何此类付款需要由该开证贷款人退还，则该L/C参与者应退还给行政代理，行政代理应依次向该开证贷款人支付该开证贷款人先前分配给它的部分。
(D)根据第2.10节或第2.11节(以适用者为准)，每名L/信用证参与者S承担的发放循环贷款和购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)循环信贷贷款人或借款人可能因任何原因对适用的发放贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或 未能满足第六条规定的任何其他条件。(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。
第2.11节报销。如果在任何信用证项下有任何提款，借款人同意偿还 (用本节规定的循环贷款的收益或其他来源的资金)，在同一天通过向行政代理支付不迟于下午12：00的提款金额来为适用的签发贷款人提供资金。(纽约市时间)在(I)借款人收到提款通知的营业日，如果借款人在上午10：00之前收到该通知。或(Ii)借款人收到通知之日之后的第二个营业日(如果在此时间之前未收到通知)，金额为(X)如此支付的汇票金额和(Y)第2.09(C)节所述的与此类付款相关的任何金额(以适用的签发贷款人已向借款人提供发票为限)。除非借款人应立即通知行政代理和该开证贷款人，借款人打算向该开证贷款人偿还从其他机构提取的款项
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(Br)借款人应被视为已及时向行政代理机构提出借款请求，请求循环信贷贷款人在适用的还款日期(不考虑第2.03(A)节规定的最低和倍数)以美元计价的循环贷款作为基准利率贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)第2.09(C)节所指的与此类付款有关的任何金额(以适用的发行贷款人已向借款人提供发票的范围为限)，循环信贷贷款人应将以美元计价的循环贷款作为基准利率贷款，其金额应用于偿还开证贷款人的相关提款金额和该等费用和支出。每个循环信贷贷款人都承认并同意，其根据本节为循环贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括不满足第2.03(A)条或第四条规定的条件。如果借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，且不应如上所述偿还该开证贷款人，或者如果该提款的金额未按上述规定通过基准利率贷款全额退还，则该提款的金额不受任何情况的影响。此类提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款支付的利率计息，这些贷款自应付款之日起(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)起逾期，直至全额偿付 。借款人应任何发行贷款人或L汇票参与者的要求，向该发行贷款人或L汇票参与者支付(I)该发行贷款人或L汇票参与者所招致的任何损失或成本或增加的成本，以及 (Ii)应付给该发行贷款人或L汇票参与者的任何减少额或因向该发行贷款人或L汇票参与者实际返还资本而减少的任何款项(提供任何开证贷款人或L汇票参与人均不得要求此类赔偿，除非这是该开证贷款人或L汇票参与人根据其他信贷协议的类似条款在类似情况下寻求类似赔偿的一般政策)。除明显错误外，该开证行出具的证书应合理详细地列出确定赔偿该开证行所需的一笔或多笔额外金额的依据。
第2.12节绝对债务.
(A)借款人S在第2.11节项下的义务(包括偿还义务)在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论：
(I)任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人(或任何上述受益人或任何受让人可能代表的任何人)、适用的开证贷款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在。 无论是与本协议、本协议、该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，还是与任何无关的交易有关；
(Iii)单据或单据上任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上证明在任何方面无效、欺诈、伪造或不充分，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
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(4)任何开证贷款人根据信用证向不符合信用证条款的汇票或其他单据提示的任何付款；
(V)根据信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的任何汇票或其他单据，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或
(Vi)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人S在本协议项下的债务，或提供抵销权。
(B)借款人还同意，适用的开立贷款人和L信用证参与人不应对第2.11条规定的偿付义务负责，借款人S也不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何纠纷，或借款人向该信用证的任何受益人或任何该受让人提出的任何索赔。适用的开证贷款人、L信用证参与人及其各自的关联方不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下提取的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。提供前述规定不得解释为开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证贷款人S在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在适用的签发贷款人没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。
(C)为促进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意：(I)对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本一致的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款(如果此类单据不严格遵守信用证条款)。(Ii)开证贷款人可以根据开证贷款人真诚地相信是由授权出具该指示或请求的人发出的有关信用证或被要求信用证的任何指示或请求采取行动，并且 (Iii)开证贷款人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求。任何开证行对借款人开出的任何信用证项下的付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。
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(D)尽管本协议有任何相反规定，任何开证出借人均不对借款人负责，且该开证出借人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为而受到损害，该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该开证出借人或受益人所在司法管辖区的适用法律或任何命令、isp或UCP(如适用)所述的做法， 或决定、意见、国际商会银行委员会、S银行家金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法律与实践协会的实践声明或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践规则。
第2.13节信用证单据的效力。如任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与第二条的规定不一致，则适用第二条的规定。
第2.14节发行贷款人的删除和解雇.
(A)借款人可以在不少于三十(30)天(或该签发贷款人和行政代理可以接受的较短时间)的提前通知后，随时解除任何贷款人作为本协议项下的签发出借人的角色。
(B)任何出借人均可随时辞职，方法是提前三十(30)天通知行政代理、出借人和借款人。本协议项下开证出借人辞职后，退役开证出借人仍为本协议当事人，继续享有开证出借人在本协议项下的所有权利和义务，并继续拥有与其在辞职前出具的信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。
(C)任何被撤职或辞职的开证贷款人应保留开证贷款人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和责任涉及其被撤职或辞去开证贷款人资格之日尚未开立的所有信用证，以及与此有关的所有L/C风险(包括要求循环信贷贷款人采取第2.10节所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，当一名被撤职或辞职的开证贷款人被撤职或辞职时，借款人可安排一个或多个其他开证贷款人出具信用证，以替代由该被撤职或辞职的开证贷款人出具且在上述撤职或辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令被撤职或辞职的开证贷款人满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何此类信用证承担被撤职或重新签署的开证贷款人的义务。
第2.15节信用证信息报告与L信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是兼任行政代理的金融机构，则(A)不迟于每个历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在第(B)款的情况下，(C)或(D)，适用的发证
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贷款人)应向行政代理提交一份报告，其格式和详细内容应合理地令行政代理满意，并提供有关该开证行签发的每一份未清偿信用证的信息(包括该开证行出具的信用证的任何报销、现金或终止)。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或变更其L汇票承诺后，应立即将其L汇票承诺或其变更通知行政代理行。任何发出贷款的贷款人未能根据第2.15节提供此类信息，不应限制借款人或任何循环信贷贷款人在本合同项下的偿还义务和参与义务。
第2.16节为子公司开具的信用证。尽管本协议项下开立的信用证或未清偿的信用证是为了支持子公司的任何义务，或者是为了子公司的账户，或者声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户、委托方或类似方，并且在不减损适用的开证贷款人就该信用证对该子公司的任何权利(无论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人 (A)应有义务偿付或促使适用的子公司偿付，本合同项下适用的开证贷款人对该信用证项下的任何和所有提款，如同该信用证是完全为借款人的账户开具的一样，并且(B)不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩，否则该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务。借款人 特此确认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人S的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
第2.17节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中提及的任何时间的信用证金额，应视为指该信用证或信用证单据所预期的所有增加金额(在适用信用证或信用证文件中规定的时间)生效后该信用证的最高面值，并可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证项下不再可用的任何金额来减少。
第2.18节延期信用证的现金抵押品.
(a) 现金抵押.借款人应就各适用的发行方签发的每份扩展信用证向该发行方提供现金抵押品（金额等于每张延期信用证最高面值的105%）在签发之日将该金额存入当天资金，以美元为单位，变成现金 在适用的发行人处维持的抵押品账户或现金抵押品账户，并应以令该发行人和该发行人等其他文件满意的形式和实质签订现金抵押品协议 或行政代理可以合理要求; 提供如果借款人未能在该时间内就任何此类延期信用证提供现金抵押品，则该事件应被视为此类延期信用证项下的提款，金额相当于每份此类信用证最高面值的105%，应按照第二条的规定予以偿还(或参与融资)，并将循环贷款(或融资参与)的收益用于为该信用证提供现金抵押品(提供为确定循环信贷承诺额的使用，任何这种已经或将同时以循环贷款的收益作为现金抵押的延期信用证，已经(或将同时)以现金担保的部分将不被视为循环信贷承诺额的使用。
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(b) 抵押权益的授予。借款人以及在L汇票参与人提供的范围内，L汇票参与人特此授予每份延期信用证的适用开证贷款人，并同意保留第2.18节规定的所有现金抵押品的优先抵押品权益，作为该开证贷款人根据下文(C)款适用的S根据该延期信用证开具的资金的担保。如果在任何时候，适用的 开证贷款人确定现金抵押品受制于本合同规定的开证贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额少于上述第(Br)款(A)项所要求的金额，则借款人应该开证贷款人的要求，立即向该开证贷款人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品。
(c) 应用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他财产的其他用途之前，根据第2.18节就延期信用证提供的现金抵押品应用于偿还适用的开证贷款人在该延期信用证下开出的所有提款以及与此相关的任何和所有费用、费用和收费。现金抵押信用证。除以下(E)款 另有规定外，如果借款人已根据上述(A)至(C)款就该开证行出具的任何延期信用证向适用开证贷款人提供全额现金抵押，且借款人和适用开证行之间已就与此相关的定价和费用作出安排(每份该等延期信用证、一份现金担保信用证)，则在适用的签发贷款人向其行政代理发出通知之日后，只要该等现金抵押品仍然存在(I)该现金担保信用证应不再是本协议项下的信用证，(Ii)该现金担保信用证不应构成循环信贷承诺的使用，(Iii)任何循环信贷贷款人不再有义务为参与或循环贷款提供资金，以偿还任何该等现金担保信用证项下的任何提款，(Iv)第2.09(A)条规定的任何信用证佣金均不应就该现金担保信用证向循环信贷贷款人或其任何 支付；及(V)与该现金担保信用证有关的任何预付费用、发行费用或其他费用应由借款人和该开证贷款人另行商定。
(d) 复职。借款人和各循环信贷贷款人同意，如果借款人或适用于第2.18条规定的现金抵押品的任何其他人所支付的任何付款或存款 在任何时间被撤销、废止、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性，或 以其他方式被要求退还或偿还，或根据对未决或威胁的撤销索赔的善意和解而全部或部分偿还，或任何此类现金抵押品的收益应由适用的发行借款人或任何循环信贷贷款人或其各自的财产、受托人退还根据任何适用的法律或衡平法理由，收款人或任何其他人，则在此类付款或偿还的范围内，(I)适用的延期信用证应自动成为本合同项下的信用证，票面金额与该付款或偿还金额相等(每份此类信用证，一份恢复信用证)，(Ii)恢复的信用证不再被视为本协议项下的现金抵押，并构成循环信用承诺的使用，(Iii)每个循环信用贷款人有义务为参与或循环贷款提供资金，以偿还该恢复的信用证项下的任何提款，(Iv)第2.09(A)节规定的信用证佣金应累计，并应支付给循环信用贷款人
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对于该恢复的信用证和(V)借款人S和每个循环信用贷款人S的责任(以及为该责任提供担保或担保的任何担保、留置权或抵押品)应完全有效并继续有效，就像从未支付过此类款项或存款一样，如果在此之前，本协议应已被取消、终止、全额支付或以其他方式终止 (如果本协议中为借款人S或该循环信用贷款人提供担保或担保的任何担保、留置权或抵押品已因此类取消、终止、付款或 消灭而解除或终止)，本条第二条的规定以及适用的开证贷款人、L信用证参与人和贷款当事人关于该恢复信用证的所有其他权利和义务(以及担保或担保该责任的任何担保、留置权或抵押品)应完全恢复有效，且该预先注销、终止、付款或消灭不应减损、解除、解除、损害或以其他方式影响该等人对该恢复信用证的义务(以及保证或担保该义务的任何担保、留置权或抵押品)。
(e) 生死存亡。对于任何延期信用证，在适用开证人辞职或更换或适用开证人任何权利转让、承诺终止和义务偿还、清偿或履行义务后，适用的开证人、L/信用证参与人和贷款当事人在本第二条项下承担的每一方的义务以及适用的开证人、L/C参与人和贷款当事人的所有其他权利和义务应继续有效。
第2.19节利息.
(a) 利率期权。循环贷款(但不包括Swingline贷款)可以是(A)基本利率贷款或(B)定期SOFR贷款。 在符合本节规定的情况下，借款人可以选择下列循环贷款：(1)基本利率贷款应按基本利率加适用利率计息，(2)定期SOFR贷款应按 期限SOFR加适用利率计息。借款人应选择在发出借款请求或根据第2.20节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有) 。
(b) 违约率。在符合第七条的规定下， (I)在根据第七条(G)或(H)款发生违约事件并持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)借款人不再有权申请Swingline贷款或信用证，(B)关于未偿还的定期SOFR贷款的所有逾期款项，在适用的利息期结束前，应以相当于当时适用的定期SOFR贷款利率(包括适用利率)高出2%(2%)的年利率计息，并应在适用的利息期结束时自动转换为以美元计价的基本利率贷款，自转换之日起，应以相当于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用利率)高出2%(2%)的年利率计息，(C)未偿还基本利率贷款和其他未偿还债务的所有逾期金额(未偿还定期SOFR贷款的逾期金额 除外)应按高于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用利率)的2%(2%)的年利率计息，以及(D)所有应计和未付利息应应行政代理机构的要求而到期并支付。在借款人提交或针对借款人提交破产或根据任何债务人救济法寻求任何济助的请愿书后，逾期款项应继续计息。
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(c) 利息的支付和计算。每笔贷款的利息应在自2024年9月30日起适用的每个付息日到期并拖欠。提供(I)如偿还或预付任何定期SOFR贷款，已偿还或预付本金的应计利息应于该偿还或预付之日支付；及(Ii)如在任何定期SOFR贷款于其利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该等转换的生效日期 支付。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365/366天计算的费用或利息多)。
(d) 最大速率。在任何意外或任何情况下，根据本协议条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过具有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则本协议下的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应在S行政代理的选择下(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的 用于债务本金余额。本协议的目的是借款人不支付或签约支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收取或签约收取超出借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。
(e) 符合初始基准的更改 。对于任何基准的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与任何基准的使用或管理相关的任何合规性变更的有效性。
第2.20节贷款转换或延续的通知及方式。借款人可选择(A)根据第2.19(A)节的规定，(A)在符合本通知要求的情况下，随时将本金金额等于2,000,000美元的所有或任何部分未偿还基本利率贷款(摆动贷款除外)或超过1,000,000美元的任何整数倍(或相当于当时未偿还的所有基本利率贷款的较低金额)转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时， (I)将本金金额等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或相当于当时所有未偿还SOFR贷款的较小金额)的任何未偿还定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)将任何SOFR定期贷款继续作为SOFR定期贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应以附件I所附表格(或行政代理和借款人批准的其他表格(不得无理拒绝或拖延批准))向行政代理发出不可撤销的事先书面通知(a改装/延续通知？)不迟于上午11：00(纽约市时间)，至少三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，在每一种情况下，指明(A)将被转换或继续的贷款，如果是任何将被转换或继续的定期贷款，则为其利息期的最后一天；(B)该 转换或继续的生效日期(
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(br}应为营业日)，(C)将转换或继续的此类贷款的本金金额，以及(D)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该 转换或继续定期SOFR贷款的利息期。如果借款人未能在SOFR定期贷款的利息期限结束前及时发出转换/续展通知，则除非该定期SOFR贷款按本规定的规定偿还，否则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果借款人要求转换或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为 指定了一个月的利息期限。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理根据其单独决定权或应所需贷款人的要求采取行动，以书面形式通知借款人，则只要该违约事件仍在继续，任何未偿还贷款均不得转换为SOFR贷款或 继续作为SOFR定期贷款。
第2.21节费用.
(a) 承诺费。自截止日期起，借款人应根据第2.33(A)(Iii)(A)条的规定，向行政代理支付不可退还的承诺费(承诺费)，费用由循环信贷贷款人承担承诺费？)以美元计算，年利率等于 循环信贷贷款人(违约贷款人除外，如果有违约贷款人)的循环信贷承诺额每日平均未使用部分的适用利率定义中规定的承诺费适用金额； 提供，在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为循环信贷承诺额的使用。承诺费应在本协议期限内每个日历季度的最后一个营业日(自2024年9月最后一个营业日开始，截止于循环信贷融资项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销、不可撤销地全额支付和清偿、所有信用证已终止或到期(或被现金抵押)以及循环信贷承诺终止之日止)支付欠款。承诺费应由行政代理分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)按比例根据该循环信贷贷款方各自的按比例计算。
(b) L/中级收费。借款人同意以美元(I)通过行政代理，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2024年9月的最后一个营业日开始)以及在该贷款人的循环信贷承诺按照本协议规定终止之日向该贷款人支付一笔费用(aL/C参赛费按该贷款人S按比例计算上一季度(或自截止日期开始或截止于到期日或所有信用证已被取消或到期且所有贷款人的循环信贷承诺终止之日起的较短期间)L/C每日总风险敞口的百分比(不包括因L/C付款未偿还的部分)，年利率 等于根据第2.19节不时用于确定由SOFR定期贷款组成的循环信贷借款利率的适用利率，以及(Ii)于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2024年9月的最后一个营业日起)，就每份信用证向适用的开证贷款人支付相当于所签发信用证未偿还面值年利率0.125%(或借款人与该开证贷款人商定的其他金额)的预付款，连同该开证行(开证行)不时指定的标准开具、修改、续期、延期和提取费用。发行出借人费用”).
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(c) 其他费用。借款人应按聘书中规定的金额和时间向行政代理支付其各自的账户费用。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。
第2.22节 付款方式。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每次付款不得迟于下午2：00支付。(纽约市时间)在根据本协议向行政代理S办公室的行政代理指定的日期，向有权获得美元付款的贷款人的账户支付当日资金，且不得进行任何抵销、 反索赔或任何扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款(纽约市时间)，就第七条而言，应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款(纽约市时间)就所有目的而言，须当作是在下一个营业日作出的。行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其与循环信贷安排(或本文规定的其他适用份额)有关的循环信贷承诺百分比分发给每个此类贷款人，并将此类信贷金额的通知电传给每个贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项都应以同样的方式支付，但应由Swingline贷款人承担。向任何开证贷款人的行政代理支付S手续费或L汇票参与者的佣金应采用同样的方式，但应由该开证贷款人或L汇票参与者承担(视情况而定)。向行政代理S的行政代理支付的每一笔费用或支出应由行政代理承担，根据第2.27、2.28、2.29或9.05条向任何贷款人支付的任何款项应由适用的贷款人承担。根据 利息期限和付息日期的定义，如果本协议项下的任何付款应指定在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如果应与该付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应 按照第2.33(A)(Ii)节的规定使用。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。
第2.23节 负债的证据.
(a) 信贷的延期。每一贷款人和每一发行贷款人发放的贷款应由该贷款人或该发行贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或 记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司发放的贷款金额及其利息和付款的确凿无明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何出借人或任何发行出借人所保存的账户和记录与行政代理与此类事项有关的账户和记录之间存在任何冲突，应以行政代理的账户和记录为准，不得出现明显错误。应任何借款人通过行政代理提出的要求，借款人应
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签署循环贷款本票和/或摆动贷款本票(视情况而定)并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，除该等账目或记录外，还应证明该 贷款人S的循环贷款和/或摆动贷款。每一贷款人可在其本票上附上附表，并在其本票上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。
(b) 参与度。除第(Br)款所述的账户和记录外，每个循环信用贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该循环信用贷款人购买和销售 参与信用证和Swingline贷款。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。
第2.24节贷款人共享付款 。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到其贷款总额的一部分的付款及其应计利息或其他此类债务(不是依据第2.27、2.28、2.29或9.05条) 按比例如果贷款人按照本协议规定的比例获得较大份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息以及欠他们的其他金额的总和按比例分享所有此类付款的利益；提供那就是：
(I)如果购买了任何此类 参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，以及
(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人 根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(B)第2.32节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因向任何受让人或参与者转让或出售其在Swingline贷款或信用证中的参与而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本款规定适用的情况下)除外。
每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得 参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。
第2.25节管理代理’S追回.
(a) 贷方资助;行政代理人推定。对于本协议项下的任何借款，行政代理人可假定每个贷款人已根据第2.03(B)节在该日期提供其各自的借款份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人有
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如果管理代理实际上没有提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(A)如果是由该贷款人支付的款项，则为适用的隔夜利率；(B)如果是由借款人支付的款项，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人S在该借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(b) 借款人付款；行政代理推定。除非管理代理在本协议项下向管理代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人 将不会支付此类款项，否则管理代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人、签发贷款的贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的金额，并按适用的隔夜利率，就该金额分配至行政代理之日起(包括该日在内)的每一天支付利息，但不包括向行政代理付款的日期。
(c) 贷款人的义务性质。本协议项下贷款人 根据本节、第2.29(E)节、第8.02节或 第9.05节(视情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多个的，不是连带或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其循环信贷承诺百分比，并不解除其或任何其他贷款人在借款日提供此类贷款的循环信贷承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供此类贷款的循环信贷承诺百分比承担责任。
第2.26节变化的情况.
(a) 影响参考利率贷款的情况。除以下第(C)款另有规定外，对于任何期限SOFR贷款、申请、转换或延续或其他情况，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)(X)是否在本协议项下或任何其他贷款文件中使用Daily Simple Sofr来计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，不存在根据其定义确定日常简单SOFR的合理和充分的方法，或者(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用了SOFR术语，则不存在合理和足够的方法来确定在适用的利息期内关于提议的期限SOFR贷款在该利息期的第一天或之前的SOFR期限。或(Ii)被要求的贷款人应 确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)：(X)如果在本合同项下或在任何其他贷款文件中使用Daily Simple Sofr进行计算，则使用
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对于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，Daily Simple SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人发放或维持此类贷款的成本，或者 (Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用SOFR条款来计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，则SOFR条款不能充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在(X)或(Y)的情况下，被要求的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知，在每种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。在行政代理向借款人发出通知后，借款人发放定期SOFR贷款的任何义务以及借款人作为SOFR贷款或继续贷款的任何权利， 应暂停(在受影响的定期SOFR贷款的范围内，受影响的利息期间)，直到管理代理(根据第(Iv)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。 在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借款请求，转换为或继续提供定期SOFR贷款(在受影响的利率期间内的期限SOFR贷款的范围内)，否则，如果借款人提出任何借入受影响的定期SOFR贷款的请求，则借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为基础利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的、受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款；提供如果借款人在收到该通知后三(3) 个营业日(X)之前未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(与每日简单SOFR贷款的任何预付款或转换有关的 除外)，以及根据第9.05节要求的任何额外金额。
(b) [已保留].
(c) 基准替换设置.
(i) 基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准 替换该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约时间)5日(5日)这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的营业日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准更换开始日期之前，不得根据第2.26(C)(I)节的规定将基准更换为基准更换。
(Ii)基准更换符合性变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类 符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
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(Iii)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.26(C)(Iv)节的第2.26(C)(Iv)节和(Y)任何基准不可用期间开始 ，在(X)移除或恢复基准的任何期限时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.26(C)条作出的任何决定、决定或选择， 包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，或 任何选择，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第2.26(C)节明确要求 。
(Iv)基准的基准期不可用. 尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR 参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者 (2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理 可修改该基准的定义利息期(B)如果(1)根据上述(A)条款被移除的男高音随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改主旨的定义利息期？ (或任何类似或类似的定义)，用于在此时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前删除的基调。
(v) 基准不可用期限。借款人S收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求，在每种情况下，借入、转换或继续在任何基准不可用期间内进行、转换或继续，如果失败，则在任何受影响的定期SOFR贷款的请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单SOFR贷款的转换除外)，以及根据第2.27节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。
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(d) 非法性。如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理机构、任何发放贷款的贷款人或任何放贷机构确定任何适用法律规定行政代理机构、任何发放贷款机构或任何政府当局的以下行为是违法的：(I)履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)发放、发放、维持、资助或收取与任何信贷扩展有关的利息或费用，则该人应迅速通知行政代理机构，然后，行政代理通知借款人后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类信贷扩展发出、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务均应中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到通知后，贷款当事人应(A)在任何定期SOFR贷款的利息期的最后一天，或在管理代理通知借款人之后的另一个适用日期，或在每种情况下， 该人在提交给管理代理的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，偿还S参与贷款或其他适用义务，并(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为 。
第2.27节赔款。借款人特此赔偿每一贷款人(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)，这些损失、成本或支出可能因以下原因而引起、归因于或导致：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR定期贷款相关的到期款项，(B)借款人未能在借款请求或转换/继续通知中规定的日期借入或续借SOFR定期贷款或将其转换为SOFR定期贷款，(C)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR定期贷款，或(D)任何定期SOFR贷款在利息期限最后一天以外的日期(包括违约事件)的任何付款、提前偿还或转换，或(E)借款人根据第2.30(B)节提出请求而在适用于其的利息期限最后一天以外的日期转让任何定期SOFR贷款。借款人的证明应通过行政代理转交给借款人，并合理详细地列出确定赔偿贷款人所需金额的依据以及此类赔偿金额的计算方法，除非有明显错误，否则应最终推定为正确无误。借款人收到前一句中提到的证书后十个工作日内，根据第2.27条应支付的所有应付款项均应到期支付。借款方在第2.27节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或 履行后继续存在。
第2.28节成本增加.
(a) 成本总体上增加了。如果法律有任何变更，应：
(I)除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外，对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；或
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(Ii)对任何贷款人或任何开证贷款人或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人、任何开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金，利息或任何其他金额)，则在该贷款人、该开证贷款人或其他接受者提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他接受者(视属何情况而定)支付为补偿该贷款人、该开证贷款人或其他接受者(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外款项。
(b) 资本要求。该额外金额或 金额将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人S或该开证贷款人S控股公司所遭受的任何该等减持。
(c) 报销凭证。出借人、发证出借人或上述其他收款人出具的、列明该出借人或发证出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视情况而定)所需金额的证书，在交付给借款人时，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接收人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本第2.28条要求赔偿，除非该贷款人当时的一般政策是在 类似情况下根据其他信贷协议的可比条款要求类似赔偿。
(d) 请求的延迟。任何出借人或任何出借人或该等其他接收人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该出借人S或该发出人S或该其他接收人S要求赔偿的权利。提供借款人在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期前九(br})个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿任何贷款人或开证出借人或任何其他收款人发生的任何费用增加或减少，而该贷款人S或开证出借人S或其他接收人S有意就此要求赔偿(但如果引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限。则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯效力的期限)。
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(e) 生死存亡。借款方在第2.28节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或 履行后继续存在。
第2.29节税费.
(a) 定义的术语。就本第2.29节而言，术语出借人？ 包括任何发行贷款的机构和术语适用法律？包括FATCA。
(b) 免税付款 。除适用法律另有规定外，借款人或其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他借款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收件人将收到一笔金额为 的金额，该金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。
(c) 借款人支付的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。
(d) 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(e) 贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因S未能遵守第9.04(D)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或
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相关政府当局依法实施或主张的。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额 抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
(f) 付款的证据。借款人根据第2.29条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。
(g) 贷款人的地位.
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(以下第2.29(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述一般性的情况下：
(A)每个贷款人应在借款人和行政代理根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份填妥并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，W-8 ECI、W-8 IMY、W-8 EXP或W-9（视情况而定），以及任何所需的附件，如果需要确定此类收件箱免征美国后备预扣税;
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
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(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约国的所得税条约的利益(X)，则须签署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格适用的任何其他付款W-8BEN-E根据该税务条约的商业利润条款或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件D-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，则为守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或与借款人有关的受控外国公司，如《守则》第881(C)(3)(C)节所述(a？美国税务合格证？)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E；或
(4)在外国贷款人并非实益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，基本上采用附件D-2或 附件D-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国纳税证明；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴以证据D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件 ，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的金额；和
(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被缴纳美国联邦FATCA征收的预扣税，则贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间(包括 规定的文件)向借款人和行政代理交付文件
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借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人S的义务，或确定扣除和扣留的金额(如果有)。仅为本条款(D)的目的，FATCA？应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该 表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(h) 某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第2.29条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.29条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税项支付的赔偿款项)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(H)款支付的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(H)款向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该等税款有关的赔偿款项或与该等税款有关的额外款项，则该等款项的支付会使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(i) 增值税。贷款单据下的所有付款不包括任何增值税或类似费用 (增值税？)。如果增值税是应征收的，并且要求任何收款人向相关税务机关申报增值税，贷款方还应同时向收款人支付相当于增值税金额的金额(对照 提供适当的增值税发票)。将向受助人退还或赔偿的任何金额将与与该金额相对应的任何适用增值税一起退还或赔偿。
(j) 生死存亡。本第2.29条规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续有效。
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第2.30节缓解义务；替换贷款人.
(a) 指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.28条要求赔偿，或根据第2.29条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应做出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的善意判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第2.28条或第2.29条应支付的金额。视情况而定，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何 未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付一切合理的自掏腰包任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的成本和支出 。任何要求偿还此类成本和费用的贷款人应向借款人提交一份合理详细地列出此类成本和费用的证明，如果没有明显错误，该证明应是决定性的。
(b) 更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.28条提出赔偿要求，或者如果借款人根据第2.29条 被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.30(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(根据第9.04节所载的限制，并受第9.04节所载限制和同意的约束)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.28节或第2.29节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；提供那就是：
(I)借款人应已向行政代理支付第9.04节规定的转让费用(如有)；
(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)所支付的金额，该金额相当于其贷款的未偿还本金和融资参与信用证贷款、应计利息、费用、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项。
(Iii)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第2.29条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(4)这种转让不与适用法律相抵触；
(V)如果出借人成为非同意出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
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本协议各方同意：(X)根据第2.30节要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Y)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，应被视为已同意转让条款并受其约束；提供在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意按适用的贷款人或行政代理的合理要求签署并交付证明此类转让所需的文件，提供, 进一步任何此类单据均不受当事人追索或担保。
(c) 选择出借办公室。在第2.30(A)节的约束下，每个贷款人 可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，提供此选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。
第2.31节增量增长.
(a) 请求递增。在截止日期之后的任何时间，借款人在向行政代理发出书面通知后，可不时请求一次或多次增加循环信贷承诺额(每个增加一个递增循环信贷额度？或？？增量增长”); 提供(A)任何此类请求的增量增量的初始本金总额不得超过增量融资额度，(B)任何此类增量增量额度应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元(或行政代理自行决定的较小金额)的整倍数，或(如果低于增量融资额度的余额)，或(C)无需贷款人或有义务提供此类增量融资额度的任何部分，以及(D)在本协议期限内，不得请求超过五(5)个增量增量。
(b) 增量贷款方。借款人根据本第2.31条发出的每份通知应列明所要求的金额和相关递增的拟议条款。递增可由现有贷款人提供，或者，如果现有贷款人拒绝提供下文但书第(Ii)款所设想的递增，则可由任何其他银行或金融机构(任何此类银行或其他金融机构、额外的贷款人？，以及每个这样的现有贷款人和额外的贷款人， 增量贷款方”); 提供(I)行政代理和每个发放贷款的贷款人应已同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，如果根据第9.04(B)节的规定，将循环贷款转让给该额外的贷款人，且(Ii)在向任何额外的贷款人提供任何或全部增量贷款之前，借款人应首先向每个现有贷款人提供一个真诚的机会，让其按比例提供递增贷款。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个建议的增量贷款机构作出回应的期限，该期限在任何情况下不得早于自向建议的增量贷款机构交付该通知之日起十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)。每个提议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该时间 期限内通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，则提供等于、大于或小于请求的金额。任何人员在此期限内未作出回应，应被视为拒绝提供递增的 加薪。
(c) 增加生效日期和分配。行政代理和借款人应确定生效日期(即增加生效日期)和这种增量增加的最终分配(在增量贷款人的情况下限于其各自的分配)。行政代理应 立即通知借款人和增量贷款人有关此类增量增量的最终分配和增量生效日期。
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(d) 递增的条件。每一次增量循环信贷安排应具有与循环信贷安排相同的条款，包括期限、适用利率和承诺费；提供借款人在任何增量循环信贷安排下向增量贷款人支付的任何惯常预付费用可能不同于根据当时现有循环信贷承诺应支付给贷款人的费用；提供那就是：
(I)未偿还的循环贷款和按比例计算的Swingline贷款和L/C风险敞口将由行政代理在适用的增加生效日期根据其修订的按比例重新分配循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷安排的增量贷款人) (循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷安排增加的增量贷款人)同意进行实现此类重新分配所需的所有付款和调整，借款人应支付第2.27节规定的与此类重新分配相关的任何和 所有费用)；
平价通行证在与其他担保债务的基础上。
(e) 增量增加的有效性的条件 。任何增量增加应自该增加生效之日起生效，并应遵守下列先决条件：
(I)在紧接实施 (A)该项增量增加或(B)依据该项增量发放初始贷款之前或之后的该项增加生效日，不存在任何违约或违约事件；
(Ii)第三条所述的所有陈述和保证应在该增加生效日期前在所有重要方面(或如果因重大或重大不利影响而在所有方面)真实和正确，或 如果该陈述在较早日期时有效，则应在该较早日期之前真实和正确；
(Iii)行政代理应从借款人那里收到一份合规证书，证明(A)借款人遵守第6.09节规定的财务契约，以及(B)总净杠杆率不大于5.25至1.00，在每种情况下，以该日期之前最近结束的计算期的最后一天为计算期限的最后一天计算，使任何此类增量增加(并假设任何此类增量循环信贷安排 增量已全部动用)和任何债务再融资或与此相关的其他事件得以完成；
(4)借款人、行政代理和适用的递增贷款人应在形式和实质上合理地接受贷款各方签署的递增修正案；
(V)行政代理人应已收到借款人的任何惯常法律意见或其他文件(包括由每一贷款方的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权递增的决议)；行政代理人应已收到行政代理人就该项递增提出的合理要求；以及
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(6)在对该项增量增加和据此发放的任何贷款及其收益的使用给予形式上的影响后，贷款与价值比率不得高于紧接该项增量增加和据此作出的任何贷款之前计算的贷款与价值比率；提供如果借款人或任何附属担保人以等同于公司间贷款担保文件的方式提供额外抵押品的担保，以根据行政代理人合理接受的文件担保义务，则第(Vi)款规定的条件可得到满足(由行政代理人自行决定)。
(f) 增量修正。每次这样的增量增加应根据一项修正案(一项增量修改 ？)本协议以及由贷款方、行政代理和适用的递增贷款人签署的其他贷款文件，这些递增修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.31节的规定。
(g) 收益的使用。借款人及其子公司可将任何增量增加的收益用于营运资本和其他一般企业用途，包括为本协议允许的投资融资和本协议不禁止的任何其他用途。
第2.32节现金抵押品。在行政代理、任何发行贷款人(向行政代理提交副本)或Swingline贷款人(向行政代理提供副本)提出书面请求后的一个营业日内，借款人应在任何时候将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第2.33(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预付风险进行抵押，金额不低于最低抵押品金额。
(a) 抵押权益的授予。借款人，以及任何违约贷款人(该违约贷款人)提供的范围内，特此授予行政代理，以使每个发行贷款人和Swingline贷款人受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人S为参与L/C风险敞口和Swingline贷款提供资金的义务的担保，适用于下文(B)节。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理、每家发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(b) 应用。尽管本 协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据第2.32节或第2.33节就信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用应令违约贷款人S满意，以便在对本协议中可能另有规定的财产进行任何其他申请之前，为L/C风险敞口和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)的参与提供资金。
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(c) 终止要求。在下列情况下，根据本第2.32节的规定，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有： (I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人状态)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在过剩的现金抵押品。提供根据第2.33节的规定，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。
第2.33节违约贷款人.
(a) 违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(i) 豁免及修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应受到限制，如定义所述所需的贷款人？和第9.08节。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.06条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：第一，用于支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项。第二，以支付 按比例违约贷款人欠开证贷款人或本合同项下的Swingline贷款人的任何金额的基础；第三，根据第2.32节的规定，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的前期风险进行抵押；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由行政代理确定；第五，如果由行政代理和借款人决定，将被保留在存款账户中并释放按比例为了(A)满足违约贷款人S对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及 (B)根据第2.32节，现金抵押签发贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险敞口； 第六，任何贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而向贷款人、开证贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第八或 有管辖权的法院另有指示； 提供如果(1)这种付款是一种
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支付违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或参与信用证或Swingline贷款的本金，以及(2)此类贷款或相关信用证或Swingline贷款是在满足或免除第4.01节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的信用证或Swingline贷款的贷款和融资参与按比例在适用于偿付该违约贷款人的任何贷款或 出资参与信用证或Swingline贷款之前的基准，直到贷款人持有所有贷款以及L/C敞口和Swingline贷款的出资和非出资参与按比例在不实施第2.33(A)(Iv)节的情况下，根据适用循环信贷安排项下的循环信贷承诺。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额 根据第2.33(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且每个贷款人 均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用.
(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(B)每一违约贷款人有权根据第2.09节收取信用证佣金，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只能按其根据第2.32节为其提供现金抵押品的规定信用证金额按比例分配的百分比为限。
(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 S参与L/C风险敞口或根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款，(2)向每一适用的发行贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该发行借款人的S或Swingline贷款人S为限，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(Iv)重新分配参与度以减少正面暴露。参与L/C风险敞口和Swingline贷款的全部或部分违约贷款人S应按照其各自的比例百分比(计算时不考虑违约贷款人S循环信贷承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是此类再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口合计超过该非违约贷款人的S循环信贷承诺。除第9.22节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人S在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
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(v) 现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还与Swingline贷款人的额度相等的Swingline贷款，以及(Y)其次，根据 第2.32节规定的程序，对发放贷款的贷款人进行现金抵押。
(b) 违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、发放贷款的贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，以导致持有贷款以及信贷信用证和Swingline贷款的有资金和无资金的参与按比例贷款人根据循环信贷安排下的承诺(不执行第2.33(A)(Iv)条)，该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；以及提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人S为违约贷款人而产生的任何索赔。
第2.34节重新计算利息。(A)本协议中规定的利率、手续费和佣金，包括但不限于第2.19节或任何其他贷款文件中规定的利率为最低利率。
(B)在签订本协议时，双方已假定按本协议或任何其他贷款文件中规定的费率支付的利息、手续费和佣金，包括但不限于第2.19款不需要、也不会缴纳瑞士预扣税。尽管双方预计(善意行事)任何利息、手续费和佣金的支付不会被征收瑞士预扣税，但他们同意，如果法律要求贷款方就其根据本协议或与本协议相关的任何利息、手续费或佣金扣除瑞士预扣税，并且对于该贷款方，第2.19条因任何原因不可强制执行(如果根据第2.19条的条款要求支付额外金额)，适用于该利息的利率，手续费或佣金的支付方式为：
(I)本应适用于该利息、手续费或佣金支付的利息、手续费或佣金利率(如本协定或任何其他贷款文件在没有本(B)段的情况下所规定的)除以
(Ii)减去需要扣除瑞士预扣税的相关税率(就此目的而言，要求扣除或预扣瑞士预扣税的税率是以1的分数而不是百分比表示)，以及(A)有关贷款方有义务按照本款规定的调整税率支付相关利息、手续费或佣金，(B)有关贷款方应就重新计算的利息扣除 瑞士预扣税，以及(C)所有提及的利率，本协议中任何其他贷款文件的手续费或佣金应据此解释。
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如果贷款方根据本协议或与本协议相关而支付的利息、费用或佣金需要缴纳瑞士预扣税，贷款人和贷款方应立即合作完成任何程序手续(包括提交适当税务机关要求的表格和文件)，以使相关贷款方获得支付利息的授权，而无需缴纳瑞士预扣税。
第三条。
申述及保证
借款人向行政代理和每一贷款人陈述并保证：
第3.01节组织机构；权力。借款人及每一受限制附属公司(A)已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册、组织或成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(该地位或类似概念适用于该组织)，(B)拥有所有必要的组织权力及权力，以拥有其物质财产和资产，并在所有重大方面继续经营其业务，(C)有资格在所需资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好，及(D)有权力及权力执行，交付并履行其在每份贷款文件和由此设想的每一份其他协议或票据项下的义务，对于借款人而言，交付并履行本协议项下借款的义务；除第(A)、(B)或(C)款的情况外，在不遵守这些条款的范围内，不合理地预期不会产生重大的不利影响。
第3.02节授权。贷款文件(A)已由贷款各方正式授权所有必要的公司、有限责任公司，如果需要，股东、股东或其他适用的诉讼，以及(B)不会(A)违反法律、法规、规则或条例的任何规定，或贷款各方的证书或公司章程、组织章程大纲或其他构成文件的任何规定，(B)任何政府当局的任何命令，或(C)任何重大契约的任何规定，借款方为当事一方或借款方的任何人或其任何财产受约束或可能受其约束的协议或其他 文书，或(Ii)导致贷款方的任何财产或资产产生或施加任何留置权(根据本协议或担保文件设定的任何留置权除外)，但在第(B)(I)款的情况下，如未能遵守该等协议或文书，则不会合理地预期不会产生重大不利影响。
第3.03节可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成， 和其他每一份由借款方签署和交付的贷款文件将构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据借款方的条款对借款方强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)影响债权人权利的强制执行。
第3.04节批准。贷款方在签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或将需要采取任何行动、同意或批准、登记或向任何政府当局或任何其他人提交任何其他行动，但以下情况除外：(br}(A)提交UCC融资报表，(B)在法定登记册或其他方面记录船舶抵押，以及(C)已作出或获得并完全有效的或未能作出或获得此类文件将不会产生重大不利影响。
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第3.05节财务报表；预测。借款人迄今已向行政代理提交了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度借款人的综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表，经安永会计师事务所审计并附上意见。该等财务报表在所有重要方面均公平地反映借款人及其合并附属公司截至该日期及该期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须经年终调整，且不含附注。除非财务报表中另有说明，否则此类财务报表是按照一贯适用的国际财务报告准则编制的。
第3.06节没有实质性的不利影响。自2023年12月31日以来，未发生任何单独或总体已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。
第3.07节财产所有权;知识产权.
(A)借款人及各受限制附属公司对其所有重要财产及资产(不包括其所有知识产权及抵押品船只)拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外。除允许留置权外，所有此类物质财产和资产都是免费和无留置权的。第3.07节不适用于受第3.26节管辖的抵押品船只。
(B)借款人及其受限附属公司拥有所有专利、发明权利、商标、服务标志、商号、域名、版权和注册，以及前述的申请，以及专有技术、制造工艺、产品设计、规格、数据、配方、商业秘密和其他知识产权(统称为知识产权？)对于目前开展的业务在所有实质性方面都是必要的 (统称为公司知识产权？)，除非未能拥有、许可或有权使用，而这些单独或总体上不会产生重大不利影响 。除附表3.07(B)所列外，截至截止日期，没有任何实质性的诉讼、诉讼、仲裁或法律、行政或其他程序(在美国专利商标局、美国版权局或任何外国对应机构的正常起诉过程中的办公室诉讼或其他程序除外)待决，或据借款人所知，没有任何书面威胁对任何公司知识产权的有效性或 有效性提出质疑，并且可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
第3.08节附属公司。附表3.08列出了截至截止日期的所有子公司的清单和借款人在其中的所有权权益百分比。除非合理地预计个别或总体不会导致重大不利影响，否则附表3.08所示的股本或其他所有权权益的份额已全额支付且无需评估，并由借款人直接或间接拥有，且没有任何留置权(根据证券文件或允许留置权产生的留置权除外)。
第3.09节诉讼；遵守法律.
(A)除附表3.09(A)所载者外，目前并无任何诉讼、诉讼或法律程序在法律上或衡平法上，或在任何政府当局面前待决，或据借款人所知，(I)截至截止日期(Br)就任何贷款文件而言，(I)就任何贷款文件而言，该等诉讼、诉讼或法律程序是针对或影响借款人或任何受限制附属公司或任何该等人士的任何业务或重要财产，或(Ii)该等诉讼、诉讼或法律程序合理地可能会被个别或整体决定，并合理地预期会导致重大不利影响。
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(B)借款人及其每一受限制附属公司均遵守所有适用的法律、法规、条例、规则及规例，并已提交所有申请，并已取得每个对借款人及其受限制附属公司的活动具有监管权力的政府当局的所有许可证、许可及批准或其他监管授权，但如未能遵守、作出该等备案或取得该等授权并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
(C)自截止日期以来，附表3.09(A)所披露的事项(如有的话)的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或可合理地预期会导致重大不良影响。
第3.10节不违反海事法。建造或改进任何船只或提供内河或海洋巡航服务，但不会对个别或整体造成重大不利影响的任何此类违规行为除外。
第3.11节《联邦储备条例》.
(A)借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。
(B)任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，以及不论即时、附带或最终，均不会用于购买或持有保证金股票或任何违反董事会规例条文的用途，包括T、U或X规例。
第3.12节《投资公司法》。借款人或任何受限制的子公司均不是1940年修订的《投资公司法》所界定的投资公司或受其监管的投资公司。
第3.13节收益的使用。循环贷款和签发信用证的收益将仅由借款人用于第5.08节规定的目的。
第3.14节纳税申报单 。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人及其附属公司已提交或安排提交其所需提交的所有报税表或类似材料，并已支付或导致支付其应缴及应付的所有税款及其收到的所有评税，但可免罚款支付的税款或正真诚地通过适当程序提出异议的税款除外，而借款人或该附属公司(视情况而定)已根据《国际财务报告准则》为其账面上预留了充足的准备金。
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第3.15节没有重大失实陈述。截至截止日期，借款人或其代表就任何贷款文件的谈判而向行政代理或任何贷款人提供的、与任何贷款文件谈判有关的、或根据任何贷款文件包括或交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)的 书面信息、报告、财务报表、证物或附表(预测、估计、一般市场或行业数据除外)，在提供时，不包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；提供 预测和备考财务信息基于管理层当时在编制该等信息、报告、财务报表、展品或时间表时认为合理的可靠估计和假设；应理解，该等预测具有内在不确定性，不能保证财务业绩，可能与实际结果不同，且此类差异可能是重大的。
第3.16节员工福利计划.
(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和条例的适用规定，并根据这些规定发布了解释和该计划的管理文件。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起发生时，将合理地预期会导致重大的不利影响。
(B)每项外国养恤金计划在所有实质性方面均符合适用于该计划的所有法律要求以及有关该计划的管理文件的各项要求。就每项外国退休金计划而言，借款人或其联属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未进行会直接或间接令借款人或任何附属公司受到税务或民事处罚的交易，而该等税务或民事处罚是合理地预期会个别或整体导致重大不利影响的。对于每个外国养老金计划，根据适用法律和审慎的商业惯例，或在必要时，根据该外国养老金计划所在司法管辖区的普通会计惯例，在向贷款人提交的关于任何无资金来源的负债的财务报表中已建立准备金。与这类外国养恤金计划有关的无资金来源的负债总额不会产生实质性的不利影响。
第3.17节环境问题.
(A)除附表3.17所载或合理预期不会造成重大不利影响外，借款人或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，而在 任何一种情况下，上述情况仍未解决，(Ii)须承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何尚未解决的环境责任的任何索赔的书面通知。
(B)自截止日期以来，附表3.17所披露事项的状况没有发生任何变化，即有理由预期 会导致重大不利影响。
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第3.18节保险。借款人及其受限附属公司的保险涵盖其各自的财产、业务、人员和业务，包括意外伤害保险、第三者责任保险和与船舶相关的保单，如保护和赔偿保险、船体和机械保险以及战争险，这些保险的金额和风险足以保障借款人及其受限附属公司及其各自的业务。截至截止日期，借款人及其任何受限制子公司均未收到任何保险人或其代理人的通知，说明需要或有必要进行资本改善或其他支出以继续进行此类保险。借款人及其受限制附属公司(视何者适用而定)相信，其将能够在该等承保范围到期时续期其现有保险范围，或以合理的成本从类似的保险公司获得实质上相若的承保范围，以继续其业务所需，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。
第3.19节安全文档.
(A)每份担保文件均已由借款人、VRC AG和担保人(以借款人一方为限)正式授权，并由借款人、VRC AG和担保人(以借款人一方为限)正式签署和交付，且在相关情况下，其下的所有完美要求应在各自担保文件规定的时间内完成，并且，当借款人、VRC AG和担保人在借款人、VRC AG和担保人之间按照其条款正式签立和交付时，应构成借款人、VRC AG和担保人(以保证人为一方)之间有效且具有法律约束力的协议。可根据其条款对借款人、VRC AG和担保人强制执行，除非其执行受到公共政策、破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律的限制。
(B)在签署和交付担保文件后，该担保文件将有效授予对借款人S在贷款抵押品中的权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的担保权益(包括借款人S在公司间贷款抵押品中的担保权益)，并且在完成与完善该担保权益有关的所有备案和其他类似行动后，如该担保文件中进一步描述的那样，由此授予的担保权益将构成有效，完善(在贷款文件要求完善的范围内)贷款抵押品的优先留置权和担保权益(包括借款人S在公司间贷款中的担保权益)，并且此类担保权益将根据其中所载的条款对借款人和担保人的所有债权人强制执行，但仅限于允许的抵押品留置权。
(C)在签署和交付公司间贷款担保文件后，公司间贷款担保文件将有效地授予对公司间贷款抵押品的所有VRC AG S权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的担保权益，并在完成与完善此类担保权益有关的所有备案和其他类似行动后，如公司间贷款担保文件中进一步描述的那样，由此授予的担保权益将构成有效的、完善的公司间贷款抵押品的优先留置权和担保权益，并且 此类担保权益将根据其中包含的条款对VRC AG的所有债权人强制执行，但仅受允许的抵押品留置权的限制。
第3.20节没有劳资纠纷。借款人或其任何附属公司的雇员并不存在或预期与其发生重大劳资纠纷，或据借款人S所知，借款人并无与其雇员或代理人发生重大劳资纠纷；而发行人或其任何 附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员或代理人并无即将发生的劳工骚乱或与其发生的纠纷，或据借款人S所知，预期或威胁会对个别或整体产生重大不利影响。
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第3.21节偿付能力。于结算日，借款人及其受限制附属公司在综合基础上(在本循环信贷安排结清、本协议项下任何循环贷款于结算日借款及所得款项的运用生效后)将具有 偿付能力。术语？溶剂就某一特定日期和实体而言，是指在该日期(I)借款人及其受限附属公司的资产的当前公平市价(或现公平可出售价值)不少于借款人及其受限附属公司在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还负债所需的总金额，并且 没有总部设在瑞士的受限附属公司过度负债(ü伯舒尔德)或其一半股本和法定准备金不再覆盖(häIfTiger Kapitalverlust)在《瑞士债法》第725a条和第725b条所指的每种情况下，(Ii)借款人及其每一受限制附属公司在其资产及其他债务、或有债务及承诺到期及在正常业务过程中到期时有能力变现及偿付其资产及其他债务、或有债务及承诺，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司均无债务或负债超过其在 到期时的偿付能力，(Iv)借款人或其任何受限制附属公司并无从事或拟从事其财产将构成 不合理小额资本的任何业务或交易，及(V)借款人或其任何受限制附属公司均不是任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼将合理地预期会导致借款人或该附属公司无法 清偿债务。
第3.22节《美国爱国者法案》。在适用的范围内，每个借款方在所有重要方面都遵守《美国爱国者法案》。
第3.23节OFAC。借款人及其任何子公司、董事的任何高管，或据借款人及其子公司所知，借款人的任何员工、受控附属公司或其代表都不是受制裁的个人或实体。借款人不得在知情的情况下直接或间接使用贷款或信用证的收益，或将该收益贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士(I)资助任何受制裁人士或受制裁司法管辖区的任何活动或业务，或(Ii)以任何方式导致参与贷款或信用证的任何人违反制裁规定，无论其身份是行政代理、安排人、发放贷款人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份。借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员，以及据借款人所知，借款人及其子公司的雇员或受控关联公司在实质上遵守所有适用的制裁措施。
第3.24节抗--贪污法。在过去五(5)年中，借款人及其受限附属公司及其各自的附属公司、董事、高级管理人员、员工，以及借款人S和 受限附属公司所知的任何代理人或代表他们行事的其他人士，在所有重大方面均遵守适用的反腐败法律。借款人及其受限制子公司已 实施并保持合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反腐败法律。
第3.25节 无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
第3.26节侧支血管。瑞士债务人对抵押品船只拥有良好且有市场价值的所有权，在每个案例中均无任何留置权、产权负担、债权、扣押权、抵押、担保权益以及所有权的瑕疵和瑕疵，但允许的抵押品留置权不会对任何抵押品船只的价值造成实质性损害。
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第3.27节自有船舶’S注册和良好的信誉。本文件所附附表3.27所列的每艘船只，均已根据借款人或其任何受限制附属公司(每一间均为受限制附属公司)独资拥有的适用司法管辖区的法律、法规和旗帜正式注册为船只。船舶所有人且无需采取任何其他行动来确立和完善该船东S相对于任何承租人或第三方对该船舶的所有权和权益。
第3.28节抵押船舶的登记。根据瑞士的法律法规和国旗，每一艘抵押品船只都以VRC AG的名义正式注册。
第3.29节公司间借款协议和本票 票据。每份公司间借款协议及公司间借款票据均已获借款人及VRC AG正式授权，并由借款人及VRC AG正式签立及交付，而当借款人及VRC AG根据其条款 妥为签立及交付时，将构成借款人及VRC AG之间有效及具法律约束力的协议，并可根据其条款对借款人及VRC AG强制执行，但其执行可能受公共政策、破产、无力偿债、重组及其他有关或影响债权人权利及一般股权原则的普遍适用法律的限制。根据瑞士法律，公司间贷款协议及公司间贷款票据均按S公平条款订立。公司间贷款担保文件所设想的公司间贷款协议和公司间贷款票据的签署、交付和履行、公司间贷款 的发放以及公司间贷款抵押品中担保权益的设立、记录和完善不会导致公司间贷款票据和/或本协议重新成为瑞士税法所指的瑞士票据。
第四条。
贷款条件
出借人发放贷款的义务和出具信用证的出具人在本合同项下的义务取决于满足下列条件：
第4.01节所有信用事件..。在每次借款的日期(借款的转换或延续除外)和每次信用证的签发、修改、延期或续签的日期(每次此类事件称为信用事件”):
(A)行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求，或者，如果是开立、修改、延期或续签信用证，则适用的开立贷款人和行政代理应已收到请求签发、修改、延期或续签第2.08节所要求的信用证的通知。
(B)第三条和其他贷款文件中规定的所有陈述和保证，在信贷事件发生之日和截止之日，在所有重要方面都应真实、正确和完整，其效力与在该日期作出的相同； 提供 在该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，该等陈述和保证应在该较早日期起在各方面真实、正确和完整； 提供, 进一步，任何符合重大程度的陈述和保证，实质性不良影响？或类似的语言应在信用事件发生之日或较早日期(视情况而定)在各方面真实、正确和完整。
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(C)在该信贷事件发生之时及紧接该事件之后，并在实施其所得款项的使用后，不应发生或持续发生任何违约或违约事件。
每个信用事件应被视为借款人在信用事件发生之日就本第4.01节第(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。
第4.02节截止日期前的条件..。每个贷款人(包括每个发放贷款的贷款人)在本协议项下提供贷款的义务 须在截止日期满足(或根据第9.08节豁免)下列条件(对于本节规定的将由行政代理收到的每份文件，此类文件的形式和实质应合理地令行政代理满意)：
(A)行政代理应代表其本人和贷款人收到一份惯例书面意见，在每一种情况下，(A)注明截止日期，(B)寄给行政代理和贷款人：
(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，借款人和担保人的美国律师；
(Ii)Watson Farley&Williams LLP，借款人和VRC AG的英国法律事务律师；
(3)Bratschi AG，借款人和VRC AG的瑞士法律事务律师；
Conyers Dill&Pearman Limited，借款人和担保人在百慕大法律事务方面的律师；
(V)Duro&Partners，借款人和担保人的卢森堡法律事务律师；
(6)Gómez-Acebo&Pombo，借款人和担保人的葡萄牙法律事务律师。
(Vii)Chrysses Demetriade&Co.LLC，为借款人和担保人提供有关塞浦路斯法律事项的法律顾问。
(B)借款人和贷款人应已向行政代理交付本协议的签约副本，每一贷款方应已向行政代理交付在截止日期签订的对方贷款文件的已执行副本，前提是该借款方是协议的一方。
(C)行政代理人应已从借款人的首席财务官或其他财务官那里收到(I)基本上采用附件E(或行政代理人合理接受的其他形式)形式的偿付能力证明，以及(Ii)与贷款抵押品和公司间贷款抵押品有关的贷款方的完美证明。
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(D)行政代理人应已收到(I)(X)经借款方的秘书或助理秘书或国务秘书(或类似的政府官员，如适用)截至最近日期核证的每一借款方的证书或公司章程、成立证书或其他适用的章程文件的副本，包括对该文件的所有修订，以及(Y)截至最近日期每一贷款方的良好信誉(在该司法管辖区存在此类概念的范围内)的证书，来自该国务大臣(或在其成立、组织或组成的管辖区内的类似政府官员或相关发证当局，视情况而定)；(Ii)各借款方的秘书或助理秘书的证书，注明截止日期，并证明(A)附件是该借款方的章程、组织章程大纲、组织章程细则或其他经营协议(如适用)的真实而完整的副本，包括自截止日期及自下述(B)款所述决议日期之前的日期起生效的所有修订，(B)附件 是该借款方董事会或成员(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，授权签立、交付和履行该人作为一方当事人的贷款文件，就借款人而言，授权签署、交付和履行本合同项下的借款，且该等决议未经修改、补充、撤销或修订，并且完全有效，且未通过任何其他决议，董事会或成员(或同等管理机构)也未批准任何适用的其他行动。(C)该借款方的证书或公司章程、成立证书或其他章程文件(视情况而定)及其在截止日期生效的所有修订自根据上文第(I)款认证的最后一次修订之日起未予修订，以及(D)每名高级人员或 的在任人员或签名样本事实律师代表借款方签署任何贷款文件或与本协议相关的任何其他文件；及(Iii)另一名 官员的证书，证明其在任情况及根据上文第(Ii)款签署证书的秘书或助理秘书的签名式样。
(E)(I)根据聘用书应支付的所有费用及其他补偿均已支付，及(Ii)在截止日期应支付给贷款人和行政代理的所有其他费用、费用、开支及其他补偿，包括根据本协议或任何其他贷款文件，在截止日期前至少三个工作日已合理详细地记录和开具发票。
(F)贷款人应已收到第3.05节中提到的财务报表。
(G)行政代理应已收到(I)将在哥伦比亚特区的适当备案办公室提交的《统一商法典融资说明书》和(Ii)将向加利福尼亚州的适用备案办公室提交的《统一商法典融资说明书》，每一份均将借款人列为债务人，并将行政代理列为担保方，此类统一商法典融资说明书应足以完善行政代理代表担保当事人在贷款抵押品中的担保权益，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明在提交此类《统一商业法典》融资声明后，此类担保权益构成对贷款抵押品的有效和完善的优先留置权(受允许的抵押品留置权的约束)。
(H)在截止日期前至少三个工作日，每一借款方应至少在截止日期前十个工作日向行政代理提供行政代理书面要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是适用的监管机构了解您的客户和反洗钱规章制度，包括《美国爱国者法案》。
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(I)行政代理人应已收到由借款人的首席执行官或财务干事签署的、日期为截止日期的证书，确认符合第4.01(B)和(C)节规定的先决条件。
(J)行政代理应在截止日期收到相当于贷款人S循环信贷承诺额0.40%的预付费用，用于每个贷款人的应收账款。
(K)行政代理应已收到指定账户的通知 ，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付到的一个或多个账户。
(L)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的在司法管辖区(为免生疑问，包括美国境外)进行的留置权检索结果(包括关于判决、未决诉讼、破产和税务事项的检索)，表明借款人和VRC AG的资产无任何留置权(许可留置权除外)。
(M)贷款各方应已收到与交易有关的所有必要的政府、股东和第三方的实质性同意和批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他重大同意)，这些同意和批准应完全有效。
第五条
平权契约
借款人与每一贷款人约定并同意，在终止日期之前的任何时间，借款人将并将促使每一家受限制子公司：
第5.01节存在;遵守法律;企业和财产.
(A)作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其完全有效并使其合法存在，除非(I)第6.05节明确允许的其他情况，或(Ii)如果借款人的董事会应确定，在借款人及其受限制的子公司作为一个整体的业务处理中，其保全不再是可取的，并且其损失在任何实质性方面对担保方都不是不利的，则借款人董事会应确定其保全不再是可取的。
(B)作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、续期、延展和保持十足效力，并使专利、版权和商标的权利、许可证、许可证、专营权、授权、注册和申请对其业务的进行具有重要意义；提供, 然而，借款人及其受限制子公司(瑞士债务人除外)无需获得、保存、续展或延长(或保持完全有效)专利、版权和商标的任何权利、许可、许可、特许、授权、注册和申请，如果在借款人及其受限制子公司的业务活动中，不再需要获得、保存、续展或延长(或保持完全有效和有效) ，并且损失对担保各方没有任何实质性不利影响；在所有实质性方面遵守所有实质性适用法律(包括但不限于美国爱国者
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(br}现行或以后颁布的任何政府当局的规则、条例、法令和命令)、规则、条例、法令和命令，除非合理地预期不会造成实质性不利影响；并始终采取合理步骤，维护和保存所有有形财产，使其处于良好的维修状态、工作秩序和状况、普通磨损和撕裂、陈旧和伤亡除外，除非合理预期不会导致实质性不利影响；提供 对于抵押品船只，借款人将或将促使附属担保人维护和保持该抵押品船只处于安全文件要求的状态、维修和工作状态。
第5.02节保险。向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保至少 类似业务通常维护的风险，金额至少为适用法律和任何安全文件所要求的金额。借款人将采取商业上合理的努力，以确保：(Br)除非行政代理另有约定，否则与担保船有关的所有此类保险将：(A)规定在行政代理收到其书面通知后至少30天内不得取消或重大修改(因未支付保险费的结果除外，在这种情况下只需提前10天书面通知)，(B)在责任保险的情况下，将行政代理指定为其项下的额外被保险方，以及(C)对于每一份财产保险单，指定行政代理人为贷款人或S损失收款人或抵押权人(以适用为准)。借款人应行政代理的合理要求(但频率不超过每个财政年度一次)，将当时有效的保险的合理详细信息提交给行政代理。
第5.03节债务和税收。按照其条款迅速偿还其债务和其他义务，并在到期时迅速支付和清偿在到期之前对其或其收入或利润或对其财产施加的所有税款、评估和政府收费或征税，以及对劳动力、材料和用品或其他方面的所有合法债权，如果不支付，可能导致对此类财产或其任何部分的留置权(允许的抵押品留置权除外)，但在每一种情况下，未能支付或履行此类项目将不会 合理地预期产生重大不利影响；提供, 然而，只要借款人根据《国际财务报告准则》就其有效性或金额诚意提出异议，且借款人已根据《国际财务报告准则》为其预留了充足的准备金，且该争议可暂停执行留置权，且就抵押品船只而言，该财产没有被没收的风险，则无需就任何该等税款、评税、收费、征款或债权要求支付和解除该等款项和债务。
第5.04节财务 陈述, 报告等
(A)向将分发给每个贷款人的行政代理提供服务：
借款人S在截至2024年12月31日的财政年度开始的财政年度结束后120天内，载有下列信息的年度报告，其详细程度与2023年发售备忘录和以下信息基本相当和相似：(A)借款人截至最近两个财政年度结束的经审计的综合资产负债表，以及借款人最近三个财政年度的经审计的综合收益表和现金流量表，包括此类财务报表的完整脚注和独立审计员关于财务报表的报告；形式上借款人的损益表和资产负债表信息，以及具有以下条件的任何重大收购、处置或资本重组的解释性脚注
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发生在与该年度报告有关的最近完成的财政年度开始时(除非形式上信息已在前一份报告中提供(br}根据下文第(2)或(3)款)；提供这样的话形式上财务信息只能在可获得的范围内提供，不应支付不合理的费用；(C)对已审计财务报表的经营和财务审查，包括对经营结果的讨论(包括按业务部门进行的讨论)、财务状况、流动性和资本资源，以及对重大承诺和或有事项及关键会计政策的讨论；(D)对借款人的业务、管理层和股东、重大关联交易和重大债务工具的说明；以及(E)重大风险因素和重大最近事态发展；提供任何披露项目如在所有实质性方面均符合《交易法》表格20-F中关于该项目的年度报告的适用要求，将被视为满足借款人根据本条款(I)就该项目承担的义务；
借款人从截至2024年6月30日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，载有下列信息的季度报告：(A)截至该季度末的未经审计的简明综合资产负债表，以及截至未经审计的简明资产负债表日期的季度和年初至今未经审计的简明损益表和现金流量表，以及上一年的可比期间(可在形式上基础)借款人，连同简要脚注 披露；(B)形式上借款人的损益表和资产负债表信息，以及说明性脚注，说明自最近完成的财政季度开始以来发生的与该季度报告有关的任何重大收购、处置或资本重组(除非形式上已根据第(2)款第(A)或(C)款第(Br)款在以前的报告中提供信息)；提供这样的话形式上提供财务信息的范围应限于：(Br)在没有不合理费用的情况下；(C)未经审计的财务报表的经营和财务审查，包括讨论借款人的综合财务状况和经营结果以及本季度与上一年同期之间的任何重大变化；以及(D)重大的最新事态发展；和
(Iii)在借款人和受限制子公司整体发生任何重大收购、处置或重组，或任何高级管理人员更换借款人或更换借款人审计师或借款人公开宣布的任何其他重大事件后，立即提交一份报告，说明该 事件。
(B)在提供上述每一份此类报告的同时，借款人将在其网站或IntraLinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统上张贴此类报告，这将需要保密确认(但不限制借款人或其关联公司证券交易中此类信息的接受者)。
(C)在提交上述每一份此类报告后的十个工作日内，借款人将召开与该报告有关的电话会议。关于参加此类电话会议的详细情况将在此类电话会议开始前至少24小时在发布报告的网站、IntraLinks或其他在线数据系统上公布。
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(D)上文第5.04(A)(I)节规定的年度报告将 在财务报表正文或其脚注中列报担保人的资产负债和经营业绩，与非担保人子公司的资产负债和经营业绩分开列报。如果借款人已将其任何一家子公司指定为非限制性附属公司，且该等附属公司为重要附属公司，则上述各段所要求的季度及年度财务资料 应包括在财务报表正文或附注中合理详细地列报借款人及其受限附属公司的财务状况及经营业绩，而非借款人的非限制性附属公司的财务状况及经营业绩。
(E)所有财务报表均应根据“国际财务报告准则”编制；提供借款人董事会可选择 不遵守《国际会计准则第38号》关于直接营销和广告费用的处理，以及借款人董事会善意认定的与行业惯例不符的任何其他《国际财务报告准则》要求。 此类财务报表的脚注应合理详细地解释编制此类财务报表时使用的任何此类非《国际财务报告准则》做法。除前一句 另有规定外，所有财务报表均应按照“国际财务报告准则”在列报期间一致编制；提供, 然而，以上第5.04(A)节所载报告可在适用的《国际财务报告准则》发生变化的情况下，在适用于这些期间的基础上列报较早的期间，但须符合本协定的规定。除上述规定外，任何报告均不需要包括借款人或借款人的子公司的单独财务报表，或关于经营结果的任何披露，或不属于2023年发售备忘录所包括类型的任何其他财务或统计披露。
(F)行政代理没有义务检查任何此类报告、信息或文件，以确定它们是否包含 信息，并在其他方面遵守上述规定；行政代理的唯一责任是在正常营业时间内提交这些报告、信息或文件，并在合理的事先书面要求下提供给贷款人。向行政代理交付此类报告、信息和文件仅供参考，行政代理S收到该等报告、信息和文件并不构成对其中包含的任何信息的实际或推定通知，也不构成根据其中包含的信息确定的 借款人S遵守本协议项下任何契诺的情况(行政代理有权完全依靠S官员的证书)。
(G)每次根据本合同第5.04(A)(I)和(Ii)款交付财务报表，并在第5.04(A)(I)和(Ii)款规定的期限内提交财务报表时，借款人应向行政代理提供一份已填妥的合规证书，其中包括：(I)说明截至该合规证书交付之日没有违约或违约事件持续，或如果违约或违约事件持续，则说明其性质和借款人拟采取的行动，(br}(Ii)在(A)满足循环设施测试条件期间和/或(B)自VHL报告日期起及之后的任何时间，证明截至适用计算期的最后一天，符合第6.09节规定的财务契约，连同管理层对借款人S的季度和年度经营业绩进行讨论和分析的报告(视情况而定)，以及载有管理层S对该等财务报表的讨论和分析的报告，以及(Iii)连同上文提及的每套合并财务报表。如果借款人已将其任何 附属公司指定为非限制性附属公司，且该等附属公司为重要附属公司，则前述各段所要求的综合财务报表应包括在财务报表正文或附注中合理详细地列报借款人及其受限制附属公司的财务状况及经营业绩，而非借款人的非限制性附属公司的财务状况及经营业绩。
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(H)向行政代理提交，行政代理将在每个财政年度开始后120天 内向每个贷款人分发该控股公司及其子公司该财政年度的综合预算，包括截至 年末的预计综合资产负债表以及该财政年度的预计业务和现金流量表，其格式通常由借款人准备，并在可用时及时对该预算进行任何修订(该借款人善意地确定为重要的)。
(I)在公开提供后，立即向行政代理提供借款人或任何受限制附属公司或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局提交的所有 定期和其他重要报告、委托书和其他材料(如果有)的副本(不言而喻，根据本条款第(I)款要求交付的信息应被视为已交付，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度、季度或其他定期报告，应在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov).上提供
(J)在任何贷款人提出要求 后，立即向行政代理提供该贷款人为履行其根据适用条款承担的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》。
(K)迅速向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关借款人或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或任何贷款文件或公司间借款文件的条款遵守情况的其他信息。
根据本第5.04节要求交付的文件可以按照第9.01(B)节的规定以电子方式交付。由控股公司提供或召开的关于控股公司及其受限制子公司的同等文件、报告和电话会议(如适用)应满足借款人交付或举行本第5.04节所述的相应文件、报告和电话会议的义务；提供，只要借款人被要求根据2023年契约交付或举行任何此类财务报表、报告或电话会议，这一句就不适用。借款人(或控股公司，视情况而定)应 向行政代理人提供任何进一步的财务报告，行政代理人将在美国证券交易委员会可能要求的任何时间向每个贷款人分发任何进一步的财务报告。不言而喻，根据本款要求交付或提供的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度、季度或其他定期报告应在美国证券交易委员会网站上提供，则应被视为已经交付。 网址：http://www.sec.gov.
第5.05节诉讼及其他通知。向行政代理提供以下书面通知，行政代理将在主管人员知道后立即向每个贷款人分发以下书面通知：
(A)任何失责或失责事件，指明该失责事件的性质及程度，以及就该失责事件采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；
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(B)任何人对借款人或任何受限制附属公司提起或展开针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是在法律上或衡平法上或由任何政府当局或在任何政府当局面前提出或展开的，或任何人提出或展开任何书面威胁或意向的书面通知，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的 ；
(C)任何已导致或可合理地预期会导致重大不良影响的发展；
(D)借款人或任何受限制子公司从任何政府当局收到的任何违反环境法的通知 ，而该通知可合理地预期会产生重大不利影响；
(E)已导致或可能导致针对借款人或任何受限制子公司的罢工或其他工作行动的任何劳资纠纷，而这些罢工或其他工作行动可合理地预期会产生重大不利影响；以及
(F)(I)美国国税局根据《守则》第401(A)条就雇员福利计划的资格发出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)任何借款方或PBGC的任何ERISA附属公司收到的所有通知，S打算终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划， (Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于根据ERISA第4202条施加提取责任或提取责任金额的所有通知，以及(Iv)借款人了解到 任何贷款方或任何ERISA关联公司已提交或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条意义的困境终止的任何养老金计划，在每种情况下， 可合理预期会产生重大不利影响的通知。
行政代理应将其根据第5.05节收到的每一份书面通知 分发给各贷款人。
第5.06节有关 宣传品的信息.
(A)如有任何变更，应立即书面通知行政代理机构：(I)任何借款方S[br}公司名称的变更，(Ii)任何贷款方的注册、组织或组建管辖范围内的变更，或(Iii)任何贷款方S联邦纳税人识别码的变更。
(B)如行政代理提出合理要求，应立即向行政代理提交(I)担保船的作业报告，说明此类海上船只的当前位置，或(Ii)任何担保船的租船情况的书面通知，每一财政季度不超过一次。
(C)在每个财政年度开始后120天内，仅当违约事件已经发生且仍在继续时， 以LPM Sachverstandigen GmbH或另一家国际公认的评估师合理地令行政代理满意的桌面评估的形式，向行政代理提供抵押品血管的最新评估。
(D)收到对抵押品船只进行或收到的任何评估后，应立即向行政代理提供。
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行政代理应将其根据第5.06节收到的每份书面通知、每份证书和其他每份文件分发给每一贷款人。
第5.07节维护 记录；访问物业和检查。保持适当的记录和帐簿，其中所有重要方面的条目都是完整、真实和正确的，符合国际财务报告准则。借款人和每一受限制子公司将允许行政代理以书面形式指定的任何代表在事先发出合理通知并在正常营业时间内的合理时间内不时(但在没有违约事件的情况下，任何日历年内不超过一次)访问和检查该人的财务记录和财产，并允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表与其官员讨论该人的事务、财务和状况，以及(提供 借款人的一名代表有机会到场)为借款人提供独立的会计师，费用全部由借款人承担(金额应合理)；提供 除非发生违约事件，否则借款人不承担每个日历年访问次数超过一次的费用。尽管本第5.07节有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)法律或法规或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(B)受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；提供 如果借款人或其任何受限制的子公司没有根据该例外情况提供在本协议下必须提供的信息，则借款人应采取商业上合理的努力：(I)在获知此类信息被隐瞒后立即向行政代理提供通知(但仅在提供此类通知不会违反此类法律、规则或法规或导致违反此类有约束力的合同义务或丧失此类专业特权的情况下)，以及(Ii)在允许的范围内进行沟通，以不违反此类限制的方式提供适用信息，并取消此类限制。
第5.08节收益的使用。借款人将使用循环贷款的收益和任何信用证向VRC AG提供循环贷款，VRC AG将使用循环贷款的收益为持续的营运资金需求和其他一般企业用途提供资金；提供任何贷款或信用证的任何收益的任何部分不得用于购买或携带保证金股票(符合《财务报告》T、U或X条例的含义)，用于违反《财务报告》T、U或X条例的规定或违反适用的反腐败法律的任何目的。在 增量循环贷款的情况下，仅用于相关增量修正案中指定的目的。
第5.09节员工福利。(A)除非不合理地预期会导致重大不利影响，否则(I)遵守适用法律，包括适用于任何计划或外国养老金计划的ERISA和守则的规定，以及(Ii)不会导致或允许发生ERISA事件，以及(B)在借款人的任何负责官员知道已发生ERISA事件后，且在任何情况下，在任何情况下，该事件单独或与任何其他ERISA事件一起合理地预期会导致重大不利影响的情况下，尽快向行政代理提供。借款人财务官的声明，详细说明此类ERISA事件以及借款人拟采取的行动(如有)。
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第5.10节遵守环境法。除非 无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)遵守并采取商业上合理的努力，使所有承租人和占用其财产的其他人遵守适用于其 经营和财产(包括抵押品船只)的所有环境法，(Ii)获得并续期其经营和财产所需的所有重大环境许可证，以及(Iii)根据环境法或任何 政府当局在所有重大方面符合环境法的规定采取任何补救行动；提供, 然而，借款人或任何受限制的附属公司均无须采取环境法或任何政府当局所要求的任何补救行动，但其义务须以善意及适当的程序提出异议，并根据《国际财务报告准则》维持适当的准备金。
第5.11节环境报告的编制。如果因违反第3.17节或第5.10节而导致的违约已经发生并将持续30天以上，而借款人或任何受限制的子公司没有开始合理地可能补救此类违约的活动，应所需贷款人通过行政代理提出的书面请求，借款人应在提出请求后60天内向贷款人提供一份由环境咨询公司编写的关于此类违约事项的环境现场评估报告，该报告由行政代理合理接受，并表明存在危险材料是否违反了环境法，费用由贷款人承担。以及 与此类违约相关的任何合规或补救行动的估计成本。
第5.12节进一步的 保证.
(A)借款人和担保人将自费执行和作出所有该等行为和事情，并提供必要或适宜的或行政代理合理要求的保证：(1)将任何担保文件或公司间贷款担保文件登记在任何所需的登记册上，并授予、完善、保存或保护该等担保文件或公司间贷款担保文件(视情况而定)拟提供的担保(包括，为免生疑问，与授予和完善公司间贷款抵押品中的任何担保权益有关，但以根据公司间贷款担保文件质押给行政代理为限)；(2)如果该等担保文件或公司间贷款担保文件已成为可强制执行的文件，则为协助变现受该等担保文件或公司间贷款担保文件约束的全部或任何部分资产，并便利行使授予行政代理或借款人或该等资产全部或任何部分的任何接管人的所有权力、权力及酌情权；及(3)执行公司间贷款文件的条款。借款人和担保人将执行该财产向行政代理人或其指定人的所有转让、转让、转让和解除，并发出行政代理人可能合理要求的所有通知、命令和指示。
(B)借款人将通过以行政代理合理接受的方式签立或加入担保协议，使任何后来收购或组织的受限制附属公司成为2031年无担保票据的债务人，基本上同时成为附属担保人；
第5.13节之后-已取得的物业。在任何瑞士债务人取得任何事后取得的财产(包括由任何瑞士债务人指定替代船舶为事后取得的财产)后，该瑞士债务人应立即签立并交付该船舶、抵押、信托契约、担保工具、融资报表、合并协议以及证书和意见。
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由合理需要或适宜的律师(由行政代理善意确定)将该等事后取得的财产的完善担保权益授予借款人，将该等事后取得的财产加入公司间贷款抵押品，作为有关公司间贷款文件的所有债务的担保，并让瑞士债务人就公司间贷款文件承担 中的所有债务(任何此类债务不得限于可自由分配的准备金)，因此，公司间贷款文件中与公司间贷款抵押品有关的所有规定应被视为与该等事后获得的财产和该瑞士债务人有关，其程度和效力相同。
第5.14节指定受限制及不受限制的附属公司.
(A)借款人可指定任何受限制附属公司(任何附属担保人除外)为非受限制附属公司或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；提供 在紧接该项指定生效之前和之后，不会发生或继续发生任何失责或失责事件；提供, 进一步，在给予之后紧接着形式上在这种指定的影响下，截至该指定日期之前最近结束的计算期的最后一天计算的总净杠杆率不得 大于5.25至1.00；提供, 进一步在截止日期后将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人及其受限制附属公司在指定日期进行的投资，其金额等于适用各方对该等投资的公平市价(由借款人的一名负责人员真诚厘定)，除非借款人及其受限制附属公司在实施该等投资后遵守第6.03节。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司应 构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(Ii)借款人或任何受限制附属公司根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于借款人S及其受限制附属公司(视情况而定)被指定为该附属公司之日的公平市价。尽管有上述规定和本协议的任何相反规定，借款人可以随时将任何新成立的非附属担保人的特殊目的融资工具指定为不受限制的附属公司。
(B)借款人的任何附属公司被指定为非限制性附属公司，将通过向行政代理提交借款人董事会决议的副本和S高级职员证书，证明该指定符合前述条件，并得到本合同第6.03节的允许。如果在任何时间，任何非受限附属公司未能满足作为非受限附属公司的前述要求，则就本协议而言，该非受限附属公司此后将不再是非受限附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为自该日期起由受限附属公司产生，并且，如果截至该日期根据本协议第6.01节不允许发生该等债务，则借款人将不履行该契约。借款人董事会可随时指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供此类指定将被视为受限子公司产生该非受限子公司的任何未偿债务的债务，并且只有在以下情况下才允许指定此类债务：(1)根据本合同第6.01节允许此类债务， 以形式上(2)此种指定之后不会发生任何违约或违约事件。
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(C)尽管有前述规定和本文包含的任何相反规定， (I)借款人不得将其任何受限子公司指定为非受限子公司，如果(X)该受限子公司不是《2023年契约》规定的非受限子公司，或(Y)该受限子公司持有任何公司间贷款抵押品，(Ii)不得将抵押品出售、由其拥有、转让或以其他方式转让给任何非受限子公司，无论是通过指定或其他转让或 处置或安排，以及(Iii)借款人及其受限子公司的知识产权，对借款人及其受限附属公司的业务具有重大意义的资产，作为一个整体，可随时出售、处置、以其他方式转让或独家授权给任何非受限附属公司，或以其他方式转让给任何非受限附属公司。
第5.15节遵守反垄断法规-贪污法；有益的所有权条例；反洗钱法和制裁。借款人及其受限制的子公司应(A)维持并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守所有适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁，(B)通知行政代理和每个贷款人： 以前收到了受益所有权证书(或借款人有资格根据受益所有权条例明确排除法人客户定义的证明)，有关受益所有权证书中提供的信息的任何更改将导致其中确定的实益所有人名单的更改(或者，如果适用，借款人不再属于受益所有权条例下的法人客户定义的明确排除范围)；及(C)在行政代理或任何贷款人的合理请求下，立即向该贷款人提供行政代理或直接提供行政代理，视情况而定 为遵守实益所有权条例而要求提供的任何信息或文件。
第5.16节抵押品收益帐户.
(I)如果借款人或其任何受限制子公司在任何时候完成抵押品船只的资产出售，借款人应促使VRC AG将一笔现金存入抵押品收益账户，该金额等于该抵押品船只的适用发货百分比乘以该资产出售时的循环信贷承诺总额；但除非VRC AG根据本协议条款支付保证金，否则在该资产出售完成之日，冻结的承诺额应自动增加，增加的金额应等于该抵押品船只的适用发货百分比乘以该资产出售时的循环信贷承诺总额。
(2)如果任何抵押品船只在任何时候发生损失，借款人应促使VRC AG将一笔现金存入抵押品收益账户，数额等于该抵押品船只适用的发货百分比乘以发生该损失时的循环信贷承诺总额；但是， 除非VRC AG根据本协议条款支付保证金，否则在发生此类损失之日，冻结承诺额将自动增加，增加的金额应等于该抵押品相对于该抵押品的适用发货百分比乘以发生该损失时的循环信贷承诺总额。
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(Iii)借款人应促使VRC AG根据抵押品 收益账户协议，对抵押品收益账户(及其中的存款)授予留置权，以借款人为担保义务(定义见公司间贷款协议)。贷款各方不能从抵押品收益账户中提取任何金额，但下列情况除外：(A)在抵押品收益账户中存入金额后，如果任何瑞士债务人按照第5.13节的规定购买了一艘或多艘额外的抵押品船只或以替换船只更换了任何抵押品船只，借款人可在购买或更换任何此类额外抵押品船只后，导致VRC AG从抵押品收益账户中提取，金额等于(I) 金额等于(X)存放在抵押品收益账户中的全部金额和(Y)等于截至该日的贷款价值比乘以该抵押品船只的公平市场价值的金额减去(Ii)根据第5.16(Iv)节和(B)节规定的与此类收购相关的冻结承诺额的金额，如果贷款当事人选择在抵押品收益账户中存入金额后根据第2.05(A)节永久减少循环信贷承诺总额，借款人可促使VRC AG在发生此类永久性减少时，从抵押品收益账户中提取一笔金额，该金额等于(I)存放在抵押品收益账户中的全部金额和(Y)循环信贷承诺总额已如此永久减少的金额减去(Ii)根据第5.16(Iv)节的规定被冻结的承诺金额，两者中的较小者。
(Iv)如果VRC AG在根据本第5.16节增加冻结承诺额后将任何现金存入抵押品收益账户，则冻结承诺额应在现金存款之日自动减去该现金存款的金额。此外，(A)如果任何瑞士债务人 根据第5.13节购买了一艘或多艘额外的抵押品船只，或根据第5.13节以替换船只取代任何抵押品船只，借款人可根据第5.16节增加冻结的承诺额，自行决定：将被冻结承诺额减去的数额等于：(I)数额等于(X)被冻结承诺额的全部金额和(Y)截至该日期的贷款与价值比率乘以该抵押品的公平市场价值减去(Ii)根据第5.16(Iii)节从抵押品收益账户中提取的金额，两者以较小者为准。以及(B)如果贷款方根据第2.05(A)节选择根据第2.05(A)节永久减少循环信贷承诺总额，则借款人可在根据第5.16节增加受阻承诺额后，自行决定：减少被冻结的承诺额，数额为：(I)等于(X)被冻结的承诺额的全部金额和(Y)循环信贷承诺总额被永久减少的金额减去(Ii)根据第5.16(Iii)节从抵押品收益账户中提取的 金额，两者之间的较小者。
(V)借款人应在冻结承诺额发生增加或减少，或从抵押品收益账户提取或存入抵押品收益账户后三(3)个工作日内，向行政代理提交书面通知，行政代理将此事分发给每一贷款人。此外，借款人应在抵押品船只资产出售或任何抵押品船只发生损失事件后每个日历 月的最后一天立即向行政代理提交书面通知，由行政代理向各贷款人分发截至该日期的总冻结承诺额和截至该日期的抵押品收益账户中的现金和现金等价物的总金额
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第5.17节结账后项目。借款人应采取一切必要行动，在附表5.17规定的期限或日期之前，或在行政代理合理同意的较长期限或较后日期之前，满足附表5.17所述项目的要求。
第六条。
消极契约
借款人与每个贷款人约定并同意，在终止日期之前的任何时间：
第6.01节负债 和优先股.
(A)除第6.01(B)款另有规定外，借款人将不会、也不会导致或 允许其任何受限子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对(或有或有或以其他方式)承担责任招致？)任何债务(包括已获得的债务)，借款人将不会也不会允许任何受限子公司发行任何不合格股票，也不会允许其任何受限子公司发行任何 优先股；提供, 然而，借款人及其受限制子公司可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，且借款人及其受限制子公司可能产生债务(包括已获得的债务)或发行优先股，如果借款人的固定费用覆盖率在紧接发生此类额外债务的日期之前最近结束的计算期间S，或该 该不合格股票或该优先股的发行(视属何情况而定)本应至少为2.00至1.00，按形式上基数(包括形式上所得款项净额)，犹如在该计算期开始时已产生额外的债务或已发行不合格股份或优先股(视属何情况而定)。
(B)第6.01(A)节将不禁止发生下列任何债务项目(统称为准许债项”):
(I)贷款文件项下的债务(包括根据任何 增量增加)；
(2)借款人及其受限制附属公司对现有债务的承担；
(Iii)借款人及任何受限制附属公司因信用证所代表的债务而招致的债务，在任何时间未清偿的本金总额不得超过25,000,000美元或有形资产总额的5.0%(信用证被视为具有相等于借款人及其受限制附属公司的最大潜在负债的本金金额)；
(4)公司间借款文件项下的债务产生；
(V)借款人或任何受限制附属公司因应占债务、资本租赁债务、按揭融资或购货款债务而产生的债务，在每一种情况下，这些债务都是为了为所使用的财产(包括船只)、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或任何部分购买价格、租赁费用、租金或设计、建造、安装或装修费用提供资金而产生的
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在借款人或其任何受限制附属公司的业务中，本金总额，包括为续期、退款、再融资而产生的所有许可再融资债务， 根据第(V)款发生的任何债务，不得超过(I)$200,000,000和(Ii)在任何时候未偿还的有形资产总额的5.0%(应理解，任何此类债务可能发生在任何资产(包括船舶)的购置、购买、租赁或建造、安装或任何改进之后)；提供根据本条款第6.01(B)(V)条允许的任何债务的本金金额在产生时不超过：(I)对于已完成的船只，公平市场价值；(Ii)如果是未完成的船只，则为借款人或其受限附属公司签订建造该船只的协议之日确定的购买该船只的合同价格的80%，外加该船只的任何其他准备好的海运费。
(Vi)借款人、任何担保人或任何符合《琼斯法案》的实体在任何一次未偿债务中与新船融资相关的本金总额不超过根据第(Vi)款计算的新船总担保债务上限；
(Vii)允许对债务进行再融资，以换取或相当于其净收益的金额，该净收益用于续期、退款、再融资、替换、取消或解除本协议第6.01(A)或 第6.01(B)(Ii)、(Vi)、()、(Xiv)或(Xx)节或本第6.01(B)(Vii)节允许发生的任何债务(公司间债务除外)；
()借款人的债务或不合格股票，以及任何受限子公司的债务或不合格股票或优先股，本金总额或清算优先权至多为借款人自结算日以来因发行或出售借款人股权而收到的现金净额的100%，或构成借款人资本的现金(在每种情况下，根据第6.03(A)(Iv)(C)(2)节确定的，但不包括不合格股票或优先股的收益或向借款人或其任何子公司出售股权的收益)，前提是该等现金净收益或现金未根据该等条款用于根据第6.03(B)节进行限制性付款或进行 允许投资(其定义第(C)款规定的允许投资除外)；
(Ix)借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务而招致的债务；提供 那就是：
(A)如果借款人或任何担保人是这种债务的债务人，而收款人既不是借款人也不是担保人，这种债务必须是无担保的，并且(借款人及其受限制附属公司的现金管理业务在正常业务过程中发生的公司间流动负债除外)必须明确从属于预先全额现金偿付当时到期的所有债务；和
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(B)(I)任何其后发行或转让的股权，而 导致任何该等债务由借款人或其受限制附属公司以外的人持有，及。(Ii)将任何该等债务出售或以其他方式转让予非借款人或其受限制附属公司的人，在每一种情况下， 将被视为构成借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所不允许的债务；
(X)任何受限制附属公司向借款人或其任何受限制附属公司发行优先股； 提供 那就是：
(A)任何其后发行或转让的股权，导致任何该等优先股由借款人或受限制附属公司以外的人持有；及
(B)向既非借款人亦非受限制附属公司的人出售或以其他方式转让任何该等优先股，
在每一种情况下，都将被视为构成该受限制子公司发行本条(B)(X)项所不允许的优先股；
(Xi)借款人或其任何受限附属公司为非投机目的产生的套期保值义务；
(Xii)借款人或任何担保人对借款人、任何担保人或任何符合《琼斯法案》的实体的债务担保，只要第6.01节的另一项规定允许发生担保债务；提供 如果被担保的债务从属于或平价通行证有了债务，那么担保必须从属于或平价通行证在适用的情况下，达到与保证的债务相同的程度；
(Xiii)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中(I)就工人补偿申索、自我保险义务、专属自保保险公司、银行承兑汇票、履约保证及保证保证而招致的债务；(Ii)关于信用证、担保书、履约保证金或上诉保证金、完成保函、判决、预付款、海关、增值税或其他税务担保或在该人的正常业务过程中出具的或符合 行业惯例(包括任何政府当局所要求的)但与借款无关的票据，包括与自我保险和工人赔偿义务有关的信用证或类似票据；提供, 然而，在提取信用证或其他票据时，此类债务在提取后30天内得到偿还；(3)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的，该支票、汇票或类似票据被银行或其他金融机构无意中提取以弥补资金不足，只要这些债务在30天内得到偿付；或(4)包括(X)为 保险费或(Y)不收即付在每种情况下，在正常业务过程中的供应协议中所载的义务；
(Xiv)任何人在成为受限制附属公司或被合并、合并、合并或以其他方式与借款人或任何受限制附属公司合并(包括依据任何资产的获取和承担有关债务)之日的未偿债务(为提供全部或部分用于完成该交易或一系列相关交易的资金而招致的债务除外，而该人据此成为受限制附属公司或被借款人或受限制附属公司以其他方式取得)；提供, 然而，关于第6.01(B)(Xiv)节，借款人在根据第6.01(B)(Xiv)节产生债务后，在收购或其他交易被视为产生债务时，将能够根据第6.01(A)节产生1.00美元的额外债务；
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(Xv)借款人或受限制附属公司的协议所产生的债务，规定惯常赔偿、有关溢价或其他收购价格调整的义务，或在每种情况下，因收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股权而产生或承担的类似义务。提供借款人及其受限制附属公司对所有此类债务的最大负债在任何时候都不得超过借款人及其受限制附属公司就此类处置实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市场价值(在收到时计算，且不影响随后的任何价值变动)；
(Xvi)借款人或任何受限制附属公司因在正常业务过程中购买的货物和服务而欠下的未赚取的客户保证金和在正常业务过程中从客户处收到的预付款形式的债务；
(Xvii)借款人或任何受限制附属公司因信用卡处理安排和在正常业务过程中承担的其他现金管理义务而产生的债务；
(Xviii)借款人或任何受限制的附属公司为更换船只(通过建造或收购)而招致的费用，其总额不超过更换船只的准备海运费，在每种情况下均减去所有赔偿，借款人或其任何受限制附属公司因此类损失而从任何人收到的损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险以外的保险收益) 超过实际用于偿还发生此类损失的船舶所担保的债务的金额，以及借款人或其任何受限制附属公司因此类损失事件而产生的任何费用和开支。
(Xix)借款人或任何受限制附属公司在以下方面产生的债务：(I)借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租用的任何船只所需的定期保养；及(Ii)可从或可合理预期可从该等船只的保险中收回的任何开支；
(Xx)借款人或任何受限制的附属公司在任何时间未偿还的债务或发行本金总额(或增值，视情况而定)的不合格股票，包括为续期、退款、再融资、更换、作废或清偿根据第(Xx)款而产生的任何债务，不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)有形资产总额的2.5%(不言而喻，根据第(Xx)款产生的债务应不再被视为就第(Xx)款而言已发生或未偿还，但就本公约第一款而言，应视为已发生或已发行，自借款人或受限附属公司(视情况而定)根据本条款第6.01(A)节可产生此类债务的第一日起及之后发生，而不依赖第(Xx)款)。以及
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(Xxi)借款人或任何受限制附属公司根据信贷安排产生的债务(根据贷款文件产生的债务除外)，本金总额不超过(A)2.75,000,000美元和(Ii)任何时候未偿还有形资产总额的7.0%减去(B)当时未偿还的循环信贷承诺额，两者中的较大者；提供, 然而，，第(Xxi)款允许的最高未偿还金额不应被视为 限制信贷安排项下的额外债务，前提是根据本第6.01节的任何其他规定允许产生此类额外债务。
(C)借款人或任何担保人均不会招致任何在合约上从属于借款人或该担保人的任何其他债务的偿债权利的债务(包括准用债务)，除非该等债务在合约上亦从属于以实质相同条款偿付该等债务的权利；提供, 然而，， 任何债务不会仅因无担保而被视为在合同上从属于借款人或任何担保人的任何其他债务的偿还权。
(D)为了确定是否符合本第6.01节的规定：
(I)如果一项债务符合上文第6.01(B)(I)至(Xxi)节中所述的一种以上准许债务类别的标准，或有权根据第6.01(A)节发生，借款人可自行决定：将被允许在产生之日对该负债项目进行分类，并且仅被要求在该条款中的一项中包括该负债的金额和类型，并且将被允许在该发生之日将该负债项目划分和分类为第6.01(A)和(B)节中所述的一种以上的负债类型，并将被允许不时地以符合本条款6.01节的任何方式对该负债项目的全部或部分进行重新分类；
(Ii)[保留区];和
(Iii)本公约任何条款下未偿债务的本金金额应在使任何此类债务的收益用于为任何其他债务进行再融资的情况下确定。
(E)利息或优先股股息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付的任何债务的利息、因会计原则改变而将优先股重新分类为债务、以同一类别优先股或不合格股的额外股份的形式支付优先股或不合格股的股息，就本第6.01节而言，不被视为债务的产生或优先股或不合格股的发行；提供在每一种情况下，任何此类应计、增值或付款的数额均计入借款人的应计固定费用中。为了确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制，应使用以不同货币计价的等值美元本金，并根据发生债务之日的相关货币汇率进行计算。
(F)尽管第6.01节有任何其他规定，借款人或任何受限制附属公司根据第6.01节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。
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(G)截至任何日期的任何未清偿债务的数额为：
(I)如属以原始发行贴现发行的任何债务，则为按照“国际财务报告准则”确定的与该债务有关的负债额。
(Ii)如属任何其他债务，则为该债务的本金；
(Iii)就以留置权为担保的另一人对该指明人士的资产所作的债务而言，以较轻者为准：
(A)该等资产在厘定当日的公平市值；及
(B)该另一人的债项款额。
(H)尽管本第6.01节有任何其他相反的规定，借款人在任何情况下都不得担保任何不受限制的子公司的任何债务。
第6.02节留置权。借款人将不会也不会导致或允许其任何受限制附属公司直接或间接地创建、产生、承担或以其他方式导致存在或生效任何形式的留置权，以保证其现在拥有或以后获得的任何财产或资产的债务，但以下情况除外：(A)对于不构成抵押品的任何财产或资产，允许留置权；以及(B)对于构成抵押品的任何财产或资产，允许留置权。
第6.03节受限支付.
(A)借款人不会、也不会导致或允许其任何受限制附属公司直接或间接：
(I)代表借款人S或其任何受限制附属公司宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(包括但不限于与涉及借款人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或向借款人S或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人以持有人身份宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(但以借款人或其任何受限制附属公司的股权(不合格股除外)应付的股息或分派除外，以及向借款人或受限制附属公司支付的股息或分派除外)；
(Ii)购买、赎回或以其他方式获得或按价值注销(包括但不限于涉及借款人的任何合并或合并)借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权；
(Iii)就借款人或任何担保人的任何债务支付本金，或就该等债务支付本金，或购买、赎回、作废或以其他方式收购或收回价值 借款人或任何担保人的任何债务，而该等债务在偿债权利上明文规定地从属于该等债务(在每种情况下，不包括借款人与其任何受限制的附属公司之间或之间的任何公司间债务)，但(I)在述明的到期日支付本金，或(Ii)购买、回购或以其他方式购入为预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或预定到期日而购买的债务，在上述购买、回购或其他购置之日起一年内到期的；或
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(4)进行任何受限投资(以上第(A)(I)至(A)(Iv)条所述的所有此类付款和其他行动统称为受限支付？)，除非在任何此类受限付款时：
(A)没有发生违约或违约事件，并且由于这种限制付款而继续发生或将发生违约或违约事件；
(B)在作出上述受限制付款时及在给予形式上借款人的总净杠杆率不得高于5.25至1.00；
(C)此类限制性付款连同借款人及其 受限附属公司自2024年7月1日以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括本合同第6.03(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)和(Xii)条允许的限制性付款)少于以下各项的总和，且无重复：
(1)借款人自2024年7月1日至借款人最近一次S终了的会计季度结束这段期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%，该期间有内部财务报表可供查阅(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100%)；加
(2)借款人自2024年7月1日以来作为对其普通股资本的贡献或因发行或出售借款人的股权(不合格股票除外)或因发行或出售借款人的可转换或可交换的不合格股票或借款人的可转换或可交换债务证券而获得的现金收益总额和 有价证券的公平市场价值，在每种情况下，均已转换或交换为借款人的股权(出售给借款人的子公司的股权除外)；加
(3)在2024年7月1日之后作出的任何 受限投资是：(A)出售、处置或以其他方式注销、清算或偿还，100%收到的现金总额和收到的有价证券的公平市值；或 (B)在后来成为受限子公司的实体作出的，借款人S受限投资在该实体成为受限子公司之日的公平市值的100%；加
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(4)如果借款人的任何非限制性子公司 在2024年7月1日后被重新指定为受限子公司，或被合并或合并为借款人或受限子公司，或该非受限子公司的所有资产转让给借款人或 受限子公司，在每种情况下，在2024年7月1日之后，借款人S对该子公司的公平市值仅限于此类资产的重新指定、合并、合并或转让之日 此类投资降低了本条(C)项下的受限支付能力，且以前没有偿还或以其他方式减少；加
(5)借款人或受限制附属公司在2024年7月1日之后从非受限制附属公司收到的任何股息或分派的100%，但以该等股息或分派并未以其他方式计入借款人在该期间的综合净收入为限(为免生疑问，不包括根据准许投资定义第(Q)款就准许投资所支付的款项或支付的利息)。
(B)本合同第6.03(A)节的前述规定不禁止以下限制性付款：
(I)在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或完成任何赎回(视属何情况而定)，而在宣布或发出通知的日期，股息或赎回款项本应 符合本协定的规定；
(Ii)作出任何有限制的付款，以换取或用借款人的股权权益(不合格股份除外)实质上同时出售(借款人的附属公司除外)的现金收益净额，或以基本同时向借款人提供的普通股股本作出任何有限制的付款。提供在第6.03(A)(Iv)(C)(2)节中，不包括用于任何此类限制性付款的任何此类现金净收益的金额；
(3)借款人的债务价值的回购、赎回、失败或其他收购或退休，或任何按合同从属于债务的担保人，其净现金收益来自许可再融资债务的产生；
(Iv)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何直接或间接母实体的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授予、股东协议或类似协议持有的借款人或任何受限制附属公司或任何直接或间接母实体的任何股权的回购、赎回或其他收购 或按价值作废；已提供 所有此类回购、赎回、收购或注销股权的支付总价在任何12个月期间不得超过30,000,000美元，未使用的金额将结转到随后12个月的 期间，但最高不得超过60,000,000美元；以及提供, 进一步在任何12个月期间，该数额可增加，但不得超过借款人或受限附属公司在该12个月期间向借款人管理层成员、董事或顾问出售其股权或受限制附属公司所得的现金收益，其任何受限制的子公司或其任何直接或间接的母公司，只要出售股权的现金收益未用于根据本款第6.03(A)(Iv)(C)条或第6.03(B)(Ii)条进行的限制性付款，或用于任何票据的可选赎回；
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(V)在股票期权行使时被视为发生的股权回购，前提是此类股权代表该股票期权行权价格的一部分；
(Vi) 只要总净杠杆率按形式上截至该限制性付款日期之前最近结束的计算期的最后一天的基准不大于5.25至1.00，并且只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，则根据本合同第6.04节的规定，向借款人任何类别或系列的不合格股票或任何受限制子公司的任何优先股 的持有者宣布和支付定期计划或应计股息；
(Vii)借款人或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，以便在(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换任何此等人士的股本时，支付现金以代替发行零碎股份；
()(I)受限附属公司(符合琼斯法案的实体除外)向其股权持有人(借款人或任何受限附属公司除外)支付股息 (如属合伙企业或有限责任公司，则为任何类似的分配)，股息不超过按比例或(Ii)符合琼斯法案的实体向其股权持有人(借款人或任何受限制附属公司除外)支付任何股息(或在任何合伙或有限责任公司的情况下，任何类似的分派)，在任何历年，由该符合琼斯法案的实体拥有或签约拥有的每艘客运邮轮的总金额不超过2,000,000美元；
(Ix)宣布并向借款人支付S普通股权益的股息(或向任何母实体支付股息，为支付该母实体S普通股权益的股息提供资金)，金额不得超过借款人在任何此类公开发行中收到或贡献的现金收益净额的6.00%，但就借款人S或该母实体在S-4或S-8表格中登记的公开发行除外；
(x) [保留区];
(Xi)宣布和支付在截止日期前发放的借款人优先股的定期计划或应计股息，在任何日历年总额不超过150,000美元；
(Xii)[保留区]；或
(Xiii)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，根据第(Xiii)款支付的所有其他受限制付款连同根据第(Xiii)款支付的所有其他受限制付款合计不得超过(I)50,000,000美元及(Ii)借款人最近终止计算期间有形资产总额的1.0%(以较大者为准)。
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(C)所有受限制付款(现金除外)的金额将为受限制付款日期的公平市价，或在借款人S选择作出承诺作出有关受限制付款的日期，借款人或受限制附属公司(视乎情况而定)拟转让或发行的资产(S)或证券的公平市值 。
(D)为确定是否遵守本公约，如果建议的限制性付款(或部分)符合第6.03(B)节第(I)至(Xiii)款的标准，或有权根据本公约第一段或第允许的投资，借款人将有权在第(I)至(Xiii)款、第(I)至(Xiii)款中对此类受限付款(或其部分)进行分割或分类，或稍后分割或重新分类(根据重新分类之日存在的情况)。允许的投资？及第一段以符合本公约的方式；提供如果根据上文第(Xiii)款或第(Q)款的定义进行的任何投资允许的投资投资对象为不是受限制附属公司的任何 个人，而该人随后成为受限制附属公司或随后根据本章程第5.14节被指定为受限制附属公司，则此类投资(如适用)应在此后被视为根据第(A)或(C)款的定义作出允许的投资而不是这样的条款。
(E)尽管第6.03节或允许投资的定义中有任何其他规定， (I)本协议不允许对公司间贷款抵押品进行有限制的支付或投资(在符合本协议条款的范围内对瑞士债务人的投资除外，包括本协议第5.13节)，以及(Ii)本协议不允许对贷款抵押品的有限制支付或投资。
第6.04节影响受限制子公司的股息和其他限制.
(A)除第6.04(B)款另有规定外，借款人将不会、也不会导致或允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、允许存在或生效对任何受限制子公司能力的任何双方同意的产权负担或限制：
(I)就其股本向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或任何受限制附属公司支付任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，或支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；
(Ii)向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；
(Iii)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予借款人或任何受限制附属公司，或
(4)在抵押品上设立、产生或允许存在任何留置权，以担保根据公司间贷款文件产生的债务或债务，
提供 (X)任何优先股在以普通股支付股息或清算分派之前优先收取股息或清算分派，以及(Y)借款人或任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括适用任何停顿期)排在借款人或任何受限制附属公司的其他债务之后，不应被视为构成该等负担或限制。
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(B)第6.04(A)节中的限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：
(1)关于债务(包括现有债务)的协议、章程文件和在截止日期生效的股东协议，以及对这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；提供 该等修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他付款限制而言，对贷款人整体而言并不比(由借款人真诚决定的)该等协议所载的限制在实质上较差。
(2)贷款文件和公司间贷款文件；
(Iii)管理第6.01节允许发生的其他债务的协议 以及这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；提供对贷款人的限制并不比可比融资中的惯例(由借款人善意确定)有实质性的不利，且借款人在产生此类债务时确定该等负担或限制不会在任何实质性方面对借款人支付贷款本金或利息的能力造成不利影响；
(4)适用的法律、规则、条例或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；
(V)借款人或其任何受限制附属公司在取得时有效的任何规管某人的负债或股本的文书(除非该等债务或股本是与该项收购有关连或因预期该项收购而招致的)，而该等产权负担或限制不适用于任何 人，或如此取得的人以外的任何人的财产或资产，或如此取得的人的财产或资产；提供在负债的情况下，本协议的条款允许发生这种债务。
(6)在正常业务过程中签订的合同、租约和许可证中的习惯不转让和类似规定；
(7)在正常业务过程中获得的财产的购置款义务，以及对第6.04(A)(3)节所述性质的购买或租赁财产施加限制的资本租赁义务；
(Viii)出售或以其他方式处置受限制附属公司的股本或其全部或基本上全部财产及资产的任何协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前作出分配或授予留置权；
(Ix)允许对债务进行再融资；提供管理这类允许再融资债务的协议中所包含的限制，总体上并不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制具有实质性的限制；
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(X)根据第6.02节允许产生的留置权，该节限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利；
(Xi)经借款人S董事会批准，与借款人订立的限制处置、分配资产或财产或者授予合资企业留置权的规定 与借款人S签订的协议、资产出售协议、回租协议、股票出售协议和其他类似协议(包括与受限投资有关的协议)，该限制仅适用于该等协议的标的资产；
(Xii)客户或供应商或保险、担保或担保公司根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；
(十三)在正常业务过程中使用的船舶和其他资产的任何常规生产性资产租赁；提供该等产权负担或限制仅适用于在该生产性资产租赁中融资的船舶或其他资产；
(Xiv)未被第6.03节禁止的任何受限投资和任何允许投资；
(Xv)对任何不受限制的附属公司或在指定时根据本协议条款指定为受限制附属公司的财产或资产而存在的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制不适用于除该不受限制的附属公司或该不受限制的附属公司的财产或资产以外的任何人；提供 该等产权负担或限制是该不受限制的附属公司业务的惯常做法，在同意的时间内，预期不会影响借款人及担保人根据本协议及其他贷款文件付款的能力；
(Xvi)与本协定所允许的套期保值义务有关的协定中所载的习惯产权负担或限制；和
(Xvii)根据任何协议而存在的任何产权负担或限制，以延长、续期、再融资、 替换、修订、修改、重述或补充包含上述第(I)至(Xvi)条或本条款第(Xvii)款中的产权负担或限制的协议；提供任何此等产权负担或限制的条款及条件，在任何实质方面并不比根据如此延长、续期、再融资、替换、修订、修改、重述或补充的协议下的条款及条件更具限制性。
第6.05节资产的合并、合并和出售.
(A)借款人不会直接或间接：(X)与另一人合并或合并(不论借款人是否为尚存的公司或公司)，或(Y)将借款人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，这些财产或资产在一个或多个相关交易中被视为一个整体的受限制附属公司，除非：
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(I)(A)借款人是尚存的法团或公司；或(B)因任何该等合并或合并而组成或在该等合并或合并中幸存的人(如借款人除外)，或已获作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置的人，是根据2003年12月31日生效的欧洲联盟任何成员国、瑞士百慕大、加拿大、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组织或存在的实体，提供借款人在任何情况下不得合并或与任何瑞士债务人合并；
(Ii)由任何此等合并或合并(如借款人除外)而组成或在合并中幸存下来的人(如借款人除外)或已获作出此等出售、转让、租赁或其他处置的人，根据贷款文件及公司间贷款文件(视何者适用而定)的合并，承担(A)借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务及(B)借款人在公司间贷款文件项下的所有义务。
(Iii)在紧接该项交易后，并无持续的失责或失责事件；
(Iv)借款人或因任何该等合并或合并而组成或尚存的人(如借款人除外)，或已作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他产权处置的人，在作出该等交易后的日期形式上根据本协议第6.01(A)节规定的固定费用覆盖率测试，应允许在适用的四个季度开始时发生的任何相关融资交易产生至少1.00美元的额外债务；以及
(V)借款人向行政代理提交S证书和大律师意见(受此类律师意见惯用的任何 资格的约束)，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受，并声明该等合并、合并或转让，以及在进行合并的情况下，该等合并符合第6.05(A)节的规定，并且本协议以及与该交易有关的其他担保文件和公司间贷款担保文件中规定的所有先决条件均已得到遵守。
(B)以上第6.05(A)(Iii)条和第6.05(A)(Iv)条 不适用于所有或基本上所有资产的任何出售、转让、转让、租赁或其他处置，或借款人与任何瑞士债务人以外的担保人的合并或合并，而上述第6.05(A)(Iv)条不适用于任何出售、转让、仅出于税务原因将借款人在另一个司法管辖区重新注册为借款人的目的而租赁或以其他方式处置所有或几乎所有资产，或将借款人与任何瑞士义务人以外的附属公司合并或合并为附属公司。
(C)担保人不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存人)，或(2)在一项或多项相关交易中，将该担保人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，除非：
(I)紧接该项交易生效后，并无任何违约或违约事件持续发生；
127
(Ii)在任何此类出售或处置中获得财产的人或因任何此类合并或合并而形成或幸存的人，根据行政代理合理接受的形式和实质，承担该担保人在本协议、其他贷款文件和公司间贷款文件(如适用)项下的所有义务；提供瑞士债务人在任何情况下不得(I)与他人(符合第5.13节的另一瑞士债务人除外)合并或合并，或 (Ii)出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或资产(符合第5.13节的另一瑞士债务人除外)；以及
(Iii)借款人向行政代理提交S证书和大律师意见(受此类律师意见惯用的任何 资格的约束)，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受，并说明该等合并、合并或转让，以及在合并的情况下，该等合并符合第6.05(C)节的规定，并且本协议以及与该交易有关的其他担保文件和公司间贷款担保文件中规定的所有先决条件均已得到遵守。
(D)借款人不得、也不得促使或允许其任何受限制子公司直接或间接完成资产出售，除非：
(I)借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取的代价至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价；
(Ii)在紧接该项资产出售生效之前或之后，并不存在任何失责或失责事件；及
(Iii)借款人或该受限制附属公司于出售资产时收到的代价中，至少75%为现金、现金等价物、重置资产或其组合。就本条第(Ii)款而言，下列各项将被视为现金：
(A)借款人或任何受限制附属公司的资产负债表上记录的任何负债(或有负债除外)，而该等负债是由任何该等资产的受让人承担的，而借款人及其受限制附属公司因此而不再就该等负债承担责任或就进一步的负债获得弥偿；
(B)借款人或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在资产出售结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，但以在该项转换中收到的现金或现金等价物为限；
(C)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债，但以借款人及其他每一间受限制附属公司因出售该等资产而免除对该等债务的任何担保为限；
128
(D)代价包括借款人或任何担保人从非借款人或任何受限制附属公司收到的债务；以及
(E)借款人或任何受限制附属公司在此类资产出售中以公平市价收取的现金、现金等价物或重置资产以外的代价，连同根据第(Br)条收到的当时尚未清偿的所有其他代价，不得超过(I)$50,000,000和(Ii)收取时有形资产总额的1.0%，两者中较大者不得超过(I)$50,000,000和(Ii)收到该等代价时的有形资产总额的1.0%，而该等代价的每个项目的公平市价是在收到时计算的，并不影响其后的价值变动；及
(4)对于任何抵押品船只的资产出售，贷款各方应遵守相应的第5.16(A)节的要求。
提供在任何情况下，借款人不得出售、租赁、转让或以其他方式处置质押的公司间借款权(包括公司间贷款协议)或其在公司间贷款抵押品中的任何权利、所有权或权益。
第6.06节与关联公司的交易.
(A)借款人不会，也不会导致或允许其任何受限制附属公司向借款人(每个)的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与借款人的任何 关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保关联交易？)涉及总额超过10,000,000美元的付款或对价，除非：
(I)关联交易的条款总体上对借款人或相关受限制子公司的有利程度不低于借款人或受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的条件；以及
(Ii)借款人向行政代理提交总对价超过20,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易的借款人董事会决议，该决议载于一份S官员证书，证明此类关联交易符合第6.06节的规定，且此类关联交易已得到借款人董事会多数公正成员的批准(如果只有一笔没有利害关系的董事，则由该无利害关系的董事批准，或如果没有无利害关系的董事，则由无利害关系的董事批准。经借款人董事会成员一致同意)。
(B)以下项目不会被视为关联交易，因此不受第6.06(A)节的规定约束：
(I)与借款人的任何雇员、顾问、高级职员或董事或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议、集体谈判协议、顾问、顾问或雇员福利安排，包括根据任何股票期权、股票增值权、股票激励或类似计划订立的任何雇佣协议、集体谈判协议、顾问或雇员福利安排；
129
(2)借款人与/或其受限子公司之间或之间的交易；
(3)仅因借款人直接或通过受限制附属公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(借款人的非受限制附属公司除外)进行的交易；
(Iv)支付合理及惯常的费用、薪金、花红、补偿、其他雇员福利，以及偿还借款人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的开支(根据弥偿安排或其他规定)；
(V)向借款人的关联公司发行借款人的股权(不合格股票除外)；
(Vi)不违反第6.03节的限制性付款；
(Vii)根据成交日期生效的任何协议或根据成交日期生效的任何协议预期进行的交易，以及根据对该协议的任何修订、修改或延期进行的交易，只要该等修改、修改或延长在整体上不比成交日期生效的原始协议在实质上对贷款人不利 ；
()准许投资(但其定义第(Br)(C)、(D)、(E)、(L)、(O)和(Q)条所指的准许投资除外)；
(九)管理预付款 ；
(X)与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中，或在其他情况下，在借款人或受限制子公司(视情况而定)董事会成员的合理决定下，遵守本协议的条款，或至少按照当时可能从非关联人士那里合理获得的优惠条款进行交易；
(Xi)为借款人S股本授予和履行任何登记权；
(Xii)对借款人资本的任何贡献；
(十三)不受限制的附属公司的股权质押；及
(Xiv)借款人与借款人的任何其他人或其受限制附属公司之间真诚进行的交易(经借款人的负责财务或会计官员在《S证书》中证明)，以及借款人或其任何受限制附属公司向其提交综合纳税申报表的任何其他人，或借款人或其任何受限制附属公司为集团的一部分而为税务目的而进行的交易，其目的是提高借款人和/或其附属公司的综合或集团税务效率，而不是为了规避本协定的任何规定；提供任何此类税收分摊安排不允许或要求支付的税款超过借款人及其受限制子公司单独应缴纳的税款。
130
第6.07节债务担保的发行限制.
(A)除第6.07(B)节另有规定外，借款人不得允许其任何非担保人的受限制附属公司直接或间接担保借款人或其受限制附属公司的任何其他债务的偿付，除非该受限制附属公司同时以表格 和行政代理合理接受的内容签署并提交担保协议，该担保协议将优先于或平价通行证以该受限制附属公司S担保该等其他债务，以及就任何在合约上明确附属于该等债务偿付权的 债务担保而言，任何该等担保将排在该受限制附属公司及S对该等责任的担保之后，程度至少与该等 附属债务从属于该等债务的程度相同。
(B)在终止维京餐饮瑞士贷款后，维京餐饮应在切实可行的范围内尽快以行政代理合理接受的形式和实质签署和交付贷款文件，使维京餐饮成为本协议项下的附属担保人。 在维京餐饮瑞士贷款终止之前，上述第6.07(A)节不适用于维京餐饮。
(C) 第6.07(A)节不适用于任何受限子公司的任何担保：
(I)在截止日期存在的 ；
(Ii)如担保并非与该人成为受限制附属公司有关或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致，则该担保在该人成为受限制附属公司时已存在；或
(Iii) 完全由于授予许可留置权而产生，否则该留置权不会构成借款人或任何受限制附属公司的债务担保。
(D)担保协议中的每一项此类合并将在必要时(并以行政代理人合理接受的方式)受到限制，以承认担保人或担保人通常可获得的某些抗辩(包括与欺诈性转让或转让、可撤销的优惠、财务援助、公司目的、资本维持或类似法律、 法规或一般影响债权人权利的抗辩有关的抗辩)或适用法律下的其他考虑因素。
(E)尽管有上述规定，借款人没有义务促使该受限制附属公司担保该等义务，条件是该受限制附属公司的担保可合理预期会导致或导致(X)该受限制附属公司的高级职员、董事或股东承担任何责任，(Y)任何违反适用法律的行为，而该违反行为是借款人或受限制附属公司可采取的合理措施所不能防止或避免的，或(Z)非合理的任何重大成本、开支、负债或义务(包括任何税项)。自掏腰包费用和 除因加入担保协议而要求提交的任何政府或监管文件或根据第(Y)条采取的任何措施而产生的合理费用外，借款人或受限制附属公司无法通过合理可用的措施避免这些费用。
131
第6.08节对修改公司间贷款文件的限制 。借款人不得(1)改变公司间贷款本金或任何分期利息的规定到期日；(2)降低公司间贷款的利率；(3)更改支付公司间贷款项下任何金额的货币；(4)预付或以其他方式减少或允许提前偿还或减少公司间贷款(为便于相应支付或回购票据本金而进行的除外)； (5)转让或更改公司间贷款或公司间贷款项下的任何权利或义务(担保债务或其他允许的抵押品留置权或与受第6.05节约束并按照规定完成的交易有关的除外)；(6)以任何违反担保当事人利益的方式修改、修改或更改公司间贷款和/或公司间贷款协议(提供，对公司间贷款协议的担保人的加入或解除不应被视为不利，只要它是根据公司间贷款文件和本协议的条款进行的)或(7)修改、修改或更改除第6.11节规定之外的公司间贷款担保文件。尽管如上所述，公司间贷款可以预付或减少，以促进或以其他方式适应或反映未偿还债务的偿还、赎回或回购。
第6.09节金融契约.
(a) 担保净杠杆率。在满足循环融资测试条件的任何计算期的最后一天，借款人不得允许担保净杠杆率大于3.50至1.00。
(b) 利息覆盖率。在满足循环设施测试条件的任何计算期的最后一天，借款人不得允许利息覆盖率低于该计算期的以下相应比率：
| 计算期间结束 |
最小比率 | |||
| 2024年3月31日 |
2.00至1.00 | |||
| 2024年6月30日 |
2.00至1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
2.25至1.00 | |||
| 2024年12月31日 |
2.50至1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
2.50至1.00 | |||
| 2025年6月30日 |
2.50至1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
2.50至1.00 | |||
| 2025年12月31日及其后 |
2.75至1.00 | |||
第6.10节[已保留].
第6.11节担保权益减值.
(A)借款人不得、也不得允许任何担保人采取任何行动或不作为，而该行动或不作为会对以下方面的担保权益造成重大损害：(1)为担保当事人的利益而提供的贷款抵押品或(2)为借款人的利益而提供的公司间贷款抵押品(包括但不限于根据瑞士法律会导致公司间贷款抵押品的担保权益受到重大损害的任何行为或不作为)(提供，任何欺诈性运输、欺诈性转让、优惠或硬化期的重新开始本身不应构成重大减损)。借款人不得、也不得允许任何担保人为担保当事人的利益而容忍行政代理人以外的任何人对第6.02节禁止的任何贷款抵押品或公司间贷款抵押品享有任何留置权，但该留置权可能会被允许存在或授予，并允许任何担保人授予或授予。
132
根据第6.02节允许的抵押品留置权的存在，并可根据本协议和适用的证券文件或公司间贷款文件，分别根据第9.16(B)节和(C)节、 解除或解除并允许任何担保人解除或解除贷款或公司间贷款抵押品。
(B)在符合上述规定的情况下，担保文件和公司间贷款担保文件可被修改、延长、续订、重述或以其他方式修改：(I)纠正其中任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(Ii)[保留区]；(3)规定允许的抵押品留置权；(4)增加公司间贷款抵押品；或(5)对抵押品进行不会对贷款人造成任何实质性不利影响的任何其他更改；提供, 然而，不得修改、延长、续签、重述或以其他方式修改或发布任何担保文件或公司间贷款担保文件，除非与修改、延长、续签、重述或修改同时进行(随后立即重新取得至少等值于相同资产的留置权)，借款人向行政代理提交：(1)会计的偿付能力意见，确认借款人及其附属公司或瑞士债务人及其附属公司(视情况适用)的偿付能力的国际评估或投资银行公司，在实施与该等修订、延期、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后，将每个案件作为一个整体来处理；(2)相关人员出具的证明，确认授予该留置权的人在实施与该等修订、延期、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后的偿付能力(随后立即重新取得至少同等级别的相同资产的留置权) ，并说明已遵守本协议、担保文件和与任何此类行动有关的公司间借款文件中规定的所有先决条件；和(3)行政代理合理接受的形式和实质上的律师意见，确认在实施与此类修订、延期、续期、重述、修改或解除有关的任何交易(随后立即重新获得至少等值的留置权)后，担保根据经如此修订、延长、续签、重述的担保文件(或公司间贷款担保文件)产生的义务(或公司间贷款)的留置权或留置权，修改或释放和重新收回是有效和完善的留置权，并且本协议和与任何此类行动相关的担保文件(或公司间贷款担保文件)中的所有先决条件均已得到遵守。如果借款人和担保人遵守本第6.11条，行政代理应(在习惯保护和赔偿的约束下)同意此类修改，而无需贷款人的指示；提供行政代理没有义务作出对其权利、义务、责任或豁免产生不利影响的任何此类修改。
第6.12节买卖与租赁-Back交易。借款人将不会也不会允许其任何受限制的子公司进行任何出售和回租交易；提供借款人或任何受限制附属公司在下列情况下可订立售后回租交易：
(A)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)本可(A)根据本协议第6.01(A)节的固定收费覆盖率测试，招致与该买卖及回租交易有关的应占债务，且(B)根据本协议第6.02条的第(Br)条，产生留置权以确保该等债务；
(B)该项出售和回租交易的现金收益总额至少等于作为该项出售和回租交易标的的财产的公平市场价值；和
133
(C)该出售和回租交易中的资产转移得到了本协议第6.05(D)节的允许，借款人应根据该交易的收益加以运用。
第6.13节借款人及子公司的业务。借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司从事许可业务以外的任何业务，但对借款人及其附属公司整体而言并不重要的业务除外。
第6.14节会计变更；组织文档 。借款人不会、也不会促使或允许任何贷款方：
(A)更改其财政年终；或
(B)以任何对贷款人的权利或利益有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。
第6.15节对抵押品转让的限制。借款人不会，也不会导致或允许任何贷款方将任何抵押品转让、出售或以其他方式处置(包括但不限于通过资产出售、出资或其他投资)给任何不是瑞士债务人的人；提供上述规定不应禁止或限制借款人或任何贷款方根据第6.05(D)节进行的任何资产出售或处置，只要此类处置是(X)善意处置给并非借款人或任何其他贷款方的附属公司的善意第三方，(Y)公平市价和(Z)出于善意的商业目的；提供如果任何贷款方将任何抵押品船只转让、出售或以其他方式处置给任何该等瑞士债务人，(A)该瑞士债务人应按照行政代理的要求加入公司间贷款担保文件、担保文件和其他贷款文件，使该瑞士债务人成为本协议项下的附属担保人，并应成为与公司间贷款文件有关的所有义务的债务人和/或担保人(且任何此类担保不限于可自由分配的准备金)，以及(B)此类转让，根据公司间贷款担保文件，出售或其他处置应受制于以借款人为受益人的抵押品船只上的留置权(或同等的替代留置权)，此类留置权应在此类转让、出售或其他处置后继续完全有效。
第七条。
违约事件
如果 发生以下任何事件(？违约事件”):
(A)在任何贷款文件或任何公司间贷款文件或本协议项下的借款或信用证中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或在与或依据任何贷款文件或公司间贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文书所载的任何陈述、保证、报表或资料中所载的任何陈述、保证、陈述或资料，均须证明在任何重要方面属虚假或误导性(或就任何该等陈述或保证而言，须证明该等陈述及保证具有重大意义)。实质性不良影响-或类似的语言，该陈述和保证应证明在所有方面都是虚假的或误导性的)，当如此作出、被视为或提供时；
(B)任何贷款或公司间贷款的任何本金在到期并须予支付时即属拖欠，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期，或借加快或以其他方式；
134
(C)拖欠任何贷款或公司间借款的利息，或拖欠任何贷款文件或公司间贷款文件所规定的任何L汇票付款或任何其他款项(上文(B)项所述金额除外)的任何费用或偿还，当这些款项到期并 应付时，此类违约将持续五(5)个工作日而无法补救；
(D)借款人或任何受限制附属公司遵守或履行第5.01(A)、5.04条(对借款人而言)、第5.05(A)、5.06(C)、5.08、5.16或5.17条或第VI条或任何公司间贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，违约行为应持续十五(15)天而无法补救；
(E)借款人或任何受限制附属公司对任何贷款文件(上文(B)、(C)或(D)段所述除外)所载的任何 契诺、条件或协议的适当遵守或履行均属违约行为，且在(I)行政代理人或所需贷款人就此向借款人发出书面通知及(Ii)借款人实际知悉有关情况后30天内，这种违约行为应继续不获补救；
(I)借款人或任何重大附属公司应不支付任何重大债务(债务除外)的到期本金或利息，不论数额为何，当该等债务到期并须予支付时(在实施任何适用的宽限期或补救期间后)，或(Ii)发生任何其他事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或准许(不论是否发出通知)，时间流逝)任何重大债务的一个或多个持有人或其任何受托人或代理人或其代表导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，而任何适用的宽限期或治疗期应已届满； 提供 本条第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条例和规定该等债务的文件，该项出售或转让是准许的，而该等债务在规定该等债务的文件要求时予以清偿；提供在任何一种情况下，该故障仍未得到补救，且在本合同项下加速之前，持有人未放弃该故障；
(F)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或此后修订)对借款人或任何重要附属公司，或借款人或重要附属公司的大部分财产或资产进行救济，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，或(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何重要附属公司或借款人或重要附属公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；
(G)借款人或任何重要附属公司应 (I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求救济的请愿书，(Ii)同意提起上述(G)项所述的任何诉讼程序或提交任何请愿书，(Iii)申请或同意指定清算人、接管人、受托人、托管人、财产扣押人，(Br)借款人或任何重要附属公司的管理人或类似官员，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，(Iv)为债权人的利益进行一般转让， (V)变得无力、书面承认其无力或普遍无法偿还到期债务，或(Vi)为实现前述任何目的而采取任何公司行动；
135
(H)应作出一项或多项针对借款人、任何重要附属公司或其任何组合的终局判决，而该等判决须在连续60天内保持不解除、未清偿、未腾出或无担保，在此期间不得有效地暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，对借款人或任何重要附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决，而该判决所涉及的款项总额超过$25,000,000(但承运人并未拒绝承担责任的保险所承保的范围除外)；
(I)当ERISA事件与所有其他此类ERISA事件合在一起时，应合理地预期会导致重大不利影响；
(J)《担保协议》下的任何担保因任何原因应由有管辖权的法院宣布无效(除按照其条款外)，或任何担保人应书面否认其在《担保协议》下有任何进一步的责任(但该担保人按照贷款文件的条款解除责任除外)；
(K)借款人或任何其他借款方声称由任何担保文件对任何贷款抵押品设定的任何担保权益应不再是其所涵盖的贷款抵押品的有效和完善的担保权益(除非本协议或该担保文件另有明确规定)，除非由于行政代理的行动或没有采取行动；
(L)任何公司间贷款担保文件声称对任何公司间贷款抵押品设定的任何担保权益应停止 ，或借款人或任何其他贷款方应断言不再是完全有效和有效的担保权益，并且是该担保所涵盖的公司间贷款担保文件中有效和完善的担保权益(除非本协议或该公司间贷款担保文件另有明确规定)；
(M)借款人或构成重大债务的任何受限制附属公司的任何次级债务项下的债务(或任何贷款方或任何贷款方的关联公司应如此断言)，因任何理由而不再有效地从属于证明此类从属债务的协议中规定的义务；
(N)(A)任何法院启动针对瑞士债务人的破产程序，批准(临时或最终)债务重组暂停(纳赫拉斯顿顿)向瑞士债务人或对瑞士债务人提起其他破产程序，或(B)瑞士债务人负债过多(优舒尔德)、无力偿债 (扎赫伦孙费希)，或停止或暂停偿还其全部或实质上所有债务，建议或订立或订立暂缓执行协议，与若干或所有债权人(斯提尔哈特·维林巴隆)， 其所有或基本上所有资产的一般转让或类似场外或场外向债权人、与债权人或为债权人的利益而作出的重组安排，或 组成协议(Nachlassvertrag)或
(O)已发生控制权变更；
136
然后，在每次此类事件中(上文第(G)或(H)段所述的与借款人有关的事件或上文第(O)段所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)立即终止承诺和(Ii)宣布当时未偿还的贷款应立即全部或部分到期支付，因此，如此宣布到期和应付的贷款本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在法律允许的范围内明确放弃本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容，尽管有相反的规定；在任何情况下，对于上述(G)或(H)段所述的借款人，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议及任何其他贷款文件项下应计的任何未付费用和所有其他债务，应自动成为到期和应付债务，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些承诺，尽管本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容与之相反。贷款人和行政代理在当事人之间同意如下：在违约事件发生后和持续期间，行政代理或任何贷款人因任何贷款文件项下的当时到期和未偿还的金额而收取或收到的所有金额，除本合同另有明确规定外，应按如下方式使用：第一，支付所有赔偿和合理的 自掏腰包根据本协议或根据行政代理的任何其他贷款文件而到期和欠下的费用和支出(包括在本协议规定的范围内的合理律师费)，包括与执行行政代理和贷款人在贷款文件下的权利有关的费用(包括出售或以其他方式变现抵押品或与抵押品有关的所有费用，以及预付给行政代理的任何款项或保留其对抵押品的担保权益)，第二，向行政代理支付根据本协议或任何其他贷款文件到期和欠下的任何费用，第三，支付所有合理的赔偿自掏腰包本合同项下或根据签发贷款机构和Swingline贷款人的任何其他贷款文件应支付的费用和开支(包括在本合同规定的范围内的合理律师费) 第四，按比例支付所有赔偿和合理的自掏腰包本协议项下或贷款人的任何其他贷款文件项下的到期和欠款，第五，按比例向Swingline贷款人和签发贷款人支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用和利息，第六，按比例向贷款人支付本协议或任何其他贷款文件项下的任何到期和欠付的费用和利息，第七，按比例向贷款人支付所有循环贷款(包括Swingline贷款)的本金，(B)按比例将未到期的 偿还债务按比例抵押；(B)按比例抵押第2.18节要求的未到期偿付债务；(8)按比例向担保当事人支付所有其他未偿还债务；(B)将应付和欠担保当事人的或有赔偿和其他债务抵押，数额由行政代理确定为保证此类债务的合理必要性；以及第九，在全部偿付所有债务(如有)后，支付剩余款项。任何合法有权收取该等盈余的人。
137
第八条
行政代理
第8.01节任命和权力等
每一贷款人和每家发行贷款的贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其根据本协议和其他贷款文件担任行政代理，并指定行政代理为该贷款人或代表该贷款人或以信托形式持有证券文件产生的任何担保权益，并授权 行政代理代表其采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。
在不限制前述一般性的前提下，行政代理被明确授权根据本协议和安全文件的规定，执行与抵押品和担保方的权利有关的任何和所有文件 (包括免除和任何损失分担协议)。如果任何抵押品此后被任何人质押、抵押、抵押或授予担保权益，作为债务的抵押品担保，行政代理特此授权，并授权 代理人代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以担保当事人为受益人的此类抵押品的留置权。各贷款人同意，任何担保当事人(根据担保协议的行政代理除外)均无权单独寻求在任何担保文件所授予的担保上变现，双方理解并同意，根据担保文件的条款，该等权利和补救办法只能由行政代理为担保当事人的利益行使。贷款人特此授权行政代理人在本协议日期或前后，以及在本协议日期之后的任何时间，为并代表每个此类贷款人签立和交付船舶抵押和其所属的其他担保文件，包括任何船舶抵押和与之后获得的财产有关的任何其他担保文件，并进一步授权行政代理人解除授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权，如第9.16节所述，借款人应行政代理人的要求提供该授权的确认书。
作为本协议项下行政代理的机构应享有与任何其他贷款机构相同的贷款人权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样；该银行及其附属机构可以接受借款人或任何受限制的附属公司或其其他附属公司的存款、向其放贷并与其开展任何类型的业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。
除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人不应承担采取任何酌情权或行使任何酌情权的任何责任，但此处明确规定的行政代理人由所需贷款人(或在第9.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示行政代理人行使的酌情权和权力除外，以及 (C)，除非贷款文件中明确规定，行政代理没有任何义务披露，也不对未能披露有关借款人或任何 的任何信息负责。
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以任何身份传达给作为管理代理的机构或其任何附属公司或由其获得的受限制子公司的 。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第9.08节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人不应被视为知悉任何违约，且行政代理人不负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第IV条 或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
行政代理应有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其认为真实且由适当人员签署或发送的其他书面材料，且不承担任何因此而产生的责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被 认为是由适当的人作出的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。行政代理人可与其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家进行协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本协议所规定的信贷融资银团相关的活动以及作为代理人的活动。
在以下规定的继任行政代理的任命和接受的前提下，行政代理可以在通知贷款人、签发贷款的贷款人和借款人的30天内辞职。在任何该等辞职后，经借款人同意(但在根据第七条第(B)、(C)、(G)或(H)款发生任何违约事件持续期间，借款人无须征得借款人同意)，所需贷款人有权委任一名继任者。如果没有任何继任者被要求的贷款人如此任命，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理可以代表贷款人和签发借款人的 指定一名继任行政代理，该行政代理应是贷款人与借款人协商后的贷款人。如果在该行政代理人发出辞职通知之日起30天内，仍未根据上一句的规定指定任何继任行政代理人，则该行政代理人S的辞职应生效，此后，被要求的贷款人应履行该行政代理人在本协议和/或任何其他贷款文件项下的所有职责，直至被要求的贷款人指定继任行政代理人为止。在适用的范围内，该行政代理的任何此类辞职也应构成其作为开证出借方的辞职，在这种情况下，该辞职的行政代理(A)不应被要求出具任何其他信用证，(B)应维持其作为开证行的所有权利和义务(视情况而定)， 应就其在辞职之日之前出具的任何信用证保持其所有权利和义务。
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继承人接受行政代理人的任命后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人的职责和义务不再履行。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。行政代理S辞职后，本条款和第9.05节的规定继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动方面 继续有效。
每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人 还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或不根据本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出自己的决定。
除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议正面页中指定为账簿管理人、牵头安排人、辛迪加代理或文件代理的任何贷款人或其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他如此确定的人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷方承认，它在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。
第8.02节错误的付款.
(A)每一贷款人、每一开证出借人、每一其他有担保的一方和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)，该出借人或开证贷款人或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷款人关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证贷款人或其他有担保的一方(每个该等收款人，即一个上述收款人)，付款收件人？)行政代理已 自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或被该付款接受者错误地或错误地收到，或 (Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，(Y)行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发出付款、预付或偿还通知，或(Z)该收款人以其他方式察觉到错误或错误地(全部或部分)寄送或接收，则在每种情况下，均应推定付款有误。
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本条款第8.02(A)条第(I)或(Ii)款，无论是作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还、分配或其他方式而收到的；单独和集体地，错误的付款？)，则在每种情况下，该付款接受者在其收到该错误付款时被视为知道该错误； 提供本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃行政代理人因退还任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于价值免除或任何类似原则的任何抗辩。
(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。
(C)在上述第(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求时，付款接受者应迅速(或使代表其收到错误付款任何部分的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。
(D)在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对于该贷款人而言，未追回的金额为错误的付款退货不足)，则在行政代理全权酌情决定并在行政代理S书面通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已对其错误付款所涉及的相关类别的部分贷款(但不包括其承诺)进行了全额面值的无现金转让。错误支付对班级的影响？)向行政代理或在行政代理的选择下，向S适用贷款附属公司支付相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)的金额(此类贷款(但不是承诺额)的转让)受错误付款影响的类别，即错误的付款不足分配A)外加该转让金额的任何应计和未付利息， 未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方确认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.04节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定；以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。
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(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则行政代理(1)应代位于该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何和所有款项。对于根据本协议第8.02节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款 仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。
(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)时，每一方应继续承担本第8.02节规定的S义务。
(G) 即使第8.02节有任何相反规定，第8.02节不得产生任何义务、债务或责任，也不得更改或改变借款人和贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定所承担的任何义务、债务或责任，但承认和同意第8.02节提及的任何转让和/或代位权除外。在符合第9.04节规定的任何同意权的前提下，借款人S同意本第8.02节(不言而喻，本(G)条不限制行政代理根据本协议或除本第8.02节以外的任何其他贷款文件的任何规定对任何贷款方可能拥有的任何权利)。
(H)本第8.02节中的任何规定均不构成放弃或免除行政代理因S收到错误付款而提出的任何索赔。
第九条。
其他
第9.01节通知；电子通信.
(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下第(B)段所规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应(I)以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，(Ii)以挂号信或挂号信邮寄，如 所述，或(Iii)通过以下电子邮件：
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如果是对借款人：
维京游轮有限公司
Canoga 5700 Avenue，200套房
伍德兰山，加利福尼亚州91367
注意：合同
电话 号码：(818)227-1234
电子邮件：contracts@viking.com
附有副本（该副本应作为通融交付，不应要求交付以满足本文的任何要求 ，并且不构成出于本文任何目的的通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
南运河街320号
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：塞斯·雅各布森
电话号码：(312)407-0889
电子邮件：Seth. skadden.com
如果是富国银行，作为行政代理：
富国银行，全国协会
Mac D1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意： 辛迪加代理服务
电话号码：(704)590-2706
传真号码：(844)879-5899
电子邮件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com
附有副本（该副本应作为通融交付，不得要求交付以满足本文的任何要求 ）：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
330 North Wabash Avenue，2800套房
伊利诺伊州芝加哥60611
注意：诺亚·维斯
电话号码：(312)876-6527
电子邮件：noah.weiss@lw.com
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
330 North Wabash Avenue，2800套房
伊利诺伊州芝加哥60611
注意：克里斯托弗·卢金
电话号码：(312)876-7680
电子邮件：christopher.lueking@lw.com
如果给任何贷款人：
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寄送通知和其他可能包含重大非公开信息的文件时，请寄至登记册上载明的出借人地址。
以专人或隔夜快递服务，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出。通过电子通信交付的通知，在以下(B)项规定的范围内， 应按照上述(B)项规定有效。
(b) 电子通信。本合同项下向出借人和出借人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。 提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过要求退回收据功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已被预期收件人收到，如前述通知第(I)条所述，该通知或通信可用并标识其网站地址；提供对于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(c) 管理 代理’办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人S办事处，向其支付到期款项，并向其支付贷款和申请信用证。
(d) 更改地址等借款人、行政代理、任何发行出借人或Swingline出借人均可 通过通知其他各方更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人可以通过向借款人、行政代理、每家发行贷款机构和Swingline贷款机构发出通知，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。
(e) 站台.
(I)每一贷款方、每一贷款方和每一发放贷款方同意，行政代理可以但没有义务 通过在平台上张贴借款方材料的方式将借款方材料提供给发放贷款方和其他贷款方。
(Ii)平台按原样和可用的方式提供。代理各方不保证借款人材料的准确性或 完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、适用于
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不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的特殊目的，由任何代理方与借款人材料或平台相关。尽管平台是根据管理代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人、发放出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段分发信息不一定在所有方面都是安全的，管理代理、首席安排人及其各自的关联方(统称为代理方？)不负责批准或审查任何贷款人或发行贷款人的代表、指定人或联系人，这些代表、指定人或联系人被允许访问平台，并且可能存在保密和与这种分发形式相关联的其他风险。本合同借款人、出借人和出借人均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对任何贷款方、任何贷款人或 任何其他个人或实体因借款方S或行政代理S通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过对 的最终和不可上诉的判决确定的，这些损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；提供在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带或惩罚性损害赔偿、损失或费用(相对于实际损害赔偿、损失或费用)的任何责任。
(f) 私有 侧面标识。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)， 引用借款人材料，这些材料不是通过平台的公共借款人信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的有关美国联邦或州证券适用法律的重要非公开信息。
第9.02节生死存亡.
(A)第三条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修订中作出的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和 保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，且不得因本协议的签署和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。
(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本条款第九条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。
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第9.03节对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或首席安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.02节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子(即pdf或tif)格式交付本协议的 签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第9.04节继承人和受让人；参与.
(a) 继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人 (除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的牵头安排人、每一行政代理的相关方、牵头安排人和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b) 贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；提供任何该等转让须受下列条件规限：
(i) 最低金额.
(A)如转让出借人S的全部剩余款项及/或转让人在 时的贷款，或同时转让予有关核准基金的款项(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本节(B)(I)(B)段所指明的款额，或转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
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(B)在本节第(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如果适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定了交易日期的情况下，截至交易日期)不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有发生并继续发生第七条第(B)、(C)、(G)或(Br)(H)款下的违约事件，借款人应以其他方式同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日起十(10)个工作日后给予同意，除非借款人在该第十(10)个工作日之前明确拒绝同意；
(Ii)按比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人S在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让；
(Iii)所需的异议。除本节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(X)第七条第(B)、(C)、(G)或(H)款下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或拖延)；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；
(B)转让必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)，如果转让对象不是有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须经行政代理人同意；及
(C)任何转让均须征得开证贷款人和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟) 。
(Iv)分配和假设。每项转让的当事人应 签署并向行政代理提交转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；提供(A)贷款人同时转让两个或多个相关核准基金时，只需支付一项此类费用，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费用。
(v) 不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或其任何附属公司或联营公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条第(V)款所述任何前述人士的任何 个人作出此类转让。
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(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外 款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意提供资金)。按比例以前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人(br}在此不可撤销地同意)：(A)偿付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)全额收购(并酌情提供资金)按比例所有贷款和参与信用证和Swingline贷款的份额，按照其按比例计算。尽管有上述规定，如果 任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让不符合本款规定而根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理人根据本节(C)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，出让方应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.26、2.27、2.28、2.29和9.05节的利益，涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；提供，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人S而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(c) 注册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款本金和本金(以及所述利息)。注册？)。登记册中的条目应是决定性的， 没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅登记册 (但仅限于登记册中适用于该贷款人的条目)。
(d) 参与度。任何贷款人均可随时在未经借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，将股份出售给自然人以外的任何人(或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或关联公司的控股公司、投资工具或信托，或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或关联公司拥有和经营的主要利益而拥有和经营)(每个、a参与者？)在该贷款人的全部或部分权利和/或义务中，S在
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协议(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；提供同意(I)该贷款人在本协议项下的S债务将保持不变， (Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、每家发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应 继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各贷款人应负责根据第9.05(C)节向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。
(E)贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利； 提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.08(B)、(C)、(Br)(D)或(E)节所述的任何直接和不利影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.27、2.28和2.29节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.29(G)节的要求(应理解为第2.29(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；提供该参与者(A)同意遵守第2.30节的规定，如同它是本节第(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.28节获得任何更大的付款 或2.29，超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款结果的此类权利除外。在借款人S的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.30(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.24节和第9.06节的约束，就像它是贷款人一样。
(F)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中S在贷款或其他债务中的利息的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”); 提供贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下， 任何修订或后续版本)以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(g) 某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。
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第9.05节费用；赔偿.
(a) 成本和开支。借款人和任何其他贷款方应按要求支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有文件记录的费用(包括行政代理的外部律师的合理和有文件记录的费用和开支(作为一个整体，限于行政代理、贷款人和发放贷款的贷款人的一名主要律师，如有必要，为每个相关司法管辖区的行政代理支付一名当地律师和一名海事律师))。本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)任何开立贷款人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记录的费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开立贷款人发生的所有合理的自付费用(包括行政代理外部律师的合理且有文件记录的费用、收费和支出)，任何贷款人或任何签发贷款人(仅限于行政代理、贷款人和签发贷款人的一名首席律师，如有必要，在每个相关司法管辖区，行政代理、贷款人和签发贷款人作为一个整体的一名当地律师和一名海事律师))与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何工作期间产生的所有此类自付费用，关于此类贷款或信用证的重组或谈判。
(b) 借款人的赔偿。借款人应对上述任何人的行政代理、牵头安排人、每一贷款人和每一发放人以及每一关联方(每一人均被称为受偿人就任何和所有诉讼、诉讼、损失、索赔(包括任何环境索赔)、损害赔偿、罚款、债务和任何性质的费用(包括由外部律师为任何受赔方支付的合理和有文件证明的费用和开支)，并使每个受赔方不受损害，并使每个受赔方不受损害，应支付或偿还任何此类受赔方的费用和支出(仅限于受赔方、贷款人和发行贷款人的一名首席律师，如有必要，在每个相关司法管辖区，作为一个整体，为受赔方支付一名当地律师和一名海事律师)(以及，在利益冲突的情况下，因(I)签立或交付 本协议、任何其他贷款文件或任何协议、事项或文书，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议、事项或文书的签立或交付，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议、事项或文书的签立或交付，或因本协议双方履行本协议、本协议项下或本协议项下各自的义务，或因本协议当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或因本协议双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或因本协议双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或因本协议双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或因本协议双方履行本协议、本协议项下或本协议、本协议、本协议或本协议、本协议或本协议、本协议、本协议或本协议、本协议或本协议、本协议、本协议或本协议，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)；(Iii)任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或任何附属公司有关并因本协议或任何贷款文件而产生的任何环境索赔；(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款方或其任何子公司提出的，也不论是否有任何受偿方是当事人，或(V)任何索赔 (包括
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任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(无论行政代理或任何贷款人是否为诉讼一方)及其起诉和辩护， 因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中计划进行的交易而产生或以任何方式相关的诉讼和辩护，包括合理的律师和S顾问费用。提供对于任何受赔方，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于该受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，(B)任何受赔方实质性违反本协议或其他贷款文件项下的任何义务，或与本协议中拟进行的交易有关的，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，或(Z)仅在受赔者之间的任何争议(由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)。本第9.05(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的其他税。在适用本款赔偿的调查、诉讼或诉讼的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人、控股公司或任何受偿方提起，不论受偿方是否为其他一方，该等赔偿均应有效。未经受此影响的每个受赔方事先 书面同意，借款人不得就任何可能导致受赔方根据本协议要求赔偿的权利的任何威胁或待决的索赔或诉讼达成和解，除非该和解(X)包括对该受赔方提出的索赔或诉讼所产生的所有责任的全面和无条件的解除，(Y)不包括关于或承认该受赔方或其代表的过错、过失或未能采取行动的任何陈述，且(Br)(Z)除其同意外，不要求受赔方采取任何行动。每一受赔人同意(通过接受本协议的利益)单独而非共同地退还您(或代表您)根据 本款支付的任何和所有金额，但前提是有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定该受赔人无权根据本协议条款获得 支付的任何和所有金额。
(c) 贷款人偿还贷款。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、牵头安排人、任何签发贷款人、Swingline贷款人或上述任何关联方支付本节第(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、牵头安排人、牵头安排人或关联方(视情况而定)支付S按比例(根据每个贷款人当时的循环信贷风险份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款，或者如果循环信贷风险已减少到零，则根据紧接减少之前的循环信贷风险份额确定)该未偿还金额 (包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)；提供对于仅以签发贷款人或Swingline贷款人的身份欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项，应仅要求循环信贷贷款人支付该等未付款项，此类付款应根据该循环信贷贷款人按比例计算的百分比(在寻求支付适用的未偿还费用或赔偿时确定，或如果循环信贷承诺在该时间已减少到零，则在紧接减少之前确定)；提供, 进一步未报销费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)、牵头安排人、发证贷款人或Swingline贷款人以其 身份，或以该身份代表行政代理(或任何该等分代理)、牵头安排人、该等发证贷款人或Swingline贷款人而招致或向其提出的。本条款(C)项下贷款人的义务受制于第2.25节的规定。
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(d) 免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大限度内，合同任何一方均不对任何其他方或S关联方或任何其他人承担任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反) 因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、信用证或其收益的使用而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，但在因诉讼而产生此类损害的情况下除外。第三人对被赔偿人提起诉讼或者诉讼的，贷款当事人应当对损害赔偿承担责任。除最终确定的直接或实际损害外，以上第(Br)款(B)项所指的受赔方对其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或由此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料的使用所引起的任何损害，不承担任何责任(如果是担保当事人，则按照本合同第9.15节的规定进行)，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，主要是由于该受赔人的重大疏忽或故意行为不当造成的。
(e) 付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后十(10)个工作日内支付。
(f) 生死存亡。每一方当事人S在本节项下的义务在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续有效。
第9.06节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用的法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终存款)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。Swingline贷款人或任何此类关联公司向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户而承担借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他 贷款文件向该贷款人、该发行贷款人或Swingline贷款人或其任何关联公司支付的任何和所有义务，无论该贷款人、该发行贷款人Swingline贷款人或任何此类关联公司应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或借款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务，但该发行贷款机构、Swingline贷款机构或不同于持有该存款的分支机构、办事处或关联公司或对该债务负有责任的分支机构、办事处或关联公司；提供如果任何违约贷款人或其任何关联公司应行使任何此类抵销权， (X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.33节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款机构或违约贷款机构的关联机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款机构、Swingline贷款机构和贷款机构的利益而受托持有。以及(Y)违约贷款人或其关联公司应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述拖欠该违约贷款人或其任何关联公司的担保债务，说明行使了哪些抵销权。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。
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第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)(对于任何其他贷款文件，在此明确规定的除外)，以及据此计划进行的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
第9.08节修订、豁免及反对。除以下所述或任何贷款文件(包括第2.26(C)节)中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意均可由贷款人修改或放弃，但仅当此类修改、放弃或同意是以书面形式并经所需贷款人(或经所需贷款人同意而由行政代理批准)并交付给行政代理且在修改的情况下由借款人签署的情况下才可。提供，任何修订、放弃或同意均不得：
(A)修订、修改或免除(I)[保留区]， (Ii)Swingline承诺额或(Iii)未经所需贷款人书面同意的L/C再提升额度；
(B)(1)在合同上从属于任何有偿还权的债务，或以其他方式对任何此类债务的偿付优先权产生不利影响，或(2)在合同上从属于担保债务的任何留置权，在每种情况下，均未征得直接受影响的每个贷款人的同意；
(C)在任何情况下，未经任何贷款人的书面同意，不得增加、延长或恢复任何贷款人的承诺或增加任何贷款人的贷款金额，但第2.31条规定除外；
(D)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件为向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期，或放弃、延长或推迟本协议项下或任何其他贷款文件项下循环信贷承诺的任何预定或强制减少，而不征得受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(应理解，根据第2.04(B)条免除强制性预付款只需征得所需贷款人的同意)；
(E)降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除以下段落所列但书第(Iv)和(Viii)条的规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或改变在确定适用利率时使用的任何财务比率的计算方式(包括任何适用定义期限的任何变化)，而该比例将导致任何贷款利率或根据本协议应支付的任何费用在未经各贷款人书面同意的情况下直接降低 并因此受到不利影响；提供(I)在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按第2.19(B)节规定的利率支付利息的任何义务，且(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)只需征得所需贷款人的同意即可，即使该修改的效果将是降低任何贷款的利率或L/C风险敞口或降低本合同项下应支付的任何费用；
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(F)(I)更改第2.24节，以更改 按比例未经每一贷款人的书面同意而分担付款或申请顺序，或(Ii)在第七条末尾更改付款的优先次序，而更改的方式会改变按比例未经每一贷款人书面同意而分担由此产生的直接和不利影响的付款或申请顺序；
(G)除非第9.08节另有允许，否则更改本节的任何规定或减少第所需的贷款人或本协议的任何其他条款，规定贷款人在未经每一贷款人的书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意，其数量或百分比将受到直接和不利的影响；
(h) [保留区];
(i) [保留区];
(J)同意任何贷款方在未经各贷款人书面同意的情况下，转让或转让借款人S根据其为当事人的任何贷款文件(第6.05节允许的除外)项下的权利和义务；
(K)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除附属担保人，该附属担保人包括担保协议中担保债务的全部或几乎所有信贷支持价值；或
(L)解除所有或几乎所有贷款抵押品的留置权或在合同上将其排在次要地位，或在未经各贷款人书面同意的情况下解除对所有或几乎所有公司间贷款抵押品的留置权；
如果进一步提供，(I)除非由除上述要求的贷款人以外的每个受影响的开证贷款人以书面形式并签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证文件；(Ii)除非除上述要求的贷款人外，由Swingline贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第9.01(E)条、第9.27条或条款；(Iv)每份收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由双方当事人签署；(V)每份信用证文件和与延期信用证有关的每一份现金抵押品协议或其他文件，可以只有当事各方签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权；提供修改后的信用证单据、现金抵押品协议或其他单据(视具体情况而定)的副本应在修改或放弃后迅速交付给行政代理，(Vi)任何放弃，对本协议的修订或修改，其条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响的类别的贷款人根据本节要求同意的必要利息百分比(如果该 类别的贷款人是本协议规定的唯一类别的贷款人)进行修改或修改，(Vii)行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修改应
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(br}无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即生效)如果行政代理和借款人在任何此类条款中共同发现了明显的错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，并且()行政代理(以及，如果适用，借款人)可以不经任何贷款人的同意，根据第2.26(C)节的条款，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第2.26(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(B)本协议项下的任何修订、放弃或同意要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，而根据其条款，与其他受影响的贷款人相比，违约贷款人受到不成比例的不利影响时，应要求该违约贷款人同意。
尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在没有任何贷款人(但经借款人和行政代理同意的情况下)进一步同意的情况下，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金， 本协议和其他贷款文件项下欠其账户或应计的利息和其他金额，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括对第9.08节的修订)或签订行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以实施第2.31节的条款(包括适用的情况)，(1)允许增量增加按比例分享本协议和其他贷款文件的好处，以及(2)包括适用的增量增加，在对 (I)所需贷款人或(Ii)适用于其的类似所需贷款人条款的任何确定中)；提供未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人S承诺金额的任何增加或任何贷款人S循环信贷承诺额的任何增加。
第9.09节利率限制。尽管本合同有任何相反规定，但如果在任何时间适用于任何贷款或参与L/C付款的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或参与L/C付款的利息的所有费用、手续费和其他金额(统称为收费？)，应超过最高合法费率(？最大速率？根据适用法律，持有此类贷款或参与的贷款人可能签约、收取、接受、接收或保留的贷款或参与的利息，以及本协议项下就此类贷款或参与支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，本应就此类贷款或参与支付的利息和费用，但由于第9.09节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就 其他贷款或参与或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的按联邦基金有效利率计算的利息。
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第9.10节完整协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方先前就本协议标的达成的任何其他协议将被本协议和其他贷款文件所取代。本协议或其他贷款文件中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人除外)(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联机构)，以及在本协议或其他贷款文件项下或由于本协议或其他贷款文件而明确规定的行政代理、牵头安排人、开证贷款人和贷款人的相关方的任何权利、 补救措施、义务或责任。
第9.11节放弃陪审团审判 。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
第9.12节条文的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行的，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或其 无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人批准)。
第9.13节标题和说明文字。本协议中的文章、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。
第9.14节管辖权;放弃地点;同意送达程序.
(a) 受司法管辖权管辖。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院以外的任何法庭上，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的任何方式对行政代理、牵头安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面。 和纽约州南区美国地区法院及任何上诉法院，合同双方均不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
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(b) 场地的放弃。借款人和其他借款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且 无条件放弃其现在或今后可能对在 本节(B)段所指的任何法院提起的因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持 此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(c) 法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达 程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.15节某些资料的处理；保密。每一有担保的当事人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联方及其关联方披露与循环信贷安排、本《协议》、与本协议有关的交易或与该关联方向借款人或其任何子公司营销服务有关的交易(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在要求或要求的范围内，或被要求向声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)披露，或根据该被担保方S监管合规政策，如果该被担保方认为这种披露对于减轻该主管机构对其或其任何关联方的索赔是必要的(在这种情况下，该被担保方应采取商业上合理的努力，除非对银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查，否则应立即提前通知借款人，在实际可行且适用的法律允许的范围内)，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议、任何其他贷款文件或任何套期保值协议或现金管理协议项下的任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件或任何套期保值协议或现金管理协议有关的任何行动或程序，或根据本协议或其项下的权利的执行，(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，在每种情况下，其各自的融资来源，(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，应参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Iii)核准基金的投资者或潜在投资者，而该投资者或准投资者亦同意资料只可用于评估对该核准基金的投资；。(Iv)核准基金的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保方，有关作为核准基金抵押品的资产的管理、服务及报告 ，或(V)国家认可评级机构，要求取得借款人及其附属公司、贷款及贷款文件的资料，而该等资料与就核准基金发出的评级有关。(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或循环信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构 就循环信贷安排的CUSIP号码的发行和监测而向其提供，(H)经借款人同意，(I)通常向汤森路透、其他银行、市场数据收集者和类似服务提供者报告的交易条款和其他信息， 向行政代理和贷款人报告
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在管理贷款文件时，(J)此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或 (Ii)任何担保当事人或其各自的关联公司从第三方获得，而该第三方对S并不知情，且对借款人负有保密义务；(K)此类信息是由该人独立开发的；(L)在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿方面需要的范围内，或(M)为建立尽职调查辩护的目的。就本节而言，信息？指从任何借款方或其任何子公司收到的与任何借款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何子公司披露之前，任何担保方可在非保密基础上获得的任何信息除外；提供在本合同日期之后从借款方或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确确定为机密。按照本部分的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
第9.16节发布.
(a) 保证释放.
| (i) | 担保人的担保将自动解除： |
(A)将担保人的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、合并或合并的方式)给不是借款人或受限制附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)，如果出售或其他处置不违反本协议第6.05节或第6.15节；
(B)与 向借款人或受限制附属公司以外的人出售或以其他方式处置该担保人的股权有关，前提是该出售或其他处置不违反本协议第6.05节或第6.15节，且担保人因出售或其他处置而不再是受限制附属公司；
(C)借款人根据本协议的适用规定指定该担保人为不受限制的附属公司；或
(D)全额现金清偿所有债务和终止循环信贷承付款；
提供在每一种情况下，借款人已向行政代理提交一份高级官员S证书(可与根据前述条款中引用的其他条款要求交付的任何其他高级官员S证书相结合)，声明已遵守本协议中规定的所有先决条件和与该放行有关的担保文件。
158
(b) 发放贷款抵押品.
(I)尽管本协议或任何担保文件中有任何相反规定，但如果担保文件要求解除担保文件，行政代理应在不需要所需贷款人同意的情况下解除对贷款抵押品的留置权，以保证在根据本协议条款以现金全额偿还贷款时承担义务。
(c) 释放公司间贷款抵押品.
(I)尽管本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，但如果任何公司间贷款担保文件要求解除，借款人可以解除担保公司间贷款文件的公司间贷款抵押品的留置权，而无需行政代理或所需贷款人的同意：
(A)按照本合同条款，以不可撤销的现金全额偿还贷款；
(B)与向任何人出售资产或以其他方式处置公司间贷款抵押品有关的事宜；提供 如果公司间贷款抵押品被出售给受限制子公司，公司间贷款抵押品立即受到实质上等值的留置权的约束，借款人获得公司间贷款文件项下的义务；提供, 进一步在每种情况下，本协议和公司间贷款文件均不禁止此类处置；
(C)第9.08节所述的本协议条款所允许的；
(D)按照第6.05或9.04节的规定进行合并、合并、转让、转让或其他业务合并；以及
(E)第6.02节规定；
(Ii)借款人应在未经行政代理人或贷款人同意或行政代理人在借款人和行政代理人收到(除(A)和(E)条款外，在这种情况下，该项免除应是自动的)后采取任何行动的情况下，实施上述各项免除，借款人和行政代理人的行政代理人S证书(和/或公司间贷款当事人的任何担保人不时)，(视属何情况而定)申请该等授权书的日期(S授权书可与根据上述条款所述其他条文规定须交付的任何其他人员S授权书一并提交)，证明在公司间贷款文件中并无违约或违约事件因该等授权书而发生，且公司间贷款协议及公司间贷款担保文件中有关解除适用的公司间贷款抵押品留置权的所有先决条件已获遵守 。
159
第9.17节美国爱国者法案；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案或此类反洗钱法识别每个贷款方的其他信息。
第9.18节判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他货币的贷款单据转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种 其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或根据其他贷款文件应向行政代理或任何贷款人支付的任何此类款项的义务， 尽管有任何货币判决(判断货币？)，但按照本协定适用条款计价的金额除外(？协议 币种只有在行政代理或贷款人(视属何情况而定)收到被判定应以判定货币支付的任何款项的营业日内，行政代理或贷款人(视属何情况而定)可根据正常银行程序购买协议货币与判定货币时，方可清偿。如果如此购买的协议货币金额少于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第9.19节贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何借款方或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行家S留置权或类似的债权或其他自助权)而对任何借款方或任何其他债务人提起或提起任何诉讼或诉讼，或提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定。 本第9.19节的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。
第9.20节[已保留].
第9.21节协议期限。本协议自成交之日起继续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(或有赔偿义务除外)应以现金全额支付和清偿之日，所有信用证已终止或已过期(或以现金抵押)，或以适用的签发贷款人可接受的方式清偿的日期，且承诺已终止。本协议的终止不应影响本协议双方在终止前产生的权利和义务，也不影响本协议中明文规定在终止后仍然有效的任何条款的权利和义务。
第9.22节承认和同意保释-受影响的金融机构数量 。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意 受以下约束：
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(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第9.23节ERISA的某些事项.
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起， 该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、牵头安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为其利益起见， 表示并保证至少下列事项中的一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的一个或多个福利计划资产(在《雇员补偿及补偿办法》第3(42)节的含义内，或为《雇员补偿及补偿条例》标题I或守则第4975节的目的)；
(2)一个或多个临时投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人S进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，不受《国际信贷协议》第406条和《守则》第4975条的禁止；或
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(Iii)(A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行；该等承诺及 本协议符合PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节及(D)分节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，已符合PTE 84-14第I部分(A)分节的要求，即S加入、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议。
(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款人之日起，及(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，行政代理、牵头安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、牵头安排人及其各自的关联公司均不是该贷款人的资产的受信人 S不参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件方面)。
第9.24节贷款文件的电子执行。在本协议中或与本协议相关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的报告、声明、披露或授权与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同形成、交付或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手签纸张，或转换为另一种格式的电子签署纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；提供在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即附有手动签署的原件。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何处理、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议的电子图像或任何
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根据适用法律经过适当认证的其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺少任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论据、抗辩或权利，包括对其任何签名页的抗辩。
第9.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或作为合格金融机构的任何其他协议或工具提供支持的范围内(这种支持，？QFC信用支持？和，每个这样的QFC，一个支持的 QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例，即《联邦存款保险法》)所拥有的决定权如下美国特别决议制度？)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：
(A)在属于受支持的合格财务报告缔约方的涵盖实体的情况下(每个，一个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及在确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产中的任何权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则不允许行使 超过美国特别决议制度下的此类默认权利。在不限于前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第9.25节中使用的下列术语具有以下含义：
“《BHC法案》附属机构一方的？是指该方的附属公司(该术语在《美国法典》第12编1841(K)项下定义并根据 解释)。
“覆盖实体？指以下任一项：
(A)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释的涵盖实体；
(B)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
163
“默认权限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC？的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中的限定金融合同一词的含义相同。
第9.26节[已保留].
第9.27节不承担咨询或受托责任.
(A)就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联公司的理解，即(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人与其关联公司、行政代理、牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，且借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件规定的交易的风险和条件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、首席安排人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，(Iii)行政代理、首席安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对本协议拟进行的任何交易或导致该交易的流程承担以借款人为受益人的代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论主安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且行政代理、牵头安排人或贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议预期的融资交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外。(Iv)首席协调人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联方不同或可能与之冲突的利益的广泛交易，行政代理人、首席协调人或贷款人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益，(V)行政代理人、首席协调人和贷款人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，且贷款各方已在他们认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问 。
(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、牵头安排人及其任何关联公司均可向任何借款人、其任何关联公司或可能与上述任何一方进行业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于或一般地从事任何类型的业务，就如同该贷款人、牵头安排人或其关联公司不是贷款人或其牵头安排人或其关联公司(或在循环信贷安排下具有任何类似角色的代理人或任何其他人)一样，并且没有向任何其他贷款人负责的责任。牵头安排人、借款人或前述公司的任何关联公司。每一贷款人、牵头安排人及其任何关联公司均可接受借款人或其任何关联公司就与本协议、循环信贷安排或其他相关服务支付的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、牵头安排人、借款人或上述任何关联公司交代费用和其他对价。
[本页的其余部分特意留空]
164
自上述日期起，本协议由其正式授权的官员正式签署并交付，特此为证。
| 借款人： | ||
| 维京邮轮有限公司 | ||
| 作者： | /S/托尔斯坦·黑根 | |
| 姓名： | 托斯坦·哈根 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[循环信贷协议]
| 行政代理和贷款人： | ||
| 威尔斯法戈银行，国家协会，作为行政代理人，Swingline国家银行，发行国家银行和国家银行 | ||
| 作者： | /s/卡尔·辛里奇斯 | |
| 姓名： | 卡尔·辛里奇斯 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[循环信贷 协议]
| 美国银行，北美，作为发行发票和发票 | ||
| 作者： | /s/ Brian D. Corum | |
| 姓名： | 布莱恩·D Corum | |
| 标题： | 经营董事 | |
[循环信贷 协议]
| 摩根大通大通银行，NA，作为发行发票和发票 | ||
| 作者： | /s/理查德·阿姆斯特朗 | |
| 姓名： | 理查德·阿姆斯特朗 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[循环信贷 协议]
| 瑞银股份公司斯坦福分公司，担任分包商 | ||
| 作者： | /s/Danielle Calo | |
| 姓名： | 丹妮尔·卡洛 | |
| 标题： | 协理董事 | |
| 作者： | /s/彼得·哈佐格鲁 | |
| 姓名： | 彼得·哈佐格鲁 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[循环信贷 协议]
| 汇丰银行美国，国家协会。，作为贷款人 | ||
| 作者： | /s/克里斯汀·帕森斯 | |
| 姓名： | 克里斯汀·帕森斯 | |
| 标题： | 区域执行 | |
[循环信贷 协议]