美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条
《1934年证券交易法》

报告日期(最早事件日期): 2024年6月28日

PROJECT ENERGY REIMAGINED ACQUISITION CORP. (依照其文件规定的注册人确切名称)

(415) 205-7937
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用 （如果自上次报告以来发生了变化，则为原名或以前的地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据法案第12（b）项注册的证券：

请在适用的格子内打勾。

成长型公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请勾选选择标志以表示注册者选择不使用根据《交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期以符合要求。☐

项目8.01 其他事件。

2024年6月28日，Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“PERAC”）发布了一份新闻稿，宣布其拟议的业务合并（“Business Combination”），根据2023年10月2日的商业合并协议（“Business Combination Agreement”）进行，其中PERAC，Heramba Electric plc（“Holdco” ），Heramba Merger Corp.，Heramba Limited和Heramba GmbH（“Heramba”），预计将在2024年7月初结束，最终的结束取决于满足所有适用的结束条件或弃权权利。

新闻稿的副本随附其 作为附件 99.1，并以此方式被引入。

有关业务合并的重要信息和获取途径

本通信未包含有关业务合并的所有应予考虑的信息，并不打算成为任何投资决策或任何对业务合并的其他决策的基础。在有关业务合并方面，Heramba并且PERAC通过Holdco向证券交易委员会（“SEC”）提交了一份F-4表格的注册声明（文件编号333-275903）（经修改的为“注册声明”），包含一份代理声明/招股说明书，作为（i）代理声明，涉及PERAC就由PERAC股东的表决，关于有关业务合并的内容以及相关事项征集代理之事的问题，如注册声明中所述，并且（ii）招股说明书，与业务合并有关等等。在2024年3月19号，SEC宣布注册声明有效，Heramba和PERAC提交了代理声明/招股说明书的最终版本至SEC。2024年3月19日或之前，PERAC开始向其股东发送最终版的代理声明/招股说明书和其他相关文件，将持有的股票送至2024年3月1日，该日期被确定为投票有关业务合并的日期。2024年3月28日，PERAC的股东批准了业务合并和相关事项。投资者，证券持有者和其他感兴趣的各方被敦促认真阅读注册声明，明确的代理声明/招股说明书，以及其后的任何修改或补充以及任何其他与此有关的文档，由PERAC或HOLDCO提交给SEC，仔细寻找其中全部信息，因为他们包含或将包含有关HERAMBA，PERAC，HOLDCO和业务合并的重要信息，包括有关合并公司的预估企业价值数据。投资者和证券持有人可以从维护的网站上获得与SEC文件一起的注册声明，明确的代理声明/招股说明书以及任何修改或补充以及PERAC或HOLDCO提交给SEC的其他相关文档（在每种情况下，当它们可用时）http://www.sec.gov。这些文件（如有）还可以通过书面请求免费从PERAC获得，地址为：Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，Menlo Park，California 94025。

任何在此描述的证券的投资未得到证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或不获批准，也没有任何机构就提供任何证券的商业合并的优点或这里所含信息的精度或完备性作出过认可。任何明示表示相反的陈述都是犯罪行为。

关于前瞻性声明的警示声明

本通信中包含的非历史事实的前瞻性陈述，是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法》的安全港条款而作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预计”、“应该”、“将会”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等表达方式，预测或表明未来事件、趋势或不是历史事项的事件。这些前瞻性陈述包括但不限于有关业务合并及相关交易完成以及Holdco证券在纳斯达克上市的声明。这些陈述是基于各种假设，无论是否在本通信中作出了说明，并且基于Heramba、PERAC和Holdco管理层的当前预期，这不是实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明目的，不得作为任何投资者的保证、担保、预测或确定性陈述或概率的保证。实际事件和情况很难或无法预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况在Heramba、PERAC和Holdco的控制范围之外。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括：（i）国内和国外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；（ii）各方未能成功或及时完成业务合并，包括任何必要的监管批准未获得、延迟或受到意外条件影响的风险，这可能对合并公司、业务合并预期的收益或PERAC股东的赎回产生不利影响，在发生任何其他无法避免的情况下，都可能导致业务合并协议的终止；（iii）必须或适当更改业务合并结构，以符合适用法律或法规或作为获得必要监管批准的条件；（iv）完成业务合并后能够满足股票交易所挂牌标准的风险；（v）业务合并的公告和完成可能影响Heramba现有计划和运营的风险；（vi）未能实现业务合并的预期收益，这可能受到竞争、合并公司可继续盈利增长和管理增长的能力、与客户和供应商保持关系和保留其管理和关键员工的能力等影响；（vii）与业务合并有关的成本；（viii）适用法律或法规的变化；（ix）Heramba、PERAC或Holdco可能引发的任何法律诉讼的结果；（x）竞争对Heramba未来业务的影响；（xi）PERAC、Heramba或Holdco发行股票或股权连接证券或获得债务融资的能力，与业务合并相关或者未来；（xii）Heramba的知识产权的可执行性，包括其版权、专利、商标和商业秘密以及对他人知识产权权利的潜在侵权；和（xiii）在PERAC的年度报告（Form 10-K）和任何随后提交给美国证券交易委员会（SEC）的季度报告（Form 10-Q）、注册声明和明确的代理声明/招股说明书以及由PERAC和/或Holdco提交或将要提交给SEC的其他文件中讨论的因素。如果这些风险中的任何一个发生或Heramba、PERAC和Holdco管理层的假设证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果有很大不同。还可能存在任何Heramba、PERAC或Holdco目前不知道或目前认为不重要的更多风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述所含有的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了Heramba、PERAC或Holdco对未来事件和视图的预期、计划或预测，截至本通信的日期。Heramba、PERAC和Holdco期望随后的事件和发展会导致Heramba、PERAC和Holdco的评估发生变化。但是，虽然Heramba、PERAC和Holdco可能在未来某个时候决定更新这些前瞻性陈述，但Heramba、PERAC和Holdco明确声明没有义务这样做。本通信中任何人的陈述都不应视为其在此处所述的前瞻性陈述将会实现或任何预期结果将实现的陈述。因此，不应过度依赖前瞻性陈述。

无要约或征集

本通信仅供信息目的，不旨在及不应视为出售或交换的要约，或者买入、认购任何证券，或者任何获得批准的投票的邀请，也不应出于任何此类目的，在任何管辖范围内销售、发行或转让证券，除非在任何此类管辖范围内的证券法律的注册或资格前。除遵守适用法律外，在没有一份符合1933年证券法第10条要求的招股书或者免于证券法管辖的声明的情况下，不得进行证券发行。

没有保证

无法保证业务合并完成，如果完成了业务合并，也无法保证业务合并的潜在收益会实现。

项目9.01.基本报表和展览。

(d) 展示材料。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。

日期：2024年6月28日

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